株式会社イーブックイニシアティブジャパン 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
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| 提出者 | 株式会社イーブックイニシアティブジャパン |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社イーブックイニシアティブジャパン(E25888)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年12月15日
【会社名】 株式会社イーブックイニシアティブジャパン
【英訳名】 eBOOK Initiative Japan CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 高橋 将峰
【本店の所在の場所】 東京都千代田区麹町一丁目12番地１
【電話番号】 03(3518)9544（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員 最高財務責任者 阿部 逸人
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区麹町一丁目12番地１
【電話番号】 03(3518)9544（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員 最高財務責任者 阿部 逸人
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2021年12月14日付の取締役会決議により、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）の併合（以下
「本株式併合」といいます。）を目的とする、2022年１月13日開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」とい
います。）を招集することを決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する
内閣府令第19条第２項第４号の４の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１．本株式併合の目的
2021年９月30日付当社プレスリリース「LINE Digital Frontier株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関
する意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、LINE Digital Frontier株式会
社（以下「公開買付者」といいます。）は、2021年９月30日開催の公開買付者の取締役会において、株式会社東京証
券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部に上場している当社株式を非公開化することを前提と
して行われる一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、当社株式の全て（本新株予約権（注１）の
行使により交付される当社株式を含み、ヤフー株式会社（以下「ヤフー」といいます。なお、本書提出日現在、ヤ
フーは、Zホールディングス株式会社（以下「Zホールディングス」といいます。）の完全子会社です。）が所有する
当社株式（以下「本不応募株式」といいます。）及び当社が所有する自己株式を除きます。以下「当社株式の全て」
といいます。）及び本新株予約権の全てを対象にした公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施する
ことを決議いたしました。
（注１）「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。
① 2012年４月26日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第10回新株予約
権」といいます。）（行使期間は2015年５月26日から2022年４月25日まで）
② 2012年４月26日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第11回新株予約
権」といいます。）（行使期間は2015年５月26日から2022年４月25日まで）
③ 2013年10月４日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第12回新株予約
権」といいます。）（行使期間は2016年10月30日から2023年９月29日まで）
④ 2013年10月28日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第13回新株予約
権」といいます。）（行使期間は2016年11月23日から2023年９月29日まで）
⑤ 2014年10月９日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第14回新株予約
権」といいます。）（行使期間は2017年11月１日から2024年10月31日まで）
⑥ 2015年10月20日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第15回新株予約
権」といいます。）（行使期間は2018年11月１日から2025年10月31日まで）
⑦ 2019年７月25日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第16回新株予約
権」といいます。）（行使期間は2021年８月16日から2029年７月24日まで）
⑧ 2020年６月22日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第17回新株予約
権」といいます。）（行使期間は2022年７月16日から2030年６月21日まで）
そして、2021年11月16日付当社プレスリリース「LINE Digital Frontier株式会社による当社株券等に対する公開買
付けの結果並びに主要株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、
公開買付者は、2021年10月１日から2021年11月15日までを買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）と
する本公開買付けを行い、その結果、本公開買付けの決済の開始日である2021年11月22日をもって、当社株式
1,939,871 株（議決権所有割合（注２）：34.35％）を所有するに至りました。
（注２）「議決権所有割合」の計算においては、当社が2021年11月10日に提出した第22期第２四半期報告書に記載さ
れた2021年９月30日現在の発行済株式総数（5,715,100株）に、同日以降2021年11月16日までに行使された
新株予約権（第10回新株予約権（23個）、第11回新株予約権（１個）、第12回新株予約権（30個）、第13
回新株予約権（13個）及び第16回新株予約権（42個））の目的となる当社株式数（13,300株）を加え、同
日現在の当社が所有する自己株式数（80,518株）を控除した株式数（5,647,882株）に係る議決権の数
（56,478個）を分母として計算（小数点以下第三位を四捨五入）しております。
当社は、2021年３月上旬、公開買付者よりバックエンド業務を中心とした、公開買付者と当社との間の業務提携契
約の締結（以下「本業務提携」といいます。）の打診を受け、公開買付者との間で協議を進めておりましたが、その
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結果、2021年６月１日、公開買付者との間で、電子書籍事業における業務提携を行うことを決定するに至りました
（本業務提携の詳細については、当社が2021年６月１日付で公表した「LINE Digital Frontier株式会社との業務提携
に 関するお知らせ」をご参照ください。）。本業務提携においては、「LINEマンガ」のバックエンド業務の一部を当
社が受託し、同業務の共通化を進めることで、事業効率の改善及びコンテンツ力の向上を目的としております。他
方、バックエンド業務の共通化以外の協業について、継続して協議を行うこととしておりました。
このような状況下、当社は、2021年５月31日、NAVER Corporation（以下「NAVER」といいます。）より、NAVERの子
会社である公開買付者による当社の非公開化に関する取引を行うことについての初期的な打診を受けました。その
後、2021年６月上旬にNAVERから、当該取引について、別途正式に提案書を提出する意向を有している旨の連絡を受け
ました。当該初期的な打診においては、公開買付者が当社の親会社であるヤフーの完全親会社であるZホールディング
スと合意した上で、当社の非公開化を実施する想定となっており、ヤフー及びZホールディングスと当社の少数株主と
利害が一致しない可能性があることを踏まえ、当社は、下記「３．会社法第234条の規定により１株に満たない端数の
処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付することが見込まれる金銭の
額及び当該額の算定根拠」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に
記載のとおり、2021年６月上旬、当社、NAVER、Zホールディングス、ヤフー、及び公開買付者から独立したリーガ
ル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業（以下「アンダーソン・毛利・友常法
律事務所」といいます。）を選任いたしました。また、本公開買付けの公正性を担保するとともに、本取引に関する
意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、利益相反を回避するため
に、当社、NAVER、Zホールディングス、ヤフー、及び公開買付者からの独立性を有し、ヤフーとの間に利害関係を有
しない当社の独立社外役員によって構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を2021年６月９日
に設置いたしました。さらに、2021年７月上旬、当社、NAVER、Zホールディングス、ヤフー、及び公開買付者から独
立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券株式会社（以下「大和証券」といいま
す。）を、選任いたしました。これらの措置の詳細については、下記「３．会社法第234条の規定により１株に満たな
い端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付することが見込まれ
る金銭の額及び当該額の算定根拠」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための
措置」をご参照ください。
上記体制の下で、当社は、ファイナンシャル・アドバイザーとしての大和証券から財務的見地等に関する助言及び
支援を受け、また、リーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から本公開買付けにおける
意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けにおける意思決定にあたっての留意点についての法的助言を受け、
本取引が当社の企業価値の向上に資するものか、また、公開買付価格を含む本取引における諸条件は妥当なものであ
るか等の観点から慎重に協議及び検討を行いました。
上記のとおり、当社は、NAVERより、正式に提案書を提出する意向を有している旨の連絡を受けておりましたが、そ
の後、2021年６月18日、NAVERから、その子会社である公開買付者を通じて、当社株式の公開買付け及びそれに引き続
くスクイーズアウト手続きを通じて当社の全株式を取得する旨の初期的な意向表明書を受領しました。その後、2021
年６月下旬から、公開買付者、NAVER及びWEBTOON Entertainment Inc.（以下「WEBTOON Entertainment」といい、公
開買付者、NAVER及びWEBTOON Entertainmentを総称して「公開買付者ら」といいます。）による、当社の事業・財
務・税務・法務等に関するデュー・ディリジェンス（2021年８月中旬に終了しております。）が実施され、また、当
社経営陣と公開買付者らとの面談等が実施された後、当社は、同年８月10日、公開買付者らより、NAVERを通じて、公
開買付価格を１株当たり4,000円とすることを含む提案書を受領しました。これに対し、本特別委員会は、同年８月13
日、大和証券及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所から聴取した意見を踏まえて検討を行った上で、提案された
公開買付価格は公正な価格に達しておらず、当社の少数株主の利益に十分に配慮できていないとして、その付与され
た権限に基づき、直接の交渉主体として、NAVERに対し公開買付価格の再検討を要請いたしました。その後、本特別委
員会は、2021年９月３日、公開買付者より、NAVERを通じて、公開買付価格を１株当たり4,250円とする提案を受領し
ました。当該提案を受け、当社は、当社のファイナンシャル・アドバイザーである大和証券を通じて、公開買付者ら
との間で協議を継続いたしましたが、本特別委員会は、当該大和証券を通じた協議の内容並びに大和証券からの財務
的見地からの助言及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所からの法的見地からの助言を踏まえ、NAVERに対し、上記
の提案価格は、大和証券によりディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）に基
づき算定される株式価値の水準に照らし、引き続き当社の少数株主の利益に十分に配慮できていないと考えているこ
と等を理由として、再度公開買付価格の再考を依頼しました。
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その後も公開買付者との間で、当社のファイナンシャル・アドバイザーを通じて、継続的に協議及び交渉を行い、
その結果、本特別委員会は、2021年９月24日、公開買付者から、当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公
開 買付価格」といいます。）を4,750円とすることを含む最終提案を受けるに至りました。また、当社及び本特別委員
会は、公開買付者らとの間で、本新株予約権１個当たりの買付け等の価格（以下「本新株予約権買付価格」といいま
す。）についても、協議・交渉を行っております。具体的には、当社は、公開買付者らより、上記の2021年８月10日
付の提案書において、本新株予約権の買付価格について、新株予約権１個につき１円とする提案を受けました。これ
に対し、本特別委員会は、同年８月13日、公開買付者らに対し、当該新株予約権は、当社役職員に対する報酬制度と
して付与しているものであり、特に、当該新株予約権の内、現時点では行使不可であるものの、保有者に多大な経済
的価値が見込まれる新株予約権を適切な価格で買い取らないとすると、保有者である当社従業員のモチベーションが
大きく低下し、非公開化後の経営統合プロセスに支障をきたすことが想定されることから、権利行使をした場合に利
益が出る状態にある新株予約権については、本公開買付価格と当該新株予約権に係る行使価格の差額とするように再
考を依頼しました。その後、本特別委員会は、2021年９月３日、公開買付者より、NAVERを通じて、新株予約権に係る
買付価格については、本公開買付価格と当該新株予約権に係る行使価格の差額とする旨の提案を受けるに至りまし
た。
以上の検討・交渉過程において本特別委員会は、まず、大和証券による当社株式の価値算定の基礎ともなる2022年
３月期から2027年３月期までの事業計画（以下「本事業計画」といいます。）の内容、重要な前提条件及び作成経緯
等の合理性について、当社から説明を受け、確認及び承認しております。また、公開買付者から公開買付価格を含む
本取引の条件についての提案を受領する都度、本特別委員会は、大和証券から受けた財務的見地からの助言を踏ま
え、公開買付者からより高い価格を引き出すために、相互に独立した第三者間のＭ＆Ａで行われる一般的な交渉プロ
セスに即して十分な交渉を実施することを含む交渉方針について審議・検討した上で、公開買付者と直接書面のやり
取りを行うこと等により、公開買付者との間で公開買付価格に関する協議・交渉を行っております。当該協議を踏ま
えた本特別委員会の答申の概要については、下記「３．会社法第234条の規定により１株に満たない端数の処理をする
ことが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該
額の算定根拠」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③当社に
おける独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。
その後、当社は、2021年９月29日付で大和証券より株式価値算定書（以下「大和証券株式価値算定書」といいま
す。）を取得し、2021年９月30日、本特別委員会から、(a)当社取締役会は、本公開買付けについて賛同するととも
に、当社の株主及び本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。）に対し、本公開買付けへの応募
を推奨するべきであると考えられ、(b)当社取締役会が、本公開買付けについて賛同するとともに、当社の株主及び本
新株予約権者に対し、本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を決定することは、当社の少数株主にとって不利益
ではないと考えられ、また、当社取締役会が、本取引において予定されている方法によることを前提に、本株式併合
による当社の非公開化についての決定をすることは、当社の少数株主にとって不利益ではないと考えられる旨の答申
書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けております（なお、本答申書の概要については、下記「３．会社
法第234条の規定により１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理に
より株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「（３）本取引の公正性を担保するための
措置及び利益相反を回避するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参
照ください。）。
その上で、当社取締役会は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた本公開買付けを含む本取引に関する
意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点についての法的
助言、大和証券から受けた財務的見地からの助言及び大和証券株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本特別委員会か
ら取得した本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により当社の企業価値の向上を図ることができるか、公
開買付価格を含む本取引における諸条件は妥当なものであるか等の観点から慎重に協議及び検討を行いました。
上記の検討及び交渉の結果、当社は、2021年９月30日、本取引を実施して公開買付者の完全子会社となることによ
り、引き続き当社とヤフーとの間の資本関係を維持することにより当社とヤフーとの間の協業関係を継続して発展さ
せつつ、公開買付者との間の連携を強化し、協業を推進することにより、以下のシナジーを見込むことができ、当社
の収益基盤と事業競争力の強化が図られ、中長期的にも当社の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。
まず、当社としては、競争の激しい国内電子書籍市場において、国内取扱高No.1という当社の目標を達成するため
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には、(a)競合他社を上回る規模・効率での広告・販促活動や投資の継続、(b)当社が競合他社と比較して補強が必要
であると認識している領域（サービスに対する認知の向上、若年層利用者の取り込み、電子書籍アプリの強化、先
行・ 独占・オリジナル等のコンテンツ強化等）への投資、(c)消費者ニーズの変化に対する迅速な対応（スマートフォ
ンに特化した縦スクロールのカラーコンテンツの拡充、無料で読めるコンテンツの拡充等）及び(d)今後成長が見込ま
れるグローバル市場への積極的な展開といった各課題を解決していく必要があるものと認識しております。これらの
各課題については、早期の解決を図っていくことが必要であるものの、他方、現状のヤフー及びZホールディングスと
の間の提携関係のみでは、その実現に相応の期間が必要となるものと考えており、当社としても、外部企業との間の
資本提携を含むパートナーシップの構築の必要性について検討を行っておりました。そのような状況下、上記のとお
り、2021年６月１日、公開買付者との間で、本業務提携を開始いたしましたが、当社としては、公開買付者との間に
は資本関係はなく独立した当事者間の協業であることや上場を維持することにより一般株主の皆様の利益に配慮する
必要性があること等から、本業務提携に関し、経営資源・人材の相互活用や意思決定のスピードなどにおいて、一定
の限界があるものと認識しております。そこで、当社は、本取引を実施して公開買付者の完全子会社となることによ
り、以下のメリットをより効率的に享受できることが見込まれ、当社の収益基盤と事業競争力の強化に繋がり、中長
期的にも当社の企業価値の持続的な向上に資するとの結論に至りました。
（ⅰ）バックエンド業務の共通化による経営の強化
公開買付者との間で、既に2021年６月、公開買付者が運営する「LINEマンガ」のバックエンド業務の一部を当社
が受託する本業務提携を実施しております。本業務提携契約におけるバックエンド業務は、電子書籍配信に関する
バックエンドシステムの開発・運用、配信コンテンツの入稿、書誌データ管理に関するオペレーション、電子書籍
コンテンツの調達及び提供を指しており、「LINEマンガ」の同業務を当社が受託するとともに、「ebookjapan」の
同業務との共通化を進めることを目指しております。本取引を実施して公開買付者の完全子会社となることによ
り、意思決定の迅速化や公開買付者と当社間での人員交流等が促進され、バックエンド業務の共通化に向けた連携
がより強固なものとなり、取扱規模の拡大及び出版社窓口の一本化の結果、事業効率の改善及び出版社への営業力
の強化、並びにコンテンツ力の向上を着実に図ることを見込んでおります。
（ii）販売作品数の増加によるユーザーの獲得
公開買付者が運営する「LINEマンガ」は、配信作品数約60万点の国内最大級のコミックサービスであり、特にオ
リジナル・独占・先行配信作品を480タイトル以上取り揃えています。グローバル市場で多くのユーザーの人気を得
ている縦スクロールのカラー作品であるWEBTOON等、当社には少ないオリジナル作品を多数有しており、これらを
「ebookjapan」でも販売可能とすることにより、ユーザーの獲得並びに収益の拡大に繋がると考えております。
（iii）マーケットにおける利用者層の拡大
「LINEマンガ」は主にiOS、Androidアプリで多くの利用者を獲得しているのに対し、「ebookjapan」は WEB ブラ
ウザで多くの利用者を獲得しており、また、利用者層においても比較的若年層が多い「LINEマンガ」と、中高年層
を含めた幅広い利用者を持つ「ebookjapan」とで、それぞれ異なる強みを持っております。これらは、相互に補完
し合う関係にあり、今後両社が持つマーケティングソリューションを最大限活用し、統一されたブランドマーケ
ティングを行うことで、WEBブラウザ、アプリの両方に強みを持ち、若年層から中高年層まで幅広い年齢層の利用者
に支持される国内随一の電子書籍サービスグループとなることが可能と考えております。
以上の点を踏まえて、当社は、2021年９月30日、本取引を実施して公開買付者の完全子会社となることにより、公
開買付者との間で電子書籍事業の幅広い分野において互いの強みを活かし、さらなる連携強化を図ることは、当社の
中長期的な企業価値向上に資するものであるとの考えに至りました。
以上より、当社は、2021年９月30日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当
社の株主及び本新株予約権者の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
このような経緯を経て本取引が進められて参りましたが、上記のとおり、公開買付者は、本公開買付けにより、当
社株式の全てを取得できませんでした。かかる本公開買付けの結果を踏まえ、公開買付者から要請を受けたことか
ら、当社は、当社の株主を公開買付者及びヤフーのみとするための一連の手続を実施することとし、2021年12月14日
開催の取締役会において、本臨時株主総会の開催を決議するとともに、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認
をいただくことを条件として、下記「３．会社法第234条の規定により１株に満たない端数の処理をすることが見込ま
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れる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根
拠」に記載のとおり、本株式併合を実施することを決議いたしました。
本株式併合により、株主の皆様（但し、公開買付者及びヤフーを除きます。）の所有する当社株式の数は、１株に
満たない端数となる予定です。
２．本株式併合の割合
当社株式について、814,533株を１株に併合いたします。
３．会社法第234条の規定により１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該
処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
（１）１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法
① 会社法第235条第１項又は同条第２項において準用する同法第234条第２項のいずれの規定による処理を予定して
いるかの別及びその理由
上記「１．本株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者及びヤフー以外の当社の株主
の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。本株式併合をすることにより株式の数
に１株に満たない端数が生じるときは、当社の株主に対して、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含
みます。以下同じです。）第235条その他の関係法令の定める手続きに従い、当該端数の合計数（合計した数に１
株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。）に相当する当社株式を売却
することによって得られる金銭が交付されることになります（以下「本端数処理」といいます。）。当該端数の
合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった当社の株主
（公開買付者、ヤフー及び当社を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有し
ていた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定し、会社法第235条第２項の準用する会社法第234条第２
項の規定に基づき、裁判所に対して公開買付者への任意売却許可の申立てを行う予定です。
② 売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者の氏名又は名称
LINE Digital Frontier株式会社
③ 売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者が売却に係る代金の支払のための資金を確保する方法及
び当該方法の相当性
当社は、公開買付者が、本株式併合により生じる端数の合計額に相当する当社株式の取得に係る資金を確保で
きることを、WEBTOON Entertainmentによる、11,234,300千円を限度として公開買付者に対して出資を行う用意が
ある旨の2021年９月30日付証明書及びNAVER WEBTOONから4,814,700千円を限度として公開買付者に対して出資を
行う用意がある旨の2021年９月30日付証明書を確認する方法等により確認しております。
したがって、公開買付者による端数相当株式の売却に係る代金の支払のための資金を確保する方法は相当であ
ると判断しております。
④ 売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み
当社は、本株式併合の効力発生後、2022年２月上旬から中旬を目途に会社法第235条第２項の準用する同法第
234条第２項の規定に基づき、裁判所に対して、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社
株式を売却することについて許可を求める申立てを行うことを予定しております。当該許可を得られる時期は裁
判所の状況等によって変動し得ますが、当社は、当該裁判所の許可を得て、2022年２月下旬から３月上旬を目途
に当社株式を売却し、その後、当該売却によって得られた代金を株主の皆様に交付するために必要な準備を行っ
た上で、2022年３月下旬から４月上旬を目途に、当該売却代金を株主の皆様に交付することを見込んでおりま
す。
当社は、本株式併合の効力発生日から売却に係る一連の手続きに要する期間を考慮し、上記のとおり、それぞ
れの時期に、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却が行われ、また、当該
売却代金の株主の皆様への交付が行われる見込みがあるものと判断しております。
（２）端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の相当性に関する事項
上記のとおり、本端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額は、本公開買付価格に当該各株
主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となる予定です。
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本公開買付価格については、(a)本公開買付価格が、大和証券による当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株
価平均法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、ＤＣＦ法に基づく評価レンジの範囲内であり、かつ中
央 値(ＤＣＦ法による算定の基礎となる割引率及び永久成長率について、その感応度分析において用いた数値の中央値
を使用して算出された当社株式の１株当たりの株式価値)の4,788円と遜色ない価格であると認められること、(b)本公
開買付価格が、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日（なお、当社は、公開買付者らから、2021年６月１
日以降の当社の株価は、本業務提携によるシナジー以外にも、本取引によらなければ実現できないシナジーが本業務
提携に引き続いて実現する可能性があるとの期待を先取りして上昇を見せているとの説明を受けておりましたが、当
社としては、当該可能性を合理的に検証することができないことから、他の同種の案件において一般的である、公表
日の前営業日を基準とした一定期間の株価のプレミアムを考慮しています。）である2021年９月29日の直近１ヶ月間
の終値単純平均値4,000円に対して18.75％のプレミアムを加えた価格、直近３ヶ月間の終値単純平均値3,697円に対し
て28.48％のプレミアムを加えた価格、直近６ヶ月間の終値単純平均値3,274円に対して45.08％のプレミアムを加えた
価格であり、このうち、直近１ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアム率を取り上げると、直近約２年間（2019
年８月以降）に公表された公開買付けを利用した支配株主による完全子会社化事例におけるプレミアム水準(中央値が
36％程度から41％程度)に照らして、必ずしも高い水準であるとは言い難いものの、直近３ヵ月間の終値単純平均値及
び直近６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムに鑑みれば、本公開買付価格は相応のプレミアムが付された価
格であると評価できること、(c)本公開買付価格は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2021年９
月29日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値4,510円に対して5.32％のプレミアムを加えた価格であ
り、当該プレミアムについては、非公開化を目的とした他の公開買付けの事例におけるプレミアム水準との比較にお
いて低水準であると考えられるものの、2021年９月27日以降、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日であ
る2021年９月29日までの３日間において当社株式の株価が急激に変動していること、及び、本公開買付価格は、当社
が2011年10月に東京証券取引所マザーズ市場にその株式を上場して以来の市場株価の最高値を超える水準であること
を勘案すると、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日における当社株式の終値に対するプレミアムが低水
準であることをもって、本公開買付価格の合理性が欠けることになるものではないと考えられること、(d)本公開買付
価格の決定に際しては、下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に
記載の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮が
なされていると認められること、(e)本公開買付価格が、上記の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
ための措置が採られた上で、公開買付者らと当社との間で、それぞれ独立当事者間の取引における協議・交渉と同等
の協議・交渉が行われた上で決定された価格であること等を踏まえ、当社は、2021年９月30日、本公開買付けは、当
社の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
同様に、本新株予約権買付価格についても、本公開買付価格と各本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額と
の差額に当該各本新株予約権１個の目的となる当社株式数（第10回新株予約権及び第11回新株予約権については200、
第12回新株予約権ないし第17回新株予約権については100）を乗じた金額をもとに算定されているものであるため、本
公開買付けは、当社の本新株予約権者の皆様に対して合理的な本新株予約権の売却の機会を提供するものであると判
断いたしました。
また、当社は、本公開買付けに賛同し、株主の皆様に対して応募することを推奨する旨の意見を表明した後、2021
年12月14日の当社取締役会の開催時点に至るまでに、本公開買付価格の算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じ
ていないことを確認しております。
以上のことから、当社は、本端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額については、相当と判断し
ております。
（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
本株式併合は、本公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段階目の手続きとして行われるものであるところ、公開
買付者及び当社は、本株式併合を含む本取引の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除
し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、また利益相反の疑いを回避する観点から、本公開買
付けの開始までの間に、以下の措置を実施しました。
なお、以下の記述中の公開買付者において実施した措置については、公開買付者から受けた説明に基づくもので
す。また、公開買付者は、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of
Minority）」の応募を本公開買付け成立の条件とはしておりませんが、ヤフーは、本公開買付けの公表日現在、当社
株式を2,443,600株（議決権所有割合：43.27％）所有していたことから、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョ
リティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）」の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を
不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の皆様の利益に資さない可能性もある
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ものと考えているとのことです。また、公開買付者及び当社において以下①ないし⑤の措置を講じていることから、
当社の一般株主の利益には十分な配慮がなされていると考えているとのことです。
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、公開買付者から提示された本公開買付価格を検討し、本公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推
奨を行うにあたり、公正性を担保するための措置として、当社、NAVER、Zホールディングス、ヤフー及び公開買付
者から独立した第三者算定機関である大和証券に対して、当社の株式価値算定を依頼し、大和証券から2021年９月
29日付で大和証券株式価値算定書を取得いたしました。なお、当社は、大和証券から本公開買付価格の公正性に関
する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
大和証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社株式が東京証券取引所市場第一部に上場して
いることから市場株価平均法を、当社業績の内容や予想等を評価に反映するためにＤＣＦ法を用いて当社株式の株
式価値の算定を行い、当社は大和証券から2021年９月29日付で、大和証券株式価値算定書を取得しております。
大和証券によれば、当社株式の株式価値算定にあたり、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された当社株
式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価平均法 3,274円から4,510円
ＤＣＦ法 4,043円から5,814円
市場株価平均法では、2021年９月29日を算定基準日として、当社株式の東京証券取引所市場第一部における基準
日終値4,510円、直近１ヶ月間の終値単純平均値4,000円、直近３ヶ月間の終値単純平均値3,697円及び直近６ヶ月間
の終値単純平均値3,274円を基に、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲は、3,274円から4,510円までと算定して
おります。
ＤＣＦ法では、当社が作成した本事業計画に基づく収益予測や投資計画等、合理的と考えられる前提を考慮した
上で、当社が2022年３月期第２四半期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割
引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を分析し、１株当たりの株式価値の範囲は、4,043円から
5,814円までと算定しております。なお、割引率は9.1％～11.1％を採用しており、継続価値の算定については永久
成長法を採用し、永久成長率を0.0％～1.0％として算定しております。
大和証券がＤＣＦ法において前提とした本事業計画に基づく財務予測は以下のとおりです。なお、本事業計画に
は、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2022年３月期から2027年３月期にか
けて、電子書籍事業の市場拡大を背景とした電子書籍サービス「ebookjapan」の取扱高拡大により、継続的な増益
を見込んでおります。2022年３月期から2024年３月期にかけては、グループシナジーのさらなる深化や広告宣伝を
中心とした積極的なマーケティング投資によるユーザー獲得拡大を想定しており、アプリ及びウェブサイトの機能
改善、オリジナル作品のラインアップ拡大等も相まって、継続的な取扱高の拡大を見込んでおります。その結果と
しての限界利益の増加、及び事業規模拡大に伴う固定費負担の軽減を踏まえ、2022年３月期及び2024年３月期は、
大幅な増益を見込んでおります。その後、2025年３月期においては、ユーザー獲得のためのマーケティング投資が
一巡することに伴い売上高広告宣伝費率を抑制することで、大幅な増益を見込んでおります。また、本取引実行に
より実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるた
め、本事業計画には加味しておりません。なお、本業務提携が業績に与える影響については、本公開買付けの公表
日現在、本業務提携の公表から４ヶ月が経過しておりますが、本業務提携に基づく取り組みの範囲、時期等につい
て当事者間で協議中であり、その影響についても引き続き精査中であること、また、業務提携に基づく取り組みが
進展したと仮定しても、今期において、業績への影響は限定的と考えられ、業績予想の修正に至るような状況は想
定していないこと、さらに、本取引が実施されないとの前提を置く場合、本業務提携が解消される可能性もあるこ
とから、リーガル・アドバイザー、ファイナンシャル・アドバイザーの助言も経た上で、本事業計画には織り込ん
でおりません。
(単位：百万円)
2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年
３月期 ３月期 ３月期 ３月期 ３月期 ３月期
（９ヶ月）
売上高
25,928 41,736 51,672 59,441 67,992 77,276
（新収益認識基準）
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営業利益
1,022 1,593 2,493 3,708 4,474 5,347
EBITDA
1,277 1,971 2,860 4,064 4,865 5,702
フリー・キャッ
186 75 405 1,493 1,982 2,455
シュ・フロー
本新株予約権の買付価格に関しては、本公開買付価格と各本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差
額に当該各本新株予約権１個の目的となる当社株式数（第10回新株予約権及び第11回新株予約権については200、第
12回新株予約権ないし第17回新株予約権については100）を乗じた金額を基に算定されているものであるため、本公
開買付けは、当社の本新株予約権者の皆様に対して合理的な本新株予約権の売却の機会を提供するものであると判
断しております。
なお、本新株予約権はいずれも、譲渡による取得については当社取締役会の承認を要するものとされております
が、当社は、本新株予約権の譲渡が可能となるよう、2021年９月30日開催の取締役会において、本公開買付けの成
立を条件として、本新株予約権者の皆様が、その所有する本新株予約権を本公開買付けに応募することにより公開
買付者に対して譲渡することについて包括的に承認すること、及び譲渡を希望する本新株予約権者との間では新株
予約権割当契約の内容を変更し譲渡可能な内容とする旨を決議しております。
なお、公開買付者は、本新株予約権買付価格の決定に際し、本公開買付価格を基に算定していることから、第三
者算定機関からの算定書は取得しておりません。
② 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定過程における透明性及び合理性を確保する
ため、2021年６月上旬、当社、NAVER、Zホールディングス、ヤフー及び公開買付者から独立したリーガル・アドバ
イザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けにおける意思決定
過程、意思決定方法その他本公開買付けにおける意思決定にあたっての留意点について、必要な法的助言を受けて
おります。また、アンダーソン・毛利・友常法律事務所は当社、NAVER、Zホールディングス、ヤフー及び公開買付
者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
③ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
当社取締役会は、2021年６月９日、本公開買付けの公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意
性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、利益相反を回避するために、東京証券取
引所に独立役員として届け出ている当社の社外取締役及び社外監査役のうち、当社、NAVER、Zホールディングス、
ヤフー及び公開買付者から独立した、寺田航平氏（当社独立社外取締役、寺田倉庫株式会社代表取締役社長）、小
林雅人氏（当社独立社外取締役、シティユーワ法律事務所パートナー）、高橋鉄氏（当社独立社外監査役、ITN法律
事務所代表パートナー）の３名から構成される本特別委員会を設置しました。なお、本特別委員会の委員は設置当
初から変更されておりません。本特別委員会の委員長については、当社取締役会の構成員として経営判断に直接関
与する立場にあり、当社の事業に相当程度の知見を有していること、また、本公開買付けを含む本取引を検討する
見識・適格性を有すること等を踏まえ、委員の互選に基づき、寺田航平氏が就任しております。また、本特別委員
会の委員の報酬については、取引の成否にかかわらず時間単位の報酬のみとされており、本取引の成立を条件とす
る成功報酬は含まれておりません。当社取締役会は、本特別委員会設置の決定に資し、本特別委員会に対し、(a)本
公開買付けについて当社取締役会が賛同するべきか否か、及び、当社の株主及び本新株予約権者に対して本公開買
付けへの応募を推奨するべきか否かを検討し、当社取締役会に勧告を行うこと、(b)本非公開化取引についての当社
取締役会による決定（(i)本公開買付けに賛同の意見を表明し、当社の株主及び本新株予約権者に対して本公開買付
けへの応募を推奨する旨の決定、及び、(ii)本公開買付け後に行われる本株式併合による非公開化手続きに係る決
定をいう。）が、当社の少数株主にとって不利益なものでないかを検討し、当社取締役会に意見を述べること（上
記の勧告及び意見に際しては、①本非公開化取引の目的が正当性を有するか、②本非公開化取引に係る手続きの公
正性が確保されているか、③本非公開化取引の取引条件の妥当性が担保されているかについて検討するものとす
る。また、本非公開化取引に関する交渉状況等に応じて、本特別委員会が必要又は適切と認める場合は、本特別委
員会は、上記諮問事項を追加又は変更することができる。）を諮問（以下「本諮問事項」といいます。）し、これ
らの点についての答申書を当社に提出することを委嘱いたしました。また、当社は、2021年６月９日付の上記取締
役会において、(a) 取締役会における本取引に関する意思決定は、本公開買付けへの賛否及び応募推奨の有無を含
め、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこと、(b) 本特別委員会が本非公開化取引の取引条件が妥当で
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ないと判断した場合、当社取締役会は本取引の承認を行わないこととすることを併せて決議しております。さら
に、当社は、上記取締役会において、本特別委員会に対し、(a) 当社が公開買付者らとの間で行う交渉の過程に実
質 的に関与すること（必要に応じて、公開買付者らとの交渉方針に関して指示又は要請を行うこと、及び、自ら公
開買付者らとの交渉を行うことを含む。）、(b)本諮問事項に関する答申を行うに際し、必要に応じ、自らの財務も
しくは法務等に関するアドバイザーを選任し（この場合の費用は当社が負担する。）、又は、当社の財務もしくは
法務等に関するアドバイザーを指名しもしくは承認（事後承認を含む。）すること、(c) 必要に応じ、当社の役職
員から本非公開化取引に関する検討及び判断に必要な情報を受領すること及び(d) その他本非公開化取引に関する
検討及び判断に際して必要と本特別委員会が認める事項に関する権限を付与いたしました。
本特別委員会は、2021年６月16日より2021年９月30日までの間に合計20回、合計約24時間開催され、本諮問事項
についての協議及び検討が慎重に行われました。具体的には、本特別委員会は、当社の第三者算定機関かつファイ
ナンシャル・アドバイザーである大和証券及びリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務
所につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことから、それぞれ当社のファイナンシャル・アドバイザー及
びリーガル・アドバイザーとして承認いたしました。
その後の具体的な審議状況として、本特別委員会は、①当社に対して質問事項を提示し、当社との間で、本取引
の目的及び背景、本取引後の経営方針等についてインタビュー形式により質疑応答を実施し、②別の会合におい
て、NAVERに対して質問事項を提示し、同社との間で、本取引の目的及び背景、本取引後の経営方針等についてイン
タビュー形式により質疑応答を実施しております。
また、本特別委員会は、当社が作成した本事業計画について、当社からその内容及び作成経緯等について説明を
受けるとともに、これらの事項について合理性を確認しております。そして、大和証券からの、本事業計画を基礎
として行った株式価値算定の内容、ＤＣＦ法及びＤＣＦ法における割引率の計算根拠を含む重要な前提条件につい
ての説明も踏まえて、質疑応答及び審議・検討を行った上で、これらの事項について合理性を確認しております。
さらに、本特別委員会は、当社、大和証券及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所から、本取引の手続面にお
ける公正性を担保するための措置並びに本取引に係る当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を
回避するための措置の内容について説明を受け、本取引において手続きの公正性を確保するために講じるべき措置
について審議・検討を行っております。
また、本特別委員会は、大和証券から受けた財務的見地からの助言を踏まえ、公開買付者からより高い価格を引
き出すために、相互に独立した第三者間のＭ＆Ａで行われる一般的な交渉プロセスに即して十分な交渉を実施する
ことを含む交渉方針について審議・検討するとともに、本特別委員会が公開買付者らから公開買付価格に関する提
案を受領する都度、大和証券から受けた財務的見地からの助言も踏まえて公開買付者らに対する交渉方針を審議・
検討した上で、公開買付者らと直接書面のやり取りを行うこと等により、公開買付者らとの間で公開買付価格に関
する協議・交渉を行いました。
具体的には、2021年８月10日に公開買付者らより公開買付価格を１株当たり4,000円とすることを含む提案書を受
領したのに対し、本特別委員会は、大和証券及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所から聴取した意見を踏まえ
て検討を行った上で、提案された公開買付価格は公正な価格に達しておらず、当社の少数株主の利益に十分に配慮
できていないとして、公開買付者らに対し公開買付価格の再検討を要請いたしました。その後、本特別委員会は、
2021年９月３日、公開買付者より、NAVERを通じて、公開買付価格を１株当たり4,250円とする提案を受領しまし
た。当該提案を受け、当社は、当社のファイナンシャル・アドバイザーである大和証券を通じて、公開買付者らと
の間で協議を継続いたしましたが、本特別委員会は、当該大和証券を通じた協議の内容並びに大和証券からの財務
的見地からの助言及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所からの法的見地からの助言を踏まえ、2021年８月13
日、NAVERに対し、上記の提案価格は、大和証券によりＤＣＦ法に基づき算定される株式価値の水準に照らし、引き
続き当社の少数株主の利益に十分に配慮できていないと考えていること等を理由として、再度公開買付価格の再考
を依頼しました。その後も公開買付者らとの間で、当社のファイナンシャル・アドバイザーである大和証券を通じ
て、継続的に協議及び交渉を行い、その結果、本特別委員会は、2021年９月24日、公開買付者らから、本公開買付
価格を4,750円とすることを含む最終提案を受けるに至りました。
また、本特別委員会は、公開買付者らとの間で、本新株予約権の買付価格についても、協議・交渉を行っており
ます。具体的には、当社は、公開買付者らより、上記の2021年８月10日付の提案書において、本新株予約権の買付
価格について、新株予約権１個につき１円とする提案を受けました。これに対し、本特別委員会は、同年８月13
日、公開買付者らに対し、当該新株予約権は、当社役職員に対する報酬制度として付与しているものであり、特
に、当該新株予約権の内、現時点では行使不可であるものの、保有者に多大な経済的価値が見込まれる新株予約権
を適切な価格で買い取らないとすると、保有者である当社従業員のモチベーションが大きく低下し、非公開化後の
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経営統合プロセスに支障をきたすことが想定されることから、権利行使をした場合に利益が出る状態にある新株予
約権については、本公開買付価格と当該新株予約権に係る行使価格の差額とするように再考を依頼しました。その
後、 本特別委員会は、2021年９月３日、公開買付者より、NAVERを通じて、新株予約権に係る買付価格については、
本公開買付価格と当該新株予約権に係る行使価格の差額とする旨の提案を受けるに至りました。
本特別委員会は、以上の経緯の下、大和証券株式価値算定書等も考慮し、本諮問事項について慎重に協議及び検
討を重ねた結果、2021年９月30日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の答申書を提出
しております。
（i）答申内容
i 当社取締役会は、本公開買付けについて賛同するとともに、当社の株主及び本新株予約権者に対し、本
公開買付けへの応募を推奨するべきであると考えられる。
ii 当社取締役会が、本公開買付けについて賛同するとともに、当社の株主及び本新株予約権者に対し、本
公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を決定することは、当社の少数株主にとって不利益ではないと
考えられる。また、当社取締役会が、本取引において予定されている方法によることを前提に、本株式
併合による当社の非公開化についての決定をすることは、当社の少数株主にとって不利益ではないと考
えられる。
（ii）答申理由
i 本取引が当社の企業価値向上に資するものであり、その目的は正当なものであると認められるかについ
て
・世界的にみても市場規模が大きく、また、エンターテインメントサービスの源泉となる知的財産権が
多く存在する日本の電子コミック市場は、多数の競合他社が存在する極めて競争環境の厳しい市場で
ある。当社は、かかる厳しい競争環境を勝ち抜き、電子コミック分野での国内取扱高No.1を獲得する
ためには、収益基盤と事業競争力の強化がその経営課題であると認識し、現在、Zホールディングスグ
ループとのシナジー強化に取り組んでいる。もっとも、当社によれば、競争の激しい国内電子コミッ
ク市場において、国内取扱高No.1という当社の目標を達成するためには、(a)競合他社を上回る規模・
効率での広告・販促活動や投資の継続、(b)当社が競合他社と比較して補強が必要であると認識してい
る領域（サービスに対する認知の向上、若年層利用者の取り込み、電子書籍アプリの強化、先行・独
占・オリジナル等のコンテンツ強化等）への投資、(c)消費者ニーズの変化に対する迅速な対応（ス
マートフォンに特化した縦スクロールのカラーコンテンツの拡充、無料で読めるコンテンツの拡充
等）及び(d)今後成長が見込まれるグローバル市場への積極的な展開といった各課題を解決していく必
要があり、これらの各課題については、早期の解決を図っていくことが必要である一方で、現状のヤ
フー及びZホールディングスとの間の提携関係のみでは、その実現に相応の期間が必要となるものと考
えており、外部企業との間の資本提携を含むパートナーシップの構築の必要性について検討を行って
いたとのことである。
・公開買付者らの提案する、①公開買付者及び当社の利用者の拡大、②人気IPの創出と獲得、③マーケ
ティング戦略の統一と効率化、④サービス開発、インフラ基盤の安定と強化等の本取引によるシナ
ジー及び本取引後の企業価値向上施策は、上記の当社の経営課題の解決に資するものである。また、
アプリを通じたコンテンツ配信に強みを持つ公開買付者とWEBを通じたコンテンツ配信に強みを持つ当
社が相互補完的に互いのプラットフォームを活用しつつ、より効率的に潜在的な顧客を獲得すると同
時に、日本における優良マンガコンテンツの配信を行う当社がコンテンツ配信を海外で展開する公開
買付者らのグループに加入することで日本の優良マンガコンテンツのグローバルでの存在感の向上が
可能であり、より広範な顧客層を対象として当社のコンテンツ配信が可能になるという公開買付者ら
の説明は合理的であり、当社にとって、本取引は、国内市場における競争力強化のみならず、グロー
バル市場への展開にも資するものと評価し得る。
・本取引後の各施策については、当社は既に公開買付者との間でバックエンド業務に関する業務提携を
実施しており、現在の資本構成の下でも実施可能なのではないかとの点が問題となり得るが、当社に
よれば、公開買付者との間には資本関係はなく独立した当事者間の協業であることや上場を維持する
ことにより一般株主の利益に配慮する必要性があること等から、当該業務提携に関しては、経営資
源・人材の相互活用や意思決定のスピードなどにおいて、中長期的な成長を実現する上で一定の限界
があると認識していたとのことである。本取引を実施して当社が公開買付者の完全子会社となり、
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バックエンド業務に限らない分野も含めて両社がより密接に連携することで、上記のような厳しい市
場環境において、当社の収益基盤と事業競争力の強化に繋がり、スピード感をもって中長期的にも両
社 の成長戦略及び企業価値向上策を一体的に実現していくことが可能になるとのことである。
・公開買付者らの提案に対し、当社の経営陣からは、①本取引を実施して公開買付者の完全子会社とな
ることにより、意思決定の迅速化や公開買付者と当社間での人員交流等が促進され、バックエンド業
務の共通化に向けた連携がより強固なものとなり、取扱規模の拡大及び出版社窓口の一本化の結果、
事業効率の改善及び出版社への営業力の強化、並びにコンテンツ力の向上を着実に図ることができる
こと、②公開買付者が運営する「LINEマンガ」のオリジナル作品を「ebookjapan」でも販売可能とす
ることにより、ユーザーの獲得及び収益の拡大に繋がること、③アプリで多くの利用者を獲得し、利
用者層においても比較的若年層が多い「LINEマンガ」と、WEBブラウザで多くの利用者を獲得し、中高
年層を含めた幅広い利用者を持つ「ebookjapan」は利用者層が異なり、相互に補完し合う関係にある
ところ、今後両社が持つマーケティングソリューションを最大限活用し、統一されたブランドマーケ
ティングを行うことで、WEBブラウザ、アプリの両方に強みを持ち、若年層から中高年層まで幅広い年
齢層の利用者に支持される国内随一の電子書籍サービスグループとなることが可能となること等か
ら、本取引を実施して公開買付者の完全子会社となることにより、公開買付者との間で電子書籍事業
の幅広い分野において互いの強みを活かし、さらなる連携強化を図ることは、当社の中長期的な企業
価値の向上に資するものと考えているとの見解が示された。
・公開買付者らによれば、当社及び公開買付者らの間でのシナジーを最大限発揮していく観点からは、
当社と密接な競業関係にあるヤフー及びその親会社であるZホールディングスとこれまで以上に緊密に
連携していくことが不可欠であり、本取引後もヤフー及びZホールディングスとの当社の既存の協業関
係は維持・継続する方針とのことである。
・当社の親会社であるヤフーは本公開買付けに応募しないことが予定されているが、公開買付者らによ
れば、その目的は、本取引後もWEBTOON Entertainmentへの出資を間接的に継続し、本取引の実行によ
り当社に生まれるシナジーの一部を享受することができるZホールディングスグループと、本取引によ
り当社の株主ではなくなる一般株主との間で同一の価格で当社株式を評価することは一般株主に不利
益をもたらすとの考えから、ヤフーが所有する当社株式を本公開買付価格より低い価格で評価するた
め、公開買付者がまず当社が所有する自己株式及びヤフーの所有する株式を除く当社株式の全てを本
公開買付け及び本株式併合により取得し、その後ヤフーが所有する当社株式を本三角株式交換により
取得するスキームを採用することとしたものであり、かかる説明に特段不合理な点は認められない。
・当社は、本取引によって当社は非公開化されることとなるが、韓国最大のインターネット・サービス
企業である公開買付者らのグループの一員として十分な社会的信用力、知名度を維持するものである
から、資本市場からのエクイティによる資金調達の容易性が失われることによる影響や優れた人材の
確保及び取引先の拡大等に与える影響は限定的であり、当社の企業価値を毀損するものではないと考
えられる。
ii 本取引に係る手続きの公正性は確保されていると認められるかについて
・本取引においては、公開買付者、当社、NAVER、ヤフー及びZホールディングスから独立した本特別委
員会が、本取引に係る取引条件等の形成過程の初期段階から設置され、アドバイザー等の選任・承認
権限や本取引の取引条件等の交渉過程に実質的に関与する権限が付与された上、本特別委員会の答申
内容を最大限尊重して本取引に係る意思決定を行うものと決議されているところ、本特別委員会はこ
れらの権限を行使して、直接の交渉主体として、公開買付者との間の取引条件に関する交渉を行っ
た。
・本特別委員会及び当社は、当社、NAVER、Zホールディングス、ヤフー、及び公開買付者から独立した
リーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、各種のアドバイスを
受けている。
・特別委員会及び当社は、当社、NAVER、Zホールディングス、ヤフー、及び公開買付者から独立した
ファイナンシャル・アドバイザーである大和証券に対して、当社の株式価値の算定を依頼し、2021年
９月29日付で大和証券株式価値算定書を取得している。
・当社においては、利害関係を有する取締役等を本取引の検討・交渉過程から除外し、NAVER、Zホール
ディングス、ヤフー、及び公開買付者から独立した立場で検討・交渉等を行うことができる体制が構
築されていたものと認められる。
・本公開買付けにおいては、いわゆる間接的なマーケット・チェックが行われているものと認められ
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る。
・本公開買付けにおいては、公開買付期間が法令に定められた最短期間である20営業日を超える31営業
日に設定されている。
・本公開買付けにおいては、一般株主による十分な情報に基づく適切な判断の機会が確保される予定で
あると認められる。
・本取引においては、本公開買付けの決済完了後、公開買付者は速やかに本株式併合にかかる臨時株主
総会の開催を当社に要請し、また、本株式併合に際して株主に交付される予定の金銭の額を本公開買
付価格と同額に設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを当社に要請する予
定であることから、強圧性が排除されているものと認められる。
・本公開買付けにおいては、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）条
件が設定されていないものの、本公開買付けが成立した場合に公開買付者及びヤフーが当社の議決権
数の３分の２以上を所有することとなるようにするため、1,328,800株（所有割合：23.48％）が買付
予定数の下限として設定される予定である。かかる下限は、相当程度の一般株主の応募がなければ本
公開買付けが成立しないという意味において、一定程度の公正性担保措置として機能すると考えら
れ、また、本取引においては、他に十分な公正性担保措置が講じられていることからすれば、マジョ
リティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）が設定されていないとしても、それのみによ
り本取引における手続きの公正性が損なわれるものではないと考えられる。
iii 一般株主の利益を図る観点から、取引条件の妥当性は確保されていると認められるかについて
・本取引の買収の方法について、一段階目として本公開買付けを行い、二段階目として本株式併合を行
う方法は、本取引のような非公開化の取引においては一般的に採用されている方法である。
・本取引の取引条件に係る協議・交渉過程においては、公開買付者らによる最終意向表明書の提出後
も、本特別委員会の要請に基づき、これ以上の価格交渉が困難であると判断されるまで協議・交渉を
繰り返し、結果として公開買付者らから有意な譲歩（当初の4,000円から750円（18.7％）増額された
4,750円という提案）を引き出した本公開買付価格が提案されている等、本特別委員会の実質的な関与
のもと、企業価値を高めつつ少数株主にとってできる限り有利な取引条件で本取引が行われることを
目指した合理的な努力が行われる状況が確保されていたものと認められる。
・大和証券株式価値算定書におけるＤＣＦ法に基づく算定の基礎とされている当社の事業計画の策定目
的、策定手続き及び内容につき特に不合理な点はないと認められる。当社によれば、本業務提携の具
体的な業務は開始していないため、その影響については引き続き精査中であること、また、本取引が
実施されないとの前提を置く場合、本業務提携が解消される可能性もあることから、本業務提携が当
社の業績に与える影響については、本事業計画には織り込まれていないとのことであるが、本取引が
実施されないとの前提を置く場合に本業務提携が解消される可能性があるとの当社の説明に不合理な
点はなく、リーガル・アドバイザー、ファイナンシャル・アドバイザーの助言も経た上で、当社のス
タンドアロンベースの事業計画において本業務提携の影響が織り込まれていないことに不合理な点は
ないと認められる。
・大和証券株式価値算定書の内容は、算定の方法及び内容のいずれにおいても不合理な点は認められ
ず、信用できるものと判断するところ、本公開買付価格は、大和証券株式価値算定書の市場株価平均
法に基づく算定結果の上限を上回り、ＤＣＦ法に基づく評価レンジの範囲内にあり、かつ中央値(ＤＣ
Ｆ法による算定の基礎となる割引率及び永久成長率について、その感応度分析において用いた数値の
中央値を使用して算出された当社株式の１株当たりの株式価値)の4,788円と遜色ない価格であると認
められる。
・本公開買付価格は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2021年９月29日の直近
１ヶ月間の終値単純平均値4,000円（小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値について同じで
す。）に対して18.75％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの数値（％）について同じ
です。）のプレミアムを加えた価格、直近３ヶ月間の終値単純平均値3,697円に対して28.48％のプレ
ミアムを加えた価格、直近６ヶ月間の終値単純平均値3,274円に対して45.08％のプレミアムを加えた
価格であり、このうち、直近１ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアム率を取り上げると、直近
約２年間（2019年８月以降）に公表された公開買付けを利用した支配株主による完全子会社化事例に
おけるプレミアム水準(中央値が36％程度から41％程度)に照らして、必ずしも高い水準であるとは言
い難いものの、直近３ヶ月間の終値単純平均値及び直近６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミア
ムに鑑みれば、本公開価格は相応のプレミアムが付された価格であると評価できると考えられる。他
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方で、本公開買付価格は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2021年９月29日の
東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値4,510円に対して5.32％のプレミアムを加えた価格
で あり、当該プレミアムについては、非公開化を目的とした他の公開買付けの事例におけるプレミア
ム水準との比較においてプレミアムが低水準であると考えられるものの、2021年９月27日以降、本公
開買付けの実施についての公表日の前営業日である2021年９月29日までの３日間において当社株式の
株価が急激に変動していること、及び、本公開買付価格は、当社が2011年10月に東京証券取引所マ
ザーズ市場にその株式を上場して以来の市場株価の最高値を超える水準であることを勘案すると、公
表日の前営業日における当社株式の終値に対するプレミアムが低水準であることをもって、本公開買
付価格の合理性が欠けることになるものではないと認められる。
・本新株予約権買付価格は、それぞれ、本公開買付価格と行使価格の差額に目的株式数を乗じた額とさ
れており、本公開買付価格と同等の水準にあると認められる。
・(a)本三角株式交換における株式交換比率は、①ヤフーの保有する当社株式の１株当たり価値を、本公
開買付け価格において公開買付者が市場価格に対して反映するプレミアムを考慮せず、3,529円（本公
開買付価格の最終提案日である2021年９月24日までの過去１ヶ月間（2021年８月25日から2021年９月
24日まで）における当社株式の東京証券取引所市場第一部における終値単純平均値に対して公開買付
者ら及びZホールディングス間で協議して定めた一定のディスカウントを行った価格）とすること、②
本三角株式交換の対価として交付されるWEBTOON Entertainment株式の１株当たり価値を、NAVERが行
うWEBTOON Entertainmentへの出資における１株当たり払込価格と同額として定めること、並びに、
(b)本三角株式交換の効力発生後にNAVERが所有するWEBTOON Entertainment株式及び議決権と、Zホー
ルディングスグループが所有するWEBTOON Entertainment株式及び議決権の比率が、本公開買付け公表
日における当該比率である66.6％：33.4％と等しくなるように調整し、もって本取引を通じたNAVER及
びZホールディングスグループによるWEBTOON Entertainment株式の取得が出資比率に応じた比例的な
ものとなることが予定されており、それにより、NAVER及びZホールディングスグループの間で利益移
転が生じないように配慮されており、本三角株式交換が当社の一般株主に比して有利なものとならな
いことが確保されるものと評価できる。
・本公開買付価格、本新株予約権買付価格及び本三角株式交換における株式交換比率以外の本取引の取
引条件に関しても、当社の一般株主の犠牲のもとに、公開買付者ら及びZホールディングスグループが
不当に利益を得るものと認めるべき事由は確認されておらず、本取引の取引条件の妥当性を害する事
情は見当たらない。
・以上のとおり、当社の一般株主の利益を図る観点から、本取引の取引条件の妥当性は確保されている
と考えられる。
iv 当社取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者に対し
て本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議を行うことの是非について
・上記iのとおり、本取引は当社の企業価値向上に資するものと認められ、本取引の目的は正当なものと
考えられるため、当社取締役会は、本公開買付けについて賛同すべきであると考えられる。
・また、上記iiのとおり、本取引においては、一般株主利益を確保するための公正な手続きが実施され
ており、上記iiiのとおり、本取引の取引条件の妥当性は確保されていると考えられるため、当社取締
役会は、本公開買付けへの応募を推奨すべきであると考えられる。
v 上記iからivを踏まえて、本取引が当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられるかについ
て
・上記iからivを踏まえれば、本公開買付けについて賛同するとともに、当社の株主及び本新株予約権者
に対し、本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を決定することは、当社の少数株主にとって不利
益ではないと考えられ、また、当社取締役会が、本取引において予定されている方法によることを前
提に、本公開買付け成立後の本株式併合による当社の非公開化についての決定をすることは、当社の
一般株主にとって不利益ではないと考えられる。
④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
当社は、大和証券から取得した大和証券株式価値算定書、本特別委員会から提出された答申書、アンダーソン・
毛利・友常法律事務所からの法的助言その他の関連資料を踏まえ、本公開買付けを含む本取引に関する諸条件につ
いて、慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、当社は、2021年９月30日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するととも
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に、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
当該取締役会においては、当社の取締役のうち、津留崎耕平氏及び秀誠氏は、ヤフーの執行役員兼任者であるこ
と、高橋将峰氏は、ヤフーの出身者（2019年４月付で当社に転籍）であることから、利益相反のおそれを回避し、
本取引の公正性を担保する観点から、（ア）まず当社の取締役５名のうち、津留崎耕平氏、秀誠氏及び高橋将峰氏
を除く、２名の取締役において審議の上、その全員一致により上記の決議を行い、さらに、当社取締役会の定足数
を確保する観点から、（イ）高橋将峰氏を加えた３名の取締役において改めて審議の上、その全員一致で再度上記
の決議を行うという二段階の決議を経ております。また、上記の取締役会に出席した監査役（監査役３名中、出席
監査役２名（うち社外監査役２名））の全員が上記決議につき異議はない旨の意見を述べております。
なお、当社の取締役のうち、津留崎耕平氏及び秀誠氏の２名は、本取引における構造的な利益相反の問題及び情
報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、上記2021年９月30日開催の当社取締役会を含
む本取引に係る当社取締役会の審議及び決議には参加しておらず、かつ、当社の立場において、本取引に係る検討
並びに公開買付者との協議及び交渉に参加しておりません。
また、高橋将峰氏は、取締役会の定足数を確保する観点から上記取締役会の二段階目の審議及び決議に参加した
ものの、ヤフーの出身者であることから、利益相反のおそれを回避し、本取引の公正性を担保する観点から、当社
の立場において本取引に関する検討並びに公開買付者との協議及び交渉には参加しておりません。
また、当社の監査役である鬼塚ひろみ氏はヤフーの監査役を兼務していることから、上記の取締役会の審議には
一切参加しておらず、上記の取締役会の決議に対して意見を述べることを差し控えております。
⑤ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、比較的長期間であ
る31営業日としております。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主及び本新株予約権者の
皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外の者にも対抗的な買付け
等を行う機会を確保し、本公開買付価格の適正性も担保することを企図しているとのことです。さらに、公開買付
者と当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買
収提案者が当社との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切行っておらず、上記公開買付期間の
設定と合わせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保にも配慮しており
ます。
４．本株式併合がその効力を生ずる日
2022年２月４日（予定）
以 上
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