株式会社マーキュリアホールディングス 訂正有価証券届出書（組込方式）

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                                              株式会社マーキュリアホールディングス(E36498)
                                                    訂正有価証券届出書（組込方式）
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書の訂正届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2021年12月14日
     【会社名】                         株式会社マーキュリアホールディングス
     【英訳名】                         Mercuria     Holdings     Co.,   Ltd.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役　　豊島　俊弘
     【本店の所在の場所】                         東京都千代田区内幸町一丁目３番３号内幸町ダイビル
     【電話番号】                         03-3500-9870（代表）
     【事務連絡者氏名】                         執行役員　経営管理統括　　滝川　祐介
     【最寄りの連絡場所】                         東京都千代田区内幸町一丁目３番３号内幸町ダイビル
     【電話番号】                         03-3500-9870（代表）
     【事務連絡者氏名】                         執行役員　経営管理統括　　滝川　祐介
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         株式
     【届出の対象とした募集金額】
                              その他の者に対する割当                       272,832,000円
                              （注）　募集金額は、会社法上の払込金額（以下、本有価証券届
                                  出書の訂正届出書において「発行価額」という。）の総
                                  額であります。
     【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                              （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    １【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
     　2021年12月６日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、その他の者に対する割当の募集条件、その他
     この新株式発行に関し必要な事項が2021年12月14日に決定されましたので、これらに関連する事項を訂正するため、有
     価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
    ２【訂正事項】

      第一部　証券情報
        第１　募集要項
          １　新規発行株式
          ２　株式募集の方法及び条件
           (1）募集の方法
           (2）募集の条件
          ４　新規発行による手取金の使途
           (1）新規発行による手取金の額
           (2）手取金の使途
    ３【訂正箇所】

     　訂正箇所は＿＿＿罫で示してあります。
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    第一部【証券情報】
    第１【募集要項】
     １【新規発行株式】
    　　（訂正前）
                              ＜前略＞
    　（注）２．2021年12月６日（月）開催の取締役会決議に基づき行われる当社普通株式3,200,000株の一般募集（以下、
           「一般募集」という。）に伴い、その需要状況等を                        勘案し   、 480,000株を上限として           一般募集の主幹事会社
           である株式会社ＳＢＩ証券が当社株主より借受ける当社普通株式（以下、「貸借株式」という。）の売出し
           （以下、「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を                              行う場合があり、        本募集はオーバーアロッ
           トメントによる売出しに関連して、株式会社ＳＢＩ証券を割当先として行う第三者割当増資（以下、「本件
           第三者割当増資」という。）であります。
           株式会社ＳＢＩ証券は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間                                        （以下、「申込期
           間」という。）       中、当社普通株式について安定操作取引を行う場合があり、当該安定操作取引で買付けた株
           式の全部又は一部を貸借株式の返還に充当する場合があります。
           また、株式会社ＳＢＩ証券は、              申込期間終了日の翌日          から2021年12月22日（水）までの間（以下、「シンジ
           ケートカバー取引期間」という。）、オーバーアロットメントによる売出しを行った株式数を上限として、
           株式会社東京証券取引所において当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」という。）を
           行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は全て貸借株式の返還に充当されます。
           なお、シンジケートカバー取引期間内においても、株式会社ＳＢＩ証券の判断で、シンジケートカバー取引
           を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しを行った株式数に至らない株式数でシンジケート
           カバー取引を終了させる場合があります。
                              ＜後略＞
    　　（訂正後）

                              ＜前略＞
    　（注）２．2021年12月６日（月）開催の取締役会決議に基づき行われる当社普通株式3,200,000株の一般募集（以下、
           「一般募集」という。）に伴い、その需要状況等を                        勘案した結果      、一般募集の主幹事会社である株式会社Ｓ
           ＢＩ証券が当社株主より借受ける当社普通株式                     480,000株     （以下、「貸借株式」という。）の売出し（以
           下、「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を                            行います。     本募集はオーバーアロットメントに
           よる売出しに関連して、株式会社ＳＢＩ証券を割当先として行う第三者割当増資（以下、「本件第三者割当
           増資」という。）であります。
           株式会社ＳＢＩ証券は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間中、当社普通株式に
           ついて安定操作取引を行う場合があり、当該安定操作取引で買付けた株式の全部又は一部を貸借株式の返還
           に充当する場合があります。
           また、株式会社ＳＢＩ証券は、              2021年12月17日（金）          から2021年12月22日（水）までの間（以下、「シンジ
           ケートカバー取引期間」という。）、オーバーアロットメントによる売出しを行った株式数を上限として、
           株式会社東京証券取引所において当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」という。）を
           行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は全て貸借株式の返還に充当されます。
           なお、シンジケートカバー取引期間内においても、株式会社ＳＢＩ証券の判断で、シンジケートカバー取引
           を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しを行った株式数に至らない株式数でシンジケート
           カバー取引を終了させる場合があります。
                              ＜後略＞
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     ２【株式募集の方法及び条件】
      （１）【募集の方法】
    　　（訂正前）
            区分              発行数         発行価額の総額（円）             資本組入額の総額（円）
     株主割当                         －             －             －

                                       320,064,000             160,032,000
     その他の者に対する割当                      480,000株
     一般募集                         －             －             －

                                       320,064,000             160,032,000
         計（総発行株式）                  480,000株
    　（注）１．前記「１　新規発行株式」（注）２．に記載のとおり、本募集はオーバーアロットメントによる売出しに関
           連して株式会社ＳＢＩ証券を割当先として行われる第三者割当の方法によります。なお、当社と割当予定先
           との関係等は以下のとおりであります。
     割当予定先の氏名又は名称                         株式会社ＳＢＩ証券
     割当株数                         480,000株

     払込金額                         320,064,000      円

                              ＜中略＞
         ４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、                               会社計算規則第14条第１項に従い算出される
           資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上
           げるものとします。         また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じ
           た額とします。
         ５．発行価額の総額、資本組入額の総額及び払込金額は、2021年11月29日（月）現在の株式会社東京証券取引所
           における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
    　　（訂正後）

            区分              発行数         発行価額の総額（円）             資本組入額の総額（円）
     株主割当                         －             －             －

                                       272,832,000             136,416,000
     その他の者に対する割当                      480,000株
     一般募集                         －             －             －

                                       272,832,000             136,416,000
         計（総発行株式）                  480,000株
    　（注）１．前記「１　新規発行株式」（注）２．に記載のとおり、本募集はオーバーアロットメントによる売出しに関
           連して株式会社ＳＢＩ証券を割当先として行われる第三者割当の方法によります。なお、当社と割当予定先
           との関係等は以下のとおりであります。
     割当予定先の氏名又は名称                         株式会社ＳＢＩ証券
     割当株数                         480,000株

     払込金額                         272,832,000      円

                              ＜中略＞
         ４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、また、増加する資本準備金の額は、                                               会社計算
           規則第14条第１項に従い算出される                資本金等増加限度額         （発行価額の総額）         から増加する資本金の額           （資本
           組入額の総額）       を減じた額とします。
     （注）５．の全文削除
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      （２）【募集の条件】
    　　（訂正前）
      発行価格       資本組入額                            申込証拠金
                   申込株数単位           申込期間                    払込期日
      （円）       （円）                            （円）
       未定       未定
                                        該当事項はあ
                       100株     2021年12月24日（金）                    2021年12月27日（月）
     （注）１．       （注）１．
                                        りません。
    　（注）    １．発行価格及び資本組入額については、2021年12月14日（火）から2021年12月16日（木）までの間のいずれか
           の日に一般募集において決定される発行価額及び資本組入額とそれぞれ同一とします。
         ２．  全株式を株式会社ＳＢＩ証券に割当て、一般募集は行いません。
         ３．  株式会社ＳＢＩ証券から申込みがなかった株式については失権となります。
         ４．  申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ１株につき
           発行価格と同一の金額を払込むものとします。
    　　（訂正後）

      発行価格       資本組入額                            申込証拠金
                   申込株数単位           申込期間                    払込期日
      （円）       （円）                            （円）
                                        該当事項はあ
        568.40       284.20
                       100株     2021年12月24日（金）                    2021年12月27日（月）
                                        りません。
    　（注）    １．  全株式を株式会社ＳＢＩ証券に割当て、一般募集は行いません。
         ２．  株式会社ＳＢＩ証券から申込みがなかった株式については失権となります。
         ３．  申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ１株につき
           発行価格と同一の金額を払込むものとします。
     （注）１．の全文削除及び２．３．４．の番号変更
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     ４【新規発行による手取金の使途】
      （１）【新規発行による手取金の額】
    　　（訂正前）
         払込金額の総額（円）                 発行諸費用の概算額（円）                   差引手取概算額（円）
              320,064,000                                     317,064,000
                                  3,000,000
    　（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。なお、発行諸費用の概算額は、登録免許税、株
           式会社東京証券取引所に対して支払う新株式発行に係る上場費用、監査法人報酬、印刷費用その他の諸費用
           の見積額を合計したものです。
         ２．前記「１　新規発行株式」（注）２．に記載のとおり、発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われ
           ない場合、上記金額は変更される場合があります。
         ３．払込金額の総額（発行価額の総額）は、2021年11月29日（月）現在の株式会社東京証券取引所における当社
           普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
    　　（訂正後）

         払込金額の総額（円）                 発行諸費用の概算額（円）                   差引手取概算額（円）
              272,832,000                                     269,832,000
                                  3,000,000
    　（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。なお、発行諸費用の概算額は、登録免許税、株
           式会社東京証券取引所に対して支払う新株式発行に係る上場費用、監査法人報酬、印刷費用その他の諸費用
           の見積額を合計したものです。
         ２．前記「１　新規発行株式」（注）２．に記載のとおり、発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われ
           ない場合、上記金額は変更される場合があります。
     （注）３．の全文削除
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      （２）【手取金の使途】
    　　（訂正前）
          　上記差引手取概算額上限            317,064,000      円（本件第三者割当増資における申込みがすべて行われた場合の見込
          額）については、本件第三者割当増資と同日付をもって取締役会で決議された一般募集の手取概算額
          2,114,760,000       円と合わせた手取概算額合計上限               2,431,824,000       円（以下、「本件調達資金」という。）につい
          て、手取金の使途は主に下記のとおりとなります。なお、具体的な支払いが発生するまでは、安全性の高い金
          融商品等で運用していく方針であります。
                  資金使途                   金額（百万円）            支出予定時期
     ①　バイアウトファンドへの自己投資（セイムボート投資）資金                                     2,000    2022年12月期～2023年12月期

                                           431
     ②　インフラファンドへの自己投資（セイムボート投資）資金                                         2022年12月期
                                          2,431
                    計                                －
                              ＜中略＞
           ②　インフラファンドへの自己投資（セイムボート投資）資金
            　当社のファンド運用事業（資産投資）の一部であるインフラファンド事業は、世界的なグリーンエネル
            ギーへのシフトが求められる中、日本においては既に当該事業パートナーとエネクス・インフラ投資法人
            の共同運営等を行っておりますが、直近では、アジア圏内において信用力が高く、法制度が安定してお
            り、一定の投資環境が整っている一方で、太陽光発電において未だ市場黎明期である台湾において、事業
            パートナーと共に台湾太陽光発電開発ファンドの組成準備を進めております。
            　台湾太陽光発電開発ファンドはメザニンファンドとエクイティファンドにより構成されますが、共に
            2022年に組成を予定し、メザニンファンドは最終的には120億円程度の規模とすることを予定しておりま
            す。当社グループではエクイティファンドに対して、                         431  百万円の自己投資（セイムボート投資）を行う
            予定ですが、当該自己投資は、上記のバイアウト２号ファンドと同様に相応のリターンが見込まれること
            から、当社の事業面及び財務面の双方における成長に繋がるものと考えております。
                              ＜後略＞
    　　（訂正後）

          　上記差引手取概算額          269,832,000      円（本件第三者割当増資における申込みがすべて行われた場合の見込額）
          については、本件第三者割当増資と同日付をもって取締役会で決議された一般募集の手取概算額上限
          1,799,880,000       円と合わせた手取概算額合計上限               2,069,712,000       円（以下、「本件調達資金」という。）につい
          て、手取金の使途は主に下記のとおりとなります。なお、具体的な支払いが発生するまでは、安全性の高い金
          融商品等で運用していく方針であります。
                  資金使途                   金額（百万円）            支出予定時期
     ①　バイアウトファンドへの自己投資（セイムボート投資）資金                                     2,000    2022年12月期～2023年12月期

                                            69
     ②　インフラファンドへの自己投資（セイムボート投資）資金                                         2022年12月期
                                          2,069
                    計                                －
                              ＜中略＞
           ②　インフラファンドへの自己投資（セイムボート投資）資金
            　当社のファンド運用事業（資産投資）の一部であるインフラファンド事業は、世界的なグリーンエネル
            ギーへのシフトが求められる中、日本においては既に当該事業パートナーとエネクス・インフラ投資法人
            の共同運営等を行っておりますが、直近では、アジア圏内において信用力が高く、法制度が安定してお
            り、一定の投資環境が整っている一方で、太陽光発電において未だ市場黎明期である台湾において、事業
            パートナーと共に台湾太陽光発電開発ファンドの組成準備を進めております。
            　台湾太陽光発電開発ファンドはメザニンファンドとエクイティファンドにより構成されますが、共に
            2022年に組成を予定し、メザニンファンドは最終的には120億円程度の規模とすることを予定しておりま
            す。当社グループではエクイティファンドに対して、                         69 百万円の自己投資（セイムボート投資）を行う予
            定ですが、当該自己投資は、上記のバイアウト２号ファンドと同様に相応のリターンが見込まれることか
            ら、当社の事業面及び財務面の双方における成長に繋がるものと考えております。
                              ＜後略＞
                                 7/7

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