ロイヤル・バンク・オブ・カナダ 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ロイヤル・バンク・オブ・カナダ |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
ロイヤル・バンク・オブ・カナダ(E05998)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年12月16日
【会社名】 ロイヤル・バンク・オブ・カナダ
(Royal Bank of Canada)
【代表者の役職氏名】 エグゼクティブ・ヴァイス・プレジデント、トレジャラー
(Executive Vice-President and Treasurer)
ジェームズ・サーレム
(James Salem)
ヴァイス・プレジデント、コーポレート・トレジャリー
(Vice-President, Corporate Treasury)
デビッド・M・パワー
(David M. Power)
【本店の所在の場所】 H3C 3A9 カナダ ケベック州モントリオール
プレイス・ヴィル・マリー１
(1 Place Ville Marie, Montreal, Quebec, Canada H3C 3A9)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 小 林 穣
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区大手町一丁目１番１号
大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所
【電話番号】 03-6775-1000
【事務連絡者氏名】 弁護士 白 川 もえぎ
弁護士 三 角 侑 子
弁護士 毒 嶋 拳 矢
【連絡場所】 東京都千代田区大手町一丁目１番１号
大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所
【電話番号】 03-6775-1663
【縦覧に供する場所】 該当事項なし。
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臨時報告書
１【提出理由】
ロイヤル・バンク・オブ・カナダ（以下「当行」という。）の優先株式の募集が、2019年12月３日開催の取締
役会決議（2020年８月25日、2020年12月１日、2021年５月26日及び2021年11月30日付の取締役会決議による変更
を含む。）に基づき、本邦以外の地域において開始されたため、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内
容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び第２項第１号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであ
る。
２【報告内容】
( 注）本書において便宜上記載されている日本円への換算は１カナダドル＝88.71円の換算率（2021年12月１日現在の
株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信直物売買相場仲値）により換算されている。
（１）有価証券の種類及び銘柄
非累積型第一優先株式シリーズＢＴ
（２）発行数
750,000
（３）発行価格及び資本組入額
発行価格
１株当たり1,000.00カナダドル（88,710.00円相当額）
資本組入額
１株当たり1,000.00カナダドル（88,710.00円相当額）
（４）発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額
750,000,000 カナダドル（66,532,500,000円相当額）
資本組入額の総額
750,000,000 カナダドル（66,532,500,000円相当額）
（５）株式の内容
(1) 株式の内容
非累積型５年固定配当率修正条項付第一優先株式シリーズＢＴ（以下「優先株式シリーズＢＴ」という。）
配当
「営業日」 とは、土曜日又は日曜日以外の日で、カナダのオンタリオ州トロント市において、銀行が法令
により休業することを許可されていないか、又は要求されていない日を意味する。
「当初固定配当率期間」 とは、2021年11月５日（同日を含む。）から2027年２月24日（同日を除く。）ま
での期間を意味する。
「当初修正日」 とは、2027年２月24日を意味する。
「後続固定配当率期間」 とは、当初修正日（同日を含む。）から直後の固定期間終了日（同日を除く。）
までの期間及びその後については、当該固定期間終了日（同日を含む。）からその直後の固定期間終了日（同
日を除く。）までの各５年間を意味する。
「年間固定配当率」 とは、後続固定配当率期間における、当該固定配当率計算日現在のカナダ国債利回り
に2.71％を加えたものに相当する配当率（10万分の１％単位に四捨五入（0.000005％は切上げ））を意味す
る。
任意の固定配当率計算日現在における 「カナダ国債利回り」 とは、当該日午前10時（トロント時間）現在
のブルームバーグ・スクリーンＧＣＡＮ５ＹＲページに表示される、ノン・コーラブル満期５年のカナダドル
建てカナダ国債の最終入札利回り（年２回の複利計算を前提とする。）を意味する。ただし、当該日にかかる
利回りがブルームバーグ・スクリーンＧＣＡＮ５ＹＲページに表示されない場合、カナダ国債利回りは、同日
現在の最終入札利回り（年２回の複利計算）を意味する。ノン・コーラブル・カナダ名目国債が、当該日にお
いてカナダドル建て・額面金額の100％で発行された場合は、関連する後続固定配当率期間に相当する満期ま
での期間、保有することが期待され、これは当行が選択する２つの独立したカナダ投資証券ディーラー（それ
ぞれ、カナダ投資業規制機構のメンバー又はカナダ投資業規制機構の相続人若しくはその承継人）により決定
され、また、当該固定配当率計算日における当該後続固定配当率期間に最も近い期間の満期を有する２つの発
行済ノン・コーラブル・カナダ名目国債のそれぞれについて、関連日の午前10時（トロント時間）頃の市場に
おいて観察される入札の算術平均によって表わされる利回りの線形補間に基づく。なお、当該算術平均は、そ
れぞれの場合において、当該独立した投資証券ディーラーが提示した入札に基づいている。
「ブルームバーグ・スクリーンＧＣＡＮ５ＹＲページ」 とは、ブルームバーグ・フィナンシャル・エル・
ピー・サービスの「ＧＣＡＮ５ＹＲ<ＩＮＤＥＸ>」ページに表示されるディスプレー（又はカナダ国債利回り
を表示するために、ＧＣＡＮ５ＹＲページを代替するその他のページ）を意味する。
「固定期間終了日」 とは、2027年２月24日及びその後の各５年目の年の２月24日を意味する。
「固定配当率計算日」 とは、後続固定配当率期間において、かかる後続固定配当率期間の開始日の前の営
業日を意味する。
当初固定配当率期間中、優先株式シリーズＢＴの株主は、カナダ銀行法（以下 「銀行法」 という。）の規
定に基づく当行の取締役会（以下 「取締役会」 という。）の決議に応じて、毎年２月24日付及び８月24日付で
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半年ごとに、年率4.20％、すなわち年間１株当たり42.00カナダドルの非累積型固定配当率の優先現金配当を
受ける権利を有する。ただし、優先株式シリーズＢＴの半年間に満たない期間に係る配当額の計算が必要な場
合 は、当該配当額は、当該期間の実日数に基づき１年を365日として計算するものとする。かかる最初の配当
は（決議された場合）、予定されている2021年11月５日における募集のクロージングを前提とすると、2022年
２月24日に支払われ、１株当たり12.77260273カナダドルになる。
各後続固定配当率期間中、優先株式シリーズＢＴの株主は、銀行法の規定に基づく取締役会の決議に応じ
て、１年間につき１株当たり当該後続固定配当率期間の年間固定配当率に1,000.00カナダドルを乗じて決定し
た金額の非累積型固定配当率の優先現金配当を、毎年２月24日付及び８月24日付で半年ごとに分けて受け取る
権利を有する。
当行は固定配当率計算日において、後続固定配当率期間の年間固定配当率を決定する。
取締役会が、配当支払日以前に、優先株式シリーズＢＴの配当又はその一部について決議しない場合、か
かる配当又は一部に対する優先株式シリーズＢＴの株主の権利は消滅する。
当行は銀行法により、特定の状況における優先株式シリーズＢＴの配当の支払いを制限されている。
償還
2027 年１月24日までは、優先株式シリーズＢＴを償還することができない。銀行法の規定、監督金融機関
（以下 「監督機関」 という。）の事前の書面による承認及び下記「配当及び株式消却の制限」に記載される規
定に従い、当行は、2027年１月24日から2027年２月24日（同日を含む。）までの期間及びその後の各５年目の
年の１月24日から２月24日（同日を含む。）までの期間に、残存する優先株式シリーズＢＴの全部又は一部
を、償還される各株式につき1,000.00カナダドル及び償還日（同日を除く。）までに決議され未払いである配
当を現金で支払うことにより、当行の裁量により、償還することができる。
いかなる時点においても、その時点の残存する優先株式シリーズＢＴの一部のみが償還される場合、償還
される優先株式シリーズＢＴは、按分によって（端数は切り捨て）、又は取締役会が決定するその他の方法に
より、償還される。
買入消却
当行は、銀行法の規定、下記「配当及び株式消却の制限」に記載される規定及び監督機関の事前の書面に
よる承認に従い、いかなる時点においても、相対若しくは市場において、又は公開買付により、優先株式シ
リーズＢＴを、取締役会がかかる株式の取得価格として判断した最低価格で買入消却することができる。
実質破綻コンティンジェント・キャピタル・トリガー事由の発生にともなう転換
トリガー事由が発生した場合、残存する優先株式シリーズＢＴは、自動的かつ即時に、（乗数×株式価
額）÷転換価格（１株未満の端数は切り捨てるものとする。）により求められる数と同数の当行普通株式に、
完全かつ永久的に転換される（以下 「ＮＶＣＣ自動転換」 という。）。
「転換価格」 とは、（ⅰ）5.00カナダドル（当該価格は、（ａ）株式配当として普通株式の所有者全員に
対して行う、普通株式又は普通株式と交換可能若しくは転換可能な証券の発行、（ｂ）分割、再分割その他普
通株式数を増加させる変更、若しくは（ｃ）消却、併合その他普通株式数を減少させる統合が行われる場合に
は、調整が行われる。）又は（ⅱ）普通株式の現行市場価格のいずれか高い価格を意味する。かかる調整にお
いては、１セントの小数点以下第２位を四捨五入する。ただし、その時点において有効な転換価格の１％以上
の増減となる場合でなければ、かかる調整を行うことを要しない。
普通株式の 「現行市場価格」 とは、トリガー事由に関連し、その時点においてかかる株式がトロント証券
取引所（以下 「ＴＳＸ」 という。）に上場している場合は、トリガー事由の日の前取引日までの連続した10取
引日の間の普通株式の売買高加重平均価格を意味する。普通株式がその時点においてＴＳＸに上場されていな
い場合、前述の計算は、その時点において普通株式が上場又は取引されている主要な証券取引所又は市場の価
格を参照するものとし、そのような取引価格が利用できない場合には、取締役会が合理的に決定する普通株式
の公正価値によるものとする。
「乗数」 とは、1.0を意味する。
「株式価額」 とは、1,000.00カナダドルに、トリガー事由の発生日現在における未払いの配当宣言額を加
えた額を意味する。
「トリガー事由」 とは、金融機関監督庁（カナダ）（ＯＳＦＩ）の定める自己資本比率規制（ＣＡＲ）ガ
イドライン（2018年11月発効）第２章「資本の定義」に規定された意味を有し、随時ＯＳＦＩによって修正変
更されるものとする。現時点においてトリガー事由に該当する事実は以下のとおりである。
・ 監督庁当局が、当行が実質的に破綻し又は破綻しかけ、条件付金融商品をすべて転換した後、関連性が
ある又は適切であると考えられるその他要因又は状況を考慮した結果、当行の健全性が回復し又は維持
される可能性が合理的に認められるという見解を書面にて当行に通知した旨を正式に公表した場合
・ カナダ連邦政府又は州政府が、当行が連邦政府、州政府、行政小区域又はその代理人若しくは代理機関
による資本の注入又はそれに準ずる支援（それなくしては監督等当局に実質的に破綻していると判断さ
れる）を受け入れ又は受入れに同意した旨を正式に公表した場合
ＮＶＣＣ自動転換に基づく普通株式の単元未満株式の発行又は交付は行われないものとし、端数の普通株
式に代わる現金支払いも行われないものとする。優先株式シリーズＢＴの他の規定にかかわらず、ＮＶＣＣ自
動転換に関連する優先株式シリーズＢＴの転換は債務不履行事由に該当しないものとし、当該株式の規定に基
づきトリガー事由がもたらす結果は、当該株式の普通株式への転換のみとする。
当行の資本再編成、統合、合併又はこれらに類似する普通株式に影響を及ぼす取引の際には、当行は、優
先株式シリーズＢＴの株主が、ＮＶＣＣ自動転換に基づき、ＮＶＣＣ自動転換が当該取引の基準日の直前に発
生した場合に受領可能であった普通株式数又はその他の証券数を適切に受け取ることができるよう、必要な措
置をとるものとする。
ＮＶＣＣ自動転換時において普通株式の交付を行わない権利
ＮＶＣＣ自動転換時において、当行は、不適格者又はＮＶＣＣ自動転換に基づく普通株式の取得を通じて
主要株主となるであろう者に対して、自動転換に基づいて規定通り発行され得る普通株式の全部又は一部を交
付しない権利を留保する。当該状況において、当行はそれらの者に対して交付されるはずであった普通株式を
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それらの者の代理人として保有し、それらの者に代わって、当行が選定した登録販売業者を通じて、当行及び
関連会社以外の者に対して当該普通株式の売却の促進を試みるものとする。当該売却（もしあれば）は、いつ
で も、またいかなる価格においても行うことができる。それらの者に代理して行う又は特定の日における特定
の価格での当該普通株式の売却ができないことについて責任を負わないものとする。当該普通株式の売却によ
り当行が得た手取金は、売却費用及びあらゆる適用源泉徴収税を差し引いた後、ＮＶＣＣ自動転換により交付
を受けるはずであった普通株式数の割合に応じて対象者間で分配されるものとする。
・ 「不適格者」 とは、（ⅰ）ＮＶＣＣ自動転換に基づく当行による普通株式の発行又は株式名義書換代理
機関による普通株式の交付において、当行が、管轄区域の証券法、銀行法又は同様の法律に従って何
らかの行動をとる必要がある場合について、カナダ国外の管轄区域に住所を有する者、又は当行若し
くは株式名義書換代理機関がカナダ国外の管轄区域の居住者であると判断するだけの理由がある者、
及び（ⅱ）ＮＶＣＣ自動転換に基づくその者に対する当行による普通株式の発行又は株式名義書換代
理機関による普通株式の交付が、当行が準拠する法律に違反することとなる場合におけるその者を意
味する。
・ 「主要株主」 とは、直接的に、又はその者によって支配されている事業体、若しくはその者と関連し、
若しくは共同で若しくは協調して行動する者を通じて間接的に、銀行法で所有が認められる範囲を超
えて当行のある種類の発行済株式総数（自己株式を除く。）の一定割合を保有する者を意味する。
清算時の権利
トリガー事由の発生前において、当行が清算、解散又は整理された場合、優先株式シリーズＢＴの株主
は、優先株式シリーズＢＴに劣後する株式の登録株主への一切の金額の支払い、又は当行資産の分配の前に、
１株当たり1,000.00カナダドル、及び当該支払日までに決議され未払いとなっているすべての配当を受け取る
権利を有する。優先株式シリーズＢＴの登録株主に支払うべき金額が支払われた場合、優先株式シリーズＢＴ
の株主は、当行資産のさらなる分配を受ける権利を有しない。トリガー事由が発生した場合、すべての優先株
式シリーズＢＴは、他の普通株式と優先順位を同じくする普通株式に転換される。
配当及び株式消却の制限
発行済優先株式シリーズＢＴが残存する限り、当行は、優先株式シリーズＢＴの株主の承認を受けずに、
以下の行為をしてはならない。
・ 第二優先株式、普通株式、又は優先株式シリーズＢＴに劣後する当行のその他の株式について、配当を
支払うこと（優先株式シリーズＢＴに劣後する当行の株式による株式配当を除く。）。
・ 第二優先株式、普通株式、又は優先株式シリーズＢＴに劣後する当行のその他の株式を償還、買入又は
消却すること（ほぼ同時期に発行する、優先株式シリーズＢＴに劣後する株式の手取金から行う場合を
除く。）。
・ 優先株式シリーズＢＴの一部のみを償還、買入又は消却すること。
・ 優先株の各シリーズの買入義務、減債基金、取消特権又は強制償還規定に基づく場合を除き、優先株式
シリーズＢＴと同順位のその他の株式を償還、買入又は消却すること。
ただし、直近の配当期間における配当支払日まで（同日を含む。）のすべての配当が、当該時点で発行済
である累積型第一優先株式（自己株式を除く。）の各シリーズ及び第一優先株式と同順位のその他すべての累
積型株式について、決議され、支払われ、又は支払準備がなされていた場合で、かつ、当該時点で発行済であ
る非累積型第一優先株式（自己株式を除く。）の各シリーズ及び第一優先株式と同順位のその他すべての非累
積型株式について、決議された配当を全額支払い、又は支払準備を行っていた場合については、この限りでは
ない。
議決権
銀行法の規定に従い、優先株式シリーズＢＴの株主は、未決議配当に対する当該株主の権利が最初に消滅
するまでは、当行の株主総会の通知を受け取り、これに出席し、ここで議決権を行使する権利を有しない。か
かる権利が消滅した場合には、優先株式シリーズＢＴの株主は、取締役を選任する株主総会について通知を受
け取り、これに出席する権利を有し、保有する株式１株につき１議決権を行使することができる。優先株式シ
リーズＢＴの株主の議決権は、議決権発生後、かかるシリーズの株式の半期配当を当行が支払った時点でただ
ちに消滅する。優先株式シリーズＢＴの未議決配当に対する当該株主の権利が再び消滅した場合、かかる議決
権は再度有効となり、その後も同様とする。
(2) 他の種類の株式であって、議決権の有無又はその内容に差異があるものについての定めを定款に定めている場
合にはその旨及びその理由
普通株式の株主は、あらゆる株主総会（一定の種類の株式の株主のみが議決権を有する株主総会を除
く。）における議決権を有する。優先株式と普通株式との間の議決権の差異は、配当等の請求権及び当行清算
時の残余財産分配請求権における優先性を含む各種類の株式の権利に関するその他の差異を勘案のうえ、設定
されている。
（６）発行方法
下記（７）に記載する引受人による総額買取引受による公募
（７）引受人の氏名又は名称
ＲＢＣドミニオン・セキュリティーズ・インク
ＴＤセキュリティーズ・インク
ＢＭＯネスビット・バーンズ・インク
ＣＩＢＣワールド・マーケッツ・インク
デスジャーディンズ・セキュリティーズ・インク
スコシア・キャピタル・インク
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ローレンシャン・バンク・セキュリティーズ・インク
メリルリンチ・カナダ・インク
ナショナル・バンク・フィナンシャル・インク
ｉＡプライベート・ウェルス・インク
マニュライフ・セキュリティーズ・インコーポレイテッド
（８）募集を行う地域
カナダ
（９）新規発行による手取金の額及び使途
(1) 新規発行による手取金の額
*
払込金額の総額 差引手取概算額
発行諸費用の概算額
750,000,000 カナダドル 7,500,000 カナダドル 742,500,000 カナダドル
（66,532,500,000円相当額） （665,325,000円相当額） （65,867,175,000円相当額）
* 当行の間接完全子会社に支払われる額も含む。
(2) 手取金の使途
優先株式シリーズＢＴの手取金は、当行の子会社への投資を含む一般事業目的で使用される予定である。
（ 10 ）新規発行年月日
2021 年11月５日
（11）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
トロント証券取引所
その他の事項
2021年10月31日現在における発行済株式数及び資本の額
普通株式数（千株） 1,425,187株
第一優先株式数（千株） 108,015株
資本の額 750百万カナダドル（66,532.5百万円相当額）
（注）2021年10月31日現在の発行済株式数及び資本の額を記載しており、発行済ストック・オプション
及び自己株式数は含まれていない。
以 上
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