株式会社マクアケ 有価証券報告書 第9期(令和2年10月1日－令和3年9月30日)
EDINET提出書類
株式会社マクアケ(E34557)
有価証券報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年12月10日
【事業年度】 第９期（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）
【会社名】 株式会社マクアケ
【英訳名】 Makuake,Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 中山 亮太郎
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区渋谷二丁目16番１号
【電話番号】 03-6328-4038
【事務連絡者氏名】 執行役員 経営管理本部長 田村 祐樹
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区渋谷二丁目16番１号
【電話番号】 03-6328-4038
【事務連絡者氏名】 執行役員 経営管理本部長 田村 祐樹
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
1/92
EDINET提出書類
株式会社マクアケ(E34557)
有価証券報告書
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
回次 第５期 第６期 第７期 第８期 第９期
決算年月 2017年９月 2018年９月 2019年９月 2020年９月 2021年９月
478,961 958,003 1,344,217 3,225,281 4,621,419
売上高 （千円）
61,579 156,189 127,312 512,054 326,089
経常利益 （千円）
43,478 112,890 89,014 369,670 246,642
当期純利益 （千円）
持分法を適用した場合の投資利益 （千円） － － － － －
132,995 132,995 132,995 1,136,847 3,103,387
資本金 （千円）
4,993 9,986,000 9,986,000 11,667,700 12,404,700
発行済株式総数 （株）
83,365 196,255 285,270 2,673,017 6,873,332
純資産額 （千円）
576,655 957,124 1,399,039 6,173,446 10,331,547
総資産額 （千円）
8.35 19.65 28.57 228.20 551.56
１株当たり純資産額 （円）
１株当たり配当額 － － － － －
（円）
（うち１株当たり中間配当額） ( －) ( －) ( －) ( －) ( －)
4.61 11.30 8.91 33.03 20.44
１株当たり当期純利益 （円）
潜在株式調整後１株当たり当期純利
30.88 19.58
（円） － － －
益
14.46 20.50 20.39 43.13 66.22
自己資本比率 （％）
166.39 80.75 36.97 25.08 5.19
自己資本利益率 （％）
321.53 226.27
株価収益率 （倍） － － －
配当性向 （％） － － － － －
216,104 323,176 388,352 2,564,340 151,414
営業活動によるキャッシュ・フロー （千円）
投資活動によるキャッシュ・フロー （千円） △ 14,957 △ 91,958 △ 223,661 △ 247,561 △ 586,413
70,990 20,000 1,913,232 3,915,091
財務活動によるキャッシュ・フロー （千円） △ 2,500
465,931 694,649 879,340 5,109,351 8,591,254
現金及び現金同等物の期末残高 （千円）
30 48 60 92 152
従業員数
（人）
（外、平均臨時雇用者数） ( 5 ) ( 2 ) ( 3 ) ( 2 ) ( 3 )
43.5
株主総利回り （％） － － － －
（比較指標：東証マザーズ指数） （％） ( －) ( －) ( －) ( －) ( 91.9 )
最高株価 （円） － － － 12,120 13,770
最低株価 （円） － － － 2,700 4,050
（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移につきまして
は記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益につきましては、当社は関連会社を有していないため記載しておりませ
ん。
４．１株当たり配当額及び配当性向につきましては、配当を実施していないため記載しておりません。
５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、第５期から第７期は潜在株式が存在するものの、当
社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。また、第８期の潜在株式調
整後１株当たり当期純利益については、当社は2019年12月11日に東京証券取引所マザーズに上場したため、
新規上場日から第８期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
2/92
EDINET提出書類
株式会社マクアケ(E34557)
有価証券報告書
６．第５期から第７期の株価収益率につきましては、当社株式は2019年12月10日まで非上場であったため、記載
しておりません。
７．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者、契約社員を含む。）であ
り、臨時雇用者数(パートタイマーを含み、人材会社からの派遣社員を含む。)は年間の平均人員数を( )内
に外数で記載しております。
８．2018年５月15日開催の取締役会決議により、2018年６月５日付で普通株式１株につき2,000株の株式分割を
行っておりますが、第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり
当期純利益を算定しております。
９．2019年12月11日に東京証券取引所マザーズに上場したため、第５期から第８期の株主総利回り及び比較指標
について記載しておりません。第９期の株主総利回り及び比較指標は、2020年９月期末の株価を基準として
算定しております。
10．最高株価及び最低株価は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
ただし、2019年12月11日に同取引所に株式を上場したため、第５期から第７期の株価については該当事項が
ありません。
3/92
EDINET提出書類
株式会社マクアケ(E34557)
有価証券報告書
２【沿革】
当社の沿革は以下のとおりであります。
2013年５月 東京都渋谷区道玄坂に株式会社サイバーエージェント・クラウドファンディングを設立
2013年８月 アタラシイものや体験の応援購入サービス「Makuake」の提供開始
2015年１月 関西支社を設立
2015年６月 プロジェクトの実行者向けにプロジェクト分析ツール「Makuakeアナリティクス」機能の提
供開始
2016年１月 企業向け新製品開発サポートサービス「Makuake Enterprise（現 「Makuake Incubation
Studio」）」の提供開始
2016年３月 ECサイト「Makuake STORE」の提供開始
2016年12月 株式会社みずほ銀行（本社：東京都千代田区）とプロジェクト実行者の紹介等を目的とし
たビジネスマッチングにかかる提携開始
2017年10月 「株式会社サイバーエージェント・クラウドファンディング」から「株式会社マクアケ」
に商号変更
2018年３月 北海道拠点を設立
2018年５月 地方自治体がプロジェクト実行者となりプロジェクトへの寄附を募る「ふるさと納税型
サービス:Makuakeガバメント」の提供開始
2018年７月 韓国においてクラウドファンディングプラットフォーム「Wadiz」を運営するWadiz Corp.
と、互いのプロジェクト実行者の紹介による海外進出サポートを目的として、業務提携を
開始
2018年10月 九州拠点を設立
2018年12月 東京都渋谷区渋谷に本社移転
2019年１月 株式会社ＮＣネットワークと中小製造業の新事業や自社製品開発を行う製造パートナー企
業の紹介に関する業務連携を開始
2019年３月 株式会社ライトアップと「Makuake」にてプロジェクトを実施した中小企業の「ものづく
り・商業・サービス生産性向上促進補助金」取得サポートに関する業務提携を開始
2019年４月 「Makuake」を利用する日本酒の酒蔵が100社を突破
2019年７月 金融機関との連携100社を突破
2019年７月 台湾に拠点を置き、香港、マレーシア、シンガポールにサービスを展開しているECプラッ
トフォーム「citiesocial」と「Makuake」でプロジェクトを実施した実行者が
「citiesocial」を通じて商品を販売できるよう紹介する業務提携を開始
2019年７月 台湾の大手新聞社udnグループ運営のECサイト「uDesign」と日本企業の台湾進出、台湾企
業の日本進出を相互にサポートすることを目的として、業務提携を開始
2019年12月 東京証券取引所マザーズに株式を上場
2020年１月 ソウル市の中小企業支援機関・ソウル産業振興院（SBA）と韓国の中小企業の日本進出を
「Makuake」でサポートする業務提携を開始
2020年８月 名古屋拠点を設立
2021年１月 米国Indiegogo, Inc.運営の世界最大級のクラウドファンディングサービス「Indiegogo」
と日本企業および欧米企業がそれぞれの地域に進出する際の相互サポートを目的として、
業務提携を開始
2021年５月 韓国拠点を設立
2021年８月 海外から応援購入を受け付ける機能グローバル展開機能「Makuake Global」の提供を開始
4/92
EDINET提出書類
株式会社マクアケ(E34557)
有価証券報告書
３【事業の内容】
当社は、「生まれるべきものが生まれ、広がるべきものが広がり、残るべきものが残る世界の実現」というビ
ジョンのもと、「世界をつなぎ、アタラシイを創る」をミッションに掲げ、世にない新しいものを提供するプロ
ジェクト実行者（事業者）と新しいものや体験を作り手の思いや背景を知った上で応援の気持ちを込めて購入（=
応援購入）するサポーター（消費者）をつなぐ応援購入サービスMakuakeを運営しております。
（１）当社の事業内容について
当社事業は、応援購入サービス事業の単一セグメントでありますが、①Makuake、②Makuake Incubation Studio
及び ③その他の３つのサービスにより構成されております。
①Makuake
Makuakeは、アタラシイものや体験の応援購入サービスMakuakeの運営を通じて、新しいアイデアや優れた技術等
を用いた新商品や新サービスの実現及び加速を希望する企業や個人(プロジェクト実行者)と、そのプロジェクトを
応援購入する国内外の個人等(プロジェクトサポーター)とを、インターネット上でマッチングするサービスを主体
として展開する事業であります。
本サービスは、プロジェクト実行者が量産前の新商品や新サービスをMakuake上で先行販売し、プロジェクトサ
ポーターが応援の気持ちを込めて先行購入（応援購入）し、購入代金を前払いする仕組みであります。当社は、プ
ロジェクトサポーターが商品やサービスを購入することが決定（プロジェクト成立）した場合に、プロジェクト実
行者から一定のプラットフォーム利用料を受領しております。
当該サービスにおけるプロジェクト実行者への応援購入金額提供の決定方式には、①応援購入金額の目標達成結
果に関係なくプロジェクト掲載の終了期日までに売り上がった応援購入金額がプロジェクト実行者に提供される
All-in方式及び ②応援購入金額が設定された目標額に達した場合にのみ売り上がった応援購入金額をプロジェク
ト実行者に提供されるAll or Nothing方式があり、プロジェクト実行者のご希望に応じて方式を決定しております
が、概ね9割がAll-in方式を採用しております。
Makuakeの業務の流れは以下のとおりであります。
STEP1：プロジェクト実行者が新商品や新サービスとして国内市場デビューを企画しているプロジェクトについて
当社に申し込みます。
STEP2：当社は、プロジェクト実行者に対して計画推進にかかるコンサルティングを行います。
STEP3：プロジェクトの適正性や実現可能性等に関する審査を実施した上でMakuakeに公開します。
STEP4：プロジェクトサポーターは、掲載されたプロジェクト情報及び応援購入金額に応じて設定されたリターン
を踏まえて、応援購入（購入代金の前払い)を行います。
STEP5：プロジェクトが成立した場合、プロジェクト実行者に対して当社の手数料等を控除した応援購入金額が提
供されます。
STEP6：プロジェクト実行者からプロジェクトサポーターにリターンが提供されます。
5/92
EDINET提出書類
株式会社マクアケ(E34557)
有価証券報告書
＜Makuake概略図＞
②Makuake Incubation Studio
Makuake Incubation Studioは、企業等が有する研究開発技術を活かした新事業を創出するため、製品開発領域
における以下の各種インキュベーションサービス（注）を提供しております。
・技術用途探索サポート
企業の保有技術を起点に、先行市場データと組み合わせ新たな技術用途開発を実現
・製品の共同プロデュース（R&Dプロデュース）
メーカーとともにMakuakeで世に生み出すところまで新製品・新事業を共同プロデュース
・事業創出ワークショップ
実践を通じた事業創出の仕組み化と人材育成を一連のプログラムとして提供
当社は、企業の研究開発テーマや成果の中に有用な技術であるにも拘らず事業化に至っていない案件が数多く存
在していると考えており、Makuakeの運営を通じて蓄積した顧客ニーズのデータやノウハウ等を活用し、企業の有
用な技術を活用した新しい発想の製品開発をサポートすることで、報酬を受領しております。
なお、当該サービスによる製品開発サポートを通じて、Makuakeにおけるプロジェクト導出に注力しておりま
す。
（注）インキュベーションサービスとは、新事業を創出するための支援業務をいいます。
＜Makuake Incubation Studio概略図＞
6/92
EDINET提出書類
株式会社マクアケ(E34557)
有価証券報告書
③その他
Makuakeの運営に関連して以下のサービスを展開しております。
・広告配信代行
Makuakeにおける応援購入金額の拡大を目的に、プロジェクト実行者に対して各種SNS広告やCriteo広告を活用し
た広告配信代行サービスを提供しております。
・Makuake Global
Makuake実施中のプロジェクトにおいて掲載期間中に国内だけでなく、海外から応援購入を受け付けることがで
きるサービスを提供しております。Makuake Global掲載中の応援購入金額に対する手数料に加え、プロジェクト掲
載に当たって必要となるグローバル版のページ作成やカスタマーサポート、物流面などの支援に対する追加の手数
料を受領しております。
・Makuake STORE（EC（電子商取引）サイト）
Makuakeにおいて創出されたプロダクト(商品)をMakuake STOREにて販売取次するサービスであり、プロジェクト
が終了した後もプロジェクト実行者に対してプロダクトを販売できる機会を提供しております。当社は、Makuake
STOREにおける販売実績に基づく手数料を受領しております。
・Makuake SHOP
Makuakeにおいてプロジェクトが成立した後、ビジネスの広がりをサポートするため、全国各地の様々な業態の
パートナー企業と連携し、Makuake発の商品をリアル店舗で展示・販売するMakuake SHOPサービスを提供しており
ます。当社は、プロジェクト実行者から販売実績に基づく手数料を受領しております。
・販路紹介
プロジェクト実行者の事業拡大及びプロモーション強化に資するべく、Makuakeにおいてプロジェクトが成立し
た後、当社が提携している販売業者を販路として紹介するサービスを提供しております。当社は、販売業者側から
販売実績に基づく手数料を受領しております。
（２）当社事業及びサービスの特徴について
①キュレーター（注）によるコンサルティングサポート
プロジェクト実行者のMakuake活用に際し、全てのプロジェクトに担当キュレーターを配置し、コンサルティン
グサポートを実施しております。プレゼンテーションやPRを得意としないプロジェクト実行者に対して、プロジェ
クト内容の明瞭化やプロジェクトサポーターに対する訴求力向上等をサポートすることにより、新商品や新サービ
スの魅力を最大限に引き出すとともにプロモーションプランニングの提案を通じて応援購入金額の拡大をサポート
しております。
また、サポートにあたりキュレーターが複数のプロジェクトのコンサルティングサポートを効率的に実施できる
よう、オペレーション管理システムを構築・運営し、改善の開発を継続しております。
（注）キュレーターとは、プロジェクト実行者がプロジェクトを開始するにあたって受付からリターンの提供完了
までをサポートする当社コンサルタントをいう。
②プロジェクトの品質を確保する審査体制
当社は、サービス展開において社内ガイドラインを策定し、プロジェクトの適正性や実現可能性、プロジェクト
実行者の評価、リターンの実現可能性及びサイト掲載情報の適正性、適法性等に留意したチェックを実施しており
ます。キュレーター本部内におけるプロジェクトチェック体制に加え、品質保証本部における審査専門のチームに
よる審査を合わせて実施することにより、プロジェクト品質を確保し、掲載に不適切なプロジェクトの排除に努め
るほか、プロジェクト実行におけるリスク低減を図り、プロジェクトサポーターへ及び得るリスクの低減に努めて
おります。
③各種メディアを活用した広告宣伝活動
当社は、戦略広報本部の広報チームによる各種メディア媒体を活用した広告宣伝活動を展開しております。Web
メディア（SNSを含む）、新聞・雑誌及びテレビ局等(その記者やライター等)に対して、各媒体が興味を示すジャ
ンルのプロジェクト情報を提供することはもちろん、取材受付等の連携を積極的に実施する等、メディア向けの取
り組みを継続することにより掲載プロジェクトが各媒体へ掲載される機会を拡大し、プロジェクトサポーターの集
客を図る仕組みを構築しております。
7/92
EDINET提出書類
株式会社マクアケ(E34557)
有価証券報告書
また、各媒体に当社サービスを取り上げられることが魅力あるプロジェクトの獲得にも繋がっており、好循環が
作られているものと認識しております。
④応援購入金額の最大化をサポートする広告配信代行体制
当社は、プロジェクト実行者がプロジェクト掲載中に売り上がった応援購入金額の一部を使って、各種SNS広告
やCriteo広告を活用し、効率よく広告配信ができるよう、広告配信代行の体制を構築しております。プロジェクト
実行者が別途の費用を持ち出すことなく、応援購入金額の最大化を狙えるようサポートしております。
⑤既存会員のリピート購入による安定した顧客基盤
当社は、魅力のあるプロジェクトの提供及び各種メディアを活用した広告宣伝活動による集客等により、新商品
や新サービスに高い関心を持つユーザー層の獲得を推進しており、プロジェクトサポーターにおけるリピート購入
割合は７割を超える高い水準で推移していることが特徴であります。
当該リピート率を維持しつつ、より多くの新規ユーザー層を獲得すべく、キュレーターによるコンサルティング
サポート力の強化、WEBサイトやスマートフォンアプリの機能強化に加えて、テレビ広告やWEB、アプリ広告等の自
社出稿広告への先行投資に注力しております。
⑥プロジェクト成立後納品までをモニタリング
当社は、プロジェクトが成立した後、プロジェクト実行者よりプロジェクトサポーターにリターンが提供される
までの間、Makuakeプロジェクトページの「活動レポート」にて納品までの進捗状況を定期的に掲載していただい
ております。また、全てのプロジェクトに対し、CSチームにて定期的な報告状況の確認を行っており、プロジェク
トサポーターとのコミュニケーションを促すとともにリターンの納品までを見える化しております。
⑦マーケティングへ活用可能なユーザー分析データの提供
Makuakeに掲載されるプロジェクトは、テストマーケティング(新商品や新サービスの顧客ニーズ・評価等の調
査、ブランディング等)やＰＲ及び新規顧客獲得等を目的に実施されるケースが多く、当社は、当該ニーズに対応
すべく、キュレーターによるコンサルティングサポートに加えて特許を取得しているマーケティング分析ツールか
ら得たユーザー分析データを提供しております。
⑧良質なプロジェクトの継続的獲得への取組み
当社は、Makuakeにおいて、魅力的なプロジェクトを継続的に獲得していくため、金融機関やその他事業者との
ビジネスマッチング等の連携により、各地域の取引先企業の紹介を受ける取り組みを行っております。特に、金融
機関の場合、事業性評価融資（注）の拡大が求められており、その一環として当社サービスを活用するケースも増
加しております。
また、Makuake Incubation Studioにおける企業保有技術等の活用による新製品創出サポートを通じ、注目度の
高いプロジェクトの能動的な創出に努め、Makuake案件としての展開に注力しております。
（注）事業性評価融資とは決算書の内容や保証・担保だけで判断するのではなく、事業内容や成長可能性等も評価
して行う融資のことをいいます。
⑨自律的成長モデル
当社は、Makuakeの運営を通じ、良質なプロジェクトを獲得・創出し、メディア掲載等による認知度向上や集客
により、プロジェクト実行者とプロジェクトサポーターを結び付け、Makuakeにおけるプロジェクトの実行実績及
びその成功事例を積み上げてきております。
事業開始以来上記取り組みを継続してきた結果、プロジェクト実行者によるプロジェクト掲載希望が増加し、プ
ロジェクト掲載数の増加が図られております。また、魅力的なプロジェクトの増加に伴い各種メディアへの掲載機
会が増え、当社サービスの認知度が向上しているほか、当社サービスにおける訪問者数や会員数、プロジェクト応
援購入数が増加していることが応援購入総額及び業容拡大に結び付いております。さらに、当該状況が、更なるプ
ロジェクト実行者及びプロジェクトサポーターの増加に結びつくことにより、自律的な事業成長のサイクルが構築
されているものと認識しており、これらサイクルの強化による事業拡大を推進しております。
8/92
EDINET提出書類
株式会社マクアケ(E34557)
有価証券報告書
当社の事業系統図は以下のとおりであります。
※手数料は決済額に一定の割合を乗じたものとなり、当該手数料が当社の売上として計上されます。
9/92
EDINET提出書類
株式会社マクアケ(E34557)
有価証券報告書
４【関係会社の状況】
2021年９月30日現在
議決権の所
資本金 主要な事業の 有割合又は
名称 住所 関係内容
（百万円） 内容 被所有割合
（％）
（親会社）
メディア事業
インターネット
株式会社サイバーエー
広告事業
被所有 役員の兼任１名
ジェント（注）
東京都渋谷区 7,203
ゲーム事業 52.4 立替経費の精算 等
投資育成事業
その他事業
（注）有価証券報告書提出会社であります。
５【従業員の状況】
(1）提出会社の状況
2021年９月30日現在
従業員数（人） 平均年齢（歳） 平均勤続年数（年） 平均年間給与（千円）
152 31.7 1.8 6,427
〔 3 〕
（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者、契約社員を含む。）であ
り、臨時雇用者数(パートタイマーを含み、人材会社からの派遣社員を含む。)は年間の平均人員数を〔 〕
内に外数で記載しております。
２．当社は年俸制を採用しております。
３．従業員が前事業年度末に比べ60名増加したのは、事業拡大によるものであります。
４．当社は応援購入サービス事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。
(2）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
10/92
EDINET提出書類
株式会社マクアケ(E34557)
有価証券報告書
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
（１）経営方針
当社は、「生まれるべきものが生まれ、広がるべきものが広がり、残るべきものが残る世界の実現」というビ
ジョンのもと、「世界をつなぎ、アタラシイを創る」をミッションに掲げ、世にない新しいものを提供するプロ
ジェクト実行者（事業者）と新しいものや体験を作り手の思いや背景を知った上で応援の気持ちを込めて購入する
サポーター（消費者）をつなぐ応援購入サービスMakuakeを運営しております。
また、付随サービスとして企業等が有する研究開発技術を活かした新事業の創出をサポートするMakuake
Incubation StudioやMakuakeにおける応援購入金額の拡大をサポートする広告配信代行、プロジェクト終了後ECサ
イトにて継続販売するMakuake STORE、全国各地の様々な業態のパートナー企業と連携し、Makuake発の商品をリア
ル店舗で展示・販売するMakuake SHOP等を提供しております。
当社は、これらのサービスを通して、世の中の素晴らしい挑戦がお蔵入りせず加速していくことをサポートする
社会インフラになるべく、事業を展開しております。また、当社は、「０次流通市場」という一般の流通に出回る
前の流通市場に軸足を定めており、そのオンライン市場である「新商品のオンラインデビュー市場」における最大
のプラットフォーマーとしての地位を確立することを通じて、弊社ビジョンである「生まれるべきものが生まれ、
広がるべきものが広がり、残るべきものが残る世界の実現」を目指しております。当社の成長によって同市場の顕
在化が進むと同時に、新商品や新サービスの一般流通前のゲートウェイとして当社が同市場をリードする地位を確
立することができると考えております。
（２）経営指標
当社は、応援購入総額を最重要経営指標としており、今後もその拡大に注力していく方針であります。
応援購入総額
Makuakeにおける応援購入金額の総額（税込）。
当社は、応援購入総額の一定率を手数料として受領しており、その拡大による事業成長を推進しております。
以下の指標は収益に直接的な関連はないもののMakuakeにおけるプラットフォームとしての規模感及びユーザー
流動の健全性を測定する係数として重視しております。
掲載開始数
Makuakeに新たに掲載されたプロジェクトの件数。
プロジェクトの掲載件数の増加はアクセスＵＵ増加の一つの要素であり、会員数の増加に繋がるため、その拡大
による応援購入総額の成長を推進しております。
アクセスＵＵ（ユニークユーザー）
Makuakeの訪問者数 (名寄せ後)。
会員及び非会員を合わせたサイトの訪問者数です。期間中にサイトを訪問した人数はサイトの認知度の尺度であ
り、潜在的会員の数であるため、その拡大による会員基盤の拡大を推進しております。
会員数
Makuakeにて会員登録を行った累計人数。
会員数の増加は応援購入者及び潜在的応援購入者の増加であるため、その拡大による応援購入総額の成長を推進
しております。
リピート応援購入率
Makuakeにおける応援購入金額のうち、過去1年間において応援購入実績があるプロジェクトサポーターの応援購
入金額の割合。
リピート応援購入率はロイヤルカスタマーの割合とも考えられるため、当社はその割合を高い水準で維持するこ
とで、堅固な会員基盤による安定的収益を確保することを目指しております。
11/92
EDINET提出書類
株式会社マクアケ(E34557)
有価証券報告書
なお、2018年９月期から2021年９月期における主要管理指標の推移は以下のとおりであります。
2018年９月期 2018年９月期 2018年９月期 2018年９月期
第1四半期 第2四半期 第3四半期 第4四半期
応援購入総額 千円 773,303 851,624 1,061,880 1,215,438
掲載開始数 件 417 388 484 538
アクセスＵＵ 名 2,437,928 2,708,846 2,945,716 3,816,866
会員数 名 307,865 344,750 386,298 457,128
リピート応援購入率 % 63.5 63.9 69.5 68.8
2019年９月期 2019年９月期 2019年９月期 2019年９月期
第1四半期 第2四半期 第3四半期 第4四半期
応援購入総額 千円 1,256,294 1,166,837 1,367,922 1,688,982
掲載開始数 件 538 524 635 774
アクセスＵＵ 名 3,327,902 3,341,358 4,148,557 4,518,702
会員数 名 508,735 557,302 607,024 666,242
リピート応援購入率 % 67.8 68.9 72.3 74.9
2020年９月期 2020年９月期 2020年９月期 2020年９月期
第1四半期 第2四半期 第3四半期 第4四半期
応援購入総額 千円 2,182,615 2,596,903 4,632,108 5,252,394
掲載開始数 件 890 863 1,319 1,559
アクセスＵＵ 名 4,967,639 5,748,772 11,400,156 10,585,274
会員数 名 746,553 844,082 1,084,016 1,262,758
リピート応援購入率 % 70.8 72.1 72.4 71.4
2021年９月期 2021年９月期 2021年９月期 2021年９月期
第1四半期 第2四半期 第3四半期 第4四半期
応援購入総額 千円 4,512,189 5,299,587 5,917,992 5,807,210
掲載開始数 件 1,826 1,660 2,213 2,215
アクセスＵＵ 名 9,026,738 11,257,289 13,650,096 14,442,316
会員数 名 1,391,071 1,573,864 1,735,354 1,874,196
リピート応援購入率 % 74.1 75.9 73.2 76.0
12/92
EDINET提出書類
株式会社マクアケ(E34557)
有価証券報告書
（３）経営戦略等
当社の主な収益は、Makuakeにおける応援購入金額に対して発生する手数料であるため、応援購入総額を最大重
要経営指標とし、その最大化による事業規模拡大を目指しております。そのため、当社は2013年設立以来、プラッ
トフォームとしての自律的な成長サイクルを確立するとともに、ブランディングの強化及び品質保証体制の強化並
びにMakuake生態系の強化を進め、参入障壁を高めております。
当社は今後もこの戦略を継続しMakuakeに経営資源を投下することにより事業拡大を図るとともに、サービスに
かかる機能の強化及び領域拡大等に取り組みMakuakeの生態系を拡大、強化することで収益基盤強化を図っていく
方針であります。
基本方針
①日本のものづくりへの貢献（産業構造の変革）
従来の日本の流通構造は、様々な障壁があり、たくさんの優れた技術がお蔵入りし、画一的な低コスト商品や売
れ筋の商品しか生み出されない構造となっており、趣味嗜好が多様な昨今においても新商品や新サービスが生まれ
づらい環境が常態化しているものと考えております。
当社は、画期的なアイデア・技術をもつプロジェクト実行者と、これまで見たことのない新しい商品やサービス
を応援購入したいプロジェクトサポーターをインターネットで結びつけ、量産前の試作又は企画段階において販売
(先行販売)が可能なプラットフォームを提供することにより、新しい取り組みに際して生じる様々なリスクを低減
し、画期的な新商品や新サービスを世に輩出するための新たな事業創造スキームとして、21世紀型の新たな流通構
造の在り方を提示したいと考えております。
また、この仕組みは、ものづくり領域のみならず、飲食店開業における会員権や食事券の先行販売、映像や映画
のチケットの先行販売等、多様な領域において活用可能なものであり、大きな広がりを見せていくと考えておりま
す。
②プラットフォームとして他社と差別化したポジショニングの確立・維持
当社のアタラシイものや体験の応援購入サービスMakuakeは、新商品や新サービスのマーケットデビュー市場で
ある「０次流通市場」に特化したマーケットプレイスとして他社と差別化したポジショニングを確立・維持してま
いります。
当社のプラットフォーム価値を向上させるためには、オペレーション（キュレーターによるコンサルティング
力）、カスタマーサポート（安全で安心して応援購入することができるリスクチェック体制）、プロモーション
（独自のメディアネットワークを駆使したアプローチ）、リピートユーザー化（プロジェクトサポーターに継続し
て利用してもらうため体験の提供）、テクノロジー（インターネット関連技術、プラットフォームの構築技術）の
各要素をそれぞれ強化することが当社の差別化戦略を形成する上で重要であると認識しており、当社では、各要素
の高度化と連携に向けた施策に継続的に取り組んでまいります。これらの高度化された有機的な連携により、マー
ケティングは得意ではないが優れたアイデアや技術を有している企業や個人が新しい顧客（プロジェクトサポー
ター）を獲得することが可能となり、他社では実現できない領域にまで、活用できることでプロジェクト実行者の
裾野を広げることが可能になると考えております。
③リピート応援購入率の向上
Makuakeにおける、プロジェクトサポーターのリピート応援購入率は70%以上と高水準を維持しており、新商品や
新サービスに高い関心又は購買意欲を示すユーザー層を獲得していることが、当社事業の重要な顧客基盤であるも
のと考えております。
これら顧客及びそのリピート応援購入率の維持は、a)当社キュレーターによるコンサルティングサポートにより
良質なプロジェクトが提供されていること、b)当社サービスが、市場にない新商品や新サービスを魅力的なプロ
ジェクトとして提供しているとの評価及び認知向上が図られていること、c)プロジェクトサポーターがプロジェク
トに対する応援購入体験を通じてプロジェクト実行者のファンになることを促していること等により実現されてい
るものと考えております。
当社は今後も継続したユーザー開拓を行うとともに、リピート応援購入率を向上させるべく取り組んでまいりま
す。
（４）経営環境
当社事業の成長は、その特性上、新商品デビューにおけるＥコマース市場、新サービスにおける予約販売Ｅコ
マース市場等市場の動向に影響を受けておりますが、当該市場は新型コロナウイルス感染症拡大によって変化した
新しいライフスタイルやワークスタイルにより当該市場への需要が非常に高まり、成長が続いております。今後に
おいても新商品デビューのＥコマース市場は非常に高い成長ポテンシャルがあると考えておりますが、国内外の新
型
13/92
EDINET提出書類
株式会社マクアケ(E34557)
有価証券報告書
コロナウイルス感染症ワクチン接種の促進により経済の持ち直しが見えつつも、引き続き個人消費、企業収益、雇
用情勢等は弱い動きとなり、依然として先行きは不透明な状況となっております。
当社は、引き続き市場の拡大及び競合環境の変化並びに経済環境の変化等に合わせて対応してまいります。
（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社を取り巻く環境は、日本社会におけるDXの進行や新たな消費体験を求める消費者の動向により新商品オンラ
インデビュー市場が拡大していく中で、新型コロナウイルス感染症拡大によって変化した新しいライフスタイルや
ワークスタイルにより当該市場への需要が非常に高まり、成長が続いております。そんな中、当社が対処すべき主
な課題は以下のとおりであると考えております。
①優秀な人材の確保と育成
当社が今後も継続的に成長するためには、優秀な人材の確保と育成が重要な課題であると認識しております。特
にキュレーター本部及び品質保証本部の人材は質の高いプロジェクトの掲載において非常に重要であり、キュレー
ター本部によるプロジェクトコンサルティング体制及び品質保証本部によるプロジェクト審査・モニタリング体制
は他社が短時間で真似することのできない大きな参入障壁になっているため、当該部門の人材を確保し、育成する
ことは当社のヒューマン・アセットの蓄積に繋がると考えております。引き続き積極的な採用活動を行い、優秀な
人材を採用していくとともに、社内における教育体制の強化に取り組んでまいります。
②審査強化に向けた体制構築及びモニタリング体制構築によるトラブル発生防止への対応
当社は、不適切なプロジェクトによるトラブルの発生を防止し、ユーザーが安心して利用できるプラットフォー
ムの体制を持続することが重要な課題であると認識しております。そのため、当社は事前の審査体制として、キュ
レーター本部内におけるプロジェクトチェック体制に加え、品質保証本部における審査専門のチームによる審査を
合わせて実施しております。
審査項目として、社内ガイドライン・マニュアル等を整備し、全プロジェクトをカテゴリー別の審査項目に基づ
き、実現性や法令遵守、プロジェクト実行者の評価、リターンにかかる実現可能性等に留意した審査・チェックを
実施することにより、プロジェクトが適切に実行されないリスクの低減に努めております。加えて、プロジェクト
掲載から納品までの状況を品質保証本部におけるモニタリングチームにて実施することにより、配送が適切に実行
されないリスク低減に努めております。
また、当社は、一般社団法人シェアリングエコノミー協会のシェアリングエコノミー認証を受けており、プラット
フォームとしてあるべき機能を備えた信頼できるサービスが維持できるよう社内外チェック体制を構築しておりま
す。
上記審査体制及びモニタリング体制については、今後も改善に努め、トラブル発生防止に注力していく方針であ
ります。
（2021年9月期審査・モニタリング体制図）
③業務の効率化
③-1プロジェクト審査の効率化
当社は、不適切なプロジェクトによるトラブルの発生を防止し、ユーザーが安心して利用できるプラットフォー
ムであり続けるために、プロジェクトの審査体制を構築し継続的な改善に努めております。そのため、常にプロ
ジェクトの審査項目や体制は変化し続けており、審査を強化することによる審査工数の増加はプロジェクト審査を
担当する品質保証本部のみならず、コンサルティングを行うキュレーター本部の生産性に影響を与える重要な課題
で
14/92
EDINET提出書類
株式会社マクアケ(E34557)
有価証券報告書
あると認識しております。品質保証本部は、審査項目の見直しを行う際にキュレーター本部をはじめとする関連部
署全体の業務フローを検討し、定型化・システム化が可能な部分についてはフォーマットの運用や開発本部との連
携を行うことにより審査工数の増加を最小限に抑える調整をしております。引き続き効率的なプロジェクト審査体
制の強化に取り組んでまいります。
③-2オペレーションシステム開発の強化
当社は、プロジェクト実行者が利用するMakuake関連システムや社内オペレーションシステム等の整備・強化が
重要な課題であると認識しております。Makuake関連システムを整備・強化し、プロジェクト実行者の利便性向上
や機能の拡充を図るとともにプロジェクト審査等をはじめとする社内業務効率の向上を目的とした社内オペレー
ションシステムの設備・強化に投資を拡大してまいります。
④システム開発投資の拡大
当社は、MakuakeのWEB及びアプリサービスにおける新機能開発やMakuake関連サービスのシステム開発が重要な
課題であると認識しております。引き続き、Makuakeを中心とした関連サービスのシステム開発に投資を進め、
Makuakeの生態系拡大を図っています。
⑤集客のための広告投資を拡大
当社の更なる成長のためには、Makuakeの認知度向上やブランド力強化が重要な課題であると認識しておりま
す。そのため、今後も積極的に広告投資を推進し、プロジェクト実行者及びプロジェクトサポーターの獲得に取り
組んでまいります。
⑥プロジェクト実行者及びプロジェクトサポーターのリピート率の向上
当社が成長を維持するためには、より多くのユーザーに継続的にご利用いただくプラットフォームであり続ける
ことが重要であると認識しております。プロジェクト終了後にプロジェクト実行者と振り返り等のコミュニケー
ションを取りプロジェクト実行者満足度を上げる施策や魅力あるプロジェクトの掲載を続け、プロジェクトサポー
ターの満足度の向上を図るとともに、プロジェクトサポーターの属性別メールマガジン配信やお気に入り登録機
能、アプリのプッシュ通知等をはじめとする、繰り返しプラットフォームをご利用いただくためのCRMを強化する
ことで、プロジェクト実行者及びプロジェクトサポーターのリピート率を上げていきます。
⑦メディア力強化及びマッチング力強化
新商品や新サービスに特化したマーケットプレイスであるMakuakeは、新商品や新サービスに関する情報が集
まっているメディアとして多くのプロジェクトサポーターやメディア関係者に認識され、毎日訪れるメディアとし
てご利用いただいております。単純にものを買う場所ではなく、毎日訪れ、楽しむ中でさらに応援購入してもらう
ために、Makuakeのメディア力強化及びマッチング力強化が重要な課題であると認識しております。今後、Makuake
を訪れたユーザーの定着率をあげるための新機能開発やユーザーの趣味嗜好に合った新商品や新サービスとのマッ
チング精度を上げる開発、検索体験の改善開発、決済手段の追加等に取り組んでまいります。
⑧海外対応・展開について
当社は、主として国内でサービスを展開していますが、Makuake Globalを通じて一部海外向けにもサービスを開
始しており、更なる事業成長のために海外対応・展開の規模を拡大させることが重要な課題であると認識しており
ます。日本市場への進出を目指している海外のプロジェクト実行者や日本から生まれる新商品や新サービスを応援
購入したい海外のプロジェクトサポーターの開拓を強化するため、今後、海外の法律に対応できる審査人材をはじ
めとするグローバル人材の拡充やMakuake Globalの多国言語対応等を推進していく方針であります。また、海外に
おける当社サービスの認知度を上げ、より多くのプロジェクトサポーターにMakuake Globalをご利用いただけるよ
う、広告投資を強化し、事業規模拡大を図ってまいります。
15/92
EDINET提出書類
株式会社マクアケ(E34557)
有価証券報告書
⑨エリア展開の強化
現在、当社は東京本社以外に、大阪府、福岡県、愛知県及び韓国ソウルに拠点を構えておりますが、国内外にお
けるプロジェクト実行者との連携を強化するために拠点の更なる増設が重要な課題であると認識しております。今
後は、国内及び海外に新たな拠点を構え、事業者へのブランド認知に注力するとともに掲載プロジェクトの更なる
拡大に取り組んでまいります。
⑩システムの安定性確保
当社のサービスはインターネットを通じて提供されており、システムの安定的な稼働及び何らかの問題が発生し
た時の適切な対応が重要であると考えております。今後も事業規模の拡大に応じた適切な設備投資を行い、システ
ムの整備・強化を進め、システムの安定性確保に努めてまいります。
⑪情報管理体制の強化
当社は、個人情報を保有しており、また顧客企業の新商品や新技術等の機密情報を取り扱うこともあるため、情
報管理が重要な課題であると認識しております。今後も引き続き、社内規程の厳格な運用、役職員に対する定期的
な社内教育の実施と同時に、セキュリティシステムの整備・強化に取り組み、より強固な情報管理体制の運用徹底
を図ってまいります。
⑫内部管理体制の整備
当社の更なる成長のためには、事業の規模やリスクに応じた内部管理体制の強化が重要な課題であると認識して
おります。今後も事業上のリスクを適切に把握・分析した上で、社内諸規則や各種マニュアルの整備、社内教育の
充実等、適正な内部管理体制の整備に取り組んでまいります。
16/92
EDINET提出書類
株式会社マクアケ(E34557)
有価証券報告書
２【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成
績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおり
であります。
なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
（１）事業環境について
①市場動向について
当社事業は、新商品デビューにおけるＥコマース市場、新サービスにおける予約販売Ｅコマース市場等の複数の
市場と密接に関連する新商品や新サービスの先行販売にかかる領域を主たる事業対象領域として認識しており、こ
れら市場の動向に影響を受けております。
当社は、これら事業領域においては、応援購入サービスにかかる認知度の高まり、話題性・共感性の高いプロ
ジェクトの増加や成立件数の増加、プロジェクトの大型化、海外企業の参入等に加え、Ｅコマース市場の多様化等
を背景とした市場の拡大傾向を受け、潜在的に大きな成長可能性があると考えております。
また、当該事業領域につきましては、比較的新しい市場であることや市場自体が成長途上にあることから、現時
点において、当該市場の定義が確立されたものではなく、今後も定義や規模を変えながら進化していくものと考え
ております。当社は、当該市場の変化に応じた事業展開を推進していく方針でありますが、今後において、規制導
入やその強化、業界におけるトラブル等による信頼性の毀損、その他の要因により当該市場の成長に支障が生じた
場合、当社事業にも影響が生じ、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
新商品や新サービス分野における消費動向は、経済環境や社会情勢等に強く影響を受けるものであるため、景気
動向や雇用情勢、税制、災害その他により個人消費等に著しい影響を及ぼす事象が生じた場合、当社事業にも影響
を及ぼす可能性があります。
なお、新型コロナウィルスの感染症拡大による消費動向は、不確定要素が多く、経済環境や社会情勢等に強く影
響を受けるものであるため、当社事業にも影響を及ぼす可能性があります。
②インターネット環境等について
当社事業は、主としてインターネットを通じてサービスを提供しております。近年におけるスマートフォンやタ
ブレット型端末機器の普及等を背景として、一般ユーザーのインターネット利用環境は継続的に整備が図られ、イ
ンターネット上で提供されるサービス及びその利用は拡大傾向にあります。
しかしながら、将来において、インターネット利用にかかる規制強化、利用料改定等を含む通信事業者の動向の
変化、急速な技術革新が生じた場合、一般ユーザーのインターネット利用動向やその在り方に重大な変化が生じた
場合、また、当社においてこれらの外部環境変化への対応に支障が生じた場合は、当社の事業展開、経営成績及び
財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
③競合について
当社が事業対象とする領域のユニークさから同市場において同じビジネスモデルを展開している事業者は存在し
ておらず、一部の事業者が展開するサービスにおいて市場が重複する部分があると認識しております。自社のECを
通じて新商品や新サービスを提供する事業者や一部の既存Ｅコマース事業者がその対象となります。
当社は、事業開始以降においてプロジェクト実績を積み上げることにより、コンサルティング及びマーケティン
グ等にかかるノウハウ等を蓄積するほか、当社サービスの認知度及び信頼性向上を推進しており、今後も各種施策
による当社の強みを強固にし、参入障壁を高めていく方針であります。
しかしながら、今後において国内外の新たな事業者参入等により競争が激化した場合、当社の経営成績及び財政
状態に影響を及ぼす可能性があります。
④法的規制について
当社の事業は、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「特定商取
引に関する法律」、「個人情報の保護に関する法律」及び「電気通信事業法」並びに関連法令等の法規制を受けて
おります。また、Makuakeで取り扱うプロジェクトにおいては、各案件にかかる事業領域において法規制を受ける
場合があります。なお、当社事業は、現時点において当該事業領域に対する明確な法規制はありません。
当社は、各種法的規制を遵守するため、社内規程及び業務マニュアルの整備や役職員に対する教育等をはじめと
したコンプライアンス体制及び管理体制の強化に取り組んでおります。
しかしながら、今後において、当社事業を対象とした新たな法規制の導入、その他法令等の改正や法解釈の変更
等が生じた場合、当社の事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社事業又は
プロジェクトにおいて、何らかの要因により法規制に抵触する状況が生じた場合には、当社及び事業サービスの信
頼性低下や適正な業務運営への支障が生じ、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
17/92
EDINET提出書類
株式会社マクアケ(E34557)
有価証券報告書
（２）事業内容について
①Makuakeで取り扱うプロジェクトについて
（a）良質なプロジェクトの獲得について
当社の事業成長において、魅力的なプロジェクトを継続的に提供していくことが重要な要素であると考えてお
ります。当社は、過年度において多くのプロジェクトを実施してきた実績等によるユーザー評価及び知名度の向
上等に加え、メディア媒体等を通じたＰＲ活動及び金融機関等との提携(ビジネスマッチング)に基づく紹介等に
より、良質なプロジェクトの獲得を図っております。また、引き続き地方の拠点展開にかかる体制を強化し、プ
ロジェクト獲得の強化を図っていく方針であります。
しかしながら、将来において、競合となりうる新規事業者の参入、その他の要因により良質なプロジェクトの
継続的な獲得及び提供が困難となる状況が生じた場合、プロジェクトサポーターの集客や応援購入総額に影響が
生じ、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（b）プロジェクトにおけるトラブルについて
Makuakeにおいては、新しいアイデアや技術等を具現化する新商品や新サービスを中心として、多種多様なプ
ロジェクトが存在しております。各プロジェクトにおいては、プロジェクト実行者のプロジェクトサポーター募
集期間後に、リターンとして当初予定していた新商品や新サービスの提供が困難となるリスクを含んでおりま
す。プロジェクトにかかるリターン不履行その他のトラブルが発生又はそれが増加した場合には、当社において
プラットフォーム運営者としての責任を問われる可能性があります。
当社は、プロジェクト推進にかかる社内ガイドライン・マニュアル等を整備し、個々のプロジェクトにおける
実現性や法令遵守、プロジェクト実行者の評価、リターンにかかる実現可能性等に留意した審査・チェックを実
施することにより、プロジェクトの実行が頓挫するリスクの低減に努めております。
また、当社サイトにおけるリスク説明や注意喚起、各プロジェクトにおけるリスク事項の掲載等の充実を図
り、サポーターに対して応援購入サービスにかかるリスクの周知・啓蒙を行っております。
なお、当社規約においては、プロジェクト実行に際して、実行の頓挫、不備又は瑕疵が生じた場合には、プロ
ジェクト実行者がプロジェクトサポーターに対する責任を負うものと定めており、当該状況が発生した場合に
は、プロジェクト実行者よりプロジェクトサポーターに対する債務を履行するよう要請しております。しかしな
がら、プロジェクト実行者による債務の履行が困難となる場合においては、サポーターの一方的な不利益発生等
を回避するため、個別事案における事情を考慮した上で、当社加入保険の活用等による返金措置を行う仕組みも
構築しております(当社返金措置については、プロジェクト実行者のモラルハザードを生じさせるリスクを内在
していることから、その対応については個別事案ごとに慎重に判断することとしており、全てのトラブル事案に
一律に適用するものではありません)。
これらの取組みにもかかわらず、プロジェクトにおけるトラブル発生等は、当社事業に対する信頼性を低下さ
せ、実行者及びサポーターの集客や応援購入に悪影響を及ぼす可能性があるほか、保険その他の費用負担等によ
り、当社事業の事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（c）サイト掲載情報の適正性について
当社Makuakeに掲載される各プロジェクト及びプロジェクト実行者にかかる情報は、当社において事前の確認
を実施し、プロジェクトサポーターに各プロジェクトの魅力や商品の特徴等について正確に伝えるべく、当社掲
載基準を策定し、虚偽記載、法令等に反する記載、公序良俗に反する記載、その他誤認を生じさせる記載等の排
除に努めるようチェック体制を構築しております。
しかしながら、これらの当社対応にもかかわらず、不適切な記載や誤った情報が掲載された場合、これらの情
報に基づきプロジェクトサポーターの購入が行われた場合、クレームや事後的なトラブル等が生じ、当社の事業
運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
②プロジェクトサポーターの集客について
当社は、テレビ広告やWEB広告、アプリ広告への積極的な先行投資及びメディア媒体等を活用したＰＲ活動の推
進によりプロジェクトサポーターの獲得に注力しておりますが、今後、集客にかかるコスト上昇や個人情報保護に
かかるWEB及びアプリ広告の規制変更、当社事業における集客力の低下等が生じた場合、当社の経営成績及び財政
状態に影響を及ぼす可能性があります。
18/92
EDINET提出書類
株式会社マクアケ(E34557)
有価証券報告書
（３）事業運営体制について
①人材の確保及び育成について
当社がユーザーに支持されるサービス提供を継続し、事業成長を実現していくためには、優秀な人材の確保及び
育成は重要な経営課題であり、採用活動及び人材育成活動に重点的に取り組んでおります。
しかしながら、今後において、人材獲得競争の激化や人材市場の環境変化等により、当社が計画する人材を適時
に確保できない場合や人材の育成が計画どおりに進捗しない場合、また、当社人員の社外流出等が生じた場合、当
社の事業成長に影響が生じ、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
②内部管理体制について
当社は、2021年９月末現在において、監査等委員でない取締役７名、監査等委員である取締役３名、従業員152
名と小規模な組織となっており、内部管理体制もこれに応じたものとなっております。
当社は、今後の事業規模拡大に応じて、内部管理体制の一層の強化・充実を図っていく方針でありますが、事業
の急速な拡大等により、十分な内部管理体制の構築に支障が生じた場合、適切かつ円滑な業務運営が困難となり、
当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
③システムトラブルについて
当社事業は、主としてインターネットを通じてサービス提供をしており、システムトラブルの発生可能性を低減
し、安定的なサービス提供を行うため、サーバー設備増強やセキュリティ強化等の取り組みを継続的に実施してお
ります。
しかしながら、通信回線等の不具合、アクセスの急増、コンピューターウィルスの侵入、外部からの不正アクセ
ス、当社における人為的なミス、停電又は地震や火災等の自然災害等によって、予期せぬシステムトラブルが発生
した場合、当社サービスの中断による影響、当社サービスへの信頼性低下や損害賠償請求等により、当社の経営成
績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、急速なアクセス拡大や緊急なセキュリティ強化等のシステム対応の必要が生じた場合には、追加投資等が
必要となる可能性があり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
④個人情報保護について
当社は、応援購入サービス事業において、プロジェクト実行者及びプロジェクトサポーター等の個人情報を取得
しております。提供サービスの信頼性を確保すべく、個人情報の外部への漏洩や、不適切な利用等防止のため、個
人情報管理を事業運営上の最重要事項と捉えており、個人情報の取得・利用・管理・廃棄等に関して管理者を定
め、システムセキュリティを強化する等、情報管理には万全を期しております。
しかし、不測の事態により、万一情報漏洩等の事故が発生した場合には、当社の社会的信用が失われ、当社の事
業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤知的財産権について
当社は、第三者の特許権や商標権等の知的財産権に関して、外部の弁理士等を通じて調査する等、その権利を侵
害しないように留意するとともに、必要に応じて商標権等について知的財産権を登録することにより、当社権利の
保護にも留意しております。
しかしながら、当社の認識していない第三者の知的財産権が既に成立している又は今後成立する可能性があり、
仮に当社が第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者により損害賠償請求、使用差止請求又はロイヤル
ティ支払要求等が発生する可能性があり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（４）事業成長のためのシステム開発強化について
当社は、MakuakeのWEB及びアプリサービスにおける新機能開発やMakuake関連サービスのシステム開発、案件管
理等を目的としたオペレーションシステムの継続的な開発を進めております。また、今後においても、当社の事業
成長に必要と考えられる各種システムの強化を実施していく方針であり、当社サービス及びサイトにおける機能強
化並びに利便性向上、プロジェクトとのマッチング力向上、検索性向上、トラフィック拡大等への対応強化、当社
サービスの海外利用等への対応強化、プロジェクト推進等にかかる業務オペレーションの効率化等にかかる開発投
資を継続していく予定であります。
今後におけるシステム開発投資(設備投資)は、過年度と比較して増加を想定しており、外注事業者の活用等を含
めて対応を計画しております。当社の今後のシステム開発投資について、十分な開発人員が確保出来ない場合や開
発コストが著しく上昇した場合、各種要因から開発プロジェクトの中断や失敗が生じた場合、開発後において想定
どおりの効果を発揮出来ない場合等においては、償却及びその他の費用負担の増加や減損計上等により、当社の経
営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
なお、システム開発投資の詳細につきましては、「第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」をご参照
ください。
19/92
EDINET提出書類
株式会社マクアケ(E34557)
有価証券報告書
（５）経営成績及び財政状態について
配当政策について
当社は、設立以来配当を行っておりませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しておりま
す。また、当社は現在成長過程にあり、内部留保を確保し、事業規模の拡大や収益力の強化に向けた投資を優先的
にすることが、将来における企業価値の最大化と、継続的な利益還元に繋がると考えております。
今後の剰余金の配当につきましては、内部留保の確保とのバランスを考慮した上で実施していくことを基本方針
としておりますが、当面は内部留保を優先させる方針であり、現時点において配当実施の時期につきましては未定
であります。
（６）親会社グループとの関係について
当社の親会社は株式会社サイバーエージェントであり、同社は本書提出日現在において東京証券取引所に上場し
ており、2021年９月末現在における当社発行済株式総数の52.28％(6,485,000株)を保有しております。同社グルー
プは、2021年９月末現在、連結子会社105社(うち７組合)及び関連会社10社(うち１組合)によって構成され、メ
ディア事業、インターネット広告事業、ゲーム事業、投資育成事業、その他事業を運営しております。同社は当社
の親会社であり、同社とは下記②の通り直接取引が発生しております。当該取引条件の設定によっては、同社の利
益が当社の他の株主の利益と一致しない可能性があります。
①親会社グループにおける当社の位置付けについて
当社は、親会社グループにおいて、その他事業に区分されておりますが、同社グループにおいて、当社と同様事
業領域において事業を展開しているグループ企業はなく、グループ内における競合は生じておりません。
しかしながら、将来において同社グループの事業戦略や当社の位置付け等に著しい変更が生じた場合には、当社
の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社としては、日本の製造業の新製品創出力における課題解決ニーズ、地域創生における課題解決ニーズ、ベン
チャー創出における課題解決ニーズが日に日に高まっており、解決ソリューションになりうる我々の事業の一日も
早い拡大加速が求められていると考え、上場により知名度や社会的信用度が向上し、プロジェクト実行者とプロ
ジェクトサポーターの裾野を広げることにより、当該課題解決ニーズを果たすことができると判断し、上場を選択
しております。
②親会社グループとの取引関係について
2021年９月期において、当社と親会社グループとの主要な取引は以下のとおりであります。
「立替経費の精算」につきましては、主にサーバー利用料等の立替にかかるものであります。なお、2021年10月
以降においてサーバー利用料の立替は解消しております。
一部の取引は継続しておりますが、適正な取引条件の確保に努めており、また、親会社グループとの取引におい
ては、一般株主との間に利益相反関係が発生するリスクが存在することを踏まえ、特に重要な取引については、独
立役員のみで構成される独立役員会議において、適正な取引条件の確保がなされているかの協議を行っておりま
す。なお、サーバー利用料以外の取引についても、継続して解消を図っております。
2021年９月末現在
相手先 取引の内容 金額 取引条件等の決定方法
(親会社)
株式会社サイバー 立替経費の精算 43,140千円 当社負担分にかかる実費精算金額であります
エージェント
20/92
EDINET提出書類
株式会社マクアケ(E34557)
有価証券報告書
③人的関係について
当社監査等委員でない取締役７名のうち、取締役(非常勤)である中山豪氏は、親会社である株式会社サイバー
エージェントの取締役専務執行役員を兼ねております。当該兼任は、同氏が株式会社サイバーエージェントにおい
て培ってきた豊富な経営経験から、当社事業に関する助言を得ることを目的として当社が招聘したものでありま
す。
④親会社グループとの資本関係
当社は、自らの経営責任を負って独立した事業経営を行っておりますが、当社の親会社である株式会社サイバー
エージェントは2021年９月末現在における当社発行済株式総数の52.28％(6,485,000株)を保有しており、当社は同
社の連結子会社となっております。
当社の経営において、親会社の承認を必要とする事項は存在しておりませんが、親会社は当社株主総会における
取締役の任命等を通じて当社の経営判断に影響を及ぼし得る立場にあることから、議決権の行使にあたり、親会社
の利益は、当社の他の株主の利益と一致しない可能性があります。
（７）その他
①当社の監査等委員でない取締役に対する譲渡制限付株式報酬としての新株発行及び新株予約権の行使による株式
価値の希薄化について
当社は、当社の監査等委員でない取締役に対して、株主との価値共有により、当社の企業価値の持続的な向上及
び信用維持へのインセンティブを付与することを目的として譲渡制限付株式報酬制度を導入しておりますが、当該
制度に基づいて新株式が発行された場合、既存の株主が有する株式価値及び議決権割合が希薄化する可能性があり
ます。また、当社役職員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権(ストック・オプション)を付与しており
ます。これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及
び議決権割合が希薄化する可能性があります。
なお、2021年９月末現在における新株予約権による潜在株式数は428,600株(発行済株式総数12,404,700株の
3.4％）であり、当社は今後もストック・オプション制度を活用していく方針であります。
21/92
EDINET提出書類
株式会社マクアケ(E34557)
有価証券報告書
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおり
であります。
① 財政状態及び経営成績の状況
当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルスの変異株の出現により感染症が再び拡大し、緊急事態
宣言やまん延防止等重点措置が一部地域に発令される中、国内外のワクチン接種の促進により経済の持ち直しが
見えつつも、引き続き個人消費、企業収益、雇用情勢等は弱い動きとなり、依然として先行きは不透明な状況と
なっております。
当社事業は新商品デビューにおけるＥコマース市場、新サービスにおける予約販売Ｅコマース市場等の影響を
受けておりますが、新型コロナウイルス感染症拡大によって変化した新しいライフスタイルやワークスタイルに
より当該市場への需要が非常に高まり、成長が続いております。
このような状況のもと、当事業年度は新型コロナウイルス感染症による需要拡大で急増した掲載開始数及びア
クセスユニークユーザー数に対し、より一層高い品質保証体制にて対応するため、戦略的に守りを強化し、組織
体制の整備を行いました。また、新規実行者の獲得や新規ユーザーの流入、リピート応援購入の促進を目的とし
たテレビ広告やWEB広告、アプリ広告に積極的な先行投資を続けることでMakuakeの認知度向上はもちろん継続的
な掲載開始数の増加、アクセスユニークユーザー数の増加が進み、応援購入総額が前年同期比46.9%増の
21,536,980千円となりました。
一方、業績が急拡大する中で掲載開始数が想定以上に伸びたことによりプロジェクト実行者にコンサルティン
グ支援を行うキュレーター本部の人材及びプロジェクトの実現性を審査する品質保証本部の人材不足が続きまし
たが、第４四半期会計期間において採用計画の見直し及び前倒しにより人材確保を迅速に進めると同時に組織体
制の再整備を図り、最適化された組織体制への準備が整いました。
その結果、当社の当事業年度における売上高は4,621,419千円（前年同期比43.3%増）、営業利益は329,101千
円（同35.5%減）、経常利益は326,089千円（同36.3%減）、当期純利益は246,642千円（同33.3%減）となりまし
た。
なお、当社は応援購入サービス事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。
当事業年度末の総資産は、前事業年度末と比べ4,158,100千円増加し、10,331,547千円となりました。
流動資産は3,621,724千円増加し、9,269,563千円となりました。主たる要因は、現金及び預金が3,188,338千
円増加したことによるものであります。
固定資産は528,320千円増加し、1,041,587千円となりました。主たる要因は、投資その他の資産が294,755千
円増加したことによるものであります。
当事業年度末の負債は、前事業年度末に比べ42,215千円減少し、3,458,214千円となりました。
流動負債は56,732千円減少し、3,415,360千円となりました。主たる要因は、未払金が213,892千円減少したこ
とによるものであります。
固定負債は14,517千円増加し、42,853千円となりました。主たる要因は、勤続インセンティブ引当金が14,180
千円増加したことによるものであります。
当事業年度末の純資産は、前事業年度末に比べ4,200,315千円増加し、6,873,332千円となりました。主たる要
因は、海外募集による新株式を発行したこと等により資本金及び資本剰余金がそれぞれ1,966,540千円、当期純
利益の計上に伴い利益剰余金が246,642千円増加したことによるものです。
22/92
EDINET提出書類
株式会社マクアケ(E34557)
有価証券報告書
② キャッシュ・フローの状況
当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の期末残高は8,591,254千円となり、前期
末と比べ3,481,902千円の増加となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因
は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果、増加した資金は151,414千円（前年同期は2,564,340千円の増加）となりました。これは主
に、税引前当期純利益326,089千円、預り金の増加額306,858千円、未払金の減少額216,487千円、法人税等の支
払額214,897千円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果、減少した資金は586,413千円（前年同期は247,561千円の減少）となりました。これは主に、
無形固定資産の取得による支出306,265千円、投資有価証券の取得による支出148,731千円によるものでありま
す。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果、増加した資金は3,915,091千円（前年同期は1,913,232千円の増加）となりました。これは主
に、株式の発行による収入3,915,475千円によるものであります。
③ 生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。
ｂ．受注実績
提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
ｃ．販売実績
当社は、応援購入サービス事業の単一セグメントのため、当事業年度の販売実績をサービス区分別に示すと、
次のとおりであります。
当事業年度
（自 2020年10月１日
サービス区分の名称 至 2021年９月30日）
金額（千円） 前年同期比（％）
Makuake 3,796,637 147.1
Makuake Incubation Studio
156,975 87.5
その他 667,806 143.7
合計 4,621,419 143.3
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．主要な販売先につきましては、総販売実績に対する割合が100分の10以上の相手先がないため、記載を省略
しております。
23/92
EDINET提出書類
株式会社マクアケ(E34557)
有価証券報告書
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与
える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断し
ておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。財務諸
表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第
５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (１)財務諸表 注記事項 重要な会計上の見積り」に記載しております。
当社の財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (１)
財務諸表 注記事項 重要な会計方針」に記載しております。
② 当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
（売上高・営業利益）
当事業年度における売上高及び営業利益は、新規実行者の獲得や新規ユーザーの流入、リピート応援購入の
促進を目的としたテレビ広告やWEB広告、アプリ広告に積極的な先行投資を行ったことで、Makuakeの認知度向
上はもちろん継続的な掲載開始数の増加、アクセスユニークユーザー数の増加が進み、応援購入総額が好調に
推移しました。その結果、売上高は4,621,419千円（前年同期比43.3%増）、営業利益は329,101千円（同35.5%
減）となりました。
（経常利益）
当事業年度における経常利益は326,089千円（前年同期比36.3%減）となりました。
（当期純利益）
当事業年度における当期純利益は246,642千円（前年同期比33.3%減）となりました。
③ キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当事業年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フ
ローの状況」に記載のとおりであります。
当社は、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。運転資金
は自己資金のほか、金融機関からの借入、新株の発行等により、最適な方法による資金調達にて対応する予定で
す。なお、当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は、8,591,254千円となっております。
④ 経営成績に重要な影響を与える要因
当社の経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「２ 事業等のリスク」に記載のとおりでありま
す。
⑤ 経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社の経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、
「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。
24/92
EDINET提出書類
株式会社マクアケ(E34557)
有価証券報告書
４【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
25/92
EDINET提出書類
株式会社マクアケ(E34557)
有価証券報告書
５【研究開発活動】
該当事項はありません。
26/92
EDINET提出書類
株式会社マクアケ(E34557)
有価証券報告書
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当社は、当事業年度において 316,985 千円の設備投資を実施いたしました。設備投資の主な内訳は、人員増加に伴
うPCの購入等6,349千円、Ｍakuakeサービスの新機能の追加のための開発に伴うソフトウエア及びソフトウエア仮勘
定の308,306千円であります。
なお、当事業年度において重要な設備の除却又は売却等はありません。
また、当社は、応援購入サービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。
27/92
EDINET提出書類
株式会社マクアケ(E34557)
有価証券報告書
２【主要な設備の状況】
2021年９月30日現在
帳簿価額（千円）
事業所名 従業員数
設備の内容
工具、器具 ソフトウエア 敷金及び
(所在地) (人)
建物 ソフトウエア 合計
及び備品 仮勘定 保証金
本社
146
(東京都
本社設備等 28,520 14,599 410,908 165,632 189,213 808,873
〔2〕
渋谷区)
（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者、契約社員を含む。）であ
り、臨時雇用者数(パートタイマーを含み、人材会社からの派遣社員を含む。)は年間平均雇用人員を〔 〕
内に外数で記載しております。
３．本社の建物は賃借中のものであり、帳簿価額は建物附属設備について記載しております。本社の建物の年間
賃借料は91,106千円であります。
４．当社は、応援購入サービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。
28/92
EDINET提出書類
株式会社マクアケ(E34557)
有価証券報告書
３【設備の新設、除却等の計画】
当社の設備投資につきましては、景気予測、業界動向、業容拡大の状況、投資効率等を総合的に勘案しておりま
す。なお、当事業年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。
（１）重要な設備の新設等
投資予定額
事業所名 資金調達 完了予定 完成後の
設備の内容 着手年月
総額 既支払額
(所在地) 方法 年月 増加能力
（千円） （千円）
増資資金及
1,030,374 561,067 2018年５月 2022年９月 （注）３
サービス用システム び自己資金
本社
・ソフトウェア等
（東京都渋谷区）
（注）２
1,000,000 － 増資資金 2021年10月 2023年９月 （注）３
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．システム・ソフトウエア等にかかる主要項目は以下のとおりであります。
(サービス用システム・ソフトウエア)
・プロジェクトサポーター及び応援購入件数の獲得を目的としたandroidアプリの開発
・決済システムの強化、国際決済への対応
・特定プロジェクト特化ページの構築、プロジェクト実行者及びプロジェクトサポーター間のコミュニケー
ションツール提供
・その他
(社内管理システム・ソフトウエア)
・業務効率改善のための案件及び審査管理システムの強化
３．完成後の増加能力につきましては、計数的把握が困難なため、記載を省略しております。
４．当社は、応援購入サービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。
（２）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
29/92
EDINET提出書類
株式会社マクアケ(E34557)
有価証券報告書
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数（株）
普通株式 39,000,000
計 39,000,000
②【発行済株式】
事業年度末現在発行数 提出日現在発行数 上場金融商品取引所名又
種類 （株） （株） は登録認可金融商品取引 内容
（2021年９月30日） （2021年12月10日） 業協会名
完全議決権株式であり、
権利内容に何ら限定のな
東京証券取引所 い当社における標準とな
12,404,700 12,436,700
普通株式
（マザーズ） る株式であります。
なお、単元株式数は100
株であります。
12,404,700 12,436,700
計 － －
（注）本書提出日現在の発行数には、2021年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発
行された株式数は、含まれておりません。
30/92
EDINET提出書類
株式会社マクアケ(E34557)
有価証券報告書
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。
第１回新株予約権
決議年月日 2017年４月12日
当社取締役 ３
付与対象者の区分及び人数（名）
当社従業員 17
192［178］ （注）４．
新株予約権の数（個）※
普通株式 384,000［356,000］ （注）１．４．
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
206 （注）２．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※
新株予約権の行使期間 ※
自 2019年４月14日 至 2027年４月11日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 発行価格 206
価格及び資本組入額（円）※ 資本組入額 103
新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において
新株予約権の行使の条件 ※
も、当社における取締役又は従業員の地位にあること
を要する。
本新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を受けな
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
ければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※
－
※ 当事業年度の末日（2021年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
在（2021年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内に記載して
おり、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１． 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し
（１株未満の端数は切捨て）、本新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使
又は消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合比率
また、当社が、資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得な
い事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数
を調整し、本新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消却されていな
い新株予約権の総数を乗じた数とする。
２． 当社が当社普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行
使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、当社が調整前行使価額を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行
う場合（新株予約権の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円
未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数 × １株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
調整前行使価額
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数＋新規発行株式数
ただし、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普
通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合は「新規発行株式数」を「処
分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
さらに、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない
事由が生じたときは、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整
するものとする。
31/92
EDINET提出書類
株式会社マクアケ(E34557)
有価証券報告書
３．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
①当社が消滅会社となる合併についての合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換
契約書又は株式移転の議案について株主総会の承認決議がなされたときは、当社は新株予約権を無償で取
得することができる。
②新株予約権の割当を受けた者が、当社における取締役又は従業員の地位を失った場合には、当社は当該取
締役又は従業員の地位を失った者が有していた新株予約権の全部につき無償で取得することができる。
４．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、退職の理由により権利を
喪失した者の個数及び株式数を減じております。
32/92
EDINET提出書類
株式会社マクアケ(E34557)
有価証券報告書
第２回新株予約権
決議年月日 2017年９月４日
当社取締役 １
付与対象者の区分及び人数（名）
当社従業員 １
新株予約権の数（個）※ ２［－］（注）４．
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ 普通株式 4,000［－］（注）１．４．
206 （注）２．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※
新株予約権の行使期間 ※
自 2019年９月６日 至 2027年４月11日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 発行価格 206
価格及び資本組入額（円）※ 資本組入額 103
新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において
新株予約権の行使の条件 ※
も、当社における取締役又は従業員の地位にあること
を要する。
本新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を受けな
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
ければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※
－
※ 当事業年度の末日（2021年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
在（2021年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内に記載して
おり、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１． 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し
（１株未満の端数は切捨て）、本新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使
又は消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合比率
また、当社が、資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得な
い事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数
を調整し、本新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消却されていな
い新株予約権の総数を乗じた数とする。
２． 当社が当社普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行
使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、当社が調整前行使価額を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行
う場合（新株予約権の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円
未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数 × １株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
調整前行使価額
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数＋新規発行株式数
ただし、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普
通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合は「新規発行株式数」を「処
分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
さらに、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない
事由が生じたときは、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整
するものとする。
33/92
EDINET提出書類
株式会社マクアケ(E34557)
有価証券報告書
３．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
①当社が消滅会社となる合併についての合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換
契約書又は株式移転の議案について株主総会の承認決議がなされたときは、当社は新株予約権を無償で取
得することができる。
②新株予約権の割当を受けた者が、当社における取締役又は従業員の地位を失った場合には、当社は当該取
締役又は従業員の地位を失った者が有していた新株予約権の全部につき無償で取得することができる。
４．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、退職の理由により権利を
喪失した者の個数及び株式数を減じております。
34/92
EDINET提出書類
株式会社マクアケ(E34557)
有価証券報告書
第３回新株予約権
決議年月日 2020年２月25日
付与対象者の区分及び人数（名） 当社従業員 15
新株予約権の数（個）※ 40,600
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ 普通株式 40,600（注）１．
3,487 （注）２．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※
新株予約権の行使期間 ※
自 2023年４月１日 至 2030年２月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 発行価格 3,487
価格及び資本組入額（円）※ 資本組入額 1,744
新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において
新株予約権の行使の条件 ※
も、当社における取締役又は従業員の地位にあること
を要する。
本新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を受けな
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
ければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※
－
※ 当事業年度の末日（2021年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
在（2021年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度末日における内容から変更がないため、提出日の前
月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１． 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し
（１株未満の端数は切捨て）、本新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使
又は消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合比率
また、当社が、資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得な
い事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数
を調整し、本新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消却されていな
い新株予約権の総数を乗じた数とする。
２． 当社が当社普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行
使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、当社が調整前行使価額を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行
う場合（新株予約権の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円
未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数 × １株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
調整前行使価額
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数＋新規発行株式数
ただし、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普
通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合は「新規発行株式数」を「処
分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
さらに、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない
事由が生じたときは、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整
するものとする。
35/92
EDINET提出書類
株式会社マクアケ(E34557)
有価証券報告書
３．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
①当社が消滅会社となる合併についての合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換
契約書又は株式移転の議案について株主総会の承認決議がなされたときは、当社は新株予約権を無償で取
得することができる。
②新株予約権の割当を受けた者が、当社における取締役又は従業員の地位を失った場合には、当社は当該取
締役又は従業員の地位を失った者が有していた新株予約権の全部につき無償で取得することができる。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
36/92
EDINET提出書類
株式会社マクアケ(E34557)
有価証券報告書
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本金 資本金 資本準備金 資本準備金
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高 増減額 残高
（株） （株） （千円） （千円） （千円） （千円）
2016年12月１日
976 4,876 11,500 109,000 11,500 109,000
（注）１
2017年９月20日
117 4,993 23,995 132,995 23,995 132,995
（注）２
2018年６月５日
9,981,007 9,986,000 － 132,995 － 132,995
（注）３
2019年12月10日
980,000 10,966,000 698,740 831,735 698,740 831,735
（注）４
2020年１月14日
381,700 11,347,700 272,152 1,103,887 272,152 1,103,887
（注）５
2020年１月15日～
2020年９月30日
320,000 11,667,700 32,960 1,136,847 32,960 1,136,847
（注）６
2021年１月22日
1,000 11,668,700 4,440 1,141,287 4,440 1,141,287
（注）７
2021年２月24日
500,000 12,168,700 1,937,792 3,079,079 1,937,792 3,079,079
（注）８
2020年10月１日～
2021年９月30日
236,000 12,404,700 24,308 3,103,387 24,308 3,103,387
（注）６
（注）１．有償第三者割当増資
発行価格 23,566円
資本組入額 11,783円
割当先 KSK ANGEL FUND, LLC、個人３名
２．有償第三者割当増資
発行価格 410,173円
資本組入額 205,087円
割当先 KSK ANGEL FUND, LLC、個人１名
３．株式分割（１：2,000）によるものであります。
４．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,550円
引受価額 1,426円
資本組入額 713円
５．有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しの関連した第三者割当増資）
発行価格 1,550円
割当価格 1,426円
資本組入額 713円
割当先 大和証券株式会社
37/92
EDINET提出書類
株式会社マクアケ(E34557)
有価証券報告書
６．新株予約権の行使による増加であります。
７．有償第三者割当増資（譲渡制限付株式報酬）
発行価格 8,880円
資本組入額 4,440円
割当先 社外取締役２名
８．有償一般募集（ブックビルディング方式による海外募集）
発行価格 8,091円
引受価額 7,751.17円
資本組入額 3,875.585円
９．2021年10月１日から2021年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が32,000株、資
本金及び資本準備金がそれぞれ3,296千円増加しております。
38/92
EDINET提出書類
株式会社マクアケ(E34557)
有価証券報告書
（５）【所有者別状況】
2021年９月30日現在
株式の状況（１単元の株式数 100 株）
単元未満株
区分 外国法人等 式の状況
政府及び地 金融商品取 その他の法
金融機関 個人その他 計 （株）
方公共団体 引業者 人
個人以外 個人
株主数
- 14 36 144 92 30 9,640 9,956 －
（人）
所有株式数
- 12,498 1,975 66,323 11,395 155 31,461 123,807 24,000
（単元）
所有株式数の
- 10.10 1.60 53.57 9.20 0.13 25.41 100 －
割合（％）
（注）自己株式87株は、「単元未満株式の状況」に含まれています。
（６）【大株主の状況】
2021年９月30日現在
発行済株式（自己
株式を除く。）の
所有株式数
氏名又は名称 住所 総数に対する所有
（千株）
株式数の割合
（％）
6,485 52.28
株式会社サイバーエージェント 東京都渋谷区宇田川町40番１号
312 2.52
中山 亮太郎 東京都渋谷区
株式会社日本カストディ銀行（証券
304 2.46
東京都中央区晴海１丁目８番12号
投資信託口）
日本マスタートラスト信託銀行株式
249 2.01
東京都港区浜松町２丁目11番３号
会社（信託口）
2140 S DUPONT HWY, CAMDEN, DELAWARE
KSK ANGEL FUND, LLC
19934 USA
228 1.84
（常任代理人 大和証券株式会社）
（東京都千代田区丸の内１丁目９番１
号）
206 1.66
木内 文昭 神奈川県川崎市宮前区
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC
STREET LONDON EC4A 2BB UNITED
ISG（FE-AC）
186 1.51
（常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ
KINGDOM
銀行）
（東京都千代田区丸の内２丁目７－１）
株式会社日本カストディ銀行（信託
185 1.50
東京都中央区晴海１丁目８－12
口）
株式会社日本カストディ銀行（信託
東京都中央区晴海１丁目８－12 151 1.22
口９）
149 1.21
長谷川 佳奈 東京都港区
8,459 68.19
計 －
（注）１．株式会社日本カストディ銀行（証券投資信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、304,600株
であり、それらの内訳は、投資信託設定分304,600株となっております。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、198,700
株であり、それらの内訳は、投資信託設定分196,300株、年金信託設定分2,400株となっております。
株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、184,900株であり、
それらの内訳は、投資信託設定分72,500株、年金信託設定分112,400株となっております。
株式会社日本カストディ銀行（信託口９）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、151,400株であ
り、それらの内訳は、投資信託設定分151,400株となっております。
２．2021年３月４日付（報告義務発生日2021年２月26日）で大和証券株式会社およびその共同保有者から大量保
有報告書の変更報告書が関東財務局長に提出されていますが、当社として2021年９月30日現在における当該
法人名義の実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮していません。当該大
量保有報告書の変更報告書の内容は次の通りです。
39/92
EDINET提出書類
株式会社マクアケ(E34557)
有価証券報告書
保有株券等の数 株券等保有割合
氏名又は名称 住所
（株） （%）
東京都千代田区丸の内一丁目９
大和証券株式会社 351,400 2.88
番１号
東京都千代田区丸の内一丁目９
大和アセットマネジメント株式会社 209,500 1.72
番１号
計 － 560,900 4.59
40/92
EDINET提出書類
株式会社マクアケ(E34557)
有価証券報告書
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
2021年９月30日現在
区分 株式数（株） 議決権の数（個） 内容
無議決権株式 － － －
議決権制限株式（自己株式等） － － －
議決権制限株式（その他） － － －
完全議決権株式（自己株式等） － － －
株主としての権利内容
に何ら限定のない当社
における標準となる株
12,380,700 123,807
完全議決権株式（その他） 普通株式
式であります。なお、
単元株式数は100株で
あります。
24,000
単元未満株式 普通株式 － －
12,404,700
発行済株式総数 － －
123,807
総株主の議決権 － －
（注）「単元未満株式」欄には、自己株式87株が含まれております。
②【自己株式等】
該当事項はありません。
41/92
EDINET提出書類
株式会社マクアケ(E34557)
有価証券報告書
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 株式数(株) 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 63 384,430
当期間における取得自己株式 － －
（注）当期間における取得自己株式には、2021年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによ
る株式は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度 当期間
区分
処分価額の総額 処分価額の総額
株式数（株） 株式数（株）
（円） （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 － － － －
消却の処分を行った取得自己株式 － － － －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移
－ － － －
転を行った取得自己株式
その他（－） － － － －
保有自己株式数 87 － 87 －
（注）当期間における保有自己株式には、2021年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによ
る株式は含めておりません。
42/92
EDINET提出書類
株式会社マクアケ(E34557)
有価証券報告書
３【配当政策】
当社は、設立以来配当を行っておりませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しております。
当社は現在成長過程にあり、内部留保を確保し、事業規模の拡大や収益力の強化のために優先的に投資することが、
将来における企業価値の最大化と、継続的な利益還元に繋がると考えております。
今後の剰余金の配当につきましては、内部留保の確保とのバランスを考慮した上で実施していくことを基本方針と
しておりますが、当面は内部留保を優先し、さらなる事業の強化を図っていく方針であります。
配当実施の時期につきましては未定であります。
また、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となってお
ります。なお、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議により、毎年３月31日を基準日として中間配当を行
うことができる旨を定款に定めております。
43/92
EDINET提出書類
株式会社マクアケ(E34557)
有価証券報告書
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値を最大化すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と位置付けておりま
す。ステークホルダーの立場を尊重し、企業としての社会的責任を果たすため、法令のみならず社会規範を遵
守し、企業倫理を確立するよう努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2020年12月10日開催の第８期定時株主総会において、コーポレート・ガバナンスを一層拡充させる
ために監査等委員会設置会社に移行しており、取締役会及び監査等委員会を設けるとともに経営及び業務執行
に関する協議・諮問機関として常勤役員会を、リスクに関する検討・諮問機関としてコンプライアンス委員会
を設置し、透明性の高い意思決定、機動的な業務執行並びに適正な監督・監査の実施と、適切なリスクマネジ
メントを実施できる体制の構築を図るため、当該体制を採用しております。
当社の各機関等の内容は以下のとおりとなります。なお、取締役会のうち半数を社外取締役で構成しており
ます。
イ 取締役、取締役会
当社の取締役は10名で、うち社外取締役は５名であり、取締役会の議長は代表取締役社長である中山亮太
郎が務めております。
取締役会は、取締役10名（うち社外取締役５名）で構成されており、取締役会規程に基づき、経営上の最
高意思決定機関として法令及び定款に定められた事項並びに経営上の重要な意思決定を行うとともに、取締
役の業務執行の監督を行っております。なお、各取締役の氏名につきましては、「（２）役員の状況 ① 役
員一覧」をご参照ください。
当社では、原則月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催しており、定め
られた職務権限に基づいた意思決定の他、業績の進捗状況等、その他の業務上の報告を行い情報の共有を
図っております。
ロ 監査等委員である取締役、監査等委員会
当社の監査等委員である取締役は３名で、全員が社外取締役であり、監査等委員会の議長は社外取締役
（常勤）である篠木良枝が務めております。
監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役１名と非常勤の監査等委員である取締役２名で構成され
ております。監査等委員会は毎月開催され、各監査等委員である取締役は監査等基準に従い、取締役の職務
執行を監査しております。なお、各監査等委員である取締役の氏名につきましては、「（２）役員の状況
① 役員一覧」をご参照ください。
また監査等委員である取締役は、内部監査担当者及び会計監査人と情報交換、意見交換を行うことによっ
て、会計監査及び業務監査等について総括的な確認を行い、取締役の業務執行の状況を効率的、合理的に把
握し、監督の実効性を高めております。
44/92
EDINET提出書類
株式会社マクアケ(E34557)
有価証券報告書
ハ 常勤役員会
常勤役員会は、議長を代表取締役社長である中山亮太郎が務めており、業務執行取締役である坊垣佳奈、
木内文昭、生内洋平、監査等委員である社外取締役（常勤）の篠木良枝、執行役員、経営管理本部責任者及
び必要と認められる者で構成されております。
常勤役員会は毎週１回開催され、定められた職務権限に基づき、経営及び業務執行に関する協議・意思決
定機関として、経営に関する重要事項の協議等を行っております。
ニ コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、議長を代表取締役社長である中山亮太郎が務めており、業務執行取締役であ
る坊垣佳奈、木内文昭、監査等委員である社外取締役（常勤）の篠木良枝及び内部監査を担当する者により
構成されており、原則として半期に一度開催されております。法令遵守に関する内部統制やリスク管理の徹
底を図るため、当社において想定されるリスクを洗い出し、対応方針を決定し、モニタリングすることで、
リスクの発生を抑え、リスクが顕在化した場合の影響を最小限に抑えることを目的としております。
ホ 報酬諮問委員会・指名諮問委員会
当社は株式会社サイバーエージェントの子会社であり、同社の上場子会社となることから、一般株主との
間に利益相反関係が発生するリスクが存在することを踏まえ、「グループ・ガバナンス・システムに関する
実務指針」に基づき、2019年10月より、報酬諮問委員会及び指名諮問委員会を設置し、2019年11月に委員を
選任しております。
a. 報酬諮問委員会
報酬諮問委員会は、社外取締役を委員長とし、社外取締役、社内取締役の中から選任される、３名以上
の委員で構成され、うち半数以上は社外役員とすることと定めております。
報酬諮問委員会は、社外取締役である勝屋久を委員長とし、代表取締役社長中山亮太郎、社外取締役馬
渕邦美、監査等委員である社外取締役（常勤）篠木良枝、監査等委員である社外取締役串田規明及び監査
等委員である社外取締役大山陽希により構成されており、監査等委員でない取締役の報酬等に係る取締役
会の機能の独立性・客観性の確保及び説明責任の強化を目的としております。
取締役会においては、報酬諮問委員会の答申を最大限尊重し、監査等委員でない取締役の報酬を決定す
ることとしております。
b. 指名諮問委員会
指名諮問委員会は、社外取締役を委員長とし、社外取締役、社内取締役の中から選任される、３名以上
の委員で構成され、うち半数以上は社外役員とすることと定めております。
指名諮問委員会は、社外取締役である勝屋久を委員長とし代表取締役社長中山亮太郎、社外取締役馬渕
邦美、監査等委員である社外取締役（常勤）篠木良枝、監査等委員である社外取締役串田規明及び監査等
委員である社外取締役大山陽希により構成されており、取締役候補者の選定に関して、取締役会の機能の
独立性・客観性の確保及び説明責任の強化を目的としております。
取締役会においては、指名諮問委員会の答申を最大限尊重し、取締役候補者の選定を行うこととしてお
ります。
ヘ 独立役員会議
独立役員会議は、社外取締役である勝屋久を委員長とし、社外取締役馬渕邦美、監査等委員である社外取
締役（常勤）篠木良枝、監査等委員である社外取締役串田規明及び監査等委員である社外取締役大山陽希に
より構成されており、業務の執行と一定の距離を置く独立社外役員が事業の運営において重要な事項に関す
る議論により積極的に貢献することを目的として設置しております。独立社外役員である社外取締役は、独
立役員会議での情報共有と意見交換を踏まえ、当社の中長期の収益性及びコーポレート・ガバナンスの向上
を目指します。また、独立役員会議は、当社取締役会の諮問等の求めに応じ、重要な事項に対し独立した客
観的立場から適切な助言を行います。
ト 会計監査人
有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライア
ンス遵守を徹底するため、下記のとおり内部統制システム及びリスク管理体制を整備しております。
45/92
EDINET提出書類
株式会社マクアケ(E34557)
有価証券報告書
なお、特に重要な親会社グループとの取引については、一般株主との間に利益相反関係が発生するリスクが
存在することを踏まえ、特に重要な取引については、独立役員のみで構成される会議体において、適正な取引
条件の確保がなされているかの協議を行っております。
イ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役は取締役会において、「取締役会規程」の定めに従い、法令及び定款に定められた事項並びに重要
な業務に関する事項の決議を行うとともに、業務執行状況に関する報告を受け、業務執行を監督します。
使用人の職務の執行に対しては、代表取締役社長直轄の内部監査担当者が内部監査を実施し、業務が法令
及び定款に適合しているかを監査し、当該結果を代表取締役社長に適宜報告します。
加えて、コンプライアンスに係る規程を制定するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、コンプラ
イアンス遵守体制の構築・維持にあたります。
ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る取締役会議事録その他重要な会議の議事録等の情報につきましては、社内規程
に基づき、文書又は電磁的記録文書として記録し安全かつ適正に保管及び管理する体制を構築しておりま
す。
ハ リスク管理に関する体制
当社は、想定されるリスクを洗い出し、対応方針を決定し、モニタリングすることで、リスクの発生を抑
え、リスクが顕在化した場合の影響を最小限に抑える体制としてコンプライアンス委員会を設置し、リスク
管理を実施しております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任
を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令で定める額としており、
取締役会の決議によって免除することができる旨及び会社法第427条第１項の規定により任務を怠ったことに
よる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。なお、当該責任限定が
認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がな
いときに限られます。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項の規定に基づき、保険会社との間で役員等賠償責任保険契約を締結して
おり、当社取締役を含む被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を
受けることによって生じることのある損害（但し、当該保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除
きます。）を当該保険契約により填補することとしております。
⑥取締役の員数
当社の取締役は、監査等委員でない取締役12名以内、監査等委員である取締役４名以内とする旨を定款に定
めております。
⑦取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、解任決議は議決権を行使することができる株主の議決権
の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目
的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について議決権を行使することができる株主の議決権
の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑨自己株式の取得
当社は、資本効率の向上および経営環境に対応した機動的な資本政策を図るため、自己株式の取得について
は、会社法第165条第２項に基づき取締役会の決議により行うことを可能とする旨を定款で定めております。
⑩中間配当
46/92
EDINET提出書類
株式会社マクアケ(E34557)
有価証券報告書
当社は、中間配当について、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当をすることが
できる旨を定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性 8 名 女性 2 名 （役員のうち女性の比率 20.0 ％）
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
（株）
2006年４月 株式会社サイバーエージェント入社
2010年10月 株式会社サイバーエージェント・ベン
チャーズ出向
代表取締役
中山 亮太郎 1982年４月11日 （注）２ 312,000
社長 2013年５月 当社代表取締役社長（現任）
2018年６月 一般社団法人ベンチャー型事業承継理
事（現任）
2006年４月 株式会社サイバーエージェント入社
2006年４月 株式会社サイバー・バズ出向
坊垣 佳奈
2010年10月 同社取締役
取締役
（戸籍上の氏名：
2012年９月 株式会社グレンジ取締役
1983年８月２日 （注）２ 149,500
キュレーター本部長
長谷川 佳奈）
2013年５月 当社取締役（現任）
2019年７月 情報経営イノベーション専門職大学
客員教授（現任）
2002年４月 株式会社リクルートスタッフィング入
社
取締役
木内 文昭 1979年２月19日 2007年10月 株式会社イノベーション入社 （注）２ 206,000
データ戦略本部長
2009年１月 株式会社サイバーエージェント入社
2013年５月 当社取締役（現任）
2001年４月 株式会社アニー・デザインオフィス入
社
2005年４月 同社取締役兼アート・ディレクター
2008年12月 株式会社デザインバンク代表取締役
取締役
生内 洋平 1979年12月23日 （注）２ 11,400
2012年９月 株式会社Socket取締役兼CTO
開発本部長
2015年10月 株式会社Supership CTO室入社
2017年12月 当社執行役員CTO
2020年12月 当社取締役（現任）
1998年４月 住友商事株式会社入社
1999年８月 株式会社サイバーエージェント入社
2003年12月 同社取締役
2006年４月 同社常務取締役
取締役 中山 豪 1975年11月２日 （注）２ －
2015年７月 当社取締役（現任）
2020年12月 株式会社サイバーエージェント取締役
専務執行役員（現任）
1985年４月 日本アイ・ビー・エム株式会社入社
2000年４月 IBM Venture CapitalGroup パート
ナー日本代表
2010年８月 勝屋久事務所設立代表（現任）
2010年10月 株式会社クエステトラ社外取締役（現
任）
2012年11月 ビジネス・ブレイクスルー大学客員教
授（現任）
社外取締役 勝屋 久 1962年４月11日 （注）２ 500
2014年３月 株式会社アカツキ 社外取締役（現
任）
2014年５月 福岡県 Ruby・コンテンツビジネス復
興会議理事（現任）
2018年３月 当社社外取締役（現任）
2018年４月 エーゼロ株式会社社外取締役（現任）
2018年11月 株式会社ZEPPLIN社外取締役
47/92
EDINET提出書類
株式会社マクアケ(E34557)
有価証券報告書
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
（株）
1995年３月 Sapient inc（US）入社
1998年６月 株式会社DOE, Profero Tokyo代表取締
役社長
2009年２月 Trial DDB Tokyoジェネラル・マネー
ジャー
2012年３月 オグルヴィ・ワン・ジャパン株式会社
（現：オグルヴィ・アンド・メイ
ザー・ジャパン合同会社）代表取締役
2012年３月 ネオ・アット・オグルヴィ株式会社
馬渕 邦美
社外取締役 1965年10月14日
（注）２ 500
（現：オグルヴィ・アンド・メイ
ザー・ジャパン合同会社）代表取締役
2016年２月 フライシュマン・ヒラード・ジャパン
SVP＆ Partner
2018年７月 Facebook Japan Director / 執行役員
2018年９月 ポート株式会社社外取締役（現任）
2019年12月 当社社外取締役（現任）
2020年６月 株式会社リミックスポイント社外取締
役（現任）
1999年４月 吹田市役所入所
2003年10月 新日本監査法人（現：EY新日本有限責
任監査法人）入所
篠木 良枝
2017年６月 当社常勤社外監査役
社外取締役
（戸籍上の氏名： 1976年３月８日 （注）３ －
2020年７月 株式会社HRBrain監査役（現任）
（監査等委員）
藤田 良枝）
2020年９月 ベイシス株式会社監査役（現任）
2020年12月 当社取締役（監査等委員）（現任）
2021年５月 株式会社ライナフ監査役（現任）
2004年10月 株式会社シーエー・モバイル（現：株
式会社CAM）入社
2014年12月 弁護士登録
加藤・西田・長谷川法律事務所入所
社外取締役
串田 規明 1975年11月11日 2017年２月 法律事務所スタートライン代表（現
（注）３ －
（監査等委員）
任）
2017年４月 当社監査役
2018年10月 株式会社東京通信社外監査役（現任）
2020年12月 当社取締役（監査等委員）（現任）
2001年４月 株式会社ヤナセ入社
2005年12月 監査法人トーマツ（現：有限責任監査
法人トーマツ）入所
社外取締役 2014年１月 大山総合会計事務所代表（現任）
大山 陽希 1978年９月29日 （注）３ －
（監査等委員） 2017年４月 当社監査役
2018年10月 株式会社アイデンティティー監査役
2018年12月 株式会社はなまる監査役
2020年12月 当社取締役（監査等委員）（現任）
計
679,900
（注）１．取締役勝屋久、馬渕邦美、篠木良枝、串田規明及び大山陽希は、社外取締役であります。
２．2021年12月９日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終結する事業年度のうち、最終のものに関する
定時株主総会の終結の時までであります。
３．2020年12月10日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終結する事業年度のうち、最終のものに関する
定時株主総会の終結の時までであります。
４．2020年12月10日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監
査等委員会設置会社に移行しております。
５．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各本部の業務執行
を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。本書提出日現在における
執行役員は、次の３名であり、その担当業務は次のとおりであります。
執行役員 田村 祐樹 経営管理本部長
執行役員 矢内 加奈子 戦略広報本部長
執行役員 坂本 めぐみ 人事本部長兼品質保証本部長
② 社外役員の状況
イ 社外取締役
48/92
EDINET提出書類
株式会社マクアケ(E34557)
有価証券報告書
当社は、社外取締役を５名選任しております。
勝屋久氏は日本アイ・ビー・エム株式会社で培われた知見もさることながら、自らの事業経験及び複数の
社外取締役としての経験を踏まえて、多角的な視点より助言いただくことを期待し、社外取締役に選任して
おります。
馬渕邦美氏はグローバル市場における知見及び事業会社での豊富な経験と高い見識・専門性を有してお
り、経営戦略の専門家として独立した立場で取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化が期待できる
ことから、社外取締役に選任しております。
篠木良枝氏は、公認会計士であり、大手監査法人での監査実務経験や会計分野における高度な知識を有し
ており、客観的かつ公正な立場に立って経営の監督を行う役割を期待し、監査等委員である社外取締役に選
任しております。
串田規明氏は、弁護士であり、企業法務に関する幅広い知識を有しており、客観的かつ公正な立場に立っ
て経営の監督を行う役割を期待し、監査等委員である社外取締役に選任しております。
大山陽希氏は、公認会計士であり、大手監査法人での監査実務経験や会計分野における高度な知識を有し
ており、客観的かつ公正な立場に立って経営の監督を行う役割を期待し、監査等委員である社外取締役に選
任しております。同氏は当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツ出身者でありますが、当社の監
査業務に関与したことはなく、既に同監査法人を退職しており、特別な利害関係はありません。
上記５名と当社の間には、資本的関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
なお、当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはあり
ませんが、その選任に際しては、株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主との利益相反が生じ
る恐れのない独立役員の独立性に関する判断基準を参考とし、経歴や知識及び当社との関係を踏まえて、社
外取締役としての職務を遂行できる十分な能力と独立性が確保できることを個別に判断しております。
さらに、一般株主の利益保護の視点からの意見を今以上に多方面から得るため、今後新たな独立社外取締
役を選任することも検討しております。
③ 監査等委員会による監督又は監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員会による監督と内部監査、会計監査との関係は、監査等委員である取締役が取締役会等重要な議
事事項の含まれる会議に出席し、経営状況の監督を行っております。また、客観的な立場から経営を監視する
機能を担えるように監査等委員会、内部監査担当者及び会計監査人と相互に情報交換及び意見交換を行う体制
をとっております。
49/92
EDINET提出書類
株式会社マクアケ(E34557)
有価証券報告書
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会は、2021年12月10日現在、社外取締役３名（「(2)役員の状況」参照）で構成されており、う
ち１名の常勤監査等委員を選任しております。各監査等委員は、監査の方針、計画、職務の分担に従い、取締
役と意思の疎通を図り情報収集し、取締役会を含む重要な会議に出席し、取締役や使用人等から職務の執行状
況について報告を受け、必要に応じ説明を求め、また、重要書類を閲覧し、業務及び財産の状況を調査してお
ります。
監査等委員のうち、篠木良枝氏及び大山陽希氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する
相当程度の知見を有しております。
監査等委員会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。
なお、当事業年度の個々の監査等委員の監査等委員会の出席状況については次のとおりであります。なお、
当社は2020年12月10日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行しております。
氏 名 開催回数 出席回数
篠木 良枝 11 11
串田 規明 11 11
大山 陽希 11 11
監査等委員会における主な検討事項として、監査方針及び監査計画の策定、内部監査の実施状況、内部統制
システムの整備・運用状況、経営に関するリスクマネジメント状況、会計監査人監査の妥当性等について検討
を実施しております。
また、常勤監査等委員は、日常的な経営の監視、社内会議への出席、各部門との面談等により会社の状況を
把握し、経営の健全性を監査するとともに、非常勤監査等委員への情報共有を行うことで監査機能の充実を
図っております。
② 内部監査の状況
内部監査は、担当者４名体制により自己の属する部署を除く全部署を対象として監査を行っており、また、
経営管理本部につきましては、開発本部に属する１名が監査を行っております。年間計画に従い、業務執行の
合理性・効率性・妥当性等について全部門を対象に監査しております。監査の結果は、代表取締役社長に報告
され、被監査部門に対しては改善事項の指摘を行い、フォローアップ監査により改善状況のモニタリングを実
施しております。
なお、内部監査担当者、監査等委員及び会計監査人は適宜打合せを行い、情報共有や相互の協力等の連携を
図っております。
③ 会計監査の状況
イ 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ロ 継続監査期間
５年
ハ 業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 小堀一英
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 中山太一
(注) 継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
ニ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ６名
会計士試験合格者等 ３名
その他 ７名
50/92
EDINET提出書類
株式会社マクアケ(E34557)
有価証券報告書
ホ 監査法人の選定方針と理由
当社では、品質管理体制が整備されていること、監査チームが専門性及び監査手続の適切性を具備してい
ること、監査報酬が合理的かつ妥当であること、及び日本公認会計士協会が定める「独立性に関する指針」
に基づいた独立性を有していること等を確認し、監査実績を踏まえ選定について判断しております。
また、当社の監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認めら
れる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選
定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を
報告いたします。
ヘ 監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、日本監査役協会が制定する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役
等の実務指針」等を参考に、監査等委員等とのコミュニケーション、経営者等との関係、監査法人の品質管
理等の評価基準に基づき、監査法人の評価を行っております。
監査等委員会設置会社移行前においては、監査役会が上記の方法に基づき、有限責任監査法人トーマツの
監査方法及び結果は相当であると評価いたしました。
④ 監査報酬の内容等
イ 監査公認会計士等に対する報酬
前事業年度 当事業年度
監査証明業務に基づく報酬 非監査業務に基づく報酬 監査証明業務に基づく報酬 非監査業務に基づく報酬
（千円） （千円） （千円） （千円）
20,000 25,000 1,700
－
※当社における当事業年度の非監査業務の内容は、収益認識に関する会計基準への対応に係る助言業務でありま
す。
ロ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イを除く）
該当事項はありません。
ハ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ 監査報酬の決定方針
監査報酬の決定方針は、明文化されたものはありませんが、監査法人より提示された監査計画、監査内
容、監査日数等について、当社の規模・業界の特性等を勘案し、監査等委員会の同意を得たうえで決定して
おります。
ホ 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、取締役、経営管理本部及び会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けるほか、前
事業年度の監査計画及び監査の遂行状況を確認し、当事業年度の監査時間及び報酬額の見積りの妥当性を検
討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
51/92
EDINET提出書類
株式会社マクアケ(E34557)
有価証券報告書
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は次のとおりです。
イ 基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、個人の業績指標（KPI）、他社の水準、当社
の全体の業績及び従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。
ロ 非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
監査等委員でない取締役に対して、中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブを与えるため、非金銭
報酬等として譲渡制限株式又はストック・オプションを付与するものとします。非金銭報酬等については、役
位、職責、個人の業績指標（KPI）、他社の水準、当社の全体の業績及び従業員給与の水準をも考慮しなが
ら、総合的に勘案してその支給の有無、額及び数を決定の上、支給するものとします。
ハ 金銭報酬の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
基本報酬としての毎月の固定報酬の支給を原則としつつ、役位、職責、社会情勢等の考慮要素を踏まえ、非
金銭報酬等の割合を決定します。
二 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
監査等委員でない取締役の個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体
的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事
業の業績を踏まえた評価配分とします。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使される
よう、報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は，当該答
申の内容を尊重するものとします。なお、非金銭報酬は、報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締
役個人別の割当株式数を決議します。
ホ その他重要な事項
当社は、報酬諮問委員会を設置しており、報酬諮問委員会は、社外取締役を委員長とし、社外取締役、社内
取締役から選任される３名以上の委員で構成され、うち半数以上は社外役員とすることと定めております。報
酬諮問委員会は、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性の確保及び説明責任の強化を目的と
しております。取締役の報酬を決定するにあたっては、一般株主の利益保護の視点からの意見を多方面から得
るため、報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、取締役の報酬を決定するものとします。
② 役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2020年12月10日であり、決議の内容は、監査等委員でない取
締役の報酬限度額は年額200,000千円（うち社外取締役12,000千円以内）、監査等委員である取締役の報酬等
の限度額は年額15,000千円であります。
当社は、監査等委員でない取締役については、株主総会の決議により定められた報酬等の限度額内で、取締
役会が社外取締役が半数以上を占める任意の報酬諮問委員会に諮問し、同委員会の答申を得たうえで、取締役
会において職務の内容、職位及び実績・成果等を勘案し支給額を決定することとしております。また、監査等
委員である取締役については、株主総会の決議により定められた報酬等の限度額内で、各監査等委員である取
締役に対する具体的金額、支給の時期等は、監査等委員である取締役の協議によることとしております。
2020年12月10日開催の定時株主総会において、上記の報酬額とは別枠で、監査等委員でない社外取締役に対
して、譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議され、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金
銭報酬債権の総額を年額20,000千円以内とする決定をしております。
52/92
EDINET提出書類
株式会社マクアケ(E34557)
有価証券報告書
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
対象となる
報酬等の種類別の総額（千円）
報酬等の総額
区分 役員の員数
（千円）
固定報酬 非金銭報酬等
（名）
取締役（監査等委員及び
90,471 90,370 101 5
社外取締役を除く）
監査等委員
－ － － －
（社外取締役を除く）
監査役
－ － － －
（社外監査役を除く）
32,411 23,525 8,886 5
社外役員
※当社は、2020年12月10日付で監査等委員会設置会社に移行しております。
④ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
⑤ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
53/92
EDINET提出書類
株式会社マクアケ(E34557)
有価証券報告書
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的
として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式
（政策保有株式）に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証
の内容
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は、取締役会において、当該保有先との取引の状況を
踏まえた事業遂行上のメリットその他の経済合理性等を基に、当該株式の保有継続が当社の企業価値向上
に資するかどうかを個別銘柄毎に定期的に検証しております。
ロ 銘柄数及び貸借対照表計上額
銘柄数 貸借対照表計上額の合計額
（銘柄） （千円）
6 138,733
非上場株式
非上場株式以外の株式 － －
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
銘柄数 株式数の増加に係る取得価額
株式数の増加の理由
（銘柄） の合計額（千円）
5 128,731
非上場株式 提携関係の強化
非上場株式以外の株式 － － －
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ハ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
54/92
EDINET提出書類
株式会社マクアケ(E34557)
有価証券報告書
第５【経理の状況】
１．財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づい
て作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2020年10月１日から2021年９月30日ま
で）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
３．連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容
を適切に把握し、会計基準等の変更等について適切に対応することができる体制を整備するため、必要に応じて監査
法人との協議を実施し、その他セミナー等への参加を通して、積極的な情報収集活動に努めております。
55/92
EDINET提出書類
株式会社マクアケ(E34557)
有価証券報告書
１【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
（単位：千円）
前事業年度 当事業年度
（2020年９月30日） （2021年９月30日）
資産の部
流動資産
2,761,604 5,949,943
現金及び預金
※１ 2,347,747 ※１ 2,641,311
プロジェクト預り用預金
530,318 551,330
売掛金
12,721 79,585
前払費用
2,443 54,674
その他
△ 6,996 △ 7,282
貸倒引当金
5,647,838 9,269,563
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
38,404 39,169
建物
△ 6,849 △ 10,649
減価償却累計額
31,554 28,520
建物（純額）
25,886 32,236
工具、器具及び備品
△ 10,471 △ 17,636
減価償却累計額
15,414 14,599
工具、器具及び備品（純額）
46,969 43,119
有形固定資産合計
無形固定資産
17,333
のれん -
291,441 410,908
ソフトウエア
65,017 165,632
ソフトウエア仮勘定
356,458 593,873
無形固定資産合計
投資その他の資産
10,001 138,733
投資有価証券
63,919 192,351
敷金及び保証金
35,918 73,508
繰延税金資産
7,537 7,537
その他
△ 7,537 △ 7,537
貸倒引当金
109,839 404,594
投資その他の資産合計
513,267 1,041,587
固定資産合計
繰延資産
12,340 20,396
株式交付費
12,340 20,396
繰延資産合計
6,173,446 10,331,547
資産合計
56/92
EDINET提出書類
株式会社マクアケ(E34557)
有価証券報告書
（単位：千円）
前事業年度 当事業年度
（2020年９月30日） （2021年９月30日）
負債の部
流動負債
793,421 579,528
未払金
77,819 61,288
未払費用
155,480 72,286
未払法人税等
2,345,603 2,652,462
預り金
99,767 49,795
その他
3,472,093 3,415,360
流動負債合計
固定負債
337
退職給付引当金 -
28,336 42,516
勤続インセンティブ引当金
28,336 42,853
固定負債合計
3,500,429 3,458,214
負債合計
純資産の部
株主資本
1,136,847 3,103,387
資本金
資本剰余金
1,136,847 3,103,387
資本準備金
1,136,847 3,103,387
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
388,949 635,591
繰越利益剰余金
388,949 635,591
利益剰余金合計
自己株式 △ 115 △ 499
2,662,529 6,841,867
株主資本合計
10,488 31,464
新株予約権
2,673,017 6,873,332
純資産合計
6,173,446 10,331,547
負債純資産合計
57/92
EDINET提出書類
株式会社マクアケ(E34557)
有価証券報告書
②【損益計算書】
（単位：千円）
前事業年度 当事業年度
(自 2019年10月１日 (自 2020年10月１日
至 2020年９月30日) 至 2021年９月30日)
3,225,281 4,621,419
売上高
568,845 815,518
売上原価
2,656,435 3,805,900
売上総利益
※１ ,※２ 2,146,185 ※１ ,※２ 3,476,799
販売費及び一般管理費
510,249 329,101
営業利益
営業外収益
0
受取利息 -
4,707 7,645
講演料等収入
2,225
助成金収入 -
858 606
その他
7,790 8,252
営業外収益合計
営業外費用
111
支払利息 -
4,515 9,549
株式交付費償却
※３ 1,359 ※３ 1,447
固定資産除却損
266
-
その他
5,985 11,264
営業外費用合計
512,054 326,089
経常利益
512,054 326,089
税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税 157,676 117,038
△ 15,291 △ 37,590
法人税等調整額
142,384 79,447
法人税等合計
369,670 246,642
当期純利益
58/92
EDINET提出書類
株式会社マクアケ(E34557)
有価証券報告書
【売上原価明細書】
前事業年度 当事業年度
（自 2019年10月１日 （自 2020年10月１日
至 2020年９月30日） 至 2021年９月30日）
注記 構成比 構成比
区分 金額（千円） 金額（千円）
番号 （％） （％）
Ⅰ労務費 146,710 18.8 197,771 17.6
634,676 926,054
Ⅱ経費 ※１ 81.2 82.4
当期総製造費用 100.0 100.0
781,386 1,123,825
212,540 308,306
他勘定振替高 ※２
当期売上原価
568,845 815,518
（注）※１．主な内訳は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
（自 2019年10月１日 （自 2020年10月１日
至 2020年９月30日） 至 2021年９月30日）
広告媒体費（千円） 388,135 562,167
ソフトウエア償却費（千円） 56,690 88,225
サーバー利用料（千円） 39,979 54,788
業務委託費（千円） 125,354 172,552
※２．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
（自 2019年10月１日 （自 2020年10月１日
至 2020年９月30日） 至 2021年９月30日）
ソフトウエア仮勘定（千円） 212,540 308,306
59/92
EDINET提出書類
株式会社マクアケ(E34557)
有価証券報告書
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2019年10月１日 至 2020年９月30日）
（単位：千円）
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益
新株予約権 純資産合計
株主資本
資本金 自己株式
剰余金
資本剰余金 利益剰余金
合計
資本準備金
合計 合計
繰越利益
剰余金
当期首残高 132,995 132,995 132,995 19,279 19,279 - 285,270 - 285,270
当期変動額
新株の発行
970,892 970,892 970,892 1,941,784 1,941,784
新株の発行
（新株予約権
32,960 32,960 32,960 65,920 65,920
の行使）
自己株式の
△ 115 △ 115 △ 115
取得
当期純利益
369,670 369,670 369,670 369,670
株主資本以外
の項目の当期
10,488 10,488
変動額
（純額）
当期変動額合計 1,003,852 1,003,852 1,003,852 369,670 369,670 △ 115 2,377,259 10,488 2,387,747
当期末残高 1,136,847 1,136,847 1,136,847 388,949 388,949 △ 115 2,662,529 10,488 2,673,017
当事業年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）
（単位：千円）
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益
新株予約権 純資産合計
株主資本
資本金 自己株式
剰余金
資本剰余金 利益剰余金
合計
資本準備金
合計 合計
繰越利益
剰余金
当期首残高 1,136,847 1,136,847 1,136,847 388,949 388,949 △ 115 2,662,529 10,488 2,673,017
当期変動額
新株の発行
1,937,793 1,937,793 1,937,793 3,875,585 3,875,585
新株の発行
（新株予約権 24,308 24,308 24,308 48,616 48,616
の行使）
新株の発行
（譲渡制限付
4,440 4,440 4,440 8,880 8,880
株式報酬）
自己株式の
△ 384 △ 384 △ 384
取得
当期純利益 246,642 246,642 246,642 246,642
株主資本以外
の項目の当期
20,976 20,976
変動額
（純額）
当期変動額合計
1,966,540 1,966,540 1,966,540 246,642 246,642 △ 384 4,179,338 20,976 4,200,315
当期末残高 3,103,387 3,103,387 3,103,387 635,591 635,591 △ 499 6,841,867 31,464 6,873,332
60/92
EDINET提出書類
株式会社マクアケ(E34557)
有価証券報告書
④【キャッシュ・フロー計算書】
（単位：千円）
前事業年度 当事業年度
(自 2019年10月１日 (自 2020年10月１日
至 2020年９月30日) 至 2021年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
512,054 326,089
税引前当期純利益
65,409 99,305
減価償却費
2,666
のれん償却額 -
3,426 285
貸倒引当金の増減額（△は減少）
337
退職給付引当金の増減額（△は減少） -
13,078 14,180
勤続インセンティブ引当金の増減額（△は減少）
111
支払利息 -
4,515 9,549
株式交付費償却
売上債権の増減額（△は増加） △ 335,624 △ 21,011
663,177
未払金の増減額（△は減少） △ 216,487
28,000
未払費用の増減額（△は減少） △ 16,531
1,544,786 306,858
預り金の増減額（△は減少）
92,017
未払消費税等の増減額（△は減少） △ 49,972
20,756
△ 89,106
その他
2,611,710 366,163
小計
利息の支払額
△ 97 -
148
法人税等の還付額 -
△ 47,272 △ 214,897
法人税等の支払額
2,564,340 151,414
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出 △ 6,736 △ 7,114
無形固定資産の取得による支出 △ 213,397 △ 306,265
投資有価証券の取得による支出 △ 10,001 △ 148,731
△ 17,426 △ 124,301
敷金及び保証金の差入による支出
投資活動によるキャッシュ・フロー △ 247,561 △ 586,413
財務活動によるキャッシュ・フロー
1,990,848 3,915,475
株式の発行による収入
短期借入金の返済による支出 △ 50,000 -
長期借入金の返済による支出 △ 27,500 -
△ 115 △ 384
自己株式の取得による支出
1,913,232 3,915,091
財務活動によるキャッシュ・フロー
4,230,011 3,480,092
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
879,340 5,109,351
現金及び現金同等物の期首残高
1,810
合併に伴う現金及び現金同等物の増加額 -
※ 5,109,351 ※ 8,591,254
現金及び現金同等物の期末残高
61/92
EDINET提出書類
株式会社マクアケ(E34557)
有価証券報告書
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物については、定額法を採用して
おります。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ８～15年
工具、器具及び備品 ３～15年
無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な償却年数は以下のとおりであります。
ソフトウエア（自社利用分） ５年以内（社内における利用可能期間）
のれん ５年
３．繰延資産の処理方法
株式交付費
３年間で均等償却しております。
４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しており
ます。
５．引当金の計上基準
（１）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案
し、回収不能見込額を計上しております。
（２）退職給付引当金
韓国拠点の従業員の退職金に備えるため、当事業年末における支給見込額を計上しています。なお支給見
込額は韓国の労働法（勤労者退職給与保障法）に基づいて計算しております。
（３）勤続インセンティブ引当金
従業員の勤続に対するインセンティブの支払に備えるため、内規に基づく当事業年度末における支給見込
額を計上しております。
６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスク
しか負わない、取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
７．その他財務諸表作成のための基礎となる事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
62/92
EDINET提出書類
株式会社マクアケ(E34557)
有価証券報告書
（重要な会計上の見積り）
新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う影響については、依然として不透明な状況が続いておりますが、当社
の事業環境は概ね正常化しており、現時点においては重要な影響はないものと判断して会計上の見積りを行って
おります。当該見積りの具体的な内容については、下記の通りです。
なお、同感染症による影響は不確実性が高く、今後の拡大状況によっては、翌事業年度の当社の財政状態、経
営成績等に重要な影響を及ぼす可能性があります。
（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額
繰延税金資産 73,508 千円
（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社は繰延税金資産について、将来事業年度の課税所得を合理的に見積り、回収可能性を判断した上で計
上を行っております。新型コロナウイルス感染症拡大に伴う影響を含めた今後の経営環境の変化等によって
は、翌事業年度において、当該将来事業年度の課税所得の見積り及び繰延税金資産の計上額が変動する可能
性があります。
（未適用の会計基準等）
１．収益認識に関する会計基準等
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日 企業会計基
準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会
計基準委員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括
的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15
号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度か
ら、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委
員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたもので
す。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号
と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り
入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に
配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされ
ております。
(2）適用予定日
2022年９月期の期首から適用予定であります。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響は軽微であります。
２．時価の算定に関する会計基準等
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日 企業会計
基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会
計基準委員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ
内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計
基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を
踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本
63/92
EDINET提出書類
株式会社マクアケ(E34557)
有価証券報告書
基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表さ
れたものです。
企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な
算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、
IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等
に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定
めることとされております。
(2）適用予定日
2022年９月期の期首から適用予定であります。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響は軽微であります。
（表示方法の変更）
（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号 2020年３月31日)を当事業年度の年度末
に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年
度に係る内容については記載しておりません。
（貸借対照表）
（１）前事業年度において、「流動資産」の「現金及び預金」に含めていたMakuakeサービスに係るプロジェ
クト実行者に対する「プロジェクト預り用預金」(前事業年度2,347,747千円)は、金額的重要性が増し
たこと、および明瞭性を高めるため、当事業年度より独立掲記しています。この表示方法の変更を反映
させるため、前事業年度の財務諸表の組み替えを行っております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「現金及び預金」に表示していた
5,109,351千円は、「流動資産」の「現金及び預金」2,761,604千円、「プロジェクト預り用預金」
2,347,747千円として組み替えております。
（２）前事業年度において、独立掲記していた「未払消費税等」(当事業年度49,795千円)は金額的重要性が乏
しくなったため、当事業年度より「流動負債」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法
の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組み替えを行っております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」の「未払消費税等」に表示していた99,767
千円は、「流動負債」の「その他」として組み替えております。
（貸借対照表関係）
※１ プロジェクト預り用預金
当事業年度より、開示の明瞭性を高めるため、Makuakeサービスにかかるプロジェクトサポーターからプ
ロジェクト実行者への応援購入金額のうち、プロジェクト実行者に提供される預り金を管理している預金口
座残高であります。
２ 当座貸越契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。これらの
契約に基づく事業年度末の借入未実行残高は次の通りであります。
前事業年度 当事業年度
（2020年９月30日） （2021年９月30日）
当座貸越極度額 2,000,000千円 5,000,000千円
差引額 2,000,000 5,000,000
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
前事業年度 当事業年度
（自 2019年10月１日 （自 2020年10月１日
至 2020年９月30日） 至 2021年９月30日）
千円 千円
64/92
EDINET提出書類
株式会社マクアケ(E34557)
有価証券報告書
前事業年度 当事業年度
（自 2019年10月１日 （自 2020年10月１日
至 2020年９月30日） 至 2021年９月30日）
営業取引
営業費用 55,004 43,140
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度40.2％、当事業年度42.7％、一般管理費に属する費
用のおおよその割合は前事業年度59.8％、当事業年度57.3％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
（自 2019年10月１日 （自 2020年10月１日
至 2020年９月30日） 至 2021年９月30日）
千円 千円
320,230 608,968
給料及び手当
370,970 531,578
回収手数料
11,604 14,180
勤続インセンティブ引当金繰入額
3,426 285
貸倒引当金繰入額
8,718 11,079
減価償却費
のれん償却額 - 2,666
861,773 1,483,984
広告宣伝費
※３ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
（自 2019年10月１日 （自 2020年10月１日
至 2020年９月30日） 至 2021年９月30日）
千円 千円
建物 1,359 1,447
計 1,359 1,447
65/92
EDINET提出書類
株式会社マクアケ(E34557)
有価証券報告書
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 2019年10月１日 至 2020年９月30日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当事業年度期首株式数 当事業年度増加株式数 当事業年度減少株式数 当事業年度末株式数
（株） （株） （株） （株）
発行済株式
普通株式（注）１ 9,986,000 1,681,700 － 11,667,700
合計 9,986,000 1,681,700 － 11,667,700
自己株式
普通株式（注）２ － 24 － 24
合計 － 24 － 24
（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加1,681,700株は、2019年12月11日の東京証券取引所マザーズへの上場に伴
う公募増資による増加980,000株、オーバーアロットメントによる売出しに伴う第三者割当増資による増加
381,700株、及びストックオプションとしての新株予約権の権利行使による増加320,000株であります。
２．普通株式の自己株式の株式数の増加24株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
新株予約権 新株予約権の目的となる株式の数（株）
当事業年度
の目的とな
末残高
区分 新株予約権の内訳
当事業 当事業 当事業
る株式の種
当事業
（千円）
類
年度期首
年度増加 年度減少 年度末
ストック・オプションとして
提出会社
－ － － － － 10,488
の新株予約権
合計 － － － － － 10,488
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの
該当事項はありません。
66/92
EDINET提出書類
株式会社マクアケ(E34557)
有価証券報告書
当事業年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当事業年度期首株式数 当事業年度増加株式数 当事業年度減少株式数 当事業年度末株式数
（株） （株） （株） （株）
発行済株式
普通株式（注）１ 11,667,700 737,000 － 12,404,700
合計 11,667,700 737,000 － 12,404,700
自己株式
普通株式（注）２ 24 63 － 87
合計 24 63 － 87
（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加737,000株は、2021年１月22日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬とし
ての新株式の発行1,000株、2021年２月24日を払込期日とする海外募集に伴う新株式の発行500,000株、及び
ストックオプションとしての新株予約権の権利行使による増加236,000株であります。
２．普通株式の自己株式の株式数の増加63株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
新株予約権 新株予約権の目的となる株式の数（株）
当事業年度
の目的とな
末残高
区分 新株予約権の内訳
る株式の種 当事業 当事業 当事業
当事業
（千円）
類
年度期首
年度増加 年度減少 年度末
ストック・オプションとして
提出会社
－ － － － － 31,464
の新株予約権
合計 － － － － － 31,464
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの
該当事項はありません。
67/92
EDINET提出書類
株式会社マクアケ(E34557)
有価証券報告書
（キャッシュ・フロー計算書関係）
※現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前事業年度 当事業年度
（自 2019年10月１日 （自 2020年10月１日
至 2020年９月30日） 至 2021年９月30日）
現金及び預金勘定 2,761,604千円 5,949,943千円
プロジェクト預り用預金勘定 2,347,747 2,641,311
現金及び現金同等物 5,109,351 8,591,254
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
（１）金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用につきましては一時的な余剰資金を安全性の高い金融資産で運用し、資金調達につい
ては増資、金融機関からの借入、社債発行等による方針です。
（２）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。
敷金及び保証金は主に本社オフィスの賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されてお
ります。
営業債務である未払金、預り金及び未払法人税等は、全て１年以内の支払期日であります。営業債務
は、流動性リスクに晒されております。
（３）金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、営業債権について、取引先ごとの入金期日管理及び残高管理の徹底を行うとともに与信管理
規程に基づき、定期的に与信限度額水準の見直しを行い、信用リスクの低減を図っております。
敷金及び保証金については、賃貸借契約締結に際し、差入先の信用状況を把握することにより信用リ
スクを管理しております。
②流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、経営管理本部において資金繰り計画を作成し、適時に更新することにより流動性リスクを管
理しております。
（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額
が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採
用することにより、当該価額が変動することもあります。
68/92
EDINET提出書類
株式会社マクアケ(E34557)
有価証券報告書
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額につきましては、次のとおりであります。なお、時価を把握す
ることが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）
前事業年度（2020年９月30日）
貸借対照表計上額 時価 差額
（千円） （千円） （千円）
(1）現金及び預金 2,761,604 2,761,604 －
(2）プロジェクト預り用預金 2,347,747 2,347,747 －
(3）売掛金 530,318
△6,996
貸倒引当金（※１）
523,322 523,322 －
(4）敷金及び保証金 51,400 50,270 △1,130
資産計 5,684,074 5,682,944 △1,130
(1）未払金 793,421 793,421 －
(2）未払法人税等 155,480 155,480 －
(3）預り金 2,345,603 2,345,603 －
負債計 3,294,505 3,294,505 －
（※１）個別計上している貸倒引当金を控除しております。
当事業年度（2021年９月30日）
貸借対照表計上額 時価 差額
（千円） （千円） （千円）
(1）現金及び預金 5,949,943 5,949,943 －
(2）プロジェクト預り用預金 2,641,311 2,641,311 －
(3）売掛金 551,330
△7,282
貸倒引当金（※１）
544,048 544,048 －
(4）敷金及び保証金 189,213 183,399 △5,813
資産計 9,324,516 9,318,702 △5,813
(1）未払金 579,528 579,528 －
(2）未払法人税等 72,286 72,286 －
(3）預り金 2,652,462 2,652,462 －
負債計 3,304,277 3,304,277 －
（※１）個別計上している貸倒引当金を控除しております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法
資 産
（１）現金及び預金（２）プロジェクト預り用預金（３）売掛金
これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっ
ております。
（４）敷金及び保証金
敷金及び保証金については、その将来キャッシュ・フローを返還予定時期に基づき、国債の利回り等適切
な指標で割り引いた現在価値により算定しております。
69/92
EDINET提出書類
株式会社マクアケ(E34557)
有価証券報告書
負 債
（１）未払金（２）未払法人税等（３）預り金
これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっ
ております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
前事業年度 当事業年度
区分 2020年９月30日 2021年９月30日
（千円） （千円）
非上場株式（※１） 10,001 138,733
敷金及び保証金（※２） 12,518 3,138
（※１）非上場株式については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを合理的に見積もることができない
ため、時価を把握することが極めて困難と認められることから時価評価を行っておりません。
（※２）敷金及び保証金のうち上記の金額については、返還予定を合理的に見積もれず、時価を把握することが極めて
困難と認められることから「(4)敷金及び保証金」には含めておりません。
３．金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度（2020年９月30日）
１年超 ５年超
１年以内 10年超
５年以内 10年以内
（千円） （千円）
（千円） （千円）
現金及び預金 2,761,604 － － －
プロジェクト預り用預金 2,347,747 － － －
売掛金 530,318 － － －
敷金及び保証金 － － － 51,400
合計 5,639,670 － － 51,400
当事業年度（2021年９月30日）
１年超 ５年超
１年以内 10年超
５年以内 10年以内
（千円） （千円）
（千円） （千円）
現金及び預金 5,949,943 － － －
プロジェクト預り用預金 2,641,311 － － －
売掛金 551,330 － － －
敷金及び保証金 4,907 － － 184,305
合計 9,147,493 － － 184,305
70/92
EDINET提出書類
株式会社マクアケ(E34557)
有価証券報告書
（有価証券関係）
前事業年度（2020年９月30日現在）
非上場株式（貸借対照表計上額 投資有価証券10,001千円）については、市場価格がなく、時価を把握す
ることが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当事業年度（2021年９月30日現在）
非上場株式（貸借対照表計上額 投資有価証券138,733千円）については、市場価格がなく、時価を把握
することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
71/92
EDINET提出書類
株式会社マクアケ(E34557)
有価証券報告書
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
（単位：千円）
前事業年度 当事業年度
（自 2019年10月１日 （自 2020年10月１日
至 2020年９月30日） 至 2021年９月30日）
販売費及び一般管理費の株式報酬費 10,488 23,196
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
2017年ストック・オプション 2017年ストック・オプション 2020年ストック・オプション
第１回新株予約権 第２回新株予約権 第３回新株予約権
当社取締役 ３ 名 当社取締役 １ 名
当社従業員 15 名
付与対象者の区分及び人数
当社従業員 17 名 当社従業員 １ 名
株式の種類別のストック・
普通株式 914,000株 普通株式 80,000株 普通株式 40,600株
オプションの数（注）
付与日 2017年４月13日 2017年９月５日 2020年４月１日
新株予約権の割当を受けた 新株予約権の割当を受けた 新株予約権の割当を受けた
者は、権利行使時において 者は、権利行使時において 者は、権利行使時において
権利確定条件 も、当社における取締役又 も、当社における取締役又 も、当社における取締役又
は従業員の地位にあること は従業員の地位にあること は従業員の地位にあること
を要する。 を要する。 を要する。
2017年４月13日から権利行 2017年９月５日から権利行 2020年４月１日から権利行
対象勤務期間
使日まで 使日まで 使日まで
2019年４月14日から 2019年９月６日から 2023年４月１日から
権利行使期間
2027年４月11日まで 2027年４月11日まで 2030年２月24日まで
（注）株式数に換算して記載しております。なお、2018年６月５日付株式分割（普通株式１株につき2,000株の割合）
による分割後の株式数に換算して記載しております。
72/92
EDINET提出書類
株式会社マクアケ(E34557)
有価証券報告書
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2021年９月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプショ
ンの数につきましては、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数
2017年ストック・オプション 2017年ストック・オプション 2020年ストック・オプション
第１回新株予約権 第２回新株予約権 第３回新株予約権
権利確定前 （株）
前事業年度末 － － 40,600
付与 － － －
失効 － － －
権利確定 － － －
未確定残 － － 40,600
権利確定後 （株）
前事業年度末 620,000 4,000 －
権利確定 － － －
権利行使 236,000 － －
失効 － － －
未行使残 384,000 4,000 －
（注）2018年６月５日付株式分割（普通株式１株につき2,000株の割合）による分割後の株式数に換算して記載してお
ります。
②単価情報
2017年ストック・オプション 2017年ストック・オプション 2020年ストック・オプション
第１回新株予約権 第２回新株予約権 第３回新株予約権
権利行使価格（注） （円） 206 206 3,487
行使時平均株価 （円） 8,837 － －
付与日における公正
（円） － － 1,550
な評価単価
（注）2018年６月５日付株式分割（普通株式１株につき2,000株の割合）による分割後の価格に換算して記載しており
ます。
73/92
EDINET提出書類
株式会社マクアケ(E34557)
有価証券報告書
３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用
しております。
４．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価
値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価
値の合計額
(1）当事業年度末における本源的価値の合計額 －千円
(2）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
－千円
74/92
EDINET提出書類
株式会社マクアケ(E34557)
有価証券報告書
（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、韓国拠点の従業員の退職給付に備えるため、非積立型の確定給付制度として退職一時金制度を採
用しています。
当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付引当金及び退職給付費用を計算しております。
２．確定給付制度
(1)簡便法を適用した制度の、退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表
前事業年度 当事業年度
（自 2019年10月１日 （自 2020年10月１日
至 2020年９月30日） 至 2021年９月30日）
退職給付引当金の期首残高 －千円 －千円
退職給付費用 － 335
退職給付の支払額 － －
為替差損 － 1
退職給付引当金の期末残高 － 337
(2)退職給付債務の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表
前事業年度 当事業年度
（2020年９月30日） （2021年９月30日）
非積立制度の退職給付債務 －千円 337千円
貸借対照表に計上された負債と資産の
－ 337
純額
退職給付引当金 － 337
貸借対照表に計上された負債と資産の
－ 337
純額
(3)退職給付費用
前事業年度 当事業年度
（自 2019年10月１日 （自 2020年10月１日
至 2020年９月30日） 至 2021年９月30日）
簡便法で計算した退職給付費用 － 335
75/92
EDINET提出書類
株式会社マクアケ(E34557)
有価証券報告書
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度 当事業年度
（2020年９月30日） （2021年９月30日）
繰延税金資産
減価償却超過額 2,548千円 1,242千円
ソフトウエア償却超過額 3,905 21,579
一括償却資産償却超過額 1,389 2,601
未払事業税 11,807 12,109
貸倒引当金 4,450 9,767
勤続インセンティブ引当金 8,676 13,018
未確定債務 13,480 19,153
3,250 1,574
その他
繰延税金資産小計
49,509 81,046
△13,590 △7,537
評価性引当額
繰延税金資産合計 35,918 73,508
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因
となった主要な項目別の内訳
前事業年度 当事業年度
（2020年９月30日） （2021年９月30日）
法定実効税率
30.6 ％ 30.6 ％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目 0.2 0.3
住民税均等割額 1.1 2.6
評価性引当額の増減額 1.6 △3.3
賃上げ・生産性向上のための税制による税額控除 △5.2 △6.4
その他 △0.5 0.6
税効果会計適用後の法人税等の負担率
27.8 24.4
76/92
EDINET提出書類
株式会社マクアケ(E34557)
有価証券報告書
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社は、応援購入サービス事業の単一セグメントのため、記載を省略しております。
【関連情報】
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％超であるため、記載を省略してお
ります。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しておりま
す。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度（自 2019年10月１日 至 2020年９月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）
当社は、応援購入サービス事業の単一セグメントのため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
77/92
EDINET提出書類
株式会社マクアケ(E34557)
有価証券報告書
【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
（１）財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
前事業年度（自 2019年10月１日 至 2020年９月30日）
資本金 議決権等
関連当
会社等の 又は出 事業の の所有
事者と 取引の内 取引金額 期末残高
種類 名称又は 所在地 資金 内容又 （被所 科目
の 容 （千円） （千円）
氏名 （百万 は職業 有）割合
関係
円） （％）
メディ
ア事業
イン
ター
ネット
（株）サ
広告事 （被所有） 役員の 立替経費
イバー
東京都
親会社 7,203 業 直接 兼任 の精算 55,004 未払金 3,809
エージェ
渋谷区
ゲーム 55.6 １名 （注）２
ント
事業
投資育
成事業
その他
事業
当事業年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）
資本金 議決権等
関連当
会社等の 又は出 事業の の所有
事者と 取引の内 取引金額 期末残高
種類 名称又は 所在地 資金 内容又 （被所 科目
の 容 （千円） （千円）
氏名 （百万 は職業 有）割合
関係
円） （％）
メディ
ア事業
イン
ター
ネット
（株）サ
広告事 （被所有） 役員の 立替経費
イバー
東京都
親会社 7,203 業 直接 兼任 の精算 43,140 未払金 4,324
エージェ
渋谷区
ゲーム 52.4 １名 （注）２
ント
事業
投資育
成事業
その他
事業
（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．立替経費の精算につきましては、主にサーバー利用料の実費精算分であります。
78/92
EDINET提出書類
株式会社マクアケ(E34557)
有価証券報告書
（２）役員及び主要株主
前事業年度（自 2019年10月１日 至 2020年９月30日）
資本金 議決権等
関連当
会社等の 又は出 事業の内 の所有
事者と 取引の内 取引金額 期末残高
種類 名称又は 所在地 資金 容又は職 （被所 科目
の 容 （千円） （千円）
氏名 （百万 業 有）割合
関係
円） （％）
ストッ
当社 （被所有）
中山 ク・オプ
－ － 代表取締 直接 － 11,948 － －
亮太郎 ションの
役社長 2.53
権利行使
ストッ
役員及 （被所有）
木内 当社 ク・オプ
びその － － 直接 － 11,948 － －
文昭 取締役 ションの
近親者 1.31
権利行使
ストッ
（被所有）
生内 当社 ク・オプ
－ － 直接 － 11,536 － －
洋平 執行役員 ションの
0.09
権利行使
当事業年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）
資本金 議決権等
関連当
会社等の 又は出 事業の内 の所有
事者と 取引の内 取引金額 期末残高
種類 名称又は 所在地 資金 容又は職 （被所 科目
の 容 （千円） （千円）
氏名 （百万 業 有）割合
関係
円） （％）
ストッ
当社 （被所有）
中山 ク・オプ
－ － 代表取締 直接 － 11,948 － －
亮太郎 ションの
役社長 2.52
役員及
権利行使
びその
ストッ
近親者
（被所有）
木内 当社 ク・オプ
－ － 直接 － 11,948 － －
文昭 取締役 ションの
1.66
権利行使
（注）2017年４月12日及び2017年９月４日開催の取締役会決議により付与されたストック・オプションの権利行使を記
載しております。
なお、「取引金額」欄は、ストック・オプションの権利行使による付与株式数に払込金額を乗じた金額を記載し
ております。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
（１）親会社情報
株式会社サイバーエージェント（東京証券取引所市場第１部に上場）
（２）重要な関連会社の要約財務諸表
該当事項はありません。
79/92
EDINET提出書類
株式会社マクアケ(E34557)
有価証券報告書
（１株当たり情報）
前事業年度 当事業年度
（自 2019年10月１日 （自 2020年10月１日
至 2020年９月30日） 至 2021年９月30日）
１株当たり純資産額 228.20円 551.56円
１株当たり当期純利益 33.03円 20.44円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 30.88円 19.58円
（注）１．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社は2019年12月11日に東京証券取引所マ
ザーズに上場したため、新規上場日から前事業年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定してお
ります。
２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりでありま
す。
前事業年度 当事業年度
（自 2019年10月１日 （自 2020年10月１日
至 2020年９月30日） 至 2021年９月30日）
１株当たり当期純利益 33.03 20.44
当期純利益（千円） 369,670 246,642
普通株主に帰属しない金額（千円） － －
普通株式に係る当期純利益（千円） 369,670 246,642
普通株式の期中平均株式数（株） 11,190,361 12,068,819
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 30.88 19.58
当期純利益調整額（千円） － －
普通株式増加数（株） 781,284 527,163
（うち新株予約権（株）） （781,284） （527,163）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整
後１株当たり当期純利益の算定に含めな
－ －
かった潜在株式の概要
80/92
EDINET提出書類
株式会社マクアケ(E34557)
有価証券報告書
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
81/92
EDINET提出書類
株式会社マクアケ(E34557)
有価証券報告書
⑤【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
当期末減価償
差引当期末
当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高 却累計額又は 当期償却額
資産の種類 残高
償却累計額
（千円） （千円） （千円） （千円） （千円）
（千円）
（千円）
有形固定資産
建物 38,404 2,328 1,563 39,169 10,649 3,914 28,520
工具、器具及び備品
25,886 6,349 － 32,236 17,636 7,164 14,599
有形固定資産計 64,290 8,678 1,563 71,405 28,285 11,079 43,119
無形固定資産
ソフトウエア
412,407 207,691 － 620,099 209,191 88,225 410,908
ソフトウエア仮勘定 65,017 308,306 207,691 165,632 － － 165,632
のれん － 20,000 － 20,000 2,666 2,666 17,333
無形固定資産計 477,424 535,998 207,691 805,731 211,857 90,891 593,873
繰延資産
株式交付費
16,855 17,625 － 34,481 14,085 9,570 20,396
繰延資産計 16,855 17,625 － 34,481 14,085 9,570 20,396
(注)１．ソフトウエアの当期増加額のうち主なものは、プロジェクト実行者のサービス利用に係る開発によるもの47,414
千円、アプリにおける検索機能強化に係る開発26,903千円、新規訪問者向け機能の拡充に係る開発によるもの
29,270千円であります。
２．ソフトウエア仮勘定の当期増加額のうち主なものは、プロジェクト実行者のサービス利用に係る開発によるもの
47,414千円、収納代行サポートに係る開発42,672千円、新規訪問者向け機能の拡充に係る開発によるもの29,270
千円であります。当期減少額は、ソフトウエアへの振替によるものであります。
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
該当事項はありません。
82/92
EDINET提出書類
株式会社マクアケ(E34557)
有価証券報告書
【引当金明細表】
当期減少額 当期減少額
当期首残高 当期増加額 当期末残高
区分 （目的使用） （その他）
（千円） （千円） （千円）
（千円） （千円）
貸倒引当金 14,533 285 - - 14,819
勤続インセンティブ引当金 28,336 15,440 - 1,260 42,516
（注）勤続インセンティブ引当金の「当期減少額（その他）」は、退職により勤続インセンティブの支払要件を満たさ
なくなったことによる引当金の取崩しによるものであります。
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
83/92
EDINET提出書類
株式会社マクアケ(E34557)
有価証券報告書
（２）【主な資産及び負債の内容】
①流動資産
イ．現金及び預金
区分 金額（千円）
普通預金 5,949,943
合計 5,949,943
ロ．プロジェクト預り用預金
区分 金額（千円）
プロジェクト預り用預金 2,641,311
合計 2,641,311
（注）前事業年度において、「現金及び預金」に含めていたMakuakeサービスに係るプロジェクト実行者に対する「プ
ロジェクト預り用預金」(前事業年度2,347,747千円)は、金額的重要性が増したこと、および明瞭性を高めるため、当事
業年度より独立掲記しています。
ハ．売掛金
相手先別内訳
相手先 金額（千円）
日本電信電話株式会社 9,339
株式会社アイシン 6,600
日本電気株式会社 3,333
東洋製罐グループホールディングス株式会社 3,300
株式会社デンソー 3,300
日立グローバルライフソリューションズ株式会社 3,300
その他 522,158
合計 551,330
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高 当期発生高 当期回収高 当期末残高
回収率（％） 滞留期間（日）
（千円） （千円） （千円） （千円）
(A) ＋ (D)
(C)
２
× 100
(A) (B) (C) (D)
(A) ＋ (B)
(B)
365
530,318 6,213,271 5,791,598 551,330 85.9 31.8
（注）当期発生高には消費税等が含まれております。
84/92
EDINET提出書類
株式会社マクアケ(E34557)
有価証券報告書
②流動負債
イ．未払金
相手先別内訳
相手先 金額（千円）
株式会社セプテーニ 351,860
GMOペイメントゲートウェイ株式会社 93,604
損害保険ジャパン株式会社 37,528
株式会社ニューステクノロジー 14,299
株式会社ゆめみ 8,564
その他 73,670
合計 579,528
ロ．預り金
区分 金額（千円）
「Makuake」サービス プロジェクト預り金
2,629,613
その他 22,849
合計 2,652,462
85/92
EDINET提出書類
株式会社マクアケ(E34557)
有価証券報告書
（３）【その他】
当事業年度における四半期情報等
（累計期間） 第１四半期 第２四半期 第３四半期 当事業年度
売上高（千円） 992,732 2,100,387 3,332,990 4,621,419
税引前四半期（当期）純利益
152,232 62,911 200,403 326,089
（千円）
四半期（当期）純利益
105,813 40,597 129,918 246,642
（千円）
１株当たり四半期（当期）純
9.07 3.44 10.86 20.44
利益（円）
（会計期間） 第１四半期 第２四半期 第３四半期 第４四半期
１株当たり四半期純利益又は
9.07 △5.48 7.26 9.59
四半期純損失（△）（円）
86/92
EDINET提出書類
株式会社マクアケ(E34557)
有価証券報告書
第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度 毎年10月１日から翌年９月30日まで
定時株主総会 毎事業年度から３カ月以内
基準日 毎年９月30日
毎年３月31日
剰余金の配当の基準日
毎年９月30日
１単元の株式数 100株
単元未満株式の買取り
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
取扱場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
株主名簿管理人
三井住友信託銀行株式会社
取次所 －
買取手数料 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
当社の公告方法は、電子公告としております。
ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができない
公告掲載方法 ときは、日本経済新聞に掲載しております。
当社の公告掲載ＵＲＬは次のとおりであります。
https://www.makuake.co.jp/
株主に対する特典 該当事項はありません。
（注）当社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使する
ことができない旨、定款に定めております。
（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
87/92
EDINET提出書類
株式会社マクアケ(E34557)
有価証券報告書
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第８期）（自 2019年10月１日 至 2020年９月30日）2020年12月15日関東財務局長に提出
(2) 内部統制報告書
事業年度（第８期）（自 2020年10月１日 至 2020年12月31日）2020年12月15日関東財務局長に提出
(3) 四半期報告書及び確認書
（第９期第１四半期）（自 2020年10月１日 至 2020年12月31日）2021年１月27日関東財務局長に提出
（第９期第２四半期）（自 2021年１月１日 至 2021年３月31日）2021年４月21日関東財務局長に提出
（第９期第３四半期）（自 2021年４月１日 至 2021年６月30日）2021年７月28日関東財務局長に提出
(4) 臨時報告書
2020年12月11日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における決議）に基づく臨時報告書であ
ります。
2021年２月９日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号（有価証券の募
集）に基づく臨時報告書であります。
2021年12月９日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における決議）に基づく臨時報告書であ
ります。
(5) 臨時報告の訂正報告書
2021年２月10日関東財務局長に提出
2021年２月９日提出の臨時報告書に係る訂正報告書であります。
88/92
EDINET提出書類
株式会社マクアケ(E34557)
有価証券報告書
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
89/92
EDINET提出書類
株式会社マクアケ(E34557)
有価証券報告書
独立監査人の監査報告書
2021年12月８日
株式会社マクアケ
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士 小堀 一英 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
中山 太一 ㊞
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
る株式会社マクアケの2020年10月1日から2021年9月30日までの第9期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益
計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監
査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
マクアケの2021年9月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状
況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
90/92
EDINET提出書類
株式会社マクアケ(E34557)
有価証券報告書
「Makuake」プラットフォームにおけるシステムの有効性評価 (収益認識)
監査上の主要な検討事項の
監査上の対応
内容及び決定理由
会社が提供するプラットフォーム「Makuake」による売
当監査法人は、「Makuake」プラットフォームにおける
上（以下「Makuake売上」という。）は3,796,637千円であ
システムの有効性の評価を検討するにあたり、IT専門家と
り、損益計算書の売上高の82%を占める中核的な収益であ
連携し、主として以下の監査手続を実施した。
る。
・Makuake売上に関連する業務フロー、業務処理手順及び
Makuake売上において、会社は応援購入総額の一定料率
統制行為について、経営者に対する質問と文書の閲覧に
をプロジェクト実行者から手数料として受領しており、プ
より理解した。
ロジェクトサポーターがプロジェクト実行者へ応援購入金
・「Makuake」プラットフォームを含めたITシステムのプ
を提供することが決定（プロジェクト成立）した時点で売
ログラム変更時における責任者の承認証跡を閲覧すると
上計上を行っている。プロジェクトに対する応援購入は不
ともに、重要データ及びファイルへのアクセス権限付
特定多数のプロジェクトサポーターにより行われることが
通常であり、プロジェクトサポーターの数や応援購入口数
与・変更における責任者の承認やアクセス権限の定期的
は多くなることから、「Makuake」プラットフォームにお
な点検証跡を閲覧する等により、IT全般統制の有効性を
けるシステムで処理される取引量も多くなる。
評価した。
また、「Makuake」プラットフォームにより集計される
・「Makuake」プラットフォームにおいて作成された応援
プロジェクトごとの応援購入額は、当該システムにより自
購入額のデータと決済代行会社等からの決済データとの
動集計され、集計結果に一定料率を乗じて会計システムに
照合を実施し、ITシステムによる応援購入額の処理の正
起票される。したがって、このシステムに不備や障害が発
確性を検証した。
生した場合や想定どおりに処理が行われなかった場合に
・応援購入総額に適用される一定料率の検証を行い、応援
は、その影響が財務報告に重要な影響を及ぼす可能性があ
購入総額と一定料率を利用した再計算を実施し、売上計
る。
このため当監査法人は、「Makuake売上」の金額的重要
上額の正確性を検討した。
性が高く、正確な売上を計上するためには少額かつ多数の
取引量を自動集計している「Makuake」プラットフォーム
におけるシステムの有効性の評価が重要であるため、当該
事項を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断し
た。
財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
る場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
91/92
EDINET提出書類
株式会社マクアケ(E34557)
有価証券報告書
事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
いる場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査
上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場
合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に
見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
92/92
