楽天カード株式会社 発行登録追補書類（株券､社債券等）
| 提出書類 | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 楽天カード株式会社 |
| カテゴリ | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
EDINET提出書類
楽天カード株式会社(E35230)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 ２－関東１－２
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年12月10日
【会社名】 楽天カード株式会社
【英訳名】 Rakuten Card Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 穂坂 雅之
【本店の所在の場所】 東京都港区南青山二丁目６番21号
【電話番号】 03-6740-6740
【事務連絡者氏名】 常務執行役員 藤井 美樹也
【最寄りの連絡場所】 東京都港区南青山二丁目６番21号
【電話番号】 03-6740-6740
【事務連絡者氏名】 常務執行役員 藤井 美樹也
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 社債
第５回無担保社債(３年債) 30,000百万円
【今回の募集金額】
第６回無担保社債(５年債) 14,000百万円
第７回無担保社債(７年債) 5,000百万円
第８回無担保社債(10年債) 11,000百万円
計 60,000百万円
【発行登録書の内容】
提出日 2020年11月18日
効力発生日 2020年11月26日
有効期限 2022年11月25日
発行登録番号 ２－関東１
発行予定額又は発行残高の上限(円) 発行予定額 150,000百万円
【これまでの募集実績】
(発行予定額を記載した場合)
番号 提出年月日 募集金額(円) 減額による訂正年月日 減額金額(円)
２－関東１－１ 2020年12月８日 30,000百万円 ― ―
30,000百万円
実績合計額(円) 減額総額(円) なし
(30,000百万円)
(注) 実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段( )書きは、発行価額の総額の合計額)に基づき算
出しております。
【残額】 (発行予定額－実績合計額－減額総額) 120,000百万円
(120,000百万円)
(注) 残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下
段( )書きは、発行価額の総額の合計額)に基づき
算出しております。
(発行残高の上限を記載した場合)
該当事項なし
【残高】 (発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額) ―円
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 該当事項なし
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楽天カード株式会社(E35230)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行社債(短期社債を除く。)(３年債)】
楽天カード株式会社第５回無担保社債(社債間限定同順位特約
銘柄
付)
記名・無記名の別 ―
券面総額又は振替社債の総額(円) 金30,000百万円
各社債の金額(円) １億円
発行価額の総額(円) 金30,000百万円
発行価格(円) 各社債の金額100円につき金100円
利率(％) 年0.300％
利払日 毎年６月17日及び12月17日
利息支払の方法 １．利息支払の方法及び期限
(1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日(別記「償
還の方法」欄第２項第(1)号に定義する。以下同じ。)ま
でこれをつけ、2022年６月17日を第１回の利息支払期日
としてその日までの分を支払い、その後毎年６月及び12
月の各17日にその日までの前半か年分を支払う。
(2) 利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その
前銀行営業日にこれを繰り上げる。
(3) 半か年に満たない期間につき利息を支払うときは、その
半か年の日割をもってこれを計算する。
(4) 償還期日後は利息をつけない。
２．利息の支払場所
別記((注)10．「元利金の支払」)記載のとおり。
償還期限 2024年12月17日
償還の方法 １．償還金額
各社債の金額100円につき金100円
２．償還の方法及び期限
(1) 本社債の元金は、2024年12月17日(以下償還期日とい
う。)にその総額を償還する。
(2) 償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行
営業日にこれを繰り上げる。
(3) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替
機関」欄記載の振替機関が別途定める場合を除き、いつ
でもこれを行うことができる。
３．償還元金の支払場所
別記((注)10．「元利金の支払」)記載のとおり。
募集の方法 一般募集
各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振
申込証拠金(円)
替充当する。申込証拠金には利息をつけない。
申込期間 2021年12月10日
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
払込期日 2021年12月17日
株式会社証券保管振替機構
振替機関
東京都中央区日本橋兜町７番１号
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本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のため
担保
に特に留保されている資産はない。
財務上の特約(担保提供制限) １．担保提供制限
(1) 当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本社債発行
後、当社が国内で既に発行した、または当社が国内で今
後発行する他の無担保社債(ただし、本社債と同時に発行
する第６回無担保社債(社債間限定同順位特約付)、第７
回無担保社債(社債間限定同順位特約付)及び第８回無担
保社債(社債間限定同順位特約付)を含み、別記「財務上
の特約(その他の条項)」欄で定義する担付切換条項が特
約されている無担保社債を除く。)に担保権を設定する場
合には、本社債にも担保付社債信託法に基づき、同順位
の担保権を設定する。
(2) 当社が、前号により本社債に担保権を設定する場合は、
当社は、直ちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、
その旨を担保付社債信託法第41条第４項の規定に準じて
公告する。
２．担保提供制限の例外
当社が、合併または会社法第２条第29号に定める吸収分割
により、担保権の設定されている吸収合併消滅会社または
吸収分割会社が国内で発行した社債を承継する場合は、前
項は適用されない。
本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されてい
ない。担付切換条項とは、純資産額維持条項等当社の財務指標
財務上の特約(その他の条項) に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約を
解除するために担保権を設定する旨の特約または当社が自らい
つでも担保権を設定することができる旨の特約をいう。
(注) １．信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
(1) 株式会社日本格付研究所(以下「ＪＣＲ」という。)
本社債について、当社はＪＣＲからＡ(シングルＡ)の信用格付を2021年12月10日付で取得している。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定通り履行される確実性の程度を等級をもって示す
ものである。
ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であ
り、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率や
損失の程度を予想するものではない。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性
リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変
動する。また、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体及び正確で
信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により
誤りが存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ
(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される
「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。なお、システム障害等何ら
かの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
ＪＣＲ：電話番号03-3544-7013
(2) 株式会社格付投資情報センター(以下「Ｒ＆Ｉ」という。)
本社債について、当社はＲ＆ＩからＡ－(シングルＡマイナス)の信用格付を2021年12月10日付で取得して
いる。
Ｒ＆Ｉの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どお
りに履行される確実性(信用力)に対するＲ＆Ｉの意見である。Ｒ＆Ｉは信用格付によって、個々の債務等
の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表
明するものではない。Ｒ＆Ｉの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明で
はない。また、Ｒ＆Ｉは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確
性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もして
いない。
Ｒ＆Ｉは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の
正確性等について独自に検証しているわけではない。Ｒ＆Ｉは、必要と判断した場合には、信用格付を変
更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがあ
る。
本社債の申込期間中に本社債に関してＲ＆Ｉが公表する情報へのリンク先は、Ｒ＆Ｉのホームページ
(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の
「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等
何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
Ｒ＆Ｉ：電話番号03-6273-7471
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２．社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第66条第２
号の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条
第２項に定める場合を除き、社債券を発行することができない。
３．社債管理者の不設置
本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、社債権者は自ら本社債を管
理し、または本社債にかかる債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。
４．期限の利益喪失に関する特約
当社は、次の各場合に該当したときには、直ちに本社債について期限の利益を喪失し、遅滞なく本(注)５に
定める方法により本社債の社債権者にその旨を公告する。
① 当社が別記「利息支払の方法」欄第１項または別記「償還の方法」欄第２項の規定に違背したとき。
② 当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第１項の規定に違背したとき。
③ 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることが
できないとき。
④ 当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、または当社以外の社債もしくはその
他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行
をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が５億円を超えない場合は、この
限りではない。
⑤ 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または解散(合併
の場合を除く。)の決議を行ったとき。
⑥ 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命
令を受けたとき。
５．社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債に関して社債権者に対し公告する場合は、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款所定の電
子公告の方法によりこれを行う。ただし、電子公告の方法によることができない事故その他やむを得ない事
由が生じたときは、当社の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市で発行される各１種以上の新聞紙(た
だし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。)にこれを掲載する。
６．社債要項の変更
(1) 本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)９を除く。)の変更は、法令に定めがあるときを除
き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その
効力を生じない。
(2) 裁判所の認可を受けた前号の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
７．社債権者集会に関する事項
(1) 本社債及び本社債と同一の種類(会社法の定めるところによる。)の社債(以下本種類の社債と総称する。)
の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに社債権者集会を
招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本(注)５に定める方法により公告する。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しな
い。)の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債等振替法第86条第３項に定める書
面を当社に提示のうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出し
て、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
８．社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
９．財務代理人、発行代理人及び支払代理人
株式会社みずほ銀行
10．元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則に
従って支払われる。
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２ 【社債の引受け及び社債管理の委託(３年債)】
(1) 【社債の引受け】
引受金額
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(百万円)
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 9,100
１．引受人は、本社債
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 6,000
の全額につき、共
同して買取引受を
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 6,000
行う。
２．本社債の引受手数
三菱ＵＦＪモルガン・スタン
東京都千代田区大手町一丁目９番２号 3,700
料は各社債の金額
レー証券株式会社
100円につき金35銭
ゴールドマン・サックス証券株
東京都港区六本木六丁目10番１号 3,700
とする。
式会社
BofA証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目４番１号 1,500
計 ― 30,000 ―
(2) 【社債管理の委託】
該当事項なし
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３ 【新規発行社債(短期社債を除く。)(５年債)】
楽天カード株式会社第６回無担保社債(社債間限定同順位特約
銘柄
付)
記名・無記名の別 ―
券面総額又は振替社債の総額(円) 金14,000百万円
各社債の金額(円) １億円
発行価額の総額(円) 金14,000百万円
発行価格(円) 各社債の金額100円につき金100円
利率(％) 年0.620％
利払日 毎年６月17日及び12月17日
利息支払の方法 １．利息支払の方法及び期限
(1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日(別記「償
還の方法」欄第２項第(1)号に定義する。以下同じ。)ま
でこれをつけ、2022年６月17日を第１回の利息支払期日
としてその日までの分を支払い、その後毎年６月及び12
月の各17日にその日までの前半か年分を支払う。
(2) 利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その
前銀行営業日にこれを繰り上げる。
(3) 半か年に満たない期間につき利息を支払うときは、その
半か年の日割をもってこれを計算する。
(4) 償還期日後は利息をつけない。
２．利息の支払場所
別記((注)10．「元利金の支払」)記載のとおり。
償還期限 2026年12月17日
償還の方法 １．償還金額
各社債の金額100円につき金100円
２．償還の方法及び期限
(1) 本社債の元金は、2026年12月17日(以下償還期日とい
う。)にその総額を償還する。
(2) 償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行
営業日にこれを繰り上げる。
(3) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替
機関」欄記載の振替機関が別途定める場合を除き、いつ
でもこれを行うことができる。
３．償還元金の支払場所
別記((注)10．「元利金の支払」)記載のとおり。
募集の方法 一般募集
各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振
申込証拠金(円)
替充当する。申込証拠金には利息をつけない。
申込期間 2021年12月10日
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
払込期日 2021年12月17日
株式会社証券保管振替機構
振替機関
東京都中央区日本橋兜町７番１号
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発行登録追補書類（株券､社債券等）
本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のため
担保
に特に留保されている資産はない。
財務上の特約(担保提供制限) １．担保提供制限
(1) 当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本社債発行
後、当社が国内で既に発行した、または当社が国内で今
後発行する他の無担保社債(ただし、本社債と同時に発行
する第５回無担保社債(社債間限定同順位特約付)、第７
回無担保社債(社債間限定同順位特約付)及び第８回無担
保社債(社債間限定同順位特約付)を含み、別記「財務上
の特約(その他の条項)」欄で定義する担付切換条項が特
約されている無担保社債を除く。)に担保権を設定する場
合には、本社債にも担保付社債信託法に基づき、同順位
の担保権を設定する。
(2) 当社が、前号により本社債に担保権を設定する場合は、
当社は、直ちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、
その旨を担保付社債信託法第41条第４項の規定に準じて
公告する。
２．担保提供制限の例外
当社が、合併または会社法第２条第29号に定める吸収分割
により、担保権の設定されている吸収合併消滅会社または
吸収分割会社が国内で発行した社債を承継する場合は、前
項は適用されない。
本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されてい
ない。担付切換条項とは、純資産額維持条項等当社の財務指標
財務上の特約(その他の条項) に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約を
解除するために担保権を設定する旨の特約または当社が自らい
つでも担保権を設定することができる旨の特約をいう。
(注) １．信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
(1) 株式会社日本格付研究所(以下「ＪＣＲ」という。)
本社債について、当社はＪＣＲからＡ(シングルＡ)の信用格付を2021年12月10日付で取得している。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定通り履行される確実性の程度を等級をもって示す
ものである。
ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であ
り、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率や
損失の程度を予想するものではない。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性
リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変
動する。また、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体及び正確で
信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により
誤りが存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ
(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される
「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。なお、システム障害等何ら
かの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
ＪＣＲ：電話番号03-3544-7013
(2) 株式会社格付投資情報センター(以下「Ｒ＆Ｉ」という。)
本社債について、当社はＲ＆ＩからＡ－(シングルＡマイナス)の信用格付を2021年12月10日付で取得して
いる。
Ｒ＆Ｉの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どお
りに履行される確実性(信用力)に対するＲ＆Ｉの意見である。Ｒ＆Ｉは信用格付によって、個々の債務等
の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表
明するものではない。Ｒ＆Ｉの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明で
はない。また、Ｒ＆Ｉは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確
性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もして
いない。
Ｒ＆Ｉは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の
正確性等について独自に検証しているわけではない。Ｒ＆Ｉは、必要と判断した場合には、信用格付を変
更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがあ
る。
本社債の申込期間中に本社債に関してＲ＆Ｉが公表する情報へのリンク先は、Ｒ＆Ｉのホームページ
(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の
「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等
何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
Ｒ＆Ｉ：電話番号03-6273-7471
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２．社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第66条第２
号の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条
第２項に定める場合を除き、社債券を発行することができない。
３．社債管理者の不設置
本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、社債権者は自ら本社債を管
理し、または本社債にかかる債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。
４．期限の利益喪失に関する特約
当社は、次の各場合に該当したときには、直ちに本社債について期限の利益を喪失し、遅滞なく本(注)５に
定める方法により本社債の社債権者にその旨を公告する。
① 当社が別記「利息支払の方法」欄第１項または別記「償還の方法」欄第２項の規定に違背したとき。
② 当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第１項の規定に違背したとき。
③ 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることが
できないとき。
④ 当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、または当社以外の社債もしくはその
他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行
をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が５億円を超えない場合は、この
限りではない。
⑤ 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または解散(合併
の場合を除く。)の決議を行ったとき。
⑥ 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命
令を受けたとき。
５．社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債に関して社債権者に対し公告する場合は、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款所定の電
子公告の方法によりこれを行う。ただし、電子公告の方法によることができない事故その他やむを得ない事
由が生じたときは、当社の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市で発行される各１種以上の新聞紙(た
だし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。)にこれを掲載する。
６．社債要項の変更
(1) 本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)９を除く。)の変更は、法令に定めがあるときを除
き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その
効力を生じない。
(2) 裁判所の認可を受けた前号の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
７．社債権者集会に関する事項
(1) 本社債及び本社債と同一の種類(会社法の定めるところによる。)の社債(以下本種類の社債と総称する。)
の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに社債権者集会を
招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本(注)５に定める方法により公告する。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しな
い。)の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債等振替法第86条第３項に定める書
面を当社に提示のうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出し
て、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
８．社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
９．財務代理人、発行代理人及び支払代理人
株式会社みずほ銀行
10．元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則に
従って支払われる。
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楽天カード株式会社(E35230)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
４ 【社債の引受け及び社債管理の委託(５年債)】
(1) 【社債の引受け】
引受金額
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(百万円)
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 4,300
１．引受人は、本社債
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 2,800
の全額につき、共
同して買取引受を
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 2,800
行う。
２．本社債の引受手数
三菱ＵＦＪモルガン・スタン
東京都千代田区大手町一丁目９番２号 1,700
料は各社債の金額
レー証券株式会社
100円につき金40銭
ゴールドマン・サックス証券株
東京都港区六本木六丁目10番１号 1,700
とする。
式会社
BofA証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目４番１号 700
計 ― 14,000 ―
(2) 【社債管理の委託】
該当事項なし
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５ 【新規発行社債(短期社債を除く。)(７年債)】
楽天カード株式会社第７回無担保社債(社債間限定同順位特約
銘柄
付)
記名・無記名の別 ―
券面総額又は振替社債の総額(円) 金5,000百万円
各社債の金額(円) １億円
発行価額の総額(円) 金5,000百万円
発行価格(円) 各社債の金額100円につき金100円
利率(％) 年0.830％
利払日 毎年６月17日及び12月17日
利息支払の方法 １．利息支払の方法及び期限
(1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日(別記「償
還の方法」欄第２項第(1)号に定義する。以下同じ。)ま
でこれをつけ、2022年６月17日を第１回の利息支払期日
としてその日までの分を支払い、その後毎年６月及び12
月の各17日にその日までの前半か年分を支払う。
(2) 利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その
前銀行営業日にこれを繰り上げる。
(3) 半か年に満たない期間につき利息を支払うときは、その
半か年の日割をもってこれを計算する。
(4) 償還期日後は利息をつけない。
２．利息の支払場所
別記((注)10．「元利金の支払」)記載のとおり。
償還期限 2028年12月15日
償還の方法 １．償還金額
各社債の金額100円につき金100円
２．償還の方法及び期限
(1) 本社債の元金は、2028年12月15日(以下償還期日とい
う。)にその総額を償還する。
(2) 償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行
営業日にこれを繰り上げる。
(3) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替
機関」欄記載の振替機関が別途定める場合を除き、いつ
でもこれを行うことができる。
３．償還元金の支払場所
別記((注)10．「元利金の支払」)記載のとおり。
募集の方法 一般募集
各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振
申込証拠金(円)
替充当する。申込証拠金には利息をつけない。
申込期間 2021年12月10日
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
払込期日 2021年12月17日
株式会社証券保管振替機構
振替機関
東京都中央区日本橋兜町７番１号
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本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のため
担保
に特に留保されている資産はない。
財務上の特約(担保提供制限) １．担保提供制限
(1) 当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本社債発行
後、当社が国内で既に発行した、または当社が国内で今
後発行する他の無担保社債(ただし、本社債と同時に発行
する第５回無担保社債(社債間限定同順位特約付)、第６
回無担保社債(社債間限定同順位特約付)及び第８回無担
保社債(社債間限定同順位特約付)を含み、別記「財務上
の特約(その他の条項)」欄で定義する担付切換条項が特
約されている無担保社債を除く。)に担保権を設定する場
合には、本社債にも担保付社債信託法に基づき、同順位
の担保権を設定する。
(2) 当社が、前号により本社債に担保権を設定する場合は、
当社は、直ちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、
その旨を担保付社債信託法第41条第４項の規定に準じて
公告する。
２．担保提供制限の例外
当社が、合併または会社法第２条第29号に定める吸収分割
により、担保権の設定されている吸収合併消滅会社または
吸収分割会社が国内で発行した社債を承継する場合は、前
項は適用されない。
本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されてい
ない。担付切換条項とは、純資産額維持条項等当社の財務指標
財務上の特約(その他の条項) に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約を
解除するために担保権を設定する旨の特約または当社が自らい
つでも担保権を設定することができる旨の特約をいう。
(注) １．信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
(1) 株式会社日本格付研究所(以下「ＪＣＲ」という。)
本社債について、当社はＪＣＲからＡ(シングルＡ)の信用格付を2021年12月10日付で取得している。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定通り履行される確実性の程度を等級をもって示す
ものである。
ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であ
り、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率や
損失の程度を予想するものではない。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性
リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変
動する。また、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体及び正確で
信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により
誤りが存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ
(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される
「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。なお、システム障害等何ら
かの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
ＪＣＲ：電話番号03-3544-7013
(2) 株式会社格付投資情報センター(以下「Ｒ＆Ｉ」という。)
本社債について、当社はＲ＆ＩからＡ－(シングルＡマイナス)の信用格付を2021年12月10日付で取得して
いる。
Ｒ＆Ｉの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どお
りに履行される確実性(信用力)に対するＲ＆Ｉの意見である。Ｒ＆Ｉは信用格付によって、個々の債務等
の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表
明するものではない。Ｒ＆Ｉの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明で
はない。また、Ｒ＆Ｉは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確
性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もして
いない。
Ｒ＆Ｉは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の
正確性等について独自に検証しているわけではない。Ｒ＆Ｉは、必要と判断した場合には、信用格付を変
更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがあ
る。
本社債の申込期間中に本社債に関してＲ＆Ｉが公表する情報へのリンク先は、Ｒ＆Ｉのホームページ
(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の
「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等
何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
Ｒ＆Ｉ：電話番号03-6273-7471
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楽天カード株式会社(E35230)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
２．社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第66条第２
号の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条
第２項に定める場合を除き、社債券を発行することができない。
３．社債管理者の不設置
本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、社債権者は自ら本社債を管
理し、または本社債にかかる債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。
４．期限の利益喪失に関する特約
当社は、次の各場合に該当したときには、直ちに本社債について期限の利益を喪失し、遅滞なく本(注)５に
定める方法により本社債の社債権者にその旨を公告する。
① 当社が別記「利息支払の方法」欄第１項または別記「償還の方法」欄第２項の規定に違背したとき。
② 当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第１項の規定に違背したとき。
③ 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることが
できないとき。
④ 当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、または当社以外の社債もしくはその
他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行
をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が５億円を超えない場合は、この
限りではない。
⑤ 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または解散(合併
の場合を除く。)の決議を行ったとき。
⑥ 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命
令を受けたとき。
５．社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債に関して社債権者に対し公告する場合は、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款所定の電
子公告の方法によりこれを行う。ただし、電子公告の方法によることができない事故その他やむを得ない事
由が生じたときは、当社の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市で発行される各１種以上の新聞紙(た
だし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。)にこれを掲載する。
６．社債要項の変更
(1) 本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)９を除く。)の変更は、法令に定めがあるときを除
き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その
効力を生じない。
(2) 裁判所の認可を受けた前号の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
７．社債権者集会に関する事項
(1) 本社債及び本社債と同一の種類(会社法の定めるところによる。)の社債(以下本種類の社債と総称する。)
の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに社債権者集会を
招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本(注)５に定める方法により公告する。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しな
い。)の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債等振替法第86条第３項に定める書
面を当社に提示のうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出し
て、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
８．社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
９．財務代理人、発行代理人及び支払代理人
株式会社みずほ銀行
10．元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則に
従って支払われる。
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６ 【社債の引受け及び社債管理の委託(７年債)】
(1) 【社債の引受け】
引受金額
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(百万円)
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 1,600
１．引受人は、本社債
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 1,000
の全額につき、共
同して買取引受を
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 1,000
行う。
２．本社債の引受手数
三菱ＵＦＪモルガン・スタン
東京都千代田区大手町一丁目９番２号 600
料は各社債の金額
レー証券株式会社
100円につき金40銭
ゴールドマン・サックス証券株
東京都港区六本木六丁目10番１号 600
とする。
式会社
BofA証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目４番１号 200
計 ― 5,000 ―
(2) 【社債管理の委託】
該当事項なし
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７ 【新規発行社債(短期社債を除く。)(10年債)】
楽天カード株式会社第８回無担保社債(社債間限定同順位特約
銘柄
付)
記名・無記名の別 ―
券面総額又は振替社債の総額(円) 金11,000百万円
各社債の金額(円) １億円
発行価額の総額(円) 金11,000百万円
発行価格(円) 各社債の金額100円につき金100円
利率(％) 年1.070％
利払日 毎年６月17日及び12月17日
利息支払の方法 １．利息支払の方法及び期限
(1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日(別記「償
還の方法」欄第２項第(1)号に定義する。以下同じ。)ま
でこれをつけ、2022年６月17日を第１回の利息支払期日
としてその日までの分を支払い、その後毎年６月及び12
月の各17日にその日までの前半か年分を支払う。
(2) 利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その
前銀行営業日にこれを繰り上げる。
(3) 半か年に満たない期間につき利息を支払うときは、その
半か年の日割をもってこれを計算する。
(4) 償還期日後は利息をつけない。
２．利息の支払場所
別記((注)10．「元利金の支払」)記載のとおり。
償還期限 2031年12月17日
償還の方法 １．償還金額
各社債の金額100円につき金100円
２．償還の方法及び期限
(1) 本社債の元金は、2031年12月17日(以下償還期日とい
う。)にその総額を償還する。
(2) 償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行
営業日にこれを繰り上げる。
(3) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替
機関」欄記載の振替機関が別途定める場合を除き、いつ
でもこれを行うことができる。
３．償還元金の支払場所
別記((注)10．「元利金の支払」)記載のとおり。
募集の方法 一般募集
各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振
申込証拠金(円)
替充当する。申込証拠金には利息をつけない。
申込期間 2021年12月10日
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
払込期日 2021年12月17日
株式会社証券保管振替機構
振替機関
東京都中央区日本橋兜町７番１号
14/20
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楽天カード株式会社(E35230)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のため
担保
に特に留保されている資産はない。
財務上の特約(担保提供制限) １．担保提供制限
(1) 当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本社債発行
後、当社が国内で既に発行した、または当社が国内で今
後発行する他の無担保社債(ただし、本社債と同時に発行
する第５回無担保社債(社債間限定同順位特約付)、第６
回無担保社債(社債間限定同順位特約付)及び第７回無担
保社債(社債間限定同順位特約付)を含み、別記「財務上
の特約(その他の条項)」欄で定義する担付切換条項が特
約されている無担保社債を除く。)に担保権を設定する場
合には、本社債にも担保付社債信託法に基づき、同順位
の担保権を設定する。
(2) 当社が、前号により本社債に担保権を設定する場合は、
当社は、直ちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、
その旨を担保付社債信託法第41条第４項の規定に準じて
公告する。
２．担保提供制限の例外
当社が、合併または会社法第２条第29号に定める吸収分割
により、担保権の設定されている吸収合併消滅会社または
吸収分割会社が国内で発行した社債を承継する場合は、前
項は適用されない。
本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されてい
ない。担付切換条項とは、純資産額維持条項等当社の財務指標
財務上の特約(その他の条項) に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約を
解除するために担保権を設定する旨の特約または当社が自らい
つでも担保権を設定することができる旨の特約をいう。
(注) １．信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
(1) 株式会社日本格付研究所(以下「ＪＣＲ」という。)
本社債について、当社はＪＣＲからＡ(シングルＡ)の信用格付を2021年12月10日付で取得している。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定通り履行される確実性の程度を等級をもって示す
ものである。
ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であ
り、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率や
損失の程度を予想するものではない。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性
リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変
動する。また、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体及び正確で
信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により
誤りが存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ
(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される
「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。なお、システム障害等何ら
かの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
ＪＣＲ：電話番号03-3544-7013
(2) 株式会社格付投資情報センター(以下「Ｒ＆Ｉ」という。)
本社債について、当社はＲ＆ＩからＡ－(シングルＡマイナス)の信用格付を2021年12月10日付で取得して
いる。
Ｒ＆Ｉの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どお
りに履行される確実性(信用力)に対するＲ＆Ｉの意見である。Ｒ＆Ｉは信用格付によって、個々の債務等
の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表
明するものではない。Ｒ＆Ｉの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明で
はない。また、Ｒ＆Ｉは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確
性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もして
いない。
Ｒ＆Ｉは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の
正確性等について独自に検証しているわけではない。Ｒ＆Ｉは、必要と判断した場合には、信用格付を変
更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがあ
る。
本社債の申込期間中に本社債に関してＲ＆Ｉが公表する情報へのリンク先は、Ｒ＆Ｉのホームページ
(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の
「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等
何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
Ｒ＆Ｉ：電話番号03-6273-7471
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２．社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第66条第２
号の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条
第２項に定める場合を除き、社債券を発行することができない。
３．社債管理者の不設置
本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、社債権者は自ら本社債を管
理し、または本社債にかかる債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。
４．期限の利益喪失に関する特約
当社は、次の各場合に該当したときには、直ちに本社債について期限の利益を喪失し、遅滞なく本(注)５に
定める方法により本社債の社債権者にその旨を公告する。
① 当社が別記「利息支払の方法」欄第１項または別記「償還の方法」欄第２項の規定に違背したとき。
② 当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第１項の規定に違背したとき。
③ 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることが
できないとき。
④ 当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、または当社以外の社債もしくはその
他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行
をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が５億円を超えない場合は、この
限りではない。
⑤ 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または解散(合併
の場合を除く。)の決議を行ったとき。
⑥ 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命
令を受けたとき。
５．社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債に関して社債権者に対し公告する場合は、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款所定の電
子公告の方法によりこれを行う。ただし、電子公告の方法によることができない事故その他やむを得ない事
由が生じたときは、当社の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市で発行される各１種以上の新聞紙(た
だし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。)にこれを掲載する。
６．社債要項の変更
(1) 本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)９を除く。)の変更は、法令に定めがあるときを除
き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その
効力を生じない。
(2) 裁判所の認可を受けた前号の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
７．社債権者集会に関する事項
(1) 本社債及び本社債と同一の種類(会社法の定めるところによる。)の社債(以下本種類の社債と総称する。)
の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに社債権者集会を
招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本(注)５に定める方法により公告する。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しな
い。)の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債等振替法第86条第３項に定める書
面を当社に提示のうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出し
て、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
８．社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
９．財務代理人、発行代理人及び支払代理人
株式会社みずほ銀行
10．元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則に
従って支払われる。
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８ 【社債の引受け及び社債管理の委託(10年債)】
(1) 【社債の引受け】
引受金額
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(百万円)
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 3,500
１．引受人は、本社債
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 2,200
の全額につき、共
同して買取引受を
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 2,200
行う。
２．本社債の引受手数
三菱ＵＦＪモルガン・スタン
東京都千代田区大手町一丁目９番２号 1,300
料は各社債の金額
レー証券株式会社
100円につき金45銭
ゴールドマン・サックス証券株
東京都港区六本木六丁目10番１号 1,300
とする。
式会社
BofA証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目４番１号 500
計 ― 11,000 ―
(2) 【社債管理の委託】
該当事項なし
９ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(百万円) 発行諸費用の概算額(百万円) 差引手取概算額(百万円)
60,000 287 59,713
(注) 上記金額は、第５回無担保社債、第６回無担保社債、第７回無担保社債及び第８回無担保社債の合計金額であ
ります。
(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額59,713百万円は、2021年12月末までに20,000百万円を楽天証券株式会社への増資資金、2022
年１月末までに20,000百万円をグループ子会社への融資資金、2021年12月末までに残額の19,713百万円を信用購入
あっせんに係る立替代金に充当する予定であります。なお、グループ子会社への融資資金については、当該グルー
プ子会社は2022年１月末までに当該資金を傘下子会社への増資資金に充当する予定であります。
第２ 【売出要項】
該当事項なし
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし
第４ 【その他の記載事項】
該当事項なし
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項なし
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参
照すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第21期(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) 2021年３月30日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第22期第１四半期(自 2021年１月１日 至 2021年３月31日) 2021年５月13日関東財務局長に提出
３ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第22期第２四半期(自 2021年４月１日 至 2021年６月30日) 2021年８月11日関東財務局長に提出
４ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第22期第３四半期(自 2021年７月１日 至 2021年９月30日) 2021年11月11日関東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載され
た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日(2021年12月10日)
までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、そのうち有価証券報告書の「第一
部 企業情報 第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (4) 優先的に対処すべき事業上
及び財務上の課題 ② 当社グループ各社間の連携によるシナジーの発揮」に記載した楽天銀行株式会社に関して、
当社の親会社である楽天グループ株式会社は2021年９月30日付で楽天銀行株式会社の株式上場の準備を開始すること
を決議した旨を公表しております。当該事項を除き、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、
本発行登録追補書類提出日現在においても変更の必要はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
なお、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項については、その達成を保証するものではありま
せん。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
楽天カード株式会社 本店
(東京都港区南青山二丁目６番21号)
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第四部 【保証会社等の情報】
該当事項なし
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