株式会社愛知銀行 臨時報告書
EDINET提出書類
株式会社愛知銀行(E03651)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年12月10日
【会社名】 株式会社愛知銀行
【英訳名】 The Aichi Bank,Ltd.
【代表者の役職氏名】 取締役頭取 伊藤 行記
【本店の所在の場所】 名古屋市中区栄三丁目14番12号
【電話番号】 ０５２（２５１）３２１１（大代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員総合企画部長 伊藤 謙二
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋本町三丁目７番２号 株式会社愛知銀行 東京支店
【電話番号】 ０３（３６６２）３６８０（代表）
【事務連絡者氏名】 東京支店長 杉江 和宏
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社名古屋証券取引所
（名古屋市中区栄三丁目８番20号）
株式会社愛知銀行 岐阜支店
（岐阜市神田町九丁目27番地）
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１【提出理由】
当行は、2021年12月10日開催の取締役会において、株式会社中京銀行（以下「中京銀行」といい、当行と総称して
「両行」といいます。）との間で、共同株式移転（以下「本株式移転」といいます。）の方法により銀行持株会社（以
下「本持株会社」といいます。）を設立し、経営統合に向けて協議・検討を進めていくことについて基本合意すること
を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及
び第２項第６号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
（１）本株式移転において、提出会社の他に株式移転完全子会社となる会社がある場合における当該他の株式移転完全子
会社となる会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
（2021年９月末時点）
商号 株式会社中京銀行
本店の所在地 名古屋市中区栄三丁目33番13号
代表者の氏名 取締役頭取 小林 秀夫
資本金の額 31,879百万円
純資産の額 111,812百万円（連結）
109,465百万円（単体）
総資産の額 2,352,134百万円（連結）
2,348,818百万円（単体）
事業の内容 銀行業
②最近３年間に終了した各事業年度の経常収益、経常利益及び純利益
（連結）
2018年度 2019年度 2020年度
経常収益 30,454百万円 30,924百万円 31,446百万円
経常利益 4,221百万円 3,489百万円 3,632百万円
親会社株主に帰属する当 3,481百万円 2,316百万円 2,333百万円
期純利益
（単体）
2018年度 2019年度 2020年度
経常収益 29,793百万円 30,667百万円 31,995百万円
経常利益 4,109百万円 3,938百万円 4,820百万円
当期純利益 3,474百万円 3,127百万円 3,452百万円
③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
（2021年９月末時点）
発行済株式の総数に占める
氏名又は名称
持株数の割合
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 39.19％
ミソノサービス株式会社 9.69％
株式会社日本カストディ銀行（信託口４） 4.55％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 4.05％
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 3.02％
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係（2021年９月末時点）
ア．資本関係
該当事項はありません。
イ．人的関係
該当事項はありません。
ウ．取引関係
該当事項はありません。
（２）本株式移転の目的
本株式移転によりマーケットシェアの拡大やリソースの追加投入が可能となることを活かし、安定した営業基盤
の拡充や収益力の向上により経営環境の変化に対応するとともに、将来にわたり持続可能なビジネスモデルを構築
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することで、両行の企業価値を高め、ステークホルダーの期待に応え、①地域経済の発展への貢献、②高度化・多
様化するお客さまのニーズへの対応、③チャレンジ精神旺盛な企業風土の確立、④経営資源の最適な運用、及び⑤
最 大限の統合効果の実現を達成することを目的とするものです。
（３）本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容、その他の株式移転計画の内容
①本株式移転の方法
2022年５月を目途に両行で本株式移転に係る共同株式移転計画を作成し、当該株式移転計画に基づき、両行の
株主総会の承認及び必要な関係当局の許認可等を得ることを前提として、2022年10月３日を目途に本持株会社が
両行の発行済株式の全部を取得し、その株式に代わる本持株会社の新株式を、両行の株主に対して割当てること
を予定しております。ただし、今後、経営統合に向けて協議・検討を進めていく中で、日程又は統合形態等が変
更される場合があります。
②本株式移転に係る割当ての内容
本株式移転に係る割当ての詳細については、両行の市場株価だけでなく、今後実施される予定のデュー・ディリ
ジェンスの結果や、両行がそれぞれ起用する第三者算定機関による株式移転比率算定の結果等、諸要素を踏まえ
て、両行で誠実に協議の上、本株式移転に係る最終契約において決定いたします。
③その他の株式移転計画の内容
現時点では未定であり、今後、両行で協議の上、決定いたします。
（４）本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠
現時点では確定しておりません。
（５）本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産
の額、総資産の額及び事業の内容
商号 未定
本店・本社所在地 未定（注１）
代表者の氏名 未定（注２）
資本金の額 未定
純資産の額 未定
総資産の額 未定
事業の内容 銀行持株会社（銀行、その他銀行法により子会社とすることができる会
社の経営管理及びこれに附帯する業務）
（注１） 本持株会社の本店及び本社所在地は、愛知県名古屋市中区栄三丁目14番12号とする予定です。
（注２） 代表取締役社長には当行の取締役頭取が、代表取締役副社長には中京銀行の取締役頭取が、それぞれ
就任する予定です。
なお、本株式移転に必要な事項は、今後両行で協議の上、決定いたします。未定の事項については、決定次第、
本臨時報告書の訂正報告書を提出いたします。
以 上
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