サムティ・レジデンシャル投資法人 発行登録追補書類(内国投資証券)
提出書類 | 発行登録追補書類(内国投資証券) |
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提出日 | |
提出者 | サムティ・レジデンシャル投資法人 |
カテゴリ | 発行登録追補書類(内国投資証券) |
EDINET提出書類
サムティ・レジデンシャル投資法人(E31604)
発行登録追補書類(内国投資証券)
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 2-投法人1-2
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年12月2日
【発行者名】 サムティ・レジデンシャル投資法人
【代表者の役職氏名】 執行役員 髙橋 雅史
【本店の所在の場所】 東京都千代田区丸の内一丁目8番3号
【事務連絡者氏名】 サムティアセットマネジメント株式会社
取締役 経営管理本部長 兼 経営管理部長 二澤 秀和
【電話番号】 03-5220-3841
【発行登録の対象とした募集内国投資証券に係る投資法 サムティ・レジデンシャル投資法人
人の名称】
【発行登録の対象とした募集内国投資証券の形態】 投資法人債券(短期投資法人債を除く。)
【今回の募集金額】 15億円
【発行登録書の内容】
(1)【提出日】 2020年11月27日
(2)【効力発生日】 2020年12月5日
(3)【有効期限】 2022年12月4日
(4)【発行登録番号】 2-投法人1
(5)【発行予定額又は発行残高の上限】 発行予定額 100,000百万円
【これまでの募集実績】
(発行予定額を記載した場合)
番号 提出年月日 募集金額(円) 減額による訂正年月日 減額金額(円)
2-投法人1-1 2020年12月10日 1,700百万円 - -
1,700百万円
実績合計額(円) 減額総額(円) なし
(1,700百万円)
(注)実績合計額は、券面総額又は振替投資法人債の総額の合計額(下段( )書きは発行価額の総額の合計額)に基づき算出しております。
【残額】(発行予定額-実績合計額-減額総額) 98,300百万円
(98,300百万円)
(注)残額は、券面総額又は振替投資法人債の総額の合計額(下段( )書
きは発行価額の総額の合計額)に基づき算出しております。
(発行残高の上限を記載した場合)
該当事項はありません。
【残高】(発行残高の上限-実績合計額+償還総額-減額総額) -円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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発行登録追補書類(内国投資証券)
第一部【証券情報】
第1【内国投資証券(新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。)】
該当事項はありません。
第2【新投資口予約権証券】
該当事項はありません。
第3【投資法人債券(短期投資法人債を除く。)】
(1)【銘柄】
サムティ・レジデンシャル投資法人第2回無担保投資法人債(特定投資法人債間限定同順位特約付)(以下
「本投資法人債」といいます。)
(2)【投資法人債券の形態等】
① 社債、株式等の振替に関する法律の適用
本投資法人債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号、その後の改正を
含みます。以下「社債等振替法」といいます。)第115条で準用する同法第66条第2号の定めに従い社債等振
替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた投資法人債であり、社債等振替法第115条で準用する同法第
67条第1項の定めに従い投資法人債券を発行することができません。ただし、社債等振替法第115条で準用す
る同法第67条第2項に規定される場合には、本投資法人債の投資法人債権者(以下「本投資法人債権者」とい
います。)はサムティ・レジデンシャル投資法人(以下「本投資法人」といいます。)に投資法人債券を発行
することを請求できます。この場合、投資法人債券の発行に要する費用は本投資法人の負担とします。かかる
請求により発行する投資法人債券の形式は無記名式利札付に限り、本投資法人債権者は当該投資法人債券を記
名式とすることを請求することはできないものとし、その分割又は併合は行いません。
② 信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付
本投資法人債について、本投資法人は株式会社日本格付研究所(以下「JCR」といいます。)からA-の信
用格付を2021年12月2日付で取得しています。
JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すも
のであります。
JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であり、当
該確実性の程度を完全に表示しているものではありません。また、JCRの信用格付は、デフォルト率や損失
の程度を予想するものではありません。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リ
スクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれません。
JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動し
ます。また、JCRの信用格付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体及び正確で信頼す
べき情報源から入手したものでありますが、当該情報には、人為的、機械的又はその他の理由により誤りが存
在する可能性があります。
本投資法人債の申込期間中に本投資法人債に関してJCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホーム
ページ(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される
「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されています。なお、システム障害等何ら
かの事情により情報を入手することができない可能性があります。その場合の連絡先は以下のとおりです。
JCR:電話番号03-3544-7013
(3)【券面総額】
本投資法人債についての投資法人債券は原則として発行しません。
なお、振替投資法人債の総額は金15億円です。
(4)【各投資法人債の金額】
金1億円
(5)【発行価額の総額】
金15億円
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(6)【発行価格】
各投資法人債の金額100円につき金100円
(7)【利率】
年0.850パーセント
(8)【利払日及び利息支払の方法】
① 本投資法人債の利息は、払込期日の翌日から本投資法人債を償還すべき日(以下「償還期日」といいます。)
までこれを付し、2022年6月30日を第1回の支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年6月30日及
び12月31日の2回に各々その日までの前半か年分を支払います。ただし、半か年に満たない期間につき利息を
計算するときは、その半か年間の日割でこれを計算します。
② 利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げます。
③ 償還期日後は利息を付しません。ただし、償還期日に別記「(21)その他 2.財務代理人、発行代理人及び
支払代理人(1)」に定める財務代理人に対して本投資法人債の元利金支払資金の預託(以下「資金預託」と
いいます。)がなされなかった場合には、償還期日の翌日から、本投資法人債権者に現実の支払がなされた日
又は資金預託がなされた旨を公告した日から5銀行営業日を経過した日のいずれか早い方の日まで、別記
「(7)利率」所定の利率による遅延損害金を付するものとします。
(9)【償還期限及び償還の方法】
① 本投資法人債の元金は、2031年12月8日にその総額を償還します。
② 本投資法人債の償還金額は、各投資法人債の金額100円につき金100円とします。
③ 償還期日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げます。
④ 本投資法人債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「(18)振替機関に関する事項」記載の振替機関が別
途定める場合を除き、いつでもこれを行うことができます。
(10)【募集の方法】
一般募集
(11)【申込証拠金】
各投資法人債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当します。
申込証拠金には利息をつけません。
(12)【申込期間】
2021年12月2日
(13)【申込取扱場所】
別記「(16)引受け等の概要」記載の各引受人の本店及び国内各支店
(14)【払込期日】
2021年12月8日
(15)【払込取扱場所】
該当事項はありません。
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(16)【引受け等の概要】
本投資法人債の引受け等の概要は以下のとおりです。
引受金額
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(百万円)
1 引受人は、本投資法
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号 400
人債の全額につき連帯
して買取引受を行いま
す。
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号 500
2 本投資法人債の引受
手数料は各投資法人債
の金額100円につき金
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号 600
45銭とします。
計 - 1,500 -
(注)本投資法人債は金融商品取引業等に関する内閣府令(平成19年内閣府令第52号、その後の改正を含みます。以下「金商業等府
令」といいます。)第153条第1項第4号ニに掲げる投資法人債券に該当し、本投資法人は金商業等府令第147条第3号に規定
する本投資法人債の主幹事会社である大和証券株式会社の親法人等に該当します。大和証券株式会社は、本投資法人の親法人
等である株式会社大和証券グループ本社の連結子会社であります。本投資法人は、本投資法人債の発行価格及び利率(以下
「発行価格等」といいます。)の決定を公正かつ適切に行うため、SMBC日興証券株式会社を本投資法人債の独立引受幹事
会社(以下「独立引受幹事」といいます。)とし、独立引受幹事が主幹事会社と事務遂行上で同等の権限を持って引受審査内
容の妥当性を確認し、独立引受幹事が主幹事会社から発行価格等の決定に関する情報提供を受けて本投資法人債の発行価格等
の決定に関与する等、日本証券業協会の定める「『有価証券の引受等に関する規則』に関する細則」第2条に定める措置を講
じています。また、本投資法人債の発行価格等は、日本証券業協会の定める「有価証券の引受等に関する規則」第25条の2に
規定されるプレ・マーケティングの手続きに従い決定しています。
(17)【投資法人債管理者又は投資法人債の管理会社】
該当事項はありません。
(18)【振替機関に関する事項】
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町7番1号
(19)【投資法人の登録年月日及び登録番号】
登録年月日 2015年4月6日
登録番号 関東財務局長第101号
(20)【手取金の使途】
本投資法人債の払込金額1,500百万円から発行諸費用の概算額17百万円を控除した差引手取概算額1,483百万円
は、2022年1月31日に返済期限が到来する既存借入金の返済資金の一部に充当する予定です。
(21)【その他】
1.投資法人債管理者の不設置
本投資法人債は、投資信託及び投資法人に関する法律(昭和26年法律第198号、その後の改正を含みます。以
下「投信法」といいます。)第139条の8ただし書の要件を充たすものであり、本投資法人債の管理を行う投資
法人債管理者は設置されていません。
2.財務代理人、発行代理人及び支払代理人
(1)本投資法人債の財務代理人は株式会社みずほ銀行(以下「財務代理人」といいます。)とし、本投資法人債に
関する別記「(18)振替機関に関する事項」記載の振替機関が定める業務規程に基づく発行代理人及び支払代
理人の業務は財務代理人がこれを行います。
(2)財務代理人は、本投資法人債に関して、本投資法人債権者に対していかなる義務又は責任も負わず、また、本
投資法人債権者との間にいかなる代理関係又は信託関係も有していません。
(3)本投資法人が財務代理人を変更する場合には、その旨を公告します。
(4)本投資法人債に関して本投資法人債権者が財務代理人に請求等を行う場合には、財務代理人の本店に対してこ
れを行うものとします。
3.担保及び保証の有無
本投資法人債には担保及び保証は付されておらず、また本投資法人債のために特に留保されている資産はあり
ません。
4.財務上の特約
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(1)担保提供制限
本投資法人は、本投資法人債発行後、本投資法人債の未償還残高が存する限り、本投資法人が国内で既に発行
した、又は国内で今後発行する他の無担保投資法人債(ただし、下記に定める担付切換条項が特約されている
無担保投資法人債を除きます。)のために投信法及び担保付社債信託法(明治38年法律第52号、その後の改正
を含みます。)に基づき担保権を設定する場合は、本投資法人債のために同順位の担保権を設定しなければな
りません。なお、上記ただし書における担付切換条項とは、利益維持条項等本投資法人の財務指標に一定の事
由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約を解除するために担保権を設定する旨の特約、又は本投資法
人が自らいつでも担保権を設定することができる旨の特約をいいます。
(2)本投資法人が前記(1)により本投資法人債のために担保権を設定する場合は、本投資法人は、直ちに登記そ
の他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第4項の規定に準じて公告するものとしま
す。
5.期限の利益喪失に関する特約
(1)本投資法人は、次の各場合には、本投資法人債権者からの社債等振替法第115条で準用する同法第86条第3項
本文に定める書面を添付した書面による請求を財務代理人が受けた日から5銀行営業日を経過した日に、本投
資法人債総額について期限の利益を喪失します。ただし、財務代理人が当該請求を受けた日から5銀行営業日
以内に当該事由が補正又は治癒された場合は、この限りではありません。
① 本投資法人が別記「(9)償還期限及び償還の方法」の規定に違背し、5銀行営業日以内に本投資法人が
その履行をしないとき。
② 本投資法人が別記「(8)利払日及び利息支払の方法」の規定に違背し、10銀行営業日以内に本投資法人
がその履行をしないとき。
③ 本投資法人が別記「(21)その他 4.財務上の特約 (1)担保提供制限」の規定に違背したとき。
④ 本投資法人が本投資法人債以外の投資法人債(当該投資法人債の元利金の返済及び附帯費用の支払原資が
特定の資産及びその資産から得られる収益に限定され、本投資法人の有する他の資産には一切及ばない旨
の特約が有効に付されている投資法人債を除きます。)について期限の利益を喪失し、又は期限が到来し
てもその弁済をすることができないとき。
⑤ 本投資法人が投資法人債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し若しくは期限が到来してもその弁
済をすることができないとき、又は本投資法人以外の者の発行する社債、投資法人債若しくはその他の借
入金債務に対して本投資法人が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行を
することができないとき。ただし、(a)当該債務の合計額(外貨建ての場合はその邦貨換算後)が10億
円を超えない場合((b)に該当するものを除きます。)、又は(b)当該債務の元利金の返済及び附帯
費用の支払が特定の資産及びその資産から得られる収益に限定され、本投資法人の有する他の資産には一
切及ばない旨の特約が有効に契約されている場合は、この限りではありません。
(2)本投資法人は、次に掲げる事由のいずれかが発生した場合には、本投資法人債権者からの請求の有無にかかわ
らず、本投資法人債総額について直ちに期限の利益を喪失します。
① 本投資法人が破産手続開始、民事再生手続開始若しくはその他適用ある倒産手続開始の申立をし、又は投
資主総会において解散(合併の場合を除きます。)の決議を行ったとき。
② 本投資法人が破産手続開始、民事再生手続開始若しくはその他適用ある倒産手続開始の決定、又は特別清
算開始の命令を受けたとき。
③ 本投資法人が、投資法人としての登録を取り消されたとき。ただし、合併による場合で、合併後の投資法
人が本投資法人債上の債務全額を承継する場合はこの限りではありません。
④ 本投資法人の純資産の額が、投信法上の最低純資産額を下回り、内閣総理大臣から投信法第215条第2項
に基づく通告を受けた場合で、当該通告に規定された期間内に治癒することができなかったとき。
(3)期限の利益を喪失した本投資法人債の元利金は、直ちに支払われるものとし、直前の利息の支払期日の翌日か
ら期限の利益喪失日まで別記「(7)利率」所定の利率による経過利息を付するものとします。ただし、期限
の利益喪失日に資金預託がなされなかった場合には、当該元金及び期限の利益喪失日までの経過利息につい
て、償還期日又は期限の利益喪失日の翌日から、本投資法人債権者に現実の支払がなされた日又は資金預託が
なされた旨を公告した日から5銀行営業日を経過した日のいずれか早い方の日まで、別記「(7)利率」所定
の利率による遅延損害金を付するものとします。
6.投資法人債権者に通知する場合の公告の方法
本投資法人債に関して本投資法人債権者に通知をする場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除き、本
投資法人の規約所定の方法によりこれを行います。
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7.投資法人債要項の公示
本投資法人は、その本店に本投資法人債の投資法人債要項の写しを備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に
供します。
8.投資法人債要項の変更
(1)本投資法人債の投資法人債要項に定められた事項(ただし、別記「(21)その他 2.財務代理人、発行代理
人及び支払代理人(1)」、別記「(21)その他 10.一般事務受託者」ないし別記「(21)その他 12.資
産保管会社」を除きます。)の変更は、法令に別段の定めがあるときを除き、投資法人債権者集会の決議を要
するものとし、当該決議にかかる裁判所の認可を必要とします。
(2)前記(1)の投資法人債権者集会の決議は、本投資法人債の投資法人債要項と一体をなすものとします。
9.投資法人債権者集会に関する事項
(1)本投資法人債及び本投資法人債と同一の種類(投信法第139条の7で準用する会社法(平成17年法律第86号、
その後の改正を含みます。)第681条第1号に定める種類をいいます。)の投資法人債(以下「本種類の投資
法人債」と総称します。)の投資法人債権者集会は、本投資法人がこれを招集するものとし、投資法人債権者
集会の日の3週間前までに投資法人債権者集会を招集する旨及び投信法第139条の10第2項で準用する会社法
第719条各号所定の事項を公告します。
(2)本種類の投資法人債の投資法人債権者集会は、東京都においてこれを行います。
(3)本種類の投資法人債の総額(償還済みの額を除きます。また、本投資法人が有する本種類の投資法人債の金額
の合計額はこれに算入しません。)の10分の1以上にあたる本種類の投資法人債を有する投資法人債権者は、
法令に定める手続を経たうえ、投資法人債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を本投資
法人に提出して本種類の投資法人債権者集会の招集を請求することができます。
10.一般事務受託者
(1)本投資法人債に関する一般事務受託者
① 本投資法人債を引き受ける者の募集に関する事務(投信法第117条第1号関係)
大和証券株式会社
SMBC日興証券株式会社
みずほ証券株式会社
② 別記「(21)その他 2.財務代理人、発行代理人及び支払代理人」に定める財務代理人、発行代理人及
び支払代理人に委託する発行及び期中事務(投信法第117条第3号及び第6号関係)
株式会社みずほ銀行
なお、投資信託及び投資法人に関する法律施行規則(平成12年総理府令第129号、その後の改正を含みま
す。)第169条第2項第4号に規定する投資法人債権者に対する利息又は償還金の支払に関する事務は、
社債等振替法及び別記「(18)振替機関に関する事項」記載の振替機関が定める業務規程等の規定に従っ
て支払代理人及び口座管理機関を経て処理されます。
③ 投資法人債原簿の作成及び備置きその他の投資法人債原簿に関する事務(投信法第117条第2号関係)
株式会社みずほ銀行
(2)本投資法人債に関する事務を除く一般事務受託者(投信法第117条第2号ないし第6号関係)
みずほ信託銀行株式会社
三菱UFJ信託銀行株式会社
令和アカウンティング・ホールディングス株式会社
税理士法人令和会計社
株式会社新生銀行
株式会社みずほ銀行
11.資産運用会社
サムティアセットマネジメント株式会社
12.資産保管会社
みずほ信託銀行株式会社
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第二部【参照情報】
第1【参照書類】
金融商品取引法(昭和23年法律第25号、その後の改正を含みます。)第27条において準用する同法第5条第1項第
2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
1【有価証券報告書及びその添付書類】
計算期間 第12期(自 2021年2月1日 至 2021年7月31日)2021年10月28日関東財務局長に提出
2【訂正報告書】
訂正報告書(上記1の有価証券報告書の訂正報告書)を2021年11月26日関東財務局長に提出
第2【参照書類の補完情報】
参照書類である2021年10月28日付の有価証券報告書(その後の訂正を含み、以下「参照有価証券報告書」といいま
す。)について、参照有価証券報告書提出日以後本発行登録追補書類提出日(2021年12月2日)までの間に補完すべ
き情報は以下に記載のとおりです。
また、参照有価証券報告書に記載された「投資リスク」について、参照有価証券報告書提出日以後本発行登録追補
書類提出日までの間に生じた変更その他の事由はありません。
なお、参照有価証券報告書に記載されている将来に関する事項については、本発行登録追補書類提出日現在におい
てその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。また、当該将来に関する事項について
は、その達成を保証するものではありません。
1 資産の取得について
本投資法人は、2021年11月15日付で以下の資産の取得を決定し、2021年11月30日付で資産の取得を完了しました。
(1)資産の取得
物件 取得価格(注) 売買契約
物件名称 所在地 取得日 取得先
番号 (百万円) 締結日
名古屋市
A-84 S-RESIDENCE浄心Ⅱ 787
西区
名古屋市 2021年 2021年 サムティ
A-85 S-RESIDENCE浅間町 443
西区 11月15日 11月30日 株式会社
S-FORT 栃木県
B-45 1,309
宇都宮南大通り 宇都宮市
(注)取得価格は、当該資産の取得に要する諸費用(売買媒介手数料、公租公課等)を含まない金額(売買契約書等に記載された不動産等の
売買代金の金額)を百万円未満は切り捨てて記載しています。
第3【参照書類を縦覧に供している場所】
サムティ・レジデンシャル投資法人 本店
(東京都千代田区丸の内一丁目8番3号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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