ダイビル株式会社 意見表明報告書

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                                                       ダイビル株式会社(E03861)
                                                           意見表明報告書
    【表紙】
    【提出書類】                     意見表明報告書

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2021年12月１日

    【報告者の名称】                     ダイビル株式会社

    【報告者の所在地】                     大阪市北区中之島三丁目６番32号

    【最寄りの連絡場所】                     大阪市北区中之島三丁目６番32号

    【電話番号】                     06(6441)1932番(代表)

    【事務連絡者氏名】                     執行役員　経営企画部長　多賀　秀和

    【縦覧に供する場所】                     ダイビル株式会社

                         (大阪市北区中之島三丁目６番32号)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
     (注１)　本書中の「当社」とは、ダイビル株式会社をいいます。
     (注２)　本書中の「公開買付者」とは、株式会社商船三井をいいます。
     (注３)　本書中の記載において計数が四捨五入又は切り捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも
         計数の総和と一致しません。
     (注４)　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
     (注５)　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
         第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
     (注６)　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
         は日時を指すものといたします。
     (注７)　本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法で定められた
         手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は米国における手続及び情報開示
         基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法(Securities                                      Exchange     Act  of  1934。
         その後の改正を含み、以下「米国1934年証券取引所法」といいます。)第13条(e)項又は第14条(d)項及び同条
         の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったもの
         ではありません。本書及び本書の参照書類の中に含まれる財務情報が米国の会社の財務情報と同等のものと
         は限りません。公開買付者及び対象者は米国外で設立された法人であり、その役員の全部又は一部は米国居
         住者ではないため、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利又は請求を行使することが困難となる可
         能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人又は個人に対して、米国外の
         裁判所において法的手続を開始することができない可能性があります。さらに、米国外の法人若しくは個人
         又は当該法人の子会社若しくは関係者(affiliate)(以下「関連者」といいます。)に米国の裁判所の管轄が認
         められるとは限りません。
     (注８)　本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものといたしま
         す。本公開買付けに関する書類の全部又は一部は英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類と
         の間に齟齬が存在した場合には、日本語の書類が優先するものといたします。
     (注９)　本書又は本書の参照書類の記載には、米国1933年証券法(Securities                                    Act  of  1933。その後の改正を含みま
         す。)第27Ａ条及び米国1934年証券取引所法第21Ｅ条で定義された「将来に関する記述」が含まれておりま
         す。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」と
         して明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又は関連者は、「将来
         に関する記述」として明示的又は黙示的に示された結果が達成されることを保証するものではありません。
         本書又は本書の参照書類の中の「将来に関する記述」は、本書提出日時点で公開買付者が有する情報を基に
         作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者、対象者又はそれらの関連者
         は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新又は修正する義務を負うものではありません。
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     (注10)　公開買付者及びその関連者、並びに公開買付者及び対象者の各財務アドバイザーの関連者は、それらの通常
         の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国
         1934年証券取引所法規則14e－5(b)の要件に従い、対象者の株式を自己又は顧客の勘定で、本公開買付けの開
         始前、又は本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に本公開買付けに
         よらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示
         された場合には、当該買付けを行った者又はその関連者の英文ウェブサイトにおいても英文で開示が行われ
         ます。
     (注11)　会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)に従って株主による
         単元未満株式の買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式
         を買い取ることがあります。
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    １  【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
      名　称　　株式会社商船三井
      所在地　　東京都港区虎ノ門二丁目１番１号
    ２  【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】

      普通株式
    ３  【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

     (1)  意見の内容
       当社は、本日開催の取締役会において、下記「(2)                        本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載の根拠及
      び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの
      応募を推奨することを決議いたしました。
       なお、上記取締役会決議は、下記「(6)                   本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
      ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑧当社における利害関係を有しない取締役全員
      の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
     (2)  本公開買付けに関する意見の根拠及び理由

       本項の記載のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいて記載しておりま
      す。
      ①　本公開買付けの概要
        公開買付者は、本日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部に上場
       している当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)59,527,766株(所有割合：51.91％)を所有しており、当
       社を連結子会社としているとのことです。
       (注)　「所有割合」とは、当社が2021年11月12日に提出した「第150期第２四半期報告書」(以下「当社四半期報
          告書」といいます。)に記載された2021年９月30日現在の当社の発行済株式総数(115,051,049株)から、同
          日現在の当社が所有する自己株式数(367,282株)を控除した株式数(114,683,767株)に占める割合をいいま
          す(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下所有割合の記載について他の取扱いを定めない限り同
          じです。)。
        この度、公開買付者は、2021年11月30日開催の取締役会において、当社株式の全部(但し、公開買付者が所有す

       る当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。以下同じです。)を取得し、当社を公開買付者の完全子会社
       とすることを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決定
       したとのことです。
        公開買付者は、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けにおいて、
       16,928,034株(所有割合：14.76％)を買付予定数の下限として設定しており、本公開買付けに応じて応募がなされ
       た株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部
       の買付け等を行わないとのことです。他方、公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の上限を設定し
       ておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行うとのこと
       です。
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        買付予定数の下限(16,928,034株)は公開買付者が当社を完全子会社とすることを目的としており、下記「(5)
       本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」の「②　株式併合」に記載の完全子会
       社化のために必要な会社法第180条に基づく当社株式の併合(以下「株式併合」といいます。)の手続を実施する際
       には、会社法第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされているため、本取引の実施を着実
       に遂行すべく、本公開買付け後に、公開買付者が当社の総株主の議決権の数の３分の２以上を所有することとな
       るようにするためとのことです。また、買付予定数の下限(16,928,034株)は、当社四半期報告書に記載された
       2021年９月30日現在の当社の発行済株式総数(115,051,049株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数
       (367,282株)を控除した株式数(114,683,767株)に係る議決権数(1,146,837個)に３分の２を乗じた議決権数
       (764,558個)に当社株式１単元(100株)を乗じた株式数(76,455,800株)より、公開買付者が所有する当社株式数
       (59,527,766株)を控除した株式数としているとのことです。なお、公開買付者は、本公開買付けの買付け等の価
       格(以下「本公開買付価格」といいます。)は、下記「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背
       景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「(ⅰ)公開買付者が本公開買付けの実施を
       決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、当社の株価に対して十分なプレミアムを付
       した価格であり、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限(16,928,034株)を上回る応募が見込まれると判断し
       たため、本公開買付けの実施に当たり、特定の株主との間で本公開買付けへの応募に関する契約は締結していな
       いとのことです。
        公開買付者は、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けにおいて当社
       株式の全部を取得できなかった場合には、下記「(5)                         本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に
       関する事項)」に記載されている当社の株主を公開買付者のみとするための一連の手続(以下「本スクイーズアウ
       ト手続」といいます。)を実施することにより、当社株式の全部を取得することを予定しているとのことです。
        公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、本公開買付けの決済の開始日の前営業日までに、本公開買付け

       に係る決済に要する資金を、1,230億円を限度として株式会社三井住友銀行から借り入れる資金により賄うことを
       予定しているとのことです。なお、当該借入れについて、担保提供を行うことは予定していないとのことです。
      ②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後

        の経営方針
       (ⅰ)公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
         公開買付者は、1964年４月、大阪商船株式会社と三井船舶株式会社の合併により発足した大阪商船三井船舶
        株式会社が、1999年４月にナビックスライン株式会社と合併し、現在の商号となった会社であるとのことで
        す。大阪商船株式会社は、1884年５月、関西の船主が大同合併して資本金1,200千円をもって創立された定期船
        (注１)の保有及び運航を行う会社であるとのことです。三井船舶株式会社は、明治初期より海上輸送事業を
        行っていた三井物産株式会社の船舶部が、1942年12月28日に分離独立し、資本金50,000千円をもって設立され
        たとのことです。大阪商船株式会社と三井船舶株式会社は、第二次世界大戦により所有船舶のほとんど及び自
        主運航権を失いましたが、1950年４月に海運の民営還元が実現した後、運航権の回復と船舶の整備拡充に努め
        た結果、1950年代前半には第二次世界大戦前の主要航路での運航を再開することができたとのことです。その
        後、上記のとおり1964年４月に実施された大阪商船株式会社と三井船舶株式会社の合併(合併後の商号は大阪商
        船三井船舶株式会社)を経て、わが国貿易の発展及び海上輸送形態と積荷の多様化に対応して事業の拡大と多角
        化に努めてきたとのことです。
         大阪商船株式会社は1884年６月に大阪株式取引所(現、株式会社大阪取引所)に、三井船舶株式会社は1949年
        ５月に東京・大阪・名古屋の各証券取引所にそれぞれ上場し、1964年には国内全ての証券取引所において上場
        したとのことです。その後2007年11月に証券会員制法人札幌証券取引所、2013年５月に証券会員制法人福岡証
        券取引所、2013年７月に株式会社大阪証券取引所(現、株式会社大阪取引所。以下「大阪証券取引所」といいま
        す。)市場第一部、2017年５月に株式会社名古屋証券取引所市場第一部において上場を廃止し、現在、公開買付
        者は東京証券取引所市場第一部に上場しているとのことです。
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         2021年９月30日現在、公開買付者の連結対象会社(当社を含みます。)は481社(うち、連結子会社369社、持分
        法適用関連会社112社)(以下、公開買付者及び公開買付者の連結対象会社を総称して「公開買付者グループ」と
        いいます。)であり、公開買付者グループは海運業を中心にグローバルな事業展開を図っているとのことです。
        公開買付者グループの事業は、ドライバルク船事業、エネルギー輸送事業、製品輸送事業、関連事業及びその
        他の５セグメントに分類されており、それぞれの事業の概要は以下のとおりであるとのことです。
       Ⅰ．ドライバルク船事業：公開買付者グループは、ドライバルク船(注２)(火力発電用の石炭を輸送する石炭船を

         除く。)を保有、運航し、世界中で海上貨物輸送を行っているとのことです。
       Ⅱ．エネルギー輸送事業：公開買付者グループは、火力発電用の石炭を輸送する石炭船、油送船、海洋事業・Ｌ
         ＮＧ船等を保有、運航し、世界中で海上貨物輸送を行っているとのことです。
       Ⅲ．製品輸送事業：公開買付者グループは、自動車専用船(注３)を保有、運航し、世界中で海上貨物輸送を行っ
         ているとのことです。また、コンテナ船の保有、運航、コンテナターミナルの運営、航空・海上フォワー
         ディング(注４)、陸上輸送、倉庫保管、重量物輸送等の「トータル・物流ソリューション」を提供している
         とのことです。さらに、公開買付者の連結対象会社である商船三井フェリー株式会社及び株式会社フェリー
         さんふらわあが、主として太平洋沿海及び瀬戸内海でフェリーを運航し、旅客及び貨物輸送を行っていると
         のことです。
       Ⅳ．関連事業：当社を中心として不動産事業を行っているほか、公開買付者グループは、客船事業、曳船業、商
         社事業(燃料・舶用資材・機械販売等)等を営んでいるとのことです。
       Ⅴ．その他：エム・オー・エル・シップマネージメント株式会社等の連結対象会社を通じて、油送船とＬＮＧ船
         を除く船舶の船舶管理業、グループの資金調達等の金融業、情報サービス業、経理代行業、海事コンサル
         ティング業等を営んでいるとのことです。
       (注１)　「定期船」とは、始発港、寄港地、到着港、発着予定日、航路名などをあらかじめ公表して、一定航路

           を定期的に航海する船とのことです。
       (注２)　「ドライバルク船」とは、梱包されていない穀物・鉱石・セメントなどのばら積み貨物を船倉に入れて
           輸送するために設計された貨物船とのことです。
       (注３)　「自動車専用船」とは自動車の輸送に特化した船とのことです。
       (注４)　「フォワーディング」とは、輸送の依頼主(荷主)と実際の輸送業者(キャリア)の間に立って、貿易事務
           や輸送手配に付随して発生する専門業務を支援する業務とのことです。
         一方、当社は1923年10月に大阪商船株式会社、宇治川電気株式会社並びに日本電力株式会社の三社共同出資

        により株式会社大阪ビルヂングとして設立され、1945年10月に大阪建物株式会社に社名を変更しました。1950
        年12月には大阪証券取引所、1983年12月には東京証券取引所市場第一部に上場し、その後1992年１月に現在の
        社名に変更しております。当社は2013年７月の東京証券取引所との統合に伴い大阪証券取引所への上場は廃止
        し、現在は東京証券取引所市場第一部に上場しております。
         2021年９月30日現在、当社の連結対象会社は15社(全て連結子会社)であり、当社グループは、オフィスビル

        の賃貸を主な事業とし、「ビルを造り、街を創り、時代を拓く」という経営理念のもと、誠実を旨に顧客重視
        の良質なオフィススペースを提供し、経済社会の発展に貢献するとともに、収益の向上に努め企業価値を高め
        ていくことを目指しております。当社グループの事業は、土地建物賃貸事業、ビル管理事業、その他の３セグ
        メントに分類されており、それぞれの事業の概要は以下のとおりです。
        (注)　「当社グループ」とは、当社及び当社の連結対象会社の総称をいいます。以下同じです。なお、2021年
           ９月30日現在、当社グループは当社及び連結対象会社15社(全て連結子会社)で構成されています。
        Ⅰ．土地建物賃貸事業：当社及び連結子会社を通じて、当社及び連結子会社が所有するオフィスビル、ホテ

          ル、マンション等を賃貸しております。
        Ⅱ．ビル管理事業：連結子会社を通じて、当社が所有するビル及び当社以外の者が所有するビル等について、
          ビル管理業務を請負っております。
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        Ⅲ．その他：当社及び連結子会社を通じて、建築、設備の設計監理・請負工事・工事管理を行っております。
        当社と公開買付者の資本関係については、公開買付者の前身である大阪商船株式会社が、宇治川電気株式会社

       及び日本電力株式会社との三社共同出資により当社(当時の商号は株式会社大阪ビルヂング)を1923年10月に設立
       し、2004年９月30日現在、当社株式32,235,531株(2004年９月30日現在の持株割合(当該時点の当社の発行済株式
       総数から当該時点の当社が所有する自己株式数を控除した数に対する割合を意味します。小数点以下第三位を四
       捨五入しております。以下、本段落の「持株割合」の記載において同じです。)：27.62％、同日現在の当社の発
       行済株式総数：116,851,049株、同日現在の自己株式数：143,397株))を所有するに至ったとのことです。また、
       公開買付者は、2004年９月に、中核事業である外航海運を基軸に、強固な企業グループの実現、及びグループ経
       営の促進を図るため、当社を公開買付者グループ企業と明確に位置付けることを目的として、当社株式への公開
       買付け(買付け等の期間：2004年９月15日から同年10月14日、買付予定数の上限：27,300,000株、買付予定数の下
       限：なし)を行い、2004年10月21日付で当社株式27,300,000株を新たに取得したことにより、同日現在59,535,531
       株(2004年10月15日現在の持株割合：51.01％、同日現在の発行済株式総数：116,851,049株、同日現在の自己株式
       数：145,674株)を所有し、当社を連結子会社としたとのことです。その後、公開買付者は、公開買付者が所有す
       る単元未満株の買取請求をしたことにより、2006年３月24日現在59,527,766株(2006年３月24日現在の持株割合：
       51.03％、同日現在の発行済株式総数：116,851,049株、同日現在の自己株式数：205,873株)の当社株式を所有す
       ることとなり、本日現在、当社株式59,527,766株(所有割合：51.91％)を所有するに至ったとのことです。
        公開買付者グループの主たる事業分野である海運業は、世界各国の資源・原材料・製品の生産動向が輸送需要
       に直接的に影響する性質を有しており、世界経済全体の成長に伴い各国の生産動向の変動要因が多様化している
       ことから、需要の見通しが立てにくい状況となりつつあります。また、近年は業界全体としてＬＮＧ等のクリー
       ン代替燃料を利用した新型船舶の導入に向けた取り組みが進んでおりますが、こうした取り組みは技術革新とい
       う不確実な要素に左右される側面があることから、供給面についても将来予測が難しくなっているとのことで
       す。このように需要・供給の両面において業界の見通し分析が年々難易度を増していることから、コンテナ船事
       業をはじめ、鉄鉱石輸送を中心としたドライバルク事業やエネルギー輸送に従事するタンカー事業を含め、海運
       業に係る業界の成長性及び将来予測は不確実性を増しており、公開買付者は、運航や貨物の取り扱いの専門性が
       高くないがゆえに参入障壁が低い一般的な海上輸送事業を継続するだけで公開買付者グループが中長期的に成長
       を続けていくことはもはや難しくなってきているとかねてより考えていたとのことです。また、近年ますます顕
       著になっている、ＳＤＧｓに代表される社会の持続性に関する世界的な大きな流れ、特に、気候変動をはじめと
       した環境問題への対応は、社会の要請が日に日に高まっており、公開買付者グループにとっても避けては通れな
       い喫緊の課題と認識しているとのことです。公開買付者グループは、2021年４月１日に公開買付者グループの企
       業理念とグループビジョンの改訂を行い、社会の長期的な繁栄のために、公開買付者グループが強みを持つ分野
       で貢献し、海運業にとどまらない幅広い社会インフラ事業をグローバルに展開しながら価値創造を行っていくこ
       と、また、2021年６月18日に公開買付者グループの環境ビジョンを改訂した「商船三井グループ　環境ビジョン
       2.1」においては、公開買付者グループ総力を挙げて、各業界のリーダーと共に、社会の温室効果ガス排出削減を
       目指す「2050年ネットゼロ・エミッション」を謳っており、それによって公開買付者グループ自身の持続的な成
       長も可能になると考えているとのことです。
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        公開買付者グループの主たる事業分野である海運業は、需要が景気や市況の変動による影響を受けやすく、業
       界として極端な好景気と不景気を繰り返す性質があるとともに、中長期的には、石炭・石油などの化石燃料エネ
       ルギーの輸送需要の減少や重油からＬＮＧ等のクリーン代替燃料への船舶燃料の切り替えの過程における追加投
       資負担や代替燃料価格変動などによる脱炭素化の影響による収益の不安定化等の不確実性があるとのことです。
       このような環境の中、当社を公開買付者の完全子会社とすることは、海運業とは異なる事業特性・市況サイクル
       を持つ不動産事業の事業ポートフォリオ上の比重を高めることに繋がり、伝統的な海運業に対する依存度を相対
       的に低下させることによるグループ全体として常に安定的な利益を上げられるような体質の強靭化及び海運業の
       中で培ってきた公開買付者グループの持つ強みやネットワークを活かせる新規事業領域への多様化に資すると考
       えているとのことです。また、当社グループの営む不動産事業は、公開買付者グループの海外各国のビジネス慣
       習や経済状況等についての知識や経験、地場の企業と長年事業を営んできた関係性等を活かして海外各国でのビ
       ジネスを拡大することができると見込んでいるとのことです。また、市況を勘案しながらの長期保有を前提とす
       る船舶・不動産等の資産の取得及び所有を行っている点や事業内容は異なるもののユーザーへのサービス提供を
       行っている点で、公開買付者グループが主たる事業としている海運業との共通性が高く、公開買付者グループが
       海運業において培ってきたサービス提供体制構築等の経営ノウハウをはじめとする公開買付者グループの強みを
       活かせる事業領域であると考えているとのことです。そして、当社を公開買付者の完全子会社とすることで、上
       場会社として独立性の維持の観点から制限のあった当社グループと公開買付者グループの間での顧客基盤、事業
       基盤、財務基盤等の経営資源の相互活用が可能になり、お互いの強みを活かした当社グループと公開買付者グ
       ループの協業及びネットワークの活用により、お互いに新たな知見及び経営資源を利用することができ、公開買
       付者グループ全体の資産効率の向上や物流施設等のロジスティクス関連不動産への投資及び成長性の高い海外不
       動産への投資の拡大が見込めると考えているとのことです。
        一方で、公開買付者は、当社グループにおいては、当社が公開買付者の完全子会社となることで、一時的な投
       資負担の増加や短期的な業績悪化が株主に与える影響を考慮することなく、これまで以上に迅速な意思決定が可
       能となること及び上場会社として独立性の維持の観点から制限のあった当社グループと公開買付者グループの間
       での顧客基盤、事業基盤、財務基盤等の経営資源の相互活用が可能になることで、より中長期的視点に立脚した
       成長戦略の推進が可能になると考えているとのことです。具体的には、当社グループの主な事業であるオフィス
       ビル賃貸の市況については、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による経済への影響及びそれに伴うワークス
       タイルの変化により、需給のバランス等含め厳しい状況が継続する可能性が高いと考えているとのことですが、
       本取引後は、上記のとおり当社が公開買付者の完全子会社となり、一時的な投資負担の増加や短期的な業績悪化
       が当社の一般株主に与える影響を考慮する必要が無くなるため、短期的な業績動向や利益にとらわれずに、中長
       期的な視点に基づいてオフィスビル関連の成長投資や環境戦略を積極的に行うことが可能になると考えていると
       のことです。また、当社グループは、2018年４月27日付で、2018年４月から2023年３月までの５年間を計画期間
       とする現行の中期経営計画「“Design                  100”プロジェクト         Phase–Ⅱ」(以下「Phase–Ⅱ」といいます。)を策定
       し、当該計画における重点施策として「都心大型オフィスビルへの投資」や「投資対象拡充」を掲げております
       が、本取引後は、上記のとおり迅速な意思決定が可能となり、かつ上場会社としての独立性の維持のために存在
       した制限がなくなるため、公開買付者グループのネットワークや資本等の経営資源をより一層活用することが可
       能となり、現在当社グループが取り組んでいる国内再開発案件等は従来と変わらず取り組む一方、公開買付者グ
       ループが手掛けるロジスティクス事業と関連した不動産分野への進出や、公開買付者が2021年４月５日付で発表
       した公開買付者グループの2021年度に係る経営計画「ローリングプラン                                  2021」(以下「本ローリングプラン」と
       いいます。)や公開買付者グループの「商船三井グループ　環境ビジョン2.1」で推進している低脱炭素事業の不
       動産事業への展開など、当社グループの成長に資するようなより大型かつ多様な新規開発投資や戦略的提携も検
       討していくことが可能になると考えているとのことです。当社グループがベトナム及びオーストラリアで展開し
       ている海外事業についても、公開買付者グループの海外における人材等のリソース、グローバルな情報網を活用
       することで、当社グループの事業戦略や本ローリングプランにマッチする海外での物件取得や開発、他社との提
       携が検討・実行可能となり、今後、オフィスマーケットの拡大が期待される海外地域での事業拡大を図ることも
       可能になると考えているとのことです。上記の成長投資や環境戦略を行う上で必要となる資金調達に関しても、
       公開買付者グループの金融機関等との関係や資金調達手段を当社グループにも展開できるものと考えており、多
       額の投資に際しても公開買付者グループの与信枠を使っての資金調達が可能になると考えているとのことです。
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        公開買付者は2004年10月15日付で当社を連結子会社として以降、上場会社としての当社の独立性を尊重しなが
       ら、公開買付者グループとしての一体運営及びシナジー実現を進めてきたとのことです。しかしながら、公開買
       付者としては、現在、当社が上場会社であり、公開買付者グループと当社グループの間での顧客基盤、事業基
       盤、財務基盤等の経営資源を相互活用及び最適化することに独立性の観点から制限があることから、当社の上場
       を維持したままでは、前二段落に記載した、公開買付者が本公開買付け後に実施することを想定しているオフィ
       スビル関連の成長投資や環境戦略の積極的な実施、公開買付者グループのネットワークや資本等の経営資源の活
       用、公開買付者グループが手掛けるロジスティクス事業と関連した不動産分野への進出等の大型かつ多様な新規
       開発投資や戦略的提携、オフィスマーケットの拡大が期待される海外地域での事業拡大、公開買付者グループの
       与信枠を使っての資金調達等の施策を実行することは難しいと考えているとのことです。また、公開買付者は、
       上記の施策は中長期的には当社グループの企業価値向上に資すると考えているものの、短期的には当社グループ
       の投資額の増加や業績の不安定さを招く可能性もあり、短期的には当社の既存の一般株主の皆様の利益と必ずし
       も一致しないことも想定されることから、当社を連結子会社として以降、当社との資本関係の在り方について内
       部で慎重に検討を重ねてきたとのことです。そして、公開買付者は、2021年４月５日付で発表した本ローリング
       プランの策定以降、上記の施策の実現及び当社グループの中長期的な目線での成長戦略、経営戦略の実行のため
       の当社との資本関係について、公開買付者社内での検討を加速させ、その結果、2021年８月上旬に、当社を公開
       買付者の完全子会社とし、株主を公開買付者のみとすることが当社グループを含めた公開買付者グループとして
       の一体的な運営及び上記の施策の実現のために最適であり、公開買付者グループ及び当社グループ双方の企業価
       値の向上にとって最善の選択であるとの考えに至ったとのことです。公開買付者は、親子上場の解消について、
       2019年６月28日に経済産業省が「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」を公表するなど、上場子
       会社のガバナンス体制の公正性・透明性がより一層要請される中で、公開買付者による当社の完全子会社化を行
       うことは、昨今のグループガバナンスに関する議論の潮流に沿ったものであると考えているとのことです。
        こうした認識のもと、公開買付者は2021年８月上旬に、当社グループ及び公開買付者グループから独立した財
       務アドバイザーとしてゴールドマン・サックス証券株式会社(以下「ゴールドマン・サックス」といいます。)
       を、法務アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選任し、本取引に関する本格的な検討を開始
       し、本取引の一環として公開買付けの手法により当社株式の取得を行うことで当社の少数株主に合理的な株式売
       却の機会を提供することが適切であると考え、2021年８月31日に当社に対して公開買付けの手法により本取引を
       行うことを提案するとともに公開買付者及び当社の間で、本取引の実施の有無及び条件について協議を開始した
       い旨の初期的な打診を行い、当社と協議を進めることで合意したとのことです。その後、2021年９月16日に当社
       より2022年３月期から2028年３月期の事業計画(以下「当社事業計画」といいます。)を受領するとともに、同年
       ９月22日に当社から当社事業計画に関する説明を受け、同年９月30日に、当社に対して、当社株式の市場株価推
       移分析、及び当社事業計画を踏まえた財務予測モデル分析等に基づく当社の本源的な企業価値、並びに当社によ
       る本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けの成立の見通しを総合的に勘案して、本公開買付価格を１株当
       たり2,000円とすることを含む、本取引に関する正式提案を行ったとのことです。その後、2021年10月18日に当社
       から当社株式の株価に対するプレミアム水準が本取引と同様の支配株主による完全子会社化事例と比して不十分
       であること並びに当社及び当社の特別委員会の財務アドバイザーによる株式価値算定結果に照らしても合理的な
       価格と判断できないことを理由に提案内容の再検討を要請されたことを踏まえ、同年10月27日に本公開買付価格
       を１株当たり2,050円とする旨の提案を行いましたが、同年11月８日に当社から上記と同様の理由により提案内容
       の再検討を再度要請されたため、同年11月17日に本公開買付価格を１株当たり2,100円とする最終提案を行ったと
       のことです。これに対して、同年11月24日に当社から上記と同様の理由により本公開買付価格を2,200円に引き上
       げるよう求める旨の提案を受領したため、公開買付者は、当社取締役会において本公開買付けへの賛同の意見表
       明及び当社の一般株主に対する本公開買付けへの応募推奨について決議すること並びに本公開買付けに係る公表
       日までに公開買付者の判断に重大な悪影響を及ぼす事由が発生又は判明しないことを前提として、同年11月25日
       に当社の提案を受諾したとのことです。
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        以上の経緯のもとで、公開買付者は、本日開催の取締役会において、森・濱田松本法律事務所から受けた法的
       助言、ゴールドマン・サックスから受けた財務的見地からの助言及びゴールドマン・サックスから取得した本日
       付の株式価値算定書(以下「ＧＳ算定書」といいます。)の内容も踏まえ、公表情報及び当社への確認に基づき同
       年11月24日以降同年11月30日までに公開買付者の判断に重大な悪影響を及ぼす事由が発生又は判明していないこ
       とを確認の上、当社取締役会において本公開買付けへの賛同の意見表明及び当社の一般株主に対する本公開買付
       けへの応募推奨について決議が行われることを前提として、公開買付者による当社の完全子会社化を目的とした
       本公開買付けを実施することを決議したとのことです。なお、ＧＳ算定書の概要については、下記「(3)                                                 算定に
       関する事項」の「③公開買付者における独立した財務アドバイザーからの株式価値算定書の取得」の「(ⅱ)算定
       書の概要」をご参照ください。
       (ⅱ)   本公開買付け実施後の経営方針等
         公開買付者は、本取引後、当社を含む公開買付者グループ内の連携を加速させるとともに意思決定を迅速化
        し、顧客基盤、事業基盤、財務基盤等の当該グループの経営資源の配分の最適化及び相互活用を図ることで、
        今後の事業環境の変化等にも対応し、当社グループの特性や強みを十分に活かしながら当社グループの事業強
        化及び持続的な収益成長を実現していく想定であるとのことです。また、中長期視点での競争力強化、機動的
        な経営施策の実行等により、当社グループを含めた公開買付者グループ全体の利益成長を加速させ、企業価値
        の向上に努めていくとのことです。
         なお、本取引後の当社の経営体制につきましては、当社の現在の経営体制を維持した上で、本取引後に期待
        される当社グループの競争力強化及び成長と、公開買付者グループ全体の中長期的成長をできる限り早期に実
        現することを目指して、今後、当社と、必要な施策及びその推進について協議の上、速やかに決定していく予
        定とのことです。
      ③　当社における意思決定の過程及び理由

       (ⅰ)   検討体制の構築の経緯
         当社は、上記「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並
        びに本公開買付け後の経営方針」の「(ⅰ)公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及
        び意思決定の過程」に記載のとおり、2021年８月31日に公開買付者から、本取引についての初期的な打診を受
        け、前向きに検討すべく、同年９月16日開催の当社取締役会の決議により本特別委員会(以下に定義します。)
        を組成して以降、公開買付者と協議を進めることで合意し、当社と公開買付者の実務者間で本取引に関する具
        体的な協議を開始しました。当社は、公開買付者との間で本取引に係る協議を開始するに際し、当社が公開買
        付者の連結子会社であり、本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存在する取
        引に該当することに鑑み、これらの問題に対応し、本取引の公正性を担保するため、2021年９月上旬に、当社
        及び公開買付者から独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券株式会社(以下「野村證
        券」といいます。)を、法務アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業(以下
        「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。)をそれぞれ選任し、同法律事務所の助言を踏まえ、
        直ちに、公開買付者から独立した立場で、当社グループの企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の
        確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始いたしました。
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         具体的には、2021年９月上旬より、当社の社外取締役及び社外監査役から構成される特別委員会の設置に向
        けた準備を開始し、2021年９月16日開催の当社取締役会の決議により、大井篤氏(当社独立社外取締役)、宮野
        谷篤氏(当社独立社外取締役)、妙中茂樹氏(当社独立社外監査役)及び西出智幸氏(当社独立社外監査役)の４名
        から構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)を設置し(詳細については、下記「(6)                                                本公
        開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担
        保するための措置」の「②当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご
        参照ください。)、本特別委員会に対し、(ⅰ)                      本取引の目的は正当・合理的と認められるか(本取引が当社の
        企業価値向上に資するかを含む。)、(ⅱ)                    本取引の条件(本公開買付けにおける買付け等の価格を含む。)の公
        正性・妥当性が確保されているか、(ⅲ)                   本取引において、公正な手続を通じた当社の株主の利益への十分な
        配慮がなされているか、(ⅳ)              上記(ⅰ)乃至(ⅲ)のほか、当社取締役会における本取引についての決定が、当
        社の少数株主にとって不利益なものでないと考えられるか、(ⅴ)                               当社取締役会が本公開買付けに賛同し、当
        社株主に応募を推奨する旨の意見表明を行うことの是非(以下、これらを総称して「本諮問事項」といいま
        す。)について諮問いたしました。また、当社取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、特別委員会を当社
        取締役会から独立した合議体と位置付け、①本取引に関する当社取締役会の意思決定は、当社取締役会の委嘱
        に基づく本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行われるものとし、特に本特別委員会が本取引に関する取
        引条件を妥当でないと判断したときには、当社取締役会は当該取引条件による本取引に賛同しないこと、②当
        社が公開買付者と本取引に係る公開買付価格その他の取引条件等について交渉するにあたり、本特別委員会に
        適時にその状況を報告し、重要な局面でその意見、指示及び要請を受けること、③本特別委員会は、必要と認
        めるときは、当社の費用負担の下、独自の弁護士、算定機関、公認会計士、ファイナンシャル・アドバイザー
        その他のアドバイザーを選任することができること、④本特別委員会は、当社の費用負担の下、その職務に関
        連する調査(本取引に関係する当社の役員若しくは従業員又は本取引に係る当社のアドバイザーに対し、その
        職務に必要な事項について質問を行い、説明又は助言を求めることを含む。)を行うことができること、及び
        ⑤本特別委員会に対し、本取引に係る公開買付価格その他の取引条件等について、必要に応じて公開買付者と
        交渉を行う権限を付与することを決議しております(当該取締役会における決議については、下記「(6)                                                本公
        開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担
        保するための措置」の「②当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご
        参照ください。)。なお、本特別委員会は、下記「(6)                         本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利
        益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②当社における独立した
        特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、上記の権限に基づき、2021年９月16
        日に独自の法務アドバイザーとして中村・角田・松本法律事務所を、独自の財務アドバイザーとして株式会社
        プルータス・コンサルティング(以下「プルータス」といいます。)を選任しております。
         また、当社は、下記「(6)            本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
        置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②　当社における独立した特別委員会の設置及び特
        別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、2021年９月16日開催の第１回特別委員会において、野村證券
        を当社の財務アドバイザー及び第三者算定機関とすること並びにアンダーソン・毛利・友常法律事務所を当社
        の法務アドバイザーとすることについて、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任の承
        認を受けております。
         さらに、当社は、公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制(本
        取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。)を当社の社内に構
        築するとともに、かかる検討体制に独立性及び公正性の観点から問題がないことについて本特別委員会の確認
        を受けております(かかる検討体制の詳細については、下記「(6)                               本公開買付価格の公正性を担保するための
        措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑦　当社にお
        ける独立した検討体制の構築」をご参照ください。)。
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       (ⅱ)   検討・交渉の経緯
         当社は、野村證券から当社株式の価値算定結果に関する報告、公開買付者との交渉の方針に関する助言その
        他の財務的見地からの助言を受けるとともに、アンダーソン・毛利・友常法律事務所からの本取引における手
        続の公正性を確保するための対応についてのガイダンスその他の法務的助言を受け、これらを踏まえ、本取引
        の是非及び取引条件の妥当性について慎重に検討を行ってまいりました。
         当社は、公開買付者から、2021年８月31日に初期的な提案を受領し、同年９月16日開催の当社取締役会の決
        議により本特別委員会を組成して以降、公開買付者との間で、本取引に係る取引条件について継続的に協議及
        び交渉を行ってまいりました。具体的には、公開買付者より、９月30日に本公開買付価格を１株当たり2,000
        円とする旨の提案を受領いたしました。その後、2021年10月18日に当社は当社株式の株価に対するプレミアム
        水準が本取引と同様の支配株主による完全子会社化事例と比して不十分であること並びに当社及び本特別委員
        会の財務アドバイザーによる株式価値算定結果に照らしても合理的な価格と判断できないことを理由に提案内
        容の再検討を要請し、同年10月27日に本公開買付価格を１株当たり2,050円とする旨の提案を公開買付者より
        受領しましたが、同年11月８日に上記と同様の理由により提案内容の再検討を再度要請を行いました。その
        後、同年11月17日に本公開買付価格を１株当たり2,100円とする最終提案を公開買付者より受領しました。こ
        れに対して、同年11月24日に当社は上記と同様の理由により本公開買付価格を2,200円に引き上げるよう求め
        る旨の提案を行い、公開買付者は、当社取締役会において本公開買付けへの賛同の意見表明及び当社の一般株
        主に対する本公開買付けへの応募推奨について決議すること並びに本公開買付けに係る公表日までに公開買付
        者の判断に重大な悪影響を及ぼす事由が発生又は判明しないことを前提として、同年11月25日に当社の提案を
        受諾する旨の返答を受けました。その後、同年11月29日の特別委員会にて、同年11月30日開催の当社取締役会
        での承認を受けることを条件に、本公開買付価格を2,200円とすることについて合意に至りました。
       (ⅲ)   判断内容

         以上の経緯のもとで、当社は、本日開催の当社取締役会において、アンダーソン・毛利・友常法律事務所か
        ら受けた法的助言、野村證券から受けた財務的見地からの助言並びに2021年11月29日付で提出を受けた当社株
        式の価値算定結果に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(野村證券)」といいます。)の内容、並び
        に本特別委員会を通じて提出を受けたプルータス作成に係る2021年11月29日付株式価値算定書(以下「本株式
        価値算定書(プルータス)」といいます。)及び本公開買付価格の財務的見地からの合理性に関する意見(フェア
        ネス・オピニオン)(以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。)の内容を踏まえつつ、本特別委員会か
        ら提出された答申書(以下「本答申書」といいます。)の内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取
        引の一連の手続及び本取引に関する諸条件について、当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付
        価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。
         その結果、以下のとおり、当社としても、公開買付者の完全子会社となることにより、シナジーの創出を見
        込むことができ、当社の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。
         これまで当社は上場会社として、当社の少数株主の利益を尊重し、当社としての独立性の確保に努めてまい

        りました。このため、公開買付者グループが有するノウハウや経営インフラ等を共有することについては、公
        開買付者グループと当社の少数株主との間で利益相反の懸念があり、当社としての独立性の確保の観点から、
        迅速かつ円滑にその共有化を推進することが困難でありました。本取引後においては、公開買付者の完全子会
        社になることで、公開買付者グループと当社の少数株主との間の利益相反の懸念が解消され、独立性確保のた
        めの制約を回避しつつ、公開買付者グループとの連携及び経営資源等の効率的な活用を迅速かつ円滑に行いな
        がら、当社の企業価値の向上及び当社を含む公開買付者グループの中長期的な企業価値の向上に資することが
        できると考えております。
         本取引を通じて、当社が実現可能と考える具体的なシナジーは、以下のとおりです。
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        (a)  国内における「投資対象の拡充」の強化
          当社グループは、現行の中期経営計画であるPhase–Ⅱにおける重点施策として「投資対象の拡充」を掲げ
         ております。前中期経営計画「“Design                   100”プロジェクト         Phase–Ⅰ」までは東京都心三区(千代田区、中
         央区、港区)における投資金額が400億円規模のオフィスビルを主な投資対象としておりましたが、こうした
         物件の取得機会は限られるうえ、取得候補となる物件に関して入札手続が実施される場合には、海外を含め
         た投資家と競合することから、取得が極めて困難な環境が続いております。
          こうした外部環境を踏まえ、Phase–Ⅱでは投資対象物件の「地域」・「用途」・「規模」について対象を
         広げて投資機会を窺っています。
          「地域」については東京、大阪以外の地方中核都市(札幌、仙台、名古屋、広島、福岡)を対象としており
         ますが、現状、情報収集には限界があり、2019年の札幌での物件取得に留まっております。
          一方、海運業を営む公開買付者グループは、国内においても地方の有力企業と考えている取引先や上記地
         方中核都市を含む地方自治体等に幅広い人脈やビジネス上の繋がりを有していると考えており、それらを活
         用することにより当社の地方中核都市への更なる投資拡充が図れるものと考えております。
          「用途」についても、公開買付者グループは、当社が所有していない物流施設等を所有・運営し、物流
         サービスプロバイダーとして運営ノウハウも有しているため、当社グループは、公開買付者グループのそう
         した知見を活用することにより、物流施設等のロジスティクス関連不動産への投資を拡大し、投資対象の
         「用途」の拡充を図ることができると考えております。
          また、投資「規模」については、当社は公開買付者グループから独立した第三者として、資金調達につい
         ては当社が独自で行っており、年々大型化が進む東京や大阪といった都心及び地方中核都市における投資案
         件において、その物件規模から当社グループ単独では実行が困難であった案件がございましたが、本取引に
         より公開買付者の完全子会社となることで、公開買付者グループの金融機関等との関係や資金調達手段を活
         用することができ、多額の投資に際しても公開買付者グループの与信枠を使っての資金調達が可能となると
         考えており、規模の大きな投資案件の実行が可能になることを期待しております。
        (b)  海外事業の強化

          2017年に公表された国立社会保障・人口問題研究所による将来推計人口によると、日本の国内人口は、
         2050年に向けて減少し続ける一方で、当社グループが投資しているベトナムや豪州は国際連合による世界人
         口推計によると2050年まで人口増加が続くと予測されており、今後もさらなる成長が見込まれております。
          当社グループは2007年に海外事業の検討を開始し、2012年１月に海外投資の第一号案件としてベトナム・
         ホーチミン市のサイゴン・タワーを所有するSaigon                        Tower   Co.,   Ltd.を子会社化したことを皮切りに、海外
         事業を拡大してまいりました。2014年12月にはベトナムハノイ市のコーナーストーン・ビルディングを所有
         するVIBANK-NGT.,         Ltd.を子会社化し、2018年９月には豪州シドニーでDaibiru                            Holdings     Australia     Pty  Ltd
         (現Daibiru      Australia     Pty  Ltd)を通じてオフィスビル開発プロジェクト「275                         George    Street」を獲得、
         2020年12月にオフィスビル「275               George    Street」が完工しました。
          当社グループが今後も持続的に企業価値拡大を図る上では、「海外事業の強化」は、Phase–Ⅱで掲げた施
         策の中でも、特に欠かすことができない重点施策の１つであります。
          公開買付者グループは、これまで長きにわたり海外事業を展開しており、当社グループにはない海外にお
         ける幅広いネットワークを世界各所に有し、また、海外における豊富なビジネス経験や高い知見・スキルを
         有する人材を保有しています。
          本取引により、上場会社として独立性の維持の観点から制限のあった公開買付者グループと当社グループ
         との間での顧客基盤、事業基盤、財務基盤等の経営資源の相互活用が可能になり、当社グループがこうした
         公開買付者グループが有する人材やネットワーク等を一層活用することで、海外事業の強化・拡充が実現で
         きると考えております。
          また、海外事業は国内事業とは異なるリスクを含みますが、公開買付者グループは、為替リスクへの対応
         を含め豊富なノウハウを有しており、リスクマネジメントの強化も図れると考えております。
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          また、当社は、以下の点等から、本公開買付価格である１株当たり2,200円は当社の一般株主の皆様が享受
         すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、当社の一般株主の皆様に対して適切なプレミ
         アムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると本日開催の取締役会において
         判断いたしました。
         (ア)   当該価格が、当社において、下記「(6)                   本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を

           回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格を含む
           本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、特別委員会の関与の
           下、公開買付者との間で十分な交渉を重ねた結果、合意された価格であること。
         (イ)   当該価格が、下記「(3)           算定に関する事項」の「①当社における独立した第三者算定機関からの株式価

           値算定書の取得」に記載の本株式価値算定書(野村證券)における野村證券による当社株式の価値算定結
           果のうち、市場株価平均法及び類似会社比較法による算定結果の範囲を上回っており、また、ＤＣＦ法
           (下記「(3)      算定に関する事項」の「①当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の
           取得」の「(ⅱ)当社株式に係る算定の概要」において定義します。)による算定結果の範囲内であるこ
           と。
         (ウ)   当該価格が、下記「(3)算定に関する事項」の「②　特別委員会における独立した第三者算定機関から

           の株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載の本株式価値算定書(プルータス)におけ
           るプルータスによる当社株式の価値算定結果のうち、市場株価法及び類似会社比較法による算定結果の
           範囲を上回っており、また、ＤＣＦ法による算定結果の範囲内であること。また、下記「(3)                                           算定に関
           する事項」の「②　特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネ
           ス・オピニオンの取得」に記載のとおり、プルータスから、本公開買付価格である１株当たり2,200円
           が当社株式の株主(公開買付者を除きます。)の皆様にとって、財務的見地から公正である旨の本フェア
           ネス・オピニオンが発行されていること。
         (エ)   当該価格が、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2021年11月29日の東京証券取引所

           市場第一部における当社株式の終値1,489円に対して47.75％(小数点以下第三位を四捨五入しておりま
           す。以下、プレミアム率の計算において同じです。)、2021年11月29日から直近１ヶ月間の終値単純平
           均値1,522円(小数点以下を四捨五入しております。以下、終値単純平均値の計算において同じです。)
           に対して44.55％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値1,533円に対して43.51％、同直近６ヶ月間の終値
           単純平均値1,464円に対して50.27％のプレミアムが加算されたものであり、本取引が上場親会社による
           上場子会社の完全子会社化を目的とした取引であることから、2019年１月以降に公表された上場親会社
           による上場子会社の完全子会社化を目的としたほかの公開買付けの事例24件におけるプレミアム水準
           (公表日前営業日の終値(事前に報道が行われた案件については、当該報道が行われた日の前営業日)、
           並びに直近１ヶ月間、直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間の終値の単純平均値それぞれからのプレミアムの
           中央値(約42％程度～44％程度)・平均値(約46％程度～49％程度))に照らしても遜色なく、合理的な水
           準と認められること。
         (オ)   当該価格は、下記「(6)           本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための

           措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②　当社における独立した特別委員会の設
           置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書において
           も、妥当であると認められると判断されていること。
          こうした判断のもと、当社は、本取引が当社グループの企業価値の向上に資するものであるとともに、本

         公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、本日開催の当社取締役会におい
         て、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を
         推奨することを決議しております。
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          当社取締役会における決議の方法については、下記「(6)                           本公開買付価格の公正性を担保するための措置
         及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑧　当社におけ
         る利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参
         照ください。
     (3)  算定に関する事項

      ①　当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
       (ⅰ)   算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
         当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者から提示された本公開買付価格に対す
        る意思決定の公正性を担保するために、当社及び公開買付者から独立した財務アドバイザー及び第三者算定機
        関である野村證券に対し、当社株式価値の算定を依頼し、2021年11月29日付で、本株式価値算定書(野村證券)
        を取得いたしました。
         野村證券は当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害
        関係を有しておりません。また、本取引に係る野村證券に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われ
        る成功報酬が含まれております。当社は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本取引が不成立となった
        場合に当社に相応の金銭負担が生じる報酬体系の是非等も勘案すれば、本公開買付けの完了を条件に支払われ
        る成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるわけではないと判断の上、上記の報酬体系により
        野村證券を当社の財務アドバイザー及び第三者算定機関として選任しております。
       (ⅱ)   当社株式に係る算定の概要

         野村證券は、本公開買付けにおいて、複数の算定手法の中から当社の株式価値算定にあたり採用すべき算定
        手法を検討の上、当社が継続企業であるとの前提の下、当社の株式価値について多面的に評価することが適切
        であるとの考えに基づき、当社株式が東京証券取引所市場第一部に上場していることから市場株価平均法を、
        当社と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による当社の株式価値が類推可能であることから類似
        会社比較法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにディスカウント・キャッシュ・フロー法(以下
        「ＤＣＦ法」といいます。)を算定手法として用いて、当社の株式価値の算定を行い、当社は野村證券から
        2021年11月29日付で本株式価値算定書(野村證券)を取得しております。
         本株式価値算定書(野村證券)において、上記各手法に基づいて算定された当社株式の１株当たりの株式価値
        の範囲は以下のとおりです。
         市場株価平均法：　1,464円から1,533円

         類似会社比較法：　915円から1,799円
         ＤＣＦ法：        　1,211円から2,448円
         市場株価平均法では、基準日を2021年11月29日として、東京証券取引所市場第一部における当社株式の基準

        日の終値1,489円、直近５営業日の終値単純平均値1,512円、直近１ヶ月間の終値単純平均値1,522円、直近
        ３ヶ月間の終値単純平均値1,533円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値1,464円を基に、当社株式の１株当たり
        の価値の範囲を1,464円から1,533円までと算定しております。
         類似会社比較法では、完全には類似していないものの、当社と比較的類似する事業を営む上場会社として、
        東京建物株式会社、平和不動産株式会社、京阪神ビルディング株式会社を類似会社として抽出し、企業価値に
        対する税引前利益から受取利息及び支払利息を除外した数値(以下「ＥＢＩＴ」といいます。)の倍率、償却前
        ＥＢＩＴの倍率(以下「ＥＢＩＴＤＡマルチプル」といいます。)、企業価値に対する時価純資産(保有不動産
        の課税考慮後の含み損益を加味した純資産)に純有利子負債を加算した数値の倍率、時価総額に対する純利益
        の倍率及び時価総額に対する純資産の倍率を用いて、さらに当社が保有する現金同等物の全ての価値を加算す
        るなど財務上の一定の調整を行って、当社株式の１株当たりの価値の範囲を915円から1,799円までと算定して
        おります。
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         ＤＣＦ法では、当社の2022年３月期から2028年３月期までの７期分の事業計画における収益や投資計画、一
        般に公開された情報等の諸要素を前提として、将来創出されると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、
        事業リスクを考慮した適切な割引率で現在価値に割り引いて当社の株式価値を算定し、当社株式の１株当たり
        株式価値の範囲を1,211円から2,448円と算定しております。なお、割引率には加重平均資本コスト(Weighted
        Average    Cost   of  Capital)を使用しており、3.0％～3.5％を採用しております。また、継続価値の算定にあ
        たっては、永久成長率は-0.25％～0.25％、ＥＢＩＴＤＡマルチプルは15.5倍～17.5倍として当社株式の１株
        当たり株式価値を算定しております。
         野村證券がＤＣＦ法による算定の前提とした当社事業計画に基づく財務予測は以下のとおりです。野村證券
        が算定に使用した当社の事業計画には、対前年度比において大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれてお
        ります。具体的には、2024年３月期は当社保有ビルの建替関連損失に起因する特別損失の発生が見込まれるこ
        とから、当該事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益は減益が見込まれるものの、2025年３月期は当該一
        過性要因の剥落及び新築ビルの通期寄与から、大幅な増益が見込まれております。なお、2023年３月期から
        2027年３月期までは、国内大型ビルを含む大規模投資に加え、現在進行中である比較的大きな建替投資(札
        幌、御堂筋、八重洲)を見込んでいるため、フリー・キャッシュ・フローはマイナスとなる見込みですが、
        2028年３月期には大口の投資が一巡することから、投資キャッシュ・フローの減少によりフリー・キャッ
        シュ・フローはプラスに転じる見込みです。
         また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジーについては、現時点において収益に与える影
        響を具体的に見積もることが困難であるため、野村證券が算定に使用した当社の事業計画には加味されておら
        ず、以下の財務予測にも含まれておりません。
                                                  (単位：百万円)
               2022年
                     2023年      2024年      2025年      2026年      2027年      2028年
               ３月期
                     ３月期      ３月期      ３月期      ３月期      ３月期      ３月期
              (６ヶ月)
    営業収益            20,943      44,905      44,900      46,905      49,326      51,851      54,269
    ＥＢＩＴ            4,257      12,758      12,797      14,979      15,622      17,043      18,520

    ＥＢＩＴＤＡ            8,219      20,791      20,902      22,822      24,222      26,188      28,272

    フリー・キャッ
                4,706     △36,089      △24,200       △8,615      △25,560      △11,339       14,339
    シュ・フロー
     (注)　野村證券は、当社株式の価値算定に際して、公開情報及び野村證券に提供された一切の情報が正確かつ完全で
        あることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりません。当社の資
        産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負
        債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も
        行っておりません。当社の財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、当社の経営陣(但し、過
        去に公開買付者に在職経験がある園部俊行氏、丸山卓氏及び太田威彦氏を除きます。)により現時点で得られる
        最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。野村證券の算
        定は、2021年11月29日までに野村證券が入手した情報及び経済条件を反映したものです。なお、野村證券の算
        定は、当社の取締役会が当社株式の株式価値を検討するための参考に資することを唯一の目的としておりま
        す。
      ②　特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得

       (ⅰ)   算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
         本特別委員会は、本諮問事項について検討するにあたり、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公
        正性を担保するために、当社及び公開買付者から独立した独自の財務アドバイザー及び第三者算定機関である
        プルータスに対し、当社株式の株式価値の算定及び付随する財務分析、並びに本フェアネス・オピニオンの表
        明を依頼し、2021年11月29日付で、本株式価値算定書(プルータス)及び本フェアネス・オピニオンを取得いた
        しました。
         プルータスは当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な
        利害関係を有しておりません。また、本取引に係るプルータスに対する報酬は、本取引の成立等を条件に支払
        われる成功報酬はございません。
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       (ⅱ)   当社株式に係る算定の概要
         プルータスは、本公開買付けにおいて、複数の算定手法の中から当社の株式価値算定にあたり採用すべき算
        定手法を検討の上、当社が継続企業であるとの前提の下、当社の株式価値について多面的に評価することが適
        切であるとの考えに基づき、当社株式が東京証券取引所市場第一部に上場していることから市場株価法を、当
        社と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による当社の株式価値が類推可能であることから類似会
        社比較法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにＤＣＦ法を算定手法として用いて、当社の株式価
        値の算定をいたしました。
         本株式価値算定書(プルータス)において、上記各手法に基づいて算定された当社株式の１株当たりの株式価
        値の範囲は以下のとおりです。
         市場株価法　　：　1,464円から1,533円

         類似会社比較法：　1,011円から1,681円
         ＤＣＦ法　　　：　1,602円から2,911円
         市場株価法では、基準日を2021年11月29日として、東京証券取引所市場第一部における当社株式の基準日の

        終値1,489円、直近１ヶ月間の終値単純平均値1,522円、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,533円及び直近６ヶ
        月間の終値単純平均値1,464円を基に、当社株式の１株当たりの価値の範囲を1,464円から1,533円までと算定
        しております。
         類似会社比較法では、完全には類似していないものの、当社と比較的類似する事業を営む上場会社として、
        東京建物株式会社、平和不動産株式会社、京阪神ビルディング株式会社を類似会社として抽出し、ＰＢＲ(株
        価純資産倍率)、修正ＰＢＲ(株価に対する修正時価純資産(賃貸等不動産の課税考慮後の時価を加味した純資
        産)倍率)、ＥＢＩＴ(利払前税引前利益)、及びＥＢＩＴＤＡ(利払前税引前償却前利益)の倍率を用いて、当社
        株式の１株当たりの価値の範囲を1,011円から1,681円までと算定しております。
         ＤＣＦ法では、当社の2022年３月期から2028年３月期までの７期分の事業計画における収益や投資計画、一
        般に公開された情報等の諸要素を前提として、将来創出されると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一
        定の割引率で現在価値に割り引いて当社の株式価値を算定し、当社株式の１株当たり株式価値の範囲を1,602
        円から2,911円と算定しております。なお、割引率には加重平均資本コスト(Weighted                                           Average    Cost   of
        Capital)を使用しており、3.0％～3.5％を採用しております。また、継続価値の算定にあたっては、永久成長
        率法を採用しております。永久成長率は０％として当社株式価値を算定しております。
         プルータスがＤＣＦ法による算定の前提とした当社事業計画に基づく財務予測は以下のとおりです。プルー
        タスが算定に使用した当社の事業計画には、対前年度比において大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれ
        ております。具体的には、2024年３月期は当社保有ビルの建替関連損失に起因する特別損失の発生が見込まれ
        ることから、当該事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益は減益が見込まれるものの、2025年３月期は当
        該一過性要因の剥落及び新築ビルの通期寄与等から、大幅な増益が見込まれております。なお、2023年３月期
        から2027年３月期までは、国内大型ビルを含む大規模投資に加え、現在進行中である比較的大きな建替投資
        (札幌、御堂筋、八重洲)を見込んでいるため、フリー・キャッシュ・フローはマイナスとなる見込みですが、
        2028年３月期には大口の投資が一巡することから、投資キャッシュ・フローの減少によりフリー・キャッ
        シュ・フローはプラスに転じる見込みです。
         また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジーについては、現時点において収益に与える影
        響を具体的に見積もることが困難であるため、以下の財務予測に加味しておりませんが、上場関連費用の削減
        効果のみ考慮しております。また、下記「(6)                      本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を
        回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②　当社における独立した特別委
        員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、特別委員会が事業計画の内容、重要な前提
        条件及び作成経緯等の合理性を確認しております。
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                                                          EDINET提出書類
                                                       ダイビル株式会社(E03861)
                                                           意見表明報告書
                                                  (単位：百万円)
               2022年
                                 2025年      2026年      2027年      2028年
                     2023年      2024年
               ３月期
                     ３月期      ３月期
                                 ３月期      ３月期      ３月期      ３月期
              (６ヶ月)
    営業収益            20,943      44,905      44,900      46,905      49,326      51,851      54,269
    ＥＢＩＴ            4,257      12,758      12,797      14,979      15,622      17,043      18,520

    ＥＢＩＴＤＡ            8,877      20,759      20,092      23,892      25,203      27,581      29,778

    フリー・キャッ
                7,891     △35,340      △23,454       △7,845      △24,788      △10,555       15,132
    シュ・フロー
       (ⅲ)   本フェアネス・オピニオンの概要

         本特別委員会は、2021年11月29日付で、プルータスから本公開買付価格である１株当たり2,200円が当社株
        式の株主(公開買付者を除きます。)の皆様にとって、財務的見地から公正である旨の本フェアネス・オピニオ
        ンを取得しております(注)。本フェアネス・オピニオンは、事業見通しに基づく当社株式の価値算定結果等に
        照らして、本公開買付価格である１株当たり2,200円が、当社の少数株主にとって財務的見地から公正である
        ことを意見表明するものです。なお、本フェアネス・オピニオンは、プルータスが、当社から、当社グループ
        の事業の現状、事業見通し等の開示を受けるとともに、それらに関する説明を受けた上で実施した当社株式の
        価値算定結果に加えて、本公開買付けの概要、背景及び目的に係る当社との質疑応答、プルータスが必要と認
        めた範囲内での当社グループの事業環境、経済、市場及び金融情勢等についての検討並びにプルータスにおけ
        るエンゲージメントチームとは独立した審査会におけるレビュー手続を経て発行されております。
        (注)　プルータスは、本フェアネス・オピニオンの作成及び提出並びにその基礎となる株式価値の算定を行う

           に際して、当社から提供され又は当社と協議した情報及び基礎資料、一般に公開されている資料につい
           て、それらが正確かつ完全であること、当社株式の株式価値の分析・算定に重大な影響を与える可能性
           がある事実でプルータスに対して未開示の事実はないことを前提としてこれらに依拠しており、独自に
           それらの調査、検証を実施しておらず、その調査、検証を実施する義務も負っておりません。
           プルータスが、本フェアネス・オピニオンの基礎資料として用いた当社の事業見通しその他の資料は、
           当社の経営陣(但し、過去に公開買付者に在職経験がある園部俊行氏、丸山卓氏及び太田威彦氏を除き
           ます。)により現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としてお
           り、プルータスはその実現可能性を保証するものではなく、これらの作成の前提となった分析若しくは
           予測又はそれらの根拠となった前提条件については、何ら見解を表明していません。
           本フェアネス・オピニオンは、本公開買付価格が当社の少数株主にとって財務的見地から公正であるか
           否かについて、その作成日現在の金融及び資本市場、経済状況並びにその他の情勢を前提に、また、そ
           の作成日までにプルータスが入手している情報に基づいてその作成日時点における意見を述べたもので
           あり、その後の状況の変化により本フェアネス・オピニオンの内容に影響を受けることがありますが、
           プルータスは、そのような場合であっても本フェアネス・オピニオンの内容を修正、変更又は補足する
           義務を負いません。また、本フェアネス・オピニオンは、本フェアネス・オピニオンに明示的に記載さ
           れた事項以外、又は本フェアネス・オピニオンの提出日以降に関して、何らの意見を推論させ、示唆す
           るものではありません。本フェアネス・オピニオンは、本公開買付価格が当社の少数株主にとって財務
           的見地から不利益なものではなく公正なものであることについて意見表明するにとどまり、本公開買付
           け実行の是非及び本公開買付けに関する応募その他の行動について意見表明や推奨を行うものではな
           く、当社の発行する有価証券の保有者、債権者、その他の関係者に対し、いかなる意見を述べるもので
           はありません。
           また、本フェアネス・オピニオンは、本公開買付価格に関する当社取締役会及び特別委員会の判断の基
           礎資料として使用することを目的としてプルータスから提供されたものであり、他のいかなる者もこれ
           に依拠することはできません。
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      ③　公開買付者における独立した財務アドバイザーからの株式価値算定書の取得
       (ⅰ)   財務アドバイザーの名称並びに当社及び公開買付者との関係
         公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者の財務アドバイザーであるゴールドマン・
        サックスに対し、当社株式の価値の財務分析を依頼し、これに関してゴールドマン・サックスが作成した2021
        年11月30日付のＧＳ算定書を取得しているとのことです。なお、ゴールドマン・サックスは、当社及び公開買
        付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことです。ゴール
        ドマン・サックスは、2021年９月30日時点の公開買付者の株主名簿上同日時点において公開買付者の株式の
        1.04％を保有しておりますが、ゴールドマン・サックスによれば、ゴールドマン・サックスの社内において、
        財務アドバイザリー業務及び当社株式の価値の財務分析業務を担当する部署と株式等のトレーディングを所轄
        する同社の別部署との間において情報隔壁措置等の適切な利益相反防止措置を講じているとのことです。ま
        た、財務アドバイザリー業務及び当社株式の価値の財務分析業務を担当する部署は、株式等のトレーディング
        を所轄する同社の別部署とは独立した立場で当社株式の価値の財務分析を行っているとのことです。公開買付
        者は、上記記載の通り、ゴールドマン・サックスの社内において情報隔壁措置等の適切な利益相反防止措置が
        講じられていること、公開買付者とゴールドマン・サックスは一般取引先と同様の取引条件で取引を実施して
        いること、ゴールドマン・サックスは過去の同種事案の財務アドバイザーとしての実績を有していること等を
        踏まえ、ゴールドマン・サックスを公開買付者及び当社から独立した財務アドバイザーとして選定したとのこ
        とです。また、公開買付者は、ゴールドマン・サックスから本公開買付価格又は本公開買付けの公正性に関す
        る意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておらず、ゴールドマン・サックスはかかる意見を一切表明してい
        ないとのことです。
       (ⅱ)   算定書の概要

         ゴールドマン・サックスは、上記のＧＳ算定書において、市場株価法、ＤＣＦ法、将来株式価値の現価分
        析、プレミアム分析を用いた分析を行っているとのことです。なお、ＤＣＦ法及び将来株式価値の現価分析は
        本財務予測(公開買付者)((注)に定義します。)に基づいているとのことです。各手法の分析結果として、当社
        株式の１株当たり価値として下記のレンジが示されているとのことです。
        １.  市場株価法　1,188円～1,652円
          市場株価法において、ゴールドマン・サックスは、2021年11月29日を基準日とし、過去52週間における当
         社株式の終値を検討しているとのことです。かかる検討に基づき、ゴールドマン・サックスは、当社株式の
         １株当たり価値の範囲を1,188円から1,652円までと算出しているとのことです。
        ２.  ＤＣＦ法　1,239円～2,813円

          ＤＣＦ法において、ゴールドマン・サックスは、当社の推定加重平均資本コストを踏まえた3.25％から
         3.75％までのレンジの割引率を用いて、本財務予測(公開買付者)に織り込まれた当社の将来のフリー・
         キャッシュ・フローを現在価値に割り引くことにより当社株式の価値を分析しているとのことです。ゴール
         ドマン・サックスは、0.50％から1.00％までの永久成長率を適用してターミナル・バリューを計算している
         とのことです。かかる分析に基づき、ゴールドマン・サックスは、当社株式の１株当たり価値の範囲を1,239
         円から2,813円までと算出しているとのことです。ゴールドマン・サックスがＤＣＦ法に用いた本財務予測
         (公開買付者)は、2022年３月期から2028年３月期を対象とする７会計年度で構成されているとのことです。
         なお、ゴールドマン・サックスがＤＣＦ法に用いた2022年３月期から2028年３月期を対象とする本財務予測
         (公開買付者)には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2024
         年３月期において、建替関連損失に起因する特別損失の計上により親会社株主に帰属する当期純利益の一時
         的な減少が見込まれることから、翌2025年３月期の親会社株主に帰属する当期純利益は前年対比で大幅な増
         益となることが見込まれているとのことです。なお、本財務予測(公開買付者)は、当社単独のものであり、
         また、本取引により実現することが期待できるシナジー効果を現時点において具体的に見積もることが困難
         であることから、当該シナジーを織り込んでいないとのことです。
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        ３.  将来株式価値の現価分析　1,008円～2,180円
          将来株式価値の現価分析において、ゴールドマン・サックスは、本財務予測(公開買付者)に基づく当社の
         2023年３月期から2026年３月期の将来のＥＢＩＴＤＡに15.0倍から19.0倍までの１年フォワードＥＢＩＴＤ
         Ａ倍率を適用して、2022年から2025年の各年３月31日時点の当社株式の価値を算出しているとのことです。
         そして、当社の推定株主資本コストを踏まえた7.50％の割引率を用いて、それぞれの時点の株式価値を現在
         価値に割り引いているとのことです。2022年から2025年の各年３月31日時点の当社株式の価値を算出するに
         際して、ゴールドマン・サックスは本財務予測(公開買付者)における各年３月31日時点の純有利子負債を控
         除しているとのことです。さらに、ゴールドマン・サックスは、本財務予測(公開買付者)において2022年３
         月期から2025年３月期のそれぞれの年度で当社が支払うと見込まれる配当の現在価値の累積値を加算し、当
         社株式の１株当たり価値の範囲を1,008円から2,180円までと算出しているとのことです。
        ４.  プレミアム分析　1,905円～2,256円

          プレミアム分析において、ゴールドマン・サックスは、公開情報に基づき、日本において一定の期間に公
         表された、上場子会社の少数株主持分の取得を目的とした親会社による公開買付けにおけるプレミアム水準
         の検討と分析を行っているとのことです。当該参照期間における取引に関して、ゴールドマン・サックス
         は、公表日の前営業日の当社の株価終値(事前に報道が行われた案件については、当該報道が行われた日の前
         営業日)に対する公開買付価格のプレミアムの第一四分位と第三四分位を計算しているとのことです。かかる
         計算により、当該参照期間において、第一四分位である27.9％から第三四分位である51.5％までのプレミア
         ム比率のレンジが示されているとのことです。その上で、ゴールドマン・サックスは、27.9％から51.5％ま
         でのプレミアムを当社株式の2021年11月29日の終値に適用しているとのことです。かかる分析に基づき、
         ゴールドマン・サックスは、当社株式の１株当たり価値の範囲を1,905円から2,256円までと算出していると
         のことです。
         (注)　ゴールドマン・サックスによる当社株式に係る財務分析及びＧＳ算定書の作成を行うにあたっての前
            提条件、手続、考慮事項及び分析における制約事項に関する補足説明は以下のとおりとのことです。
            ゴールドマン・サックス及びその関連会社(以下「ゴールドマン・サックス・グループ」と総称しま
            す。)は、様々な個人及び法人顧客のために、アドバイザリー、証券引受及びファイナンス、自己勘定
            投資、セールス・トレーディング、リサーチ、投資顧問その他の金融及び非金融の業務及びサービス
            に従事しているとのことです。ゴールドマン・サックス・グループ及びその従業員、並びにこれらが
            管理する又は(共同若しくは単独で)投資若しくはその他の経済的利益を有するファンドその他の事業
            体が、公開買付者、当社及びそのいずれかの関係会社並びに第三者の証券、デリバティブ、ローン、
            コモディティ、通貨、クレジット・デフォルト・スワップその他の金融商品又は本公開買付けに係る
            いずれかの通貨及びコモディティにつき、常時、売買し、買い持ち若しくは売り持ちのポジションを
            取り、これらのポジションに対する議決権を行使し又は投資する場合があるとのことです。ゴールド
            マン・サックスは、本公開買付けに関し公開買付者の財務アドバイザーを務め、本公開買付けの実施
            に向けた交渉に一定の関与をしたとのことです。ゴールドマン・サックスは、本公開買付けに関する
            ゴールドマン・サックスのサービスに対して報酬を受領する予定であるほか(報酬の大半は本公開買付
            けの完了を条件としています。)、公開買付者は、ゴールドマン・サックスが要した一定の実費を負担
            すること及び財務アドバイザー業務に起因する一定の債務を補償することに同意しているとのことで
            す。ゴールドマン・サックスは、これまでに、また本公開買付けと並行して、公開買付者及び／又は
            その関係する会社に対して、2021年４月の2056年満期1.60％公募ハイブリッド社債(元本総額500億円)
            のコ・マネージャーとしての活動を含む一定の財務アドバイザリー及び／又は証券引受業務を提供し
            ており、ゴールドマン・サックスの投資銀行部門はそれらのサービスに関して報酬を受領しており、
            また、受領する可能性があるとのことです。さらに、ゴールドマン・サックスは、将来、公開買付者
            及び当社並びにそれらの関係会社に対して、財務アドバイザリー及び／又は証券引受業務を提供する
            可能性があり、ゴールドマン・サックスの投資銀行部門はそれらのサービスに関して報酬を受領する
            可能性があるとのことです。
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            ＧＳ算定書の作成にあたり、ゴールドマン・サックスは、当社の2021年３月31日に終了した会計年度
            までの５会計年度の有価証券報告書、当社の2021年９月30日に終了した四半期の四半期報告書、その
            他の当社による当社の株主に対する一定のコミュニケーション、当社の経営陣が作成し、公開買付者
            による一定の調整を織り込み、ゴールドマン・サックスによる使用につき公開買付者の了承を得た、
            当社の一定の内部財務分析及び予測(以下「本財務予測(公開買付者)」といいます。)等について検討
            したとのことです。また、ゴールドマン・サックスは、当社の過去及び現在の事業・財務状況並びに
            将来の見通しに関する評価について公開買付者及び当社の経営陣と協議をし、公開買付者の過去及び
            現在の事業・財務状況並びに将来の見通しに関する評価、並びに本公開買付けの戦略的意義及び潜在
            的利益について公開買付者の経営陣と協議をし、また、当社株式の市場価格及び取引状況を検討し、
            日本における近年の上場子会社を対象とした公開買付けの取引条件を財務的見地から検討し、ゴール
            ドマン・サックスが適切と思料するその他の調査と分析を実施し、その他の要因を考慮したとのこと
            です。財務分析の実施並びにＧＳ算定書の作成にあたり、ゴールドマン・サックスは、ゴールドマ
            ン・サックスに対して提供され、ゴールドマン・サックスが聴取し又はゴールドマン・サックスが検
            討した財務、法務、規制、税務、会計その他の情報全ての正確性及び完全性について、公開買付者の
            同意に基づき、これに依拠し、また、これを前提としており、これらについて何ら独自の検証を行う
            責任を負うものではないとのことです。ゴールドマン・サックスは、公開買付者の同意に基づき、本
            財務予測(公開買付者)が、当社の経営陣による現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的
            に作成されたものであることを前提としています。ゴールドマン・サックスは、当社又は当社の子会
            社の資産及び負債(偶発的なもの、派生的なもの又はその他の貸借対照表に計上されていない資産及び
            負債を含みます。)について独自の評価又は鑑定を行っておらず、かかる評価書又は鑑定書も入手して
            いないとのことです。
            ＧＳ算定書は、本公開買付けを行うに際しての公開買付者の経営上の意思決定や公開買付者がとりう
            る他の戦略的手段と比較した場合における本公開買付けの利点について見解を述べるものではなく、
            法務、規制、税務又は会計に関する事項についていかなる見解を述べるものでもないとのことです。
            ゴールドマン・サックスは、本公開買付けに関するいかなる条件又は側面、あるいは本公開買付けに
            おいて企図され又は本公開買付けに関連して合意又は修正されるその他の合意又は法律文書に関する
            いかなる条件又は側面(公開買付者、当社の各種類の証券の保有者、当社の債権者又はその他の関係者
            にとっての本公開買付けの公正性及びこれらの者が本公開買付けに関連して受領した対価の公正性を
            含みます。)についても、考察を述べるものではなく、また、ゴールドマン・サックスは、当社の役
            員、取締役、従業員等に対して本公開買付けに関連して支払われる又は支払うべきあらゆる報酬の金
            額や性質の公正性又はこれらの者の階級についての見解を示すものではないとのことです。また、
            ゴールドマン・サックスは、当社株式の将来の取引価格や、クレジット市場、金融市場及び株式市場
            の変動が当社又は公開買付者に与える潜在的な影響、本公開買付けの影響による公開買付者又は当社
            の支払能力や存続性、公開買付者又は当社のそれぞれの債務についてその支払期日における弁済能力
            についての意見を一切表明するものではないとのことです。ＧＳ算定書は、必然的に、その時点の経
            済環境、金融環境、市場環境及びその他の状況、並びに当該日時点においてゴールドマン・サックス
            に提供された情報のみに基づいており、ゴールドマン・サックスは、当該日以降に発生するいかなる
            事情、変化又は事由に基づいても、ＧＳ算定書を更新し、改訂し又は再確認する責任を負うものでは
            ないとのことです。ゴールドマン・サックスのアドバイザリー・サービス及びＧＳ算定書は、公開買
            付者の取締役会が本公開買付けを検討するにあたっての情報提供及びかかる検討の補佐のみを目的と
            して提供されたものとのことです。ゴールドマン・サックスは、特定の公開買付価格を公開買付者に
            対して推奨したことはなく、また、特定の公開買付価格を唯一適切なものとして推奨したこともない
            とのことです。ＧＳ算定書は、必ずしも、部分的な分析又は要約を行うことができるものではないと
            のことです。ＧＳ算定書を全体として考慮することなく一部又はその要約を選択することは、ＧＳ算
            定書が依拠するプロセスについての不完全な理解をもたらすおそれがあるとのことです。ゴールドマ
            ン・サックスはいずれの要素又は実施したいずれの分析に対しても特に重点的に依拠をするものでは
            ないとのことです。
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          本公開買付価格である１株当たり2,200円は、公開買付者による本公開買付けの公表日の前営業日である
         2021年11月29日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値1,489円に対して47.75％、直近１ヶ月
         間(2021年11月１日から2021年11月29日)の終値単純平均値1,522円に対して44.55％、直近３ヶ月間(2021年８
         月30日から2021年11月29日)の終値単純平均値1,533円に対して43.51％、直近６ヶ月間(2021年５月31日から
         2021年11月29日)の終値単純平均値1,464円に対して50.27％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となるとのこ
         とです。
       (ⅲ)   算定書を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯

         公開買付者は、当社との協議・交渉の結果を踏まえ、2021年11月30日開催の取締役会において、当社取締役
        会による本公開買付けへの賛同が見込まれること、ＧＳ算定書の内容、当社株式の市場株価の動向、本公開買
        付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、最終的に本公開買付価格を１株当たり2,200円と決定したと
        のことです。なお、本公開買付価格は、ＧＳ算定書における市場株価法及び将来株式価値の現価分析によって
        示された当社株式の１株当たり価値のレンジを上回っており、ＤＣＦ法及びプレミアム分析によって示された
        当社株式の１株当たり価値のレンジの範囲内となっているとのことです。
     (4)  上場廃止となる見込み及びその事由

       当社株式は、本日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにお
      いて買付け等を行う株券等の数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定
      める上場廃止基準に従って、当社株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付
      けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付けが成立した場合には、下記「(5)
      本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の各手続を実施することを予定し
      ておりますので、その場合には、当社株式は、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上
      場廃止となります。なお、上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所において取引することができなくなります。
     (5)  本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

       公開買付者は、上記「(2)            本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「①　本公開買付けの概要」に記載の
      とおり、当社を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けにおいて公開買付者が当社株式の全部を
      取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、以下の方法により、当社株式の全部の取得を目的とした手続を
      実施することを予定しているとのことです。
      ①　株式売渡請求

        公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議
       決権の数の90％以上となり、公開買付者が会社法第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開
       買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、当社の株主(当社及び公開買付
       者を除きます。以下①において同じです。)の全員に対し、その所有する当社株式の全部を売り渡すことを請求
       (以下「株式売渡請求」といいます。)する予定とのことです。
        株式売渡請求においては、当社株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を当社の株主に対
       して交付することを定める予定とのことです。この場合、公開買付者は、その旨を当社に通知し、当社に対して
       株式売渡請求の承認を求めるとのことです。当社が取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関
       係法令の定める手続に従い、当社の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において
       定めた取得日をもって、当社の株主全員からその所有する当社株式の全部を取得するとのことです。そして、公
       開買付者は、当該各株主の所有していた当社株式１株当たりの対価として、当該各株主に対し、本公開買付価格
       と同額の金銭を交付する予定とのことです。
        なお、公開買付者より株式売渡請求がなされた場合には、当社は、当社取締役会にてかかる株式売渡請求を承
       認する予定です。株式売渡請求がなされた場合については、会社法第179条の８その他の関係法令の定めに従っ
       て、当社の株主は、裁判所に対して、その所有する当社株式の売買価格の決定の申立てを行うことができます。
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      ②　株式併合
        本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90％未満
       である場合には、公開買付者は、株式併合を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを
       廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を本公
       開買付けの決済の完了後、速やかに当社に要請する予定とのことです。なお、公開買付者は、本臨時株主総会に
       おいて上記各議案に賛成する予定とのことです。本日現在では、当社は公開買付者の要請に応じ本臨時株主総会
       を開催する予定であり、本臨時株主総会の開催は2022年３月頃を予定しております。
        本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる
       日において、当社の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の当社株式
       を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、当社の
       株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に１株に満
       たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する当社株式を当社又は公開
       買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する当社
       株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった当社の株主(当社及び公開買付者を
       除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と
       同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを当社に要請する予定とのこと
       です。また、当社株式の併合の割合は、本日現在において未定ですが、公開買付者のみが当社株式の全部(当社が
       所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった当社の株主(公開買
       付者を除きます。)の所有する当社株式の数が１株に満たない端数となるように決定される予定とのことです。
        株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるとき
       は、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従い、当社の株主は、当社に対し、自己の所
       有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨
       及び裁判所に対して当社株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められております。上記
       のとおり、株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった当社の株主(当社及び公開買付者を除きま
       す。)が所有する当社株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、株式併合に反対する当社の株主は、上
       記申立てを行うことができることになる予定とのことです。
        なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありませ
       ん。
        また、本スクイーズアウト手続が2022年３月31日までの間に完了しない場合には、公開買付者は、当社に対し
       て、本スクイーズアウト手続が完了していることを条件として、2022年３月期に係る2022年６月下旬開催予定の
       当社の定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)で権利を行使することのできる株主を、本スクイー
       ズアウト手続完了後の株主(公開買付者を意味します。)とするため、定時株主総会の議決権の基準日の定めを廃
       止する旨の定款の一部変更を行うことを要請する予定とのことです。そのため、当社の2022年３月31日の株主名
       簿に記載又は記録された株主であっても、本定時株主総会において権利を行使できない可能性があります。
        上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施
       に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けが成立し
       た場合には、本公開買付けに応募しなかった当社の株主(当社及び公開買付者を除きます。)に対しては、最終的
       に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該当社の株主に交付される金銭の額については、
       本公開買付価格に当該当社の株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定であ
       るとのことです。もっとも、株式売渡請求に関する売買価格の決定の申立て又は株式併合についての株式買取請
       求に関する価格の決定の申立てがなされた場合において、当該申立てを行った当社の株主が保有していた当社株
       式の売買価格又は株式買取請求に関する価格は、最終的に裁判所が判断することになります。
        以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第、当社
       が速やかに公表する予定です。なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについて
       は、当社の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
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     (6)  本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
       担保するための措置
       当社及び公開買付者は、当社が公開買付者の連結子会社であり、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要
      な取引等に該当し、また、公開買付者と当社の公開買付者以外の株主との間で構造的に利益相反の関係があること
      に鑑み、本公開買付けの公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定
      過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、かつ利益相反を回避するため、以下の措置を実施しております。
       なお、公開買付者は、上記「(2)                本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「①　本公開買付けの概要」に
      記載のとおり、本日現在、当社株式を59,527,766株(所有割合：51.91％)所有しているため、本公開買付けにおい
      て、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority                              of  Minority)の買付予定数の下限を設定すると、
      本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する一般株主の皆様の利益
      に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」
      (Majority     of  Minority)の買付予定数の下限を設定していないとのことです。もっとも、当社及び公開買付者にお
      いて以下の①から⑩の措置を講じていることから、当社の一般株主の利益には十分な配慮がなされていると考えて
      おります。
       また、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置については、公開買付者から受けた説明に基づくも
      のです。
      ①　公開買付者における独立した財務アドバイザーからの株式価値算定書の取得

        公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者の財務アドバイザーであるゴールドマン・
       サックスに対して、当社株式の株式価値の算定を依頼したとのことです。公開買付者がゴールドマン・サックス
       から取得した当社株式の株式価値の算定結果に関する本株式価値算定書の詳細については、上記「(3)                                                算定に関
       する事項」の「③　公開買付者における独立した財務アドバイザーからの株式価値算定書の取得」をご参照くだ
       さい。
      ②　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得

       (ⅰ)   設置等の経緯
         上記「(2)     本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③　当社における意思決定の過程及び理由」に
        記載のとおり、当社は、2021年９月16日に開催された取締役会における決議により特別委員会を設置いたしま
        したが、かかる特別委員会の設置に先立ち、当社が、９月上旬から、公開買付者から独立した立場で、当社の
        企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うた
        めの体制を構築するため、アンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言も得つつ、その時点の当社の独立社外
        取締役及び独立社外監査役の全員に対して、公開買付者から初期的な打診を受けた旨、並びに本取引が構造的
        な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当するため、本取引に係る検討・交渉
        等を行うにあたっては、特別委員会の設置をはじめとする本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措
        置を十分に講じる必要がある旨等を個別に説明いたしました。また、当社はアンダーソン・毛利・友常法律事
        務所の助言も得つつ、特別委員会の委員の候補となる当社の独立社外取締役及び独立社外監査役について、公
        開買付者からの独立性を有すること、及び本取引の成否に関して一般株主とは異なる重要な利害関係を有して
        いないことに加え、委員としての適格性を有することを確認した上で、特別委員会全体としての知識・経験・
        能力のバランスを確保しつつ適正な規模をもって特別委員会を構成するべく、2021年９月16日開催の取締役会
        における決議により、大井篤氏(当社独立社外取締役)、宮野谷篤氏(当社独立社外取締役)、妙中茂樹氏(当社
        独立社外監査役)及び西出智幸氏(当社独立社外監査役)の４名から構成される本特別委員会を設置し(なお、本
        特別委員会の委員は設置当初から変更しておりません。また、本特別委員会の委員の報酬は、その職務の対価
        として、答申内容にかかわらず、固定額の報酬を支払うものとされており、成功報酬は採用しておりませ
        ん。)、本特別委員会に対し、本諮問事項について諮問し、本答申書の提出を委託しました。
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         また、当社取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、①本取引に関する当社取締役会の意思決定は、当社
        取締役会の委嘱に基づく本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行われるものとし、特に本特別委員会が本
        取引に関する取引条件を妥当でないと判断したときには、当社取締役会は当該取引条件による本取引に賛同し
        ないこと、②当社が公開買付者と本取引に係る公開買付価格その他の取引条件等について交渉するにあたり、
        本特別委員会に適時にその状況を報告し、重要な局面でその意見、指示及び要請を受けること、③本特別委員
        会は、必要と認めるときは、当社の費用負担の下、独自の弁護士、算定機関、公認会計士、ファイナンシャ
        ル・アドバイザーその他のアドバイザーを選任することができること、④本特別委員会は、当社の費用負担の
        下、その職務に関連する調査(本取引に関係する当社の役員若しくは従業員又は本取引に係る当社のアドバイ
        ザーに対し、その職務に必要な事項について質問を行い、説明又は助言を求めることを含む。)を行うことが
        できること、及び⑤本特別委員会に対し、本取引に係る公開買付価格その他の取引条件等について、必要に応
        じて公開買付者と交渉を行う権限を付与することを決議しております。
         上記の当社取締役会においては、当社の取締役６名のうち、園部俊行氏、丸山卓氏及び太田威彦氏について
        は、過去に公開買付者に在職経験があることから、本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称
        性の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、上記３名を除く当社取締役３名(すなわ
        ち、對中秀樹氏、大井篤氏及び宮野谷篤氏)にて審議の上、その全員一致により上記の決議を行いました。ま
        た、上記の取締役会においては、堀口英夫氏を除く監査役全員が上記決議に異議がない旨の意見を述べており
        ます。なお、当社の常勤監査役堀口英夫氏は、過去に公開買付者に在職経験があることから、本取引における
        構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点か
        ら、上記取締役会に出席しておらず、意見を述べることを差し控えております。
         また、決議に参加しなかった園部俊行氏、丸山卓氏及び太田威彦氏の３名が上記議案につき会社法に定める
        特別の利害関係を有していない可能性があり、その場合、当該議案について取締役会の定足数を満たしていな
        いことになる可能性があるため、確実に会社法上の定足数を満たす有効な決議を行うため、公開買付者に過去
        に在職経験のある取締役３名のうち、公開買付者において2017年６月から籍を有しておらず、また、当社への
        転籍直前の公開買付者における役職は監査役であった太田威彦氏を加えた取締役４名にて審議の上、改めて当
        該議案について採決を行い全員一致により決議いたしました。また、上記の取締役会においては、堀口英夫氏
        を除く監査役全員が上記決議に異議がない旨の意見を述べております。なお、当社の常勤監査役堀口英夫氏
        は、過去に公開買付者に在職経験があることから、本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称
        性の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、上記取締役会に出席しておらず、意見を
        述べることを差し控えております。
       (ⅱ)   検討の経緯

         本特別委員会は2021年９月16日から2021年11月29日まで合計９回、計16時間にわたって開催され、諮問事項
        に関して、慎重に検討及び協議を実施いたしました。
         本特別委員会は、まず、法務アドバイザー並びに財務アドバイザー及び第三者算定機関の候補者の独立性及
        び専門性・実績等を検討の上、2021年９月16日、公開買付者及び当社から独立した独自の法務アドバイザーと
        して中村・角田・松本法律事務所を、財務アドバイザー及び第三者算定機関としてプルータスを選任いたしま
        した。本特別委員会は、中村・角田・松本法律事務所及びプルータスが公開買付者及び当社の関連当事者には
        該当しないこと、並びに本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないこと、その他本取
        引における独立性に問題がないことを確認しております。
         また、本特別委員会は、当社の財務アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券並びに当社の法務アド
        バイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所について、公開買付者及び当社の関連当事者には該当し
        ないこと、並びに本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないこと、その他本取引にお
        ける独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任を承認しております。
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         さらに、本特別委員会は、下記「⑦　当社における独立した検討体制の構築」に記載のとおり当社が社内に
        構築した本取引の検討体制(本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲を含みます。)
        に、独立性及び公正性の観点から問題がないことを確認しております。その上で、本特別委員会は、中村・角
        田・松本法律事務所から受けた法的助言及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所から聴取した意見を踏ま
        え、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置について検討を行っております。また、本
        特別委員会は、プルータスから受けた財務的見地からの助言も踏まえつつ、当社事業計画について、当社から
        その内容、重要な前提条件及び作成経緯等について説明を受けるとともに、これらの事項について合理性を確
        認し、承認しております。
         本特別委員会は、当社から、本取引の目的や意義、当社事業に対する影響等について説明を受け、これらの
        点に関する質疑応答を実施し、また、公開買付者に対して質問事項を提示し、公開買付者から、本取引の目的
        及び背景、本取引後の経営方針等についてインタビュー形式及び書面により質疑応答を実施しております。さ
        らに、上記の質疑応答とは別に、本特別委員会は、情報収集の観点から、本取引に係る公開買付者の提案が当
        社の企業価値の向上に資するかという点の検討については、当社における本取引に係る検討、交渉及び判断に
        参加していないものの、当社の代表取締役及び取締役として業務執行の中心を担っている園部俊行氏及び太田
        威彦氏の意見を聴取することが有益であると判断し、両名に対して質問事項を提示し、インタビュー形式によ
        り質疑応答を実施しております。
         さらに、本特別委員会は、プルータスから本株式価値算定書(プル―タス)を取得し、プルータスが実施した
        当社の株式価値の算定方法、各算定方法による算定の主要な前提条件及び算定結果等について説明を受け、プ
        ルータスとの間で質疑応答等を行った上で、これらの事項について合理性を確認しております。また、本特別
        委員会は、プルータスから本フェアネス・オピニオンを取得し、その発行手続等について説明を受け、質疑応
        答を行っております。本特別委員会がプルータスから取得した本公開買付価格が当社株式の株主(公開買付者
        を除きます。)の皆様にとって、財務的見地から公正である旨の本フェアネス・オピニオンの詳細について
        は、上記「(3)       算定に関する事項」の「②　特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定
        書及びフェアネス・オピニオンの取得」の「(ⅲ)                       本フェアネス・オピニオンの概要」をご参照ください。
         また、本特別委員会は、2021年９月30日に当社が公開買付者から本公開買付価格を１株当たり2,000円とす
        る最初の提案を受領して以降、当社が公開買付者から公開買付価格についての提案を受領する都度、当社にお
        いて交渉を担当する野村證券から適時にその内容及び交渉経過等について報告を受け、プルータスから受けた
        財務的見地からの助言及び野村證券から聴取した財務的見地からの意見も踏まえてその内容を審議・検討する
        とともに、野村證券から公開買付者に対する交渉方針及び回答書について事前に説明を受け、必要に応じて意
        見を述べ、質疑応答を行った上で承認し、野村證券に対して指示・要請を行う等、本取引の取引条件に関する
        交渉過程に実質的に関与し、その結果、当社は11月25日に公開買付者より本公開買付価格を１株当たり2,200
        円とする旨の最終回答書を受領し、11月29日付で本公開買付価格を１株当たり2,200円とすることを含む合意
        に至っております。
         さらに、本特別委員会は、野村證券から、複数回、当社が開示又は提出予定の本公開買付けに係る本プレス
        リリースのドラフトの内容について説明を受け、中村・角田・松本法律事務所から助言等を受けつつ、充実し
        た情報開示がなされる予定であることを確認しております。
       (ⅲ)   判断内容

         本特別委員会は、以上の経緯の下で、中村・角田・松本法律事務所から受けた法的助言、並びにプルータス
        から受けた財務的見地からの助言、2021年11月29日付でプルータスから提出を受けた本株式価値算定書(プ
        ルータス)及び本フェアネス・オピニオンの内容を踏まえつつ、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重
        ねた結果、同日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出しておりま
        す。
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        (a)  答申内容
         ⅰ．本取引は当社の企業価値向上に資するものであり、本取引の目的には正当性・合理性があるものと考え
           る。
         ⅱ．本公開買付価格を含む本取引の条件の公正性・妥当性は確保されているものと考えられる。
         ⅲ．本取引においては公正な手続を通じた当社の株主の利益への十分な配慮がなされているものと考えられ
           る。
         ⅳ．当社取締役会が本取引についての決定(すなわち、(a)本公開買付けに賛同の意見を表明し、当社株主に
           対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決定、及び、(b)本取引の一環として本公開買付け後に行わ
           れる株式売渡請求又は株式併合による完全子会社化手続に係る決定)をすることは、当社の少数株主に
           とって不利益なものでないと考えられる。
         ⅴ．当社取締役会が、本公開買付けについて賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主に対し本公
           開買付けへの応募を推奨する旨の意見を表明することは適切であると考えられる。
        (b)  検討

         ⅰ．以下の点より、本取引は当社の企業価値の向上に資するものであり、本取引の目的には正当性・合理性
           があるものと考える。
          ・公開買付者からの提案に対し、当社の経営陣からは、①本取引によって、当社事業に理解のある公開買
           付者の完全子会社となることにより、当社は一時的なコストの増加や短期的には当社の利益に直結しな
           い先行投資が発生することを気にかけることなく、オフィスビル開発やオフィスビル運営に注力できる
           環境が整備されることを想定している、②物流施設に関しては、物流サービスプロバイダーとしての公
           開買付者グループの知見、ノウハウを活かし、現状では当社で想定できていないシナジーがあることも
           考えられることから、本取引後は改めて再検討が必要な分野であると考えており、また、当社もマテリ
           アリティの一つとして「環境にやさしいビルを次世代へ」と定めており、当社と公開買付者グループの
           連携強化により、当社の環境負荷低減に関する事業領域の拡大強化が図れるものと考える、③本取引後
           に公開買付者グループと今以上に緊密な連携、情報共有を図ることができれば、海外地域での事業拡大
           が更に推進できるものと考える、④本取引により、直接金融に関しては格下げに伴う調達条件の悪化が
           想定されるものの、間接金融においては、公開買付者グループは、金融機関との幅広いネットワークと
           ファイナンス手法に関する高い知見を有していることから、直接金融のマイナス分を上回る間接金融の
           プラス効果を期待しており、また、本取引後の公開買付者グループ与信枠を利用することで、都心大型
           物件の取得等、投資機会の拡大に繋がることが期待される、⑤当社は現在、上場企業として独立性を保
           持しており、親会社である公開買付者と他の少数株主との間に利益相反が発生しないよう努めているこ
           とから、各々の経営資源についても二重になっている部分は存在しており、本取引後は相互の経営資源
           を活用・共有し、最適化を図ることが可能と考えている、⑥株式市場のグローバル化や東京証券取引所
           の市場区分の見直し等がなされている昨今、この時期に本取引の提案がなされたことは理解できるとの
           見解が示された。
          ・他方、本取引のデメリットとしては、上記で述べた直接金融に関する格下げに伴う調達条件の悪化のほ
           か、本取引による非上場化による採用関係、従業員のモチベーション等、人事面でのデメリットは一定
           程度生じるものと考えているとのことであるが、当社の経営陣によれば、本取引後は、当社は、公開買
           付者グループにおける不動産事業の中核企業として差別化・明確化される可能性もあり、公開買付者グ
           ループ内でも一定程度の主張はできる立場になる可能性も考えられるとのことであり、その上で、人材
           交流、社員教育等の機会を今まで以上に公開買付者グループと共有することで、当社従業員のスキル
           アップに繋がり、モチベーションの維持・向上に寄与することを期待しているとのことである。
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          ・また、本取引後は、賃貸オフィスへのテナント誘致の際に、上場企業として認知されていたオーナーの
           信用力が下がること等が懸念されるとのことであるが、その対策としては、必要に応じて公開買付者グ
           ループの名前を活用することや、知名度、ブランド価値の向上や財務の健全性の維持等がこれまでにま
           して重要になるものと考えられるとのことである。
          ・以上のような本取引のメリット及びデメリットに関する当社の経営陣の見解はいずれも理解できるとこ
           ろであり、また、本取引後の当社の経営方針・経営体制・ガバナンスについては現在の経営体制を尊重
           することを基本方針とし、経営方針等についても重大な変更を加えることは想定していないとの公開買
           付者の説明を踏まえると、本特別委員会としても、上記メリット及びデメリットを総合的に勘案した結
           果、本取引により当社を非上場化することで、長期的な視点に立った投資、開発が可能になること、ま
           た、公開買付者グループの完全子会社となり、経営資源の相互活用及び最適化を図ることにより、当社
           単独では困難であった規模の大きな投資、開発、新たな分野、地域への投資等が可能になること等によ
           り、当社の経営理念である「ビルを造り、街を創り、時代を拓く」に沿った経営が一層実現することが
           期待されることから、本特別委員会としても、本取引は当社の企業価値の向上に資するものであり、本
           取引の目的には正当性・合理性があるものと考える。
         ⅱ．本取引においては、①当社において独立した本特別委員会が設置され、有効に機能したものと認められ

           ること、②本特別委員会は、外部専門家の独立した専門的助言を取得しており、また、当社も外部専門
           家の独立した専門的助言を取得しているものと認められること、③本特別委員会及び当社は、本取引に
           ついての判断の基礎として、専門性を有する独立した第三者評価機関からの株式価値算定書等の取得を
           していること、④当社においては、利害関係を有する取締役等を可能な限り本取引の検討・交渉過程か
           ら除外し、公開買付者から独立した立場で検討・交渉等を行うことができる体制が構築されていたもの
           と認められること、⑤本公開買付けにおいてはいわゆる間接的なマーケット・チェックが行われている
           ものと認められること、⑥本公開買付けにおいては、一般株主による十分な情報に基づく適切な判断の
           機会が確保される予定であると認められること、⑦本取引においては、強圧性を排除するために望まし
           いとされる実務上の対応がなされており、強圧性が排除されているものと認められることから、一般株
           主の利益を図る観点から公正な手続が実施されており、公正な手続を通じた当社の株主の利益への十分
           な配慮がなされているものと考えられる。
            また、本公開買付けにおいては、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority                                              of
           Minority)条件の設定はなされていないが、本公開買付けにおいて同条件を設定した場合には、本公開買
           付けの成立が不安定なものとなることでかえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利
           益に資さない可能性があることに加え、他に十分な公正性担保措置が講じられていることからすれば、
           同条件が設定されていなくても、それのみにより本取引における手続の公正性が損なわれるものではな
           いと考えられる。
         ⅲ．本取引の条件の公正性・妥当性について、以下の点より、本取引の方法及び買収対価の種類については

           妥当性があると考えられ、また、本公開買付価格については公正性・妥当性が確保されているものと考
           えられる。
          ・本取引の買収の方法について、一段階目として本公開買付けを行い、二段階目として株式売渡請求又は
           株式併合によるスクイーズアウトを行う方法は、本取引のような親会社による上場子会社の完全子会社
           化の取引においては一般的に採用されている方法の一つである。また、買収対価の種類については、公
           開買付者と当社の事業が異なること及び公開買付者の株価が下落するリスクを負うことを回避できるこ
           とからすると、株式交換を行う方法のように公開買付者の株式を対価とする一段階取引ではなく、買収
           対価として金銭を交付する方法によることにも妥当性があると考えられる。
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          ・本株式価値算定書(プルータス)におけるＤＣＦ法、本株式価値算定書(野村證券)におけるＤＣＦ法によ
           る算定の前提とされている当社の事業計画の策定手続及び内容につき特に不合理な点はないと認められ
           る。
          ・本株式価値算定書(プルータス)について、算定の方法及び内容のいずれについても特に不合理な点は認
           められず、信用できるものと判断するところ、本公開買付価格は、プルータスによる市場株価法及び類
           似会社比較法による算定結果の上限を上回り、ＤＣＦ法による算定結果の範囲内の価格であると認めら
           れる。
          ・本公開買付価格は、類似事例(2019年６月に経済産業省により策定された「公正なＭ＆Ａの在り方に関す
           る指針」が公表された2019年６月28日から2021年９月30日までに公表された親会社による上場子会社へ
           の公開買付けの事例)の平均値及び中央値を上回るプレミアム水準が確保されているものと認められる。
          ・本特別委員会は、当社と公開買付者との間の公開買付価格等の本取引の条件に関する協議・交渉過程に
           おいて実質的に関与しており、一般株主にとってできる限り有利な取引条件で本取引が行われることを
           目指して合理的な努力が行われる状況、すなわち独立当事者間取引と同視し得る状況が確保された上
           で、真摯な交渉が実施されたものと認められる。
          ・本特別委員会は、プル―タスから本フェアネス・オピニオンを取得しており、本フェアネス・オピニオ
           ンにおいて、プルータスは、本公開買付価格が当社の少数株主にとって財務的見地から公正なものであ
           る旨の意見を述べている。本フェアネス・オピニオンの発行手続及び内容に特に不合理な点はなく、こ
           れによっても本公開買付価格の妥当性が裏付けられるものと考えられる。
          ・当社は本取引後も継続企業として事業を継続することを予定しており、当社の株式価値を検討するに際
           して修正純資価額を重視することは合理的でないと考えられる。
          ・本公開買付価格は、本株式価値算定書(プルータス)の市場株価法及び類似会社比較法による算定結果の
           上限を上回り、かつＤＣＦ法による算定結果の範囲内であること、当社株式の市場株価に対して類似事
           例の平均値・中央値を上回るプレミアム水準が確保されていること、当社及び公開買付者間における独
           立当事者間取引と実質的に同視し得る状況が確保された上で真摯な交渉が実施された結果合意されたも
           のであること、本フェアネス・オピニオンにおいて当社の少数株主にとって財務的見地から公正なもの
           である旨の意見が述べられていること等からすれば、公正性・妥当性が確保されているものと考えられ
           る。
         ⅳ．上記ⅰのとおり、本取引は当社の企業価値の向上に資するものと考えられ、本取引の目的には正当性・

           合理性があると考えられること、上記ⅱのとおり、本取引においては公正な手続を通じた当社の株主の
           利益への十分な配慮がなされていると考えられること、上記ⅲのとおり、本取引の条件については公正
           性・妥当性が確保されていると考えられることから、当社取締役会における本取引についての決定(すな
           わち、(a)本公開買付けに賛同の意見を表明し、当社株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の
           決定、及び、(b)本取引の一環として本公開買付け後に行われる株式売渡請求又は株式併合による完全子
           会社化手続に係る決定)をすることは、当社の少数株主にとって不利益なものでないと考えられる。
         ⅴ．上記ⅰのとおり、本取引は当社の企業価値の向上に資するものと考えられ、本取引の目的には正当性・

           合理性があると考えられること、上記ⅱのとおり、本取引においては公正な手続を通じた当社の株主の
           利益への十分な配慮がなされていると考えられること、上記ⅲのとおり、本取引の条件については公正
           性・妥当性が確保されていると考えられること、上記ⅳのとおり、当社取締役会における本取引につい
           ての決定は、当社の少数株主にとって不利益なものでないと考えられることから、当社取締役会が本公
           開買付けに賛同し、当社株主に応募を推奨する旨の意見表明を行うことは適切であると考えられる。
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      ③　特別委員会における独立した法務アドバイザーからの助言
        特別委員会は、上記「②　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記
       載のとおり、当社及び公開買付者から独立した独自の法務アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所を選
       任し、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、並びに本取引に係る特別委員会の審議の
       方法及びその過程に関する助言を含む法的助言を受けております。
        なお、中村・角田・松本法律事務所は、当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む
       本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。その他、中村・角田・松本法律事務所の独立性について
       は、上記「②　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」の「(ⅱ)                                                検討の経
       緯」をご参照ください。
      ④　特別委員会における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オ

        ピニオンの取得
        特別委員会は、上記「②　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記
       載のとおり、当社及び公開買付者から独立した独自の財務アドバイザー及び第三者算定機関としてプルータスを
       選任し、当社株式の価値算定、公開買付者との交渉方針に関する助言を含む財務的見地からの助言を受けるとと
       もに、2021年11月29日付で本株式価値算定書(プルータス)を取得しております。また特別委員会は、プルータス
       から、本公開買付価格である１株当たり2,200円が当社株式の株主(公開買付者を除きます。)にとって財務的見地
       から公正である旨の本フェアネス・オピニオンも取得しております。
        なお、プルータスは、当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重
       要な利害関係を有しておりません。その他、プルータスの独立性については、上記「②　当社における独立した
       特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」の「(ⅱ)                              検討の経緯」をご参照ください。
      ⑤　当社における独立した法務アドバイザーからの助言

        当社は、上記「②　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のと
       おり、当社及び公開買付者から独立した法務アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任
       し、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る当社の
       意思決定の方法及びその過程等に関する法的助言を受けております。
        またアンダーソン・毛利・友常法律事務所は、当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付け
       を含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。
      ⑥　当社における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

        当社は、上記「②　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のと
       おり、当社及び公開買付者から独立した独自の財務アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券を選任し、
       当社株式の価値算定、公開買付者との交渉方針に関する助言を含む財務的見地からの助言及び補助を受けるとと
       もに、2021年11月29日付で本株式価値算定書(野村證券)を取得しております。
        なお、野村證券は、当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要
       な利害関係を有しておりません。また、本取引に係る野村證券に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払
       われる成功報酬が含まれております。当社は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本取引が不成立となっ
       た場合に当社に相応の金銭負担が生じる報酬体系の是非等も勘案すれば、本公開買付けの完了を条件に支払われ
       る成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるわけではないと判断の上、上記の報酬体系により野
       村證券を当社の財務アドバイザー及び第三者算定機関として選任しております。
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      ⑦　当社における独立した検討体制の構築
        上記「(2)     本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③　当社における意思決定の過程及び理由」に記
       載のとおり、当社は、本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるお
       それを可能な限り排除する観点から、公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う
       体制を当社の社内に構築いたしました。具体的には、当社は、2021年８月31日に公開買付者より公開買付けを通
       じた完全子会社化を検討している旨の意向を受けた時点以降、本取引を検討、交渉及び判断を行う役職員とし
       て、当社の代表取締役園部俊行氏、当社の代表取締役丸山卓氏及び当社の取締役太田威彦氏並びに当社の常勤監
       査役堀口英夫氏を除く当社の取締役３名及び監査役２名、並びに過去に当社グループ以外の公開買付者グループ
       各社の役職員であったことのない当社執行役員及び従業員６名の総勢11名からなる検討体制を構築し、当社と公
       開買付者との間の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件に関する交渉、及び当社株式の価値評価の基礎と
       なる当社事業計画の作成を当該体制にて実施しております(但し、上記「②当社における独立した特別委員会の設
       置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり当社の取締役太田威彦氏は、確実に会社法上の定足数を
       満たす有効な決議を行うため2021年９月16日及び本日にぞれぞれ開催した当社の二段階目の取締役会にのみ参加
       しております。)。なお、公開買付者、野村證券及びプルータスによる当社の株式価値の評価の基礎となる当社事
       業計画は、構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題を排除すべく、2021年８月31日に公開買付者より
       公開買付けを通じた完全子会社化を検討している旨の意向を受けた時点以降に、上記の検討体制の下で作成して
       おり、本取引の存在を前提に不当にその財務数値が歪められたような事実はありません。当社事業計画は、2021
       年９月16日に開催された当社取締役会において、当社の取締役６名のうち、当社の代表取締役園部俊行氏、当社
       の代表取締役丸山卓氏及び当社の取締役太田威彦氏を除く計３名の取締役において審議の上、全員一致により当
       社事業計画を承認する旨の決議を行っており、また、確実に会社法上の定足数を満たす有効な決議を行うため、
       公開買付者に過去に在職経験のある取締役３名のうち、公開買付者において2017年６月から籍を有しておらず、
       また、当社への転籍直前の公開買付者における役職は監査役であった太田威彦氏を加えた取締役４名にて、改め
       て審議の上、全員一致により当社事業計画を承認する旨の決議をしております。
        なお、本取引に関する当社の意思決定(当社事業計画の承認を含みます。)につきまして、当社の取締役のう
       ち、当社の代表取締役園部俊行氏、当社の代表取締役丸山卓氏及び当社の取締役太田威彦氏並びに当社の常勤監
       査役堀口英夫氏は、本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそ
       れを排除する観点から、当該意思決定に関与しておりません。但し、当社の取締役太田威彦氏は、確実に会社法
       上の定足数を満たす有効な決議を行うため2021年９月16日及び本日にそれぞれ開催した当社の二段階目の取締役
       会にのみ参加しております。
        以上の取扱いを含めて、当社の社内に構築した本取引の検討体制(本取引の検討、交渉及び判断に関与する当社
       の役職員の範囲及びその職務を含みます。)はアンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言を踏まえたものであ
       り、独立性及び公正性の観点から問題がないことについて、本特別委員会の確認を得ております。
      ⑧　当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見

        当社取締役会は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から得た本公開買付けを含む本取引に関する意思決定
       の過程及び方法その他の留意点についての法的助言、野村證券から得た財務的見地からの助言並びに本株式価値
       算定書(野村證券)の内容、並びに特別委員会を通じて提出を受けた本株式価値算定書(プルータス)の内容及び本
       フェアネス・オピニオンの内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限尊重しなが
       ら、本公開買付けを含む本取引の一連の手続及び本取引に関する諸条件について、当社の企業価値の向上に資す
       るか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議及び検討
       を行った結果、上記「(2)            本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③　当社における意思決定の過程及
       び理由」に記載した(a)国内における「投資対象の拡充」の強化、及び(b)海外事業の強化のとおり、本取引によ
       りシナジーの創出を見込むことができ、当社グループの企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買
       付価格を含む本取引に係る取引条件は当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当なものであり、
       本公開買付けは当社の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機
       会を提供するものであるとの判断に至ったことから、本日開催の当社取締役会において、当社の取締役６名のう
       ち、審議及び決議に参加した全ての取締役３名全員の一致により、本公開買付けに賛同の意見を表明するととも
       に、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
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        上記の当社取締役会においては、当社の取締役６名のうち、園部俊行氏、丸山卓氏及び太田威彦氏について
       は、過去に公開買付者に在職経験があることから、本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性
       の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、上記３名を除く当社取締役３名(すなわち、對
       中秀樹氏、大井篤氏及び宮野谷篤氏)にて審議の上、その全員一致により上記の決議を行いました。また、上記の
       取締役会においては、堀口英夫氏を除く監査役全員が上記決議に異議がない旨の意見を述べております。なお、
       当社の常勤監査役堀口英夫氏は、過去に公開買付者に在職経験があることから、本取引における構造的な利益相
       反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、上記取締役会に
       出席しておらず、意見を述べることを差し控えております。
        また、決議に参加しなかった園部俊行氏、丸山卓氏及び太田威彦氏の３名が上記議案につき会社法に定める特
       別の利害関係を有していない可能性があり、その場合、当該議案について取締役会の定足数を満たしていないこ
       とになる可能性があるため、確実に会社法上の定足数を満たす有効な決議を行うため、公開買付者に過去に在職
       経験のある取締役３名のうち、公開買付者において2017年６月から籍を有しておらず、また、当社への転籍直前
       の公開買付者における役職は監査役であった太田威彦氏を加えた取締役４名にて審議の上、改めて当該議案につ
       いて採決を行い全員一致により決議いたしました。また、上記の取締役会においては、堀口英夫氏を除く監査役
       全員が上記決議に異議がない旨の意見を述べております。なお、当社の常勤監査役堀口英夫氏は、過去に公開買
       付者に在職経験があることから、本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響
       を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、上記取締役会に出席しておらず、意見を述べることを差し控え
       ております。
        なお、当社の取締役のうち、園部俊行氏、丸山卓氏及び太田威彦氏、並びに当社の常勤監査役堀口英夫氏は、
       過去に公開買付者に在職経験があることから、本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問
       題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、太田威彦氏が2021年９月16日開催の当社取締役会
       及び本日開催の当社取締役会のそれぞれの二段階目の審議及び決議のみに参加したことを除き、2021年９月16日
       開催の当社取締役会及び本日開催の当社取締役会を含む本取引に係る当社取締役会の審議及び決議には参加して
       おらず、かつ、当社の立場において本取引に係る公開買付者との協議及び交渉に参加しておりません。
      ⑨　取引保護条項の不存在

        当社及び公開買付者は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項等を含む合意
       等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、対抗的な
       買付け等の機会を妨げないこととすることにより、本公開買付けの公正性担保に配慮しております。
      ⑩　当社の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置

        公開買付者は、上記「(5)            本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の
       とおり、(ⅰ)本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者が本公開買付けの成立により取得する株式数に
       応じて、当社株式の全て(公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)の株式売渡
       請求をすること又は株式併合及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部
       変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会の開催を当社に要請することを予定しているとのことであり、当
       社の株主の皆様に対して株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は採用しないこと、(ⅱ)株式売
       渡請求又は株式併合をする際に、当社の株主の皆様に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主
       (当社及び公開買付者を除きます。)の所有する当社株式の数を乗じた価格と同一となるように算定されることを
       明らかとしていることから、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会
       を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮しているとのことです。
        また、公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、比較的長
       期間である30営業日としているとのことです。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の
       皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外の者にも対抗的な買付
       け等を行う機会を妨げないこととすることにより、もって本公開買付価格の公正性も担保することを企図してい
       るとのことです。
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    ４  【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
        氏名          役名            職名          所有株式数(株)          議決権の数(個)
                代表取締役
       園部   俊行
                                            29,214            292
               社長執行役員
                       経営企画部担当、海外事業
                代表取締役
       丸山   卓
                       部、不動産開発室、大阪営業                     3,400            34
               専務執行役員
                       部、東京営業部管掌
                       海外事業部、不動産開発室、
                 取締役
       太田   威彦
                       営業企画部担当、経営企画部                     10,608            106
               常務執行役員
                       副担当
                       建設・技術統括部担当、特命
                 取締役
                       事項(御堂筋ダイビル建替
       對中   秀樹
                                            16,841            168
                       え、八重洲ダイビル建替え)
               常務執行役員
                       担当
       大井   篤
                 取締役                              0
       宮野谷    篤

                 取締役                              0
       堀口   英夫

                常勤監査役                             3,176            31
       妙中   茂樹

                 監査役                              0
       西出   智幸

                 監査役                              0
        計         9名                          63,239            631

     (注１)　所有株式数及び議決権数は提出日現在のものです。
     (注２)　所有株式数には、株式累積投資における持分に相当する株式の数(小数点以下切捨て。)を含めております。
    ５  【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】

      該当事項はありません。　
    ６  【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】

      該当事項はありません。　
    ７  【公開買付者に対する質問】

      該当事項はありません。　
    ８  【公開買付期間の延長請求】

      該当事項はありません。　
                                                        以　上
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