株式会社ヒューマンクリエイションホールディングス 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ヒューマンクリエイションホールディングス |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社ヒューマンクリエイションホールディングス(E36420)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年11月30日
【会社名】 株式会社ヒューマンクリエイションホールディングス
【英訳名】 Human Creation Holdings, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 富永 邦昭
【本店の所在の場所】 東京都千代田区霞が関三丁目２番１号
【電話番号】 03-5157-4100
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 河邉 貴善
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区霞が関三丁目２番１号
【電話番号】 03-5157-4100
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 河邉 貴善
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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株式会社ヒューマンクリエイションホールディングス(E36420)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2021年11月30日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締
役及び執行役員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５
第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するもの
です。
２【報告内容】
１．銘柄
株式会社ヒューマンクリエイションホールディングス第６回新株予約権
２．発行数
新株予約権 29,863個
上記総数は、割当予定数であり、引き受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少
したときは、その割当ての総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
３．申込期間
2021年12月24日
４．割当日
2021年12月24日
５．払込期日
2021年12月24日
６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式29,863株とする（本新株予約権１個当たりの目的
たる株式の数（以下「付与株式数」という。）は1株とする。）但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株
式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により
付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権
の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うこと
ができるものとする。
７．各本新株予約権の払込金額
１個当たり金122.31円
８．本新株予約権の行使により発行又は移転する財産の価額
(１) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に付与株式数を乗じた額とす
る。
(２) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、
当初金2,091円とする。
９．行使価額の調整
(１) 当社が、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行
使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
株式分割又は株式併合の比率
(２) 当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約
権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算
式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
新規発行・処 １株当たりの払
×
既発行株
分株式数 込金額
＋
式数
調 整 後 調 整 前
時 価
＝ ×
行使価額 行使価額
＋
既発行株式数 新規発行・処分株式数
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控
除した数とする。
(３) 本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができ
るものとする。
10．本新株予約権を行使することができる期間
2026年12月1日から2028年11月30日まで（但し、2028年11月30日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日ま
で）とする。
11．その他の本新株予約権の行使の条件
(１) 本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役
等の役員又は使用人である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は当社の子会社の
取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役会が正当な理由があるものと
認めた場合にはこの限りではない。
(２) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができ
ない。但し、以下の①、③、⑨の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した
場合にはこの限りではない。
① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人
に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）
③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立
てた場合
⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
⑧ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
⑨ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場
合
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(３) 本新株予約権者は、2026年9月期の事業年度における当社連結決算書上の損益計算書における調整後EBITDA（営
業損益の額に減価償却費、のれん償却額及び株式報酬費用を加算した額）が650百万円に達しなかったときは、本
件新株予約権を行使することができない。ただし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要
な 変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。本新株予約権者は、2026年9月期
の事業年度における当社連結決算書上の損益計算書における調整後EBITDA（営業損益の額に減価償却費、のれん償
却額及び株式報酬費用を加算した額）が650百万円に達しなかったときは、本件新株予約権を行使することができ
ない。ただし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照
すべき指標を取締役会で定めるものとする。
12．本新株予約権の取得条項
(１) 当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の
議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議し
た場合）又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社取締役会が別途取得する日
を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。ただし、当社取締役会
が有償で取得すると決定した場合には当社取締役会が定めた金額で本新株予約権の全部を有償で取得することがで
きる。
(２) 当社は、本新株予約権者が第11項に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合、本新株予約権者が本新株予
約権を放棄した場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得す
ることができる。
(３) 当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部
又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によりその取得す
る本新株予約権の一部を定める。
13．本新株予約権の譲渡
譲渡による本新株予約権の取得については、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は当社取締役会）
の承認を要するものとする。
14．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
(１) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の定めると
ころに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は
その端数を切り上げた額とする。
(２) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記(１)
に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
15．本新株予約権の行使請求の方法
(１) 本新株予約権を行使する場合、第10項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に当社所定の行使請求
受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(２) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の
価額の全額を現金にて当社所定の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(３) 本新株予約権の行使請求の効力は、当社所定の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が
行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に
発生する。
16．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社
となる場合に限る）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下総称して「組
織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権（以下「残存
新株予約権」という。）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号の
イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。こ
の場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を
交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画におい
て定めた場合に限る。
(１) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(２) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(３) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第５項に準じて決定する。
(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第８項及び第９項に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、
上記第(３)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とす
る。
(５) 新株予約権を行使することができる期間
第10項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いず
れか遅い日から、第10項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(６) 新株予約権の行使の条件
第11項に準じて決定する。
(７) 新株予約権の取得事由及び取得条件
第12項に準じて決定する。
(８) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認（再編対象会社が取締役会設置会社で
ない場合は株主総会）を要するものとする。
(９) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
第14項に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
17. 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
18. 本新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨
てるものとする。
19．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
当社は、本新株予約権の発行価額の決定に際して、当社から独立した第三者評価機関である茄子評価株式会社に
本新株予約権の評価を依頼した。当該第三者評価機関は、本新株予約権について一般的なオプション価格算定モデル
であるブラック・ショールズ式によって算出した結果、第６回新株予約権については１個当たり122.31円と算出し
た。
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なお、本新株予約権の発行価格に関しては、以下のブラック・ショールズの公式により業績条件の設定されてい
ない新株予約権の時価評価額を算出し、それに過去の売上高・EBITDAの回帰式及び標準正規分布に基づく乱数により
算出した業績条件の達成確率を乗じることにより、本新株予約権の時価評価額を算出した。
① C（新株予約権の時価評価額）
② S0（評価基準日時点の株価）：評価基準日における東京証券取引所株価終値2,091円
③ k（権利行使価格）：本新株予約権の発行条件である2,091円
④ q（予定配当率）：2021年９月期の配当額48.98 円を参照し2.34% （年率）
⑤ r（無リスク金利）：予想残存期間に対応する期間の国債利回りとして６年国債利回りである-0.08% （年率）
⑥ σ（株価変動性）：類似上場企業の、予想残存期間に対応する過去期間における株価終値から算出した株価変
動性（年率）の平均値として28.16%
⑦ t（予想残存期間）：権利行使可能期間の中央までの年数として6.0年
⑧ N（標準正規分布の分布関数）
当社取締役会は、かかる本新株予約権の発行価額について、第三者評価機関が評価額に影響を及ぼす可能性のあ
る前提条件をその評価の基礎としていること、当該前提条件を反映した新株予約権の算定手法として一般的に用いら
れている方法で価値を算定していることから、 適正かつ妥当であり有利発行に該当しないものと判断し、本新株予
約権の1個当たりの払込金額を当該算出結果と同額である第６回新株予約権については１個当たり122.31円に決定し
た。
さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第8項記載のとおりとし、本新株予約権の行使価額
については、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日(2021年11月29日)の東京証券取引所における普通取
引の終値2,091円を参考として、当該終値と同額の1株2,091円に決定した。
20．その他
本発行要項の規定中、読み替えその他の措置が必要になるときは、会社法の規定及び本新株予約権の趣旨に従い、
本発行要項の規定の変更等当社が適切と考える方法により、必要な措置を講ずることができるものとする。
21．新株予約権の割当ての対象者、その人数及びその内訳並びに割り当てる新株予約権の数
当社取締役（社外取締役を除く）３名に対し、10,597個
当社執行役員１名に対し、19,266個
なお、上記対象となる者の人数は本臨時報告書提出時の予定人数であり増減することがある。また、上記割当新株
予約権数は上限の発行数を示したものであり、申込数等により減少することがある。
22．本新株予約権の発行価額の総額
発行価額の総額は66,096,077円
23．勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する会社
の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合の、当該会社と提出会社との関係
該当事項なし
24．勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
以 上
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