株式会社サイエンスアーツ 有価証券報告書 第18期(令和2年9月1日－令和3年8月31日)

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                                                   株式会社サイエンスアーツ(E37095)
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    【表紙】
    【提出書類】                     有価証券報告書

    【根拠条文】                     金融商品取引法第24条第１項

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2021年11月29日

    【事業年度】                     第18期(自　2020年９月１日　至　2021年８月31日)

    【会社名】                     株式会社サイエンスアーツ

    【英訳名】                     Science    Arts,   Inc.

    【代表者の役職氏名】                     代表取締役社長　平岡　秀一

    【本店の所在の場所】                     東京都新宿区神楽坂四丁目１番地１オザワビル７階

    【電話番号】                     03-5846-9670（代表）

    【事務連絡者氏名】                     取締役管理本部長　松田　拓也

    【最寄りの連絡場所】                     東京都新宿区神楽坂四丁目１番地１オザワビル７階

    【電話番号】                     03-5846-9670（代表）

    【事務連絡者氏名】                     取締役管理本部長　松田　拓也

    【縦覧に供する場所】                     株式会社東京証券取引所

                         　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

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    第一部 【企業情報】
    第１ 【企業の概況】

    １ 【主要な経営指標等の推移】

            回次            第14期       第15期       第16期       第17期       第18期

           決算年月            2017年８月       2018年８月       2019年８月       2020年8月       2021年８月

    売上高              (千円)       103,260       143,983       179,102       222,760       365,992

    経常損失（△）              (千円)      △ 24,909      △ 34,127      △ 95,238      △ 92,373      △ 95,666

    当期純損失（△）              (千円)      △ 25,490      △ 34,849      △ 95,988      △ 92,063      △ 95,288

    持分法を適用した
                   (千円)         ―       ―       ―       ―       ―
    場合の投資利益
    資本金              (千円)       50,000       50,000       50,000       50,000       50,000
    発行済株式総数               (株)       33,560       33,560       33,560       33,560      3,356,000

    純資産額              (千円)       84,453       49,603       218,514       278,601       233,462

    総資産額              (千円)       214,447       281,989       451,267       428,031       351,346

    １株当たり純資産額               (円)      3,073.25       1,805.07         74.72       92.43       76.71

    １株当たり配当額                        ―       ―       ―       ―       ―
                   (円)
    (１株当たり中間配当額)                       ( ―)       ( ―)       ( ―)       ( ―)       ( ―)
    １株当たり当期純損失（△）               (円)      △ 760.68     △ 1,268.18        △ 33.26      △ 31.48      △ 31.38
    潜在株式調整後
                   (円)         ―       ―       ―       ―       ―
    １株当たり当期純利益金額
    自己資本比率               (％)        39.4       17.6       48.4       65.1       66.4
    自己資本利益率               (％)         ―       ―       ―       ―       ―

    株価収益率               (倍)         ―       ―       ―       ―       ―

    配当性向               (％)         ―       ―       ―       ―       ―

    営業活動による
                   (千円)         ―       ―    △ 78,302      △ 92,419      △ 97,687
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                   (千円)         ―       ―    △ 12,692         210      △ 691
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                   (千円)         ―       ―     248,638        64,479      △ 14,679
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物
                   (千円)         ―       ―     396,317       368,587       255,529
    の期末残高
    従業員数
                             5       13       16       17       22
                   (名)
    〔外、平均臨時雇用者数〕                      〔 ―〕      〔 ―〕      〔 ―〕      〔 ―〕      〔 ―〕
                   (％)
    株主総利回り                        ―       ―       ―       ―       ―
    (比較指標：)                       ( ―)       ( ―)       ( ―)       ( ―)       ( ―)
                   (％)
    最高株価               (円)         ―       ―       ―       ―       ―
    最低株価               (円)         ―       ―       ―       ―       ―

     (注)   １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記
         載しておりません。
       ２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
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       ３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
       ４．2021年７月16日開催の取締役会決議により、2021年８月11日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分
         割を行っておりますが、第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当
         たり当期純損失を算定しております。
       ５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であ
         り、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
       ６．自己資本利益率は、当期純損失であるため記載しておりません。
       ７．当社株式は当事業年度末時点では非上場であるため株価収益率を記載しておりません。
       ８．１株当たり配当額及び配当性向については、無配のため、記載しておりません。
       ９．主要な経営指標等のうち、第14期及び第15期については会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基
         づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査証明を受けてお
         りません。
       10．第16期から第18期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38
         年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任
         監査法人トーマツにより監査を受けております。
       11．第14期及び第15期については、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、営業活動によるキャッ
         シュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現
         金同等物の期末残高は記載しておりません。
       12．第14期以降は、サービス開発のためのエンジニア採用、顧客拡大のための営業人員の採用、知名度向上のた
         めのマーケティングなどの先行投資等により、経常損失及び当期純損失を計上しております。また、同様の
         理由により、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっております。
       13．平均臨時雇用人員数は、臨時従業員が存在しないため、記載を省略しております。
       14．第14期から第18期の株主総利回り及び比較指標、最高株価、最低株価については、2021年11月24日に東京証
         券取引所マザーズ市場に上場したため、記載しておりません。
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    ２ 【沿革】
    　　　株式会社サイエンスアーツ設立以後の当社に係る経緯は、次のとおりであります。
       年月                           概要
     2003年９月       東京都港区虎ノ門に当社設立　ITコンサルティング事業を開始

     2004年３月       資本金を18,225千円に増資

     2005年10月       資本金を79,975千円に増資

     2006年１月       資本金を104,975千円に増資

     2006年12月       本社を東京都渋谷区初台に移転

     2007年９月       データベース管理システム「ALTIBASE」の販売を開始

     2007年９月       資本金を117,475千円に増資

     2008年12月       「ALTIBASE」が国内最大手医療機器メーカーのデータベースとして採用

     2009年11月       本社を東京都中央区日本橋人形町３丁目に移転

     2009年12月       資本金を134,475千円に増資

     2010年11月       大手システムインテグレーターが金融機関向けに提供するFXシステムに「ALTIBASE」採用

     2011年５月       本社を東京都中央区日本橋人形町１丁目に移転

     2013年４月       資本金を50,000千円に減資

     2013年７月       本社を東京都中央区日本橋堀留町に移転

     2014年２月       個人情報保護認証「JAPiCOマーク」を取得

            スマートフォンIP無線サービス               Aldio(アルディオ)         の開発・販売を開始

     2015年９月
     2017年10月       本社を東京都中央区東日本橋に移転

     2018年４月       １対多のグループ一斉音声通信Aldioの通信技術における国内特許を取得

     2018年９月       １対多のグループ一斉データ通信における映像配信技術の国内特許を取得

     2018年10月       第三者割当による自己株式の処分により115,050千円調達

     2018年12月       第三者割当による自己株式の処分により149,850千円調達

     2019年４月       本社を東京都新宿区神楽坂に移転

     2019年10月       「株式会社シアンス・アール」から「株式会社サイエンスアーツ」へ社名を変更

     2019年10月       「Aldio」から「Buddycom（バディコム）」へサービス名を変更

     2020年８月       第三者割当による自己株式の処分により152,150千円調達

     2020年10月       １対多のグループ一斉音声通信Buddycomの通信技術における韓国での特許を取得

     2020年11月       第三者割当による自己株式の処分により50,150千円調達

     2021年１月       １対多のグループ一斉音声通信Buddycomの通信技術におけるシンガポールでの特許を取得

     2021年４月       １対多のグループ一斉音声通信Buddycomの通信技術における中国での特許を取得

     2021年11月       東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場

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    ３ 【事業の内容】
     (１)   ミッション
       当社は「世界中の人々を美しくつなげます」というミッションを掲げ、デスクレスワーカー※１をつなげるライ
      ブコミュニケーションプラットフォーム「Buddycom」の開発・販売を行っております。
       インターネットが普及した現代では、デジタルトランスフォーメーションの進展のもと、情報の媒体は紙からデ
      ジタルコンテンツへのシフトがますます進んでおります。
       全世界の労働人口のうち、デスクレスワーカーの割合は80%を占め※２、日本国内の就業者に限ってもその割合は
      47%にのぼりますが※３、一方で世界のデスクレスワーカー向けのサービスを主業とするスタートアップへの投資額
      は全体の1％に過ぎません※４。従って現場を支えるデスクレスワーカーのためのサービス提供は、まだまだ不十分
      な状況にあると言えます。
       当社は、デジタルコンテンツの作成方法がPCのキーボードやモバイル端末からの手入力が主流であった当時か
      ら、デジタルデバイスを使いこなせない高齢者や、業務上デジタル端末への入力に支障がある現場の人々にとっ
      て、音声をそのままデジタル化する手段に対するニーズが一層高まっていくものと考えていました。また、アナロ
      グ無線の終了（2022年11月30日）や公衆PHSのサービス終了（2021年１月31日）に伴い、従来無線機やPHSなどでコ
      ミュニケーションを取っていた現場においても、新たなコミュニケーションの手段が必要とされております。
       このような環境のもと、当社のBuddycomは、単なる音声によるコミュニケーションにとどまらず、インターネッ
      トを介したクラウドサービスであることを活かし、独自に開発した技術によって、音声の他、画像や動画などのコ
      ンテンツのやり取りを可能にしました。インターネットにつながる環境であれば世界中どこにいてもつながり、さ
      らにはやり取りしたデータやコンテンツがデジタル化されて蓄積されるなど、これまでにはない新しいコミュニ
      ケーションツールとして成長を遂げてきました。
       当社のBuddycomは、鉄道会社、航空会社、GMS（General                           merchandise      store＝総合スーパー）、介護施設、工
      場、商業施設、大規模小売店舗など、あらゆる業種・業態において有効なホリゾンタル※５なサービスとして、す
      でに400社のお客様にご利用いただいております(2021年８月末実績)。
       今後もさらなる機能の拡充にともない、お客様が支えているミッションクリティカル※６な現場に欠かせないコ
      ミュニケーションツールとしてご活用いただくことにより、よりよい社会の実現を目指してまいります。
      ※１　デスクレスワーカー：机の前に座らない最前線で活躍する労働者のこと。農業、教育、ヘルスケア、小売、

          ホスピタリティ、製造、輸送、建設などの産業に従事しております。
      ※２　出所：2020年12月15日　Emergence                   Capital　「The        State   of  Technology      for  the  Deskless     Workforce」
      ※３　出所：2021年５月28日　総務省統計局　「令和２年　労働力調査年報」
      ※４　出所：2018年８月６日　Emergence                   Capital　「The        Rise   the  Deskless     of  Workforce」
      ※５　ホリゾンタル:「水平」を意味する単語。特定の業界・業種に関係なく「業務課題」を解決するサービス。
      ※６　ミッションクリティカル：常に稼働していなければならない重要な任務や業務のこと
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     (２)   事業の概要
       当社は「ライブコミュニケーションプラットフォーム『Buddycom』」の利用ライセンス(ID)を、サブスクリプ
      ションにより、セールスパートナー(販売代理店)を通じてエンドユーザーに販売しております。
       エンドユーザーは、お手持ちのスマートフォンやタブレットにアプリをインストールし、Buddycomをお申込みい
      ただいた際に付与されるIDと指定のパスワードを入力してログインすれば、すぐに使い始めることができます。
       あわせてBuddycomをお客様の現場でより有効に活用いただくために必要な、イヤホンマイクなどのアクセサリー
      も販売しております。
       Buddycomの主な特長は以下のとおりです。
      ①  開発当初よりBtoB向けの大規模運用を想定した設計思想と自社内製による開発
        当社はBuddycomの前身であるAldioの設計段階から、BtoB、とりわけ大企業のミッションクリティカルな現場で
       の運用と、機能の多角化を想定して開発に取り組んでまいりました。
        具体的には、以下のような技術的特長があります。
        a)  一度に大人数で使っても高品質で低遅延の音声通話を実現するため、音声圧縮コーデックとしてOpus※７を
         用い、独自の通信プロトコルを開発いたしました。
        b)  最適なフレームワークやソフトウェアの組み合わせと独自のサーバー運用により、Buddycomにしかない多彩
         な機能や、強固なセキュリティ機能などの多角化が容易なシステム構成となっております。
        c)  Buddycomはこれらの開発を、外注を一切使わず、100％正社員エンジニアによる内製化により実現しており
         ます（ただしサービスの提供に際して、音声テキスト化のためのテキスト化エンジンならびにトランシー
         バー翻訳のための翻訳エンジンにつきましては、外部のクラウドサービスを利用しております）。当社の技
         術本部に所属するエンジニアは全社員の約４割を占め、継続的に開発を行うことによって、引き続き安定的
         なアプリケーションの稼働と新たな機能の追加をタイムリーに実現できる体制となっております。
        ※７　Opus：IETF(InternetEngineeringTaskForce)によって開発され、主にインターネット上でのインタラク

           ティブな用途に合わせて作られた非可逆音声圧縮フォーマットのこと。
      ②  大規模運用を可能にする機能

        Buddycomは①に記載の通り、エンタープライズ向けの大規模運用を想定して設計されており、ひとつのグルー
       プに登録できる人数は無制限です。また、グループ数も無制限に登録ができ、初期画面のグループコマンドです
       ぐにグループの変更が可能です。さらに、音声受信については一度に８グループまで指定したグループからの送
       信を同時に受信することができます（マルチグループ受信）。
        これらの特長を生かし、既にイオンリテール株式会社(小売)、東海旅客鉄道株式会社（鉄道）、株式会社JALエ
       ンジニアリング（航空）、株式会社ツクイ(介護)など、多くの大企業において、現場を支えるデスクレスワー
       カーのみなさまにお使いいただいている実績があります。
        機能の詳細は(7)Buddycomの機能『大規模運用を可能にする機能』をご参照ください。
      ③  誰でも簡単に使えるシンプルなUIと多彩な機能
        Buddycomはスマホやタブレットなど、インターネットに接続できる端末があればアプリをダウンロードするだ
       けですぐに利用ができ、免許や届け出などの手続きは不要、かつ専用機器の購入や設備の設置などの初期費用が
       一切不要です。
        操作方法は通話ボタンを押しながら話すだけなので、誰でも簡単に、確実に使うことができます。
        音声以外にも、テキスト、画像、映像、位置情報などの情報を用いて、翻訳、履歴の再生、動態管理など、多
       彩な機能を備えております。
        機能の詳細は(7)Buddycomの機能『現場のニーズに応える多彩な機能』をご参照ください。
      ④  災害にも強いディザスタリカバリー※８対応と、お客様の情報を守るセキュリティ機能
        災害やシステム障害などが発生してもサービスの提供を維持するためのディザスタリカバリー対応として、当
       社は早くからシステムの二重化とサーバーのマルチリージョン化を実現しております。現在ではサーバーは日本
       だけでなく、アジア、ヨーロッパ、北米の４リージョンの構成で同時稼働しております。
        また、低ビットレートモードでは、音声データを128kbpsまで圧縮することができ、災害時等、インターネット
       につながりにくい環境下でも通信を確保することが可能です。
        さらに、アプリ設定の一括管理や機能制限機能、エンドツーエンド暗号化※９など、お客様の通信履歴を守る
       ためのさまざまなセキュリティ機能を備えております。
        機能の詳細は(7)Buddycomの機能『お客様の情報を守るセキュリティ機能』をご参照ください。
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       ※８　ディザスタリカバリー：地震や津波などの災害によってシステムの継続利用が不可能になった際の復旧及

          び修復、あるいはそのためのシステムなどのこと。日本語では災害復旧と訳される。
       ※９　エンドツーエンド暗号化：送信者と受信者のみが通信の暗号化と復号を行い、途中の経路上の第三者が介
          入できないようにする暗号化方式。メッセージなどの通信データがすべて暗号化された状態で扱われるた
          め、通信の秘匿性が高い。
     (３)   ビジネスモデルの特徴について

      ①  サブスクリプション型課金モデル
        当社のBuddycomは、利用者（ID）数に応じた定額の利用料（所謂サブスクリプション型の課金）をいただいて
       おり、安定的な収益獲得が可能なビジネスモデルとなっております。利用契約は１月ごとの契約と、１年ごとの
       契約があります。
      ②  SaaS（Software        As  A Service）※10形式
        Buddycomは、お客様が通信した会話、画像・動画などのデータは、すべてクラウドを通して配信され、同時に
       クラウドに保存されるSaaS形式で提供しております。セキュリティ上の対策としては、TLS/SSL※11で通信を暗号
       化しております。
      ③  ホリゾンタル（ありとあらゆる業種・業界に水平展開可能なサービス）
        Buddycomは、特定の業種・業界に限定されることなく、既に多様な業種・業界における現場において幅広く利
       用されており、今後もありとあらゆる現場における新しいコミュニケーションプラットフォームとしての普及を
       目指しております。また、インターネットに接続できる環境なら誰でも、どこでも使うことができるため、日本
       国内にとどまらず、世界中で販売することが可能です。
      ④  安定的な顧客基盤と拡張性
        Buddycomは一旦現場に導入されると、現場を支えるインフラとして継続的にご利用いただけるサービスとなっ
       ております。実際に獲得ID数ベースでみた１ヶ月ごとの月次解約率(ID                                 Monthly    Churn   Rate)※12は、2020年９月
       から2021年８月までの12ヶ月間の平均で0.49％となっております。
        また、NRR※13は同期間において132.4％の伸びとなっており、受注後にも徐々に導入される店舗や現場、拠点
       が拡大していく傾向があります。
      ⑤  キャッシュインが先行するビジネスモデル
        Buddycomを１年ごとに契約いただいた場合、利用料は原則として利用開始時に一括で受領しております。
        一方売上高は利用月にあわせて月ごとに分割して計上するため、売上高の増加よりも、キャッシュ・フローの
       増加の方が先行し、健全な財務状況を維持しやすいビジネスモデルとなっております。
       上記のようなBuddycomの特徴を生かしながら営業力及び開発力の強化を行った結果、当社事業の各指標は以下の

      ように順調に推移しております。
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        当社事業の各指標は上記のようなBuddycomの特徴を生かしながら営業力及び開発力の強化を行った結果、以下

       のように順調に推移しております。
          項目            2019年８月     期         2020年８月     期         2021年８月     期

    売上高（千円）                       179,102              222,760              365,992

    うちサブスクリプション

    (Buddycom利用料売上)                       66,667             134,617              224,675
    売上高(千円）
    サブスクリプション
    (Buddycom利用料売上)                        37.2%              60.4%              61.4%
    売上高比率
    ARR(千円)※14                       95,687             162,165              295,703

      ※10　SaaS：Software           as  a Serviceの略称。ユーザー側のコンピュータにソフトウェアをインストールするので

         はなく、ネットワーク経由でソフトウェアを利用する形態のサービス。
      ※11　TLS/SSL：SSL(Secure             Sockets    Layer)は、インターネット上で安全に通信をするための暗号化技術のこと。
         SSLが3.0までバージョンアップを重ねたのち、TLS1.0という名称に変更されたため、TLS/SSLと併記され
         る。
      ※12　ID     Monthly    Churn   Rate：ID数の月次解約率。「当月の解約ID数÷前月の契約IDの総数」。年度では毎月の
         値の平均値を算出。
      ※13　NRR：Net        Revenue    Retentionの略称。         既存顧客の売上継続率。年度のNRRは「前年度の顧客の期末月のMRR÷
         前年度の顧客の同月のMRR」で算出されるが、ここでは「2020年８月の顧客の2021年８月のMRR÷2020年８月
         のMRR」で算出した12ヶ月間の値を記載。
      ※14　ARR：Annual         Recurring     Revenueの略称。各期末月のMRR※15を12倍して算出。
      ※15　MRR：Monthly          Recurring     Revenueの略称。対象月の月末時点における顧客との契約において定められたID単
         位で毎月課金される月額利用料の合計額。
     (４)   顧客への販売手法

      ①  セールスパートナー（販売代理店）による販売
        当社はBuddycomの前身であるAldioの販売開始当初、自社営業による直接販売を中心としていましたが、現在で
       はセールスパートナー(販売代理店)による営業展開にシフトしております（当社ホームページからのインター
       ネットによる直接販売を除く）。セールスパートナーの一部はBuddycomを二次販売店に卸しており、全国各地の
       お客様への対応が可能な体制を確立しております。
        セールスパートナーの主な業種は、携帯電話などの移動体通信事業者、携帯電話販売代理店、情報処理業、卸
       売業となっております。
      ②  アクセサリー連携
        当社のBuddycomは、スマホやタブレットなどの端末にアプリをインストールするだけで利用可能ですが、実際
       には多くのお客様は、イヤホンマイクやヘッドセットなどのアクセサリー（周辺機器）を用いて利用されており
       ます。
        当社が推奨し、当社並びに当社のセールスパートナーが販売するイヤホンマイクは、屋内向け（比較的騒音レ
       ベルが低く、防水・防塵・耐久性に対する要求が低く、小型かつ軽量であるもの）と屋外向け（比較的騒音レベ
       ルが高く、防水・防塵・耐久性を必要とするもの。あるいはグローブの上から等でもボタンが押しやすいもの）
       に大別され、それぞれに有線タイプと、Bluetoothで接続する無線タイプのものがあります。その他に、PTT専用
       ボタン（Bluetoothで接続してイヤホンマイクなどと組み合わせて使うスマートボタン）や、ライブキャスト（映
       像配信機能。(７)         Buddycomの機能ご参照）を利用する際のウェアラブルカメラなどがあります。
        当社はBuddycomの機能を最大限にご活用いただくために、お客様の現場ごとのニーズに、より即したアクセサ
       リーを提供できるよう、アクセサリー連携を継続的に進めております。
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     (５)パートナーエコシステム
       Buddycomをお客様へ提供するに当たり、様々なソフトウェア又はハードウェアなどのソリューションを持つ他社
      サービスとのAPIによる連携を行った上で、Buddycomを提供することがあります。他社サービスの相手先をエコパー
      トナーと呼び、このエコパートナーと連携して商品開発や事業活動に取り組み、相互作用しながら共存共栄する仕
      組みをパートナーエコシステムと呼んでおります。
       本書提出日現在、公表済のパートナーエコシステムの事例としては、シスコシステムズ合同会社のMeraki及び
      Webex   Teamsとの連携や、外部ストレージサービスのBoxやDropboxとの連携、ビジネスチャットのLINE                                            WORKSとの連
      携、富士通株式会社のAI映像解析ソリューションとの連携、株式会社デンソーの地域情報配信システム「ライフビ
      ジョン」との連携、ならびにマクニカネットワークス株式会社が販売するマシンデータ分析プラットフォーム
      「Splunk」や介護用見守りシステム「Attentive                      Connect」との連携などがあります。
       WEB会議システムやビジネスチャットとの連携では、相互に発話あるいは入力した内容がやりとりできます。ま
      た、AI映像解析や見守りシステムとの連携では、AIや見守りシステムが解析又は検知した内容をBuddycomで必要な
      メンバーに一斉に通知することができます。外部ストレージサービスとの連携では、Buddycomで交わした音声、画
      像、映像などのデータをお客様がご利用中のストレージサービスに保存することができ、お客様自身で通信履歴の
      活用や分析に使っていただくことができます。
       このように、エコパートナーが提供するソリューションやアプリケーションとBuddycomを組み合わせてご利用い
      ただくことにより、Buddycomがお客様に提供できる付加価値が増し、Buddycomの導入が進むことが期待できます。
     [事業系統図]

     　以上の内容を事業系統図に示すと、次のとおりであります。
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     (６)   サービスプラン
       Buddycomのサービスプランは、音声によるコミュニケーションに利用したいお客様向けのTalkプランと、音声に
      加えて映像配信も利用したいお客様向けのLivecastプランがあります。
       ２つのプランとも、基本機能のみのLiteプランと、音声テキスト化などの付加価値機能やセキュリティ強化のた
      めの機能（これらをあわせてエンタープライズ機能と呼んでおります）が付与されたEnterpriseプランを選んでい
      ただくことができます。
       これにより、①Talk          Liteプラン②Talk         Enterpriseプラン③Livecast              Liteプラン④Livecast           Enterpriseプラン
      の４つのプランを提供しております。
       本書提出日現在におけるBuddycomの各サービスプランと標準価格は以下のとおりです。
         　　　　　　　　　　　　　　　　　　Buddycom価格表　　　　　　　　　　　　　　　　税込価格

                        Talk                     Livecast
       プラン名
                  Talk   Lite      Talk   Enterprise         Livecast     Lite     Livecast     Enterprise
                    660円                                 2,200円

                             1,100円           1,650円
        年契約
                           ユーザー/月相当           ユーザー/月相当
                 ユーザー/月相当
                                                 ユーザー/月相当
       (一括払い)
                          (13,200円ユーザー/年)          (19,800円/ユーザー・年)
                (7,920円ユーザー/年)
                                                 (26,400円/ユーザー・年)
        月契約           1,100円           1,650円           2,750円           3,300円

       (月々払い)           ユーザー/月           ユーザー/月           ユーザー/月           ユーザー/月
      音声通話機能             〇           〇           〇           〇

      映像配信機能                                   〇           〇

     エンタープライズ機能
                              〇                      〇
     (７)   Buddycomの機能

       Buddycomは単なる音声によるグループコミュニケーションにとどまらず、ありとあらゆる業種・業界のミッショ
      ンクリティカルな現場を支えるための多彩な機能を備えております。
       主な機能は以下のとおりです。
      『大規模運用を可能にする機能』

      （すべてのプランで利用可能な機能）
       ①  グループ分け
         一斉通話ができるグループをあらかじめ設定しておくことができます。設定可能なグループ数は無制限で
        す。
       ②  マルチグループ受信
         他のグループの会話を一度に８グループまで、複数同時に聞くことができます。
       ③  企業間通信
         契約が異なるテナント間であっても、連携することで、他の企業のテナントのユーザーと通話ができます。
      『現場のニーズに応える多彩な機能』

      （Livecastプラン(Livecast             Lite、Livecast        Enterprise)で利用可能な機能）
       ①  ライブキャスト（動画送信）
         現場の状況をLIVE動画で共有しながら、グループ通話ができます。
         （Enterpriseプラン(Talk            Enterprise、Livecast           Enterprise)で利用可能な機能）
       ②  音声テキスト化
         通話した音声がテキスト化されます。
       ③  トランシーバー翻訳
         通話した音声が、設定した言語に翻訳されます（グループメンバーが各々言語設定可能）。また、翻訳した
        テキストの読み上げができます。翻訳に対応している言語は以下のとおりです。
        〈Microsoft      Translate,      Google    Translate〉
          日本語・英語・中国語・タイ語・ドイツ語・フランス語・スペイン語・イタリア語・ポルトガル語・ロシ
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         ア語・韓国語・フィンランド語・オランダ語・ポーランド語(14カ国語)
        〈DeepL〉
          日本語・英語・中国語・ドイツ語・フランス語・スペイン語・イタリア語・ポルトガル語・ロシア語・オ
         ランダ語・ポーランド語(11カ国語)
       ④  動態管理
         管理コンソール上でグループ内のユーザーの位置情報や行動履歴を確認することができます。
       ⑤  外部ストレージ連携
         データの保存場所をお客様が契約するBoxやDropbox                         Business等の外部ストレージに変更することができま
        す。
      （すべてのプランで利用可能な機能）
       ⑥  個別通話
         グループ内の指定したユーザーだけに限定して発信ができます。
       ⑦  双方向通話
         複数人が同時に通話ボタンを押して発信することができます（電話のように音声が重なって話せます）。
       ⑧  電話発信
         ユーザーの電話番号が登録されている場合、Buddycomアプリから、電話アプリを起動します。端末のアドレ
        ス帳に電話番号を登録する必要がなくなります。
       ⑨  位置情報の確認
         GPS機能を利用してユーザーの位置情報を確認することができます。
       ⑩  Map通話
         Map上の範囲内にいるメンバーに一斉発信ができます。
       ⑪  通話履歴の再生
         サーバーに保存された通話データを、後で再生することができます。
       ⑫  チャット機能
         チャット欄に入力したテキストや画像の送受信ができます。入力したテキストは自動的に音声化されて読み
        上げられます。
       ⑬  履歴保存
         音声・画像・チャットデータは送受信後24時間保存され、保存期間中は何度でも再生することができます。
         （Enterpriseプランでは動画も含めて保存期間1ヶ月に延長）
       ⑭  強制起動
         対象のグループに所属するユーザーのBuddycomアプリが立ち上がっていない場合でも、アプリを強制的に起
        動することができます。
       ⑮  CSV出力
         クラウドに保存されているテキストデータは、履歴保存期間中であれば、テナントの管理コンソールから、
        何度でもCSVでダウンロードすることができます。
       ⑯  かんたんログイン
         ID・パスワードを使用せずに、管理者から発行されたURLを読み取るだけでログインができます。
      『お客様の情報を守るセキュリティ機能』

      （Enterpriseプラン(Talk            Enterprise、Livecast           Enterprise)で利用可能な機能）
       ①アプリ設定の一括管理
         管理コンソール上で、スマホアプリの設定を管理者が一括管理できます。
       ②  SAML認証※16
         IDとパスワードを企業内システムで使用しているものと統一し、認証手段を統一することで情報の流出を防
        ぎます。
       ③  監査ログ
         通話履歴の再生・ダウンロード、管理コンソールのログインを記録し、記録されたデータをダウンロードす
        ることができます。
       ④  IPアドレス制限
         管理コンソールへのログインをIPアドレスで制限し、第三者からの不正なアクセスを防止します。
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       ⑤  エンドツーエンド暗号化
         通信データをエンドツーエンドで暗号化します。
         （すべてのプランで利用可能な機能）
       ⑥  ２段階認証
         ID・パスワードとは異なる数字６桁の認証コードを発行します。
         ※16　SAML認証：Securitey              Assertion     Markup    Languageの略称で、OASISによって策定された異なるイン

            ターネットドメイン間でユーザー認証を行うためのXMLをベースにした標準規格のこと。SAMLを利用
            することで、ユーザーは認証サーバーに１回ログインするだけで、複数のクラウドサービスへのシン
            グルサインオンが可能になる。
     （８）その他の事業

       当社はBuddycomライセンスの販売の他に、大容量データに対応したディスク型のデータベースと、高速アクセス
      に対応したメモリ型データベースを併せ持つ『ALTIBASE』というハイブリッド型データベースのライセンスの販
      売、及びサポートを提供しております。
       新規顧客へのライセンスの販売は終了しており、引き続き利用中の顧客に対してのサポートを継続中です。
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    ４ 【関係会社の状況】
     　該当事項はありません。
    ５  【従業員の状況】

     (1)  提出会社の状況
                                                2021年８月31日       現在
        従業員数(名)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
                22            31.7              2.9             4,844

             セグメントの名称                            従業員数(名)

    Buddycom事業

                                                 18
    その他
    全社（共通）                                              4

                合計                                 22

     (注)    １．従業員数は就業人員であります。なお、臨時従業員は存在いたしません。
        ２．当社では、セグメントごとの経営組織体系を有しておらず、同一の従業員が複数の事業に従事しておりま
          す。
     　　　３．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
        ４．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない提出会社の本社管理
          部門に所属しているものであります。
     (2)  労働組合の状況

       労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第２ 【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

       文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
     (1)  会社の経営の基本方針
       当社は「世界中の人々を美しくつなげます」というミッションを掲げ、                                 デスクレスワーカーをつなげるライブコ
      ミュニケーションプラットフォーム「Buddycom」                       を提供することにより、あらゆる業種で音声や動画を利用し現場
      の課題を解決することを目指しております。
       当社は、Buddycomの開発を自社で内製化することにより、安定的な稼働と、新たな機能の追加を機動的に実現で
      きる体制となっております。また、セールスパートナーを活用した販売網を持ち、あらゆる業種・業態において有
      効なホリゾンタルサービスとして、全国各地のお客様への販売を行っております。
     (2)  目標とする経営指標

       当社は、中長期的に安定した売上収益を拡大させることが重要であると考えております。そのため、当社は達成
      状況を判断するための経営上の指標としてARRを重視しております。また、当社では事業本来の稼ぐ力を重視しつ
      つ、事業活動の効率性とのバランスを考慮することで、持続的かつ質の高い事業成長を目指しております。
     (3)  中長期的な会社の経営戦略

       当社の提供するBuddycomは、単なる音声によるコミュニケーションにとどまらず、インターネットを介したクラ
      ウドサービスであることを活かし、独自に開発した技術によって、音声の他、画像や動画などのコンテンツのやり
      取りを可能にし、インターネットにつながる環境であれば世界中どこにいてもつながり、さらにはやり取りした
      データやコンテンツがデジタル化されて蓄積されるなど、これまでにはない新しいコミュニケーションツールとし
      て成長を続けており、鉄道会社、航空会社、GMS(General                           merchandise      store＝総合スーパー）、介護施設、工場、
      商業施設、大規模小売店舗など、あらゆる業種・業態において有効なホリゾンタルなサービスとして、お客様にご
      利用いただいております。
       今後もブランディング・マーケティングを強化し、更なる機能を拡充することにより、お客様が支えているミッ
      ションクリティカルな現場に欠かせないコミュニケーションツールとしてより多くの企業・ユーザーにご活用いた
      だくことにより、よりよい社会の実現を目指してまいります。
     (4)  優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

       インターネットが普及した現代では、デジタルトランスフォーメーションの進展のもと、情報の媒体は紙からデ
      ジタルコンテンツへのシフトがますます進んでおります。
       当社は、デジタルコンテンツの作成方法がPCのキーボードやモバイル端末からの手入力が主流であった当時か
      ら、デジタルデバイスを使いこなせない高齢者や、業務上デジタル端末への入力に支障がある現場の人々にとっ
      て、音声をそのままデジタル化する手段に対するニーズが一層高まっていくものと考えておりました。また、アナ
      ログ無線の終了や公衆PHSのサービス終了に伴い、従来無線機やPHSなどでコミュニケーションをとっていた現場に
      おいても、新たなコミュニケーションの手段が必要とされております。
       このような環境のもと、当社の提供するBuddycomの利用企業数・ユーザー数は堅調に増加しておりますが、まだ
      増加の余地があり、更なる獲得ペースの増加が課題と考えております。今後はブランディング・マーケティング強
      化、販売代理店の戦略的活用等を推進し、成長スピードの加速を目指してまいります。
       新型コロナウイルス感染症に関しましては、世界的な感染拡大により大幅な経済の悪化やその長期化が想定され
      ます。当社においてもクライアントの対面営業活動が制限されるなど業績に一定の影響を及ぼすものと認識してお
      ります。ただし、新型コロナウイルスの感染拡大防止として、テレワークが普及すること等により、テレワークに
      関連したサービス提案を行うことで成長の機会があると考えております。
       また、   Buddycomの機能追加、アクセサリー連携、エコパートナー連携に関する開発のための技術本部の人員への
      投資、新規顧客獲得、セールスパートナー開拓、エコパートナー開拓のための営業人員への投資、知名度向上のた
      めのWEB広告、専門誌への出稿、動画作成等広告宣伝への投資等を継続的に行うことなどによって営業赤字及び営業
      活動によるキャッシュ・フローのマイナスが継続しております。今後においてもサービス開発を継続し、顧客企業
      基盤の拡大に注力する方針により一定期間において営業赤字及び営業活動によるキャッシュ・フローのマイナスが
      継続することを想定しておりますが、当事業年度                       に第三者割当（自己株式の売却）による資金調達を実施してお
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      り、純資産の向上を図っております。
     (5)  経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

       当社は、中長期的に安定した売上収益を拡大させることが重要であると考えております。そのため、当社は達成
      状況を判断するための経営上の指標としてARRを採用しております。
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    ２  【事業等のリスク】
      当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を以
     下に記載しております。
      また、必ずしもそのようなリスクに該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考える事
     項については、積極的な情報開示の観点から記載しております。当社は、これらのリスクに対し発生の可能性を十分
     に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針であります。
      なお、本項記載の将来に関する事項は本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可
     能性のある全てのリスクを網羅するものではありません。
     (1)  競合会社の参入と競合激化について

       当社が事業展開する国内のソフトウェア市場は、近年拡大を続けているため、当社のビジネスモデルと同様のビ
      ジネスモデルを掲げる新たな競合企業が誕生し、今後も増加する可能性があります。
       当社は、多様な環境下で培ったIP無線のノウハウを活用し、また独自の新規顧客獲得戦略を採用することによ
      り、他社との差別化を図り、継続的な事業成長に努めておりますが、そのような競合企業の参入又は既存競合企業
      との競合激化により、当社の優位性が失われ、そのような競合企業と当社の主要顧客企業との間で取引が開始さ
      れ、当社と当該顧客企業との取引が縮小される可能性は否定できず、かかる事態となった場合には、当社の業績に
      重要な影響を及ぼす可能性があります。
     (2)  技術革新について

       当業界においては、技術革新のスピードが速いため、先進のノウハウと開発環境を保有し、かつそれらを継続的
      に進化させていく必要があります。当社においては、常に新しい技術を利用したシステム構築に挑戦しており、迅
      速な環境変化に対応できるよう技術者の採用・教育、開発環境の整備等を進めております。しかしながら、当社の
      想定を超える技術革新等による著しい環境変化等が生じた場合、当該変化に当社が対応することができず、当社の
      事業活動及び業績に影響を与える可能性があります。
     (3)  特定事業への依存について

       当社は、デスクレスワーカーをつなげるライブコミュニケーションプラットフォーム「Buddycom」の提供を主な
      事業としており、当該事業に経営資源を集中させております。「Buddycom」は、セールスパートナーを活用した販
      売網により、あらゆる業種・業態において有効なホリゾンタルサービスとして、全国各地への販売を行っており、
      特定の業種・業態や地域に依存はしておりません。また、                           エコパートナーと連携して商品開発や事業活動に取り組
      むことにより、相互作用しながら共存共栄する仕組みであるパートナーエコシステムを構築しております。しかし
      ながら、    Buddycom事業の成長に何らかの問題が生じた場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性が
      あります。
     (4)  人材の確保と育成について

       当社は、優秀な人材に裏付けられた高い技術力と提案力により事業を拡大してまいりました。今後も業容拡大の
      ために、優秀な人材を確保し、教育・育成していくことが必要不可欠であり、採用活動の強化と教育研修の充実を
      推進してまいります。
       しかしながら、優秀な人材の採用・確保及び教育・育成が計画通りに進まない場合や、優秀な人材が社外流出し
      た場合には、事業規模拡大の制約、顧客に提供するサービスの質の低下、それに起因する競争力の低下等により、
      当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (5)  小規模組織における管理体制について

       当社は、本書提出日現在、取締役５名（内１名は非常勤）、監査役３名（内２名は非常勤）、従業員24名と比較
      的小規模組織で運営しており、内部管理体制も組織規模に応じたものとなっております。今後の事業の拡大及び多
      様化に対応して、人員の増強と内部管理体制の一層の充実を図っていく方針でありますが、これらの施策が適時適
      切に進行しなかった場合には、当社の事業活動に支障が生じ、当社の事業及び業績に影響を与える可能性がありま
      す。
     (6)  情報セキュリティについて

       当社は、事業の性格上顧客の個人情報及び機密情報を保有する場合があります。当社では、個人情報及び機密情
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      報の外部漏洩の防止は勿論のこと、不適切な利用、改ざん等の防止のため、情報管理を事業運営上の重要事項と考
      えております。そのため「情報セキュリティ基本方針」「個人情報保護方針」を制定するとともに、役員及び従業
      員 を対象と    した社内教育を実施するなど情報管理を徹底する体制を構築しております。外部サービス提供者の利用
      に関しては、外部委託先のSOC2レポート又はISO27001など外部機関の認証取得を確認すること等としており、ユー
      ザー側の対策として、パスワードに文字制限を設定し、また、アクセス権の制御、認証の設定等を可能とする機能
      を実装しております。
       しかしながら情報漏洩などにより社会的信用が失墜した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性が
      あります。
     (7)  創業者への依存について

       当社の代表取締役社長である平岡秀一は、当社設立以来、当社の経営方針や経営戦略の決定をはじめ、事業構築
      や顧客獲得等において重要な役割を担ってまいりました。また、同氏は同氏が実質的に支配する会社の所有する分
      と合わせ本書提出日現在当社発行済株式総数の63.2％を所有する大株主であります。
       当社は事業を順調に拡大してきており、その過程において人材の確保と育成に努めてきており、代表取締役社長
      に依存しない経営体質の構築・強化を進めております。
       しかしながら、現段階においては、不測の事態により代表取締役社長が退任するような事態が発生した場合、当
      社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (8)  大株主について

       当社の代表取締役社長である平岡秀一は、同氏の資産管理会社である合同会社平岡秀一事務所の所有株式を含め
      ると、本書提出日現在において当社の発行済株式総数の63.2％を所有しております。
       同氏は、安定株主として引続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求す
      るとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。当社といたしましても、同氏は安定株主である
      と認識しておりますが、何らかの事情により、大株主である同氏の持分比率が低下した場合には、当社株式の市場
      価格及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。
     (9)  システムのトラブルについて

       当社は、安定的なサービス運用を行うために、サーバー設備等の増強やマルチリージョン化、コンピュータシス
      テムのバックアップ体制の構築、社内運用体制の強化を行っておりますが、アクセスの急激な増加等による負荷の
      拡大、地震等の自然災害や事故等による予期せぬトラブルの発生、コンピュータウィルス、電気供給の停止、通信
      障害、通信事業者に起因するサービスの長期にわたる中断や停止等、現段階では予想不可能な事由による大規模な
      システムトラブルが生じた場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
       また、当社では、受注データや請求データ等を社内システムにて管理しております。一方で、一部情報を手入力
      した管理台帳も作成しており、売上や請求については、管理台帳と社内システムのデータにてその正確性を確認し
      ております。システムトラブルが発生したこと等によりこれらの社内システムのデータが何らかの影響を受けた場
      合には、財務報告にも影響を及ぼす可能性があります。
     (10)   訴訟について

       当社は、本書提出日現在において、訴訟を提起されている事実はありません。しかしながら、当社の提供した
      サービスに不備等があり、予期せぬトラブルが発生した場合又は取引先との関係に何かしらの問題が生じた場合
      等、これらに起因した損害賠償の請求、訴訟を提起される可能性があります。その場合、損害賠償の金額、訴訟内
      容及び結果によっては、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (11)   知的財産権について

       近年、当業界においては、自社技術保護のための特許申請が増加する傾向にあります。当社も自社技術保護、他
      社との差別化及び競争力のあるサービスを永続的に提供するため、知的財産権の取得・保護活動を行っていく方針
      であります。当社の知的財産権が第三者に侵害された場合、当社は、知的財産権の保護のため、かかる侵害者に対
      する訴訟及びその他防衛策を講じる等、当該対応に経営資源を割くことを余儀なくされることになり、当社の事業
      活動及び業績に影響を与える可能性があります。
       また、当社では、第三者の知的財産権を侵害しないよう努めており、現時点において侵害はないものと認識して
      おりますが、将来的において第三者の知的財産権への侵害が生じてしまう可能性は否定できません。当社がサービ
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      スを提供する上で第三者の知的財産権を侵害していることが発覚した場合、当社への損害賠償請求、信用の低下に
      より、当社の事業活動及び業績に影響を与える可能性があります。
     (12)   販売代理店との関係について

       当社は、受注活動の大部分を販売代理店に委託しております。これは、きめ細やかな顧客フォローや信用能力な
      どで優れた販売代理店を活用することが有効だと判断しているものであり、今後も販売代理店とのパートナーシッ
      プを維持・強化していく方針です。
       現在は友好な関係を構築しておりますが、何らかの理由による販売代理店との契約解消、若しくは販売代理店の
      経営状態が悪化した場合には、現状の受注活動に影響する可能性があります。特に、当社の売上高はソフトバンク
      株式会社への依存度が高く、同社の販売動向によって当社の経営成績に影響を与える可能性があります。
     (13)   既存顧客の継続率及び単価向上について

       当社の「Buddycom」のビジネスモデルは、サブスクリプションモデルであり、新規ユーザーの獲得に加えて、継
      続率の維持・向上が重要であると考えております。また、音声のみならず、テキスト、画像、動画、位置情報の共
      有等様々な機能を開発・提案を行うことにより、ARPU※の向上を目指しております。当社の事業計画には、一定の
      解約を踏まえた継続率、ARPUの向上を見込んでおりますが、想定した継続率やARPUの向上が実現しない場合には、
      当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ※　ARPU：Average         Revenue    Per  Userの略。１ユーザー当たりの平均売上

     (14)   継続的な先行投資と赤字計上について

       当社は2015年９月よりIP無線アプリ「Aldio」の開発・販売を開始し、2019年10月から「Buddycom」へサービス名
      を変更しておりますが、第14期（2017年８月期）からはサービス開発のためのエンジニア採用、顧客拡大のための
      営業人員の採用、知名度向上のためのマーケティングなどの先行投資を継続的に行うことなどによって営業赤字及
      び営業活動によるキャッシュ・フローのマイナスが継続しており                               、財務諸表上において利益剰余金がマイナスと
      なっており     ます。今後においてもサービス開発を継続し、顧客企業基盤の拡大に注力する方針により一定期間にお
      いて営業赤字及び営業活動によるキャッシュ・フローのマイナスが継続することを想定しておりますが、想定通り
      に新規ユーザーが獲得できる保証はなく、営業赤字が想定を超えて継続する可能性があります。
     (15)   自然災害について

       大地震、台風等の自然災害や事故、それに伴う二次災害、パンデミック等の発生によって事業継続が危ぶまれる
      事態に備えて、当社では、サテライトオフィス、複数サーバーやバックアップ体制等、事業継続のために必要な対
      策をとっておりますが、想定をはるかに超える大規模な災害等が発生した場合には、業務の全部又は一部が停止
      し、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
       新型コロナウイルス感染症については、当社では、衛生管理の徹底や、原則として在宅勤務とするなどの感染防
      止活動を実施しております。2020年４月からの緊急事態宣言期間中において大半の業務は、在宅勤務で対応できる
      ことが実証されました。しかし、クライアントや販売代理店の対面営業活動が制限されたため、営業活動において
      は影響を受けました。今後さらに感染が拡大し、収束までの期間が長期化した場合、市場の低迷等により当社の業
      績等に影響を及ぼす可能性があります。
       なお、取締役会やリスク管理推進委員会においては、新型コロナウイルスが事業に及ぼす影響を検討するため
      に、今後一定期間にわたり当該影響が継続するとの仮定のもと、想定される事業遂行リスクや業績リスクの検討を
      行っております。
     (16)   借入金の金利変動リスク及び財務制限条項について

       当社は、金融機関から借入れを行っているため、金融機関の融資情勢や市場金利の上昇による調達金利が変動し
      た場合、当社の財政状態、経営成績及び資金繰り等に影響を及ぼす可能性があります。
       また、当社の借入金のうち、金銭消費貸借契約に基づく借入金には、財務制限条項が付されております。当該契
      約に付された財務制限条項の内容は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1）財務諸表　注記事項（貸借対照
      表関係）※１　財務制限条項」に記載のとおりでありますが、これらに抵触した場合、当社の財政状態及び経営成
      績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当事業年度末の時点で、財務制限条項が付された借入金の残高はござ
      いません。
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     (17)   資金使途について

       新規株式上場時に実施する公募による調達資金の使途につきましては、事業拡大に伴う人材獲得及びその教育費
      用、技術開発投資、人員増に伴うオフィスの拡張等に充当する予定であります。
       しかしながら、急激に変化する事業環境に柔軟に対応するため、現時点における計画以外の使途に充当される可
      能性があります。また計画に沿って資金を使用した場合においても想定通りの効果が挙げられず、当社の事業及び
      業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (18)   配当政策について

       当社は設立以来、当期純利益を計上した場合においても、内部留保の充実による財務基盤の強化、事業展開にお
      ける投資資金としての活用を重視し、配当を実施した実績はありません。
       当社は株主への利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しており、今後の経営成績及び財政状態、事業環境
      などを総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりつつ配当について検討していく方針であります。ただし、配
      当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点で未定であります。
     (19)   繰越欠損金の解消による影響等について

       当事業年度末現在において、税務上の繰越欠損金が存在しております。当社の業績が順調に推移し、繰越欠損金
      が解消した場合や税法改正により繰越欠損金による課税所得の控除が認められなくなった場合には、通常の税率に
      基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性が
      あります。
     (20)   新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

       当社は、当社取締役及び従業員に対するストック・オプション制度を採用しております。そのため、付与されて
      いる新株予約権の行使が行われた場合には、保有株式の株式価値が希薄化する可能性があります。本書提出日現在
      における新株予約権における潜在株式は241,600株であり、発行済株式総数及び潜在株式数の合計3,597,600株の
      6.7％に相当します。
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    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     (1)  経営成績等の状況
       第18期事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という)の状
      況の概要は次のとおりであります。
       文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
      ①　財政状態及び経営成績の状況

        経営成績の状況は次のとおりであります。
        当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大による影響を受け、急速に
       景気が悪化し極めて厳しい状況にありましたが、各種政策の効果もあり経済活動に一時持ち直しの動きが見られ
       たものの、昨年11月以降、新型コロナウイルス感染症の拡大が加速したことにより、１月には２度目の、４月に
       は３度目の、７月には４度目の緊急事態宣言が発令される等先行きは依然として不透明な状況が続いておりま
       す。
        当社が事業展開する国内のソフトウェア市場におきましては、働き方改革や人手不足の解消などの課題解決に
       向けコミュニケーションの促進や業務の自動化・効率化につながるソフトウェアの導入が進み、2020年度は前年
       度比9.7％増の１兆5,052億円※１が見込まれております。さらに、IP無線市場ではモバイル通信端末のコン
       シューマ向け市場における成長は一段落するものの、法人向け市場は「働き方改革」「IoT」普及の流れの中で今
       後も成長が期待されている上、アナログ無線の終了や公衆PHSのサービス終了に伴い、従来の無線機やPHSなどの
       代替としてIP無線へのニーズが高まることが期待されます。当社の提供するサービス「Buddycom」の国内におけ
       る潜在市場規模については、約1,500億円と推計※２しております。当社は「世界中の人々を美しくつなげる」こ
       とをミッションに掲げ、「デスクレスワーカーをつなげるライブコミュニケーションプラットフォーム」の新た
       な市場の創出を図りながら、開発・販売を行ってまいります。
        このような経営環境のもと、当社の主力サービスであるBuddycomの開発及び販売に注力いたしました。売上高
       は伸長した一方、Buddycomの開発及び販売強化のための人員増加による人件費の増加、知名度向上のための広告
       宣伝費の増加等により、販売費及び一般管理費も増加いたしました。
        以上の結果、当事業年度における売上高は365,992千円（前年同期比64.3％増）、営業損失は97,199千円（前年
       同期営業損失93,298千円）、経常損失は95,666千円（前年同期経常損失92,373千円）、当期純損失は95,288千円
       （前年同期当期純損失92,063千円）となりました。
      ※１　株式会社富士キメラ総研「ソフトウェアビジネス新市場　2020年版」（2020年９月）

      ※２　国内における全ての潜在顧客、デスクレスワーカーに導入された場合の、顧客による年間支出総金額。（日
         本のデスクレスワーカー人口（2021年５月の総務省統計局「令和２年　労働力調査年報」より当社推計）
         ×ID当たりの平均年間課金額）
        セグメント別の業績は、以下のとおりであります。

      （Buddycom事業）

        Buddycom事業におきましては、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響により、営業活動が制限されたこ
       とや、影響の大きい運輸業等を中心とした既存顧客の解約等が発生いたしましたが、マーケティング強化による
       知名度の向上、代理店営業力の強化等により契約社数は増加し、当事業年度末の契約社数は400社（前事業年度末
       256社）となり、ARRは295,703千円（前事業年度末162,165千円）となりました。以上の結果、当事業年度におけ
       る、Buddycom利用料売上が224,675千円（前年同期比66.9％増）、アクセサリー売上が131,379千円（前年同期比
       94.1％増）となり、セグメント売上高は356,055千円（前年同期比76.0％増）、セグメント損失は103,611千円
       （前年同期セグメント損失102,066千円）となりました。
      （その他）

        ALTIBASE事業を「その他」に含めております。ALTIBASE事業については、積極的には展開しない方針であり、
       当事業年度におけるその他の売上高は9,937千円（前年同期比51.4％減）となり、セグメント利益は6,411千円
       （前年同期比26.9％減）となりました。
        また、当事業年度末の財政状態は、次のとおりであります。

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      （総資産）

        当事業年度末における総資産につきましては、前事業年度末に比べ76,684千円減少し、351,346千円（前事業年
       度末比17.9％減）となりました。
      （流動資産）

        当事業年度末における流動資産につきましては、前事業年度末に比べ75,518千円減少し、323,775千円（前事業
       年度末比18.9％減）となりました。
        これは主に、売上高が増加したことにより売掛金が35,703千円増加した一方で、自己株式の売却による収入は
       あったものの、借入金の返済、当期純損失等により現金及び預金が113,057千円減少したこと等によるものであり
       ます。
      （固定資産）

        当事業年度末における固定資産につきましては、前事業年度末に比べ1,166千円減少し、27,571千円（前事業年
       度末比4.1％減）となりました。
        これは主に、減価償却により建物が1,344千円減少したこと等によるものであります。
      （負債合計）

        当事業年度末における負債合計につきましては、前事業年度末に比べ31,546千円減少し、117,883千円（前事業
       年度末比21.1％減）となりました。
      （流動負債）

        当事業年度末における流動負債につきましては、前事業年度末に比べ13,405千円増加し、112,975千円（前事業
       年度末比13.5％増）となりました。
        これは主に、借入金の返済により１年内返済予定の長期借入金が22,096千円減少しましたが、商品仕入が増加
       したことにより買掛金が20,973千円、Buddycomの利用ユーザー数が増加したことにより前受収益が10,679千円、
       人員増に伴う人件費の増加により未払費用が5,779千円増加したこと等によるものであります。
      （固定負債）

        当事業年度末における固定負債につきましては、前事業年度末に比べ44,951千円減少し、4,908千円（前事業年
       度末比90.2％減）となりました。
        これは主に、借入金の返済により長期借入金が42,733千円減少したこと等によるものであります。
      （純資産）

        当事業年度末における純資産につきましては、前事業年度末に比べ45,138千円減少し、233,462千円（前事業年
       度末比16.2％減）となりました。
        これは、自己株式の処分に伴うその他資本剰余金の増加48,483千円、自己株式の減少1,666千円、当期純損失計
       上による利益剰余金の減少95,288千円によるものであります。
      ②　キャッシュ・フローの状況

        当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、255,529千円（前事業年度末比
       113,057千円減、30.7％減）となりました。また、当事業年度末における各キャッシュ・フローの状況は以下のと
       おりであります。
      （営業活動によるキャッシュ・フロー）
        当事業年度において営業活動により支出した資金は、97,687千円（前年同期は92,419千円の支出）となりまし
       た。
        これは主に、仕入債務の増加額20,973千円（前年同期は仕入債務の増加額1,559千円）、前受収益の増加額
       9,128千円（前年同期は前受収益の増加額5,756千円）、未払費用の増加額5,779千円（前年同期は未払費用の減少
       額4,316千円）の収入要因及び、税引前当期純損失95,666千円（前年同期税引前当期純損失91,885千円）、売上債
       権の増加額35,703千円（前年同期は売上債権の増加額2,949千円）の支出要因によるものであります。
        当社のビジネスモデルは、サブスクリプションモデルのSaaSで顧客にサービスを提供し、継続して利用される
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       ことで収益が積みあがるストック型の収益モデルである一方で、顧客獲得費用や開発費用が先行して計上される
       特徴があり、税引前当期純損失から生じる営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなる状況が継続して
       お ります。
      （投資活動によるキャッシュ・フロー）

        当事業年度において投資活動により支出した資金は、691千円（前年同期は210千円の収入）となりました。
        これは主に、有形固定資産の取得による支出753千円（前年同期は有形固定資産の取得による支出278千円）等
       によるものであります。
      （財務活動によるキャッシュ・フロー）

        当事業年度において財務活動により支出した資金は、14,679千円（前年同期は64,479千円の収入）となりまし
       た。
        これは、自己株式の売却による収入50,150千円（前年同期の自己株式の売却による収入152,150千円）、長期借
       入金の返済による支出64,829千円（前年同期の長期借入金の返済による支出87,671千円）によるものでありま
       す。
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      ③　仕入、受注及び販売の実績
       ａ　仕入実績
         当事業年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                                     当事業年度
                                  （自　    2020年９月１日
    セグメントの名称
                                  　至　    2021年８月31日       ）
                           金額（千円）                 前年同期比（％）
    Buddycom事業                               79,792                  192.1
     （注）１．金額は、仕入価格によっております。
        ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
       ｂ　受注実績

         当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、受注から売上計上まで短期間であり、受注実績の記載にな
        じまないため、当該記載を省略しております。
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       ｃ　販売実績
         当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                                     当事業年度
                                  （自　    2020年９月１日
    セグメントの名称
                                  　至　    2021年８月31日       ）
                           金額（千円）                 前年同期比（％）
    Buddycom事業                               356,055                   176.0
    その他                                9,937                  48.6
            合計                       365,992                   164.3
     (注)   １．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

                               前事業年度                当事業年度

                            （自　    2019年９月１日             （自　    2020年９月１日
                            　至　    2020年８月31日       ）      　至　    2021年８月31日       ）
             相手先
                          販売高(千円)         割合(％)       販売高(千円)         割合(％)
    ソフトバンク株式会社                         78,525         35.3      135,403         37.0

    イオンリテール株式会社                          9,292         4.2      52,929         14.5

       ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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     (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
       経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。
       なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
      ①　重要な会計方針及び見積り

        当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
       その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を
       与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りを行うにあたり、過去の実績等を勘案し合理的
       に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる結果をもたらす
       場合があります。なお、当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５．経理の状況　１　財務諸表等　
       (1)財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載しております。
      ②　財政状態の分析

        当事業年度の財政状態の分析については、「（１）経営成績等の状況　①　財政状態及び経営成績の状況」に
       記載のとおりであります。
      ③　経営成績の分析

       （売上高）
        当事業年度の売上高は、365,992千円（前年同期比64.3％増）となりました。これは主に、当社の主力サービス
       である   Buddycom    の契約社数が増加したことにより、Buddycom利用料売上が224,675千円                                 （前年同期比90,057千円
       増）  、アクセサリー売上が131,379千円                （前年同期比63,681千円増）              となったこと等によります。なお、ARRは
       295,703千円（前事業年度末162,165千円）となっております。
       （売上原価、売上総利益）
        当事業年度の売上原価は、100,736千円（前年同期比79.1％増）となりました。これは主に、アクセサリーの販
       売増によるアクセサリー原価の増加によるものであります。この結果、売上総利益は、265,256千円（前年同期比
       59.3％増）となりました。
       （販売費及び一般管理費、営業損失）
        当事業年度の販売費及び一般管理費は、362,455千円（前年同期比39.5％増）となりました。主な要因は、開発
       力及び販売力の強化のための人員の増加                   による人件費の増加（前年同期比23,437千円増）                       、知名度向上のための
       広告宣伝費の増加        （前年同期比73,841千円増）             等によるものであります。この結果、営業損失は97,199千円（前
       年同期営業損失93,298千円）となりました。
       （営業外収益、営業外費用、経常損失）
        当事業年度において、営業外収益は                 世界発信コンペティション大賞受賞による受取褒賞金2,727千円等により
       2,762千円、営業外費用は借入金における支払利息576千円等により1,229千円となりました。                                           この結果、経常損失
       は、95,666千円（前年同期経常損失92,373千円）となりました。
       （特別利益、当期純損失）
        当事業年度において特別利益、特別損失は発生しておりませんが、法人税、住民税及び事業税を290千円、税効
       果会計による法人税等調整額を△668千円計上した結果、当期純損失は95,288千円（前年同期当期純損失92,063千
       円）となりました。
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      ④　キャッシュ・フローの状況の分析

        キャッシュ・フローの状況の分析については、「(1)　経営成績等の状況　②　キャッシュ・フローの状況」に
       記載のとおりです。
      ⑤　経営成績に重要な影響を与える要因について

        経営成績に重要な影響を与える要因については、「２　事業等のリスク」をご参照ください。
      ⑥　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の分析・検討内容

        「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社は、中長期的に安定した売上収益を
       拡大させることが重要であると考えております。そのため、当社は達成状況を判断するための経営上の指標とし
       てARRを重視しております。
        当該指標について、第16期事業年度末（2019年８月31日）は95,687千円、第17期事業年度末（2020年８月31
       日）は162,165千円、第18期事業年度末（2021年８月31日）は295,703千円となっております。
        今後も、サービスの機能強化や新規顧客の獲得に注力することによりARRを増加させてまいります。
      ⑦　資本の財源及び資金の流動性について

        当社の資本の財源及び資金の流動性につきましては、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保す
       ることを基本方針としております。運転資金需要のうち主なものは、当社サービスを拡大していくための開発人
       員及び営業人員の人件費、また研究開発に係る費用であります。これらの資金については自己資金                                              又は金融機関
       からの借入     にて充当する方針です。
      ⑧　経営者の問題意識と今後の方針について

        経営者の問題意識と今後の方針については、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照下さ
       い。
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    ４  【経営上の重要な契約等】
     （１）販売代理店契約
     　　次の主要各社と販売代理店契約等に基づいて取引をしております。
      契約会社名           提携先           取扱商品            契約期間          契約の種類
                                       2018年12月28日
              ソフトバンク株式
                         Buddycom/アクセサリー             ～2019年12月27日            販売代理契約
              会社
    株式会社サイエン
                                       （自動更新）
    スアーツ（当社）
              他　数十社
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    ５  【研究開発活動】
       当社は「世界中の人々を美しくつなげます」というミッションを掲げ、                                 デスクレスワーカーをつなげるライブコ
      ミュニケーションプラットフォーム「Buddycom」の開発・販売を行っております。
       Buddybomの開発は、全て内製化されており、それにより、安定的な稼働と、新たな機能の追加を実現できる体制
      となっております。当事業年度においても、                     技術本部にて、       単なる音声によるコミュニケーションにとどまらず、
      インターネットを介したクラウドサービスであることを活かし、動画、AIといった新たな機能の研究開発を行って
      おります。
       また、当社では、グローバルなセールスネットワークや、様々なソフトウェア又はハードウェアなどのソリュー
      ションを持つ企業（エコパートナーと呼んでおります）とのコラボレーションにより、エコパートナーが持つネッ
      トワークやソリューションとBuddycomとをパッケージ化し、あるいはコミュニケーションプラットフォームとして
      のBuddycomの機能をエコパートナーのソリューションに組み込むことによって、より付加価値の高いサービスの提
      供を目指す戦略的なパートナーシップ（パートナーエコシステムと呼んでおります）による機能の拡充も目指して
      おります。当事業年度においても、エコパートナーが持つ様々なソフトウェアやハードウェアとの接続連携を可能
      とすべく研究開発を行っております。                  当事業年度において、外部ストレージサービスのBoxやDropboxとの連携、富
      士通株式会社のAI映像解析ソリューションとの連携、株式会社デンソーの地域情報配信システム「ライフビジョ
      ン」との連携、ならびにマクニカネットワークス株式会社の介護用見守りシステム「Attentive                                            Connect」との連携
      が可能となりました。
       Buddycomは、スマホやタブレットなどの端末にアプリをインストールするだけで利用可能ですが、実際には多く
      のお客様は、イヤホンマイクやヘッドセットなどのアクセサリーを用いて利用しております。そのため、当社で
      は、イヤホンマイクやヘッドセット、ウェアラブルカメラといった様々なIoT機器との接続連携についての研究開発
      も行っております。さらに、ドローンやパーソナルロボットとの接続連携に関する研究開発も行っております。
       以上の結果、当事業年度における当社が支出した研究開発費の総額は                                7,386   千円であります。
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    第３ 【設備の状況】
    １ 【設備投資等の概要】

      該当事項はありません。
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    ２ 【主要な設備の状況】
                                                2021年８月31日       現在
                                       帳簿価額(千円)
     事業所名                                                従業員数
              セグメントの名称            設備の内容
     (所在地)                                                 (名)
                                        工具、器具
                                   建物              合計
                                         及び備品
      本社
                  ―        本社機能他           5,421       1,101       6,523       22
    (東京都新宿区)
     (注)   １．現在休止中の主要な設備はありません。
       ２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
       ３．本社は賃貸物件であり、その年間賃借料は11,943千円であります。
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    ３ 【設備の新設、除却等の計画】
     (1)  重要な設備の新設等
                         投資予定金額                 着手及び完了予定年月
     事業所名
           セグメン      設備の内                  資金調達                   完成後の
     （所在
                        総額     既支払額
           トの名称        容                  方法                  増加能力
                                          着手       完了
      地）
                       （千円）      （千円）
      本社
                 本社オ                  自己株式                     ―
     （東京都        ―           16,000       ―          2021年11月       2021年12月
                 フィス                  処分資金                   （注３）
     新宿区）
     （注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
        ２．投資予定額には、敷金及び保証金が含まれております。
        ３．完成後の増加能力につきましては、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
     (2)  重要な設備の除却等

     　　該当事項はありません。
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    第４ 【提出会社の状況】
    １ 【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                      12,000,000

                 計                                    12,000,000

     （注）2021年７月16日開催の取締役会決議により、2021年８月11日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能
        株式総数は11,840,000株増加し、12,000,000株となっております。
      ② 【発行済株式】

               事業年度末現在           提出日現在

                                 上場金融商品取引所
        種類        発行数(株)          発行数(株)        名又は登録認可金融                内容
                                 商品取引業協会名
              ( 2021年８月31日       )  (2021年11月29日)
                                           完全議決権株式であり、権利内
                                           容に何ら限定のない当社におけ
                                  東京証券取引所
                                           る標準となる株式であります。
      普通株式           3,356,000          3,356,000
                                  マザーズ市場
                                           なお、単元株式数は100株となり
                                           ます。
        計          3,356,000          3,356,000         ―             ―
     （注）１.2021年７月16日開催の取締役会決議により、2021年８月11日付で普通株式１株につき100株の株式分割を
         行っております。これにより、発行済株式総数は3,322,440株増加し、3,356,000株となっております。
        ２.2021年７月16日開催の取締役会決議により、2021年８月11日付で１単元を100株とする単元株制度を採用し
         ております。
        ３.2021年11月24日をもって、当社株式は東京証券取引所マザーズに上場しております。
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     (2) 【新株予約権等の状況】
      ①  【ストックオプション制度の内容】
                                     2017年２月24日
    決議年月日
                                    第２回新株予約権
    付与対象者の区分及び人数（名）                    当社従業員　１　(注)５
    新株予約権の数（個）　※                     336　(注)１

    新株予約権の目的となる株式の種類、内
                        普通株式　33,600　(注)１、４
    容及び数（株）　※　
    新株予約権の行使時の払込金額
                        250　(注)２、４
    （円）　※
    新株予約権の行使期間　※                    2019年５月１日～2026年４月30日
    新株予約権の行使により株式を発行する                    発行価格　　250
    場合の株式の発行価格及び資本組入額                    資本組入額　125
    （円）　※　                    (注)４
    新株予約権の行使の条件　※　                    (注)３

    新株予約権の譲渡に関する事項　※                    新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付

                        ―
    に関する事項　※　
     ※　当事業年度の末日（2021年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年10月31
       日）において、これらの事項に変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、発行時点では当社普通株式１株であり、提出日の前月末現在
          では当社普通株式100株であります。
         なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式
         の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない
         新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切
         り捨てる。
          調整後付与株式数         ＝ 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率
         また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその
         他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるも
         のとする。
       ２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行
         使価額」という。）に（注）１．に定める新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。行使価額は、250
         円とする。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使
         価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
                                 １
          調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                              分割・併合の比率
         また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行
         使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の
         端数は切り上げる。
                                      新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数       ＋
                                            １株当たり時価
         調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                                   既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
         上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した
         数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を
         「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収
         分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、
         行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
       ３．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
         ①　新株予約権は、発行時に割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）において、これを行使する
           ことを要する。ただし、相続により新株予約権を取得した場合はこの限りでない。
         ②　新株予約権者は、新株予約権行使時において、当社の取締役又は従業員であることを要する。
         ③　新株予約権は「新株予約権の行使期間」に定める行使期間到来後といえども、当社の株式が公開され半
           年経過するまでの期間についてはこれを行使することができないものとする。
         ④　その他の条件については、本取締役会決議に基づき新株予約権割当契約に定めるところによるものとす
           る。
       ４．2021年７月16日開催の取締役会決議により、2021年８月11日付けで、当社株式１株につき100株の割合で株
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         式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行
         使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が
         調 整されております。
       ５．従業員の取締役への選任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名と
         なっております。
                            2018年12月25日                  2019年８月16日

    決議年月日
                            第３回新株予約権                  第４回新株予約権
    付与対象者の区分及び人数（名）                    当社従業員　14　(注）６                  当社従業員　３
    新株予約権の数（個）　※                     1,130　(注)１                  70　(注)１

    新株予約権の目的となる株式の種類、内
                        普通株式　113,000　(注)１、５                  普通株式　7,000　(注)１、５
    容及び数（株）　※
    新株予約権の行使時の払込金額
                        1,500   (注)２、５               1,500   (注)２、５
    （円）　※
    新株予約権の行使期間　※                    2020年12月26日～2028年８月31日                  2021年８月21日～2028年８月31日
                        発行価格　　1,500                  発行価格　　1,500
    新株予約権の行使により株式を発行する
                        資本組入額　        750          資本組入額　        750
    場合の株式の発行価格及び資本組入額
    （円）　※
                        (注)５                  (注)５
    新株予約権の行使の条件　※                    (注)３                  (注)３

                        新株予約権の譲渡については、取締                  新株予約権の譲渡については、取締

    新株予約権の譲渡に関する事項　※
                        役会の承認を要するものとする。                  役会の承認を要するものとする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                        (注)４                  (注)４
    に関する事項　※
     ※　当事業年度の末日（2021年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年10月31
       日）において、これらの事項に変更はありません。
     (注)   １．  新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、発行時点では当社普通株式１株であり、提出日の前月末現在
         では当社普通株式100株であります。
         なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式
         の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない
         新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切
         り捨てる。
          調整後付与株式数         ＝ 調整前付与株式数          × 分割・併合の比率
         また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその
         他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるも
         のとする。
       ２．  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行
         使価額」という。）に（注）１．に定める新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。行使価額は、
         1,500円とする。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式によ
         り行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
                                  １
          調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額         ×
                              分割・併合の比率
         また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行
         使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の
         端数は切り上げる。
                                     新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数       ＋
                                            １株当たり時価
         調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                                   既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
         上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した
         数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を
         「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収
         分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、
         行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
       ３．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
         ①　新株予約権は、発行時に割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）において、これを行使する
           ことを要する。ただし、相続により新株予約権を取得した場合はこの限りでない。
         ②　新株予約権者は、新株予約権行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問、
           社外協力者他これに準ずる地位であることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場
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           合は、この限りではない。
         ③　新株予約権は「新株予約権の行使期間」に定める行使期間到来後といえども、当社の株式が公開され半
           年経過するまでの期間についてはこれを行使することができないものとする。
         ④　その他の条件については、本取締役会決議に基づき新株予約権割当契約に定めるところによるものとす
           る。
       ４．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
         当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以
         上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残
         存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
         社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約
         権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再
         編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予
         約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式
         移転計画において定めた場合に限るものとする。
          ①  交付する再編対象会社の新株予約権の数組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約
           権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          ②  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
          ③  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。
          ④  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
           え、前記２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当
           該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
          ⑤  新株予約権を行使することができる期間
           新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予
           約権を行使することができる期間の満了日までとする。
          ⑥  新株予約権の行使の条件
           前記３．に準じて決定する。
       ５．2021年７月16日開催の取締役会決議により、2021年８月11日付けで、当社株式１株につき100株の割合で株
         式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行
         使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が
         調整されております。
       ６．  従業員の取締役への選任及び付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の
         区分及び人数」は、当社取締役２名、当社従業員９名となっております。
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                            2020年11月27日                  2021年２月26日

    決議年月日
                            第５回新株予約権                  第６回新株予約権
                        当社取締役　４
    付与対象者の区分及び人数（名）                                     当社従業員　２
                        当社従業員　19
    新株予約権の数（個）　※                     840　(注)１                  40　(注)１
    新株予約権の目的となる株式の種類、内
                        普通株式　84,000　(注)１、５                  普通株式　4,000　(注)１、５
    容及び数（株）　※
    新株予約権の行使時の払込金額
                        1,700　(注)２、５                  1,700　(注)２、５
    （円）　※
    新株予約権の行使期間　※                    2022年11月28日～2030年11月27日                  2023年２月27日～2031年２月26日
                        発行価格　　1,700                  発行価格　　1,700
    新株予約権の行使により株式を発行する
                        資本組入額　        850          資本組入額　        850
    場合の株式の発行価格及び資本組入額
    （円）　※
                        (注)５                  (注)５
    新株予約権の行使の条件　※                    (注)３                  (注)３

                        新株予約権の譲渡については、取締                  新株予約権の譲渡については、取締

    新株予約権の譲渡に関する事項　※
                        役会の承認を要するものとする。                  役会の承認を要するものとする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                        (注)４                  (注)４
    に関する事項　※
     ※　当事業年度の末日（2021年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年10月31
       日）において、これらの事項に変更はありません。
     (注)   １．  新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、発行時点では当社普通株式１株であり、提出日の前月末現在
         では当社普通株式100株であります。
         なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式
         の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない
         新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切
         り捨てる。
          調整後付与株式数          ＝ 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率
         また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその
         他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるも
         のとする。
       ２．  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行
         使価額」という。）に（注）１．に定める新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。行使価額は、
         1,700円とする。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式によ
         り行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
                                １
          調整後払込金額       ＝ 調整前払込金額       ×
                            分割・併合の比率
         また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行
         使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の
         端数は切り上げる。
                                      新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                             既発行株式数       ＋
                                            １株当たり時価
          調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                                   既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
         上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した
         数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を
         「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収
         分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、
         行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
       ３．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
         ①　新株予約権は、発行時に割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）において、これを行使する
           ことを要する。ただし、相続により新株予約権を取得した場合はこの限りでない。
         ②　新株予約権者は、新株予約権行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問、
           社外協力者他これに準ずる地位であることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場
           合は、この限りではない。
         ③　新株予約権は「新株予約権の行使期間」に定める行使期間到来後といえども、当社の株式が公開され半
           年経過するまでの期間についてはこれを行使することができないものとする。
         ④　その他の条件については、本取締役会決議に基づき新株予約権割当契約に定めるところによるものとす
           る。
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       ４．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
         当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以
         上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残
         存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
         社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約
         権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再
         編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予
         約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式
         移転計画において定めた場合に限るものとする。
          ①  交付する再編対象会社の新株予約権の数組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約
           権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          ②  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
          ③  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。
          ④  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
           え、前記２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当
           該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
          ⑤  新株予約権を行使することができる期間
           新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予
           約権を行使することができる期間の満了日までとする。
          ⑥  新株予約権の行使の条件
           前記３．に準じて決定する。
       ５．2021年７月16日開催の取締役会決議により、2021年８月11日付けで、当社株式１株につき100株の割合で株
         式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行
         使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が
         調整されております。
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
     (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

       該当事項はありません。
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     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】
                 発行済株式       発行済株式       資本金増減額        資本金残高       資本準備金       資本準備金

        年月日         総数増減数        総数残高                      増減額        残高
                  (株)       (株)       (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
    2021年８月11日

                  3,322,440       3,356,000           ―     50,000         ―       ―
    （注）
     (注)　2021年７月16日開催の取締役会決議により、2021年８月11日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行って

        おります。これにより発行済株式総数は3,322,440株増加し、3,356,000株となっております。
     (5)  【所有者別状況】

                                                2021年８月31日       現在
                        株式の状況(１単元の株式数             100  株)
                                                      単元未満
      区分                            外国法人等                   株式の状況
           政府及び
                      金融商品     その他の                 個人
                                                       (株)
           地方公共     金融機関                                 計
                      取引業者      法人               その他
            団体
                                個人以外      個人
    株主数
              ―     ―      2     10     ―     ―      2     14      ―
    (人)
    所有株式数
              ―     ―    2,700     21,336       ―     ―    9,524     33,560        ―
    (単元)
    所有株式数
              ―     ―    8.05     63.58       ―     ―    28.38      100      ―
    の割合(％)
     (注)　自己株式3,124単元は「個人その他」に含まれております。
     (6)  【大株主の状況】

                                               2021年８月31日       現在
                                                   発行済株式
                                                  (自己株式を
                                           所有株式数        除く。)の
         氏名又は名称                     住所
                                            (株)      総数に対する
                                                   所有株式数
                                                   の割合(％)
    合同会社平岡秀一合同事務所                和歌山県西牟婁郡白浜町１５６−４７                        1,500,000          49.28
    平岡　秀一                東京都杉並区                         640,000         21.03

    SBテクノロジー株式会社                東京都新宿区新宿六丁目27番30号                         225,000         7.39

    auカブコム証券株式会社                東京都千代田区大手町一丁目３番２号                         200,000         6.57

    株式会社ブロードバンドタワー                東京都千代田区内幸町二丁目１番６号                         133,000         4.37

    岡地証券株式会社                愛知県名古屋市中区栄三丁目７番26号                         70,000         2.30

    日本ATM株式会社                東京都港区浜松町一丁目30番５号                         66,600         2.19

    JPE第２号株式会社                東京都千代田区霞が関三丁目２番１号                         60,000         1.97

    株式会社プラネット                東京都港区浜松町１－31                         50,000         1.64

    株式会社ぐるなび                東京都千代田区有楽町一丁目２番２号                         33,300         1.09

           計                   ―              2,977,900          97.84

     （注）１．当社は、自己株式312,400株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。
        ２．当社は、2021年８月11日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。
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     (7)  【議決権の状況】
      ① 【発行済株式】
                                                 2021年８月31日       現在
          区分            株式数(株)          議決権の数(個)                 内容
    無議決権株式                   ―           ―              ―

    議決権制限株式(自己株式等)                   ―           ―              ―

    議決権制限株式(その他)                   ―           ―              ―

                                         完全議決権株式であり、株主としての
                   (自己保有株式)
                                         権利内容に何ら限定のない当社におけ
                   普通株式　　
    完全議決権株式(自己株式等)                              ―
                                         る標準の株式であります。なお、単元
                          312,400
                                         株式数は100株となっております。
                   普通株式　
    完全議決権株式(その他)                                 30,436            同上
                         3,043,600
    単元未満株式                   ―           ―              ―
    発行済株式総数                    3,356,000          ―              ―

    総株主の議決権                   ―              30,436            ―

     （注）2021年７月16日開催の取締役会決議により、2021年８月11日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行って
        おります。また、2021年７月16日開催の取締役会決議により、2021年８月11日付で１単元を100株とする単元株
        制度を採用しております。これに伴い、完全議決権株式（自己株式等）の株式数は普通株式312,400株、完全議
        決権株式（その他）の株式数は3,043,600株、議決権の数は30,436個、発行済株式総数の株式数は3,356,000
        株、総株主の議決権の数は30,436個となっております。
      ②  【自己株式等】

                                                 2021年８月31日       現在
                                                     発行済株式
                                  自己名義      他人名義      所有株式数
        所有者の氏名                                            総数に対する
                       所有者の住所           所有株式数      所有株式数       の合計
         又は名称                                            所有株式数
                                   (株)      (株)      (株)
                                                     の割合(％)
    (自己保有株式)
                   東京都新宿区神楽坂４-１-１                 312,400         ―    312,400         9.31
    株式会社サイエンスアーツ
          計               ―          312,400         ―    312,400         9.31
     （注）2021年７月16日開催の取締役会決議により、2021年８月11日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行って
        おります。これに伴い、自己名義所有株式数は普通株式312,400株となっております。
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    ２  【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】
                  普通株式
     (1) 【株主総会決議による取得の状況】

     　　　該当事項はありません。
     (2) 【取締役会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。
     (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

        該当事項はありません。
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     (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
                            当事業年度                    当期間

           区分
                                処分価額の総額                   処分価額の総額
                       株式数(株)                   株式数(株)
                                  (千円)                   (千円)
    引き受ける者の募集を行った
                             295        50,150         200,000         314,640
    取得自己株式
    消却の処分を行った取得自己株式                         ―         ―         ―         ―
    合併、株式交換、株式交付、会社分
                             ―         ―         ―         ―
    割に係る移転を行った取得自己株式
    その他(　　―　　)                         ―         ―         ―         ―
    保有自己株式数                      312,400        ―          112,400        ―

     （注）2021年８月11日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行ったことにより、当事業年度における保有
        自己株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
    ３ 【配当政策】

      当社は、財務基盤の強化と事業の持続的な拡大・成長を目指していくために、まずは内部留保の充実と事業推進に
     必要な投資活動を積極的に行っていくことが重要と考え、創業以来配当を実施しておりません。しかしながら、株主
     への利益還元を重要な経営課題として認識しており、今後の経営成績及び財政状態を鑑みつつ、事業・投資計画、事
     業環境等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりつつ配当について検討していく方針であります。
      内部留保につきましては、企業体質の強化及び将来の事業展開のための財源として有効に活用していく所存であり
     ます。
      当社の剰余金の配当は、期末配当の基準日を８月31日とする年１回を基本としており、配当の決定機関は株主総会
     であります。また、当社は取締役会の決議により、毎年２月末日を基準日として中間配当を実施することができる旨
     を定款に定めております。
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    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社は、経営の効率化、健全性、透明性を高め、長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させる企業経営
       の推進がコーポレート・ガバナンスの基本であると考え、経営上の重要課題であると認識しております。
        このため、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速・適正・合理的に対応できる意思決定体制及び
       業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいりま
       す。
        また、すべてのステークホルダーから信頼を得ることが不可欠であると考え、経営情報の適時開示（タイム
       リーディスクロージャー）を通じて透明性のある経営を行ってまいります。
      ②　企業統治      の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由

        当社は、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しており、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率
       化を可能とする社内体制を構築し、企業統治の体制強化を図ってまいりました。
       （取締役会）

         取締役会は、取締役５名（            代表取締役社長平岡秀一、取締役山田芳春、取締役横道克己、取締役松田拓也、
        社外取締役中川浩之         ）で構成しております。毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時開催し、迅速な経営上
        の意思決定を行える体制としております。取締役会では、経営の基本方針、法令や定款で定めた事項、経営に
        関する重要な事項の審議と決議を行っております。各取締役の担当する業務の状況や利益計画の進捗状況を含
        む取締役の業務執行状況の報告を行うことで、取締役間の相互牽制及び情報共有に努めております。また、業
        務執行から独立した立場である社外取締役の出席により、取締役会への助言・監視を行い経営監督機能の強化
        を図っております。
       （監査役会）

         監査役会は、監査役３名（             常勤社外監査役島田貴子、社外監査役三ツ橋徹、社外監査役新田正実                                 ）で構成
        し、毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。監査役は内部監査担当者及び会計監査人
        との連携を図るとともに、取締役会に出席し、経営・税務・法務等の幅広い知見から適法性・適正性・妥当性
        等を確保するための助言や提言を行っております。また、常勤監査役は監査役会で策定された監査方針及び監
        査計画に基づき、取締役会や社内の重要な会議に出席し各取締役からの報告、資料の閲覧等を通じて取締役の
        業務執行等を監査しております。非常勤監査役は、取締役会への出席のほか、常勤監査役との連携等を通じて
        監査を実施しております。
       （内部監査）

         当社は、管理本部が内部監査機能を担っており、内部監査担当者は監査役と連携を図り、内部監査を実施し
        ております。また、内部監査計画に基づき、監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、
        被監査部門の改善指導・改善状況を確認し、内部監査の実効性の向上に努めております。
         なお、管理本部の内部監査につきましては、管理本部以外の者が社長の命を受けて実施しております。
       （リスク・コンプライアンス委員会）

         当社では、コンプライアンス推進及びリスク管理に関する課題や対応策を審議・承認するとともに、必要な
        情報の共有化を図ることを目的としてリスク管理推進委員会及びコンプライアンス推進委員会を設置しており
        ます。リスク管理推進委員会及びコンプライアンス推進委員会は、代表取締役社長                                      平岡秀一    を委員長とし、常
        勤取締役（取締役山田芳春、取締役横道克己、取締役松田拓也）及び各本部の本部長並びに常勤監査役                                                島田貴
        子 が出席しており、四半期に１回以上開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。コンプライアン
        ス及びリスクに係る取組みの推進、社内研修等の実施のほか、コンプライアンス違反事項及びリスク発生事項
        の定期報告の実施等を行うとともに、その対応や対策についても協議を行っております。
       （企業統治の体制の状況）

         当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制は、以下のとおりであります。
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      ③　当該体制を採用する理由
        当社は、社外取締役を含めた取締役会と常勤監査役及び社外監査役で構成される監査役会が連携し、取締役の
       業務執行の決定と経営の監視・監督機能の強化を図ることにより、健全性と透明性の高いガバナンス体制を維持
       できると判断し、現在の体制を採用しております。
      ④　内部統制システムの整備の状況

        当社は、「内部統制システム整備の基本方針」を定め、取締役会、その他重要会議により当社の職務の執行が
       有効的に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制作りに努めております。その他、役職員の職務遂
       行に対し各種社内規程を整備し、役職員の責任の明確化を行うことで規程遵守の徹底を図り、内部統制システム
       が有効に機能する体制の確保に努めております。
        当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本

       方針として、「内部統制システム整備の基本方針」を定めております。
       a．当社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

         （ａ）役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、コンプライアンス（法令遵守）
            があらゆる企業活動の前提条件であることを認識し、「コンプライアンス管理規程」その他関連社内
            規程を定め、役職員に周知徹底を行っております。
         （ｂ）取締役会は、法令等に基づく適法性及び経営判断の原則に基づく妥当性を満たすよう、「取締役会規
            程」に基づき業務執行の決定と取締役の職務の監督を行っております。
         （ｃ）監査役は、内部監査担当者及び会計監査人との連携を図るとともに、法令等が定める権限を行使し、
            「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に基づき取締役の職務の執行を監査し、必要に応じて取締
            役会で意見を述べております。
         （ｄ）内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、役職員が法令、定款、社内規程等を遵守しているこ
            とについて内部監査を実施しております。
         （ｅ）法令違反その他のコンプライアンスに関する社内通報体制として、通報窓口を設け、「内部通報規
            程」に基づき適切な運用を行っております。
       ｂ．当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理のための体制

         （ａ）取締役会議事録や稟議書をはじめとする、取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文
            書管理規程」に基づき、適切に保存及び管理を行っております。
         （ｂ）取締役、監査役その他関係者は、これらの規程に従い、その職務遂行の必要に応じて前項の書類等を
            閲覧することができることとしております。
         （ｃ）個人情報については、法令及び「個人情報取扱規程」に基づき、厳重に管理します。
       ｃ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

         （ａ）事業に関する損失の危険（リスク）、不測の事態に対応すべく、「リスク管理規程」を制定し、同規
            程に基づき各部門長が潜在リスクを想定、顕在リスクの把握及び管理を行っております。
         （ｂ）リスク管理推進委員会及びコンプライアンス推進委員会を設置し、当社の事業活動における各種リス
            クに対する予防・軽減体制の強化を図っております。
         （ｃ）不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、顧問弁護士等の
            外部アドバイザリーと連携し、損失の拡大を防止し、これを最小限にすべく体制を整えております。
         （ｄ）役職員に対し、コンプライアンス及びリスク管理に関する教育・研修を継続的に実施いたします。
       ｄ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

         （ａ）取締役会は「定款」及び「取締役会規程」に基づき、定時取締役会を毎月１回開催する他、必要に応
            じて、臨時取締役会を開催しております。
         （ｂ）取締役の職務執行については、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を制定し、各
            職位の責任・権限や業務を明確にし、権限の範囲内で迅速かつ適正な意思決定、効率的な業務執行が
            行われる体制を構築することとしております。
         （ｃ）取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に業務を執
            行することとしております。
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         （ｄ）中期経営計画により、中期的な基本戦略、経営指標を明確化するとともに、年度毎の利益計画に基づ
            き、目標達成のための具体的な諸施策を実行しております。
       ｅ．当社における業務の適正を確保するための体制

         （ａ）当社は、「職務権限規程」等を定め、決裁権限及び責任を明確化し、適正な執行体制を構築すること
            としております。
         （ｂ）当社における不適切な取引等を防ぐため、監査役会、会計監査人及び内部監査担当者が連携して監査
            体制を整備しております。
       ｆ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並び

         にその使用人の取締役からの独立性に関する事項
         （ａ）監査役が監査役の業務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、専任又は兼任の使用人を設
            置することとしております。
         （ｂ）当該使用人の人事評価、人事異動等については、監査役会の同意を要するものとし、当該使用人の取
            締役からの独立性及び監査役会の指示の実効性の確保に努めております。
       ｇ．当社の役職員が監査役に報告するための体制、その他監査役への報告に関する体制

         （ａ）役職員は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事
            実を知ったときには、速やかに監査役に報告することとしております。
         （ｂ）代表取締役社長は、内部通報制度による通報状況を監査役へ報告しております。
         （ｃ）監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、その他の重要な会
            議に出席し、意見を述べるとともに、必要に応じて役職員に説明を求めること及び必要な書類の閲覧
            を行うことができることとしております。
         （ｄ）監査役へ報告を行った役職員に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを
            禁止し、その旨を周知徹底しております。
       ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

         （ａ）監査役は、代表取締役社長、取締役、内部監査担当者及び会計監査人と定期的な意見交換を実施し、
            適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図っております。
         （ｂ）監査役がその職務の執行について、必要な費用の支払いあるいは前払い等の請求をしたときは、担当
            部署にて精査の上、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。
       ｉ．財務報告の信頼性を確保するための体制

         （ａ）当社の業務内容に適合した組織構造を構築するとともに、財務報告に係る職務の分掌を明確化し、権
            限や職責の適切な分担を行っております。
         （ｂ）「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定め、有効な内部統制の整備・運用・評価を実施し、財務
            報告の記載内容の適正性及び信頼性の向上を図っております。
       ｊ．反社会的勢力排除のための体制

         （ａ）当社は、「反社会的勢力等排除規程」を制定し、全社的な反社会的勢力排除の基本方針及び反社会的
            勢力への対応を定めており、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体には、毅然とした態度で
            対応することとしております。
         （ｂ）反社会的勢力との一切の関係を持ちません。不当要求等の介入に対しては、速やかに関係部署、社外
            関係先（警察署、顧問弁護士等）と協議し、組織的に対応し、利益供与は絶対に行いません。
      ⑤　リスク管理体制の整備の状況

        当社のリスク管理体制は、最高責任者が代表取締役社長、管理本部長がリスクマネジメントを推進する業務を
       主管し、各部門と情報共有することでリスクの早期発見と未然防止に努めております。リスク管理推進委員会に
       おいてリスクマネジメントに関する審議を行い、必要に応じて顧問弁護士、税理士、社会保険労務士等の外部専
       門家の助言を受ける体制を整えております。
        また、「リスク管理規程」を整備し、役職員がリスク情報に接した場合は、管理本部を事務局とするリスク管
       理推進委員会へ報告するとともに、リスク管理推進委員会より取締役会に報告されるシステムを構築しておりま
       す。
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      ⑥　責任限定契約
       （取締役、監査役及び会計監査人の責任免除）
         当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含
        む。）、監査役（監査役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償
        責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これ
        は、取締役、監査役及び会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割
        を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
       （責任限定契約の内容の概要）
         当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条
        第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が
        規定する最低責任限度額としております。
      ⑦　取締役の定数

        取締役の員数は６名以内とする旨を定款で定めております。
      ⑧　取締役の選任の決議要件

        当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の
       １以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定
       款に定めております。
      ⑨　株主総会の特別決議の要件

        株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行
       使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行
       う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
      ⑩　中間配当

        当社は、株主への利益配分の機会を充実させるため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によっ
       て毎年２月末日を基準日として中間配当することができる旨を定款に定めております。
      ⑪　自己株式の取得

        当社は、機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によっ
       て、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
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     (2)  【役員の状況】
      ①　役員一覧
    男性  7 名　女性    1 名(役員のうち女性の比率            12.5  ％)

                                                      所有株式数
      役職名        氏名      生年月日                略歴              任期
                                                       (株)
                          1984年４月      日立西部ソフトウェア㈱（現㈱日立ソ
                                リューションズ）入社
                          1996年１月      マイクロソフト㈱（現日本マイクロソフ
                                ト㈱）入社
                          2001年２月      ㈱インスパイア　取締役
                          2001年２月      ㈱インスパイア・ストラテジッグ・コン
                                サルティング設立　代表取締役社長
     代表取締役社長        平岡　秀一      1961年８月14日                              （注）３     2,120,000
                          2002年６月      ㈱Plan・Do・See　取締役
                          2002年10月      日本駐車場開発㈱　監査役
                          2002年12月      ㈱ヴァンテージ・コンサルティング設
                                立　代表取締役社長
                          2003年９月      ㈱シアンス・アール（現㈱サイエンス
                                アーツ）設立　代表取締役社長（現任）
                          2004年10月      日本駐車場開発㈱　取締役
                          1993年４月      ㈱大和銀行（現㈱りそな銀行）入社
                          2003年10月      りそなキャピタル㈱出向
    取締役営業本部長        山田　芳春      1969年４月27日                              （注）３        －
                          2020年１月      ㈱サイエンスアーツ入社　営業本部長
                          2020年２月      当社取締役営業本部長（現任）
                          1994年４月      マイクロソフト㈱（現日本マイクロソフ
                                ト㈱）入社
                                Microsoft    Corporation入社
                          1997年５月
                          2008年６月      マイクロソフト㈱（現日本マイクロソフ
    取締役技術本部長        横道　克己      1971年７月５日                              （注）３        －
                                ト㈱）入社
                          2013年４月      日本オラクル㈱入社
                          2017年５月      ㈱シアンス・アール（現㈱サイエンス
                                アーツ）入社　技術本部長
                          2020年２月      当社取締役技術本部長（現任）
                          2007年４月      ㈱ゼファー入社
                          2011年12月      持田製薬㈱入社
                          2014年５月      ㈱デザインワン・ジャパン入社
                          2016年11月      同社経理財務部部長
    取締役管理本部長        松田　拓也      1981年５月２日                              （注）３        －
                          2018年６月      ㈱シアンス・アール（現㈱サイエンス
                                アーツ）入社
                          2019年２月      当社管理本部長
                          2019年11月      当社取締役管理本部長（現任）
                          1968年４月      大阪商船三井船舶㈱（現㈱商船三井）入
                                社
                          1997年６月      同社取締役財務部長
                          1999年６月      同社常務取締役
      取締役
                          2000年６月      商船三井システムズ㈱　専務取締役
             中川　浩之      1944年９月５日                              （注）３        －
                          2001年４月      同社取締役社長
      (社外）
                          2002年６月      宇徳運輸㈱（現㈱宇徳）　専務取締役
                          2005年６月      同社代表取締役社長
                          2009年７月      同社顧問
                          2009年10月      当社取締役（現任）
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                                                      所有株式数

       役職名        氏名      生年月日                略歴              任期
                                                       (株)
                           1989年４月      住友重機械工業㈱入社
                           1990年11月      ㈱土地再開発事業センター入社
      常勤監査役
             島田　貴子      1970年７月18日       1994年６月      ㈱アールエイジ入社                 （注）４        －
      （社外）
                           2009年１月      同社管理本部取締役
                           2019年11月      当社監査役（現任）
                           1997年２月      司法書士和田宏幸事務所入所
                           1999年８月      司法書士指田事務所入所
                           2001年９月      三ツ橋司法書士事務所開設（現任）
                           2005年２月      ブレインズトラスト㈱　監査役（現任）
                           2007年９月      エンプレス㈱　監査役（現任）
                           2008年12月      ㈶プロセスマネジメント財団　評議員
       監査役
                                 （現任）
             三ツ橋　徹      1970年１月17日                              （注）４        －
                           2013年３月      総合保険サービス㈱　監査役（現任）
      （社外）
                           2013年７月      ㈱IMSI　監査役（現任）
                           2016年１月      ㈳日本テレワーク経理支援機構外部理事
                                 （現任）
                           2016年８月      当社監査役（現任）
                           2018年７月      ㈱KAGホールディングズ　取締役（現
                                 任）
                           1979年10月      等松・青木監査法人（現有限責任監査法
                                 人トーマツ）入所
                           1983年10月      公認会計士登録
                           1987年12月      Deloitte    Touche   LLP  ニューヨーク事務
                                 所就任
                           2001年６月      監査法人トーマツ（現有限責任監査法人
                                 トーマツ）ファイナンシャルアドバイザ
       監査役
                                 リー本部本部長
             新田　正実      1955年９月15日                              （注）４        －
      （社外）                    2004年７月      事業再生実務家協会理事
                           2009年４月      デロイトトーマツファイナンシャルアド
                                 バイザリー合同会社　代表執行役社長
                           2017年10月      新田公認会計士事務所　代表（現任）
                           2018月６月      カドカワ㈱（現㈱KADOKAWA）　監査役
                           2018年６月      当社監査役（現任）
                           2019年６月      FWD富士生命保険㈱　監査役（現任）
                           2020年６月      日本電気㈱　監査役（現任）
                            計                          2,120,000
     (注)   １．取締役      中川浩之は、社外取締役であります。
       ２．監査役      島田  貴子、三ツ橋徹、新田正実            は、社外監査役であります。
       ３．取締役の任期は、2021            年８月10日開催の臨時株主総会終結の翌日から１年以内に終了する事業年度に係る定
         時株主総会終結の時までであります。
       ４．監査役の任期は、2021            年８月10日開催の臨時株主総会終結の翌日から４年以内に終了する事業年度に係る定
         時株主総会終結の時までであります。
       ５．  代表取締役社長平岡秀一の所有株式数は、同氏が議決権の過半数を保有する資産管理会社の保有株式数を含
         めた実質所有株式数を記載しております。
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      ②　社外役員の状況
        当社の社外取締役は中川浩之氏、社外監査役は、島田貴子氏、三ツ橋徹氏、新田正実氏の３名であります。
        社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性                        に関する基準又は方針は定めておりませんが                     、東京証券取
       引所の定める独立性基準を参考に、経歴や当社との関係性を踏まえて客観的かつ専門的な視点で社外役員として
       の職務を遂行できる独立性が確保できることを個別に判断しております。
        社外取締役      中川浩之氏は、大手上場会社の経営に携わり、企業経営に関する豊富な経験と知見を有しており、

       当社の経営に対する適切な助言を期待して選任しております。                             なお、同氏は当社の新株予約権10個を保有してお
       りますが、これ以外に当社との間で人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
        社外監査役島田貴子氏は、上場会社の管理部門担当役員として豊富な知見と経験を有しており、当社の業務執
       行体制について内部統制面から適切な監査を期待して選任しております。                                  なお、当社との間で人的・資本的関係
       及び取引関係その他の利害関係はありません。
        社外監査役新田正実氏は、公認会計士の資格を有しており、大手監査法人及び当該法人のグループ会社に所属
       し、多数の企業の監査業務や財務アドバイザーとして豊富な知見と経験を有しており、当社の業務執行体制につ
       いて特に会計面、財務面から適切な監査を期待して選任しております。                                 なお、当社との間で人的・資本的関係及
       び取引関係その他の利害関係はありません。
        社外監査役三ツ橋徹氏は、司法書士の資格を有しており、また、監査役として多くの知識と経験を積まれてお
       り、当社の業務執行体制について特に法的側面から適切な監査を期待して選任しております。                                            なお、当社との間
       で人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
      ③　社外取締役又は社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門

        との関係
        当社は、経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能をあわせ持つ取締役会に対し、社外取締役１名
       及び監査役３名全員を社外監査役とすることにより、経営への高い監視機能を実現しております。
        社外取締役は、取締役会における、内部監査、監査役監査及び会計監査の結果、並びにコンプライアンス及び
       内部統制の状況についての報告を踏まえて、取締役の業務執行の監督を行っております。監査役会は、内部監査
       人及び会計監査人と随時会合を開いて意見交換や情報交換を密接に行う体制をとっており、監査役監査の機能強
       化に役立てております。また、内部統制部門とも、監査役監査の実効性を高めるために情報交換及び連携を行っ
       ております。
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     (3)  【監査の状況】
      ①　監査役監査の状況
        当社の監査役会は、監査役３名（うち社外監査役３名）により構成され、うち常勤監査役１名を選任しており
       ます。各監査役は定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査役会におい
       て、情報共有を図っております。監査役監査では毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会を含む重要な会
       議への出席、      重要な決裁書類等の閲覧及び会計監査人、内部監査担当者の報告や関係者の聴取などにより、コー
       ポレート・ガバナンスの運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常活動の業務監査及び会計監査を行っ
       ております。      なお、社外監査役新田正実氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度
       の知見を有しております。
        ・当事業年度における活動状況
       区分        氏名                   取締役会等への出席状況
    常勤監査役        島田　貴子       取締役会21回中21回                    監査役会15回中15回
    監査役        三ツ橋　徹       取締役会21回中21回                    監査役会15回中15回
    監査役        新田　正実       取締役会21回中21回                    監査役会15回中15回
      ②　内部監査の状況

        当社では代表取締役社長の特命を受けた内部監査担当者を設け内部監査を実施しております。内部監査は「内
       部監査規程」に基づき、業務運営の適正性、社内規程の遵守状況等を評価・検証して内部監査報告書を作成し、
       代表取締役社長に報告しております。代表取締役社長による改善指示がある場合は、内部監査担当者を通じて当
       該部門に伝達され、改善指示を受ける部門に改善対応を行うとともに、内部監査担当者によるフォローアップ監
       査を行い、経営効率の改善に努めております。
        なお、内部監査担当者は監査役補助使用人を兼務しており、監査役と監査計画や監査の実施状況を共有し、効
       率的な監査が行えるよう連携を図っております。また、監査役、内部監査担当者及び会計監査人は、定期的に情
       報交換を行うなど緊密な連携により、効率的な監査を実施するよう努めております。
      ③　会計監査の状況

       ａ　監査法人の名称
         有限責任監査法人トーマツ
       b　継続監査期間

         ３年間
       c　業務を執行した公認会計士

         指定有限責任社員         　業務執行社員        　小堀一英
         指定有限責任社員         　業務執行社員        　伊藤裕之
       d　監査業務に係る補助者の構成

         公認会計士　３名         　　その他　７名
       e　監査法人の選定方針と理由

         監査法人の業務執行体制、品質管理体制、独立性、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準等を総合的に
        勘案の上、有限責任監査法人トーマツが適任であると判断し、選定しております。
       f　監査役及び監査役会による監査法人の評価

         当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。監査法人と定期的にコミュニケー
        ションを図っており、監査方針や監査計画等について情報交換を実施することで監査法人の監査実施体制、品
        質管理体制及び独立性を把握するとともに、監査報酬等を総合的に勘案して評価を実施しております。
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      ④　監査報酬の内容等
       ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容
               前事業年度                           当事業年度

       監査証明業務に              非監査業務に             監査証明業務に              非監査業務に
      基づく報酬(千円)              基づく報酬(千円)              基づく報酬(千円)              基づく報酬(千円)
              16,000                ―            24,000                ―
       ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

         該当事項はありません。
       ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

         前事業年度
          該当事項はありません。
         当事業年度
          該当事項はありません。
       ｄ　監査報酬の決定方針

         当社の監査報酬の決定方針としては、監査人員数、監査日程、当社の規模等を勘案したうえで、監査役会の
        同意のもと決定しております。
       ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

         監査役会は、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当該会計                                     監査人の品質管理体制、独
        立性及び専門性、報酬見積りの算出根拠等を総合的に勘案した結果、特に問題ないものとして、会社法第399条
        第１項に基づく同意をいたしました。
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     (4)  【役員の報酬等】
      ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
        当社役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関しては、株主総会で定められた報酬限度額内において、各
       役員の職務の内容、職位及び実績・成果等を勘案して取締役の報酬については取締役会、監査役の報酬について
       は監査役の協議にて決定することとしております。
        当社の役員報酬等に関しては、2003年９月18日開催の株主総会において取締役年間報酬総額の上限を100,000千
       円と決議しております。また、監査役の年間報酬総額については、2019年11月28日開催の株主総会において上限
       を30,000千円と決議しております。
        当事業年度における役員の報酬等の額の決定にあたっては、役員報酬に関する内規を定め、同業他社の水準、
       当社の経営内容及び当社の従業員給与とのバランスを勘案した水準とし、2020年11月27日開催の取締役会におい
       て、各取締役の個別報酬の支給額を決定しております。
        なお、当社の役員が当事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。
      ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                              報酬等の種類別の総額(千円)

                                                    対象となる
                 報酬等の
                  総額
        役員区分                                            役員の員数
                                            左記のうち、
                 (千円)
                                                     (名)
                       固定報酬      業績連動報酬        退職慰労金
                                            非金銭報酬等
    取締役
                  56,550       56,550          －       －       －        4
    (社外取締役を除く。)
    監査役
                    －       －       －       －       －       －
    (社外監査役を除く。)
    社外役員              9,780       9,780         －       －       －        4
      ③　役員ごとの報酬等の総額等

        役員報酬の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
      ④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

        該当事項はありません。
     (5)  【株式の保有状況】

       該当事項はありません。
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    第５   【経理の状況】
    １   財務諸表の作成方法について

      当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務
     諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
    ２   監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2020年９月１日から2021年８月31日まで)の
     財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。
    ３   連結財務諸表について

      当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
    ４   財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を
     適切に把握できる体制を整備するため、各種セミナーに参加し、社内において関連各部署への意見発信及び情報交換
     等を行っております。
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    １  【財務諸表等】
     (1)  【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2020年８月31日)              (2021年８月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               373,587              260,529
        売掛金                                10,688              46,392
        商品                                7,179              13,587
        貯蔵品                                  35               6
        前渡金                                1,949                29
        前払費用                                4,425              3,179
                                        1,427                51
        その他
        流動資産合計                               399,293              323,775
      固定資産
        有形固定資産
         建物                               14,199              14,199
                                       △ 4,752             △ 6,096
          減価償却累計額
          建物（純額）                              9,447              8,103
         車両運搬具
                                         388              388
                                        △ 388             △ 388
          減価償却累計額
          車両運搬具（純額）                                0              0
         工具、器具及び備品
                                        1,200              1,954
                                        △ 298             △ 549
          減価償却累計額
          工具、器具及び備品（純額）                               901             1,405
         土地                               3,007              3,007
         有形固定資産合計                               13,356              12,515
        投資その他の資産
         長期前払費用                                297               33
         敷金及び保証金                               15,048              14,986
                                          35              35
         その他
         投資その他の資産合計                               15,381              15,055
        固定資産合計                                28,738              27,571
      資産合計                                 428,031              351,346
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                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2020年８月31日)              (2021年８月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                3,159              24,132
                                     ※１   22,096
        １年内返済予定の長期借入金                                                ―
        未払金                                5,290              4,330
        未払費用                                8,814              14,593
        未払法人税等                                  290              290
        未払消費税等                                5,451              4,113
        預り金                                1,664              2,031
                                        52,803              63,482
        前受収益
        流動負債合計                                99,569              112,975
      固定負債
                                     ※１   42,733
        長期借入金                                                ―
        長期前受収益                                2,951              1,400
        繰延税金負債                                  956              287
                                        3,220              3,220
        資産除去債務
        固定負債合計                                49,860               4,908
      負債合計                                 149,430              117,883
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                50,000              50,000
        資本剰余金
                                       402,200              450,684
         その他資本剰余金
         資本剰余金合計                              402,200              450,684
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                      △ 154,288             △ 249,576
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                             △ 154,288             △ 249,576
        自己株式                               △ 19,310             △ 17,644
        株主資本合計                               278,601              233,462
      純資産合計                                 278,601              233,462
     負債純資産合計                                  428,031              351,346
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      ② 【損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2019年９月１日              (自 2020年９月１日
                               　至 2020年８月31日)              　至 2021年８月31日)
     売上高                                  222,760              365,992
                                        56,258              100,736
     売上原価
     売上総利益                                  166,502              265,256
                                    ※１   259,800            ※１   362,455
     販売費及び一般管理費
     営業損失（△）                                  △ 93,298             △ 97,199
     営業外収益
      受取利息                                    4              4
      受取褒賞金                                   909             2,727
      補助金収入                                  1,427                ―
                                         122               30
      その他
      営業外収益合計                                  2,463              2,762
     営業外費用
      支払利息                                  1,211               576
      為替差損                                   326              464
                                          ―              188
      その他
      営業外費用合計                                  1,537              1,229
     経常損失（△）                                  △ 92,373             △ 95,666
     特別利益
                                         487               ―
      固定資産売却益
      特別利益合計                                   487               ―
     税引前当期純損失（△）                                  △ 91,885             △ 95,666
     法人税、住民税及び事業税
                                         290              290
                                        △ 111             △ 668
     法人税等調整額
     法人税等合計                                    178             △ 378
     当期純損失（△）                                  △ 92,063             △ 95,288
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      【売上原価明細書】
                              前事業年度                 当事業年度

                            (自  2019年９月１日               (自  2020年９月１日
                            至  2020年８月31日)                至  2021年８月31日)
                     注記               構成比                 構成比
           区分                金額(千円)                 金額(千円)
                     番号                (％)                 (％)
    Ⅰ   商品仕入等
                                41,544       62.3           79,792       71.4
    Ⅱ   労務費

                                9,616      14.4           12,656       11.3
    Ⅲ   経費                          15,546                 19,308

                     ※１                 23.3                 17.3
    　　　　　　　小計                                  100.0                 100.0

                                66,707                 111,757
      商品期首たな卸高

                                4,556                 7,179
           合計                    71,263                 118,936

      商品期末たな卸高

                                7,179                 13,587
                                7,826                 4,613

        他勘定振替高                 ※２
      当期売上原価

                                56,258                 100,736
     (注)  ※１  主な内訳は、次のとおりであります。

                項目             前事業年度(千円)                 当事業年度(千円)
         サーバー費用                             10,145                 15,607

         支払手数料                             4,269                 1,394

         地代家賃                              722                 800

         減価償却費                              114                 100

        ※２  他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。

                項目             前事業年度(千円)                 当事業年度(千円)
         販売促進費
                                       6,533                 4,613
         （販売費及び一般管理費）
         その他                             1,292                  －
                計                      7,826                 4,613

       (原価計算の方法)

       当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。
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      ③  【株主資本等変動計算書】
     前事業年度(自　2019年９月１日　至　2020年８月31日)
                                                  (単位：千円)
                               株主資本
                       資本剰余金           利益剰余金
                               その他利益
                                                    純資産合計
                                               株主資本
               資本金                          自己株式
                               剰余金
                    その他資本     資本剰余金           利益剰余金
                                                合計
                     剰余金      合計           合計
                               繰越利益
                               剰余金
    当期首残高            50,000     255,105     255,105     △ 62,224     △ 62,224     △ 24,365     218,514     218,514
    当期変動額
     当期純損失（△）                          △ 92,063     △ 92,063          △ 92,063     △ 92,063
     自己株式の処分                147,095     147,095                 5,054     152,150     152,150
    当期変動額合計              ―   147,095     147,095     △ 92,063     △ 92,063      5,054     60,086     60,086
    当期末残高            50,000     402,200     402,200     △ 154,288     △ 154,288     △ 19,310     278,601     278,601
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     当事業年度(自　2020年９月１日　至　2021年８月31日)
                                                  (単位：千円)
                               株主資本
                       資本剰余金           利益剰余金
                               その他利益
                                                    純資産合計
                                               株主資本
               資本金                          自己株式
                               剰余金
                    その他資本     資本剰余金           利益剰余金
                                                合計
                     剰余金      合計           合計
                               繰越利益
                               剰余金
    当期首残高            50,000     402,200     402,200     △ 154,288     △ 154,288     △ 19,310     278,601     278,601
    当期変動額
     当期純損失（△）                          △ 95,288     △ 95,288          △ 95,288     △ 95,288
     自己株式の処分                48,483     48,483                 1,666     50,150     50,150
    当期変動額合計              ―    48,483     48,483     △ 95,288     △ 95,288      1,666    △ 45,138     △ 45,138
    当期末残高            50,000     450,684     450,684     △ 249,576     △ 249,576     △ 17,644     233,462     233,462
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      ④  【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2019年９月１日              (自 2020年９月１日
                               　至 2020年８月31日)              　至 2021年８月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税引前当期純損失（△）                                △ 91,885             △ 95,666
      減価償却費                                  2,016              1,594
      受取利息及び受取配当金                                   △ 4             △ 4
      支払利息                                  1,211               576
      固定資産売却益                                  △ 487               ―
      売上債権の増減額（△は増加）                                 △ 2,949             △ 35,703
      たな卸資産の増減額（△は増加）                                 △ 2,626             △ 6,379
      前払費用の増減額（△は増加）                                  2,503              1,266
      前渡金の増減額（△は増加）                                 △ 1,739              1,920
      仕入債務の増減額（△は減少）                                  1,559              20,973
      未払金の増減額（△は減少）                                 △ 1,048              △ 959
      未払費用の増減額（△は減少）                                 △ 4,316              5,779
      前受収益の増減額（△は減少）                                  5,756              9,128
      預り金の増減額（△は減少）                                  △ 742              366
      未払消費税等の増減額（△は減少）                                  3,228             △ 1,337
                                       △ 1,427              1,607
      その他
      小計                                △ 90,951             △ 96,838
      利息及び配当金の受取額
                                          4              4
      利息の支払額                                 △ 1,206              △ 563
                                        △ 265             △ 290
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                △ 92,419             △ 97,687
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                  △ 278             △ 753
      有形固定資産の売却による収入                                   488               ―
                                          ―              62
      敷金の払い戻しによる収入
     投資活動によるキャッシュ・フロー                                    210             △ 691
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      長期借入金の返済による支出                                △ 87,671             △ 64,829
                                       152,150               50,150
      自己株式の売却による収入
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 64,479             △ 14,679
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                     ―              ―
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                  △ 27,730             △ 113,057
     現金及び現金同等物の期首残高                                  396,317              368,587
                                    ※１   368,587            ※１   255,529
     現金及び現金同等物の期末残高
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      【注記事項】
       (重要な会計方針)
      １．たな卸資産の評価基準及び評価方法
       (1)  商品
         移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）によってお
        ります。
       (2)貯蔵品
         個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっており
        ます。
      ２．固定資産の減価償却の方法

       　有形固定資産
         定額法を採用しております。
         なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
          建物　　　　　　　　　４～15年
          車両運搬具　　　　　　　　２年
          工具、器具及び備品　　４～10年
      ３．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

        手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
       負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
      ４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

        消費税等の会計処理
         消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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      (重要な会計上の見積り)
    　　　該当事項はありません。
       (未適用の会計基準等)

     ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）
     ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日）
      (1)  概要

        収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
        　ステップ１：顧客との契約を識別する。
        　ステップ２：契約における履行義務を識別する。
        　ステップ３：取引価格を算定する。
        　ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
        　ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
      (2)  適用予定日

        2022年８月期の期首より適用予定です。
      (3)  当該会計基準等の適用による影響

        「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中でありま
       す。
      (表示方法の変更)

       (「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)
        「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号　2020年３月31日)を当事業年度の年度末に
       係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
        ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度
       に係る内容については記載しておりません。
       (会計上の見積りの変更)

    　　　　該当事項はありません。
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       (貸借対照表関係)
     ※１    財務制限条項
     前事業年度(      2020年８月31日       )

      当社の借入金の内、2019年６月28日付で株式会社三菱UFJ銀行との間で締結した金銭消費貸借契約の借入金残高
     40,000千円には、下記の財務制限条項がついております。
     ①2020年８月以降の毎月末における試算表において、以下の計算式の基準値が０を下回らない状態を維持すること。
     　　基準値＝現預金－総有利子負債
     ②2021年８月期中のいずれかの各月における単月の試算表において、経常利益の金額ゼロ円以上とする。
     ③2022年８月期を初回とする各年度決算期における単体の損益計算書において経常利益の金額をゼロ円以上に維持す
      る。
     　上記のいずれかの条項に抵触した場合には、当該債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
     当事業年度(      2021年８月31日       )

    　　該当事項はありません。
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       (損益計算書関係)
     ※１    販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度

                             (自  2019年９月１日               (自  2020年９月１日
                             至  2020年８月31日       )        至  2021年８月31日       )
        　給料及び手当                         79,241   千円              83,351   千円
        　広告宣伝費                          8,318   〃             82,160    〃
        　役員報酬                         48,671    〃             66,330    〃
        　支払報酬                         29,233    〃             38,405    〃
        　減価償却費                          1,830   〃              1,444   〃
        　研究開発費                          6,412   〃              7,386   〃
        おおよその割合

        　販売費                          24％　　                 40％　　
        　一般管理費                          76％　　                 60％　　
     　　　　販売費及び一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

                               前事業年度                 当事業年度
                             (自  2019年９月１日               (自  2020年９月１日
                             至  2020年８月31日       )        至  2021年８月31日       )
                                  6,412   千円              7,386   千円
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       (株主資本等変動計算書関係)
     前事業年度(自       2019年９月１日        至  2020年８月31日       ）
      １．発行済株式に関する事項
       株式の種類          当事業年度期首              増加           減少         当事業年度末
    普通株式(株)                  33,560             ―           ―         33,560
      ２．自己株式に関する事項

       株式の種類          当事業年度期首              増加           減少         当事業年度末
    普通株式(株)                  4,314             ―          895          3,419
     （変動事由の概要）
       普通株式の自己株式の株式数の減少895株は、第三者割当による自己株式の処分によるものであります。
      ３．新株予約権等に関する事項

                                目的となる株式の数(株）
                                                      当事業
                  目的となる
          内訳                                           年度末残高
                  株式の種類
                        当事業年度期首          増加       減少     当事業年度末
                                                      (千円)
    第２回ストック・オプショ

                   普通株式           ―       ―       ―       ―       ―
    ンとしての新株予約権
    第３回ストック・オプショ

                   普通株式           ―       ―       ―       ―       ―
    ンとしての新株予約権
    第４回ストック・オプショ

                   普通株式           ―       ―       ―       ―       ―
    ンとしての新株予約権
             合計                 ―       ―       ―       ―       ―

      （注）第３回ストック・オプションとしての新株予約権及び、第４回ストック・オプションとしての新株予約権
         は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
      ４．配当に関する事項

        該当事項はありません。
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     当事業年度(自       2020年９月１日        至  2021年８月31日       ）
      １．発行済株式に関する事項
       株式の種類          当事業年度期首              増加           減少         当事業年度末
    普通株式(株)                  33,560         3,322,440               ―       3,356,000
     （変動事由の概要）
       普通株式の発行済株数の増加3,322,440株は、2021年８月11日付で１株につき100株の株式分割を行ったことによ
       るものであります。
      ２．自己株式に関する事項

       株式の種類          当事業年度期首              増加           減少         当事業年度末
    普通株式(株)                  3,419          309,276             295         312,400
     （変動事由の概要）
       普通株式の自己株式の増加309,276株は、2021年８月11日付で１株につき100株の株式分割を行ったことによるも
       のであります。また、減少295株は、第三者割当による自己株式の処分によるものであります。
      ３．新株予約権等に関する事項

                                目的となる株式の数(株）
                                                      当事業
                  目的となる
          内訳                                           年度末残高
                  株式の種類
                        当事業年度期首          増加       減少     当事業年度末
                                                      (千円)
    第２回ストック・オプショ

                   普通株式           ―       ―       ―       ―       ―
    ンとしての新株予約権
    第３回ストック・オプショ

                   普通株式           ―       ―       ―       ―       ―
    ンとしての新株予約権
    第４回ストック・オプショ

                   普通株式           ―       ―       ―       ―       ―
    ンとしての新株予約権
    第５回ストック・オプショ

                   普通株式           ―       ―       ―       ―       ―
    ンとしての新株予約権
    第６回ストック・オプショ

                   普通株式           ―       ―       ―       ―       ―
    ンとしての新株予約権
             合計                 ―       ―       ―       ―       ―

      （注）第５回ストック・オプションとしての新株予約権及び、第６回ストック・オプションとしての新株予約権
         は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
      ４．配当に関する事項

        該当事項はありません。
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       (キャッシュ・フロー計算書関係)
     ※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりでありま
        す。
                               前事業年度                 当事業年度

                             (自  2019年９月１日               (自  2020年９月１日
                             至  2020年８月31日       )        至  2021年８月31日       )
        現金及び預金勘定                         373,587千円                 260,529千円
                                △5,000    〃             △5,000    〃
        預入期間が３か月を超える定期預金
        現金及び現金同等物                         368,587千円                 255,529千円
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       (金融商品関係)
     １．金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取組方針
        当社は、事業計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入又は第三者割当増資)を調達しております。一時的な
       余資につきましては安全性の高い金融資産で運用しております。また、デリバティブ取引は行わない方針であり
       ます。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク
        営業債権である売掛金、敷金及び保証金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクにつきまして
       は、当社の規程に従い、事業部門と管理部門が連携して、取引先毎に適切な与信管理及び残高管理を行うととも
       に、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
        営業債務である買掛金、未払金、未払費用、未払法人税等、未払消費税等及び預り金は、ほとんど１年以内の
       支払期日であります。借入金は、主に運転資金に必要な資金の調達を目的としたものであり、当事業年度末にお
       いて残高はありません。
      (3)  金融商品に係るリスク管理体制
       ①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
         当社は、与信管理規程に従い、取引相手ごとに適切な与信管理を実施することにより月単位で回収日及び残
        高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
       ②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
         当社は、各部署からの報告に基づき管理本部が適時に資金繰計画を作成・更新することなどにより、流動性
        リスクを管理しております。
      (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
        金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
       れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
       より、当該価額が変動することもあります。
     ２．金融商品の時価等に関する事項

       貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
     前事業年度(      2020年８月31日       )
                        貸借対照表計上額               時価            差額

                          (千円)            (千円)            (千円)
    (1)  現金及び預金
                              373,587            373,587               ―
    (2)  売掛金
                              10,688            10,688              ―
    (3)  敷金及び保証金
                              15,048            15,025             △23
           資産計                   399,324            399,301              △23
    (1)  買掛金
                               3,159            3,159              ―
    (2)  未払金
                               5,290            5,290              ―
    (3)  未払費用
                               8,814            8,814              ―
    (4)  未払法人税等
                                290            290             ―
    (5)  未払消費税等
                               5,451            5,451              ―
    (6)  預り金
                               1,664            1,664              ―
    (7)  長期借入金
                              64,829            64,851              22
           負債計                   89,499            89,521              22
    （※）長期借入金には１年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。
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     当事業年度(      2021年８月31日       )
                        貸借対照表計上額               時価            差額

                          (千円)            (千円)            (千円)
    (1)  現金及び預金
                              260,529            260,529               ―
    (2)  売掛金
                              46,392            46,392              ―
    (3)  敷金及び保証金
                              14,986            15,073              86
           資産計                   321,908            321,995               86
    (1)  買掛金
                              24,132            24,132              ―
    (2)  未払金
                               4,330            4,330              ―
    (3)  未払費用
                              14,593            14,593              ―
    (4)  未払法人税等
                                290            290             ―
    (5)  未払消費税等
                               4,113            4,113              ―
    (6)  預り金
                               2,031            2,031              ―
           負債計                   49,492            49,492              ―
    (注１)    金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

     資   産
      (1)  現金及び預金、(2)         売掛金
        これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
       ます。
      (3)  敷金及び保証金
        敷金及び保証金の時価の算定は、合理的に見積もった敷金の回収予定時期に基づき、国債の利率で割り引いた
       現在価値によっております。　
     負   債

      (1)  買掛金、(2)      未払金、(3)      未払費用、(4)       未払法人税等、(5)         未払消費税等並びに(6)           預り金
        これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
       よっております。
    (注２)    金銭債権の決算日後の償還予定額

     前事業年度(      2020年８月31日       )
                                       １年超       ５年超

                               １年以内                      10年超
                                      ５年以内       10年以内
                                (千円)                      (千円)
                                       (千円)       (千円)
    現金及び預金                            373,587          ―       ―       ―
    売掛金                             10,688         ―       ―       ―
    敷金及び保証金                               ―       ―     15,048         ―
                合計                 384,276          ―     15,048         ―
     当事業年度(      2021年８月31日       )

                                       １年超       ５年超

                               １年以内                      10年超
                                      ５年以内       10年以内
                                (千円)                      (千円)
                                       (千円)       (千円)
    現金及び預金                            260,529          ―       ―       ―
    売掛金                             46,392         ―       ―       ―
    敷金及び保証金                               ―       ―     14,986         ―
                合計                 306,921          ―     14,986         ―
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    (注３)    長期借入金の決算日後の返済予定額
     前事業年度(      2020年８月31日       )
                        １年超       ２年超       ３年超       ４年超

                 １年以内                                     ５年超
                        ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                 (千円)                                    (千円)
                        (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
    長期借入金              22,096       18,076       14,657       10,000         ―       ―
        合計          22,096       18,076       14,657       10,000         ―       ―
     当事業年度(      2021年８月31日       )

     　該当事項はありません。
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       (ストック・オプション等関係)
      １．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
        該当事項はありません。
      ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

       (1)  ストック・オプションの内容
                    第２回新株予約権             第３回新株予約権             第４回新株予約権

     付与対象者の区分及び人数              当社従業員　１名             当社従業員　14名             当社従業員　３名

     株式の種類及び付与数(株)              普通株式　33,600株             普通株式　165,400株             普通株式　7,000株

                     2017年５月１日

     付与日                             2018年12月26日             2019年８月21日
                   「第４　提出会社の状況             「第４　提出会社の状況             「第４　提出会社の状況
                   １．　株式等の状況　(2)             １．　株式等の状況　(2)             １．　株式等の状況　(2)
     権利確定条件              新株予約権等の状況」に             新株予約権等の状況」に             新株予約権等の状況」に
                   記載のとおりでありま             記載のとおりでありま             記載のとおりでありま
                   す。             す。             す。
     対象勤務期間              定めておりません。             定めておりません。             定めておりません。
                    2019年５月１日～                 2020年12月26日～                 2021年８月21日～   
     権利行使期間
                     2026年４月30日             2028年８月31日             2028年８月31日
                    第５回新株予約権             第６回新株予約権

                   当社取締役　４名
     付与対象者の区分及び人数                           当社従業員　２名
                   当社従業員　19名
     株式の種類及び付与数(株)              普通株式　84,000株             普通株式　4,000株
     付与日                2020年11月28日             2021年２月27日

                   「第４　提出会社の状況             「第４　提出会社の状況
                   １．　株式等の状況　(2)             １．　株式等の状況　(2)
     権利確定条件              新株予約権等の状況」に             新株予約権等の状況」に
                   記載のとおりでありま             記載のとおりでありま
                   す。             す。
     対象勤務期間              定めておりません。             定めておりません。
                    　2022年11月28日～             　2023年２月27日～
     権利行使期間
                     2030年11月27日             2031年２月26日
      （注）株式数に換算して記載しております。なお、2021年８月11日付の株式分割（１株につき100株の割合）による
         分割後の株式数に換算して記載しております。
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       (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況
        ①   ストック・オプションの数
                    第２回新株予約権             第３回新株予約権             第４回新株予約権
     権利確定前(株)

      前事業年度末

                           33,600             113,000              7,000
      付与

                             ―             ―             ―
      失効

                             ―             ―             ―
      権利確定

                             ―             ―             ―
      未確定残

                           33,600             113,000              7,000
     権利確定後(株)

      前事業年度末

                             ―             ―             ―
      権利確定

                             ―             ―             ―
      権利行使

                             ―             ―             ―
      失効

                             ―             ―             ―
      未行使残

                             ―             ―             ―
                    第５回新株予約権             第６回新株予約権

     権利確定前(株)

      前事業年度末

                             ―             ―
      付与

                           84,000              4,000
      失効

                             ―             ―
      権利確定

                             ―             ―
      未確定残

                           84,000              4,000
     権利確定後(株)

      前事業年度末

                             ―             ―
      権利確定

                             ―             ―
      権利行使

                             ―             ―
      失効

                             ―             ―
      未行使残

                             ―             ―
      （注）株式数に換算して記載しております。なお、2021年８月11日付の株式分割（１株につき100株の割合）による
         分割後の株式数に換算して記載しております。
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        ②   単価情報
                         第２回新株予約権           第３回新株予約権           第４回新株予約権

     権利行使価格(円)                           250          1,500           1,500

     行使時平均株価(円)

     付与日における公正な評価単価(円)                            ―           ―           ―

                         第５回新株予約権           第６回新株予約権

     権利行使価格(円)                          1,700           1,700

     行使時平均株価(円)                            ―           ―

     付与日における公正な評価単価(円)                            ―           ―

      （注）2021年８月11日付の株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
      ３．当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

        ストック・オプション付与時において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単
       価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎
       となる自社の株式価値は、純資産法及びDCF法等の結果を総合的に勘案して決定しております。
      ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

        基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用して
       おります。
      ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の

        合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計
        額
        当事業年度末日における本源的価値の合計額                                     72,720千円

        当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行
                                               －千円
        使日における本源的価値の合計額
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       (税効果会計関係)
      １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                   前事業年度              当事業年度

                                  ( 2020年８月31日       )       ( 2021年８月31日       )
       繰延税金資産
       　税務上の繰越欠損金（注）１                                93,306千円              127,107千円
                                       8,894   〃           7,928   〃
       　減価償却超過額
                                       1,113   〃           1,113   〃
       　資産除去債務
                                        291  〃            441  〃
       　一括償却資産
       繰延税金資産小計
                                      103,607千円              136,591千円
                                     △93,306     〃         △127,107     〃
       　税務上の繰越欠損金に係る評価性引当金（注）１
                                     △10,300     〃          △8,926    〃
       　将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
                                     △103,607     〃         △136,034     〃
       評価性引当額小計
       繰延税金資産合計
                                         ―千円              556千円
       繰延税金負債

                                       △956   〃           △844   〃
       　資産除去債務に対応する除去費用
       繰延税金負債合計                                △956千円              △844千円
       繰延税金負債の純額                                △956千円              △287千円
     （注）１．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

     前事業年度（      2020年８月31日       ）
                        1年超      2年超     ３年超      ４年超

                 １年以内                             ５年超       合計
                       ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
     税務上の繰越欠損金(a)               ―      ―      ―    4,000       ―    89,305     93,306千円
     評価性引当額               ―      ―      ―   △4,000        ―   △89,305     △93,306千円
     繰延税金資産               ―      ―      ―      ―      ―      ―       ―
     　　　(a)     税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
     当事業年度（      2021年８月31日       ）

                       1年超      2年超     ３年超      ４年超

                 １年以内                             ５年超        合計
                      ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
    税務上の繰越欠損金(b)                ―      ―    4,000       ―    8,845     114,261      127,107千円
    評価性引当額                ―      ―   △4,000        ―   △8,845     △114,261      △127,107千円
    繰延税金資産                ―      ―      ―      ―      ―      ―        ―
     　　　(b)     税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
      ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因と

        なった主要な項目別の内訳
      　　税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
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       (資産除去債務関係)
      資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
      (1)  当該資産除去債務の概要

        本社の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
      (2)  当該資産除去債務の金額の算定方法

        使用見込期間を取得から10年と見積り、割引率は使用見込期間に対応する国債を参考に合理的に考えられる利
       率により、資産除去債務の金額を計算しております
      (3)  当該資産除去債務の総額の増減

                               前事業年度                 当事業年度
                             (自    2019年９月１日              (自    2020年９月１日
                             至   2020年８月31日       )       至   2021年８月31日       )
         期首残高                            3,220千円                 3,220千円
         有形固定資産の取得に伴う増加額                             ― 〃                 ― 〃
         時の経過による調整額                             ― 〃                 ― 〃
         期末残高                            3,220千円                 3,220千円
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       (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
      １．報告セグメントの概要
       (1)  報告セグメントの概要
         当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資
        源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。　
        　当社は、主たる事業であるBuddycom事業の売上高及び利益が、いずれも全体の90％以上を占めております。
        　従って、当社は「Buddycom事業」単一の報告セグメントとしております                                  。
       (2)  報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

         「Buddycom事業」は、デスクレスワーカーをつなげるライブコミュニケーションプラットフォーム
        「Buddycom」の開発及び販売、イヤホンマイクやヘッドセットなどのアクセサリーの販売を行っております。
      ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

        報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一でありま
       す。また、報告セグメントの利益又は損失は、営業利益又は損失ベースの数値であります。
        報告セグメントに帰属しない固定資産については全社資産として管理しておりますが、減価償却費につきまし
       ては、関係する事業セグメントの利用状況等を総合的に勘案して配賦基準を算定しております。
      ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

     前事業年度(自       2019年９月１日        至  2020年８月31日       )
                                                    （単位：千円）
                     報告セグメント
                                                     財務諸表
                                 その他              調整額
                                        合計             計上額
                   Buddycom
                                （注）１              （注）２
                           計
                                                     （注）３
                    事業
    売上高
    　外部顧客への売上高                202,316       202,316       20,443      222,760         ―    222,760
    　セグメント間の内部
                       ―       ―       ―       ―       ―       ―
    　売上高又は振替高
          計          202,316       202,316       20,443      222,760         ―    222,760
    セグメント利益又は
                   △ 102,066      △ 102,066        8,767     △ 93,298         ―    △ 93,298
    損失（△）
    セグメント資産                20,092       20,092        163     20,256      407,775       428,031
    その他の項目
    　減価償却費                 1,645       1,645        185      1,830        ―     1,830
    　有形固定資産及び
                       ―       ―       ―       ―      278       278
    　無形固定資産の増加額
    　（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ALTIBASE事業になります。
        ２．調整額は以下のとおりであります。
    　　　　　(1)       セグメント資産の調整額は、報告セグメントに配分していない全社資産であり、その主なものは運用資
           金（現金及び預金）及び管理部門等に係る資産等であります。
         (2)  有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、報告セグメントに帰属しない全社資産の設備投資
           であります。
        ３．セグメント利益又は損失（△）は、損益計算書の営業損失と調整を行っております。
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     当事業年度(自       2020年９月１日        至  2021年８月31日       )
                                                    （単位：千円）
                     報告セグメント
                                                     財務諸表
                                 その他              調整額
                                        合計             計上額
                   Buddycom
                                （注）１              （注）２
                           計
                                                     （注）３
                    事業
    売上高
    　外部顧客への売上高                356,055       356,055        9,937      365,992         ―    365,992
    　セグメント間の内部
                       ―       ―       ―       ―       ―       ―
    　売上高又は振替高
          計          356,055       356,055        9,937      365,992         ―    365,992
    セグメント利益又は
                   △ 103,611      △ 103,611        6,411     △ 97,199         ―    △ 97,199
    損失（△）
    セグメント資産                62,002       62,002        117     62,120      289,226       351,346
    その他の項目
    　減価償却費                 1,403       1,403        41     1,444        ―     1,444
    　有形固定資産及び
                      753       753       ―      753       ―      753
    　無形固定資産の増加額
    　（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ALTIBASE事業になります。
        ２．調整額は以下のとおりであります。
    　　　　　　　セグメント資産の調整額は、報告セグメントに配分していない全社資産であり、その主なものは運用資
           産（現金及び預金）及び管理部門等に係る資産等であります。
        ３．セグメント利益又は損失（△）は、損益計算書の営業損失と調整を行っております。
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      【関連情報】
     前事業年度(自　        2019年９月１日       　至　   2020年８月31日       )
      １．製品及びサービスごとの情報
        セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
      ２．地域ごとの情報

       (1)  売上高
         本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
       (2)  有形固定資産

         本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
      ３．主要な顧客ごとの情報

                                                    (単位：千円)
           顧客の名称又は氏名                       売上高            関連するセグメント名
    ソフトバンク株式会社                                   78,525    Buddycom事業
     当事業年度(自　        2020年９月１日       　至　   2021年８月31日       )

      １．製品及びサービスごとの情報
        セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
      ２．地域ごとの情報

       (1)  売上高
         本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
       (2)  有形固定資産

         本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
      ３．主要な顧客ごとの情報

                                                    (単位：千円)
           顧客の名称又は氏名                       売上高            関連するセグメント名
    ソフトバンク株式会社                                  135,403     Buddycom事業
    イオンリテール株式会社                                   52,929    Buddycom事業
      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

      該当事項はありません。
      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

      該当事項はありません。
      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

      該当事項はありません。
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       【関連当事者情報】
      １．関連当事者との取引
        財務諸表提出会社と関連当事者との取引
         財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
     前事業年度(自       2019年９月１日        至  2020年８月31日       )
                           議決権等

                 資本金又
        会社等の名称             事業の内容      の所有    関連当事者            取引金額          期末残高
     種類         所在地   は出資金                    取引の内容            科目
         又は氏名             又は職業     (被所有)     との関係            (千円)          (千円)
                 (千円)
                           割合(％)
                                    当社銀行借入に
                                    対する債務被保         24,829     ―     ―
    役員及                  当社    （被所有）
                                     証（注２）
    び主要    平岡　秀一      ―    ―   代表取締役     直接21.2     債務被保証
                                    不動産賃貸借契
     株主                  社長    間接49.8
                                    約に対する債務         11,943     ―     ―
                                    被保証（注３）
     (注)   １．上記の金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておりません。
       ２．銀行借入に対して債務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。また、取引金額
         には借入金残高を記載しております。
       ３．当社の本社事務所の賃料等に係る債務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。
         また、取引金額には当事業年度の賃借料を記載しております。
     当事業年度(自       2020年９月１日        至  2021年８月31日       )

                           議決権等

                 資本金又
        会社等の名称             事業の内容      の所有    関連当事者            取引金額          期末残高
     種類         所在地   は出資金                    取引の内容            科目
         又は氏名             又は職業     (被所有)     との関係            (千円)          (千円)
                 (千円)
                           割合(％)
                                    当社銀行借入に
                                    対する債務被保        ―     ―     ―
    役員及                  当社    （被所有）
                                     証（注２）
    び主要    平岡　秀一      ―    ―   代表取締役     直接21.0     債務被保証
                                    不動産賃貸借契
     株主                  社長    間接49.3
                                    約に対する債務         11,943     ―     ―
                                    被保証（注３）
     (注)   １．上記の金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておりません。
       ２．銀行借入に対して債務保証を受けておりましたが、当事業年度中に借入金を全額返済しており、当事業年度
         末の借入金残高及び債務被保証はありません。なお、保証料の支払いは行っておりません。
       ３．当社の本社事務所の賃料等に係る債務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。
         また、取引金額には当事業年度の賃借料を記載しております。
      ２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

        該当事項はありません。
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       (１株当たり情報)
                             前事業年度                  当事業年度

                          (自  2019年９月１日                (自  2020年９月１日
                           至  2020年８月31日       )          至  2021年８月31日       )
    １株当たり純資産額                                92.43円                  76.71円
    １株当たり当期純損失（△）                               △31.48円                  △31.38円

     (注)   １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は当事業年度
         末時点では非上場であり、期中平均株価を把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載
         しておりません。
       ２．2021年８月11日付で普通株式１株につき100株の割合で、株式分割を行っておりますが、前事業年度の期首
         に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。
       ３．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                    前事業年度              当事業年度
                                 (自  2019年９月１日            (自  2020年９月１日
                                  至  2020年８月31日       )     至  2021年８月31日       )
    当期純損失（△）(千円)                                    △92,063              △95,288
    普通株主に帰属しない金額(千円)                                       ―              ―

    普通株式に係る当期純損失（△）(千円)                                    △92,063              △95,288

    普通株式の期中平均株式数(株)                                    2,924,845              3,036,568

                                新株予約権３種類（新株予              新株予約権５種類（新株予
                                約権の数1,536個）。              約権の数2,416個）。
    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
                                これらの詳細は、「第４　              これらの詳細は、「第４　
                                提出会社の状況　(2)新株              提出会社の状況　(2)新株
    当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要
                                予約権等の状況」に記載の              予約権等の状況」に記載の
                                とおりであります。              とおりであります。
       ４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                    前事業年度              当事業年度

                項目
                                  ( 2020年８月31日       )      ( 2021年８月31日       )
    純資産の部の合計額(千円)                                     278,601              233,462
    純資産の部の合計額から控除する金額(千円)                                       ―              ―

    普通株式に係る期末の純資産額(千円)                                     278,601              233,462

    １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式
                                        3,014,100              3,043,600
    の数(株)
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       (重要な後発事象)
       公募による自己株式の処分
         当社は、2021年11月24日に東京証券取引所マザーズに上場いたしました。当社株式の上場にあたり、2021年
        10月19日及び2021年11月１日開催の取締役会において、以下のとおり、公募による自己株式の処分を行うこと
        を決議し、2021年11月22日に払込が完了いたしました。
    （１）募集方法                 一般募集（ブックビルディング方式による募集）
    （２）処分した株式の種類及び数                 普通株式　200,000株
    （３）処分価格                 １株につき1,710円
    （４）引受価額                 １株につき1,573.20円
    （５）払込期日                 2021年11月22日
    （６）発行価格の総額                 342,000千円
    （７）引受価額の総額                 314,640千円
    （８）資本組入額                 自己株式の処分により行われるものであり、払込金額は資本組入れされません。
    （９）申込期間                 2021年11月15日から2021年11月18日まで
    （10）株式受渡期日                 2021年11月24日
                     運転資金として、人件費、人材採用費及びオフィス拡張に伴う賃借料に、設備資
    （11）資金の使途
                     金として人員増に伴うオフィスの拡張に充当する予定であります。
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      ⑤  【附属明細表】
       【有価証券明細表】
        　該当事項はありません。
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       【有形固定資産等明細表】
                                         当期末減価

                 当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      償却累計額      当期償却額      差引当期末
        資産の種類
                  (千円)      (千円)      (千円)      (千円)     又は償却累       (千円)     残高(千円)
                                         計額(千円)
    有形固定資産
      建物               14,199        －      －    14,199      6,096      1,344      8,103

      車両運搬具                388      －      －     388      388      －      0

      工具、器具及び備品               1,200       753      －    1,954       549      250     1,405

      土地               3,007        －      －    3,007       －      －    3,007

       有形固定資産計            18,796        753      －    19,550      7,034      1,594     12,515

     (注)   １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
    　　　　工具、器具及び備品　　　本社　　　ロボット　　　　　528千円
       ２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
        該当事項はありません。
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       【社債明細表】
       　　該当事項はありません。
       【借入金等明細表】

                      当期首残高         当期末残高          平均利率
           区分                                       返済期限
                       （千円）         （千円）          （％）
    １年以内に返済予定の長期借入金                      22,096        ―         ―         ―

    長期借入金（１年以内に返済予定
                          42,733        ―         ―         ―
    のものを除く）
    合計                      64,829        ―         ―         ―
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       【引当金明細表】
       　　該当事項はありません。
       【資産除去債務明細表】

         明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、記載
        を省略しております。
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     (2) 【主な資産及び負債の内容】
      ①   現金及び預金
                区分                          金額(千円)
    現金                                                     ―

    預金

      普通預金                                                  185,529

      定期預金                                                   75,000

                 計                                      260,529

                合計                                      260,529

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      ②   売掛金

        相手先別内訳
                相手先                          金額(千円)

    ソフトバンク㈱                                                   26,761

    イオンリテール㈱                                                   5,714

    ㈱デンソーソリューションズ                                                   3,622

    ㈱リコー                                                   3,207

    松和電子システム㈱                                                   2,486

    その他                                                   4,600

                合計                                       46,392

        売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

                                                   滞留期間(日)

                                          回収率(％)
                                                   (Ａ)＋(Ｄ)
    当期首残高(千円)         当期発生高(千円)         当期回収高(千円)         当期末残高(千円)
                                                     ２
                                          (Ｃ)
                                              ×100
                                                     (Ｂ)
       (Ａ)         (Ｂ)         (Ｃ)         (Ｄ)
                                         (Ａ)＋(Ｂ)
                                                     365
         10,688         259,861         224,158          46,392          82.9         40.1
     (注)  消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
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      ③   商品
                区分                          金額(千円)
    アクセサリー                                                   13,587

                合計                                       13,587

      ④   貯蔵品

                区分                          金額(千円)
    金券類等                                                     6

                合計                                         6

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      ⑤   買掛金
                相手先                          金額(千円)
    幹開発㈱                                                   19,394

    ㈱ON'S    COMPANY

                                                       2,265
    AINA   Wireless     Finland    Oy

                                                       1,908
    Amazon    Web  Services,     Inc.,

                                                         299
    サンテレホン㈱                                                    142

    その他                                                    122

                合計                                       24,132

      ⑥   前受収益

                相手先                          金額(千円)
    ソフトバンク㈱                                                   16,091

    JFEコムサービス㈱                                                   4,897

    西日本旅客鉄道㈱                                                   4,869

    ㈱NTTドコモ                                                   4,224

    ㈱TDモバイル                                                   3,632

    その他                                                   29,766

                合計                                       63,482

     (3) 【その他】

      当事業年度における四半期情報等
           (累計期間)              第１四半期        第２四半期        第３四半期        当事業年度

    売上高                (千円)          ―        ―      240,071        365,992

    税引前四半期(当期)
                    (千円)          ―        ―     △107,879         △95,666
    純損失（△）
    四半期(当期)純損失（△）                (千円)          ―        ―     △107,808         △95,288
    １株当たり四半期
                    (円)          ―        ―      △35.53        △31.38
    (当期)純損失（△）
           (会計期間)              第１四半期        第２四半期        第３四半期        第４四半期

    １株当たり
                     (円)         ―        ―      △11.69          4.11
    四半期純利益又は純損失（△）
     (注)１．当社は、2021年11月24日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしましたので、当事業年度の四半期報告書
         は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間及び第
         ３四半期累計期間の四半期財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けてお
         ります。
       ２．当社は、2021年８月11日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、当事業年度
         の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純損失を算定しております。
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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
                   毎年９月１日から翌年８月31日まで

    事業年度
                   毎事業年度末日の翌日から３ヶ月以内

    定時株主総会
                   事業年度末日

    基準日
    株券の種類              　―

                   毎年２月末日
    剰余金の配当の基準日
                  　毎年８月末日
                   100株
    １単元の株式数
    株式の名義書換え(注)１

                  　東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
    　　取扱場所
                  　三菱UFJ信託銀行株式会社証券代行部
                  　東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
    　　株主名簿管理人
                  　三菱UFJ信託銀行株式会社
    　　取次所              　三菱UFJ信託銀行株式会社　全国各支店
    　　名義書換手数料              　無料

    　　新株交付手数料              　―

    単元未満株式の買取り

                  　東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
        取扱場所
                  　三菱UFJ信託銀行株式会社証券代行部
                  　東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
        株主名簿管理人
                  　三菱UFJ信託銀行株式会社
                  　三菱UFJ信託銀行株式会社　全国各支店                   (注)１
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        買取手数料              　無料

                  電子公告により行う。やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合
    公告掲載方法              は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
                  公告掲載URL　https://www.buddycom.net
    株主に対する特典              　該当事項はありません。
     （注）１     当社株式は、株式会社東京証券取引所マザーズ市場への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第
          128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなっております。
        ２  当社の株主はその有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、
         定款に定めております。
       　（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
       　（２）取得請求権付株式の取得を請求する権利
       　（３）募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利
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                                                   株式会社サイエンスアーツ(E37095)
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    第７ 【提出会社の参考情報】
    １ 【提出会社の親会社等の情報】

      当社には、親会社等はありません。
    ２ 【その他の参考情報】

      当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
     (1)  有価証券届出書及びその添付書類

       有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)及び株式売出し(ブックビルディング方式による売出し)を
       2021年10月19日関東財務局長に提出。
     (2)  有価証券届出書の訂正届出書

       上記(1)に係る訂正届出書を2021年11月２日及び2021年11月11日関東財務局長に提出。
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                        独立監査人の監査報告書
                                                   　2021年11月29日
    株式会社サイエンスアーツ

     取締役会　御中
                          有限責任監査法人トーマツ

                          東京事務所
                          指定有限責任社員

                                    公認会計士      　小　堀　　　一　英            ㊞
                          業務執行社員
                          指定有限責任社員

                                    公認会計士      　伊　藤　　　裕　之            ㊞
                          業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
    る株式会社サイエンスアーツの2020年9月1日から2021年8月31日までの第18期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
    表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表に
    ついて監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    サイエンスアーツの2021年8月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フ
    ローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    強調事項（自己株式の処分）

     重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2021年10月19日及び11月1日開催の取締役会において、公募による
    自己株式の処分を決議し、2021年11月22日に払込が完了している。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
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    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
    判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
    応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
    Buddycom利用料に関する収益認識

           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
     セグメント情報に記載されているとおり、Buddycom事                           当監査法人は、Buddycom利用料に関する収益認識を検
    業の売上高は356,055千円であり、損益計算書の売上高                           討するにあたり、主として以下の手続を実施した。
    の97％を占めている。                           （内部統制の評価）
     Buddycom事業の売上高は、主に、サブスクリプション                          ・受注から売上高の計上に至るまでの業務プロセスを理
    方式によりサービスを提供しているBuddycom利用料売上                            解し、特に、契約の実在性と管理台帳への契約情報の
    にて構成されている。このBuddycom利用料売上は、顧客                            入力の正確性を担保するための注文書との照合等の内
    からの受注に基づき、契約ID数に契約単価を乗じて請求                            部統制の有効性を評価した。
    金額が計算され、年間契約の取引については契約期間に                           ・会社が作成する管理台帳について、信頼性を確保する
    基づき按分計算し売上高を計上しており、多数かつ少額                            ための保管方法やアクセスコントロール等の内部統制
    の取引により構成されている。                            の有効性を評価した。
     Buddycom利用料売上の計上プロセスは、以下のとおり                          ・システムから出力されるID数リストの適切性を検討す
    である。                            るため、当監査法人内のIT専門家と連携し、アクセス
     ・システムにおいて、サービスを提供する顧客に対する                            管理やプログラム変更、システム内データの直接修正
     契約IDの発行を行う。                           等のIT全般統制について、観察や文書の閲覧によりそ
     ・顧客からの注文書に基づき、手作業により契約ID数、                            の有効性を評価した。
     契約単価及び契約期間等を管理台帳に入力のうえ請求                          （詳細テスト）
     金額を計算し、契約期間に基づき按分計算することに                          ・統計的サンプリングにより抽出した取引を対象に、管
     より各月の売上高を算出する。                           理台帳に入力された契約ID数、契約単価及び契約期間
     ・月次で、サービス提供を実施しているID数のリストを                            について顧客からの注文書と突合した。また、計算さ
     システムから出力し、管理台帳に入力された契約ID数                           れた売上高について、契約期間に基づく按分計算の再
     との整合性を確かめる。                           計算を行った。
     ・管理台帳にて計算された売上高を、会計システムに手                            ・管理台帳にて計算された請求金額と入金証憑との突合
     入力により登録する。                           を行った。
     このように、多数の取引ごとに異なる契約ID数、契約                          ・売上高の計算基礎となる契約ID数と、システム上サー
    単価及び契約期間等は手作業により管理されており、管                            ビス提供を実施しているID数との整合性を検討し、識
    理台帳への入力誤りや売上高の計算誤りがあった場合に                            別された差異については、当該差異内容を把握すると
    は財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性がある。                            ともに、根拠証憑の閲覧などによりその合理性を検討
                                した。また、システムから出力されるID数リストの適
    　以上より、当監査法人はBuddycom利用料に関する収益
                                切性について、データベースからの出力条件の妥当性
    認識を監査上の主要な検討事項に該当すると判断した。
                                を検討した。
                               ・管理台帳にて計算された各月の売上高について、会計
                                システム上の売上高と突合した。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
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     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手
      続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ
      適切な監査証拠を入手する。
     ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
      の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性
      及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
      き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
      結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事
      項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対し
      て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基
      づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
      どうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や
      会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
    項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止さ
    れている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回
    ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                      以　上
     (注)   １　上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

         会社)が別途保管しております。
       ２　XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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