株式会社ギフティ 臨時報告書
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株式会社ギフティ(E35096)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年11月29日
【会社名】 株式会社ギフティ
【英訳名】 giftee Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 太田 睦
【本店の所在の場所】 東京都品川区東五反田2-10-2
【電話番号】 03-6303-9318
【事務連絡者氏名】 ＩＲ部 マネージャー 菊池 裕子
【最寄りの連絡場所】 東京都品川区東五反田2-10-2
【電話番号】 03-6303-9318
【事務連絡者氏名】 ＩＲ部 マネージャー 菊池 裕子
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【提出理由】
2021年11月29日開催の当社取締役会において、欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国を除く。）にお
いて募集する当社普通株式の発行(以下「本新株式の発行」という。)及び2026年満期ユーロ円建転換社債型新株予約
権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約
権」という。）の発行（以下、本新株式の発行と併せて、「本海外募集」という。）を決議しましたので、金融商品
取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項第１号の規定に基づ
き、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
Ⅰ．海外募集による新株式の発行
イ 株式の種類
当社普通株式
ロ 発行数
1,000,000 株
ハ 発行価格(募集価格)
未定
(日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式と同様のブックビル
ディング方式により、2021年11月29日(月)から2021年11月30日(火)までの間のいずれかの日(以下「発行
価格等決定日」という。)の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社
普通株式の終値(当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値)に0.90～1.00を乗じた価格(計
算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り捨てる。)を仮条件として、需要状況等を勘案
したうえで、発行価格等決定日に決定する。)
ニ 発行価額(会社法上の払込金額)
未定
(日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式と同様のブックビル
ディング方式により、発行価格等決定日に決定する。)
ホ 資本組入額
未定
(資本組入額は、１株当たりの増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される
資本金等増加限度額の２分の１の金額(計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げ
る。)を上記ロの発行数で除した金額とする。)
へ 発行価額の総額
未定
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ト 資本組入額の総額
未定
(資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出さ
れる資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を
切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する
資本金の額を減じた額とする。)
チ 株式の内容
完全議決権株式で株主の権利に何ら制限のない株式
単元株式数100株
リ 募集方法(発行方法)
欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国を除く。）における募集とし、Credit Suisse (Hong
Kong) Limitedをアクティブ・ブックランナー兼共同主幹事会社、Mizuho International plc及びDaiwa
Capital Markets Europe Limitedをパッシブ・ブックランナー兼共同主幹事会社とする共同主幹事引受会
社に全株式を総額買取引受けさせる。
ヌ 引受会社の名称
Credit Suisse (Hong Kong) (アクティブ・ブックランナー兼共同主幹事引受会社)
Mizuho International plc (パッシブ・ブックランナー兼共同主幹事引受会社)
Daiwa Capital Markets Europe Limited (パッシブ・ブックランナー兼共同主幹事引受会社)
ル 募集を行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国を除く。)
ヲ 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(ⅰ)本海外募集による手取金の総額
(1)払込総額 99.4億 円（見込）
(2)発行諸費用の概算額 1.2億 円（見込）
(3)差引手取概算額 98.2億 円（見込）
なお、払込金額の総額は、本新株式の発行に係る発行価額の総額及び本社債の払込金額の合計額と同額で
あり、①2021年11月26日(金)現在の東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見
込額及び②本社債の払込金額の下限である本社債の額面金額の100.0％を基準として算出した見込額の総額
である。
(ⅱ)使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本海外募集による手取金の使途は、以下を予定している。
①成長戦略の加速度的な実現のためのM&A資金として2025年12月末までに約 73.5 億円、②ソウ・エクスペリ
エンス買収時の借入金返済原資として2026年12月末までに約13.8億円、③過去のマイノリティ出資の投資
資金に充当するために取り崩した手元資金である現預金の手当として2021年12月末までに約10.9億円を充
当する予定である。
なお、2025年12月末までに上記①記載の金額分のM&Aが実施されない場合においては、M&Aに充当されな
かった残額分を2025年12月末までに新規事業開発に向けた組織強化のための増加人件費含む運転資金に充
当する予定である。
ワ 新規発行年月日(払込期日)
2021年12月14日(火)
カ 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
東京証券取引所
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ヨ 2021年11月26日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数 27,483,102株
資本金の額 1,854百万円
安定操作に関する事項
該当事項なし。
Ⅱ．海外募集による2026年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行に関する事項
イ 本新株予約権付社債の銘柄
株式会社ギフティ2026年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(行使価額修正条項付新株予約権付
社債券等)
ロ 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
(ⅰ) 株価が転換価額以上に上昇しないことにより、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式数
が増加する場合がある。
(ⅱ) 転換価額の修正基準は、2023年12月14日(以下「決定日」という。)までの30連続取引日(以下に定義す
る。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)の平均値(１
円未満の端数は切り上げる。)であり、修正の頻度は１回である。
「取引日」とは、東京証券取引所における取引日をいい、終値が発表されない日を含まない。
(ⅲ) 修正による転換価額の下限は、決定日に有効な転換価額の90％の１円未満の端数を切り上げた金額で
ある。なお、当該転換価額の下限が定められているため、本新株予約権の行使により交付される当社
普通株式数の上限は定められていない。また、資金調達金額が本新株予約権付社債の発行価額により
決定するため、資金調達額の下限は定められていない。
(ⅳ) 下記ハ(ⅵ)（２）乃至（７）記載の通り、120％コールオプション条項、クリーンアップ条項又は税制
変更等による場合、当社は繰上償還することができ、組織再編等(下記ハ(ⅵ)（５）に定義する。)、
上場廃止等又はスクイーズアウトによる場合、当社は繰上償還を行う。また、下記ハ(ⅵ)（８）記載
の通り、本新株予約権付社債権者は、その選択による繰上償還請求をすることができる。
ハ 本新株予約権付社債券に関する事項
(ⅰ) 発行価額（払込金額）
未定
（本社債の払込金額は、当社の代表取締役又は取締役CFOが、当社取締役会の授権に基づき、投資家
の需要状況及びその他の市場動向を勘案して決定する。但し、本社債の払込金額は、本社債の額面金
額の100.0％を下回ってはならない。なお、下記(ii)記載の本新株予約権付社債の発行価格（募集価
格）と本社債の払込金額の差額は、本社債の額面金額の2.5％とする。（各本社債の額面金額 1,000
万円））
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(ⅱ) 発行価格（募集価格）
未定
（本新株予約権付社債の発行価格（募集価格）は、当社の代表取締役又は取締役CFOが、当社取締役
会の授権に基づき、投資家の需要状況及びその他の市場動向を勘案して決定する。但し、本新株予約
権付社債の発行価格（募集価格）は、本社債の額面金額の102.5％を下回ってはならない。）
(ⅲ) 発行価額の総額
未定
(ⅳ) 券面額の総額
70億円及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額の合計額を合計した額
(ⅴ) 利率
本社債には利息は付さない。
(ⅵ) 償還期限
(1) 満期償還
2026年12月14日（ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ。）
(2) 120％コールオプション条項による繰上償還
終値が、20連続取引日にわたり当該各取引日に適用のある下記(ⅸ)（２）記載の転換価額の120％以
上であった場合、当社は、当該20連続取引日の末日から30日以内に本新株予約権付社債の保有者（以
下「本新株予約権付社債権者」という。）に対して30日以上60日以内の事前の通知をした上で、2023
年12月14日以降、残存する本社債の全部（一部は不可）をその額面金額の100％の価額で繰上償還す
ることができる。
(3) クリーンアップ条項による繰上償還
本（３）の繰上償還の通知を最初に行う前のいずれかの時点において、残存する本社債の額面金額の
合計額が発行時の本社債の額面総額の10％を下回った場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対し
て30日以上60日以内の事前の通知（かかる通知は撤回することができない。）をした上で、残存する
本社債の全部（一部は不可）をその額面金額の100％の価額で繰上償還することができる。但し、当
社が下記（５）若しくは（７）に基づく繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は下記（６）
（ⅰ）乃至（ⅳ）に規定される事由が発生した場合には、以後本（３）に基づく繰上償還の通知はで
きなくなる。
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(4) 税制変更等による繰上償還
日本国の税制の変更等により、当社が下記ヨ(ⅱ)記載の追加額の支払義務を負う旨及び当社が合理
的な措置を講じてもかかる追加額の支払義務を回避することができない旨を財務代理人に了解させ
た場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して30日以上60日以内の事前の通知（かかる通知は
撤回することができない。）をした上で、残存する本社債の全部（一部は不可）をその額面金額の
100％の価額で繰上償還することができる。
但し、当社が当該追加額の支払義務を負うこととなる最初の日の90日前の日より前にかかる繰上償
還の通知をしてはならない。
上記にかかわらず、かかる通知がなされた時点において、残存する本社債の額面金額合計額が発行
時の本社債の額面総額の10％以上である場合、各本新株予約権付社債権者は、当社に対して当該償
還日の20日前までに通知することにより、当該本新株予約権付社債権者の保有する本社債について
は繰上償還を受けないことを選択する権利を有する。この場合、当社は当該償還日後の当該本社債
に関する支払につき下記ヨ(ⅱ)記載の追加額の支払義務を負わず、当該償還日後の当該本社債に関
する支払は下記ヨ(ⅱ)記載の公租公課を源泉徴収又は控除した上でなされる。
但し、当社が下記（５）若しくは（７）に基づく繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は下
記（６）（ⅰ）乃至（ⅳ）に規定される事由が発生した場合は、以後本（４）に基づく繰上償還の
通知はできなくなる。
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(5) 組織再編等による繰上償還
組織再編等（以下に定義する。）が生じたが、（ａ）下記ヨ(ⅰ)（１）記載の措置を講ずることが
できない場合、又は（ｂ）承継会社等（下記ヨ(ⅰ)（１）に定義する。）が、当該組織再編等の効
力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の
証明書を当社が財務代理人に対して交付した場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、東
京における14営業日以上前に通知（かかる通知は撤回することができない。）した上で、当該通知
において指定した償還日（かかる償還日は、原則として、当該組織再編等の効力発生日までの日と
する。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、以下に述べる償還金額で繰上償還するもの
とする。
上記償還に適用される償還金額は、下記(ⅸ)（２）記載の転換価額の決定時点における金利、当社
普通株式の株価、ボラティリティ及びその他の市場動向を勘案した当該償還時点における本新株予
約権付社債の価値を反映する金額となるように、償還日及び本新株予約権付社債のパリティに応じ
て、一定の方式に従って算出されるものとする。かかる方式に従って算出される償還金額の最低額
は本社債の額面金額の100％とし、最高額は本社債の額面金額の230％とする（但し、償還日が2026
年12月１日（当日を含む。）以降、2026年12月14日（当日を除く。）までとなる場合、償還金額は
本社債の額面金額の100％とする。）。
「組織再編等」とは、当社の株主総会（株主総会決議が不要な場合は、取締役会）において（ⅰ）
当社と他の会社の合併（新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。以下
同じ。）、（ⅱ）資産譲渡（当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却若しくは移
転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が相手先に移転される場合に限
る。）、（ⅲ）会社分割（新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当社の義
務が分割先の会社に移転される場合に限る。）、（ⅳ）株式交換若しくは株式移転（当社が他の会
社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ。）又は（ⅴ）その他の日本法上の会社再編手続で、
これにより本社債及び／又は本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることと
なるものの承認決議が採択されることをいう。
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(6) 上場廃止等による繰上償還
（ⅰ）金融商品取引法に従って、当社以外の者（以下「公開買付者」という。）により当社普通株
式の公開買付けが行われ、（ⅱ）当社が、金融商品取引法に従って、当該公開買付けに賛同する意
見を表明し、（ⅲ）当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果当社
普通株式の上場が廃止される可能性があることを公開買付届出書等で公表又は容認し（但し、当社
又は公開買付者が、当該取得後も当社が日本の上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公
表した場合を除く。）、かつ、（ⅳ）公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した
場合、当社は、実務上可能な限り速やかに（但し、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日か
ら14日以内に）、本新株予約権付社債権者に対して通知（かかる通知は撤回することができな
い。）した上で、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該通知の日から東京にお
ける14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は
不可）を、上記（５）記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額（その最低額は
本社債の額面金額の100％とし、最高額は本社債の額面金額の230％とする（但し、償還日が2026年
12月１日（当日を含む。）以降、2026年12月14日（当日を除く。）までとなる場合、償還金額は本
社債の額面金額の100％とする。）。）で繰上償還するものとする。
上記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組
織再編等又はスクイーズアウト事由（下記（７）に定義する。）が生じる予定である旨を公開買付
届出書等で公表した場合、本（６）に記載の当社の償還義務は適用されない。但し、かかる組織再
編等又はスクイーズアウト事由が当該取得日から60日以内に生じなかった場合、当社は、実務上可
能な限り速やかに（但し、当該60日間の最終日から14日以内に）、本新株予約権付社債権者に対し
て通知（かかる通知は撤回することができない。）した上で、当該通知において指定した償還日
（かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日
とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、上記償還金額で繰上償還するものとす
る。
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(7) スクイーズアウトによる繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後に当社普通株式の全てを対価をもっ
て取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主による当社の他の株主
に対する株式売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当
社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合（以下「スクイーズアウト
事由」という。）、当社は、実務上可能な限り速やかに（但し、当該スクイーズアウト事由の発生
日から14日以内に）、本新株予約権付社債権者に対して通知（かかる通知は撤回することができな
い。）した上で、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由
に係る効力発生日より前で、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいず
れかの日とする。但し、当該効力発生日が当該通知の日から東京における14営業日目の日よりも前
の日となる場合には、かかる償還日は当該効力発生日よりも前の日に繰り上げられる。）に、残存
する本社債の全部（一部は不可）を、上記（５）記載の償還の場合に準ずる方式によって算出され
る償還金額（その最低額は本社債の額面金額の100％とし、最高額は本社債の額面金額の230％とす
る（但し、償還日が2026年12月１日（当日を含む。）以降、2026年12月14日（当日を除く。）まで
となる場合、償還金額は本社債の額面金額の100％とする。）。）で繰上償還するものとする。
当社が上記（６）記載の償還義務と上記（５）又は本（７）記載の償還義務の両方を負うこととな
る場合、上記（５）又は本（７）の手続が適用されるものとする。
(8) 本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還
本新株予約権付社債権者は、2024年12月14日(以下「本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還
日」という。)に、その保有する本社債を額面金額の100％の価額で繰上償還することを当社に対し
て請求する権利を有する。この請求権を行使するために、本新株予約権付社債権者は、本新株予約
権付社債権者の選択による繰上償還日に先立つ30日以上60日以内の期間中に本新株予約権付社債の
要項に定める手続に従い償還通知書を支払・新株予約権行使請求受付代理人に預託することを要す
る。
(9) 本新株予約権付社債の買入消却
当社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有
若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができる。また、当社
の子会社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを
保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債の消却のため当社に交付すること
ができる。
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(10)期限の利益の喪失
信託証書又は本社債の規定の不履行又は不遵守その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事
由が生じた場合、財務代理人が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより当社に対し本社債
の期限の利益喪失の通知を行ったときには、当社は、本社債につき期限の利益を失い、残存本社債
の全部をその額面金額に経過利息（もしあれば）を付して直ちに償還しなければならない。
(ⅶ) 本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(1) 種類及び内容
当社普通株式（単元株式数 100株）
(2) 数
本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額
の総額を下記(ⅸ)記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切
り捨て、現金による調整は行わない。
(ⅷ) 本新株予約権の総数
700個及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を1,000万円で除した個数の合計
数
(ⅸ) 本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
(1) 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、 当該本社
債の価額は、その額面金額と同額とする。
(2) 転換価額は、当初、当社の代表取締役又は代理人が、当社取締役会の授権に基づき、投資家の需要状
況及びその他の市場動向を勘案して決定する。但し、当初転換価額は、本新株予約権付社債に関して
当社と下記ニ記載の共同主幹事引受会社との間で締結される引受契約書の締結日における当社普通株
式の終値に1.0を乗じた額を下回ってはならない。
(3) 決定日までの30連続取引日の当社普通株式の終値の平均値（１円未満の端数は切り上げる。）が、決
定日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、2023年12月24日（以下「修正日」と
いう。）以降、上記の方法で算出された終値の平均値（１円未満の端数は切り上げる。）に修正され
る（但し、決定日から修正日までに下記（４）に従って行われる調整に服する。）。但し、かかる算
出の結果、修正後の転換価額が下限修正価額（以下に定義する。）未満となる場合は、修正後の転換
価額は下限修正価額とする。
「下限修正価額」とは、決定日に有効な転換価額の90％に相当する価額（１円未満の端数は切り上げ
る。）をいう（但し、決定日から修正日までに下記（４）に従って転換価額に対して行われる調整と
同様の方法による調整に服する。）。
(4) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通
株式を発行又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。な
お、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除
く。）の総数をいう。
新発行・ 1株当たりの
×
既発行
処分株式数 払込金額
＋
株式数
時 価
調整後 調整前
＝ ×
転換価格 転換価格
既発行株式数＋新発行・処分株式数
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また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普
通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行又は配当
支払いが行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整され る。
(ⅹ) 本新株予約権の行使期間
2021年12月28日から2026年11月30日まで（行使請求受付場所現地時間）とする。
但し、①上記(ⅵ)（２）乃至（７）記載の本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営
業日前の日まで（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰
上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、②上記(ⅵ)（８）記載
の本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還がなされる場合は、償還通知書が支払・新株予約
権行使請求受付代理人に預託された時まで、③当社による本社債の買入消却がなされる場合は、本
社債が消却される時まで、また④本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までと
する。
但し、上記いずれの場合も、2026年11月30日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権
を行使することはできない。
また、本新株予約権付社債の要項に従い、当社が本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を
行うために必要であると合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日
以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日（又は当該暦日が東京における営業
日でない場合、その東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関
する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下、当社の定め
る基準日と併せて「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確
定日が東京における営業日でない場合、その東京における３営業日前の日）（同日を含む。）から
当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業
日）（同日を含む。）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、
社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に
関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使するこ
とができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
(xi) 本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
(xii) 本新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17
条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円
未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
(xiii)本新株予約権の行使時に本社債の全額の償還に代えて本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
の全額の払込があったものとする旨
該当事項なし。但し、各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資す
るものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(xiv) 本新株予約権の譲渡に関する事項
該当事項なし。
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ニ 発行方法
Credit Suisse (Hong Kong) Limitedをアクティブ・ブックランナー兼共同主幹事会社、Mizuho
International plc及びDaiwa Capital Markets Europe Limitedをパッシブ・ブックランナー兼共同主幹
事会社とする総額買取引受けによる欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国を除く。）におけ
る募集。但し、買付けの申込みは条件決定日の翌日午前８時（日本時間）までに行われるものとする。
ホ 引受人の名称
Credit Suisse (Hong Kong) Limited（アクティブ・ブックランナー兼共同主幹事会社）
Mizuho International plc（パッシブ・ブックランナー兼共同主幹事会社）
Daiwa Capital Markets Europe Limited（パッシブ・ブックランナー兼共同主幹事会社）
ヘ 募集を行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国を除く。）
ト 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(ⅰ) 本海外募集による手取金の総額
(1) 払込総額 99.4億円（見込）
(2) 発行諸費用の概算額 1.2億円（見込）
(3) 差引手取概算額 98.2億円（見込）
なお、払込金額の総額は、本新株式の発行に係る発行価額の総額及び本社債の払込金額の合計額と同額であ
り、①2021年11月26日(金)現在の東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額
及び②本社債の払込金額の下限である本社債の額面金額の100.0％を基準として算出した見込額の総額であ
る。
(ⅱ) 使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本海外募集による手取金の使途は、以下を予定している。
①成長戦略の加速度的な実現のためのM&A資金として2025年12月末までに約73.5億円、②ソウ・エクスペリ
エンス買収時の借入金返済原資として2026年12月末までに約13.8億円、③過去のマイノリティ出資の投資資
金に充当するために取り崩した手元資金である現預金の手当として2021年12月末までに約10.9億円を充当す
る予定です。
なお、2025年12月末までに上記①記載の金額分のM&Aが実施されない場合においては、M&Aに充当されなかっ
た残額分を2025年12月末までに新規事業開発に向けた組織強化のための増加人件費含む運転資金に充当する
予定です。
チ 新規発行年月日
2021年12月14日
リ 上場金融商品取引所の名称
該当なし
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ヌ 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
複数の資金調達方法を検討した上で、当社財務状況及び足元の市場環境、既存株主への配慮等を総合的に勘
案し、必要資金の調達コスト低減及び調達手段の多様化を実現するとともに、財務基盤の一層の強化を図っ
ていくため、金利コストの低減や必要額の調達といった点等の実現が可能な行使価額修正条項付新株予約権
付社債の発行が、現時点において最善の手法であると判断した。
なお、本新株予約権の行使により当社普通株式が交付された場合には株式の希薄化が生じることになり、ま
た、転換価額の下方修正条項が付されているため、転換価額の修正が行われた場合には本新株予約権の行使
により交付される当社普通株式数が増加することになるが、かかる転換価額の修正が行われるのは、１回の
みに限定されており、かかる修正による転換価額の下限も設定されていることから、希薄化の抑制が可能で
あると判断した。
ル 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての取得者と
当社との取決めの内容
該当事項なし。
ヲ 当社の株券の売買に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
該当事項なし。
ワ 当社の株券の貸借に関する事項についての取得者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
本新株予約権付社債の発行に関連し、クレディ・スイス証券株式会社と当社代表取締役太田睦は株券等貸借
に関する契約を締結し、最大で当社普通株式140万株をクレディ・スイス証券株式会社に貸し付けることを
合意している。なお、本株券等貸借取引は、クレディ・スイス証券株式会社がCredit Suisse (Hong Kong)
Limitedを通じて本新株予約権付社債を購入する投資家に対して、当該投資家がヘッジ目的で行う売付けに
係る当社普通株式を提供することを主たる用途として行われるものであり、結果的に本新株予約権付社債の
発行条件改善を図るものである。また要請があった場合に限り、海外募集による本新株式の発行に関し、当
社普通株式を購入する投資家に対して、実質的な決済期間短縮化の機会提供を目的として、貸付が行われる
可能性がある。
カ 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等としてのその他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし。
ヨ 本新株予約権付社債に関するその他の事項
(ⅰ) 当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付
(1) 組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要
項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる
新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付につい
ては、（ⅰ）その時点で適用のある法律上実行可能であり、（ⅱ）そのための仕組みが既に構築され
ているか又は構築可能であり、かつ、（ⅲ）当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て
不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可
能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発
生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本（１）に記載の当社の努力
義務は、当社が財務代理人に対して上記ロ(ⅵ)（５）（ｂ）記載の証明書を交付する場合、適用され
ない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約
権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
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(2) 上記(１)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
①新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同
一の数とする。
②新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が、当該組
織再編等の条件等を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記（a）又は
（b）に従う。なお、転換価額は上記ロ(ⅵ)（５）と同様の調整に服する。
(ａ)合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した
場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式
の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できる
ように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の
財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる
数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
(ｂ)上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に
本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に
承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額
は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、上記ハ(ⅹ)に定める本新株予約権
の行使期間の満了日までとする。
⑥その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規
則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1
円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増
加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
⑨その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
(3) 当社は、上記(１)の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場
合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項
に従う。
(ⅱ)追加額の支払
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本社債に関する支払につき現在又は将来の日本国又はその他の日本の課税権者により課される公租公課を
源泉徴収又は控除することが法律上必要な場合、当社は、一定の場合を除き、本新株予約権付社債権者に
対し、当該源泉徴収又は控除後の支払額が当該源泉徴収又は控除がなければ支払われたであろう額に等し
くなるために必要な追加額を支払う。
タ 2021年11月26日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数 27,483,102株
資本金の額 1,854百万円
安定操作に関する事項
該当事項なし。
以上
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