Ｓｕｎｒｉｓｅ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ ＩＩＩ 大量保有報告書
| 提出書類 | 大量保有報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | Ｓｕｎｒｉｓｅ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ ＩＩＩ |
| 提出先 | 株式会社ＡＢ＆Ｃｏｍｐａｎｙ |
| カテゴリ | 大量保有報告書 |
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Ｓｕｎｒｉｓｅ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ ＩＩＩ(E37302)
大量保有報告書
【表紙】
【提出書類】 大量保有報告書
【根拠条文】 法第27条の23第1項
【提出先】 関東財務局長
【氏名又は名称】 弁護士 楽 楽
【住所又は本店所在地】 東京都千代田区大手町一丁目１番１号
大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
【報告義務発生日】 令和3年11月19日
【提出日】 令和3年11月29日
【提出者及び共同保有者の総数（名）】 2
【提出形態】 その他
【変更報告書提出事由】 該当事項なし
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第１【発行者に関する事項】
発行者の名称 株式会社ＡＢ＆Ｃｏｍｐａｎｙ
証券コード 9251
上場・店頭の別 上場
上場金融商品取引所 東京証券取引所マザーズ市場
第２【提出者に関する事項】
１【提出者（大量保有者）／１】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 法人（外国会社）
サンライズ・マネージメント・リミテッド・スリー
氏名又は名称
（Sunrise Management Limited Ⅲ）
ケイマン諸島 KY1-1104グランドケイマン ジョージタウン、サウスチャーチ
住所又は本店所在地 ストリート アグランドハウス 私書箱309 メイプルズ・コーポレート・サー
ビシズ・リミテッド
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 平成28年5月17日
バイ・フェン・ウー（Baifeng Hu）
代表者氏名
代表者役職 ディレクター（Director）
事業内容 ファンドのジェネラル・パートナー
④【事務上の連絡先】
東京都千代田区大手町一丁目１番１号 大手町パークビルディング
事務上の連絡先及び担当者名 アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
弁護士 岡本 裕馬
電話番号 03-6775-1000
（２）【保有目的】
純投資
（３）【重要提案行為等】
該当事項なし
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（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 2,849,380
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O P Q 2,849,380
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 2,849,380
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 14,786,320
（ 令和3年11月19日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
19.27
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
株券等保有割合（％）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
令和3年11月19日 普通株式 2,368,200 16.02 市場外 処分 1,378.25円
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（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
金融商品取引法第27条の23第３項第２号の株式の数は、提出者がジェネラルパートナーであるファンド（Sunrise Capital
Ⅲ, L.P.）が保有する株式の数です。
Sunrise Capital Ⅲ, L.P.が保有する株式については、大和証券株式会社及びマッコリ―キャピタル証券会社（以下「共同主
幹事会社」と総称します）に対し、令和３年11月11日から令和４年５月17日までの期間中、共同主幹事会社の事前の書面によ
る同意なしには、発行者の株式の売却等（但し、共同主幹事会社の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売
出しのために発行者の普通株式の貸付けを行うこと、グリーンシューオプションの行使を受け発行者の普通株式を売却するこ
と及び売却価格が発行価格又は売出価格の1.5倍以上であって、共同主幹事会社を通して行う株式会社東京証券取引所取引で
の売却等は除く）を行わない旨を約束する書面を令和３年10月５日付で差し入れています。
Sunrise Capital Ⅲ, L.P.が保有する株式について、大和証券株式会社との間で、令和３年11月11日付で、オーバーアロット
メントによる売出しに関連して、発行者の普通株式359,000株について株式の貸借取引に関する契約を締結しています。貸出
期間は、令和３年11月19日から令和３年12月21日までです。また、同契約において、大和証券株式会社に対して、令和３年11
月19日から令和３年12月17日までを行使期間として、貸借数量を上限として大和証券株式会社の指定する数量の発行者の普通
株式を、金銭の支払いによって取得する権利（グリーンシューオプション）を付与しています。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円）
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円） 1,836,391
上記（Y）の内訳 Sunrise Capital Ⅲ, L.P.の投資家からの出資金
取得資金合計（千円）（W+X+Y） 1,836,391
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
第３【共同保有者に関する事項】
１【共同保有者／１】
（１）【共同保有者の概要】
①【共同保有者】
個人・法人の別 法人（外国会社）
サンライズ・マネージメント（ノン・ユーエス）・リミテッド・スリー
氏名又は名称
（Sunrise Management (Non-U.S.) Limited Ⅲ）
ケイマン諸島 KY1-1104グランドケイマン ジョージタウン、サウスチャーチ
住所又は本店所在地 ストリート アグランドハウス 私書箱309 メイプルズ・コーポレート・サー
ビシズ・リミテッド
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
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②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 平成28年5月17日
ポー・キー・リー（Po Ki Lee）
代表者氏名
代表者役職 ディレクター（Director）
事業内容 ファンドのジェネラル・パートナー
④【事務上の連絡先】
東京都千代田区大手町一丁目１番１号 大手町パークビルディング
事務上の連絡先及び担当者名 アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
弁護士 岡本 裕馬
電話番号 03-6775-1000
（２）【上記共同保有者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 2,784,240
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O P Q 2,784,240
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 2,784,240
（O+P+Q-R-S）
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保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 14,786,320
（ 令和3年11月19日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
18.83
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
株券等保有割合（％）
第４【提出者及び共同保有者に関する総括表】
１【提出者及び共同保有者】
（１） サンライズ・マネージメント・リミテッド・スリー
（Sunrise Management Limited Ⅲ）
（２） サンライズ・マネージメント（ノン・ユーエス）・リミテッド・スリー
（Sunrise Management (Non-U.S.) Limited Ⅲ）
２【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】
（１）【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 5,633,620
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O P Q 5,633,620
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 5,633,620
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
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（２）【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 14,786,320
（ 令和3年11月19日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
38.10
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
株券等保有割合（％）
（３）【共同保有における株券等保有割合の内訳】
保有株券等の数（総数）
提出者及び共同保有者名 株券等保有割合（％）
（株・口）
サンライズ・マネージメント・リミテッ
ド・スリー 2,849,380 19.27
（Sunrise Management Limited Ⅲ）
サンライズ・マネージメント（ノン・ユー
エス）・リミテッド・スリー
2,784,240 18.83
（Sunrise Management (Non-U.S.)
Limited Ⅲ）
合計 5,633,620 38.10
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