株式会社ココナラ 有価証券報告書 第10期(令和2年9月1日－令和3年8月31日)

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                                                       株式会社ココナラ(E36351)
                                                           有価証券報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   有価証券報告書

     【根拠条文】                   金融商品取引法第24条第１項
     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2021年11月26日
     【事業年度】                   第10期（自　2020年９月１日　至　2021年８月31日）
     【会社名】                   株式会社ココナラ
     【英訳名】                   coconala     Inc.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長CEO　　鈴木　歩
     【本店の所在の場所】                   東京都渋谷区桜丘町20番１号
     【電話番号】                   03-6712-7771
     【事務連絡者氏名】                   執行役員CFO　　中川　修平
     【最寄りの連絡場所】                   東京都渋谷区桜丘町20番１号
     【電話番号】                   03-6712-7771
     【事務連絡者氏名】                   執行役員CFO　　中川　修平
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    第一部【企業情報】
    第１【企業の概況】
     １【主要な経営指標等の推移】
             回次             第６期       第７期       第８期       第９期       第10期
            決算年月             2017年８月       2018年８月       2019年８月       2020年８月       2021年８月
                          385,785       766,836      1,138,467       1,775,555       2,746,940
     営業収益               （千円）
                                  40,039                      59,959
     経常利益又は経常損失（△）               （千円）      △ 785,389            △ 1,052,674        △ 83,767
     当期純利益又は当期純損失
                                  46,845                      41,083
                    （千円）      △ 785,656            △ 1,054,356        △ 94,001
     （△）
     持分法を適用した場合の投資
                    （千円）         －       －       －       －       －
     利益
                           90,000       90,000       90,000       90,000      1,148,107
     資本金               （千円）
     発行済株式総数
                           13,083       13,083     20,474,000       20,474,000       22,380,500
      普通株式
                           1,609       1,609
      Ａ種優先株式                                     －       －       －
                    （株）
                           2,940       2,940
      Ｂ種優先株式                                     －       －       －
                           7,353       7,353
      Ｃ種優先株式                                     －       －       －
                           5,400       5,400
      Ｄ種優先株式                                     －       －       －
                           78,119       124,965       265,508       171,507      2,328,805
     純資産額               （千円）
                          365,596       627,278      1,104,155       1,945,118       4,059,327
     総資産額               （千円）
                                          12.97        8.38      104.06
     １株当たり純資産額               （円）    △ 58,477.48      △ 56,935.75
     １株当たり配当額                        －       －       －       －       －
     （うち１株当たり中間配当               （円）
                            ( －)       ( －)       ( －)       ( －)       ( －)
     額）
     １株当たり当期純利益又は
                                 1,541.72                        1.93
                    （円）    △ 28,708.16               △ 56.80       △ 4.59
     １株当たり当期純損失（△）
     潜在株式調整後
                                                         1.76
                    （円）         －       －       －       －
     １株当たり当期純利益
                            21.4       19.9       24.0        8.8       57.4
     自己資本比率               （％）
                                   37.4                      1.8
     自己資本利益率               （％）         －              －       －
                                                        932.64
     株価収益率               （倍）         －       －       －       －
     配当性向               （％）         －       －       －       －       －
     営業活動による
                                                274,373       764,335
                    （千円）         －       －   △ 1,007,219
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                    （千円）         －       －     △ 7,375     △ 190,485      △ 115,826
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                                        1,349,125        460,000      1,386,215
                    （千円）         －       －
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の
                                         740,288      1,284,176       3,318,899
                    （千円）         －       －
     期末残高
                             37       48       65       93       136
     従業員数
                    （名）
     （外、平均臨時雇用者数）                       （ －）      （ －）       （ 8 ）     （ 17 ）     （ 17 ）
     株主総利回り               （％）         －       －       －       －       －
     （比較指標：－）               （％）        （ －）      （ －）      （ －）      （ －）      （ －）
     最高株価               （円）         －       －       －       －      2,899
     最低株価               （円）         －       －       －       －      1,353
    　（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移について記載
           しておりません。
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         ２．営業収益には、消費税等は含まれておりません。
         ３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
         ４．2018年10月５日付で、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主及びＤ種優先株主の株式取得請求権の行
           使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式１株につき普
           通株式１株を交付しております。また、2018年10月９日付で当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株
           式及びＤ種優先株式の全てを消却しております。
         ５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
         ６．第６期、第８期及び第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するもの
           の、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるた
           め、記載しておりません。第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在する
           ものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
         ７．当社は、2021年３月19日に東京証券取引所マザーズに上場したため、当事業年度の潜在株式調整後１株当た
           り当期純利益については、新規上場日から当事業年度の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定
           しております。
         ８．自己資本利益率については、第６期、第８期及び第９期は当期純損失を計上しているため記載しておりませ
           ん。
         ９．第６期から第９期までの株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
         10．主要な経営指標等の推移のうち第６期及び第７期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13
           号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監
           査証明を受けておりません。
         11．第６期及び第７期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに
           係る各項目については記載しておりません。
         12．第８期以降の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人
           トーマツにより監査を受けております。
         13．売掛金及び前受金に係る過年度の会計処理の誤りが判明したため、第８期において誤謬の訂正を行いまし
           た。当該誤謬の訂正による累積的影響額は、第８期の期首の純資産の帳簿価額に反映されております。この
           結果、第８期の期首利益剰余金が5,104千円減少しております。なお、上表の第６期から第７期の数値には
           当該金額を反映しておりません。
         14．2018年10月25日付で普通株式１株につき600株の株式分割を行っております。第８期の期首に当該株式分割
           が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失（△）を算定しております。
         15．2021年３月19日付をもって東京証券取引所マザーズに株式を上場いたしましたので、第６期から第10期まで
           の株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。
         16．最高株価及び最低株価は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
           なお、2021年３月19日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載
           しておりません。
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     ２【沿革】
      　当社は、個人の知識・スキル・経験に基づくサービスを売買するスキルのマーケットプレイス「ココナラ」を運営
      しております。当社は、「一人ひとりが「自分のストーリー」を生きていく世の中をつくる」を経営ビジョンとし
      て、2011年７月に創業しました。2012年１月に株式会社ウェルセルフとして当社を設立し、経営ビジョン実現の第一
      歩として、誰もが自分の得意を活かして「商い」を経験できる場として、同年７月に「ココナラ」の運営を開始しま
      した。2014年６月には、現在の株式会社ココナラに商号を変更し、創業以来、経営ビジョンの実現を目指して、スキ
      ルのマーケットプレイスの運営をおこなっております。
      　当社の主な沿革は、以下のとおりであります。
        年月                            概要
      2011年７月        当社創業者の個人事業として、東京都豊島区にオフィスを設置し、ウェルセルフとしての活動を開
              始
      2012年１月        東京都品川区に株式会社ウェルセルフを設立
      2012年６月        本社を東京都渋谷区に移転
      2012年７月        個人の知識・スキル・経験に基づくサービスを売買するスキルのマーケットプレイス「ココナラ」
              リリース
      2014年６月        株式会社ウェルセルフから株式会社ココナラに商号変更
      2016年８月        「ココナラ法律相談」リリース
      2017年１月        本社を東京都品川区に移転
      2017年３月        「ココナラハンドメイド」リリース
      2017年11月        シェアリングエコノミー認証サービス（*1）に認定
      2019年８月        「ココナラハンドメイド」終了
      2020年７月        「ココナラミーツ」リリース
      2020年８月        本社を東京都渋谷区に移転
      2021年３月        東京証券取引所マザーズに株式を上場
      2021年８月        「ココナラビジネス」リリース
    　（*1）　シェアリングエコノミー認証サービスとは、一般社団法人シェアリングエコノミー協会が、内閣官房ＩＴ総合
          戦略室が示したガイドラインに沿って策定した自主ルールに適合していることを、主に安全性、信頼・信用の
          見える化、責任分担の明確化による価値共創、持続可能性の向上の観点で審査し、認証したサービスでありま
          す。
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     ３【事業の内容】
      　当社は、「一人ひとりが「自分のストーリー」を生きていく世の中をつくる」を経営ビジョンとしており、個人の
      知識・スキル・経験を可視化し、必要とする全ての人に結びつけ、個人をエンパワーメントするプラットフォームと
      して、個人の知識・スキル・経験に基づくサービス・役務を売買するスキルのマーケットプレイス「ココナラ」を中
      心とした事業を展開しております。また、デジタルトランスフォーメーションによる遠隔での業務継続の必要性が社
      会的に認知され拡大する中、オンラインでサービス・役務の提供を受けられる「ココナラ」において、当該需要を取
      り込んで事業を拡大しております。
      　なお、当社は、スキルのマーケットプレイスの運営をおこなう「ココナラ」事業の単一セグメントであります。
      (1）当社の事業内容

        　当社は、様々な分野の知識・スキル・経験に基づくサービス・役務をユーザー間で売買するマーケットプレイス
        を運営しております。
        　当社は、スキルのマーケットプレイス「ココナラ」を主として展開しておりますが、その他に、より良いＵＩ
        （*1）、ＵＸ（*2）を提供するため、ユーザーが弁護士へ法律相談ができる「ココナラ法律相談」を展開しており
        ます。なお、「ココナラ法律相談」では「ココナラ」とユーザーＩＤを統一し、サービスを横断的に利用できるよ
        うにしており、横断的な利用を可能にしております。
        （*1）　ＵＩとはユーザーインターフェースの略語であり、ユーザーがどのように操作するかという手順や画面に
            表示されるメニュー、アイコンなどの視覚的要素を指します。
        （*2）　ＵＸとはユーザーエクスペリエンスの略語であり、ユーザーがサービスを利用したときに得られる体験等
            を指します。
        ①　「ココナラ」

         　「ココナラ」は、ユーザー間（出品者及び購入者）における多種多様な知識・スキル・経験に基づくサービ
         ス・役務の売買を行うマーケットプレイスであります。ユーザーが「ココナラ」を使うメリットとして、本業と
         して利用する出品者にとっては本人に代わって集客がなされることで収入が増加する、また、副業として利用す
         る出品者には、副収入が得られる、自分のスキルが人の役に立つことによる喜びが得られるといったことが挙げ
         られます。また、購入者側は、コストパフォーマンスが高い（既存業者に依頼するよりも移動が不要であり、自
         身の期待や予算に合った価格帯を選ぶことができる）、多様な出品サービスや幅広いカテゴリから選べる、いつ
         でも必要な時に必要な分だけ購入できる、個々のニーズに合致しているものが見つけやすいといったことが挙げ
         られます。
         　購入者は、約53万件（2021年８月末現在）に及ぶ各種出品サービスから、自らが必要とするサービス・役務を
         選択・購入することが可能であります。また、希望する出品サービスが無い場合には、「見積り・カスタマイズ
         相談」や「仕事・相談の公開依頼」を通じて特定・不特定の出品者からの提案を募集することが可能でありま
         す。
         　なお、当社は、出品者のサービス提供完了時に、ユーザー間の取引金額の一定率(25％を基本とし、取引金額
         が５万円超となる場合は段階的に低減)を手数料として受領しておりましたが、2021年4月より出品者の手数料率
         を一律20％に下げると共に、購入者側に「サービス手数料（５％）」を導入いたしました。
         (a）サービスの流れについて

          　「ココナラ」では、自らの知識・スキル・経験を生かしたサービス・役務を出品者が出品します。出品者
          は、出品前に予めテキスト、電話またはビデオチャットのいずれかの形態でサービス提供するかを選択し、当
          社が提供する機能を通じてその形態でのみ出品することになります。購入者は、多様な出品サービスの中から
          希望するサービス・役務を選択し購入します。購入後、出品者と購入者の間で提供サービスにかかるダイレク
          トメッセージのやりとりが開始されます。メッセージは、非公開の専用トークルームにおいて行われ、相談事
          項に対する回答・アドバイスの提供、依頼事項に基づく成果物の提供等の役務提供が終了した時点で、サービ
          ス提供が完了となります。
          　出品者及び購入者間における取引代金の授受については、購入時に当社が購入者より受領し、サービス提供
          完了後に、サービス売上金（当社手数料控除後）が出品者に付与されます。
          　取引の流れを図で表すと以下のとおりとなります。
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         (b）多種多様な出品サービスを有していること



          　「ココナラ」は、出品者が、自らの知識・スキル・経験を出品サービスとして提供することにより、ユー
          ザーが購入できるマーケットプレイスであり、個人が有する幅広い分野の知識・スキル・経験に基づいて、約
          53万件（2021年８月末現在）の出品サービスから検索・購入でき、注文に関するやりとりから納品まで、全て
          がオンラインで完結できます。
          　出品者が、自分ができることを商品化したサービスを、先に出品し、購入者が出品されているサービスを閲
          覧して購入する流れになっているため、メジャーなものからニッチなもの、高品質なものからカジュアルなも
          のまで、幅広く出品されております。この結果、多様なユーザーのニーズに応える多種類の出品があふれ、購
          入者にとっても、広範な世代のニーズにマッチしたサービスが出品されており、自らが必要とするサービスを
          発見することが容易になっております。例えば、法人や個人事業主向けには、例として起業相談、マーケティ
          ング、企業ロゴ・名刺作成、会社ＨＰ作成、ＷＥＢ集客サポートという起業から事業拡大までの一連の業務に
          関する出品物が存在しています。また、個人向けの例として恋愛相談、ダイエットアドバイス、招待状作成、
          似顔絵作成、ムービー制作、ハネムーンプラン作成という各個人のライフステージやライフスタイルに沿った
          一連のイベントに関する出品物も存在しております。
          　また、購入者によるサービスの検索を容易にするために、出品サービスを15のメインカテゴリ、トータル
          450を超える小カテゴリであらゆる課題や悩みをカバーしており、各カテゴリを制作・ビジネス系カテゴリと
          相談・プライベート系カテゴリの大きく２つに分類しております。
          　各カテゴリの分類は以下のとおりであります。
          分類                           カテゴリ
                  デザイン、イラスト・漫画、Ｗｅｂサイト・Ｗｅｂデザイン、音楽・ナレーション、
     制作・ビジネス系
                  動画・アニメーション・撮影、ビジネス代行・コンサル・士業、ＩＴ・プログラミング・
     （９カテゴリ）
                  開発、ライティング・翻訳、マーケティング・Ｗｅｂ集客
     相談・プライベート系             占い、悩み相談・恋愛相談・話し相手、学習・就職・資格・コーチング、住まい・美容・
     （６カテゴリ）             生活・趣味、オンラインレッスン・アドバイス、マネー・副業・アフィリエイト
         (c）ユーザーニーズに応じたサービス提供手段

          　「ココナラ」は、出品者及び購入者間の取引について、時間や場所の制約を受けずに、誰でも、どこでも、
          いつでもサービスの売買ができるオンライン上でのサービス提供を基本としております。当社は、オンライン
          上の様々な分野・内容の出品ニーズに対応するため、テキスト、電話及びビデオチャットといったコミュニ
          ケーション手段を提供しております。また、トークルームにおいてはデータファイル等による制作物の納品が
          できるなど、出品者はサービス内容に合わせて提供手段を選択することが可能となっております。
         (d）ランク制度

          　「ココナラ」では、販売実績、納品完了率及び評価に基づく出品者の認定基準を策定し、５段階のランク認
          定を出品者に対して行なっております。当該ランク認定制度により出品者の信頼性が明示的となり、購入者へ
          の判断基準の提供を図っております。購入者はこのランクの明示により、安心して購入することができるた
          め、購入の促進につながっていると当社は考えております。
         (e）ココナラビジネス

          　2021年8月にリリースした「ココナラビジネス」は、ビジネス利用に特化したサービスをラインナップし、
          チームで利用しやすい機能を搭載した購入専用の新たなプラットフォームです。従来のココナラが提供する
          サービスの豊富さ、価格、利便性に加え、新機能として組織・チームで仕事を進める上で便利な「チーム管
          理・連携機能」「プロジェクト管理機能」や、「ココナラ」との併用をスムーズに実現できる「アカウント切
          替」、さらに「リアルタイムチャット」でのサポートを提供しております。
         (f）ＰＲＯ認定制度

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          　2018年２月に開始した「ＰＲＯ認定制度」では、ランク制度とは別に、「ココナラ」内外を問わず特定分野
          のプロフェッショナルとして活躍されている方々による出品サービスを、当社の独自基準を用いて審査し、
          「ＰＲＯ」として認定しております。当制度の導入により、ビジネスシーンでの利用や、企業が購入者とな
          り、  「ココナラ」を利用することを推進しております。
         (g）出品価格の設定

          　「ココナラ」では、制作・ビジネス系カテゴリでは500円から1,000,000円、相談・プライベート系カテゴリ
          では500円から100,000円の範囲で販売価格の設定が可能となっております。
          　「ココナラ」開始時においては、販売価格を500円均一としておりましたが、利用者拡大に伴う販売実績の
          積み上がりや利用者ニーズ等を考慮して、販売価格の上限及びカテゴリ毎に下限の引き上げを継続して実施し
          ております。当該対応により、出品者による多様な販売価格の設定が可能となっております。これにより、出
          品者は販売価格を徐々に引き上げているため、平均販売単価は上昇傾向にあります。
        ②　その他のサービス

         「ココナラ法律相談」
          　「ココナラ法律相談」は、当社登録弁護士とユーザーのマッチングサイトです。ユーザーは、身近な悩みや
          トラブル等に関する相談をするために、自身にあった弁護士を見つけ、必要に応じて弁護士へ依頼を行うこと
          が可能となっております。
          　なお、「ココナラ法律相談」は、登録弁護士に関する情報をサイト上に掲載しており、無料プランと有料プ
          ランを提供しています。有料プランは2017年３月から開始しており、当社は成果報酬型ではなく、所定の料金
          体系に基づいた固定の利用料金を受領しております。具体的には、掲載可能な注力分野の個数、当社によるイ
          ンタビュー取材記事の作成サービスや掲載写真の撮影サービスの有無、料金表などの詳細情報の掲載可否や、
          PR枠表示の有無といった内容によって、有料会員の月額料金が決定されます。
          　各主機能の拡充を行った結果、当社「ココナラ法律相談」へのユーザーからの弁護士への問い合わせ数は順
          調に伸びており、これを背景として弁護士からの広告料収入である固定の利用料金も成長しております。
      (2）当社の事業の特徴

        　当社の事業の特徴は以下のとおりです。
        ①　総合カテゴリ型の知識・スキル・経験の取引プラットフォーム
         　「ココナラ」では、多種多様なカテゴリでサービスが出品され、取引されるため、購入者にとっても、広範な
         世代のニーズにマッチしたサービスが出品されております。結果として、「ココナラ」は性別を問わず、幅広い
         年齢の多様な属性のユーザーに利用されております。「ココナラ」で購入実績のあるユーザーは男女それぞれ半
         数程度であり、年齢層としては幅広いものの、特に20代から40代が中心となっております。
         　また、購入者からの依頼に依らず、出品者が先に自らの知識・スキル・経験を出品するため、どのような人で
         も出品が可能となっており、出品のハードルが低くなっております。この結果、「ココナラ」は、多種多様な人
         が知識・スキル・経験を出品することができます。当社は、2012年からスキルのマーケットプレイス「ココナ
         ラ」を運営しており、総合カテゴリ型のサービス版ＥＣサイトとして有する出品サービス数、評価数では競合す
         るサイトを凌駕する規模を誇っております。
        ②　強力な顧客エンゲージメントをベースにした高成長の収益モデル

         　「ココナラ」は、利用者の多種多様なニーズに応える出品サービスが存在していることで、単一のカテゴリか
         らの継続購入だけではなく、一度サービスを利用したユーザーが複数カテゴリから購入する傾向にあります。こ
         れは、一度「ココナラ」を利用した際に、自らが抱える課題が解決されたり、サービスによりニーズが満たされ
         たりした場合には、その後に何かに困った際には「ココナラ」を連想し、「ココナラ」で課題等を解決しようと
         するため、このような傾向が生み出されているからだと当社は考えております。「ココナラ」の特徴として、毎
         月利用されるものではないものの、一度利用したユーザーは、その後、複数カテゴリから購入するというユー
         ザーの行動特性により、中長期的で安定した継続購入を実現し、一度定着するとそれ以降も継続して利用する傾
         向があります。そのため、既存の顧客層からの継続的な収益が見込めることになり、結果としてリカーリング型
         の収益モデルと同等の安定した収益構造を有しております。
         　また、購入者は、どの出品者から購入するかという判断において、評価数や評価内容を見て、信頼性及び安全
         性を確認した上で購入を決定します。したがって、どのマーケットプレイスで購入するかという判断において
         も、評価数が多く表示されていることが重要であります。出品者としては、購入が多いと評判のあるマーケット
         プレイスに集まってくるため、「ココナラ」でも出品することになり、自分の評価も蓄積しながら「ココナラ」
         で販売することで出品数が増加し、購入者は、出品数、レビュー数が多い場所で買うため購入者が増加するとい
         う循環によってネットワーク効果が働き、出品者及び購入者双方のエンゲージメントが向上する自律的な成長の
         サイクルが実現されるモデルになっております。結果として、評価数、購入履歴等のデータが蓄積され続けるこ
         とで、他社からの参入に対する強固な障壁が構築されております。
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         　なお、継続的に利用するユーザーによる利用状況として、前年度以前に購入実績があるＵＵ（Unique                                                User）
         である既存購入ＵＵによる流通高の比率については増加傾向にあり、2017年度以降は半数を超える割合で推移し
         て おります。
        ③　ビジネスモデルの拡張

         　創業当初の「ココナラ」では、取引単価をワンコイン（500円）のみ、対面でのサービス提供を禁止しオンラ
         イン限定とすることでマッチングを成立させてきました。その後は、徐々に制約を開放することで、サービスの
         拡張を行っております。例えば、従来、テキスト、電話を用いたサービス提供のみが可能でしたが、2018年２月
         よりビデオチャットによるサービス提供を可能とするほか、出品サービスの質の向上に伴って2014年10月から
         徐々に価格の緩和を開始しております。
         　今後も、適宜、各種制約の見直しを行い、機能の追加とともにサービスの拡張を行っていく方針であります。
        ④　取引の安心・安全性の確保のための取り組み

         　当社は、「ココナラ」を利用する全てのユーザーに対して、安心・安全なサービスを提供するため、以下の対
         応を行い、取引の安心・安全性の確保に努めております。
        (a）本人確認の実施

         　「ココナラ」では、出品者に対する本人確認を実施しております。サービス売上金の送金時において銀行口座
         の確認を実施するほか、電話相談サービスの初出品時並びに高ランク認定時及びＰＲＯ認定に際して本人確認書
         類の提出を義務付けております。
         　また、購入者からの信頼性向上を目的として、個々の出品者の任意による本人確認も実施しており、本人確認
         を実施したユーザーについては、本人確認済である旨を表示し、サイト上において購入者に明示しております。
        (b）サービスの健全性の確保

         　当社では、ユーザーの満足度向上を目的として、専任のカスタマーサクセススタッフを配置し、365日体制で
         問い合わせ対応やサービスの監視を行っております。
         　「ココナラ」では、15のカテゴリを有し、それぞれのカテゴリに多種多様なサービスが出品されるため、出品
         ガイドラインを定め、出品禁止サービスや禁止行為を明示しております。また、不適切なサービスが出品されて
         いないかについて、システムを用いた監視、目視による監視を常時行っております。監視を通して出品ガイドラ
         インに準拠していないサービスを排除しているほか、違反報告機能によりユーザーによる問題サービス等の通報
         体制を構築する等、全てのユーザーが安心・安全に「ココナラ」を利用できるようサービスの健全化に努めてお
         ります。
        (c）エスクロー決済の導入

         　「ココナラ」ではエスクロー決済を導入しております。エスクロー決済とは、事前に購入代金を決済し、サー
         ビス提供が完了するまで、当社にて代金を預かる決済の流れを指します。
         　サービスを提供したにも関わらず、出品者がサービス売上金を受け取れないことや、サービスがキャンセルに
         なった場合に購入者に代金が返金されないといった問題が生じず、ユーザーが安心・安全に利用できるように
         なっております。なお、「ココナラ」のエスクロー決済においては、当社の信用事由にかかる法的な倒産隔離措
         置をとった仕組みにはなっておりません。
        (d）相互評価の仕組み

         　当社はすべてのユーザーに対して透明性のあるプラットフォームを目指しており、「ココナラ」を利用する際
         の参考となるよう、出品者（出品サービス）と購入者がお互いを評価し、その評価内容を表示しています。これ
         によりすべてのユーザーは事前に出品者の評価結果を、出品者は自身のサービスを購入する以前の購入者の評価
         結果を確認することができます。
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         事業系統図
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     ４【関係会社の状況】
      　該当事項はありません。
     ５【従業員の状況】

      (1）提出会社の状況
                                                  2021年８月31日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）              平均年間給与（円）
           136                35.6              2.1           6,606,128
             （ 17 ）
    　（注）１．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員人数であります。
         ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         ３．当社は「ココナラ」事業の単一セグメントであるため、セグメント情報との関連については記載しておりま
           せん。
         ４．従業員数が当期中において、43名増加しております。これは、主に成長投資として、多面的なプロダクト機
           能開発の加速化を目的とした人員増強に伴う採用によるものであります。
      (2）労働組合の状況

        　当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第２【事業の状況】
     １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
      　文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。
      (1）経営方針

        　当社は、「一人ひとりが「自分のストーリー」を生きていく世の中をつくる」という経営ビジョンのもと、個人
        の知識・スキル・経験を可視化し、必要とする全ての人に結びつけ、個人をエンパワーメントするプラットフォー
        ムを提供することをミッションとして、個人の知識・スキル・経験を売買するスキルのマーケットプレイス「ココ
        ナラ」を中心とした事業を展開しております。
        　モノの市場は2000年以降のＩＴ勃興期の中でＥコマースによるオンライン取引が進んだ結果、複数の大手企業の
        寡占状態であり、現在ビッグデータ等の活用により、効率性、収益性を追求する環境になっております。一方で、
        今後サービス市場においてもＥＣ化が進展すると試算されております。（情報通信総合研究所「スキルシェア市場
        規模に関する調査報告書（2019年）」）また、当社が属するサービスＥＣスキル市場では、近年になってオンライ
        ン取引ができる市場が活用され始めており、ＥＣ化が進んでいくと考えております。その中で、当社は2011年に創
        業し、サービスＥＣスキル市場のパイオニアとして市場を牽引するとともに先行者利益を享受することを目指して
        おります。
      (2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

        　当社は、あらゆる人が自分の経験や強みの価値に気づき、それを求める人に提供できるようになることで、より
        自分らしい人生を歩むことができる社会を目指しております。そして、あらゆる分野において誰かの力を借りたい
        ような困りごと、依頼したいこと等が発生した際に「困ったらココナラ」と想起され、利用されるよう、経営戦略
        を策定しております。当社サービスは、あらゆる人の多様な課題を対象としているため、各ユーザーによって数多
        くのカテゴリでサービス購入されることを重要な事業戦略の一つとして考えております。そのため、全体の流通高
        を重要な経営指標として設定し、企業規模の拡大、企業価値の向上を目指しております。
      (3）経営環境及び経営戦略等

        　オンラインスキルシェアの潜在市場規模（個人および中小企業間のサービス売買市場のうち、オンライン取引化
        が可能な非対面サービスの市場）は、2030年予測で9,600億円と試算され、企業・個人事業主・個人等スキルの提
        供者が誰かを問わずに、一つのＷｅｂサイト・スマホアプリでレビューを見てサービスの内容や品質が分かるよう
        になった場合や、個人が提供するサービスについて、認知度の低さや安全性に対する不安等の課題が解決した場合
        の2030年予測で1.6兆円との試算も出ております。（情報通信総合研究所作成のサービスＥＣ市場規模に関する調
        査報告書（2021年9月））
        　かかる状況において、日本政府においては、厚生労働省がモデル就業規則を改訂して副業を許容する内容に変更
        され、経済産業省主導の「電子商取引規則に関する準則」にて、シェアリングエコノミーを活用した副業を容認す
        る等、政府を挙げて副業解禁の流れが出来ており、日本の大企業においても副業を容認する動きが広がっておりま
        す。
        　したがって、当社としては、知識・スキル・経験を持つ出品者による副業解禁に伴う出品の増加が見込まれま
        す。総合カテゴリ型のサービス版ＥＣサイトとして有する出品サービス数、評価数が増加し、幅広い購入者ニーズ
        に対応できるサービスを選択できるため、購入件数が増加すると当社は考えております。その結果、サービスＥＣ
        スキル市場の成長が大きく見込まれると考えております。
        　かかる環境を踏まえ、市場全体の拡大とともに、当社は、テイクレートを維持しつつ有料購入ユーザー数及び一
        人当たり購入額を拡大することで流通高を拡大し、また、中長期的には営業利益率の上昇も目指してまいります。
        具体的な経営戦略は以下のとおりであります。
        　当社は、あらゆる知識・スキル・経験が集約されるプラットフォームを目指して、社会に対するあらゆる接点を
        創出することでココナラ経済圏を構築して今後も成長を実現してまいります。具体的には、サービス提供手法（オ
        ンライン、オフライン）の拡張、カテゴリ（汎用型、特化型）の拡張、マッチング手法（１対１、１対多）の拡
        張、ユーザー属性（プライベート、ビジネス）の拡張及び課金手法（都度課金、継続課金）の拡張の５つの軸を拡
        大します。当該５つの軸を拡大し、個人だけでなく、小規模事業者、中小企業及び大企業を含めた利用者の拡大を
        目指してまいります。特に小規模事業者は、大企業約１万社、中規模企業約27万社に対して、約356万社（経済産
        業省　2016年度版　経済センサス）と非常に大きな機会があります。企業の規模を問わずビジネスにおいて必要と
        なるロゴ作成、ＨＰ作成等の多様なニーズに応えるサービスＥＣは競合する大手がまだいない状況であると考えて
        おり、多種多様な出品者を揃える当社の開拓余地が大きいと考えております。特に自社のリソースでの解決が難し
        く、社外のリソースを活用する必要があると考えられる企業のニーズを当社は充足することができると考えており
        ます。具体的な施策は、下記の通りであります。
        ①　法人向けの高品質のサービスを提供できる高いレベルのスキルを有する出品者が出品しやすいように、段階的
          に出品可能な価格帯を変更しております。
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        ②　「ＰＲＯ認定制度」により、一般的に知識・スキル・経験のレベルが高い、いわゆるプロの出品者を検索可能
          にしており、ビジネス目的でも対応可能なサービスが増加しております。
        ③　ビジネス向けに特化したサービス購入プラットフォームの「ココナラビジネス」を2021年８月にリリースして
          おります。「ココナラビジネス」の特徴として、ビジネス利用向けに厳選されたサービスの抽出、チームでの
          利用に便利な管理機能、プロジェクトごとの案件管理やメンバーアサインなどが行えるようになっておりま
          す。
        　従来「ココナラ」を利用していたのは、個人の購入者が中心でしたが、「ココナラビジネス」を初めとする上記
        各種機能のリニューアルによって主にビジネス利用目的の購入が増えております。ビジネス利用目的で「ココナ
        ラ」を利用する場合は、個人で利用する場合と比較し、サービス単価が高額となる傾向があるため、ビジネス目的
        での利用を取り込んでいくことで、一人当たり購入額が上昇すると考えております。
      (4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

        ①　出品サービス数の増加に対する検索及び購入の容易さの継続的向上
         　「ココナラ」は多様なニーズに対応する出品を揃えることで、仕事や相談の窓口となる存在を目指しておりま
         す。2021年８月末現在、出品サービス数は約53万件と、多様なニーズに対応するサービス数となっていますが、
         購入者が欲しいサービスをスムーズに発見できるようにし、また、サービスを検索後に購入完了まで容易にたど
         りつく必要があると認識しております。
         　かかる課題に対処するため、当社では出品サービスが適切なカテゴリで出品されることを担保するために、適
         宜カテゴリを見直し、追加、修正を行っております。この際、ユーザーの利便性や利用頻度向上などの観点か
         ら、特定のカテゴリを異なるサービスとして独立して運営することも候補に検討を行っております。また、サー
         ビス選択後、購入者が普段から利用する決済手段がないことで、購入完了までたどりつけないことがないよう
         に、当社では多様な決済手段を導入しており、クレジットカード決済、キャリア決済及び銀行振込等が利用可能
         となっております。
        ②　新規ユーザー獲得のための認知度の向上

         　当社のビジョンである「一人ひとりが「自分のストーリー」を生きていく世の中をつくる」の実現に向けて、
         幅広い利用者が利用できる多種多様なサービスを取り扱うマーケットプレイスとして認知されるためには、購入
         者、出品者ともに登録数の増加が必要と認識しております。
         　創業より数年間は、口コミに代表される有料広告を用いない方法によって利用者登録が増加してきましたが、
         2016年８月期より本格的にオンライン広告を開始し、2017年７月、2019年６月から８月、2020年７月から８月と
         複数回にわたりTVCMを放映してまいりました。当事業年度においては、2021年８月から新たにTVCMを開始し、今
         後は継続的に放映していく予定としており、積極的なマーケティング投資により購入者、出品者の登録数の拡大
         を行っております。なお、TVCMの実施については過去実施分の効果分析を考慮して、より効果の大きい放送局、
         時間帯等をターゲットとして、慎重に実施の可否及びタイミングを決定してまいります。
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        ③　プロダクト展開の拡張
         　当社サービスの利用を促進するためには、「サービス提供手法の拡張」、「カテゴリの拡張」、「マッチング
         手法の拡張」、「ユーザー属性の拡張」及び「課金手法の拡張」が重要であると認識しております。サービス提
         供手法の拡張としましては、サービスの購入後に出品者と購入者の2人のみが閲覧できる非公開のページの
         「トークルーム」の管理機能やコミュニケーション機能を拡充しております。「制作・ビジネス系」・「相談・
         プライベート系」カテゴリ双方においては、ユーザーニーズに応じたカテゴリの拡張を随時実施しております。
         サービスの直接購入に加え、「見積もり依頼」「公開依頼」「コンテンツ購入」を強化することによって、マッ
         チング手法を拡張し、ユーザー属性の拡張のため制作・ビジネス利用に適した新機能やサポート体制の拡充・強
         化を行っております。課金手法の拡張としましては、高単価・長期プロジェクトをスムーズに決済いただくため
         の手法や定期購入などの機能の拡充を行ってまいります。これら５方面への拡張によりユーザー体験を更にアッ
         プデートし、利用を促進してまいります。
        ④　安心・安全なサービス体制の強化

         　当社の営む「ココナラ」は、取引が出品者及び購入者であるユーザー間で行われるため、サービスを提供する
         出品者の信頼性の確認が容易ではなく、トラブル対応等に不安があることを理由に、「ココナラ」の利用を控え
         るといったことが起こりうると考えております。
         　当社では、「ココナラ」が安心・安全に取引を行える場所であり続けることを非常に重要な課題として認識し
         ており、カスタマーサクセスのスタッフが中心となり、安心・安全なサービス購入体験を担保するため、利用規
         約、ご利用ガイドの見直し、サービスやメッセージの監視や出品者の本人確認などを行っております。また、出
         品サービスの健全性を保つために、専任のスタッフを配置しております。専任スタッフは週次で定例ミーティン
         グを実施し、出品サービスの理解を深めるとともに、新たな論点などを議論しております。このような取り組み
         に関して、2017年11月には一般社団法人シェアリングエコノミー協会が定めるシェアリングエコノミー認証制度
         を取得いたしました。当該認証制度は、シェアリングエコノミーに基づくサービスが、内閣官房ＩＴ総合戦略室
         がモデルガイドラインとして策定した「遵守すべき事項」に基づいており、一般社団法人シェアリングエコノ
         ミー協会が認定した自主ルールに適合していることを証明する制度です。今後も利用者が安心・安全に「ココナ
         ラ」を利用できるように継続的な取り組みを行ってまいります。
        ⑤　情報管理体制の強化

         　当社が運営する「ココナラ」では、利用者の個人情報を取り扱っており、強固な情報管理体制の確保が重要で
         あると認識しております。
         　情報セキュリティ管理規程及び情報セキュリティ管理マニュアルを制定し、また、情報システムにおける管理
         体制強化を目的として情報システム開発・運用管理規程及び情報システム開発・運用管理マニュアルを制定し、
         運用をしておりますが、今後も情報管理体制を重要な課題として認識し、情報管理体制を強化するべくサイバー
         セキュリティに関する各種施策を推進してまいります。
        ⑥　システムの安定稼動

         　当社が運営する「ココナラ」は、インターネットを通じたサービスであり、システムの安定稼動が不可欠であ
         ります。
         　かかる課題に対処するために、登録者数の増加によるデータ量の増加に対応するためのシステム投資をはじ
         め、リアルタイムでの各種ＫＰＩモニタリングと対応ガイドラインによるサイトアクセスやデータ量増加への初
         動の強化など運用監視体制の強化を引き続き行ってまいります。
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     ２【事業等のリスク】
      　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及び
      キャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであり
      ます。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
      (1）事業環境に関するリスク

        ①　シェアリングエコノミー市場について
         　当社が事業を展開する国内シェアリングエコノミー市場は、今後も継続的な拡大が見込まれています。スマー
         トフォンの普及とともに簡単にどこからでもサービスを購入することができることが後押していると考えており
         ます。シェアリングエコノミーにおけるサービス領域は一般社団法人シェアリングエコノミー協会によると５つ
         のサービス領域があり、シェア×スキル、シェア×モノ、シェア×お金、シェア×移動及びシェア×空間といっ
         た幅広い市場が存在します。このうち当社のサービスが属するシェア×スキルのサービス領域は、「働き方改
         革」を通して潜在労働力となっている専業主婦やシニア、失業者などの新たな収入源として拡大する余地がある
         と考えております。
         　ただし、市場自体が未成熟であると考えられることから、今後、法令整備の進展、当業界におけるトラブルや
         取引の安全性等にかかる問題等の発生、利用者ニーズの変化等、シェアリングエコノミー市場における様々な環
         境変化が生じる可能性があります。当社の事業はこれらの市場動向の影響を受ける可能性があり、上記の予測通
         りにシェアリングエコノミー市場が拡大しなかった場合や、当社サービスが当該市場及び利用者ニーズの変化に
         応じた適切な対応が取れない場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ②　競合について

         　当社が事業展開する国内の「スキルシェア」にかかるサービス領域においては、今後の市場規模拡大に伴い、
         新規参入が相次ぐ可能性があります。
         　クラウドソーシングについては、取引は依頼者が提案依頼したカテゴリに限定されることや受託側の価格交渉
         の余地が小さいといったことがある一方で、当社が運営するマッチング型のプラットフォームの場合は、出品者
         側が提供できるスキルを先に出品し購入者がサービス一覧から選択する購入形態により潜在需要の顕在化による
         需要創造につながり、出品者側が自分で値付けできることで高いモチベーションにつながる等、棲み分けができ
         ている状況であると考えております。
         　また、当社サービスについて、現時点における当社及び他社サービスにおける出品数及び評価件数等を踏まえ
         ると、「スキルシェア」サービスにおけるカテゴリーリーダー的なポジションを構築しているものと認識してお
         り、当該要素が一定の参入障壁になっているものと考えております。また、海外の類似サービスによる日本市場
         への参入についても、日本語対応が求められる商慣習が強いことを考慮すると、出品者の属性として外国籍が主
         である海外の類似サービスを購入者側は受け入れにくいと考えられ、当社サービスへの影響は小さいものと考え
         ております。
         　今後もユーザー目線に立ってサービスをより充実させていくと同時に、知名度向上に向けた取り組みを積極的
         に行ってまいりますが、海外大手事業者の個人間取引プラットフォームにおける本格的な日本進出や、他社の新
         規参入により競争が激化した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ③　インターネット関連ビジネスについて

         　当社のサービスは、主にインターネットを媒体としておりますが、インターネットやスマートデバイスの更な
         る普及・利用拡大、関連市場の拡大等を背景として、従来オフラインで提供されてきたサービスがオンラインに
         置き換わっており、インターネットサービスがより生活において身近な存在になっております。
         　しかしながら、インターネット通信環境の悪化、スマートデバイスの普及の著しい鈍化、不正使用等の弊害の
         発生等、予期せぬ要因により今後の当社サービスの拡大を阻害するような状況が生じた場合、当社の業績に影響
         を及ぼす可能性があります。
        ④　新型コロナウイルス感染症の影響について

         　当社が展開するオンラインでのサービス提供市場は、新型コロナウイルス感染症に対する企業における働き方
         の変化や個人の余暇の過ごし方の変化によって需要が増加しており、今後も新型コロナウイルス感染症に対する
         社会的な変化に後押しされる可能性があります。
         　しかし、国内及び海外主要各国において新型コロナウイルス感染症の感染拡大が収束に向かわず、今後数年に
         わたり拡大が続いた場合には、深刻な経済的影響が生じ、市場の縮小や個人消費の冷え込みに繋がることが予想
         されます。今後、事態がさらに深刻化、長期化した場合や、その他の想定し得ない状況の変化があった場合に
         は、当社サービスへの需要の減少や当社サービスに関連する活動への支障など、当社の業績に影響を及ぼす可能
         性があります。
      (2）当社事業に関するリスク
        ①　当社サービス及びサイト運営について
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         (a）サイト利用にかかる安全性について
          　当社が運営する「ココナラ」では、15カテゴリにおいて多種多様なサービスが出品及び取引されておりま
          す。当社は、ユーザー間の取引の安全性のため、利用規約及びサービス利用にかかるガイドライン等において
          禁止行為や出品禁止サービスを詳細に定め、定期的に見直しを実施しております。また、違反報告機能により
          ユーザーによる問題サービス等の通報体制の構築、サービスの健全化専任の担当人員配置及び社内マニュア
          ル・基準等の策定により、出品サービス及び取引内容にかかる監視体制の構築及び継続的な運用を実施してお
          ります。
          　なお、「ココナラ」で売買されるサービスは、主としてトークルーム（サービス購入後に出品者と購入者の
          みが見られる非公開ページ）上において、購入者と出品者がコミュニケーションをとることで、役務が提供さ
          れていることから、出品サービス及びその取引について適宜かつ適時に網羅的な監視等を行うことには限界が
          あるものと認識しております。そのため「ココナラ」では、購入者の支払代金について取引完了まで当社内に
          留保する仕組み（エスクロー機能）を提供することにより、不適切取引に対する牽制を図り、ユーザー間取引
          にかかる安全性向上に努めております。
          　しかしながら、「ココナラ」では無形商材である「知識・スキル・経験」を売買することから、ユーザー間
          のサービス品質等にかかる認識相違が生じる可能性があり、ユーザーの悪意の有無に関わらず、トラブル等が
          生じる可能性があります。当社監視体制が有効に機能しない、又は有効性が低下した結果、当社サービスにお
          いて重大なトラブルが発生又は増加した場合には、「ココナラ」の安全性に懸念が生じ、信頼性の低下により
          当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
          　なお、当社は、利用規約において売買契約の当事者となるものではない旨及びトラブル等については当事者
          間で解決する旨を定めておりますが、当社がユーザーからプラットフォーム運営者としての責任を問われるこ
          とにより、損害賠償請求やその他対応費用等が発生する可能性があり、その場合にも当社の業績に影響を及ぼ
          す可能性があります。
         (b）出品サービスの健全性について

          　当社に出品されているサービスは、多種多様なサービスがあり、カテゴリ又は出品内容に応じて様々な法規
          制を受けており、これらに違反するものや、社会通念上は望ましくないと考えられるサービスが出品される可
          能性があります。当社においては、上記の通り、禁止行為や出品禁止サービスを定めるとともに、社内ガイド
          ライン等を整備し、不適切と考えられる出品サービスについて監視及び排除を行っております。以下は、出品
          サービスにおいて当社が留意すべき分野として監視対応等を行っている項目となります。
          　「ココナラ」内の「占い」カテゴリ等において、多様な占い分野に関するサービスが出品されており、その
          一部には「エネルギーワーク」や「ヒーリング」等といった行為（以下、「施術」という）が含まれるサービ
          スがあります。当社は、「施術」サービスについて、占い業界においては１ジャンルとして認知されているも
          のと考えておりますが、一般的には不適切な行為やトラブル等が生じ易いサービス形態と考えられているサー
          ビスであると認識しております。ただし、当社は、「施術」サービスについて、過去の取扱実績において、高
          い購入満足度が示されている傾向があること等も鑑み、当該サービスは、購入者の悩みや課題等に対して十分
          なアドバイス行為（鑑定・アドバイス・カウンセリング等）が提供されていると考えられる出品サービスのみ
          を取り扱うこととし、施術行為のみで完結するサービス等については排除に努めております。
          　「ココナラ」内の「マネー・副業・アフィリエイト」カテゴリを中心として、主に副業のやり方や、お金の
          稼ぎ方等のノウハウ提供やツールの販売等（いわゆる「情報商材」と称される分野）といった多様なサービス
          が出品されております。当社は、金融商品取引法や景品表示法等の各種法規制に違反している可能性のある
          サービスを排除するため、弁護士がレビューをしたガイドラインに基づいてサービス内容を確認し、必要に応
          じて、サービス内容を変更させるまたはサービスの取下げをするなどの体制を構築することにより、不適切な
          行為及びトラブル等の発生防止に努めております。
          　上記以外にも、一般的に公序良俗に反するものとして猥褻・出会い系・犯罪につながるもの、サービス内で
          の誹謗中傷行為や医療行為に準ずるもの、第三者の著作権侵害や、当社利用規約等に反して、個人情報を取得
          し、当社の監視が及ばない外部へ誘導するサービス等といった、当社の利用者のみならず、第三者の権利を侵
          害する又は不利益を生じさせる可能性が高いサービス、暗号資産やＩＣＯに関するサービスといった当社の方
          針によって出品禁止としているサービスなどを詳細に定め、監視対応を実施することにより、不適切行為及び
          トラブル等の発生防止に努めております。
          　しかしながら、これらの取組みにもかかわらず、当社サービス内において重大なトラブル等が発生した場合
          には、当社が責任を問われる可能性があるほか、当社出品サービスに関連する業界等において社会的批判や風
          評等が生じるような事件・事象等が発生するなど、当社サービスの信頼性を損なう状況が発生した場合、当社
          サービスに対して監視対応の強化や出品基準の厳格化に関する要請が強まる可能性があるほか、ユーザーの離
          脱が生じる可能性があります。これらの要因により当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ②　ユーザーの獲得及び継続性の維持について

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         　当社の事業が成長していくためには、ユーザーの継続的な獲得及びユーザーによる継続的な利用が重要である
         と考えております。これらを促進するためには、安心・安全に利用できる取引環境の提供に加えて、ユーザー
         ニーズに応じた出品サービスの獲得に注力すると共に、新規ユーザーの獲得、既存ユーザーのリテンション強化
         の ためのマーケティング活動を継続的に推進してまいります。
         　今後、ニーズに応じたサービスを獲得できない場合やマーケティング効果が十分に得られない場合に、新規
         ユーザーの獲得、ユーザーの継続利用が低迷する可能性があり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
         　なお、広告宣伝活動の一環としてTVCMを過年度及び当事業年度に日本全国を対象として実施しており、ユー
         ザーの新規獲得及び当社サービスの知名度向上について一定の効果が出ているものと認識しております。今後の
         TVCMについては、費用対効果等を考慮し、慎重に検討した上で、実施する方針であります。しかし、想定通りの
         広告効果が得られる保証はなく、収益増加に繋がらなかった場合や想定以上の広告宣伝費を投下することが必要
         になった場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ③　事業領域拡大への投資について

         　当社は、今後もサービス、案件、ユーザー、コンテンツなどの各種マッチング経路の拡充などプロダクト機能
         の開発に努めてまいりますが、これらの実現には、人材の採用、サービス・システム開発費用等の追加的な支出
         が発生し、さらに、事業領域の拡大が目論見通りに推移しないことで、追加的な支出についての回収が行えず、
         当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ④　特定のプラットフォーム事業者の動向について

         　当社の事業は、スマートフォン向けアプリケーションを提供しており、Apple                                     Inc.及びGoogle        Inc.の両社に
         アプリケーションを提供することが現段階の当社の事業の重要な前提条件であります。これらプラットフォーム
         事業者の事業戦略の転換並びに動向によっては、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (3）事業体制に関するリスク

        ①　特定人物への依存について
         　当社の代表取締役である南章行は、当社の創業者であり、設立以来、代表取締役として、企業理念、経営方針
         及び事業戦略の決定において重要な役割を果たしておりました。また、当社の代表取締役である鈴木歩は、2017
         年３月以来、取締役として経営方針や事業戦略の立案・決定及びその遂行において重要な役割を果たしておりま
         した。
         　当社では、2020年９月に、代表取締役を２名体制とし、南章行を代表取締役会長に、それまで取締役であった
         鈴木歩を代表取締役社長CEOに選任しております。また、執行役員制度、専門役員制度を導入するなど、特定人
         物に過度に依存しない経営体制の構築を進めておりますが、何らかの理由により南章行または鈴木歩が当社の業
         務を継続することが困難となった場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ②　人材の確保と育成について

         　当社は、継続的な事業拡大や事業領域の拡大のためには、優秀な人材の確保、育成及び定着が最も重要である
         と認識しております。現在も、将来的な事業拡大を踏まえた先行的な人員増強を行っており、主にプロダクト開
         発や、各種ユーザー対応、ユーザー獲得や継続にかかるスタッフの増員を計画し、積極的に採用を進めておりま
         す。
         　しかしながら、当社が求める優秀な人材が必要な時期に十分に確保・育成できなかった場合や、人材流出が進
         んだ場合には、経常的な業務運営及び事業領域の拡大等に支障が生じ、当社の業績に影響を及ぼす可能性があり
         ます。
        ③　小規模組織であることについて

         　当社は、当事業年度末現在、取締役４名、監査役３名、従業員136名で事業を運営しておりますが、現在の人
         員構成における最適と考えられる内部管理体制及び業務執行体制を構築しております。
         　当社は、今後の事業の成長に応じて、人材の採用・育成を行うと共に、内部管理体制及び業務執行体制の充実
         を図っていく方針でありますが、これらの施策が適切なタイミングで実施できなかった場合、又は人材が社外に
         流出した場合は、内部管理体制及び業務執行体制が有効に機能せず、当社の事業展開に支障が生じ、当社の業績
         に影響を及ぼす可能性があります。
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        ④　システムトラブルについて
         　当社の全てのサービスはインターネットを介して提供されております。安定的なサービスの運営を行うため
         に、サーバー設備の増強、セキュリティの強化、システム管理体制の構築等により、システム障害に対する取り
         組みを継続的に実施しております。しかし、大規模なプログラム不良や自然災害、事故、不正アクセス、想定以
         上のアクセス増加による一時的な負荷増大、その他何らかの要因によりシステム障害やネットワークの切断等予
         測不能なトラブルが発生した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (4）法的規制に関するリスク

        ①　インターネットにおける法的規制について
         　当社が運営するサービスでは、「電気通信事業法」、「資金決済法」、「不正アクセス行為の禁止等に関する
         法律」、「プロバイダ責任制限法」、「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」、「消費者契約法」、
         「特定商取引に関する法律」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「弁護士法」といった法規制の対象となっ
         ております。
         　これらの法規制を遵守した運営を行ってきており、今後も社内教育や体制の構築などを行っていく予定であり
         ます。2016年１月には業界団体となる「一般社団法人シェアリングエコノミー協会」の立ち上げに参画し、業界
         として独自規制の制定を検討するなど、業界全体の健全性向上に努めております。また、2021年７月に設立され
         た「クリエイターエコノミー協会」に参画し、新しい産業である「クリエイターエコノミー」の普及・促進とそ
         の活性化に向けて、クリエイティブ活動の普及・促進、クリエイターの保護及びクリエイターの活躍を促進する
         ための政策提言を行っていきます。しかし、今後新たな法令の制定や、既存法令の強化などが行われ、当社が運
         営する事業が規制の対象となるなど制約を受ける場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ②　著作権、商標権、知的財産権等について

         　当社は、著作権、商標権、知的財産権等の法令等の下、事業活動を行っており、現段階において事業及び業績
         に重大な影響を及ぼす訴訟を提起されている事実はありません。また、出品者に対しても当社はガイドラインを
         掲載し、サービスを掲載する際は権利に関する確認を行う対応を求めております。
         　しかしながら、そうした対応にも関わらず、権利侵害が発生し、訴訟等の紛争に至った場合、社会的信用の失
         墜、対応にかかる多額の経費発生等により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ③　個人情報保護について

         　当社が運営する「ココナラ」では、メールアドレスをはじめとする利用者本人を識別することができる個人情
         報を保有しており、「個人情報の保護に関する法律」の適用を受けております。これらの個人情報については、
         個人情報保護方針に基づき適切に管理するとともに、社内規程として個人情報保護規程を定めており、社内教育
         の徹底と管理体制の構築を行っております。
         　しかしながら、何らかの理由でこれらの個人情報が外部に流出し不正に悪用されるといった事態が発生した場
         合には、当社の業績及び企業としての社会的信用力に影響を及ぼす可能性があります。
        ④　弁護士法および同法の関連法規

         　当社が運営する「ココナラ法律相談」では、弁護士へのマーケティング支援サービスを提供しており、弁護士
         法、同法の関連法規、および各単位弁護士会の規則・ガイドラインなどの規制の対象となっております。例え
         ば、弁護士法第72条において報酬を得る目的での弁護士に対する訴訟事件等の周旋は禁止されておりますが、
         「ココナラ法律相談」の運営においては、弁護士法及び同法の関連法規等を遵守するために、適宜顧問弁護士に
         相談し、問題がないことを確認して事業運営を行っております。
         　しかしながら、同法の内容又は解釈が変更された場合には、「ココナラ法律相談」の事業が制約を受ける可能
         性があり、その場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (5）経営成績及び財政状態について

        ①　繰越欠損金について
         　当社は、事業拡大のための積極的な人材投資、広告宣伝等を行ってきたことから、第10期事業年度末時点にお
         いて税務上の繰越欠損金が存在しております。今後の税制改正の内容や繰越欠損金の繰越期間の満了により欠損
         金が消滅し、納税負担額を軽減できない可能性があり、法人税、住民税及び事業税の金額が増加することとな
         り、当期純損益及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。
      (6）その他

        ①　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
         　当社は、取締役、監査役及び従業員に対して、業績向上に対する意欲を高めることを目的としたストック・オ
         プション（新株予約権）を発行しております。また、今後もストック・オプション制度などの株式報酬型のイン
         センティブを活用することが考えられることから、現在付与している新株予約権に加え、今後株式が付与された
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         場合、または、今後付与される新株予約権について、権利が行使された場合には、当社株式が新たに発行され、
         既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日の前月末現
         在、  新株予約権による潜在株式数は、2,691,900株であり、発行済株式総数22,748,100株の11.8％に相当してお
         ります。
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     ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      (1）経営成績等の状況の概要
        　当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次の通り
        であります。
        ①　財政状態の状況

         （資産）
         　当事業年度末における資産合計は前事業年度末より2,114,208千円増加し、4,059,327千円となりました。これ
         は主に、東京証券取引所マザーズへの上場に伴う新株発行等により現金及び預金が2,034,723千円増加したこと
         によるものであります。
         （負債）

         　当事業年度末における負債合計は前事業年度末より43,089千円減少し、1,730,521千円となりました。これは
         主に、短期借入金が730,000千円減少、TVCM関連費用の影響等により未払金が252,792千円増加、流通高の増加に
         より預り金が210,029千円及び前受金が153,025千円増加、未払法人税等が43,200千円増加、未払消費税等が
         16,664千円増加したことによるものであります。
         （純資産）

         　当事業年度末における純資産合計は前事業年度末より2,157,298千円増加し、2,328,805千円となりました。こ
         れは東京証券取引所マザーズへの上場に伴う新株発行により資本金及び資本剰余金がそれぞれ1,058,107千円増
         加、利益剰余金が41,083千円増加したことによるものであります。
        ②　経営成績の状況

         　当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大が長期化する中、ワクチン接種が開始され
         たものの収束は未だ見通せず、依然として先行き不透明な状況が続いております。
         　このような環境の下、当社におきましては、プロダクト機能開発に注力し、マーケティング施策によりマスメ
         ディア等を通したユーザー層の取り込みを強く推進した結果、多くのユーザーを獲得することができました。
         　プロダクト機能開発としては、当社は中長期的にはココナラ経済圏の構築を目指しておりますが、その一環と
         して2020年９月にココナラ内で書かれたブログや自身の制作したコンテンツを「有料ブログ」として販売・購入
         できる機能をリリースいたしました。また、2020年12月に新たな決済手段として「セブン-イレブン決済」を追
         加いたしました。また、2021年８月には、ビジネス利用に特化したサービスをラインナップし、チームで利用し
         やすい機能を搭載した購入専用の新たなプラットフォームとして「ココナラビジネス」のサービス提供を開始い
         たしました。マーケティング施策としては、2021年８月より日本全国を対象としたTVCMを実施しております。こ
         れらのほか、当事業年度においては、ユーザーの更なる利便性の向上につながる開発、施策に努めてまいりまし
         た。
         　この結果、当事業年度の流通高は9,599,554千円（前期比51.6％増）、営業収益は2,746,940千円（前期比
         54.7％増）、営業利益は89,478千円（前期は80,864千円の営業損失）、経常利益は59,959千円（前期は83,767千
         円の経常損失）、当期純利益は41,083千円（前期は94,001千円の当期純損失）となりました。
         　なお、当社は「ココナラ」事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載は行っており
         ません。
        ③　キャッシュ・フローの状況

         　当事業年度末における現金及び現金同等物は前事業年度末より2,034,723千円増加し、3,318,899千円となりま
         した。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
         （営業活動によるキャッシュ・フロー）

         　営業活動によるキャッシュ・フローは、764,335千円の収入（前年同期は274,373千円の収入）となりました。
         これは主に、未払金（設備未払金を除く）の増加額301,108千円、流通高の増加による預り金の増加額210,029千
         円、流通高の増加による前受金の増加額153,025千円等によるものであります。
         （投資活動によるキャッシュ・フロー）

         　投資活動によるキャッシュ・フローは、115,826千円の支出（前年同期は190,485千円の支出）となりました。
         これは主に、本社移転に伴う設備投資等による有形固定資産の取得による支出76,237千円及び本社オフィスの増
         床に伴う差入保証金の差入による支出51,723千円等によるものであります。
         （財務活動によるキャッシュ・フロー）

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         　財務活動によるキャッシュ・フローは、1,386,215千円の収入（前年同期は460,000千円の収入）となりまし
         た。これは株式の発行による収入2,116,215千円及び短期借入金の純減少額730,000千円によるものであります。
         ④　生産、受注及び販売の実績

         ａ．生産実績
          　生産に該当する事項が無いため、生産実績に関する記載はしておりません。
         ｂ．受注実績

          　受注生産を行っていないため、受注実績に関する記載はしておりません。
         ｃ．販売実績

          　販売実績は次のとおりであります。
                                          当事業年度
                                       （自　2020年９月１日
               サービスの名称                         至　2021年８月31日）
                                 営業収益（千円）               前年同期比（％）

          「ココナラ」                             2,538,811                 150.9

          その他                              208,129                223.5

                  合計                     2,746,940                 154.7

         （注）１．当社は「ココナラ」事業の単一セグメントであるため、セグメント毎の記載はしておりません。

            ２．主要な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、その割合が10％
              未満のため、記載を省略しております。
            ３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
      (2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

         　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
         　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。
        ①　重要な会計方針及び見積り

         　当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この
         財務諸表の作成に当たっては、資産・負債及び収益・費用の報告数値及び開示に影響を与える見積り及び仮定の
         設定を行っております。当該見積りにつきましては、過去の実績や現状等を勘案して合理的に判断を行っており
         ますが、実際の結果は見積り自体に不確実性があるため、これらの見積りと異なる可能性があります。
         　財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについて
         は、「第５　経理の状況　１財務諸表等（１）財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおり
         であります。
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        ②　経営成績の分析
         （流通高）
         　当事業年度の流通高は、前事業年度より3,265,600千円増加し、9,599,554千円となりました。これは主に取引
         件数の増加及び取引単価が上昇したことによるものであります。
         （営業収益）

         　当事業年度の営業収益は、前事業年度より971,385千円増加し、2,746,940千円となりました。これは主に流通
         高が増加したことによるものであります。
         （営業費用、営業利益）

         　当事業年度の営業費用は、前事業年度より801,042千円増加し、2,657,461千円となりました。主な増加要因は
         人件費の増加、流通高の増加による決済手数料の増加及び業務委託費の増加によるものであります。この結果、
         営業利益は89,478千円（前期は80,864千円の営業損失）となりました。
         （営業外収益、営業外費用及び経常利益）

         　当事業年度の営業外収益は1,759千円、営業外費用は31,278千円発生しております。営業外費用の増加は、主
         に上場関連費用によるものであります。この結果、経常利益は59,959千円（前期は83,767千円の経常損失）とな
         りました。
         （当期純利益）

         　当事業年度は特別利益及び特別損失は計上しておりませんが、法人税、住民税及び事業税を18,876千円計上し
         ております。この結果、当期純利益は41,083千円（前期は94,001千円の当期純損失）となりました。
        ③　経営成績に重要な影響を与える要因について

         　経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」をご参照くださ
         い。
        ④　資本の財源及び資金の流動性についての分析

         （資金需要）
         　当社における資金需要のうち主なものは、人件費、広告宣伝費、システム関連費にかかる運転資金になりま
         す。
         （財務政策）

         　当社は現在、運転資金等については自己資金により充当しており、必要に応じて金融機関からの借入金により
         資金調達することとしております。また、当社は運転資金の機動的かつ安定的な調達を可能にするため、主要取
         引金融機関と総額820,000千円の当座貸越契約を締結しております。
     ４【経営上の重要な契約等】

      　該当事項はありません。
     ５【研究開発活動】

      　該当事項はありません。
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    第３【設備の状況】
     １【設備投資等の概要】
      　当事業年度における設備投資の総額は                  24,621   千円（建設仮勘定を除く本勘定振替ベース）であり、その主な内容
      は、ＰＣ等の備品等の取得であります。
      　なお、当社は「ココナラ」事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
     ２【主要な設備の状況】

                                                  2021年８月31日現在
                                   帳簿価額（千円）

          事業所名                                            従業員数
                     設備の内容
         （所在地）                           工具、器具及び                  （名）
                              建物                合計
                                    備品
     本社                                                     136
                    本社設備            75,702        30,275        105,978
     （東京都渋谷区）                                                     (17)
    　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
         ２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
         ３．事務所は賃借しており、その年間賃借料は135,261千円であります。
         ４．当社は、「ココナラ」事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。
         ５．（）内は、臨時従業員数を外書しております。
     ３【設備の新設、除却等の計画】

     (1）重要な設備の新設
      　該当事項はありません。
     (2）重要な設備の除却等

      　該当事項はありません。
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    第４【提出会社の状況】
     １【株式等の状況】
      （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数（株）
       普通株式                                              71,268,000

                  計                                   71,268,000

        ②【発行済株式】

            事業年度末現在発行数                        上場金融商品取引所名又
                       提出日現在発行数（株）
      種類         （株）                     は登録認可金融商品取引                 内容
                        （2021年11月26日）
            （2021年８月31日）                        業協会名
                                                完全議決権株式であり、
                                                権利内容に何ら限定のな
                                    東京証券取引所            い当社における標準とな
                22,380,500            22,748,100
     普通株式
                                    （マザーズ）            る株式であり、１単元の
                                                株式数は、100株であり
                                                ます。
                22,380,500            22,748,100
       計                                  －            －
    　（注）１．2021年３月19日に東京証券取引所マザーズに上場しております。
    　　　　２．提出日現在発行数には、2021年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
           された株式数は、含まれておりません。
      （２）【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
          第２回新株予約権
     決議年月日                              2014年６月９日
     付与対象者の区分及び人数（名）                              当社従業員　２
     新株予約権の数（個）※                              374［274］（注）１
                                   普通株式     224,400［164,400］（注）１、６
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※
     新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                              57（注）２、６
     新株予約権の行使期間　※                              自　2016年６月10日　至　2026年６月９日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格                              発行価格　　57
     及び資本組入額（円）　※                              資本組入額　29（注）６
     新株予約権の行使の条件　※                              （注）３
     新株予約権の譲渡に関する事項　※                              新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                              （注）５
    　　※　当事業年度の末日（2021年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
         現在（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記
         載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
    　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、600株であります。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
           整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
            調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
         ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
           により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                １
            調整後払込金額＝調整前払込金額×
                            分割・併合の比率
           また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
           式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                             新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
                      既発行株式数＋
                                    １株当たり時価
            調整後     調整前
                ＝     ×
            払込金額     払込金額
                           既発行株式数＋新株発行（処分）株式数
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         ３．新株予約権の行使の条件
          (1）行使条件
           ①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について「会社が新株予約権を取得
             することができる事由」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株
             予約権行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
           ②　権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、新株予約権を行
             使することはできないものとする。
           ③　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないも
             のとする。
           ④　その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
          (2）相続
            本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は
            相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
         ４．会社が本新株予約権を取得することができる事由
          (1）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又
            は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」とい
            う。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株
            主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決
            議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
          (2）会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含
            む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、
            会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
          (3）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することがで
            きる。
           ①　会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役
           ②　会社又は子会社の使用人
           ③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等
             の継続的な契約関係にある者
          (4）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができ
            る。
           ①　権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
           ②　権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しく
             は使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前
             の承認を得た場合を除く
           ③　権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
           ④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受け
             た場合
           ⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不
             渡りとなった場合
           ⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに
             類する手続開始の申立があった場合
           ⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合
           ⑧　権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味
             する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与
             を行っていることが判明した場合
           ⑨　権利者が第２回新株予約権の要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
          (5）権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後に
            かかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会
            社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
           ①　権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
           ②　権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
         ５．会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利
           者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
           くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下
           総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下
           記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において
           定めた場合に限るものとする。
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          (1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
            権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          (2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          (3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
          (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
            組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
          (5）新株予約権を行使することができる期間
            本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か
            ら、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
          (6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
            本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
          (7）取締役会による譲渡承認について
            新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
         ６．2018年10月９日開催の取締役会決議により、2018年10月25日付で普通株式１株につき600株の株式分割を
           行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時
           の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整
           されております。
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          第３回新株予約権
     決議年月日                              2015年11月４日
                                   当社取締役　１
     付与対象者の区分及び人数（名）
                                   当社従業員　15
     新株予約権の数（個）　※                              793［525］（注）１
                                   普通株式     475,800［315,000］（注）１、６
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※
     新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                              69（注）２、６
     新株予約権の行使期間　※                              自　2017年11月５日　至　2027年11月４日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格                              発行価格　　69
     及び資本組入額（円）　※                              資本組入額　35（注）６
     新株予約権の行使の条件　※                              （注）３
     新株予約権の譲渡に関する事項　※                              新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                              （注）５
    　　※　当事業年度の末日（2021年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
         現在（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記
         載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
    　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、600株であります。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
           整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
            調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
         ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
           により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                １
            調整後払込金額＝調整前払込金額×
                            分割・併合の比率
           また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
           式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                             新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
                      既発行株式数＋
                                    １株当たり時価
            調整後     調整前
                ＝     ×
            払込金額     払込金額
                           既発行株式数＋新株発行（処分）株式数
         ３．新株予約権の行使の条件
          (1）行使条件
           ①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について「会社が新株予約権を取得
             することができる事由」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株
             予約権行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
           ②　権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、新株予約権を行
             使することはできないものとする。
           ③　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないも
             のとする。
           ④　その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
          (2）相続
            本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は
            相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
         ４．会社が本新株予約権を取得することができる事由
          (1）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又
            は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」とい
            う。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株
            主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決
            議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
          (2）会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含
            む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、
            会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
          (3）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することがで
            きる。
           ①　会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役
           ②　会社又は子会社の使用人
                                26/85

                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社ココナラ(E36351)
                                                           有価証券報告書
           ③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等
             の継続的な契約関係にある者
          (4）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができ
            る。
           ①　権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
           ②　権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しく
             は使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前
             の承認を得た場合を除く
           ③　権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
           ④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受け
             た場合
           ⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不
             渡りとなった場合
           ⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに
             類する手続開始の申立があった場合
           ⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合
           ⑧　権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味
             する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与
             を行っていることが判明した場合
           ⑨　権利者が第３回新株予約権の要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
          (5）権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後に
            かかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会
            社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
           ①　権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
           ②　権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
         ５．会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利
           者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
           くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下
           総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下
           記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において
           定めた場合に限るものとする。
          (1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
            権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          (2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          (3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
          (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
            組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
          (5）新株予約権を行使することができる期間
            本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か
            ら、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
          (6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
            本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
          (7）取締役会による譲渡承認について
            新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
         ６．2018年10月９日開催の取締役会決議により、2018年10月25日付で普通株式１株につき600株の株式分割を
           行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時
           の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整
           されております。
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          第４回新株予約権
     決議年月日                              2016年８月24日
     付与対象者の区分及び人数（名）                              当社従業員　14
     新株予約権の数（個）　※                              355［321］（注）１
                                   普通株式     213,000［192,600］（注）１、６
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※
     新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                              69（注）２、６
     新株予約権の行使期間　※                              自　2018年８月25日　至　2028年８月24日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格                              発行価格　　69
     及び資本組入額（円）　※                              資本組入額　35（注）６
     新株予約権の行使の条件　※                              （注）３
     新株予約権の譲渡に関する事項　※                              新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                              （注）５
    　　※　当事業年度の末日（2021年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
         現在（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記
         載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
    　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、600株であります。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
           整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
            調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
         ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
           により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                １
            調整後払込金額＝調整前払込金額×
                            分割・併合の比率
           また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
           式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                             新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
                      既発行株式数＋
                                    １株当たり時価
            調整後     調整前
                ＝     ×
            払込金額     払込金額
                           既発行株式数＋新株発行（処分）株式数
         ３．新株予約権の行使の条件
          (1）行使条件
           ①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について「会社が新株予約権を取得
             することができる事由」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株
             予約権行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
           ②　権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、新株予約権を行
             使することはできないものとする。
           ③　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないも
             のとする。
           ④　その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
          (2）相続
            本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は
            相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
         ４．会社が本新株予約権を取得することができる事由
          (1）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又
            は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」とい
            う。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株
            主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決
            議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
          (2）会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含
            む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、
            会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
          (3）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することがで
            きる。
           ①　会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役
           ②　会社又は子会社の使用人
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                                                           有価証券報告書
           ③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等
             の継続的な契約関係にある者
          (4）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができ
            る。
           ①　権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
           ②　権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しく
             は使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前
             の承認を得た場合を除く
           ③　権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
           ④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受け
             た場合
           ⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不
             渡りとなった場合
           ⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに
             類する手続開始の申立があった場合
           ⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合
           ⑧　権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味
             する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与
             を行っていることが判明した場合
           ⑨　権利者が第４回新株予約権の要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
          (5）権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後に
            かかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会
            社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
           ①　権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
           ②　権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
         ５．会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利
           者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
           くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下
           総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下
           記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において
           定めた場合に限るものとする。
          (1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
            権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          (2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          (3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
          (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
            組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
          (5）新株予約権を行使することができる期間
            本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か
            ら、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
          (6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
            本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
          (7）取締役会による譲渡承認について
            新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
         ６．2018年10月９日開催の取締役会決議により、2018年10月25日付で普通株式１株につき600株の株式分割を
           行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時
           の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整
           されております。
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          第５回新株予約権
     決議年月日                              2017年８月29日
                                   当社取締役　３
     付与対象者の区分及び人数（名）                              当社監査役　１
                                   当社従業員　23
     新株予約権の数（個）                              850［725］（注）１
                                   普通株式     510,000［435,000］（注）１、６
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※
     新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                              69（注）２、６
     新株予約権の行使期間　※                              自　2019年８月30日　至　2029年８月29日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格                              発行価格　　69
     及び資本組入額（円）　※                              資本組入額　35（注）６
     新株予約権の行使の条件　※                              （注）３
     新株予約権の譲渡に関する事項　※                              新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                              （注）５
    　　※　当事業年度の末日（2021年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
         現在（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記
         載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
    　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、600株であります。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
           整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
            調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
         ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
           により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                １
            調整後払込金額＝調整前払込金額×
                            分割・併合の比率
           また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
           式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                             新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
                      既発行株式数＋
                                    １株当たり時価
            調整後     調整前
                ＝     ×
            払込金額     払込金額
                           既発行株式数＋新株発行（処分）株式数
         ３．新株予約権の行使の条件
          (1）行使条件
           ①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について「会社が新株予約権を取得
             することができる事由」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株
             予約権行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
           ②　権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、新株予約権を行
             使することはできないものとする。
           ③　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないも
             のとする。
           ④　その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
          (2）相続
            本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は
            相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
         ４．会社が本新株予約権を取得することができる事由
          (1）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又
            は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」とい
            う。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株
            主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決
            議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
          (2）会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含
            む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、
            会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
          (3）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することがで
            きる。
           ①　会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役
           ②　会社又は子会社の使用人
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           ③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等
             の継続的な契約関係にある者
          (4）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができ
            る。
           ①　権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
           ②　権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しく
             は使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前
             の承認を得た場合を除く
           ③　権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
           ④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受け
             た場合
           ⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不
             渡りとなった場合
           ⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに
             類する手続開始の申立があった場合
           ⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合
           ⑧　権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味
             する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与
             を行っていることが判明した場合
           ⑨　権利者が第５回新株予約権の要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
          (5）権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後に
            かかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会
            社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
           ①　権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
           ②　権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
         ５．会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利
           者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
           くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下
           総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下
           記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において
           定めた場合に限るものとする。
          (1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
            権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          (2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          (3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
          (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
            組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
          (5）新株予約権を行使することができる期間
            本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か
            ら、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
          (6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
            本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
          (7）取締役会による譲渡承認について
            新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
         ６．2018年10月９日開催の取締役会決議により、2018年10月25日付で普通株式１株につき600株の株式分割を
           行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時
           の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整
           されております。
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          第６回新株予約権
     決議年月日                              2018年５月30日
                                   当社取締役　１
     付与対象者の区分及び人数（名）                              当社監査役　１
                                   当社従業員　17
     新株予約権の数（個）　※                              415［400］（注）１
                                   普通株式     249,000［240,000］（注）１、６
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※
     新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                              184（注）２、６
     新株予約権の行使期間　※                              自　2020年５月31日　至　2030年５月30日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格                              発行価格　　184
     及び資本組入額（円）　※                              資本組入額　92（注）６
     新株予約権の行使の条件　※                              （注）３
     新株予約権の譲渡に関する事項　※                              新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                              （注）５
    　　※　当事業年度の末日（2021年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
         現在（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記
         載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
    　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、600株であります。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
           整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
            調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
         ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
           により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                １
            調整後払込金額＝調整前払込金額×
                            分割・併合の比率
           また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
           式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                             新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
                      既発行株式数＋
                                    １株当たり時価
            調整後     調整前
                ＝     ×
            払込金額     払込金額
                           既発行株式数＋新株発行（処分）株式数
         ３．新株予約権の行使の条件
          (1）行使条件
           ①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について「会社が新株予約権を取得
             することができる事由」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株
             予約権行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
           ②　権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、新株予約権を行
             使することはできないものとする。
           ③　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないも
             のとする。
           ④　その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
          (2）相続
            本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は
            相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
         ４．会社が本新株予約権を取得することができる事由
          (1）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又
            は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」とい
            う。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株
            主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決
            議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
          (2）会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含
            む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、
            会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
          (3）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することがで
            きる。
           ①　会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役
           ②　会社又は子会社の使用人
                                32/85

                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社ココナラ(E36351)
                                                           有価証券報告書
           ③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等
             の継続的な契約関係にある者
          (4）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができ
            る。
           ①　権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
           ②　権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しく
             は使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前
             の承認を得た場合を除く
           ③　権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
           ④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受け
             た場合
           ⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不
             渡りとなった場合
           ⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに
             類する手続開始の申立があった場合
           ⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合
           ⑧　権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味
             する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与
             を行っていることが判明した場合
           ⑨　権利者が第６回新株予約権の要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
          (5）権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後に
            かかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会
            社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
           ①　権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
           ②　権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
         ５．会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利
           者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
           くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下
           総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下
           記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において
           定めた場合に限るものとする。
          (1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
            権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          (2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          (3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
          (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
            組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
          (5）新株予約権を行使することができる期間
            本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か
            ら、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
          (6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
            本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
          (7）取締役会による譲渡承認について
            新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
         ６．2018年10月９日開催の取締役会決議により、2018年10月25日付で普通株式１株につき600株の株式分割を
           行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時
           の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整
           されております。
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          第７回新株予約権
     決議年月日                              2019年８月30日
                                   当社取締役　１
     付与対象者の区分及び人数（名）
                                   当社従業員　58
     新株予約権の数（個）　※                              4,430［4,006］（注）１
                                   普通株式     443,000［400,600］（注）１
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※
     新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                              250（注）２
     新株予約権の行使期間　※                              自　2021年９月１日　至　2029年８月31日
                                   発行価格　　　        250
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
     及び資本組入額（円）　※                              資本組入額　　        125
     新株予約権の行使の条件　※                              （注）３
     新株予約権の譲渡に関する事項　※                              新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                              （注）５
    　　※　当事業年度の末日（2021年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
         現在（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記
         載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
    　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
           整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
            調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
         ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
           により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                １
            調整後払込金額＝調整前払込金額×
                            分割・併合の比率
           また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
           式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                             新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
                      既発行株式数＋
                                    １株当たり時価
            調整後     調整前
                ＝     ×
            払込金額     払込金額
                           既発行株式数＋新株発行（処分）株式数
         ３．新株予約権の行使の条件
          (1）行使条件
           ①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について「会社が新株予約権を取得
             することができる事由」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株
             予約権行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
           ②　権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、新株予約権を行
             使することはできないものとする。
           ③　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないも
             のとする。
           ④　その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
          (2）相続
            本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は
            相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
         ４．会社が本新株予約権を取得することができる事由
          (1）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又
            は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」とい
            う。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株
            主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決
            議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
          (2）会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含
            む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、
            会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
          (3）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することがで
            きる。
           ①　会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役
           ②　会社又は子会社の使用人
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           ③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等
             の継続的な契約関係にある者
          (4）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができ
            る。
           ①　権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
           ②　権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しく
             は使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前
             の承認を得た場合を除く
           ③　権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
           ④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受け
             た場合
           ⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不
             渡りとなった場合
           ⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに
             類する手続開始の申立があった場合
           ⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合
           ⑧　権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味
             する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与
             を行っていることが判明した場合
           ⑨　権利者が第７回新株予約権の要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
          (5）権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後に
            かかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会
            社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
           ①　権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
           ②　権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
         ５．会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利
           者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
           くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下
           総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下
           記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において
           定めた場合に限るものとする。
          (1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
            権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          (2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          (3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
          (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
            組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
          (5）新株予約権を行使することができる期間
            本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か
            ら、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
          (6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
            本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
          (7）取締役会による譲渡承認について
            新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
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          第９回新株予約権
     決議年月日                              2020年11月24日
                                   当社従業員      14
     付与対象者の区分及び人数（名）
     新株予約権の数（個）　※                              1,600（注）１
                                   普通株式     160,000（注）１
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※
     新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                              1,200（注）２
     新株予約権の行使期間　※                              自　2022年12月12日　至　2030年12月11日
                                   発行価格　　　        1,200
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
     及び資本組入額（円）　※                              資本組入額　　           600
     新株予約権の行使の条件　※                              （注）３
     新株予約権の譲渡に関する事項　※                              新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                              （注）５
    　　※　当事業年度の末日（2021年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年10月31
         日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係
         る記載を省略しております。
    　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
           整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
            調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
         ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
           により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                １
            調整後払込金額＝調整前払込金額×
                            分割・併合の比率
           また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
           式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                             新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
                      既発行株式数＋
                                    １株当たり時価
            調整後     調整前
                ＝     ×
            払込金額     払込金額
                           既発行株式数＋新株発行（処分）株式数
         ３．新株予約権の行使の条件
          (1）行使条件
           ①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について「会社が新株予約権を取得
             することができる事由」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株
             予約権行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
           ②　権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、新株予約権を行
             使することはできないものとする。
           ③　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないも
             のとする。
           ④　その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
          (2）相続
            本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は
            相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
         ４．会社が本新株予約権を取得することができる事由
          (1）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又
            は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」とい
            う。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株
            主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決
            議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
          (2）会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含
            む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、
            会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
          (3）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することがで
            きる。
           ①　会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役
           ②　会社又は子会社の使用人
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                                                       株式会社ココナラ(E36351)
                                                           有価証券報告書
           ③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等
             の継続的な契約関係にある者
          (4）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができ
            る。
           ①　権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
           ②　権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しく
             は使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前
             の承認を得た場合を除く
           ③　権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
           ④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受け
             た場合
           ⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不
             渡りとなった場合
           ⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに
             類する手続開始の申立があった場合
           ⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合
           ⑧　権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味
             する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与
             を行っていることが判明した場合
           ⑨　権利者が第９回新株予約権の要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
          (5）権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後に
            かかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会
            社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
           ①　権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
           ②　権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
         ５．会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利
           者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
           くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下
           総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下
           記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において
           定めた場合に限るものとする。
          (1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
            権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          (2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          (3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
          (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
            組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
          (5）新株予約権を行使することができる期間
            本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か
            ら、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
          (6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
            本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
          (7）取締役会による譲渡承認について
            新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
                                37/85





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          第10回新株予約権
     決議年月日                              2020年12月25日
     付与対象者の区分及び人数（名）                              当社取締役　１
     新株予約権の数（個）　※                              2,843（注）１
                                   普通株式     284,300（注）１
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※
     新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                              1,200（注）２
     新株予約権の行使期間　※                              自　2022年12月27日　至　2030年12月26日
                                   発行価格　　　        1,200
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
     及び資本組入額（円）　※                              資本組入額　　           600
     新株予約権の行使の条件　※                              （注）３
     新株予約権の譲渡に関する事項　※                              新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                              （注）５
    　　※　当事業年度の末日（2021年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年10月31
         日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係
         る記載を省略しております。
    　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
           整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
            調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
         ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
           により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                １
            調整後払込金額＝調整前払込金額×
                            分割・併合の比率
           また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
           式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                             新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
                      既発行株式数＋
                                    １株当たり時価
            調整後     調整前
                ＝     ×
            払込金額     払込金額
                           既発行株式数＋新株発行（処分）株式数
         ３．新株予約権の行使の条件
          (1）行使条件
           ①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について「会社が新株予約権を取得
             することができる事由」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株
             予約権行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
           ②　権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、新株予約権を行
             使することはできないものとする。
           ③　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないも
             のとする。
           ④　その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
          (2）相続
            本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は
            相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
         ４．会社が本新株予約権を取得することができる事由
          (1）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又
            は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」とい
            う。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株
            主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決
            議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
          (2）会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含
            む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、
            会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
          (3）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することがで
            きる。
           ①　会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役
           ②　会社又は子会社の使用人
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           ③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等
             の継続的な契約関係にある者
          (4）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができ
            る。
           ①　権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
           ②　権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しく
             は使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前
             の承認を得た場合を除く
           ③　権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
           ④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受け
             た場合
           ⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不
             渡りとなった場合
           ⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに
             類する手続開始の申立があった場合
           ⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合
           ⑧　権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味
             する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与
             を行っていることが判明した場合
           ⑨　権利者が第10回新株予約権の要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
          (5）権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後に
            かかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会
            社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
           ①　権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
           ②　権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
         ５．会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利
           者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
           くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下
           総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下
           記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において
           定めた場合に限るものとする。
          (1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
            権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          (2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          (3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
          (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
            組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
          (5）新株予約権を行使することができる期間
            本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か
            ら、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
          (6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
            本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
          (7）取締役会による譲渡承認について
            新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
        ②【ライツプランの内容】

         　該当事項はありません。
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        ③【その他の新株予約権等の状況】
         　該当事項はありません。
      （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

          　該当事項はありません。
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      （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
               発行済株式総数        発行済株式総数        資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
        年月日
               増減数（株）        残高（株）         （千円）       （千円）      減額（千円）       高（千円）
                       普通株式
                           13,083
                       Ａ種優先株式
                            1,609
     2017年３月24日          Ｄ種優先株式        Ｂ種優先株式
                                  297,000       673,557       297,000       668,557
     （注）１               5,400        2,940
                       Ｃ種優先株式
                            7,353
                       Ｄ種優先株式
                            5,400
                       普通株式
                           13,083
                       Ａ種優先株式
                            1,609
     2017年８月30日                  Ｂ種優先株式
                     ―            △583,557         90,000         ―     668,557
     （注）２                       2,940
                       Ｃ種優先株式
                            7,353
                       Ｄ種優先株式
                            5,400
                       普通株式
                           30,385
                       Ａ種優先株式
                            1,609
     2018年10月５日          普通株式        Ｂ種優先株式
                                     ―     90,000         ―     668,557
     （注）３              17,302         2,940
                       Ｃ種優先株式
                            7,353
                       Ｄ種優先株式
                            5,400
               Ａ種優先株式
                   △1,609
               Ｂ種優先株式
     2018年10月９日              △2,940     普通株式
                                     ―     90,000         ―     668,557
     （注）３          Ｃ種優先株式            30,385
                   △7,353
               Ｄ種優先株式
                   △5,400
     2018年10月25日          普通株式        普通株式
                                     ―     90,000         ―     668,557
     （注）４            18,200,615        18,231,000
     2019年７月９日          普通株式        普通株式
                                  600,002       690,002       600,002      1,268,560
     （注）５             2,243,000        20,474,000
     2019年８月31日                  普通株式
                     ―            △600,002         90,000      △368,560        900,000
     （注）６                     20,474,000
     2021年３月18日          普通株式        普通株式
                                  555,000       645,000       555,000      1,455,000
     （注）７             1,000,000        21,474,000
     2021年４月21日          普通株式        普通株式
                                  503,107      1,148,107        503,107      1,958,107
     （注）８              906,500       22,380,500
    　（注）１．有償第三者割当増資

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           割当先　Mistletoe株式会社（グループ内で組織再編の上、2019年９月１日よりMistletoe                                         Japan合同会社に
               法人格及び商号変更）、ジャフコＳＶ４共有投資事業有限責任組合、ＥＥＩスマートエナジー投資
               事業有限責任組合、ＤＢＪキャピタル投資事業有限責任組合
           発行価格　　       110,000円
           資本組入額　　55,000円
         ２．資本金の減少
           資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的とするため、資本金673,557千円を583,557千円減少
           （減資割合86.6％）し、90,000千円といたしました。
         ３．2018年10月５日付で、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主及びＤ種優先株主の株式取得請求権の行
           使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式を自己株式と
           して取得し、対価として当該Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主及びＤ種優先株主にＡ種優先株
           式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、そ
           の後2018年10月９日付で当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の全てを消却し
           ております。
         ４．2018年10月９日開催の取締役会決議により、2018年10月25日付で普通株式１株につき600株の株式分割を
           行っております。
         ５．有償第三者割当増資
           割当先　Fidelity         Funds、Fidelity        Japan   Trust   PLC
           発行価格　　        535円
           資本組入額　267.5円
         ６．資本金及び資本準備金の減少
           資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的とするため、資本金690,002千円を600,002千円減少
           （減資割合87.0％）し、90,000千円といたしました。また、資本準備金1,268,560千円を368,560千円減少
           （減資割合29.0％）し、900,000千円といたしました。
         ７．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
           発行価格　　　        1,200円
           引受価額　　　        1,110円
           資本組入額　　　         555円
           払込金総額      1,110,000千円
         ８．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
           割当価格　　　        1,110円
           資本組入額　　　         555円
           割当先　大和証券株式会社
         ９．2021年９月１日から2021年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が367,600株、
           資本金及び資本準備金がそれぞれ16,676千円増加しております。
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      （５）【所有者別状況】
                                                    2021年８月31日現在
                          株式の状況（１単元の株式数           100 株）
                                                       単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                          個人その他       計    （株）
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数（人）          －     11     35     159      69     30    9,605     9,909     －
     所有株式数
               －    28,838      6,523     17,815     91,951       89    78,472     223,688     11,700
     （単元）
     所有株式数の割
               －    12.9      2.9     8.0     41.1      0.0     35.1      100    －
     合（％）
      （６）【大株主の状況】

                                                  2021年８月31日現在
                                                   発行済株式（自己
                                                   株式を除く。）の
          氏名又は名称                    住所           所有株式数（株）         総数に対する所有
                                                   株式数の割合
                                                   （％）
                                             2,160,000            9.65
     南　章行                 東京都渋谷区
                                             2,136,100            9.54
     新明　智                 東京都千代田区
     BBH（LUX）      FOR  FIDELITY     FUNDS
                      2A  RUE  ALBERT    BORSCHETTELUXEMBOURG           L
     PACIFIC    FUND
                                             1,577,300            7.05
                      ‐1246
     （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ
                      （東京都千代田区丸の内２丁目７-１）
     銀行）
                      EUROPEAN     BANK   AND  BUSINESS     CENTER    6,
     J.P.   MORGAN    BANK   LUXEMBOURG      S.A.
                      ROUTE   DE  TREVES,    L-2633
     381572
                                              920,800           4.11
     （常任代理人　株式会社みずほ銀                 SENNINGERBERG,        LUXEMBOURG
     行）
                      （東京都区港南２丁目15-１）
     株式会社日本カストディ銀行（信託
                      東京都中央区晴海１丁目８－12                        911,800           4.07
     口）
                      168  ROBINSON     ROAD#37-01      CAPITAL
     GIC  PRIVATE    LIMITED-C
                                              900,000           4.02
                      TOWER   SINGAPORE068912
     （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ
     銀行）
                      （東京都千代田区丸の内２丁目７－１）
                      25  BANK   STREET,    CANARY    WHARF,
     JP  MORGAN    CHASE   BANK   380621
                                              829,600           3.71
                      LONDON,    E14  5JP,   UNITED    KINGDOM
     （常任代理人　株式会社みずほ銀
     行）
                      （東京都区港南２丁目15-１）
                      1 ANGEL   LANE,   LONDON,    EC4R   3AB,
     NOMURA    PB  NOMINEES     LIMITED
                                              772,600           3.45
                      UNITED    KINGDOM
     OMNIBUS-MARGIN(CASHPB)
     （常任代理人　野村證券株式会社）
                      （東京都中央区日本橋１丁目13‐１）
     ジャフコSV4共有投資事業有限責任
                      東京都港区虎ノ門１丁目23‐１                        708,000           3.16
     組合
     株式会社日本カストディ銀行（信託
                      東京都中央区晴海１丁目８－12                        665,800           2.97
     口９）
                                             11,582,000            51.75
             計                  －
    　（注）１．当社は、自己株式を保有しておりません。
         ２．前事業年度末において主要株主であったジャフコＳＶ４共有投資事業有限責任組合、南章行及び新明智は、
           当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。
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         ３．2021年３月26日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、フィデリティ投信株式会社が2021
           年３月19日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年８月31日現在に
           おける実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。なお、その大量保
           有報告書の内容は次のとおりです。
                                          保有株券等の数         株券等保有割合
          氏名又は名称                    住所
                                            （株）         （％）
     フィデリティ投信株式会社                 東京都港区六本木７丁目７ー７                       2,406,900           11.21
      （７）【議決権の状況】

        ①【発行済株式】
                                                  2021年８月31日現在
              区分              株式数（株）          議決権の数（個）              内容
      無議決権株式                              －           －       －

      議決権制限株式（自己株式等）                              －           －       －

      議決権制限株式（その他）                              －           －       －

      完全議決権株式（自己株式等）                              －           －       －

                                                 完全議決権株式であ
                                                 り、権利内容に何ら限
                                                 定のない当社における
                                22,368,800             223,688
      完全議決権株式（その他）                     普通株式                       標準となる株式であ
                                                 り、１単元の株式数
                                                 は、100株でありま
                                                 す。
                                  11,700
      単元未満株式                     普通株式                    －       －
                                22,380,500
      発行済株式総数                                         －       －
                                            223,688
      総株主の議決権                              －                  －
        ②【自己株式等】

         　該当事項はありません。
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     ２【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】　該当事項はありません。
      （１）【株主総会決議による取得の状況】
          　該当事項はありません。
      （２）【取締役会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
      （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

          　該当事項はありません。
      （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

          　該当事項はありません。
     ３【配当政策】

      　当社は、いまだ成長過程にある企業であり、更なる財務体質の強化、競争力の確保を経営上の主要課題の一つとし
      て位置づけております。そのため現時点においては、内部留保の充実を図り、収益力強化、事業規模の拡大のための
      投資に充当することが、株主の将来の安定的かつ継続的な利益還元に繋がると考えており、当事業年度を含め、配当
      を行っておりません。
      　将来的には、各事業年度の財政状態、経営成績を勘案しながら株主への利益還元を実施していく方針ですが、現時
      点では内部留保の充実を図り、再投資をしていく方針であるため、配当実施の可能性及びその時期等については未定
      であります。
      　内部留保金につきましては、経営基盤の安定に向けた財務体質の強化及び事業成長に向けた投資のための資金とし
      て有効に活用していく所存であります。
      　なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針と考えており、配当の決定機関は株主総会となって
      おります。また、当社は中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
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     ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
         　当社では、「コーポレート・ガバナンス」を、企業価値を継続的に向上させることを目的とした、企業経営を
         規律するための仕組と捉えております。全てのステークホルダーに対して経営の透明性を確保することを目的と
         して、業務の適正性を確保するための必要な体制を整備しております。
        ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

         (a）企業統治の体制の概要
          　当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しています。取締
          役会が迅速かつ適正に重要業務の執行の決定と個々の取締役の職務執行の監督を行い、全員が社外監査役で構
          成される監査役会は公正かつ独立の立場から監査しています。さらに、当社社内のガバナンスを強化する機関
          としてリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。
          　当社は、この体制が持続的な当社の発展及び株主価値の向上に有効であると考えています。
          イ．取締役会

           　当社の取締役会は取締役４名（うち社外取締役２名）で構成されており、経営上の意思決定機関として、
           取締役会規程に則して重要事項を決議し、取締役による業務執行を監督しております。取締役会は毎月１回
           定期的に開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。また、取締役会には監査役３
           名も出席しており、常に会社の意思決定の監査が行われる状況を整備しております。
          ロ．監査役及び監査役会

           　当社の監査役会は監査役３名（うち社外監査役３名）からなり、監査役会で決議された監査計画に基づ
           き、監査を行っております。監査役会は毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を随時
           開催しております。また、監査役は取締役会等の重要な会議へ出席するほか、取締役に業務の報告を求める
           とともに、全部署を往査のうえ業務及び財産等の状況の調査を行うことにより、取締役の職務執行を監査し
           ております。さらに、会計監査人及び内部監査室の内部監査担当者とは定期的に情報を共有する場を持ち、
           各監査の状況を相互に共有して連携を図っております。
          ハ．内部監査

           　当社の内部監査は内部監査室の内部監査担当者１名が担当しております。全部署を対象として監査を実施
           しており、計画的かつ網羅的に監査する体制を構築しております。社内の各業務が社内規程及び社内ルール
           に基づいて、適正に運営されているかについて監査を行い、内部統制の強化を図っております。監査結果に
           ついては代表取締役社長及び常勤監査役にも回付しております。報告の結果、改善の必要がある場合には監
           査対象部署に改善指示をしております。
          ニ．リスク・コンプライアンス委員会

           　当社はコンプライアンス規程及びリスク管理規定に基づきリスク・コンプライアンス委員会を設置してお
           ります。リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役会長を委員長とし、代表取締役を含む業務執行取
           締役、常勤監査役、執行役員、専門役員、部長、室長、経営管理グループメンバー及びリスク・コンプライ
           アンス委員会が必要と認めて参加を要請した者で構成され、当社のコンプライアンス全般について責任を有
           しており、また、当社のリスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化に関して責任を有して
           おります。リスク・コンプライアンス委員会は四半期に１度定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催
           しております。
          ホ．会計監査人

           　当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、適切な監査が実施されているとともに、会計上
           の課題について適時協議を行い、適切な会計処理に努めております。
         (b）企業統治の体制を採用する理由

         　当社は、社外取締役２名を含む取締役４名で構成される取締役会及び監査役３名で構成される監査役会を設置
         する監査役会設置会社であります。経営の最高意思決定機関である取締役会及び取締役に業務執行及びその監督
         の権限・責任を集中させ、業務執行又は取締役会から独立した監査役に、取締役会に対する監査機能を担わせる
         ことで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分に牽制の効くコーポレート・ガバナ
         ンス体制が可能となると判断しております。また、監査役会の構成員である３名全員が社外監査役であり、外部
         の視点からの経営監督機能は有効に機能していると判断し、この体制を採用しております。
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         　なお、機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長を表す。）
                                               リスク・コンプラ
            役職名          氏名        取締役会         監査役会
                                                イアンス委員会
         代表取締役会長           南　章行            ◎                   ◎
         代表取締役社長CEO           鈴木　歩            〇                   〇

         取締役（社外）           赤池　敦史            〇

         取締役（社外）           佐藤　有紀            〇

         常勤監査役（社外）           矢冨　健太朗                     ◎         〇

         監査役（社外）           肥後　結花                     〇

         監査役（社外）           石原　一樹                     〇

         　また、当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

        ③　内部統制に関するその他の事項








         a.　内部統制システムの整備の状況
          　当社は、業務の適正性を確保するための必要な体制を整備し、適切に運用していくことが経営の重要な責務
          であると認識し、内部統制システムの整備に取り組んでおり、取締役会で決議された「内部統制システムの基
          本方針」に則して整備した体制に従って運用しております。
          １．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

           (1）法令、定款及び社会規範等の遵守を目的として「コンプライアンス規程」を定めるとともに、業務上必
             要な法令等についてはコンプライアンスリスクとして、定期的に開催されるリスク・コンプライアンス
             委員会を通して取締役及び使用人へ必要な啓蒙、教育活動を推進する。
           (2）内部通報制度を制定し、不正行為等の防止及び早期発見を図る。
           (3）監査役は「監査役監査基準」に基づき、独立した立場で取締役の職務執行状況について監査し、適法性
             に関する疑義を発見した場合は、その事実を指摘し改善するよう取締役及び取締役会に勧告するととも
             に、必要に応じてその行為の差止めを請求する。
           (4）内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、使用人の職務
             の執行が法令、定款並びに当社規程に適合していることを確認の上、代表取締役に報告する。
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           (5）反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力排除に関する規程」及び各種マニュアルを制定し、いかなる
             場合においても金銭その他の経済的利益を提供しないことを社内に周知徹底する。
          ２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

           (1）取締役は、「文書管理規程」に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、
             保存する。取締役及び監査役は、必要に応じてこれらを閲覧できる。
           (2）またデータ化された機密情報については、当社「情報セキュリティ管理規程」及び各種マニュアルに従
             い適切なアクセス制限やパスワード管理、並びにバックアップ体制を敷くことで機密性の確保と逸失の
             防止に努める。
          ３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

           (1）当社はコーポレートリスクの適切な把握並びに啓蒙を目的として「リスク管理規程」を制定し、当該規
             程に基づいて代表取締役を委員長として定期的に開催されるリスク・コンプライアンス委員会を組織す
             る。
           (2）リスク・コンプライアンス委員会は定期的に開催し、当社業務推進上のリスクの把握並びにリスクへの
             対策を協議し、その結果を必要に応じて社内通知する。
           (3）なおリスクが顕在化した場合は、代表取締役を室長とした緊急事態対策室を設置し、早期の回復に努め
             る。
          ４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

           (1）当社は毎月１回の定時取締役会を開催し、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行
             の監督等を機動的に行うことで効率的な職務執行に努める。加えて、必要に応じて臨時取締役会を開催
             する。
           (2）当社は「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき各本部又は部を管掌する役員並びに各本部長、
             部長、室長及びグループマネージャーへの権限の委譲を行うことで、迅速かつ効率的な意思決定を確保
             する。
          ５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使

            用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人への指示の実効性確保に関する事項
           (1）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、必要に応じて監査
             役の職務を補助する使用人を配置する。
           (2）当該補助使用人に対する監査役からの指示については、取締役並びに所属グループマネージャーからの
             指揮命令を受けないこととする。
           (3）当該補助使用人の人事異動、考課並びに懲戒処分については監査役の同意を得るものとする。
          ６．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、当該報告者が報告を理由に不利な扱いを受けないた

            めの体制及びその他の監査役への報告に関する体制
           (1）取締役及び使用人は、会社に対し著しい損害を及ぼす恐れのある事実が発生する可能性が生じた場合も
             しくは発生した場合、又は、法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性が生じた場合は、その
             事実を監査役に遅滞なく報告する。
           (2）代表取締役その他取締役及び監査役は、定期・不定期を問わず、当社にコンプライアンス及びリスク管
             理への取組状況その他経営上の課題についての情報交換を行い、取締役・監査役間の意思疎通を図るも
             のとする。
           (3）監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出
             席するとともに、監査業務の一環として取締役会議事録並びに稟議書等の重要文書を閲覧し、必要に応
             じて取締役及び使用人に説明を求めることができる。
           (4）取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、
             内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情
             報収集・交換が適切に行えるよう協力する。
           (5）監査役は内部通報窓口担当者との情報交換を定期的に行い、重大なコンプライアンス懸念がある事象に
             ついては、詳細確認を行う。
           (6）監査役に報告を行った取締役及び使用人について、代表取締役等の管理者は当該報告の事実を理由とし
             て不利益な取り扱いを行ってはならない。
          ７．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる

            費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
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           (1）監査役監査に必要な費用については、毎期の予算策定時に監査役より経営管理グループに見込みを提示
             する。会社は、当該費用については会社運営上必要な経費として支給する。
           (2）当該予算を超過する費用については、事前に監査役より経営管理グループ宛に請求理由とともに申請
             し、必要な手続きを経た上で支給する。
           (3）なお上記の支給方法は前払い・後払いいずれの方法も可能とする。
          ８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

           (1）取締役は、監査役が取締役会その他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な
             会議に出席できる環境を整備するとともに、内部監査担当者、会計監査人及び外部の専門家等と必要に
             応じて連携できる環境を構築する。
           (2）監査役は会計監査人及び内部監査担当者と定期的に会合を持ち、各監査人の監査状況を共有し、効果的
             かつ効率的な監査の実施に努める。
          ９．財務報告の信頼性を確保するための体制

           (1）当社は財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組
             みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価するための体制を構築する。
          10．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

           (1）当社は、反社会的勢力に対する毅然とした対応を取ること、反社会的勢力との一切の関係を拒絶するこ
             とを「反社会的勢力排除に関する規程」に定め、すべての取締役及び監査役並びに使用人に周知徹底す
             る。
           (2）反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、顧問弁護士、警察等の外部専門機関
             と連携し、解決を図る体制を整備する。
         b.　リスク管理体制の整備状況

          　当社のリスク管理体制は、経営管理グループが主管部署となり、各部門との情報共有を行うことで、リスク
          の早期発見と未然防止に努めております。体制については、「リスク管理規程」を整備し、役員及び従業員が
          何らかのリスク情報に接した場合、各所属長に連絡するとともに、各所属長は、代表取締役会長を委員長とす
          るリスク・コンプライアンス委員会へ報告し、リスクの重要度に応じて、取締役会に有効に情報が伝達される
          システムを構築しております。
          　また、当社では「コンプライアンス規程」を制定しており、代表取締役会長を委員長とするリスク・コンプ
          ライアンス委員会を設置することとしております。当委員会は、役員及び従業員等が遵守しなければならない
          関係法令の整理・遵守体制の整備や遵守のための教育・指導等を行う体制となっております。
          　なお、リスク・コンプライアンス委員会は、四半期に１度定期的に開催しているほか、必要に応じて開催し
          ており、当社企業経営上のリスク、法令遵守の状況について、役員等で共有し、必要な対応を検討、実施でき
          る体制となっております。
         c.　取締役会で決議できる株主総会決議事項

          １．取締役及び監査役の責任免除
           　当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定によ
           り、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含
           む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で
           定めております。
          ２．中間配当の決定機関

           　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として、中
           間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これらは、株主への機動的な利益還元を可能にする
           ためのものであります。
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         d.　取締役の定数
          　当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。
         e.　取締役の選任の決議要件

          　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
          株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めていま
          す。
         f.　株主総会の特別決議要件

          　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件につ
          いて、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分
          の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
         g.　責任限定契約の内容

          　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、同法第423条第
          １項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。ただし、当該契約に
          基づく損害賠償責任の限度額は法令に定める額としております。
          　当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役と損害賠償責任を限定する契約を締結
          しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該
          責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大
          な過失がないときに限られます。
         h.　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

          　当社は、取締役、監査役及び執行役員を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結
          しております。当該保険契約により、被保険者である役員等がその職務の執行に関し、責任を負うこと又は当
          該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。ただし、法令違反であ
          ることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には補填されません。保険料は全額会社が負担して
          おります。
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      （２）【役員の状況】
        ①　役員一覧
         男性  5 名　女性    2 名（役員のうち女性の比率            28.6  ％）
                                                       所有株式数
        役職名         氏名      生年月日                略歴             任期
                                                        （株）
                             1999年４月　株式会社住友銀行（現　株式会社三井住友
                                  銀行）入行
                             2004年１月　株式会社アドバンテッジパートナーズ入社
      代表取締役会長         南　章行      1975年６月６日
                                                   (注)３    2,190,000
                             2012年１月　株式会社ウェルセルフ（現　当社）設立　
                                  代表取締役就任
                             2020年９月　当社代表取締役会長就任（現任）
                             2006年４月　株式会社リクルート（現　株式会社リク
                                  ルートホールディングス）入社
                             2012年10月　株式会社リクルートマーケティングパート
                                  ナーズ転籍
      代表取締役社長CEO          鈴木　歩      1982年９月３日       2015年４月　株式会社リクルートホールディングス出向                      (注)３     203,400
                             2016年５月　当社入社
                             2016年９月　当社執行役員就任
                             2017年３月　当社取締役就任
                             2020年９月　当社代表取締役社長CEO就任（現任）
                             2002年４月　株式会社アドバンテッジパートナーズ入社
                             2004年４月　株式会社アドバンテッジパートナーズ　
                                  パートナー就任
                             2015年５月　シーヴィーシー（ＣＶＣ）・アジア・パシ
                                  フィック・ジャパン株式会社代表取締役日
                                  本共同代表パートナー就任（現任）
                             2016年９月　HITOWAホールディングス株式会社社外取締
        取締役       赤池　敦史      1972年３月30日                              (注)３       －
                                  役就任
                             2017年４月　株式会社ハウテレビジョン社外取締役就任
                                  （現任）
                             2017年12月　株式会社りらく社外取締役就任（現任）
                             2018年８月　当社取締役就任（現任）
                             2021年７月　株式会社ファイントゥディ資生堂社外取締
                                  役就任（現任）
                             2005年10月　山本綜合法律事務所（現　山本・柴崎法律
                                  事務所）入所
                             2006年５月　ホワイト&ケース法律事務所入所
                             2013年10月　弁護士法人苗村法律事務所（2014年12月〜
                                  2016年11月まで弁護士法人虎門中央法律事
                                  務所）社員
                             2015年５月　株式会社はてな社外監査役就任（現任）
                             2016年６月　株式会社ZUU社外監査役就任
                             2016年９月　株式会社ディー・エル・イー社外監査役就
                                  任（現任）
        取締役       砂田　有紀      1977年５月27日                              (注)３       －
                             2016年12月　King&Wood         Mallesons法律事務所・外国法
                                  共同事業パートナー就任
                             2018年10月　株式会社ネットプロテクションズホール
                                  ディングス社外取締役（監査等委員）就任
                                  （現任）
                             2019年１月　創・佐藤法律事務所パートナー弁護士就任
                                  （現任）
                             2020年６月　弁護士法人創・佐藤法律事務所代表弁護士
                                  就任（現任）
                             2021年11月　当社取締役就任（現任）
                             2004年12月　あずさ監査法人（現　有限責任あずさ監査
                                  法人）入所
       常勤監査役        矢冨　健太朗       1977年４月13日                              (注)４       －
                             2017年３月　当社監査役就任（現任）
                                                       所有株式数

        役職名         氏名      生年月日                略歴             任期
                                                        （株）
                                51/85


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                                                           有価証券報告書
                             2004年４月　株式会社リクルート（現　株式会社リク
                                  ルートホールディングス）入社
        監査役       肥後　結花      1979年８月21日       2011年11月　インクルージョン・ジャパン株式会社設                      (注)４       －
                                  立　代表取締役就任（現任）
                             2015年８月　当社監査役就任（現任）
                             2013年１月　ヤフー株式会社入社
                             2015年１月　ホーガンロヴェルズ法律事務所外国法共同
                                  事業入所
                             2015年５月　窪田法律事務所入所
        監査役       石原　一樹      1985年５月12日                              (注)４       －
                             2017年５月　Seven        Rich法律事務所設立代表就任（現
                                  任）
                             2017年６月　当社監査役就任（現任）
                             計                          2,393,400
    　（注）１．取締役赤池敦史及び取締役砂田有紀は、社外取締役であります。
         ２．監査役矢冨健太朗、肥後結花及び石原一樹は、社外監査役であります。
         ３．任期は2021年11月25日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株
           主総会の終結時までであります。
         ４．任期は2020年11月24日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株
           主総会の終結時までであります。
         ５．当社は執行役員制度を導入しております。また、2021年９月１日より、「専門役員制度」を新設いたしまし
           た。
           　本書提出日現在、執行役員は５名、専門役員は１名で構成され、次のとおりであります。
                 役　名                氏　名                職　名
                執行役員CFO                 中川　修平
                執行役員CHRO                 佐藤　邦彦           経営企画担当
                 執行役員                村上　正敏           開発担当
                 執行役員                国原　啓司           CEO室・経営管理担当
                 執行役員                平野　素           法律相談事業担当
                 専門役員                石川　善洋
        ②　社外役員の状況

         　当社は社外取締役２名及び社外監査役３名を選任しております。当社は社外監査役石原一樹が代表を務める
         Seven   Rich法律事務所との間に営業取引関係がありますが、取引額は当社の「営業収益」の0.1％未満と僅少で
         す。また、社外監査役矢冨健太朗は、当社の新株予約権を保有しております。その他の社外取締役及び社外監査
         役と当社の間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
         　社外取締役の赤池敦史は、多くの会社で社外取締役を歴任しており、企業統治、事業運営に関する豊富な知見
         を有していることから、当社の今後の事業拡大において有用な助言を期待できると考え、選任しております。
         　社外取締役の砂田有紀は、弁護士として、多岐にわたる領域で多くの企業を支援しており、テクノロジーベン
         チャーの法律顧問等を務めるなど、最先端なリーガルの知見を有していることから、当社の経営戦略や事業展開
         において、有用な助言を期待できると考え、選任しております。
         　社外監査役の矢冨健太朗は、公認会計士としての財務経理に関する豊富な知見を有していることから、当社の
         ガバナンス強化にあたり有用な監査を期待できると考え、選任しております。
         　社外監査役の肥後結花は、インキュベーション事業を事業内容とする会社の経営者であり、経営における豊富
         な経験を有していることから、当社の事業拡大における牽制機能としてのガバナンス強化にあたり有用と考え、
         選任しております。
         　社外監査役の石原一樹は、弁護士としての法律に係る豊富な知見を有していることから、当社のガバナンス強
         化にあたり有用な監査を期待できると考え、選任しております。
         　当社の社外取締役、社外監査役は、業務執行の妥当性及び適法性を客観的に評価するとともに、必要に応じて
         各役員の経験、識見等に基づき、独立した立場から助言・提言を行うことで企業経営の健全性・透明性を高める
         ために重要な役割を担っております。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための基準又は方針を明確
         に定めておりませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社からの独立した立場の社外役
         員として職務を遂行できることを確認した上で、当社の企業経営の適正な監督又は監査が遂行できると期待され
         る者を選任しております。
        ③　社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならび

          に内部統制部門との関係
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         　社外監査役は、内部監査担当者と意思疎通を図り連携し、各種報告を受け、監査役会で充分に議論を実施し、
         監査役監査を行っております。また、社外監査役、内部監査担当者、会計監査人の三者は、定期的に協議を行
         い、連携して企業経営の健全性と透明性の確保に努めております。
      （３）【監査の状況】

        ①　内部監査及び監査役監査の状況
         　当社の内部監査は内部監査室の内部監査担当者１名が担当しており、全部署を対象として監査を実施しており
         ます。内部監査担当者は期首に内部監査計画を策定したうえで、内部監査計画に従い当社の各部門の内部監査を
         実施しております。監査の内容は業務の法令及び社内規程への遵守状況や、業務の有効性及び妥当性について監
         査を行っております。内部監査担当者、監査役及び会計監査人は、相互の連携を強化するため、互いに監査計
         画、監査結果を報告し、また定期的に意見交換を行うことにより、適正な監査が実施できる体制を確保しており
         ます。
         　当社の監査役会は監査役３名（うち社外監査役３名）からなり、監査役会で決議された監査計画に基づき、監
         査を行っております。監査役会は毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を随時開催してお
         ります。また、監査役は取締役会等の重要な会議へ出席するほか、取締役に業務の報告を求めるとともに、全部
         署を往査のうえ業務及び財産等の状況の調査を行うことにより、取締役の職務執行を監査しております。この
         他、常勤監査役は取締役及び社員との日常的な対話を行うことで経営の実態把握に努めております。
         　なお、社外監査役の矢冨健太朗は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しておりま
         す。
         監査役会の開催状況と出席状況

               氏名                開催回数                 出席回数
         矢冨　健太朗                       17回                 17回

         肥後　結花                       17回                 17回

         石原　一樹                       17回                 17回

         　監査役会における主な検討事項として、監査方針や監査計画の策定、取締役の職務執行の法令及び定款への遵
         守状況、会計監査人の評価や報酬等の同意、内部監査の実施状況、内部統制システムの整備・運用状況等につい
         て協議・検討等を行っております。
         　また、常勤監査役の活動として、取締役やその他使用人との意思疎通、取締役会等の重要会議への出席、重要
         書類の閲覧等を通して社内の情報収集に努め、内部統制システムの構築・運用の状況を監視するとともに、各監
         査役間における情報の共有及び意思の疎通を図っております。
        ②　会計監査の状況

         a.　監査法人
          　有限責任監査法人トーマツ
         b.　継続監査期間

         　　2019年８月期以降
         c.　業務を執行した公認会計士名

          　指定有限責任社員・業務執行社員　　坂本　一朗
          　指定有限責任社員・業務執行社員　　森竹　美江
         d.　監査業務に係る補助者の構成

          　公認会計士　　７名
          　その他　　　　７名
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         e.　監査法人の選定方針と理由
          　会計監査人の選任・再任については、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる
          一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並び
          に監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断しております。
         f.　監査役及び監査役会による監査法人の評価

          　日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考
          として、会計監査人から報告を受けた監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確
          保するための品質管理体制等とその実績・実体を比較検証すると共に監査報告書の内容の充実度等を総合的に
          評価しており、監査人の監査体制、職務遂行状況等は適切であると評価しております。
        ③　監査報酬の内容等

         a.　監査公認会計士等に対する報酬の内容
                   前事業年度                          当事業年度
         監査証明業務に基づく報酬             非監査業務に基づく報酬            監査証明業務に基づく報酬             非監査業務に基づく報酬

             （千円）             （千円）             （千円）             （千円）
                40,446                          35,000             1,500
                               －
         　　当社における非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォート・レター作成業務であります。
         b.　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

          　該当事項はありません。
         c.　その他の重要な証明業務に基づく報酬の内容

          　該当事項はありません。
         d.　監査報酬の決定方針

          　監査報酬の決定方針は、当社の規模・特性・監査日数等を勘案して、監査法人から提示された見積り案をも
          とに検討し、監査役会の同意を得た上で決定することとしております。
         e.　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

          　監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査
          計画における監査項目別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業
          年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、適切であると評価し、会計監査人の報酬等について会社
          法第399条第１項の同意を行っております。
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      （４）【役員の報酬等】
        ①　役員の報酬等の額又はその他算定方法の決定に関する方針に係る事項
         　当社は、2021年10月15日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を次のと
         おり決議しております。
         １．基本方針

         　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能する報酬体系とし、個々の
         取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的に
         は、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬としております。
         ２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関
         する方針を含む。）
         　当社の取締役の基本報酬は、株主総会が決定する報酬総額の範囲内で、月例の固定報酬とし、役位、職責、在
         任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものと
         しております。
         ３．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決
         定に関する方針
         　当社は業績連動報酬等及び非金銭報酬等の支給は行わず、金銭報酬のみを支給することとしております。
         ４．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
         　個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長CEO鈴木歩がその具体的内容について委任を
         受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額としております。
         　この権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社
         長が最も適していると思われるためです。
         ５．取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
         　取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方針及び決定された報
         酬等の内容が取締役会で決定された方針と整合しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
        ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                 報酬等の種類別の総額（千円）
                                                     対象となる
                     報酬等の総額
          役員区分                                           役員の員数
                      （千円）               ストックオプ
                              固定報酬                その他        （名）
                                      ション
     取締役
                        39,152        39,152                          3
                                          －        －
     （社外取締役を除く。）
     監査役
                           －        －        －        －        －
     （社外監査役を除く。）
                        10,789        10,789                          4
     社外役員                                     －        －
    （注）１.     取締役の報酬総額は、2019年８月30日開催の臨時株主総会において、年額65,000千円以内と決議しておりま
          す。
        ２.  監査役の報酬総額は、2017年６月12日開催の臨時株主総会において、年額15,000千円以内と決議しておりま
          す。
        ③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

         　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
        ④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

         　該当事項はありません。
      （５）【株式の保有状況】

          　該当事項はありません。
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    第５【経理の状況】
     １　財務諸表の作成方法について
      　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づい
      て作成しております。
     ２　監査証明について

      　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2020年９月１日から2021年８月31日ま
      で）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。
     ３　連結財務諸表について

      　当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
     ４　財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      　当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を
      適切に把握し、その変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機
      構へ加入しております。また、専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに参加しております。
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     １【財務諸表等】
      （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度              当事業年度
                                （2020年８月31日）              （2021年８月31日）
     資産の部
       流動資産
                                       1,284,176              3,318,899
        現金及び預金
                                        347,853              269,085
        売掛金
                                        29,423              48,424
        前払費用
                                        25,579              126,492
        その他
                                       1,687,032              3,762,902
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                        82,256              83,385
          建物
                                        50,104              70,891
          工具、器具及び備品
                                                       3,300
          建設仮勘定                                 －
                                       △ 25,111             △ 48,298
          減価償却累計額
                                        107,249              109,278
          有形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        150,626              185,840
          差入保証金
                                          209              956
          長期前払費用
                                                        350
                                          －
          その他
                                        150,836              187,146
          投資その他の資産合計
                                        258,085              296,424
        固定資産合計
                                       1,945,118              4,059,327
       資産合計
     負債の部
       流動負債
                                        730,000
        短期借入金                                                －
                                        214,476              467,269
        未払金
                                        17,404              20,734
        未払費用
                                         2,289              45,490
        未払法人税等
                                        65,068              81,732
        未払消費税等
                                        178,014              331,040
        前受金
                                        537,482              747,511
        預り金
                                        23,582              31,107
        ポイント引当金
                                         5,292              5,635
        クーポン引当金
                                       1,773,610              1,730,521
        流動負債合計
                                       1,773,610              1,730,521
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        90,000             1,148,107
        資本金
        資本剰余金
                                        900,000             1,958,107
          資本準備金
                                        334,970              334,970
          その他資本剰余金
                                       1,234,970              2,293,077
          資本剰余金合計
        利益剰余金
          その他利益剰余金
                                      △ 1,153,462             △ 1,112,379
           繰越利益剰余金
          利益剰余金合計                            △ 1,153,462             △ 1,112,379
                                        171,507             2,328,805
        株主資本合計
                                        171,507             2,328,805
       純資産合計
                                       1,945,118              4,059,327
     負債純資産合計
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        ②【損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度               当事業年度
                               (自　2019年９月１日              (自　2020年９月１日
                               　至　2020年８月31日)              　至　2021年８月31日)
                                       1,775,555              2,746,940
     営業収益
                                     ※１  1,856,419            ※１  2,657,461
     営業費用
                                                       89,478
     営業利益又は営業損失（△）                                  △ 80,864
     営業外収益
                                           9              18
       受取利息
                                          500
       助成金収入                                                  －
                                         1,741              1,544
       受取還付金
                                          578              195
       その他
                                         2,829              1,759
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         5,717              6,574
       支払利息
                                                     ※２  24,700
       上場関連費用                                    －
                                          15               3
       その他
                                         5,732              31,278
       営業外費用合計
                                                       59,959
     経常利益又は経常損失（△）                                  △ 83,767
                                                       59,959
     税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）                                  △ 83,767
     法人税、住民税及び事業税                                    2,289              18,876
                                         7,943
                                                         －
     法人税等調整額
                                        10,233              18,876
     法人税等合計
                                                       41,083
     当期純利益又は当期純損失（△）                                  △ 94,001
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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2019年９月１日　至　2020年８月31日）
                                                     （単位：千円）
                                     株主資本
                                          資本剰余金

                      資本金
                                資本準備金         その他資本剰余金           資本剰余金合計
                         90,000          900,000          334,970         1,234,970
     当期首残高
     当期変動額

      当期純損失（△）

     当期変動額合計                      －          －          －          －

                         90,000          900,000          334,970         1,234,970
     当期末残高
                                株主資本

                          利益剰余金

                                                    純資産合計
                    その他利益剰余金                     株主資本合計
                               利益剰余金合計
                    繰越利益剰余金
                                             265,508          265,508
     当期首残高                  △ 1,059,461         △ 1,059,461
     当期変動額

      当期純損失（△）                  △ 94,001         △ 94,001         △ 94,001         △ 94,001

     当期変動額合計                   △ 94,001         △ 94,001         △ 94,001         △ 94,001

                                             171,507          171,507
     当期末残高                  △ 1,153,462         △ 1,153,462
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          当事業年度（自　2020年９月１日　至　2021年８月31日）
                                                     （単位：千円）
                                     株主資本
                                          資本剰余金

                      資本金
                                資本準備金         その他資本剰余金           資本剰余金合計
                         90,000          900,000          334,970         1,234,970
     当期首残高
     当期変動額

                        1,058,107          1,058,107                    1,058,107
      新株の発行
      当期純利益

                        1,058,107          1,058,107                    1,058,107
     当期変動額合計                                           －
                        1,148,107          1,958,107           334,970         2,293,077
     当期末残高
                                株主資本

                          利益剰余金

                                                    純資産合計
                    その他利益剰余金                     株主資本合計
                               利益剰余金合計
                    繰越利益剰余金
                                             171,507          171,507
     当期首残高                  △ 1,153,462         △ 1,153,462
     当期変動額

                                            2,116,215          2,116,215
      新株の発行
                         41,083          41,083          41,083          41,083
      当期純利益
                         41,083          41,083         2,157,298          2,157,298
     当期変動額合計
                                            2,328,805          2,328,805
     当期末残高                  △ 1,112,379         △ 1,112,379
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        ④【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   （単位：千円）
                                     前事業年度             当事業年度
                                  (自　2019年９月１日            (自　2020年９月１日
                                  　至　2020年８月31日)            　至　2021年８月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                                       59,959
       税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）                                   △ 83,767
                                           17,608            25,789
       減価償却費
                                           13,854            4,375
       差入保証金償却額
       受取利息                                     △ 9          △ 18
                                           5,717            6,574
       支払利息
                                                       24,700
       上場関連費用                                      －
                                                       78,768
       売上債権の増減額（△は増加）                                  △ 125,337
       前払費用の増減額（△は増加）                                   △ 13,917           △ 19,911
       長期前払費用の増減額（△は増加）                                    △ 209           △ 746
                                           61,021
       未収消費税等の増減額（△は増加）                                                  －
                                           40,068           301,108
       未払金の増減額（△は減少）
                                           13,200            3,329
       未払費用の増減額（△は減少）
                                                       26,616
       未払法人税等（外形標準課税）の増減額（△は減少）                                      －
                                           65,068            16,664
       未払消費税等の増減額（△は減少）
                                           79,135           153,025
       前受金の増減額（△は減少）
                                          219,628            210,029
       預り金の増減額（△は減少）
                                           11,662            7,525
       ポイント引当金の増減額（△は減少）
                                                        343
       クーポン引当金の増減額（△は減少）                                   △ 5,283
                                          △ 15,372          △ 101,160
       その他の資産の増減額（△は増加）
                                          283,068            796,971
       小計
       利息の受取額                                      9           18
       利息の支払額                                   △ 6,413           △ 5,663
       上場関連費用の支出                                      －         △ 24,700
                                          △ 2,290           △ 2,291
       法人税等の支払額
                                          274,373            764,335
       営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
       有形固定資産の取得による支出                                   △ 56,628           △ 76,237
       差入保証金の差入による支出                                  △ 138,857           △ 51,723
                                           5,000           27,907
       差入保証金の回収による収入
                                             －         △ 15,773
       資産除去債務の履行による支出
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                  △ 190,485           △ 115,826
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                          460,000
       短期借入金の純増減額（△は減少）                                              △ 730,000
                                                     2,116,215
                                             －
       株式の発行による収入
                                          460,000           1,386,215
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                          543,887           2,034,723
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
                                          740,288           1,284,176
     現金及び現金同等物の期首残高
                                        ※ 1,284,176           ※ 3,318,899
     現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         （重要な会計方針）
          １　固定資産の減価償却の方法
           (1）有形固定資産
            　定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法
            を採用しております。
            　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
              建物　　　　　　　　　８～18年
              工具、器具及び備品　　３～20年
          ２　引当金の計上基準

           (1）貸倒引当金
            　債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につ
            いては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上することとしております。なお、当事業年度に
            おいては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。
           (2)  賞与引当金
           　　従業員の賞与の支払いに備えるため、支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。なお、当事
            業年度末においては、未払賞与の支給額が確定していることから、未払費用に含めて計上しております。
           (3）ポイント引当金
            　ユーザーに付与したポイントの利用に備えるため、未使用のポイント残高に対して、利用実績率に基づ
            き将来利用されると見込まれる額を計上しております。
           (4）クーポン引当金
            　ユーザーに付与したクーポンの利用に備えるため、未使用のクーポン残高に対して、利用実績率に基づ
            き将来利用されると見込まれる額を計上しております。
          ３　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

           　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスク
           しか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
          ４　その他財務諸表作成のための基礎となる事項

            消費税等の会計処理
            　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
         （重要な会計上の見積り）

         固定資産の減損
         （1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
                        （単位：千円）
                        当事業年度
            有形固定資産                109,278
            長期前払費用                  956
         （２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

         　資産グループに減損が生じている可能性を示す事象がある場合には、減損の兆候があるものとして、当該資産
         グループについて、減損損失を認識するかどうかの判定を行っております。減損損失を認識すべきであると判定
         された資産グループについては、回収可能価額が帳簿価額を下回った場合には、回収可能価額と帳簿価額の差額
         を減損損失として計上しております。回収可能価額は正味売却可能額と使用価値のいずれか高い方の金額で算定
         しております。使用価値は、事業計画等を基礎として見積もった将来キャッシュ・フローを使用しております。
         　将来キャッシュ・フローの見積りは、事業計画等に基づく最善の見積により行っておりますが、将来の予測不
         能な事業環境等の変化によって、回収可能価額が帳簿価額を下回った場合、翌事業年度の財務諸表において、固
         定資産の減損損失を計上する可能性があります。
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         （未適用の会計基準等）
          ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）
          ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日　企業会計基準
           委員会）
           (1）概要

            　収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
             ステップ１：顧客との契約を識別する。
             ステップ２：契約における履行義務を識別する。
             ステップ３：取引価格を算定する。
             ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
             ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
           (2）適用予定日

            　2022年８月期の期首より適用予定であります。
           (3）当該会計基準等の適用による影響

            　「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額は、軽微であります。
          ・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

          ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
          ・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
          ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日　企業会計
           基準委員会）
          ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会
           計基準委員会）
           (1）概要

            　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同
            じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国
            会計基準においてはAccounting               Standards     CodificationのTopic          820「公正価値測定」）を定めている
            状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関し
            て、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」
            等が公表されたものです。
            　企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的
            な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点か
            ら、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた
            実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取
            扱いを定めることとされております。
           (2）適用予定日

            　2022年８月期の期首から適用予定であります。
            　なお、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（2021年改正）については、2023年８月期の期首か
            ら適用します。
           (3）当該会計基準等の適用による影響

            　影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。
         （表示方法の変更）

         （「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
         　「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当事業年度の年度末
         に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
         　ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度
         に係る内容については記載しておりません。
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         （損益計算書関係）
          ※１　営業費用のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
                              　前事業年度                 　当事業年度
                            （自　2019年９月１日                 （自　2020年９月１日
                           　　至　2020年８月31日）                 　　至　2021年８月31日）
     給料及び手当                               488,202    千円              774,031    千円
                                    246,414                 384,297
     支払手数料
                                    486,948                 497,199
     広告宣伝費
                                     17,608                 25,789
     減価償却費
                                     11,662                  7,525
     ポイント引当金繰入額
                                                        343
     クーポン引当金繰入額                               △ 5,283
     おおよその割合

     販売費                                 26.8％                 19.5％
     一般管理費                                 73.2％                 80.5％
          ※２　上場関連費用24,700千円には、株式交付費14,484千円が含まれております。

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         （株主資本等変動計算書関係）
          前事業年度（自　2019年９月１日　至　2020年８月31日）
           １　発行済株式の種類及び総数に関する事項
                        当事業年度期首          当事業年度         当事業年度         当事業年度末
           株式の種類               株式数        増加株式数         減少株式数          株式数
                          （株）         （株）         （株）         （株）
     普通株式                     20,474,000             ―         ―     20,474,000
           ２　自己株式の種類及び株式数に関する事項

            　該当事項はありません。
           ３　新株予約権等に関する事項

            　該当事項はありません。
           ４　配当に関する事項

            　該当事項はありません。
          当事業年度（自　2020年９月１日　至　2021年８月31日）

           １　発行済株式の種類及び総数に関する事項
                        当事業年度期首          当事業年度         当事業年度         当事業年度末
           株式の種類               株式数        増加株式数         減少株式数          株式数
                          （株）         （株）         （株）         （株）
     普通株式（注）                     20,474,000          1,906,500             ―     22,380,500
    （注）普通株式の発行済株式総数の増加1,906,500株は、公募による新株の発行による増加1,000,000株及び第三者割当に
        よる増加906,500株であります。
           ２　自己株式の種類及び株式数に関する事項

            　該当事項はありません。
           ３　新株予約権等に関する事項

            　該当事項はありません。
           ４　配当に関する事項

            　該当事項はありません。
         （キャッシュ・フロー計算書関係）

          ※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであり
            ます。
                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2019年９月１日                 （自　2020年９月１日
                             至　2020年８月31日）                 至　2021年８月31日）
     現金及び預金                              1,284,176千円                 3,318,899千円
     現金及び現金同等物                              1,284,176千円                 3,318,899千円
         （リース取引関係）

          オペレーティング・リース取引
           オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                                    （単位：千円）
                             前事業年度                  当事業年度
                           （2020年８月31日）                  （2021年８月31日）
      １年内                            138,857                  190,582

      １年超                            266,143                  174,700

             合計                     405,001                  365,282

         （金融商品関係）

          １　金融商品の状況に関する事項
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           (1）金融商品に対する取組方針
            　当社は、資金計画に基づき、必要な運転資金を銀行借入により調達する方針であります。一時的な余剰
            資金については預金により保有しており、デリバティブ取引は行わない方針であります。
           (2）金融商品の内容及びそのリスク

            　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。営業債務である未払金及び預り金
            は、流動性リスクに晒されております。
            　また、差入保証金は本社オフィスの賃貸借契約に伴うもので、差入先の信用リスクに晒されておりま
            す。
           (3）金融商品に係るリスク管理体制

            ①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
             　当社は、営業債権については、経営管理グループが取引先毎に期日及び残高を管理するとともに、財
             務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。また、差入保証金については、
             差入時に差入先の信用状況等を検討するとともに、差入後も差入先の信用状況の変化について留意して
             おります。
            ②　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
             　当社は、利益計画に基づき経営管理グループが月次で資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流
             動性の維持等により流動性リスクを管理しております。
           (4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

            　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額
            が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採
            用することにより、当該価額が変動することもあります。
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          ２　金融商品の時価等に関する事項
           　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
            前事業年度（2020年８月31日）
                          貸借対照表計上額
                                       時価（千円）            差額（千円）
                            （千円）
      (1）現金及び預金                         1,284,176            1,284,176               －

      (2）売掛金                          347,853            347,853              －
      (3）差入保証金                          150,626            150,857              231
             資産計                  1,782,656            1,782,887               231

      (1）短期借入金                          730,000            730,000              －

      (2）未払金                          214,476            214,476              －
      (3）未払法人税等                           2,289            2,289             －

      (4）未払消費税等                           65,068            65,068              －

      (5）預り金                          537,482            537,482              －
             負債計                  1,549,316            1,549,316               －

            当事業年度（2021年８月31日）

                          貸借対照表計上額
                                       時価（千円）            差額（千円）
                            （千円）
      (1）現金及び預金                         3,318,899            3,318,899               －

      (2）売掛金                          269,085            269,085              －
      (3）差入保証金                          185,840            187,260             1,420
             資産計                  3,773,826            3,775,246              1,420

      (1）未払金                          467,269            467,269              －

      (2）未払法人税等                           45,490            45,490              －
      (3）未払消費税等                           81,732            81,732              －

      (4）預り金                          747,511            747,511              －
             負債計                  1,342,004            1,342,004               －

    　（注１）　金融商品の時価の算定方法に関する事項
           資　産
            (1）現金及び預金、(2）売掛金
              これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
              よっております。
            (3）差入保証金
              将来の回収可能額からリスクフリーレートで割り引いた現在価値により算定しております。
           負　債
            (1）未払金、(2）未払法人税等、(3）未払消費税等、(4）預り金
              これらはすべて短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該
              帳簿価額によっております。
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    　（注２）　金銭債権の決算日後の償還予定額
           前事業年度（2020年８月31日）
                                   １年超         ５年超
                         １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                         （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
      現金及び預金                     1,284,176             －         －         －

      売掛金                      347,853            －         －         －

      差入保証金                      12,134           －       138,492            －

             合計              1,644,164             －       138,492            －

           当事業年度（2021年８月31日）

                                   １年超         ５年超
                         １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                         （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
      現金及び預金                     3,318,899             －         －         －

      売掛金                      269,085            －         －         －

      差入保証金                        －         －       185,840            －

             合計              3,587,985             －       185,840            －

    　（注３）　短期借入金の決算日後の返済予定額

           前事業年度（2020年８月31日）
                              １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                       １年以内                                ５年超
                             ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                       （千円）                                （千円）
                             （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
      短期借入金                  730,000         －      －      －      －      －

            合計           730,000         －      －      －      －      －

           当事業年度（2021年８月31日）

           　該当事項はありません。
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         （ストック・オプション等関係）
          １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
           　該当事項はありません。
          ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

           (1）ストック・オプションの内容
         決議年月日           2014年６月９日          2015年11月４日          2016年８月24日          2017年８月29日
                                                   当社取締役３名
                               当社取締役１名
     付与対象者の区分及び人数               当社従業員２名                     当社従業員14名          当社監査役１名
                               当社従業員15名
                                                   当社従業員23名
     株式の種類別のストック・オ
                   普通株式　384,000株          普通株式　912,000株          普通株式　321,000株          普通株式　648,000株
     プションの数（注１）
     付与日               2014年６月９日          2015年11月４日          2016年８月24日          2017年８月29日
                   「第４　提出会社の
                   状況　１　株式等の
                   状況（２）新株予約
     権利確定条件                            同左          同左          同左
                   権等の状況」に記載
                   のとおりでありま
                   す。
                   対象勤務期間の定め          対象勤務期間の定め          対象勤務期間の定め          対象勤務期間の定め
     対象勤務期間
                   はありません          はありません          はありません          はありません
                   2016年６月10日～          2017年11月５日～          2018年８月25日～          2019年８月30日～
     権利行使期間
                   2026年６月９日          2027年11月４日          2028年８月24日          2029年８月29日
         決議年月日           2018年５月30日          2019年８月30日          2020年11月24日          2020年12月25日

                    当社取締役１名
                               当社取締役１名
     付与対象者の区分及び人数               当社監査役１名                     当社従業員14名          当社取締役１名
                               当社従業員58名
                    当社従業員17名
     株式の種類別のストック・オ
                   普通株式　312,000株          普通株式　607,000株          普通株式　197,500株          普通株式　284,300株
     プションの数（注１）
     付与日               2018年５月30日          2019年８月31日          2020年12月11日          2020年12月26日
                   「第４　提出会社の
                   状況　１　株式等の
                   状況（２）新株予約
     権利確定条件                            同左          同左          同左
                   権等の状況」に記載
                   のとおりでありま
                   す。
                   対象勤務期間の定め          対象勤務期間の定め          対象勤務期間の定め          対象勤務期間の定め
     対象勤務期間
                   はありません          はありません          はありません          はありません
                   2020年５月31日～          2021年９月１日～          2022年12月12日～          2022年12月27日～
     権利行使期間
                   2030年５月30日          2029年８月31日          2030年12月11日          2030年12月26日
    （注）１．株式数に換算して記載しております。
        ２．2018年10月25日付で普通株式１株につき600株の株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株
          式数を記載しております。
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           (2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
            　当事業年度（2021年８月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプショ
            ンの数については、株式数に換算して記載しております。
            ①　ストック・オプションの数
                  2014年      2015年     2016年     2017年     2018年     2019年     2020年     2020年
        決議年月日
                  ６月９日      11月４日     ８月24日     ８月29日     ５月30日     ８月30日     11月24日     12月25日
     権利確定前        （株）

      前事業年度末            224,400     475,800     213,000     510,000     249,000     470,000        －     －

      付与              －     －     －     －     －     －   197,500     284,300

      失効              －     －     －     －     －   26,000     37,500       －

      権利確定            224,400     475,800     213,000     510,000     249,000     444,000        －     －

      未確定残              －     －     －     －     －     －   160,000     284,300

     権利確定後        （株）

      前事業年度末              －     －     －     －     －     －     －     －

      権利確定            224,400     475,800     213,000     510,000     249,000     444,000        －     －

      権利行使              －     －     －     －     －     －     －     －

      失効              －     －     －     －     －    1,000       －     －

      未行使残            224,400     475,800     213,000     510,000     249,000     443,000        －     －

    （注）2018年10月25日付で普通株式１株につき600株の株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数
        を記載しております。
            ②　単価情報

                   2014年     2015年     2016年     2017年     2018年     2019年     2020年     2020年
         決議年月日
                   ６月９日     11月４日     ８月24日     ８月29日     ５月30日     ８月30日     11月24日     12月25日
     権利行使価格（注）          （円）       57     69     69     69     184     250    1,200     1,200

     行使時平均株価          （円）       －     －     －     －     －     －     －     －

     付与日における公正
               （円）       －     －     －     －     －     －     －     －
     な評価単価
    （注）2018年10月25日付で普通株式１株につき600株の株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の権利行
        使価格を記載しております。
          ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

           　ストック・オプション付与日時点において、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの
           単位当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。　また、単位当たりの本源的価値を算定す
           る基礎となる当社株式の評価方法は、ＤＣＦ法によっております。
          ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

           　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用
           しております。
          ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価

            値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価
            値の合計額
           ①　当事業年度末における本源的価値の合計額　3,821,866千円
           ②　当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
             －千円
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         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
                                      前事業年度             当事業年度
            繰延税金資産                         (2020年８月31日)             (2021年８月31日)
             未払費用
                                         11,824千円              9,497千円
             未払金                               －千円            5,686千円
             ポイント引当金                             7,221千円             9,524千円
             クーポン引当金                             1,620千円             1,725千円
             減価償却超過                             1,981千円               －千円
             資産除去債務                             4,941千円             1,451千円
             ソフトウエア                               －千円           11,435千円
             未払事業税                               －千円            8,834千円
                                         695,463千円             676,204千円
             税務上の繰越欠損金（注）２
            繰延税金資産小計
                                         723,053千円             724,361千円
            税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２                            △695,463千円             △676,204千円
                                        △27,589千円             △48,156千円
            将来減算一時差異等に係る評価性引当額
            評価性引当額小計（注）１                            △723,053千円             △724,361千円
                                           －千円             －千円
            繰延税金資産合計
            繰延税金資産の純額                                －千円             －千円
          （注）１．繰延税金資産から控除された額（評価性引当額）に重要な変動が生じている当該変動の主な内容
               は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の減少、ソフトウエア及び未払事業税に係る評価性引
               当額の増加によるものであります。
          （注）２．税務上の繰越欠損金及び繰延税金資産の繰越期限別の金額

               前事業年度（2020年８月31日）
                       １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                 １年以内
                       ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内       ５年超       合計
                 （千円）
                       （千円）      （千円）      （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
       税務上の繰越欠
                    －    3,768      33,110      35,534      59,393      563,656      695,463
       損金（※1）
       評価性引当額
                    －   △3,768      △33,110      △35,534      △59,393      △563,656      △695,463
       繰延税金資産
                    －      －      －      －      －      －      －
          　（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
               当事業年度（2021年８月31日）

                       １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                 １年以内
                       ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内       ５年超       合計
                 （千円）
                       （千円）      （千円）      （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
       税務上の繰越欠
                    －    17,673      35,531      59,388      239,417      324,193      676,204
       損金（※1）
       評価性引当額
                    －   △17,673      △35,531      △59,388      △239,417      △324,193      △676,204
       繰延税金資産
                    －      －      －      －      －      －      －
          　（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
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          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因
            となった主要な項目別の内訳
                                      前事業年度             当事業年度
                                    (2020年８月31日)             (2021年８月31日)
             法定実効税率
                                             －            30.6%
             （調整）
             　交際費等永久に損金に算入されない項目                                 －            0.3%
             　住民税均等割                                 －            3.8%
             　税額控除                                 －           △4.9%
             　評価性引当額の増減                                 －            2.2%
                                             －           △0.5%
             　その他
             税効果会計適用後の法人税等の負担率                                 －            31.5%
          （注）前事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
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         （セグメント情報等）
      　【セグメント情報】
      　当社の事業セグメントは、「ココナラ」事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略して
      おります。
      　【関連情報】

      　　前事業年度（自　2019年９月１日                   至　2020年８月31日）
      　　１．製品及びサービスごとの情報
      　　　　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への営業収益が損益計算書の営業収益の90％を超えるため、記載を
          省略しております。
      　　２．地域ごとの情報

      　　　(1）営業収益
      　　　　　当社はネットワーク上のプラットフォームを通じて顧客へ役務提供を行っており、個別の役務の提供を受
           ける者の把握が困難であるため、記載を省略しております。
      　　　(2）有形固定資産

      　　　　　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
      　　３．主要な顧客ごとの情報

      　　　　外部顧客への営業収益のうち、損益計算書の営業収益の10％以上を占める相手先がいないため、記載を省略
          しております。
      　　当事業年度（自　2020年９月１日                   至　2021年８月31日）

      　　１．製品及びサービスごとの情報
      　　　　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への営業収益が損益計算書の営業収益の90％を超えるため、記載を
          省略しております。
      　　２．地域ごとの情報

      　　　(1）営業収益
      　　　　　当社はネットワーク上のプラットフォームを通じて顧客へ役務提供を行っており、個別の役務の提供を受
           ける者の把握が困難であるため、記載を省略しております。
      　　　(2）有形固定資産

      　　　　　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
      　　３．主要な顧客ごとの情報

      　　　　外部顧客への営業収益のうち、損益計算書の営業収益の10％以上を占める相手先がいないため、記載を省略
          しております。
      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

      　前事業年度（自　2019年９月１日                  至　2020年８月31日）
      　　該当事項はありません。
      　当事業年度（自　2020年９月１日                  至　2021年８月31日）

      　　該当事項はありません。
      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

      　前事業年度（自　2019年９月１日                  至　2020年８月31日）
      　　該当事項はありません。
      　当事業年度（自　2020年９月１日                  至　2021年８月31日）

      　　該当事項はありません。
      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

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                                                       株式会社ココナラ(E36351)
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      　前事業年度（自　2019年９月１日                  至　2020年８月31日）
      　　該当事項はありません。
      　当事業年度（自　2020年９月１日                  至　2021年８月31日）

      　　該当事項はありません。
         【関連当事者情報】

          １　関連当事者との取引
           　該当事項はありません。
          ２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

           　該当事項はありません。
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         （１株当たり情報）
                                  前事業年度               当事業年度
                               （自　2019年９月１日               （自　2020年９月１日
                                至　2020年８月31日）               至　2021年８月31日）
     １株当たり純資産額                                  8.38円              104.06円

     １株当たり当期純利益
                                      △4.59円                1.93円
     又は１株当たり当期純損失（△）
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益                                   －円              1.76円
    　（注）１．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非
           上場であったため、期中平均株価が把握できず、かつ１株当たり当期純損失であるため、記載しておりませ
           ん。
         ２．当社は、2021年３月19日に東京証券取引所マザーズに上場したため、当事業年度の潜在株式調整後１株当た
           り当期純利益については、新規上場日から当事業年度の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定
           しております。
         ３．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎
           は、以下のとおりであります。
                                  前事業年度               当事業年度
                               （自　2019年９月１日               （自　2020年９月１日
                                至　2020年８月31日）               至　2021年８月31日）
     １株当たり当期純利益
     又は１株当たり当期純損失（△）
     　当期純利益又は当期純損失（△）（千円）                                 △94,001                41,083
     　普通株主に帰属しない金額（千円）                                    －               －

     　普通株式に係る当期純利益
                                      △94,001                41,083
     　又は当期純損失（△）（千円）
     　普通株式の期中平均株式数（株）                                20,474,000               21,261,848
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益

     　当期純利益調整額（千円）                                    －               －

     　普通株式増加数（株）                                    －            2,111,816

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当
                              　新株予約権６種類（新株予約
     たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概                                                    －
                              権の数7,487個）
     要
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         （重要な後発事象）
        新株予約権（有償ストック・オプション）の発行
        　当社は、2021年10月20日開催の取締役会において、当社の取締役に対して、新株予約権（有償ストック・オプ
        ション）を発行することを決議いたしました。
        （1）新株予約権の発行目的

         　中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、株主価値の増大と報酬を連動させることで
         より適切なリスクテイクを図ることができるよう、当社の取締役に対して、有償にて新株予約権を発行するもの
         であります。
        （2）新株予約権の発行要領

         ①新株予約権の数：5,000個
         ②発行価額：新株予約権１個につき900円
         ③申込期日：2021年11月２日
         ④新株予約権の割当日：2021年11月５日
         ⑤払込期日：2021年11月５日
        （3）新株予約権の内容

         ①新株予約権の目的である株式の種類及び数：普通株式500,000株（新株予約権１個につき100株）
         ②行使価額：１株当たり1,696円
        （4）行使期間：2024年12月１日から2031年11月４日まで

        （5）行使の条件

         ①新株予約権者は、2024年８月期または2025年８月期のいずれかの事業年度における当社の損益計算書（連結損
          益計算書を作成している場合には、連結損益計算書）に記載された営業収益が一度でも5,600百万円を超過し
          ている場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
          なお、当該営業収益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買
          収等の事象が発生し、損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には、連結損益計算書）の数値を直接
          参照することが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で別途参照すべき指
          標を当社取締役会にて定めることができるものとする。
         ②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業
          員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認め
          た場合は、この限りではない。
         ③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
         ④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することと
          なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
         ⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
        （6）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

         ①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に
          従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、そ
          の端数を切り上げるものとする。
         ②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増
          加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        （7）新株予約権の割当対象者及び数

          　当社取締役　1名　5,000個
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        ⑤【附属明細表】
         【有価証券明細表】
          　該当事項はありません。
         【有形固定資産等明細表】

                                          当期末減価償
                  当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      却累計額又は       当期償却額      差引当期末
        資産の種類
                                          償却累計額
                  （千円）      （千円）      （千円）      （千円）            （千円）     残高（千円）
                                           （千円）
     有形固定資産
      建物
                    82,256       1,128       －    83,385       7,682      7,089      75,702
      工具、器具及び備品              50,104      23,492       2,705      70,891      40,615      18,699      30,275
      建設仮勘定                －     6,695      3,395      3,300       －      －     3,300
        有形固定資産計
                   132,360       31,316       6,100     157,576       48,298      25,789      109,278
      長期前払費用
                     209      973      226      956       －      －      956
    　（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
    　　　　　　工具、器具及び備品　　人員増加に伴うPC等の備品取得　　　　20,137千円
    　　　　２．長期前払費用は、費用の期間配分に係るものであり、減価償却とは性格が異なるため、「当期末減価償却累
           計額又は償却累計額」及び「当期償却額」には含めておりません。
         【社債明細表】

          　該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                         当期首残高         当期末残高          平均利率
             区分                                         返済期限
                         （千円）         （千円）          （%）
     短期借入金                       730,000            －      －         －
             合計                730,000            －      －         －

         【引当金明細表】

                                     当期減少額        当期減少額
                    当期首残高        当期増加額                         当期末残高
           区分                          （目的使用）         （その他）
                     （千円）        （千円）                         （千円）
                                     （千円）        （千円）
      ポイント引当金                  23,582        31,107         9,636        13,945        31,107

      クーポン引当金                  5,292        5,635        5,292          －       5,635

    　（注）　ポイント引当金の「当期減少額（その他）」はポイント失効及び洗替による戻し入れであります。
         【資産除去債務明細表】

          　該当事項はありません。
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      （２）【主な資産及び負債の内容】
        ①　流動資産
        　イ．現金及び預金
                 区分                          金額（千円）
      預金

       普通預金                                            3,318,899
                  計                                 3,318,899

                 合計                                  3,318,899

        　ロ．売掛金

          相手先別内訳
                 相手先                          金額（千円）
      GMOペイメントゲートウェイ㈱                                              234,182

      ビットキャッシュ㈱                                               10,567
      ㈱NTTドコモ                                               14,750

      SMBCファイナンスサービス㈱                                               6,061

      ㈱セブン—イレブン・ジャパン㈱                                               2,389

      その他                                               1,135
                 合計                                   269,085

          売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

      当期首残高         当期発生高         当期回収高         当期末残高
                                          回収率（％）         滞留期間（日）
       （千円）         （千円）         （千円）         （千円）
                                                     (A)  ＋  (D)

                                           (C)
                                                       ２
                                               ×  100
        (A)         (B)         (C)         (D)
                                         (A)  ＋  (B)
                                                      (B)
                                                      365
         347,853       12,245,064         12,323,832          269,085            97.9           9

    　（注）　消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
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        ②　流動負債
        　イ．未払金
                 相手先                          金額（千円）
      ㈱博報堂                                              234,103

      三井住友カード㈱                                               34,324
      GMOペイメントゲートウェイ㈱                                               19,824

      有限責任監査法人トーマツ                                               13,475

      ㈱KDDIウェブコミュニケーションズ㈱                                               9,734

      その他                                              155,807
                 合計                                   467,269

        　ロ．前受金

                 区分                          金額（千円）
      一般顧客                                              331,040

                 合計                                   331,040

        　ハ．預り金

                 区分                          金額（千円）
      一般顧客                                              739,700

      その他                                               7,811
                 合計                                   747,511

      （３）【その他】

           当事業年度における四半期情報等
     （累計期間）                      第１四半期         第２四半期         第３四半期         当事業年度
     営業収益（千円）                         612,976        1,250,100         1,977,586         2,746,940

     税引前四半期（当期）純利益（千円）                          65,952        113,613         145,919         59,959

     四半期（当期）純利益（千円）                          65,379        112,467         116,394         41,083

     １株当たり四半期（当期）純利益（円）                           3.19         5.49         5.57         1.93

     （会計期間）                      第１四半期         第２四半期         第３四半期         第４四半期

     １株当たり四半期純利益又は
                                3.19         2.30         0.18        △3.37
     １株当たり四半期純損失（△）（円）
     （注）　当社は、2021年３月19日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしましたので、第１四半期の四半期報告書は
          提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間及び第１四
          半期累計期間の四半期財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより四半期レビューを受けておりま
          す。
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    第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度            毎年９月１日から翌年８月31日まで

      定時株主総会            事業年度末日から３ヶ月以内

      基準日            毎年８月31日

      剰余金の配当の基準日            毎年２月末日、毎年８月31日

      １単元の株式数            100株

      単元未満株式の買取り

       取扱場所           東京都中央区八重洲一丁目２番１号　みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部（注）２

       株主名簿管理人           東京都中央区八重洲一丁目２番１号　みずほ信託銀行株式会社（注）２

       取次所           ―

       買取手数料           株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                  電子公告とする。

                  ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない
      公告掲載方法
                  場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
                  （公告掲載URL：https://coconala.co.jp/ir/announce/）
      株主に対する特典            該当事項はありません。

    　（注）１．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない

           旨、定款に定めております。
          （1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
          （2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
          （3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
         ２．特別口座の口座管理機関であるみずほ信託銀行株式会社は、2021年11月21日をもって、以下のとおり住所が
           変更となっております。
           　取扱場所　　　（特別口座）

           　　　　　　　　　東京都千代田区丸の内一丁目３番３号みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部
           　株主名簿管理人（特別口座）

           　　　　　　　　　東京都千代田区丸の内一丁目３番３号みずほ信託銀行株式会社
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    第７【提出会社の参考情報】
     １【提出会社の親会社等の情報】
      　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
     ２【その他の参考情報】

      　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
        (1）有価証券届出書（有償一般募集増資及び売出し）及びその添付書類
         　2021年２月10日関東財務局長に提出。
        (2）有価証券届出書の訂正届出書
         　2021年２月19日、2021年３月３日及び2021年３月11日関東財務局長に提出。
         　2021年２月10日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
        (3）四半期報告書及び確認書
         　（第10期第２四半期）（自　2020年12月１日　至　2021年２月28日）2021年４月14日関東財務局長に提出。
         　（第10期第３四半期）（自　2021年３月１日　至　2021年５月31日）2021年７月15日関東財務局長に提出。
        (4）臨時報告書
         　2021年３月19日関東財務局長に提出。
         　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。
         　2021年10月22日関東財務局長に提出。
         　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約権の発行）に基づく臨時報告書であり
         ます。
         　2021年11月18日関東財務局に提出
         　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。
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    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          　該当事項はありません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2021年11月25日

    株式会社ココナラ

      取締役会　御中
                             有限責任監査法人トーマツ

                                     東京事務所
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士       坂本　一朗      　　㊞
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              森竹　美江      　　㊞
                              業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ココナラの2020年９月１日から2021年８月31日までの第10期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、
    損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表につい
    て監査を行った。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    ココナラの2021年８月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状
    況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
    判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
    応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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                                                       株式会社ココナラ(E36351)
                                                           有価証券報告書
     「ココナラ」による営業収益の正確性
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

     　損益計算書に記載されているとおり、2021年8月期の営                            　当監査法人は、「ココナラ」のサービスによって計上さ
     業収益は2,746,940千円である。これは、ユーザー間（出                            れる営業収益の正確性を検討するにあたり、主として以下
     品者及び購入者）における多種多様な知識・スキル・経験                            の監査手続を実施した。その際、ITに精通した当監査法人
     に基づくサービス・役務の売買を行うマーケットプレイス                            内の内部専門家を利用した。
     である「ココナラ」、ユーザーが弁護士へ法律相談ができ
     る「ココナラ法律相談」、およびユーザー同士が対面で                            （１）内部統制の整備状況及び運用状況の評価手続
     会ってサービス提供ができる「ココナラミーツ」の各サー                            ・「ココナラ」の取引開始から営業収益の計上及び入金ま
     ビスにより構成されるが、このうち「ココナラ」による営                            での業務プロセスを把握し、財務報告に関連する                         情報シ
     業収益が太宗を占めている。
                                 ステムの全般統制、業務処理統制の整備及び運用状況を検
     「ココナラ」では、出品者のサービス提供完了時に、ユー
                                 討した。
     ザー間の取引金額の一定率を手数料として収受する。手数
                                 ・取引成立のステータス変更や手数料の自動計算等、情報
     料として収受する料率は、あらかじめ「ココナラ利用規
                                 システムにおける自動化された業務処理統制の検証とし
     約」その他公にされている規約等で定められており、会社
                                 て、アクセスコントロールの検証やテストデータの実機検
     は当該手数料の金額を営業収益として計上している。
                                 証、手数料の再計算を実施し、処理の正確性を検討した。
     「ココナラ」のサービスは自社で開発した情報システム上
                                 ・出品登録から入金までのプロセスについて、取引データ
     で運用されており、出品者及び購入者はインターネットを
                                 が、会社が利用する複数の情報システムを経由して会計シ
     介してアクセスし、当該システム上の「トークルーム」と
                                 ステムに正確かつ網羅的に取り込まれていることを検討し
     呼ばれる相対のスペースにて取引を行う。出品されている
                                 た。
     サービスは2021年8月末時点で約53万件に及び、取引は日
     次で多数行われている。出品登録や取引成立時の「トーク
                                 （２）実証手続
     ルーム」のステータス変更、会社が収受する手数料の計算
                                 ・情報集計用のシステムから抽出した取引データを入手
     や決済代行会社からの入金等、取引にかかる一連の情報は
                                 し、会計システムに入力された営業収益の金額と比較し
     原則として当該システム上で自動的に処理され、情報集計
                                 た。
     用の別システムへインターフェースされて仕訳を生成し、
                                 ・会計システムに入力された営業収益について、関連して
     会計システムに取り込まれる。
                                 計上される売掛金が決算代行会社からの入金等の情報に照
     「ココナラ」のサービスによる営業収益の計上プロセス
                                 らして、回収条件に基づいて回収されていることを確かめ
     は、このように情報システムに高度に依存している部分が
                                 た。
     多く、データ処理の過程で利用する情報システムも複数に
     亘ることから、営業収益を正確に計上するためには情報シ
     ステムにかかる内部統制が適切に整備・運用されている必
     要がある。
     　以上より、当監査法人は、「ココナラ」による営業収益
     は金額的な重要性が高く、また、情報システムに高度に依
     存していることから、「ココナラ」による営業収益の正確
     性が監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
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    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
     施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
     継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
     る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
     起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
     を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
     事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
     かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
     を適正に表示しているかどうかを評価する。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
    を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されて
    いる場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
    理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上

    　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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