株式会社QDレーザ 有価証券届出書(通常方式)

提出書類 有価証券届出書(通常方式)
提出日
提出者 株式会社QDレーザ
カテゴリ 有価証券届出書(通常方式)

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                                                      株式会社QDレーザ(E35542)
                                                      有価証券届出書(通常方式)
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2021年11月26日

    【会社名】                       株式会社QDレーザ

    【英訳名】                       QD  Laser,Inc.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長  菅原 充

    【本店の所在の場所】                       神奈川県川崎市川崎区南渡田町1番1号

    【電話番号】                       044-333-3338

    【事務連絡者氏名】                       管理部長  桑原 勝

    【最寄りの連絡場所】                       神奈川県川崎市川崎区南渡田町1番1号

    【電話番号】                       044-333-3338

    【事務連絡者氏名】                       管理部長  桑原 勝

                           新株予約権証券

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】
                           (行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
                           (第14回新株予約権)

    【届出の対象とした募集金額】
                           その他の者に対する割当                        13,002,000円
                           (新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資
                           される財産の価額の合計額を合算した金額)
                                                 3,167,802,000円
                           (第15回新株予約権)
                           その他の者に対する割当                        2,649,600円
                           (新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資
                           される財産の価額の合計額を合算した金額)
                                                 1,858,649,600円
                           (注)    行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払
                              込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産
                              の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性
                              があります。また、新株予約権の行使期間内に行使が行わ
                              れない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合
                              には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に
                              際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減
                              少する可能性があります。
    【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。

                           株式会社東京証券取引所

    【縦覧に供する場所】
                           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第一部     【証券情報】
    第1   【募集要項】

    1  【新規発行新株予約権証券(第14回新株予約権証券)】

     (1)  【募集の条件】
    発行数            33,000個(新株予約権1個につき100株)
    発行価額の総額            13,002,000     円

    発行価格            新株予約権1個につき          394  円(新株予約権の目的である株式1株当たり                    3.94  円)

    申込手数料            該当事項はありません。

    申込単位            1個

    申込期間            2021年12月13日(月)

    申込証拠金            該当事項はありません。

                 株式会社QDレーザ 管理部
    申込取扱場所
                 神奈川県川崎市川崎区南渡田町1番1号
    払込期日            2021年12月13日(月)
    割当日            2021年12月13日(月)

                 株式会社三井住友銀行 川崎支店
    払込取扱場所
                 神奈川県川崎市砂子一丁目8番1号
     (注)   1.第14回新株予約権証券(以下、「第14回新株予約権」といい、個別に又は第15回新株予約権(以下に定義し
         ます。)と総称して「本新株予約権」といいます。)については、2021年11月26日開催の当社取締役会にお
         いて発行を決議しております。
       2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権に係る第三者割
         当契約(以下「本第三者割当契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額
         の総額を払い込むものとします。
       3.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
       4.  本新株予約権証券の         振替機関の名称及び住所
         株式会社証券保管振替機構
         東京都中央区日本橋兜町7番1号
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     (2)  【新株予約権の内容等】
    当該行使価額修正条項付            1.本新株予約権の目的となる株式の総数は3,300,000株、割当株式数(別記「新株予
    新株予約権付社債券等の               約権の目的となる株式の数」欄第1項に定義する。)は100株で確定しており、株
    特質               価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第
                   2項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的
                   となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の
                   上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の
                   額は増加又は減少する。
                 2.行使価額の修正基準
                   本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引
                   日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社
                   普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)(同日に終値がない場合に
                   は、その直前の終値)の90%に相当する金額(1円未満の端数は切り上げる。)
                   が、当該効力発生日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場
                   合には、当該効力発生日以降、当該金額に修正される。
                 3.行使価額の修正頻度
                   行使の際に本欄第2項に記載の条件に該当する都度、修正される。
                 4.行使価額の下限
                   「下限行使価額」は、当初            670  円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込
                   金額」欄第4項の規定を準用して調整される。
                 5.割当株式数の上限
                   3,300,000株(2021年9月30日現在の発行済株式総数に対する割合は9.47%(小数
                   点以下第3位を切り捨て))
                 6.本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限
                   2,224,002,000       円(本欄第4項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権がすべて
                   行使された場合の資金調達額。但し、本新株予約権の一部は行使されない可能性
                   がある。)
                 7.本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条
                   項が設けられており、また、当社が2023年12月13日に本新株予約権の全部を取得
                   する条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取
                   得の条件」欄を参照)。
    新株予約権の目的となる            当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標
    株式の種類            準となる株式である。なお、当社は1単元を100株とする単元株式制度を採用してい
                 る。)
    新株予約権の目的となる            1.本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式3,300,000株とす
    株式の数               る(本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下、本「1 新規発行新株
                   予約権証券(第14回新株予約権証券)」において「割当株式数」という。)は100
                   株とする。)。但し、下記第2項乃至第4項により割当株式数が調整される場合
                   には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整さ
                   れるものとする。
                 2.当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定に従って行使価額
                   の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の
                   結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使
                   価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項に
                   定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                             調整前割当株式数×調整前行使価額
                    調整後割当株式数=
                                  調整後行使価額
                 3.調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の
                   払込金額」欄第4項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、
                   各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
                 4.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日
                   までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下、文脈に応じて個別に又は第15
                   回新株予約権を保有する者と総称して「本新株予約権者」という。)に対し、か
                   かる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びそ
                   の適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行
                   使時の払込金額」欄第4項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに
                   上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
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                                                      有価証券届出書(通常方式)
    新株予約権の行使時の払            1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
    込金額               各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価
                   額に割当株式数を乗じた額とする。
                 2.本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以
                   下、本「1 新規発行新株予約権証券(第14回新株予約権証券)」において「行
                   使価額」という。)は、当初             956  円とする。
                 3.行使価額の修正
                   別記「(2)新株予約権の内容等(注)」欄第7項第(3)号に定める本新株予約権の
                   各行使請求の効力発生日(以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第14回新株
                   予約権証券)」において「修正日」という。)の直前取引日の終値(同日に終値
                   がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切
                   り上げた金額(以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第14回新株予約権証
                   券)」において、「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使
                   価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、
                   当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が                                   670  円
                   (以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第14回新株予約権証券)」において
                   「下限行使価額」といい、本欄第4項の規定を準用して調整される。)を下回る
                   こととなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
                 4.行使価額の調整
                  (1)当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社
                    の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次
                    に定める算式(以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第14回新株予約権証
                    券)」において「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
                                    新発行・処分株式数×1株当たりの払込金額
                             既発行株式数+
                                             時価
                   調整後     調整前
                       =     ×
                   行使価額     行使価額
                                   既発行株式数+新発行・処分株式数
                  (2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時
                    期については、次に定めるところによる。
                   ① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに
                     発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによ
                     る場合を含む。)(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式
                     及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。以下同
                     じ。)の取締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬と
                     して株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを
                     含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社
                     普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場
                     合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を
                     除く。)
                     調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最
                     終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる
                     発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が
                     ある場合はその日の翌日以降これを適用する。
                   ② 株式の分割により普通株式を発行する場合
                     調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
                   ③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付す
                     る定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込
                     金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社
                     債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその
                     関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を
                     除く。)
                     調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約
                     権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用し
                     て算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無
                     償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを
                     受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを
                     適用する。
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                   ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社
                     債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を
                     下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
                     調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                   ⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基
                     準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としていると
                     きには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった
                     日の翌日以降これを適用する。
                     この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株
                     予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、
                     当社普通株式を交付する。
                                           調整前行使価額により当該期
                         (調整前行使価額-調整後行使価額)×
                                            間内に交付された株式数
                     株式数=
                                     調整後行使価額
                     この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
                  (3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が
                    1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価
                    額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額
                    調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた
                    額を使用する。
                  (4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、小数
                      第1位を四捨五入する。
                    ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日
                      に先立つ45取引日目に始まる30取引日の終値の平均値(終値のない日数を
                      除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第1位まで算
                      出し、小数第1位を四捨五入する。
                    ③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を
                      与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合
                      は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発
                      行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を
                      控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使
                      用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式
                      に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
                  (5)上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
                    は、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の
                    調整を行う。
                   ① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の
                     調整を必要とするとき。
                   ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発
                     生により行使価額の調整を必要とするとき。
                   ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調
                     整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響
                     を考慮する必要があるとき。
                  (6)上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初め
                    て適用する日が本欄第3項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当
                    社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
                  (7)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日ま
                    でに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行
                    使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知す
                    る。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知
                    を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
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    新株予約権の行使により            3,167,802,000       円
    株式を発行する場合の株             (注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項又は第4項により、行使価
    式の発行価額の総額                 額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行す
                     る場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予
                     約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権
                     を消却した場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
                     の発行価額の総額は減少する可能性がある。
    新株予約権の行使により            1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
    株式を発行する場合の株               本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に
    式の発行価格及び資本組               係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係
    入額               る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる
                   株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
                 2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準
                   備金の額
                   本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計
                   算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じ
                   た金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額
                   とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の
                   額を減じた額とする。
    新株予約権の行使期間            2021年12月14日から2023年12月13日までとする。
    新株予約権の行使請求の            1.行使請求の受付場所
    受付場所、取次場所及び               みずほ信託銀行株式会社 証券代行部
    払込取扱場所            2.行使請求の取次場所
                   該当事項はありません。
                 3.行使請求の払込取扱場所
                   株式会社三井住友銀行 川崎支店
    新株予約権の行使の条件            各本新株予約権の一部行使はできない。
    自己新株予約権の取得の            1.当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予
    事由及び取得の条件               約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条の規定に従って、取得日の2週間前ま
                   でに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり
                   払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の
                   全部を取得することができる。当社は、取得した本新株予約権を消却するものと
                   する。
                 2.当社は、2023年12月13日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株
                   予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
                 3.当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しく
                   は株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会で承認決議し
                   た場合、会社法第273条の規定に従って通知をした上で、当該組織再編行為の効力
                   発生日前に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社
                   を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
                 4.当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘
                   柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄
                   に指定された日又は上場廃止が決定した日から2週間後の日(休業日である場合
                   には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、
                   本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
    新株予約権の譲渡に関す            該当事項はありません。           但し、別記「(2)新株予約権の内容等(注)」欄第1項第(2)
    る事項            号「(本スキームの商品性) ⑤本新株予約権の譲渡」に記載のとおり、本新株予約
                 権の譲渡には当社取締役会の承認が必要となる旨が、本第三者割当契約において規定
                 される予定である。  
    代用払込みに関する事項            該当事項はありません。
    組織再編成行為に伴う新            該当事項はありません。
    株予約権の交付に関する
    事項
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     (注)   1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
         当社は、下記「(1)資金調達の目的」に記載の資金調達を行うために、公募増資、ライツイシュー(株主割
         当増資)を含む様々な資金調達方法を検討いたしましたが、下記「(2)資金調達方法の概要及び選択理由 
         (他の資金調達方法との比較)」に記載のとおり、公募増資やMSCB等の各種資金調達方法には各々留意点が
         ある中で、株式会社SBI証券(以下「割当予定先」といいます。)より提案を受けた下記「(2)資金調達
         方法の概要及び選択理由 (本スキームの商品性)」に記載のスキーム(以下「本スキーム」といいま
         す。)は、下記「(2)資金調達方法の概要及び選択理由 (メリット)」に記載のメリットがあることか
         ら、下記「(2)資金調達方法の概要及び選択理由 (留意点)」に記載の本スキームの留意点に鑑みても、
         本スキームによる資金調達方法が当社のファイナンスニーズに最も合致していると判断いたしました。その
         ため、本新株予約権の発行により資金調達をしようとするものであります。
        (1)資金調達の目的

          人間と物があらゆる情報とつながり始めたこの世界において、高機能汎用技術である半導体レーザ技術の
          有用性はますます高まってきております。当社は「人の可能性を照らせ。」という経営理念のもとに、世
          界の人々の生活を安全で豊かなものにし、幸福と平和に貢献する企業を目指すことを経営方針としており
          ます。
          当社のレーザデバイス事業が属する半導体レーザ業界は、世界的なニーズの高まりにより、光通信・イン
          ターコネクト、ディスプレイ、バイオセンサ、スマートフォン顔認証、自動運転レーダ、精密加工等、順
          調に市場は拡大しております。当社が持続的な成長を維持していくためには、市場拡大に対応可能な生産
          能力の確保、量子ドット技術の向上、製品の信頼性の向上を継続して行っていく必要があります。これら
          の実現のため、半導体結晶成長装置の増強による生産キャパシティ向上、試作開発用設備の増強による開
          発リードタイムの短縮のための投資を行い、事業基盤の強化に努めてまいります。
          また、レーザアイウェア事業で展開する網膜投影技術は、これまでに本格商用化されていない新しい技術
          です。この技術を活用した事業領域拡大のために、周辺技術に対するライセンス調達や資本業務提携等の
          戦略投資を行い、網膜投影技術を活用した新規事業及びサービス開発の推進に努めてまいります。
          これらの生産能力増強、資本業務提携や新規事業展開等を機動的に進めて行くためには、今まで以上に設
          備投資や資本業務提携のための資金、新規事業展開のための人員増強に係る人件費等が必要とされること
          が見込まれています。
          当社は2021年10月末日現在で2,771百万円の現金同等物を保有していますが、これは主として新規株式公
          開時に調達した資金で、レーザアイウェアの生産のため使用することを予定しております。                                          このような状
          況を踏まえ、今後のさらなる事業展開を見据え、健全な財務基盤を維持しながらも、機動的かつ既存株主
          の利益に配慮した形での新たな資金調達が必要と判断し、それが実現できる本スキームでの資金調達を行
          うことを決定いたしました。今回の資金調達は、中長期的に当社の企業価値を向上させ、既存株主の皆様
          の利益に資するものであると判断しております。今回の資金調達により、当社のさらなる成長と安定的な
          財務体質の構築を実現し、事業の拡大、新規事業創出を加速させ、一層の企業価値の向上を図ることで、
          株主の皆様をはじめとするステークホルダーの利益の最大化に努めてまいります。
          今回のエクイティ・ファイナンスにおける具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては、下記
          「3 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載しております。
        (2)資金調達方法の概要及び選択理由

          当社は、上記「(1)資金調達の目的」に記載した資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討し
          ていましたところ、割当予定先である株式会社SBI証券から資本性調達手段について提案を受け、下記
          「(本スキームの商品性)」、「(メリット)」、「(留意点)」及び「(他の資金調達方法との比
          較)」に記載のとおり検討した結果、割当予定先から提案を受けた第14回新株予約権及び第15回新株予約
          権という内容の異なる2種類の新株予約権を同時に発行する本スキームが、既存株主の利益に配慮しなが
          ら当社の資金調達ニーズを充たす現時点における最良の選択であると判断いたしました。
          (本スキームの商品性)
           ① 本スキームの特徴
            (ⅰ)   第14回新株予約権
               第14回新株予約権には、行使価額修正条項が付されており、行使価額が株価に応じて修正され
               る仕組みとなっております。具体的には第14回新株予約権の行使価額は、当初                                    956  円ですが、第
               14回新株予約権の行使請求がなされる都度、当該行使請求に係る効力発生日の直前取引日の終
               値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を
               切り上げた金額に修正されます。但し、かかる修正後の行使価額が下限行使価額を下回ること
               はありません。
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            (ⅱ)第15回新株予約権
               第15回新株予約権の当初行使価額は、今後の当社の成長性に鑑み、株価の上昇局面において、
               かかる株価水準での更なる資本調達を実現するため、現状より高い株価に設定しております。
               但し、2022年6月13日以降、当社取締役会の決議(以下、かかる決議を「行使価額修正決議」
               といいます。)により、下限行使価額を下回らない範囲で、行使価額修正決議を行う日の直前
               取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合に
               は、その直前の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額に行使価額を
               修正することができます。株価上昇局面においては、資金調達額を増加させることや、小さい
               希薄化率で目標金額を調達することを企図して、行使価額を上方に修正することを意図してお
               ります。一方、株価下落局面においては、事業成長のための優先度の高い資金使途に対する確
               実な資金調達遂行のための手段として、行使価額の修正を行う可能性があります。なお、当社
               は、第15回新株予約権行使価額修正決議を行った場合には、その旨をプレスリリースにて開示
               いたします。
            (ⅲ)第14回新株予約権及び第15回新株予約権を同時に発行する理由
               本スキームにおいては、第14回新株予約権及び第15回新株予約権の2種類の新株予約権を同時
               に同一の割当予定先に対して発行することとしております。上記のとおり、第14回新株予約権
               には行使価額修正条項が付されており、行使価額が新株予約権の行使時点の株価に応じて修正
               される仕組みとなっております。これにより、行使期間中の株価動向に応じた第14回新株予約
               権の行使が期待できることから、資金調達の蓋然性を高めることができます。また、第14回新
               株予約権の下限行使価額は            670  円であり、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる
               場合には、行使価額は下限行使価額となります。すなわち、下限行使価額は既存株主に配慮
               し、直近の株価水準を大きく下回る水準での資金調達は控えつつも可能な限り早期の資金調達
               を促進する狙いから、発行決議日前取引日の終値の70%に相当する金額としております。他
               方、第15回新株予約権は、行使価額修正決議が行われない限り、行使価額が発行決議日前取引
               日の終値を約      51.67   %上回る1,450円で固定されており、当社事業の成長・拡大に伴う将来の株
               価上昇時における当社の中長期的な資金調達を可能とするものとなっています。以上のとお
               り、第14回新株予約権及び第15回新株予約権を同時に発行することにより、当社の直近の株価
               水準及び今後目指していく株価水準を基準として、当社の株価上昇局面を捉えた効率的な資金
               調達を行うことを企図しております。
              また、当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、以下の内容を

              含む第三者割当契約(本第三者割当契約)を締結いたします。すなわち、割当予定先は、本第三
              者割当契約に従って、本新株予約権を行使できます。
              今回の資金調達については、第15回新株予約権の当初行使価額が現状の株価水準よりも高く設定
              され、行使価額修正決議が行われない限り行使価額の修正がなされないのに対して、第14回新株
              予約権の行使価額は行使のたびに時価に連動して修正されますので、蓋然性としては、第14回新
              株予約権の行使が先行する可能性が高く、また、当社と割当予定先との間で、第14回新株予約権
              及び第15回新株予約権のいずれも行使可能な場合には、第14回新株予約権を優先して行使する旨
              を合意する予定です。
           ② 本新株予約権の行使停止及び行使停止の撤回
             当社は、本第三者割当契約に基づき、その裁量により、第14回新株予約権新株予約権の全部を行使
             することができない期間及び第15回新株予約権新株予約権の全部を行使することができない期間
             を、第14回新株予約権及び第15回新株予約権のそれぞれについて個別に、随時、何度でも指定(以
             下個別に又は総称して「停止指定」という。)することができます。停止指定の期間は当社の裁量
             により決定することができ、当社は割当予定先に対し、当該期間の初日から遡って2取引日前まで
             に書面により行使停止期間の通知を行います。なお、停止指定を行う場合としては、株価水準が当
             社の期待を大きく下回っており、かつ、切迫した資金需要もない場合や、第15回新株予約権につい
             て行使価額と株価水準が大きく乖離してしまった場合等を想定しておりますが、実際には、その
             時々の株価動向や当社の資金需要に照らして、停止指定の要否を柔軟に判断していく予定です。
             また、当社は、停止指定を将来に向かって撤回することができます。停止指定の撤回は、当社の裁
             量により決定することができ、停止指定の撤回に際して、当社は割当予定先に対し、失効日から
             遡って2取引日前までに書面により停止指定の撤回に係る通知を行います。
             当社は、上記の行使停止期間の通知又は停止指定の撤回に係る通知を行った場合には、その旨をプ
             レスリリースにて開示いたします。
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           ③ 本新株予約権の取得に係る請求
             当社が吸収分割又は新設分割(当社が分割会社となる場合に限る。)につき当社の株主総会(株主
             総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した場合、割当予定先は、当該承認決議の日
             から当該吸収分割又は新設分割の効力発生日の15取引日(但し、当該請求の日から15取引日目の日
             が行使可能期間の最終日以降の日である場合には、行使可能期間の最終日とする。)(当日を含
             む。)前までに、当社に通知を行うことにより、第14回新株予約権については第14回新株予約権1
             個当たりの払込金額にて、第15回新株予約権については第15回新株予約権1個当たりの払込金額に
             て、第14回新株予約権及び第15回新株予約権の取得を請求することができます。
             上記請求がなされた場合、当社は、当該請求の日から15取引日目の日(但し、当該請求の日から15
             取引日目の日が行使可能期間の最終日以降の日である場合には、行使可能期間の最終日とする。)
             において、残存する本新株予約権の全部を第14回新株予約権については第14回新株予約権1個当た
             りの払込金額にて、第15回新株予約権については第15回新株予約権1個当たりの払込金額にて、売
             買により取得するものとします。
             また、割当予定先は、第14回新株予約権については、2023年11月13日までのいずれかの5連続取引
             日の終値の全てが第14回新株予約権の下限行使価額を下回った場合又は2023年11月14日以降はいつ
             でも、第15回新株予約権については、2023年11月14日以降はいつでも、当社に対して通知すること
             により本新株予約権を取得することを請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、
             本新株予約権の発行要項に従い、本新株予約権1個につきその払込金額と同額を支払うことにより
             残存する全ての本新株予約権を取得します。
           ④ 当社による本新株予約権の取得
             当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の
             翌日以降、会社法第273条の規定に従って、取得日の2週間前までに通知をした上で、当社取締役
             会で定める取得日に、第14回新株予約権については第14回新株予約権1個当たりの払込金額にて、
             第15回新株予約権については第15回新株予約権1個当たり払込金額にて、本新株予約権者(当社を
             除く。)の保有する第14回新株予約権及び第15回新株予約権の全部を取得することができます。当
             社は、取得した本新株予約権を消却するものとします。また、当社は、組織再編行為につき当社株
             主総会で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って通知をした上で、当該組織再編行為の
             効力発生日前に、第14回新株予約権については第14回新株予約権1個当たりの払込金額にて、第15
             回新株予約権については第15回新株予約権1個当たり払込金額にて、本新株予約権者(当社を除
             く。)の保有する第14回新株予約権及び第15回新株予約権の全部を取得するものとします。さら
             に、当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整
             理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が
             決定した日から2週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、第14回新株予
             約権については第14回新株予約権1個当たりの払込金額にて、第15回新株予約権については第15回
             新株予約権1個当たり払込金額にて、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する第14回新株予約
             権及び第15回新株予約権の全部を取得するものとします。
             また、当社は、本新株予約権の行使期間の末日に、第14回新株予約権については第14回新株予約権
             1個当たりの払込金額にて、第15回新株予約権については第15回新株予約権1個当たり払込金額に
             て、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する第14回新株予約権及び第15回新株予約権の全部を
             取得するものとします。
           ⑤ 本新株予約権の譲渡
             本第三者割当契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要となり、また、
             本新株予約権が譲渡された場合でも、割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得を請求する権
             利は、譲受人に引き継がれます。
             ※ 上記②、③及び⑤については、本第三者割当契約中で定められる予定です。
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          (メリット)
           ① 第14回新株予約権の行使価額は、修正日の直前取引日の終値の90%に相当する金額の1円未満の端
             数を切り上げた金額に修正されるため、株価変動に応じて機動的な資金調達が可能となります。
             一方で、第15回新株予約権の行使価額は、行使価額修正決議が行われない限り、1,450円で固定さ
             れております。
             これらの条件設定は、当社を取り巻く事業環境や下記「3 新規発行による手取金の使途 (2)
             手取金の使途」に記載の資金需要に鑑みて市場への影響を考慮しながら第14回新株予約権の行使を
             速やかに進めるとともに、第15回新株予約権については現在よりも高い株価水準での行使を進める
             ことを企図したものです。このように、行使が進行すると想定される株価水準が異なる新株予約権
             を組み合わせることで、新株予約権の権利行使による株式の希薄化が段階的に進むことが見込まれ
             ることから、本スキームは既存株主の株式価値の希薄化に配慮した資金調達手段であると考えてお
             ります。
             また、当社の株価が第15回新株予約権の当初の行使価額を下回って推移する場合には、第15回新株
             予約権は行使されないことが想定されますが、このような状況下でも、当社が行使価額修正決議を
             行うことで、行使価額が修正されることにより、第15回新株予約権の行使を促進し、緊急又は機動
             的な資金需要への柔軟な対応が可能な設計としております。
             なお、第14回新株予約権及び第15回新株予約権の下限行使価額は                              670  円に設定されており、行使価
             額の下方修正には歯止めが掛かる仕組みとなっております。
           ② 本新株予約権の目的である当社普通株式数は4,580,000株で固定されており、株価動向にかかわら
             ず、最大交付株式数が限定されているため、希薄化の規模は限定的です。
           ③ 将来的に本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合、又は代替的な資金調達手法が確
             保できた場合等には、当社の選択により、いつでも残存する本新株予約権を発行価額と同額で取得
             することが可能であり、資本政策の柔軟性が確保されております。
           ④ 本新株予約権による調達金額は資本となるため、財務健全性指標が上昇します。
           ⑤ 当社が停止指定を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールすることがで
             きるため、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、一時に大幅な株式価値
             の希薄化が発生することを抑制しながら機動的に資金を調達することが可能となります。
          (留意点)
           ① 本スキームは、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って資金調達がなされる仕組みであり、
             資金調達の進捗について以下の留意点があります。
            (ア)   第14回新株予約権及び第15回新株予約権のいずれについても、行使価額は修正されるものの、下
              限行使価額が設定されているため、株価が下限行使価額を下回って推移した場合、事実上資金調
              達ができない仕組みとなっております。また、第15回新株予約権については行使価額が高水準で
              固定されているため、株価水準によっては、早期に行使が進まない又は事実上資金調達ができな
              い可能性があります。当社は、第15回新株予約権の行使価額を一定の範囲で修正することができ
              ますが、かかる修正は6ヶ月に一度の頻度を超えて実施することはできないため、株価水準に合
              わせた機動的な行使価額の修正を行うことができない可能性があります。
            (イ)   株価が下限行使価額を上回って推移している場合でも、市場出来高の水準に応じて、すべての本
              新株予約権の行使が完了するまでは一定の期間が必要となります。
            (ウ)   当社から割当予定先に対して行使を指図することはできない仕組みであり、株価が行使価額を超
              えている場合でも、割当予定先が行使をしない限り資金調達ができない仕組みとなっておりま
              す。
            (エ)   一時に資金調達することはできず、当社株式の株価・流動性の動向次第では、実際の調達金額が
              当初の予定を下回る可能性があります。
            (オ)   当社が停止指定を行う場合、当社は割当予定先に対し、行使停止期間の初日から遡って2取引日
              前までに書面により行使停止期間の通知を行う必要があるため、通知から少なくとも2取引日の
              間は、割当予定先により、下記「割当予定先による行使制限措置」記載の行使制限の範囲内で、
              本新株予約権の行使が行われる可能性があります。
           ② 割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておら
             ず、取得した当社株式については当社の株価動向を勘案しつつ売却する予定であるため、割当予定
             先による当社株式の売却により、当社株価が下落する可能性があります。
           ③ 本第三者割当契約において、当社は、同契約締結日からその180日後の日までの期間において、割
             当予定先の事前の書面による同意がない限り、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれ
             らを取得する権利が付与された証券を発行してはならないこととされているため、資金調達方法に
             ついて制約を受けることとなります。但し、①当社及びその関係会社の役員及び従業員を対象とし
             て新株予約権又は譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を発行する場合及び当該新株予約権の行使
             により当社の株式を交付する場合、並びに②当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携(既存
             の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。)の一環として又はこれに関連して当該他の事業
             会社に対してこれらの証券を発行する場合等の一定の場合を除きます。
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          (他の資金調達方法との比較)
           ① 公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、1株当たりの利益の希
             薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。
           ② 株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明である
             ことから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当
             でないと判断いたしました。
           ③ 第三者割当による新株発行は即時の資金調達の有効な方法となりえますが、公募増資と同様、同時
             に将来の1株当たり利益の希薄化を一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと
             考えられます。また、現時点では新株の適当な割当先が存在しません。
           ④ 第三者割当型転換社債型新株予約権付社債は、様々な商品設計が考えられますが、一般的には割当
             先が転換権を有しているため、当社のコントロールが及びません。また、株価に連動して転換価額
             が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条件及び行使条件は多様化して
             おりますが、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造
             上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、転換価額の下方修正がなされた
             場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
           ⑤ 行使価額固定型の新株予約権は、行使価額が株価にかかわらず常に一定であるため、株価が行使価
             額を上回った場合であっても、当初行使価額における調達資金の額を上回る資金調達を見込むこと
             ができず、また株価が行使価額を下回って推移する場合には、資金調達そのものが進まない可能性
             があります。そのため、当社の資金需要に応じた柔軟な資金調達が困難であると考えられることか
             ら、今回の資金調達手法としては適当でないと判断いたしました。また、行使価額修正決議による
             行使価額の修正が可能な新株予約権の場合、資金調達が進まないという懸念を緩和することが可能
             ですが、取締役会決議による行使価額の修正頻度には限界があり、そのような新株予約権のみで
             は、株価動向に応じた機動的な資金調達が困難になる可能性があることから、そのような新株予約
             権のみで今回の資金調達を実施することは適当でないと判断いたしました。
           ⑥ いわゆるライツ・イシューには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント
             型ライツ・イシューと、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライ
             ツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績
             が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコスト
             が増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性があります。また、東京証券取引
             所有価証券上場規程の新株予約権に係る上場基準に基づき、最近2年間において経常利益の額が正
             である事業年度がないためノンコミットメント型ライツ・オファリングを実施することは出来ませ
             ん。
           ⑦ 社債及び借入による資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため、財務
             健全性指標が低下します。
       2.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す
         るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
         該当事項はありません。
       3.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
         の間で締結する予定の取決めの内容
         当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本書による届出の効力発生後に、上記「(2)資金調達
         方法の概要及び選択理由 (本スキームの商品性)」②、③及び⑤に記載の内容に加え、以下の内容につい
         て合意する予定であります。
       <割当予定先による行使制限措置>
        ① 当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項から第5
          項までの定めに基づき、暦月の1ヶ月間において割当日の上場株式数の10%を超える行使を行わないこと
          (当社が第14回新株予約権とは別のMSCB等で当該MSCB等に係る新株予約権等の行使請求期間が本新株予約
          権と重複するものを発行する場合には、暦月の1ヶ月間において第14回新株予約権の行使により交付され
          た当社普通株式の数の合計を計算するにあたって、同じ暦月において当該MSCB等に係る新株予約権等の行
          使により交付されることとなる当社普通株式の数も合算するものとする。)について、第14回新株予約権
          の割当予定先による行使を制限するよう措置を講じる予定であります。
        ② 本新株予約権が残存する限り、当社は、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、本新株予約権の
          発行及び本新株予約権の行使による当社の株式の交付を除き、本第三者割当契約の締結日からその180日
          後の日までの期間において、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与
          された証券を発行しないことを合意する予定です。但し、当社及びその関係会社の役員及び従業員を対象
          として新株予約権又は譲渡制限付株式報酬制度に基づく株式を発行する場合、当該新株予約権の行使によ
          り当社の株式を交付する場合、本第三者割当契約の締結日時点で既発行の新株予約権の行使により当社の
          株式を交付する場合、当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携(既存の提携に限らず、新規又は潜
          在的な提携を含む。)の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行す
          る場合並びに株式分割又は株式無償割当に伴い当社の株式を交付する場合を除きます。
       4.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
         該当事項はありません。
       5.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
         決めの内容
         該当事項はありません。
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       6.その他投資者の保護を図るために必要な事項
         本第三者割当契約に基づいて、本新株予約権の譲渡は、当社取締役会の承認が必要となり、また、本新株予
         約権が譲渡された場合でも、割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得を請求する権利は、譲受人に引
         き継がれます。
       7.本新株予約権の行使請求の方法
        (1)本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することがで
          きる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の
          受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
        (2)本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される
          財産の価額の全額を現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に
          定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
        (3)本新株予約権の行使請求の効力は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
          所」欄記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株
          予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。
       8.株券の交付方法
         当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口
         座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。
       9.本新株予約権証券の発行
         当社は、本新株予約権に関して新株予約権証券を発行しません。
       10.社債、株式等の振替に関する法律の適用等
         本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
         規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式
         等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
     (3)  【新株予約権証券の引受け】

       該当事項はありません。
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    2  【新規発行新株予約権証券(第15回新株予約権証券)】
     (1)  【募集の条件】
    発行数            12,800個(新株予約権1個につき100株)
    発行価額の総額            2,649,600     円

    発行価格            新株予約権1個につき          207  円(新株予約権の目的である株式1株当たり                    2.07  円)

    申込手数料            該当事項はありません。

    申込単位            1個

    申込期間            2021年12月13日(月)

    申込証拠金            該当事項はありません。

                 株式会社QDレーザ 管理部
    申込取扱場所
                 神奈川県川崎市川崎区南渡田町1番1号
    払込期日            2021年12月13日(月)
    割当日            2021年12月13日(月)

                 株式会社三井住友銀行 川崎支店
    払込取扱場所
                 神奈川県川崎市砂子一丁目8番1号
     (注)   1.第15回新株予約権証券(以下、「第15回新株予約権」といい、個別に又は第14回新株予約権と総称して「本
         新株予約権」といいます。)については、2021年11月26日開催の当社取締役会において発行を決議しており
         ます。
       2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本第三者割当契約を締結し、
         払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
       3.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
       4.  本新株予約権証券の         振替機関の名称及び住所
         株式会社証券保管振替機構
         東京都中央区日本橋兜町7番1号
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     (2)  【新株予約権の内容等】
    当該行使価額修正条項付            1.本新株予約権の目的となる株式の総数は1,280,000株、割当株式数(別記「新株予
    新株予約権付社債券等の               約権の目的となる株式の数」欄第1項に定義する。)は100株で確定しており、株
    特質               価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第
                   2項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的
                   となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、行使価
                   額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
                 2.行使価額の修正基準
                   当社は、2022年6月13日以降、当社取締役会の決議(以下、かかる決議を「行使
                   価額修正決議」という。)により、行使価額修正決議を行う日の直前取引日の東
                   京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合に
                   は、その直前の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額
                   に行使価額の修正を行うことができる。
                 3.行使価額の修正頻度
                   直前になされた行使価額修正決議の日から6ヶ月を経過していない場合、当社
                   は、本欄第2項に基づく行使価額の修正を行うことができない。
                 4.行使価額の下限
                   「下限行使価額」は、当初            670  円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込
                   金額」欄第4項の規定を準用して調整される。
                 5.割当株式数の上限
                   1,280,000株(2021年9月30日現在の発行済株式総数に対する割合は3.67%(小数
                   点以下第3位を切り捨て))
                 6.本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限
                   860,249,600      円(本欄第4項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権がすべて行
                   使された場合の資金調達額。但し、本新株予約権の一部は行使されない可能性が
                   ある。)
                 7.本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条
                   項が設けられており、また、当社が2023年12月13日に本新株予約権の全部を取得
                   する条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取
                   得の条件」欄を参照)。
    新株予約権の目的となる            当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標
    株式の種類            準となる株式である。なお、当社は1単元を100株とする単元株式制度を採用してい
                 る。)
    新株予約権の目的となる            1.本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式1,280,000株とす
    株式の数               る(本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下、本「2 新規発行新株
                   予約権証券(第15回新株予約権証券)」において「割当株式数」という。)は100
                   株とする。)。但し、下記第2項乃至第4項により割当株式数が調整される場合
                   には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整さ
                   れるものとする。
                 2.当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定に従って行使価額
                   の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の
                   結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使
                   価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項に
                   定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                             調整前割当株式数×調整前行使価額
                    調整後割当株式数=
                                  調整後行使価額
                 3.調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の
                   払込金額」欄第4項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定
                   める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
                 4.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日
                   までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下、文脈に応じて個別に又は第14
                   回新株予約権を保有する者と総称して「本新株予約権者」という。)に対し、か
                   かる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びそ
                   の適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行
                   使時の払込金額」欄第4項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに
                   上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
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    新株予約権の行使時の払            1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
    込金額               各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価
                   額に割当株式数を乗じた額とする。
                 2.本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以
                   下、本「2 新規発行新株予約権証券(第15回新株予約権証券)」において「行
                   使価額」という。)は、当初1,450円とする。
                 3.行使価額の修正
                  (1)当社は、2022年6月13日以降、行使価額修正決議により、行使価額修正決議を
                    行う日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
                    (同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額の1円
                    未満の端数を切り上げた金額に行使価額の修正を行うことができる。修正後の
                    行使価額は     670  円(以下、本「2 新規発行新株予約権証券(第15回新株予約権
                    証券)」において「下限行使価額」といい、本欄第4項の規定を準用して調整さ
                    れる。)を下回ることはできないものとする。修正後の行使価額は、行使価額
                    修正決議がなされた日の翌日以降適用される。
                  (2)第(1)号に基づき行使価額修正決議がなされた場合、当社は直ちにその旨及び修
                    正後の行使価額を本新株予約権者に通知する。
                  (3)第(1)号にかかわらず、直前になされた行使価額修正決議の日から6ヶ月を経過
                    していない場合、当社は、同号に基づく行使価額の修正を行うことができな
                    い。
                 4.行使価額の調整
                  (1)当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社
                    の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次
                    に定める算式(以下、本「2 新規発行新株予約権証券(第15回新株予約権証
                    券)」において「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
                                    新発行・処分株式数×1株当たりの払込金額
                             既発行株式数+
                                             時価
                   調整後     調整前
                       =     ×
                   行使価額     行使価額
                                   既発行株式数+新発行・処分株式数
                  (2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時
                    期については、次に定めるところによる。
                   ① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに
                     発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによ
                     る場合を含む。)(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式
                     及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。以下同
                     じ。)の取締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬と
                     して株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを
                     含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社
                     普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場
                     合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を
                     除く。)
                     調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最
                     終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる
                     発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が
                     ある場合はその日の翌日以降これを適用する。
                   ② 株式の分割により普通株式を発行する場合
                     調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
                   ③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付す
                     る定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込
                     金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社
                     債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその
                     関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を
                     除く。)
                     調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約
                     権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用し
                     て算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無
                     償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを
                     受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを
                     適用する。
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                   ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社
                     債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を
                     下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
                     調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                   ⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基
                     準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としていると
                     きには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった
                     日の翌日以降これを適用する。
                     この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株
                     予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、
                     当社普通株式を交付する。
                                           調整前行使価額により当該期
                         (調整前行使価額-調整後行使価額)×
                                            間内に交付された株式数
                     株式数=
                                     調整後行使価額
                     この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
                  (3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が
                    1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価
                    額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額
                    調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた
                    額を使用する。
                  (4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、小数
                      第1位を四捨五入する。
                    ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日
                      に先立つ45取引日目に始まる30取引日の終値の平均値(終値のない日数を
                      除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第1位まで算
                      出し、小数第1位を四捨五入する。
                    ③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を
                      与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合
                      は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発
                      行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を
                      控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使
                      用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式
                      に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
                  (5)上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
                    は、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の
                    調整を行う。
                   ① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の
                     調整を必要とするとき。
                   ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発
                     生により行使価額の調整を必要とするとき。
                   ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調
                     整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響
                     を考慮する必要があるとき。
                  (6)上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初め
                    て適用する日が本欄第3項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当
                    社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
                  (7)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日ま
                    でに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行
                    使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知す
                    る。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知
                    を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
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    新株予約権の行使により            1,858,649,600       円
    株式を発行する場合の株             (注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項又は第4項により、行使価
    式の発行価額の総額                 額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行す
                     る場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予
                     約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権
                     を消却した場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
                     の発行価額の総額は減少する可能性がある。
    新株予約権の行使により            1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
    株式を発行する場合の株               本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に
    式の発行価格及び資本組               係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係
    入額               る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる
                   株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
                 2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準
                   備金の額
                   本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計
                   算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じ
                   た金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額
                   とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の
                   額を減じた額とする。
    新株予約権の行使期間            2021年12月14日から2023年12月13日までとする。
    新株予約権の行使請求の            1.行使請求の受付場所
    受付場所、取次場所及び               みずほ信託銀行株式会社 証券代行部
    払込取扱場所            2.行使請求の取次場所
                   該当事項はありません。
                 3.行使請求の払込取扱場所
                   株式会社三井住友銀行 川崎支店
    新株予約権の行使の条件            各本新株予約権の一部行使はできない。
    自己新株予約権の取得の            1.当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予
    事由及び取得の条件               約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条の規定に従って、取得日の2週間前ま
                   でに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり
                   払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の
                   全部を取得することができる。当社は、取得した本新株予約権を消却するものと
                   する。
                 2.当社は、2023年12月13日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株
                   予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
                 3.当社は、当社が組織再編行為につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第
                   273条の規定に従って通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新
                   株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有
                   する本新株予約権の全部を取得する。
                 4.当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘
                   柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄
                   に指定された日又は上場廃止が決定した日から2週間後の日(休業日である場合
                   には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、
                   本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
    新株予約権の譲渡に関す            該当事項はありません。           但し、「1 新規発行新株予約権証券(第14回新株予約権証
    る事項            券) (2)新株予約権の内容等」の注記欄第1項第(2)号「(本スキームの商品性) 
                 ⑤本新株予約権の譲渡」に記載のとおり、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承
                 認が必要となる旨が、本第三者割当契約において規定される予定である。
    代用払込みに関する事項            該当事項はありません。
    組織再編成行為に伴う新            該当事項はありません。
    株予約権の交付に関する
    事項
     (注) 前記「1 新規発行新株予約権証券(第14回新株予約権証券) (2)新株予約権の内容等」の注記をご参照下
        さい。
     (3)  【新株予約権証券の引受け】

       該当事項はありません。
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    3  【新規発行による手取金の使途】
     (1)  【新規発行による手取金の額】
       払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
              5,026,451,600                   20,000,000                5,006,451,600

     (注)   1.払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の
         合計額を合算した金額であります。
       2.行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額が変動する結
         果、本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株
         予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合にも、同様に
         本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
       3.発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用、信託銀行費用等の
         合計額であります。
       4.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
     (2)  【手取金の使途】

       上記(1)に記載の差引手取概算額                5,006,451,600       円の具体的な使途については、次の通り予定しております。
         具体的な使途                 金額(百万円)                  支出予定時期
    ① 生産能力増強                                3,000      2022年4月~2025年3月

    ② 人件費                                 320     2022年4月~2025年3月

    ③ 広告宣伝費                                 80     2022年4月~2025年3月

    ④ M&A、資本業務提携投資                                1,606      2022年4月~2025年3月

     (注) 支出時期までの資金管理については、銀行預金等の安定的な金融資産で運用保管する予定でおります。また、
        上記①~④の間で優先順位はなく、支出時期の早いものより充当する予定であります。
      ① 生産能力増強

        当社の主力事業であるレーザデバイス事業は、精密加工、バイオ検査装置、各種センサ、通信等の多様な市場
       において活用をされており、各市場とも着実に成長を継続しておりますが、とりわけ、通信市場の中でもLSI等の
       シリコン半導体と光半導体を融合したシリコンフォトニクス                            (注1)    市場の拡大が予想されております。
        日常生活におけるコンピュータネットワークの浸透により、データ需要の増加とそれに伴う消費電力の増加が
       世界的な課題となっている現状で、シリコンフォトニクス技術は消費電力の90%削減、データ処理速度の従来比
       100倍向上、実装面積を100分の1に小型化などが可能とされており、社会課題の解決に貢献するデバイスとして
       期待されております。
        当社においてはシリコンフォトニクス用のレーザチップとして、高温度動作特性に優れた量子ドットレーザ
       (注2)    をシリコンフォトニクスベンダー各社に提案、提供しており、その特性から特に高温動作が必須である
       データセンター、5G基地局などのアプリケーションを皮切りに、自動運転用LiDARや電子機器の中のチップ間通
       信など、非常に幅の広い用途における利用を目指して事業を推進しております。また、フローサイトメータ                                                  (注
       3)  等に代表されるバイオ検査装置市場へは当社独自のパッケージ技術による小型可視レーザを提供しており、
       機器の小型化や高機能化に寄与することからさらなる需要増加を見込んでおります。
        当社としては、拡大を続ける市場へ安定的に製品を供給するために、現在の生産能力を量子ドットレーザにお
       いてはウエハベースで2倍、小型可視レーザにおいてはチップベースで4倍、パッケージベースで3.5倍の増強が
       必要であり、これを実現するために、結晶成長装置をはじめとした生産設備の増設及びクリーンルームの新設等
       の費用を合計して約30億円が必要になるものと判断いたしました。
        (注1)シリコンフォトニクスとは、LSI(大規模集積回路)やIC(集積回路)に使用されるシリコン基板上
            に、光集積回路を作製し、様々な光機能をシリコン上に作製する技術です。
        (注2)量子ドットレーザは、半導体レーザの活性層(発光部)に半導体のナノサイズの微結晶である量子
            ドットを使用したレーザです。温度安定性に優れ(-40℃から120℃の範囲でレーザ動作特性が殆ど変
            化しません)、高温にて動作可能です(200℃以上でも動作します)。波長1300nm帯でレーザ発振する
            ためデータ通信用に用いられます。
            量子ドットレーザをシリコンに融合させて(フリップチップ接合またはウェハ融着を行っておりま
            す)、光源とすることでシリコンフォトニクス光源となります。量子ドットレーザはこのシリコン
            フォトニクス光源として最も優れており、光コネクタ、チップ間インターコネクトやLiDARへの適用・
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            検討が進められております。その理由は、1)高温のCPUの近くでも安定して動作する、2)ノイズに強
            く部品点数を削減・低コスト化できる、3)高温度で動作させても長寿命である、の3点です。光通信
            で 用いられる通信用インジウムリン系半導体レーザではこれらに対しては対応不能です。
        (注3)フローサイトメトリーと呼ばれる分析手法に用いられる分析装置です。主に細胞を個々に観察する際
            に用いられます。フローサイトメトリーとは、細胞を含む流体にレーザ光を当てて、その散乱光や蛍
            光検出により細胞を特定する手法です。
      ② 人件費

        当社の事業が継続的な発展を実現するためには、技術を活かした新製品開発、新市場開拓を担う人材の獲得及
       び育成が重要であると考えております。当社はこれまでも人材紹介会社やウェブ媒体を活用した人材採用活動を
       しており、従業員数は2021年3月までの5年間で26名増加しておりますが、今後も当社のビジョンに共感する人
       材を確保し、持続的な成長を支えるべく採用活動を強化する予定であるため、今回調達する資金の一部を人材の
       採用費、人件費等に関わる費用に充当する予定です。                         増員予定人員は、レーザデバイス事業で8名、レーザアイ
       ウェア事業で7名、本社部門で2名を想定しております。
      ③ 広告宣伝費

        当社のレーザアイウェア事業が属するスマートグラス業界は、新聞、雑誌、ウェブ媒体での掲載が増加してお
       り注目度が高く、市場が拡大する状況が続いております。市場における当社の認知度向上とシェア獲得するとと
       もに、スマートグラス市場における確固たる地位を確立し、競合他社に対する差別化のためにも、宣伝広告への
       投資が不可欠であります。当社では従来より展示会への出展、ウェブ媒体の活用等に取り組んでまいりました
       が、より積極的に広告宣伝活動を行っていくため、今回調達する資金の一部を、                                     テレビ等のメディアにおける広
       告や  国内外展示会等のイベント、ウェブや各種メディアマーケティング等に関わる費用に充当する予定です。
      ④ M&A、資本業務提携投資

        当社は、同業他社等に対するM&Aや資本業務提携を実施することにより、当社の事業を補完・強化することが可
       能であると考えており、事業規模拡大のための有効な手段の一つであると考えております。これまでM&Aや資本業
       務提携の実績はありませんが、               近年、ハード系ものづくりに関わる理系人材が日本で減少しつつある傾向が見ら
       れることに危機感を抱き始めたことから、即戦力となる技術者を事業拡大と同時に確保する目的でのM&Aや、オー
       プンイノベーションに即した新規事業開発に伴う                       資本業務提携を通じ、人材確保や事業拡大を今後進める可能性
       を有しており、当社のレーザデバイス事業及びレーザアイウェア事業の拡大に最適なシナジーが得られる事業を
       営む企業とのM&A、資本業務提携により、当社の持つ結晶成長、デバイス設計、パッケージ設計、光学設計、網膜
       投影に関する技術やノウハウを融合して収益化を加速させ、企業価値の向上を図ってまいります。
        なお、現時点において具体的に計画されているM&A及び資本業務提携等はないものの、手元資金の十分性や機動
       的な資金調達ができるか否かは、入札形式による案件における落札可能性、また、独占的交渉権が付与される場
       合の交渉力に大きく影響すると考えております。潜在的なM&A及び資本業務提携の機会を逸しないためにも予め当
       該資金を確保しておくことが必要と考えております。なお、当社が将来想定するM&A及び資本業務提携の金額につ
       いては、2019年から2021年までの半導体及びレーザ関連業界の業務提携等の実績を踏まえて、約16億円が必要に
       なるものと判断いたしました。今後のM&A及び資本業務提携等については、これらの計画が決定された場合又は変
       更された場合等、進捗に伴い、適切なタイミングで開示を行ってまいります。また、上記支出予定期間中に上記
       金額分のM&A及び資本業務提携を実施しなかった場合、当該期間の経過後も引き続きM&A、資本業務提携投資に充
       当するか、借入金の返済のほか、「①生産能力増強」、「②人件費」及び「③広告宣伝費」の一部に充当する予
       定です。
       当社は2021年2月の新規株式公開時に約29億円の調達を行いました。その使途としてはレーザアイウェア事業に

      おける量産のための製造費用として、2022年3月期に233百万円、残額は2023年3月期以降の製造費用に充当すると
      しており、その進捗状況としては2021年10月までに187百万円を使用しております。                                       この新規株式公開時に調達した
      資金使途の変更は無く、量産開始に向け備えておく必要がある資金と考えております。従いまして                                              、今回の調達は
      上記の使途と重複するものではありません。
       上記資金使途は2025年3月までの資金使途としての内訳を記載したものですが、資金調達額や調達時期は本新株

      予約権行使状況により影響を受けることから、上記資金使途及びその内訳については、変更される可能性がありま
      す。また、株価や出来高等によっては、十分な資金を調達できない場合もあります。したがいまして、市場におけ
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      る当社株価の動向等によっては本新株予約権の全部又は一部が行使されない可能性を含んでおります。このように
      本新株予約権によって十分な資金を調達することができなかった場合には、別途の手段による資金調達の実施又は
      事 業計画の見直しを行う可能性があります。なお、資金使途及びその内訳の変更や別途の資金調達の実施、事業計
      画の見直しを行った場合、その都度、速やかに開示を行います。
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    第2   【売出要項】
     該当事項はありません。
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    第3   【第三者割当の場合の特記事項】
    1  【割当予定先の状況】

      割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係は、2021年11月26日現在におけるものであります。
            名称                株式会社SBI証券
            本店の所在地                東京都港区六本木一丁目6番1号

                           有価証券報告書 事業年度 第79期
                           (自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
    a.割当予定
                           2021年6月29日関東財務局長に提出
      先の概要
                           四半期報告書 事業年度 第80期第1四半期
            直近の有価証券報告書の提出日                (自 2021年4月1日 至 2021年6月30日)
                           2021年8月12日関東財務局長に提出
                           四半期報告書 事業年度 第80期第2四半期
                           (自 2021年7月1日 至 2021年9月30日)
                           2021年11月12日関東財務局長に提出
                           割当予定先は、2021年9月30日現在、当社の普通株式を352,793
            出資関係                株保有しております。
    b.提出者と                       当社は割当予定先の株式を保有しておりません。
      割当予定
            人事関係                該当事項はありません。
      先との間
      の関係
            資金関係                該当事項はありません。
            技術又は取引関係                該当事項はありません。

     c.割当予定先の選定理由

       当社は、今回の資金調達にあたり、割当予定先である株式会社SBI証券を含む複数の証券会社及び金融機関に
      相談し、資金調達方法の説明や提案を受け、当該提案の内容を含め、公募増資、MSCB、金融機関からの借入れ等の
      各資金調達方法について、「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券(第14回新株予約権証券) (2)新株
      予約権の内容等(注)」欄第1項第(2)号に記載のとおり検討いたしました。その結果として、当社は、割当予定先
      より提案を受けた本スキームによる資金調達方法が、当社の株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら成長のた
      めの必要資金を調達できるという点並びに当社の事業及び事業環境の進展による当社株価の上昇に伴い徐々に資金
      調達ができる点において当社のニーズに最も合致すると判断しました。
       当社は、割当予定先が当社のニーズに最も合致する資金調達方法を提案したことに加え、同社が同種のファイナ
      ンスにおける実績、当社IRに対する継続的な支援体制及び厚い投資家基盤を有しており、株価への影響や既存株主
      の利益に配慮した資金調達や、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の円滑な売却が期待できること
      から、同社を割当予定先として選定いたしました。
       なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員である割当予定先による買受けを予定するものであり、日本証券業
      協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
     d.割り当てようとする株式の数

       本新株予約権の目的である株式の総数 4,580,000株(第14回新株予約権3,300,000株及び第15回新株予約権
      1,280,000株)
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     e.株券等の保有方針
       割当予定先と締結する本第三者割当契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である
      旨が定められております。また、割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意
      思を有しておらず、取得した当社株式については速やかに売却する予定である旨の口頭による報告を受けておりま
      す。
       また、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項から第5
      項までの定めに基づき、割当予定先と締結する本第三者割当契約において、原則として、単一暦月中にMSCB等(同
      規則に定める意味を有する。以下同じ。)の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB等の払込日時点におけ
      る上場株式数の10%を超える場合には、当該10%を超える部分に係る転換又は行使を制限するよう措置(割当予定
      先が第14回新株予約権を第三者に売却する場合及びその後第14回新株予約権がさらに転売された場合であっても、
      当社が、転売先となる者との間で、当該10%を超える部分に係る転換又は行使を制限する内容を約する旨定めるこ
      とを含みます。)を講じる予定です。
     f.払込みに要する資金等の状況

       割当予定先からは、本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金
      は確保されている旨の口頭による報告を受けております。また、当社は、割当予定先が2021年11月12日付で関東財
      務局長宛に提出した第80期第2四半期報告書における連結貸借対照表により、同社が本新株予約権の払込み及び本
      新株予約権の行使に要する充分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認し、当社としてかかる払込
      みに支障はないと判断しております。
     g.割当予定先の実態

       割当予定先は、東京証券取引所の取引参加者であります。また、割当予定先は金融商品取引業者として登録済み
      (登録番号:関東財務局長(金商)第44号)であり、監督官庁である金融庁の監督及び規制に服するとともに、そ
      の業務に関連する国内の自主規制機関(日本証券業協会、一般社団法人金融先物取引業協会)に所属し、その規則
      の適用を受けております。
       また、割当予定先の完全親会社であるSBIホールディングス株式会社が東京証券取引所に提出したコーポレー
      ト・ガバナンスに関する報告書(最終更新日、2021年6月29日)において「SBIグループでは、その行動規範に
      おいて反社会的勢力には毅然として対決することを宣言するとともに、当社に反社会的勢力の排除に取り組む対応
      部署を設置し、警察・暴力追放運動推進センター・弁護士等の外部専門機関との情報交換を行うなど、連携強化に
      向けた社内体制の整備を推進するものとする。」としております。
       さらに当社は、割当予定先の担当者との面談によるヒアリング内容をも踏まえ、同社及びその役員が暴力若しく
      は威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団
      体(以下「特定団体等」という。)には該当せず、また、特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断してお
      ります。
    2  【株券等の譲渡制限】

      割当予定先は、本第三者割当契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認
     が必要であります。         なお、本新株予約権の行使により割当予定先が取得した当社普通株式を第三者に譲渡する場合に
     は、当社取締役会の承認は不要です。
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    3  【発行条件に関する事項】
     (1)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
       当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当契約に定められた諸条件
      を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関(株式会社赤坂国際会計、代表者:黒崎 知岳、住所:東京都港
      区元赤坂一丁目1番8号)に依頼しました。当該第三者算定機関と当社との間には、重要な利害関係はありませ
      ん。
       当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項
      モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、一定株数及び一定期間の制約の中で段階的
      な権利行使がなされること、行使価額の修正がなされる可能性があること、並びに本新株予約権の発行要項及び割
      当予定先との間で締結する予定の本第三者割当契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映
      できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予
      約権の評価を実施しております。また、当該算定機関は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボ
      ラティリティ、当社の配当利回り、無リスク利子率、当社株式の流動性等について一定の前提を置いた上で、当社
      の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動に関する一定の前提条件を設定しております。当社は、当該
      算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の1個
      の払込金額を当該評価額と同額として、第14回新株予約権は                            394  円、第15回新株予約権は           207  円とし、本新株予約権
      の行使価額は、第14回新株予約権は当初金                    956  円、第15回新株予約権は当初金1,450円としました。また、本新株予
      約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、当社普通株式の株価動向等を勘案した上で、割当予定先との間
      での協議を経て10%としました。
       本新株予約権の払込金額及び行使価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性
      のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シ
      ミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると
      考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額とされているため、本新株予約権の発行価額は、いず
      れも有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
       なお、当社監査等委員会から、本新株予約権の払込金額は、上記算定根拠に照らした結果、割当予定先に特に有
      利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。
     (2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

       本新株予約権がすべて行使された場合に交付される株式数を合算した株式数は4,580,000株(議決権数45,800個)
      であり、2021年9月30日現在の当社発行済株式総数34,830,380株及び議決権数347,856個を分母とする希薄化率は
      13.14%(議決権ベースの希薄化率は13.16%)に相当します。
       しかしながら、①本新株予約権は原則として分散されて行使されることが期待されており、急速な希薄化には一
      定の歯止めを掛けることが可能であり、②本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使により調
      達した資金を、前述の資金使途に充当することで、当社事業の中長期的な発展を志向していく予定であることか
      ら、将来的に増大することが期待される収益力との比較において、希薄化の規模は合理的であると判断しました。
       なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本スキームより有利な資金調達手段が利用
      可能となった場合には、当社の判断により、残存する本新株予約権を取得できる条項を付することで、必要以上の
      希薄化が進行しないように配慮しております。
       また、割当予定先が本新株予約権の全部を行使して取得した場合の4,580,000株を行使期間である2年間にわたっ
      て売却するとした場合の1取引日当たりの平均数量が約                          9,542   株であることから、当社株式の過去6ヶ月間における
      1日当たり平均出来高          1,543,543     株と比較して、上記発行数量は、市場で十分に消化可能であると考えております。
    4  【大規模な第三者割当に関する事項】

      該当事項はありません。
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    5  【第三者割当後の大株主の状況】
                                                    割当後の総
                                        総議決権数
                                              割当後の所      議決権数に
                                   所有株式数      に対する所
        氏名又は名称                 住所                     有株式数     対する所有
                                    (株)     有議決権数
                                               (株)     議決権数の
                                         の割合
                                                      割合
                   東京都港区六本木1丁目6番1
    株式会社SBI証券                                352,793      1.01  %  4,932,793       12.53%
                   号
                   C/O   Intertrust       Corporate
                   Services     (Cayman)     Limited
    MGI  GLOBAL    FUND   L.P.       190   Elgin    Avenue,     George
                                   3,137,540       9.02  %  2,476,940       6.29%
    (常任代理人 SMBC日興証               Town,   Grand   Cayman    KY1-9005.
    券株式会社)
                   Cayman    Islands
                   (東京都江東区越中島1丁目2
                   番1号)
                   東京都千代田区神田練塀町3番
    東京センチュリー株式会社                               2,497,760       7.18  %  2,397,760       6.09%
                   地
                   FOUR   CHASE   METROTECH     CENTER
    J.P.MORGAN      SECURITIES      LLC-
                   BROOKLYN,     NY  11245
    CLEARING
                                    821,525      2.36  %   821,525      2.09%
    (常任代理人 シティバンク、
                   (東京都新宿区新宿6丁目27
    エヌ・エイ東京支店)
                   番30号)
    株式会社日本カストディ銀行               東京都中央区晴海1丁目8番12
                                    566,800      1.63  %   566,800      1.44%
    (信託口)               号
                   東京都千代田区麹町1丁目4番
    松井証券株式会社                                454,200      1.31  %   454,200      1.15%
                   地
                   大阪府大阪市北区大深町4番2
    参天製薬株式会社                                444,480      1.28  %   444,480      1.13%
                   0号
    INTAGE    Open   Innovation投資
                   東京都港区六本木1丁目6-1                 444,480      1.28  %   444,480      1.13%
    事業有限責任組合
    ニコン-エスビーアイイノ
                   東京都港区六本木1丁目6-1                 420,620      1.21  %   420,620      1.07%
    ベーションファンド
                   PETERBOROUGH       COURT   133  FLEET
    BNY  GCM  CLIENT    ACCOUNT    JPRD
                   STREET    LONDON    EC4A2BB    UNITED
    AC  ISG  (FE-AC)
                                    420,406      1.21  %   420,406      1.07%
                   KINGDOM
    (常任代理人 株式会社三菱
                   (東京都千代田区丸の内2丁目
    UFJ銀行)
                   7-1)
           計                        9,560,604       27.48   %  13,380,004       33.99%
     (注)   1.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年9月30日現在の株主名
         簿上の株式数を基準としております。
       2.「割当後の所有株式数」は、割当前の「所有株式数」に、各株主に対して割り当てられる本新株予約権の目
         的である株式の数の目的である株式の数を加えた株式数によって算出しております。但し、MGI                                            GLOBAL
         FUND   L.P.の「割当後の所有株式数」は、2021年11月25日付でMitsui                             & Co.  Global    Investment,      Inc.が提
         出し公衆の縦覧に供されている変更報告書において、2021年11月17日現在でMGI                                     Global    Fund   L.P.が保有す
         ると記載されている株式数に基づき計算しております。また、東京センチュリー株式会社の「割当後の所有
         株式数」は、2021年11月19日付で同社が提出し公衆の縦覧に供されている変更報告書において記載されてい
         る、2021年11月15日現在の保有株式数に基づき計算しております。
       3.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、割
         当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である
         株式に係る議決権の数の目的である株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
       4.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
         小数点以下第3位を四捨五入しております。
       5.株式会社SBI証券の「割当後の所有株式数」は、株式会社SBI証券が、本新株予約権を行使した場合に
         交付される当社株式をすべて保有したと仮定した場合の数となります。株式会社SBI証券は、本新株予約
         権を行使した場合に交付される当社株式の保有方針として、長期間保有する意思を表明しておりません。
    6  【大規模な第三者割当の必要性】

      該当事項はありません。
    7  【株式併合等の予定の有無及び内容】

      該当事項はありません。
    8  【その他参考になる事項】

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      該当事項はありません。
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    第4   【その他の記載事項】
     該当事項はありません。
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    第二部     【企業情報】
    第1 【企業の概況】

    1 【主要な経営指標等の推移】

       提出会社の状況
            回次            第11期       第12期        第13期       第14期       第15期
           決算年月            2017年3月       2018年3月        2019年3月       2020年3月       2021年3月

    売上高              (千円)       579,952       664,017        960,986       756,633       895,620

    経常損失(△)              (千円)      △ 808,127     △ 1,075,219        △ 996,094     △ 1,225,739       △ 707,769

    当期純損失(△)              (千円)      △ 810,967     △ 1,128,917      △ 1,040,521      △ 1,240,167       △ 879,829

    持分法を適用した場合の

                  (千円)         ―       ―        ―       ―       ―
    投資利益
    資本金              (千円)      2,553,240         10,000       343,852       763,310      2,242,753

    発行済株式総数
     普通株式              (株)       60,400       60,400       61,700     25,132,380       34,584,180
     A種優先株式              (株)      355,498       355,498        355,498          ―       ―
     B種優先株式              (株)       41,666       41,666       41,666         ―       ―
     C種優先株式              (株)       58,680       58,680       58,680         ―       ―
     D種優先株式              (株)       85,714       85,714       85,714         ―       ―
     E種優先株式              (株)      187,500       187,500        187,500          ―       ―
     F種優先株式              (株)         ―     22,224       345,984          ―       ―
    純資産額              (千円)      1,174,837        245,935      2,130,953       1,729,699       3,808,629
    総資産額              (千円)      1,855,978       1,199,950        2,999,407       2,919,364       4,675,147

    1株当たり純資産額              (円)    △ 64,682.15      △ 83,372.85       △ 4,914.53         68.82       110.13

    1株当たり配当額                       ―       ―        ―       ―       ―

                  (円)
     (1株当たり中間配当額)                      ( ―)       ( ―)       ( ―)       ( ―)       ( ―)
    1株当たり当期純損失(△)              (円)    △ 13,426.61      △ 18,690.69        △ 850.79       △ 72.24      △ 32.94

    潜在株式調整後1株当たり

                  (円)         ―       ―        ―       ―       ―
    当期純利益
    自己資本比率              (%)       63.30       20.50        71.05       59.25       81.47

    自己資本利益率              (%)         ―       ―        ―       ―       ―

    株価収益率              (倍)         ―       ―        ―       ―       ―

    配当性向              (%)         ―       ―        ―       ―       ―

    営業活動による

                  (千円)         ―       ―   △ 1,184,162      △ 1,208,362       △ 822,982
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                  (千円)         ―       ―    △ 112,880      △ 204,730       △ 44,324
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                  (千円)         ―       ―    2,897,541       1,161,374       2,643,434
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物の
                  (千円)         ―       ―    1,722,684       1,464,175       3,224,311
    期末残高
    従業員数
                           33       45        50       55       48
                  (人)
                          〔 6 〕      〔 9 〕     〔 14 〕     〔 13 〕     〔 14 〕
    〔外、平均臨時雇用人員〕
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                           ―       ―        ―       ―       ―
    株主総利回り              (%)
                           ( ―)       ( ―)       ( ―)       ( ―)       ( ―)
    (比較指標: ― )              (%)
    最高株価              (円)         ―       ―        ―       ―      2,070

    最低株価              (円)         ―       ―        ―       ―       770

     (注)   1.当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記

         載しておりません。
       2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
       3.持分法を適用した場合の投資利益については、持分法を適用する関連会社が存在しないため記載しておりま
         せん。
       4.第11期から第14期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの当社株式
         は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、1株当たり当期純損失であるため、記載してお
         りません。
       5.第15期の      潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、1株当たり当期純
         損失であるため記載しておりません。
       6.  2019年8月9日付で優先株式1株につき普通株式1株の割合で株式の転換を行っております。2019年8月20
         日付で普通株式1株につき普通株式20株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は
         25,132,380株となりました。第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1
         株当たり当期純損失を算定しております。
       7.第11期から第14期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。                                         また、第15期の株価収
         益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
       8.第11期から第15期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。
       9.従業員数は、当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む就業人員であり、臨時雇用者
         数は年間の平均人員を〔 〕内に外数で記載しております。
       10.主要な経営指標等のうち、第11期及び第12期については、会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定
         に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定による監査証明を受け
         ておりません。
       11.第13期から第15期の財務諸表については、「                       財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38
         年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、                    金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、EY新日本
         有限責任監査法人により監査を受けております。
       12.株主からの取得請求権行使に基づき、2019年8月9日付でA種優先株式355,498株、B種優先株式81,664
         株、C種優先株式78,678株、D種優先株式85,714株、E種優先株式187,500株、F種優先株式405,865株を自
         己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ355,498株、81,664株、78,678株、85,714株、
         187,500株、405,865株交付しております。また、2019年8月9日付で自己株式として保有するA種優先株
         式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式、E種優先株式及びF種優先株式をすべて消却しておりま
         す。なお、当社は2019年8月20日開催の臨時株主総会において、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定
         めを廃止しております。
       13.主要な経営指標等のうち、第13期よりキャッシュ・フロー計算書を作成しておりますので、第12期以前の
         キャッシュ・フロー計算書に係る各項目については記載しておりません。
       14.株主総利回り及び比較指標については、2021年2月5日に東京証券取引所マザーズ市場へ上場したため、記
         載しておりません。
       15.最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場における株価を記載しています。なお、2021年2月
         5日に同取引所へ上場したため、それ以前の株価については記載しておりません。
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    2 【沿革】
      当社の創業者である菅原充は、富士通株式会社及び国立大学法人東京大学との産学共同の開発体制の下、量子ドッ
     トレーザ技術開発の先駆者としてスタートし、富士通株式会社及び三井物産株式会社の両社のベンチャーキャピタル
     資金を活用して、富士通の量子ドットレーザ技術に基づく光デバイスのベンチャー企業として2006年4月に当社を設
     立いたしました。
       年月                           事項

            富士通株式会社と三井物産株式会社のベンチャーキャピタル資金を活用して、富士通株式会社の量
    2006年4月        子ドットレーザ(※1)技術に基づく光デバイスのベンチャー企業として、東京都千代田区に株式
            会社QDレーザ(資本金10,020千円)を設立
    2006年6月        国立大学法人東京大学と「量子ドットの結晶成長技術(※2)に関する研究」で共同研究契約締結
    2010年4月        業務拡大に伴い、本社を神奈川県川崎市川崎区に移転

            光通信用1240-1310nm          量子ドットレーザを世界で初めて実用量産化し、QLF1339シリーズとして商品
    2010年9月
            化
            単一モード発振特性(※3)に優れた1030-1180nm                        材料加工・センサ用DFBレーザをQLD106xシリー
            ズとして商品化
    2011年4月
            640-785nm     高出力レーザ(モニタPD付き)をQLF063xシリーズとして商品化
    2012年1月        ISO9001認証取得

            532,   561,   594nm   小型可視レーザモジュールをQLD0593シリーズとして商品化

    2013年3月
            1064nm    400mWのDFBレーザモジュール(※4)開発

    2014年2月
    2014年4月        波長1μm帯DFBレーザモジュール搭載ピコ秒パルスドライバーボードを商品化

            臨床試験実施の目的で、ドイツエッセン市に非連結子会社QD                              Laser   Deutschland      GmbH(資本金
    2015年9月
            25,000EUR)を設立
    2018年7月        網膜走査型レーザアイウェア「RETISSA                  ®  Display」販売開始
            網膜走査型レーザアイウェア「RETISSA                  ®  DisplayⅡ」発表・受注開始
    2019年10月
            EN  ISO13485認証取得
    2019年12月        網膜走査型レーザアイウェア「RETISSA                  ®  DisplayⅡ」販売開始

    2020年1月        網膜走査型レーザアイウェア「RETISSA                  ®  メディカル」が新医療機器として製造販売承認を取得

            加賀FEI株式会社とRETISSA              ® シリーズに関する販売代理店契約を締結

    2020年10月        メガネブランド「Zoff(ゾフ)」を運営する株式会社インターメスティックと業務提携

            参天製薬株式会社とRETISSA®              メディカルの販売支援契約を締結

    2021年2月        東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場

            医療機器     網膜走査型レーザアイウェア「RETISSA®                   メディカル」販売開始

    2021年3月
            RETISSA®     Displayシリーズ累計650台出荷達成
            RETISSA®     DisplayⅡ用アクセサリーカメラ「RD2CAM」販売開始

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    本項「2 沿革」にて使用しております用語の定義について以下に記します。
    No        用語                         用語定義
    1  量子ドットレーザ
                      量子ドットレーザは、半導体レーザの活性層(発光部)に半導体のナノサイズ
                     の微結晶である量子ドットを使用したレーザです。温度安定性に優れ(-40℃か
                     ら120℃の範囲でレーザ動作特性が殆ど変化しません)、高温にて動作可能です
                     (200℃以上でも動作します)。波長1300nm帯でレーザ発振するためデータ通信
                     用に用いられます。
                      量子ドットレーザをシリコンに融合させて(フリップチップ接合またはウェハ
                     融着を行っております)、光源とすることでシリコンフォトニクス光源となりま
                     す。量子ドットレーザはこのシリコンフォトニクス光源として最も優れており、
                     光コネクタ、チップ間インターコネクトやLiDARへの適用・検討が進められてお
                     ります。    その理由は、1)高温のCPUの近くでも安定して動作する、2)ノイズに
                     強く部品点数を削減・低コスト化できる、3)高温度で動作させても長寿命であ
                     る、の3点です。光通信で用いられる通信用インジウムリン系半導体レーザでは
                     これらに対しては対応不能です。
    2  結晶成長技術
                      半導体結晶を半導体基板上に成長させる技術で、当社はその中でも分子線エピ
                     タキシー法(MBE法:Molecular               Beam   Epitaxy)を採用しております。このMBE法
                     では、ヒ素、ガリウム、インジウム等の原料をセルで加熱し、その分子線を基板
                     に到達させて結晶成長を行っております。この結晶成長が、宇宙空間と同等の極
                     めて高い真空の炉の中で行われるため、純度の高い、原子のレベルで精密な半導
                     体結晶を成長することができます。
    3  単一モード発振特性
                      DFB(分布帰還型:Distributed               Feedback)レーザの発振波長は単一モードに
                     なります。このレーザの波長特性を単一モード発振特性といっております。ファ
                     イバレーザの種光として利用される1064nm                    DFBレーザの単一モード特性は、希土
                     類をドープした光ファイバの増幅波長に合わせるために使用されます。
    4  DFBレーザ(モジュール)
                      DFBレーザとはDFB(分布帰還型:Distributed                     Feedback)レーザの事で、半導
                     体レーザ内部に回折格子を設けて、単一波長でレーザ発振することを可能とした
                     レーザです。ファイバレーザの種光のように狭い波長域に光出力を集中させる必
                     要がある用途に適します。モジュールはそのレーザをユニット化したものです。
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    3 【事業の内容】
      当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社、非連結子会社QD                                Laser   Deutschland      GmbH(ドイツ)で構成さ
     れております。
      当社はレーザ(※)技術を用いた製品の開発・製造・販売を行っており、レーザデバイス事業とレーザアイウェア
     事業を展開しております。非連結子会社QD                    Laser   Deutschland      GmbHはレーザアイウェア事業における欧州での臨床検
     査試験を目的としております。
      当社のコア技術として、下記6点があります。
      ●  半導体結晶成長・・・半導体基板の上に半導体材料を作製することを半導体結晶成長といいます。
      ●  レーザ設計・・・所望の機能を満たす半導体レーザを作製するために、必要なパラメータ(例えば半導体レーザ
       の長さ)を決定することです。
      ●  小型モジュール・・・半導体レーザは半導体レーザチップをパッケージの中に入れますが、そのパッケージのこ
       とをモジュールと言い、当社の532nmや561nmレーザのモジュールサイズは、他社に比べて小さいため、小型モ
       ジュールと呼んでおります。
      ●  VISIRIUM®     Technology・・・超小型レーザプロジェクタから、網膜に直接映像を投影する技術です。
      ●  回折格子・・・半導体レーザ内部に波長を選択するための周期100ナノメートル程度の凹凸を作り込んでおり、
       これを回折格子と呼んでおります。
      ●  量子ドット・・・半導体材料で出来たナノメートルサイズの塊で、電子をこの中に閉じ込めることによって、温
       度特性を改善させることができます。
      ※  レーザ(Laser)とは、Light              Amplification       by  Stimulated      Emission     of  Radiation(誘導放出による光増幅放







       射)の頭文字を取ったもので、共振器を用いて電磁波を増幅して得られる人工的な光であり、指向性や収束性に
       優れ、また波長を一定に保つことができる等の物理的な特長があります。
      (レーザデバイス事業)

        当社のレーザデバイス事業は、結晶成長を自社で実施し、半導体レーザチップ加工及びモジュール実装を、社
       外協力会社に製造委託する水平分業体制によるファブレス製造を実現し、ハイエンド技術を基にした事業となっ
       ております。
        当社は半導体レーザの特性を決める活性層成長を担っており、特に量子ドットの結晶成長については他社には
       ないノウハウを有しております。また、研究機関からの基礎技術の研究開発や、メーカの新規アプリケーション
       の光源開発を行う開発受託業務も行っています。
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        当社の技術が使われている製品は以下の通りとなっております。
             名称                           用途等
    1240-1310nm量子ドットレーザ                     量子ドットレーザは、半導体レーザの活性層(発光部)に量子ドット

                         構造を採用しており、温度安定性に優れ、高温にて動作可能でありま
                         す。このような温度安定性は、レーザの評価や調整を、従来の量子井
                         戸レーザ(※)に比べて極めて容易に行うことができます。波長
                         1300nm帯でレーザ発振するため、データ通信用の光源として利用され
                         ています。
                         ※量子井戸レーザとは、一般に使用される高速長距離光通信用レーザ
                         です。
    1300nm高温度動作量子ドットレーザ                     量子ドットレーザは、温度依存性が小さいため、従来の量子井戸レー

                         ザよりも高温での動作が可能となります。高温度動作量子ドットレー
                         ザは、150℃以上での動作に向けた温度耐性のある波長1300nm量子ドッ
                         トFPレーザであります。このレーザは砂漠や工場、地中資源探査と
                         いった過酷な温度環境下でのデータ伝送やセンシング等様々な応用に
                         適しております。
                         シリコンフォトニクス用量子ドットレーザは、量子ドットレーザを一


    シリコンフォトニクス用量子ドットレーザ
                         つのチップ上に並べて、複数の発光点を持つマルチチャネル型です。
                         この量子ドットレーザをシリコンに融合させて(フリップチップ接合
                         を行っております)、光源とすることでシリコンフォトニクス光源と
                         なります。量子ドットレーザは、このシリコンフォトニクス光源とし
                         て最も優れており、光コネクタ、チップ間インターコネクトやLiDARへ
                         の適用・検討が進められております。その理由は1)温度が100℃以上
                         の高温のCPUの近くでも安定して動作する、2)ノイズ(主に反射戻り
                         光によるものです)に強く、部品点数を削減・低コスト化できる、3)
                         高温度で動作させても長寿命である、の3点です。光通信で用いられ
                         る通信用インジウムリン系半導体レーザでは、これらに対しては対応
                         不能です。
    1020-1180nm      材料加工・センサ用DFBレーザ               波長1020-1180nmの高出力の単一モードDFBレーザであり、連続動作か

                         ら短パルス動作まで極めて安定に動作します。
                         単一モード安定性は、精密加工用およびLiDARファイバレーザの種光、
                         ガスセンシング等様々な応用に適しております。
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    640–940    nm高出力FPレーザ(モニタPD付

                         波長640,660,785,830及び940nmの高出力ファブリペローレーザで、主
    き)
                         に産業用途をターゲットとしており、マシンビジョン、パーティクル
                         カウンター、モーションセンシング、セキュリティ、半導体ウェハ自
                         動搬送機及びレベラー等の様々なアプリケーションに最適でありま
                         す。
    532,561,594nm       小型可視レーザモジュール

                         波長532,561及び594nmの小型可視レーザモジュールであります。波長
                         1064-1188nmの半導体DFB(Distributed                   Feedback)レーザと非線形光
                         学素子PPLN(Periodically             Poled   LiNbO3)を組み合わせた波長変換技
                         術を使用しております。
                         GaAsベースの半導体レーザを用いているため、低消費電力を実現して
                         おります。DPSS(半導体励起固体)レーザと異なり、100MHzまでのパ
                         ルス変調動作が可能です。
                         また半導体レーザをゲインスイッチ動作させることで、ピコ秒での動
                         作も可能であります。顕微鏡、フローサイトメータ、セルソータ、分
                         光及びセンシング等のアプリケーションに利用可能です。
    高品質エピタキシャルウェハ                     様々な光デバイス・電子デバイス用途に、カスタマイズした分子線エ

                         ピタキシー(MBE)装置を用いたGaAs基板上の高品質エピタキシャル
                         ウェハです。量子ドットウェハには、テレコム/データコム用温度安定
                         レーザや、220℃までの高温度環境で動作するレーザで、世界最高水準
                         の量子ドット技術が適用されております。
    4波長集積モジュール


                         4波長集積モジュールは、561nm小型可視レーザモジュールと405,
                         488,   660,   785nm等のTO-CAN3つを組合せた小型モジュールで、顕微鏡
                         やフローサイトメータといったバイオメディカル装置の光源として最
                         適です。本モジュールを使用することで、今までお客様で行っていた
                         複数波長のファイバ結合が不要となり、簡単に装置に組み込むことが
                         可能です。
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      上記製品を搭載している主な製品機器の一例として、次のようなものがあります。
      1.光通信・シリコンフォトニクス(※1)
             名称                  用途等               製品特性・概要
    シリコンフォトニクス                     シリコン半導体とレーザを融合し                 高温度安定動作量子ドットレーザ

                         て、電気信号の代わりに光でデー                 (量産中)
                                          量子ドット技術を使った半導体
                         タの通信をする技術です。データ
                                          レーザで、高温での動作が可能
                         センターのコンピュータ間の伝送
                                          で、また高温まで特性変化が少な
                         や、将来的にはコンピュータの
                                          いことが主の特長になります。
                         ボード内の通信、さらにはLSI内部
                                          高温度動作、反射戻り光に強い量
                         の通信への利用が期待されており
                                          子ドットレーザの特性を活かし、
                         ます。LSI内部の通信とは、LSI               オ
                                          光インターコネクト用シリコン
                         ンチップ光配線(シリコンによる信
                                          フォトニクスの主要な光源として
                         号処理と光配線を同一チップ内で
                                          期待されております。
                         行い、LSIからの出力を光で行う方
                                          光コネクタ、チップ間インターコ
                         式)のことです。                 ネクトやLiDARへの適用・検討が進
                                          んでおります。
    LiDAR

      2.バイオ系検査装置



             名称                  用途等               製品特性・概要
    フローサイトメータ(※2)                     細胞の測定装置で、細胞の浮遊液                 世界初、緑・黄緑・橙半導体レー

    (細菌検査装置)                     や懸濁液を細管に通し、細胞数の                 ザ(量産中)
                                          1μm帯DFBレーザ技術と波長変換
                         計測、蛍光や散乱光の測定等を、
                                          技術を組合せた小型モジュールに
                         短時間で多量に行っております。
                                          なります。黄緑・橙色は直接半導
                         分子生物学、病理学、免疫学、植
                                          体では発光できない波長帯で、独
                         物生物学、海洋生物学等各種分野
                                          自の技術をもって実現しておりま
                         にて応用されております。
                                          す。
                                          小型・低消費電力特性を活かし、
                                          フローサイトメータ(細胞検査装
                                          置)やバイオメディカル用顕微鏡
                                          光源として採用されております。
                         蛍光タンパク質や蛍光抗体を標識

    蛍光顕微鏡
                         に用いて、細胞やタンパク質を生
                         きたままで観察できる顕微鏡で、
                         生物学・医学における研究、臨床
                         検査、浸透探傷検査等に使用され
                         ております。
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      3.精密加工
             名称                  用途等               製品特性・概要
                         固体レーザ(※4)の一種ですが

    ファイバレーザ(※3)                                      1064nm帯短パルスレーザ(量産
                         従来の固体レーザに比べ、繰り返
                                          中)
                         し周波数の自由な設定が可能、
                                          結晶成長技術、グレーティング設
                         ビーム品質が高い、小型軽量で電
                                          計技術、半導体レーザ設計技術に
                         気-光変換効率が高い、長寿命と
                                          より1064nmDFBレーザのナノ秒、ピ
                         いった特徴があり、金属やセラ
                                          コ秒の短パルス動作を実現してお
                         ミック、ガラス等のマーキング、
                                          ります。
                         微細加工、溶接、切断等に使用さ
                                          ナノ秒・ピコ秒の短パルス特性を
                         れます。
                                          活かし、ファイバレーザの種光と
                                          して、多くのファイバレーザメー
                                          カに採用されております。
      4.各種センサ

             名称                  用途等               製品特性・概要
    パーティクルカウンター(※5)                     空気中や液体中にある塵・ホコ                 640-940nmセンサ用レーザ(量産

                         リ・異物・ダスト等をカウントす                 中)
                         る計測器で、工業用クリーンルー                 640,660,785,830,905及び940nmで
                         ムと医薬品・食品及びバイオテク                 レーザ発振する半導体レーザで各
                         ノロジー分野向けとして、主に空                 種センサ、マシンビジョン、パー
                         気中の浮遊微粒子や微生物を制                 ティクルカウンター、水準器、血
                         御・管理したクリーンルームやク                 液検査計、距離計        、半導体ウェハ
                         リーンベンチの管理目的で使用さ                 自動搬送機     等の産業用途にレーザ
                         れます。                 を提供しております。
    マシンビジョン(※6)



    光電センサ                     物体の有無や表面状態の変化等を



                         検出するセンサで、工場等での外
                         観検査、自動搬送器、駅のホーム
                         ドア等幅広い用途に使用されま
                         す。
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    ローティングレーザ                     本体からレーザを回転しながら射

    水準器                     出し、レーザを受光するセンサ
                         (レベルセンサ)によって、水平
                         方向の高さ位置を速やかに検出す
                         ることができるツールで、墨出し
                         等の内装作業や基礎コンクリート
                         打設作業、造成・整地工事での水
                         平、勾配設定作業をはじめ、重機
                         マシンコントロールシステムでの
                         施工高管理工事使用が可能であり
                         ます。
    距離計                     スマートフォンのイヤホンジャッ


                         クに挿して電源を入れ、計測ガイ
                         ド(測定点を表示するガイド)用
                         のレーザを照射させ、部屋の壁面
                         等2点間の距離を測定します。
      (レーザアイウェア事業)


        レーザアイウェア事業は、レーザ網膜投影技術を使ったメガネ型ディスプレイ(網膜走査型レーザアイウェ
       ア)を、ファブレス製造にて、製品開発・製造を行っております。
        ファブレス製造とは、製品の企画、設計を自社内で行い、部品製造及びコントローラーユニットと、メガネユ
       ニットの製造から組立てを協力会社に依頼しているものです。当社からは、コントローラーユニット・メガネユ
       ニットの製造・調整に必要な製品仕様、部品リスト、部品仕様書、回路図、実装図、プリント配線板製造デー
       タ、組み立て指示書、検査指示書、ソフトウエアを協力会社に供給し、製品製造・検査を委託しております。
        また販売に関しましては、一般顧客向けには販売パートナー(代理店、メガネ店、通販業者)を通じ販売し、
       法人顧客向けには直販及び代理店経由での販売を行っております。
        網膜走査型レーザアイウェアは、超小型レーザプロジェクタから、VISIRIUM®                                    Technologyにより網膜に直接画
       像を投影し、装着者の視力やピント位置に影響を受けることなく、カメラの撮像画像や外部入力されたデジタル
       情報を見せることができる製品となっております。装着者のピント調整能力に依らず、ピントのあった映像を見
       せられる(フリーフォーカス)ことから、全盲ではないものの、視覚に障がいのあるロービジョン(矯正視力が
       0.3未満(WHO定義)及び0.5未満(米国定義))と一部の社会的失明者(矯正視力が0.05未満(WHO定義))に対す
       る視覚支援機器として、生活の質の向上に資する性質を有しております。なお、ロービジョン人口(日本国内)
       については、約145万人と推計されております。(2009年日本眼科医会資料「本邦の視覚障害者の数 現況と将来
       予測」より抜粋)
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       網膜走査型レーザアイウェアの仕組みは以下の通りとなります。
       網膜走査型レーザアイウェアは、民生用機器と医療用機器を展開し、民生用機器を「Vシリーズ」とし、医療用機











      器を「Rシリーズ」としております。
       民生用機器「Vシリーズ」は、「RETISSA                    ®  Display」を2018年7月より販売を開始しております。また、
      「RETISSA     ®  DisplayⅡ」を2019年12月に販売を開始しております。
                名称                           用途等
                                 「RETISSA     ®  Displayシリーズ」のフリーフォーカスの特
    網膜走査型レーザアイウェア「RETISSA                  ®  DisplayⅡ」         性は、   見ることが次第に困難となってきた高齢者の見え
                                方を助けることができます。さらに、装着者に対して完
                                全な拡張現実(Augmented            Reality:     AR、現実の視界に情
                                報を重ね合わせて表示すること)を実現できるため、組
                                み立て作業中に手順書を見ることや医師が手術中に画像
                                診断情報を見ること等の作業支援用途や、スポーツ観戦
                                や観劇において、解説情報や多言語対応の情報を見せる
                                等の情報支援用途にも応用が可能となっております。
                                視力0.8相当の高解像度とレーザディスプレイならではの
                                高い色再現性によって、美しい映像をご覧いただけま
                                す。
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       医療用機器「Rシリーズ」は現在、日本で医療機器としての承認を取得しており、ヨーロッパで医療機器としての
      治験を完了いたしました。Rシリーズは、眼鏡フレームの中央にカメラを内蔵した網膜走査型レーザアイウェアで、
      カメラで撮影した画像をリアルタイムに装着者の網膜に投影します。
       日本においては2018年10月に治験を終了し、2020年1月に国内医療機器製造販売承認を取得いたしました。
       ヨーロッパでは2018年8月に治験を開始、2019年10月に終了し、2021年6月にフォローアップを含めて完了いた
      しました。
       医療用機器「Rシリーズ」は、「RETISSA®                   メディカル」を2021年3月に販売開始しております。
                名称                           用途等
                                カメラで撮影した画像を網膜に投影することによって、
    不正乱視向け視力補正機器                            次の3つの効果が期待されます。
    網膜走査型レーザアイウェア                            ①遠くを見る視力の向上
    「RETISSA     ® メディカル」                      ②読書の速度の向上
                                ③読書で文字を読むときの視力の向上
                                出典:前眼部疾患に起因する低視力患者を対象とした網
                                膜走査型レーザアイウェアの検証的試験                   治験総括報告書
                                第1.0版
                                医療機器承認番号:30200BZX00025000
                                使用目的:本品は、不正乱視によって視力が障害された
                                患者(既存の眼鏡又はコンタクトレンズを用いても十分
                                な視力が得られない患者)に対し、視力補正をする目的
                                で使用されます。
      当社の事業構造につきましては、下記の通りとなっております。

      (レーザデバイス事業)
        独自技術を駆使した半導体ウェハを作成し、協力会社に当該ウェハを組み込んだ半導体レーザチップの作製及
       びモジュールの実装を委託し、当社で品質基準への適合性を検査した後、お客様に製品をお届けしております。
      (レーザアイウェア事業)

        網膜走査型レーザアイウェアを製造しております。一般顧客の場合、販売パートナーを通し、法人顧客からは
       当社が直接及び代理店経由にて受注しております。製造は協力会社に対して、当社が供給した仕様書に基づき、
       メガネユニット及びコントロールユニットの製造及び組立を委託し、当社にて検査を行った後に販売パートナー
       または直接お客様へ製品をお届けしております。
      当社の「レーザデバイス事業」及び「レーザアイウェア事業」の事業系統図は以下の通りとなります。

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     本項「3.事業の内容」にて使用しております用語の定義について以下に記します。
    No        用語                        用語定義

                     シリコンフォトニクスとは、              LSI(大規模集積回路)やIC(集積回路)に使
    1  シリコンフォトニクス
                     用されるシリコン基板上に、光集積回路を作製し、様々な光機能をシリコン
                     上に作製する技術です。
    2  フローサイトメータ               フローサイトメトリーと呼ばれる分析手法に用いられる分析装置です。主に
                     細胞を個々に観察する際に用いられます。フローサイトメトリーとは、細胞
                     を含む流体にレーザ光を当てて、その散乱光や蛍光検出により細胞を特定す
                     る手法です。
    3  ファイバレーザ               ファイバレーザとは、希土類を添付した光ファイバを増幅媒体とするレーザ
                     の一種です。光ファイバ、種光、励起光で構成されております。ビーム品質
                     が高い、小型化可能、長寿命と従来の固体レーザに比べてメリットが多いで
                     す。
    4  固体レーザ               固体レーザとはYAG結晶等の絶縁性固体材料を増幅媒質とするレーザです。
                     パーティクルカウンター(Particle                 Counter)とは、空気中や液体中にある
    5  パーティクルカウンター
                     塵・ホコリ・異物・ダスト等をカウントする計測器のことで、日本では微粒
                     子計と呼ばれることもあります。
                      パーティクルカウンターは、一般にICR(Industrial                          Clean   Room)と呼ば
                     れる工業用クリーンルームと、BCR(Biological                      Clean   Room)と呼ばれる医薬
                     品・食品及びバイオテクノロジー分野向けとして、主に空気中の浮遊微粒子
                     や微生物を、制御・管理したクリーンルームやクリーンベンチの管理目的で
                     使用されております。
                     マシンビジョン(Machine            Vision,    MV)とは、産業(特に製造業)でのコン
    6  マシンビジョン
                     ピュータビジョンの応用を意味し、自動検査、プロセス制御、ロボットのガ
                     イド等に使われます。
                     コンピュータビジョン(人間の視覚システムをコンピュータが代替する技
                     術)とは、ロボットの目の役割(様々な自動機械が画像認識をする)を果た
                     すものです。
    7  窓形成               半導体レーザの劣化の要因の一つには、端面領域において光を吸収すること
                     により、チップ前後の端面が光により破損してしまうことが挙げられます。
                     それを防ぐために端面領域での光吸収を抑制する構造を導入することを窓形
                     成と呼びます。
                     半導体レーザにおいて単一波長で発振するレーザを、DFB(Distributed
    8  回折格子形成
                     Feedback)レーザといっております。波長を選択するためにレーザ内部に周
                     期的な凹凸を形成しますが、それを回折格子形成と呼びます。
    9  クラッド再成長               半導体レーザ用結晶の成長においては、まず半導体レーザの発光層となる量
                     子ドットや量子井戸を形成します。その後、波長を選択する回折格子を形成
                     します。その上部に光を閉じ込める層であるクラッド層を形成します。この
                     層を形成する工程をクラッド再成長と呼びます。
    10  電極プロセス               半導体レーザ作製には、クラッド再成長後に光を導波させるためのメサ構造
                     や、電流を注入するための電極形成が必要になります。それらの工程を総称
                     して電極プロセスと呼びます。
    11  端面コート               半導体レーザをレーザ発振させるために、チップ前後に光を反射させる膜を
                     形成する必要があります。この膜形成の工程を端面コートと呼びます。
    12  チップ選別検査工程               協力会社にて作製した半導体レーザチップを、当社において光出力や波長を
                     検査する工程をチップ選別検査工程と呼びます。
    13  光学調整・実装               網膜走査型レーザアイウェアでは、コントローラに内蔵しているファイバか
                     ら出る光を、メガネ部分に実装されているMEMSやミラーを介して網膜に照射
                     しております。MEMSやミラーが適切な位置に実装されている必要があり、こ
                     れらの調整工程を光学調整・実装工程と呼びます。
    14  MEMSミラー               網膜走査型レーザアイウェアで画像を網膜に投影する場合、赤・緑・青の光
                     を縦・横に走査させます。それを可能にするデバイスがMEMSミラーであり、
                     その作製工程をMEMSミラー製造と呼びます。
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    4 【関係会社の状況】
      該当事項はありません。
    5  【従業員の状況】

     (1)   提出会社の状況
                                                 2021年9月30日現在
       従業員数(人)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)              平均年間給与(円)
              49 (12)              49.6              5.6           7,888,859

             セグメントの名称                            従業員数(人)

    レーザデバイス事業                                                  25 (6)

    レーザアイウェア事業                                                  14 (4)

    全社(共通)                                                  10 (2)

                合計                                      49 (12)

    (注)    1.従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇
         用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間平均雇用人員を( )外数で記載し
         ております。
       2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
       3.全社(共通)として記載されている従業員数は、経営企画室、管理部、品質保証室、薬事推進室の合計であ
         ります。
       4.2020年9月30日時点に比べ従業員数が3名減少しておりますが、主として通常の自己都合退職の他、プロ
         ジェクトの終了にともなう出向者の出向元への帰任によるものです。
     (2)   労働組合の状況

      労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第2 【事業の状況】
    1  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

       文中の将来に関する事項は、提出日現在において、当社が判断したものであります。
     (1)    経営方針
       人間と物があらゆる情報とつながり始めたこの世界において、高機能汎用技術である半導体レーザ技術の有用性
      はますます高まってきております。当社は「人の可能性を照らせ。」という経営理念のもとに、世界の人々の生活
      を安全で豊かなものにし、幸福と平和に貢献する企業を目指すことを経営方針としております。
       経営方針に基づく重点施策として下記の5点を掲げております。
        ●  業界をリードする新製品の開発と安定量産化
        ●  納期遵守による顧客満足度の向上
        ●  顧客要求を充足する信頼性の確立
        ●  製品検査レベルでの品質向上
        ●  従業員の継続的スキル向上
       当社の属する「半導体レーザ」業界の経営環境は、世界的にもニーズが高まり光通信・インターコネクト、ディ
      スプレイ、バイオセンサ、スマートフォン顔認証、自動運転レーダ、精密加工、プリンタ、照明等、順調に市場は
      伸長しております。その市場の中でシェアを獲得するために以下のような経営戦略を立案し、推進しております。
      ① ファブレス製造
        自社内においては半導体レーザの最も要となるデバイス設計、結晶成長と完成品の評価のみを行い、それ以外
       の工程は協力会社の生産ラインにて行っております。このため、生産設備保有による固定費や資金流出が抑えら
       れるとともに、需要の変動に柔軟に対応した生産を行うことが可能となり、低コストで顧客満足度の高い生産体
       制を実現しております。
      ② 幅広い波長領域のレーザの開発、量産化

        532nmから1064nm、1310nmまでの幅広い波長領域をカバーする製品をラインナップしております。これにより、
       通信機器、精密加工装置、生命科学機器、計測センサ機器、ディスプレイ機器等の多様なアプリケーションに対
       応する製品を開発、量産することが可能となっております。
      ③ 量子ドットレーザ量産技術のシリコンフォトニクス展開

        光通信とインターコネクトに用いられる波長1300nmにおいて、量子ドットレーザの量産技術を有しておりま
       す。この量子ドットは、高温度動作(200℃以上)、温度安定動作(-40℃から125℃)、極低ノイズ特性(既存光
       通信デバイスと比較して)によって、シリコンフォトニクス光源                              として適しており、シリコンフォトニクスによ
       る高速光デバイスの超小型化・低消費電力化が期待されます。                             現時点で、世界のシリコンフォトニクスベンダー
       各社とシリコン融合量子ドットレーザの共同開発を進めて                           おり、光コネクタ、チップ間インターコネクトへの適
       用が検討されております。また、シリコンフォトニクスと量子ドットデバイスを組合せてロボティクス、セキュ
       リティ、自動運転用のLiDAR用光源の共同開発も行っております。
        5G時代の到来で世界規模のデータ量増加とそれに伴う消費電力の増加が見込まれ、世界のデータ総量は2018年
       33ZBが2025年175ZB、消費電力は2016年1,170TWhが2030年42,300TWhと予測されていることが、シリコンフォトニ
       クスが求められる背景です。(IDC「Worldwide                      Global    DataSphere      IoT  Device    and  Data   Forecast」、国立研究
       開発法人科学技術振興機構低炭素社会戦略センター「情報化社会の進展がエネルギー消費に与える影響」より抜
       粋)
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      ④ 最終製品展開
        「人の可能性を照らせ。」を具現化するため、従来の部品事業にとどまらず、半導体レーザの可能性を具現化
       する消費者向け製品事業を展開しております。そのひとつが、網膜走査型レーザアイウェアであります。この装
       置は人間の水晶体のピント調整能力に依らず、またピント調整位置に依らず、鮮明な画像を網膜に描画できる、
       フリーフォーカスと拡張現実という画期的な特徴を有しております。現在、民生用、医療用網膜走査型レーザア
       イウェアの生産販売を開始しており、今後も世の中に光の可能性を提案する製品開発を行ってまいります。
      ⑤ 医療機器展開

        網膜走査型レーザアイウェアのピント合わせ不要という画期的な特徴を眼科医療機器に展開し、ロービジョン
       の方の生活の質の向上と就学、就業機会を実現する視覚型ロービジョン支援機と、眼疾患の早期発見が可能な新
       しい検眼機を目指して製品開発を進めております。視覚型ロービジョン支援機では、日本における医療機器とし
       ての臨床試験は2018年10月に終了し、2019年2月に製造販売承認申請を行い、2020年1月に国内医療機器製造販
       売承認を得、      2021年3月に網膜走査型レーザアイウェア「RETISSA®                         メディカル」を販売開始し            ました。また、視
       野検査と眼底撮影を一台の装置で同時に、簡便に自己診断できる新しい検眼機を、国内医療機器メーカと受託型
       での共同開発を進めております。
        網膜走査型レーザアイウェアの民生品展開は、網膜走査技術の市場認知と普及、製品低コスト化の両面で医療
       機器への波及効果が期待できるとともに、民生品自体も作業支援やエンターテインメント等の分野において大き
       な潜在需要を見込んでおります。
     (2)    経営上の目標達成状況を判断するための客観的指標等

       企業価値を継続的に向上させるためには利益の確保が重要であることから、当社は売上高総利益率を最も重要な
      経営指標として採用しております。現時点では数値目標を定めておりませんが、今後、業界動向及び当社の業績の
      推移、   特にレーザアイウェア事業の立ち上がり                   等を勘案し、早期に数値目標を決定する予定です。事業別の指標と
      しては、レーザデバイス事業は認定顧客数の毎年20%増加とし、レーザアイウェア事業は累計販売10万台・年間生
      産5万台と定めております。
     (3)    対処すべき課題

       今後の世界経済につきましては、新型コロナウイルス感染症の影響拡大による経済活動の減速が懸念される等、
      先行き不透明な環境になっておりますが、当社におきましては、従業員及びステークホルダーの皆様の安全優先を
      前提に、以下の課題に対する諸施策を講じることで、事業の強化を図ってまいります。
      ① レーザアイウェア事業の確立

        当社が開発した網膜走査型レーザアイウェアは、これまでの世の中に無い製品であるため市場の形成、拡大が
       課題であると考えております。
        具体的には、a.生産性向上・高度化、b.各種認証取得、c.商流構築の3点であり、当社の成長エンジンである
       網膜走査型レーザアイウェア事業を進めていく中で、民生用「RETISSA®                                  Display」においては販売代理店とECサ
       イトを通した国内外販路の拡充、開発提携先と連携したユーザビリティ向上と低コスト化を進め、医療用
       「RETISSA®      メディカル」においては医療業界提携先と連携した眼科医会への浸透を図ってまいります。
      ② レーザデバイス事業の成長

        加工、センサ領域では、既存製品の受注継続と拡大、新規品開発と製品化、高付加価値モジュールの製品化を
       進め、年率25%の安定的な事業成長を図ります。光コネクタ、チップ間インターコネクト、LiDAR向けシリコン
       フォトニクス用量子ドットレーザについては、国内外のお客様からの受託開発と低コスト量産化を進め、2023年
       3月期以降の本格量産への準備を行い、量子ドットレーザ事業の強化を図ってまいります。
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      ③ 検眼機の開発と製品化
        レーザ網膜投影技術を活用した新しい検眼機について、提携先と上市にむけて原理検証・試作を進め、製品化
       への道筋を明確にしてまいります。
      ④ マーケティングと営業体制、新製品開発力の強化

        当社では売上増大、利益確保のため、定期的な顧客訪問、展示会の有効活用、代理店との密な連携に加え、簡
       便で有効な製品説明資料の拡充を行っておりますが、今後、売上の更なる増大のため、案件管理・分析、販売戦
       略策定、広報活動、プロモーション、価格戦略等、マーケティングと営業体制、新製品開発力の強化が課題と考
       えております。
        市場・業界・顧客分析及び、分析に基づく戦略的営業活動をさらに充実させるとともに、従来の定期的な顧客
       訪問、オンラインミーティング、オンラインを含めた展示会の有効活用、国内外代理店との密な連携、企業パイ
       プラインの強化と複線化、ウェブサイトの充実、Eコマースサイト活用を継続して、売上増大と利益確保を図りま
       す。また、製品開発、研究開発基盤とマーケティングを連動させ、新製品開発力の強化を図ってまいります。
      ⑤ 水平分業パートナーとの協業体制の維持と発展

        当社はファブレス製造の方針を採用しているため、半導体チップの製造・組み立て企業との連携は当社の重要
       な経営課題の1つであります。チップ作製・モジュールアッセンブリ・レーザアイウェア生産提携先と、年間計
       画・各案件のスケジュール連携、結果のフィードバック、オンラインを含めた定期的な訪問、打合せ等を行い、
       日々の開発・生産活動でビジネス上の信頼を醸成するとともに、新規の協力企業の開拓を進め、垂直統合企業群
       に対抗しうる新しい水平分業の協業体制を構築、常に将来ビジョンを共有した連携に努めてまいります。
      ⑥ 研究開発、製品開発基盤の維持・発展とマーケティングとの連動

        当社が開発している量子ドットレーザ技術を応用して、市場のニーズに合う製品を開発することが重要だと考
       えております。当社は、日米の複数の企業との共同開発に基づいて、シリコンフォトニクスに最適な量子ドット
       レーザの開発を進めてまいります。
        グローバル市場で真に必要とされる製品を継続提供できるように、開発とマーケティングを連動させ、社内外
       の有機的な連携の仕組みを作ってまいります。既存製品の高性能化(高出力化、高速化)及び新規波長ライン
       ナップの拡充を行い、企業価値向上に努めてまいります。
      ⑦ 高品質・安定した製品の供給

        高品質、高性能な製品を市場に供給し顧客満足度を継続して向上できるようISOに準拠した製品開発を行ってい
       きます。また、顧客の性能、品質、価格、納期へのご要求に常に耳を傾け、開発・生産・営業が一体となりス
       ピーディーに対応できる体制の継続的改善を行ってまいります。
        品質トラブルに関しては、情報入手から状況把握、対策実施等最優先にて対応し、お客様より信頼されうる企
       業になるべく努力を継続してまいります。
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      ⑧ 医療機器販売許可取得
        当社は、日本国内において、網膜走査型レーザアイウェアを医療機器として展開するために医薬品、医療機器
       等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律に基づき、医療機器として製造販売承認を取得しております
       が、今後は医療保険等の早期適用を目指します。
        また、医療機器販売の世界展開を確立するため、米国でのFDA承認の取得、欧州でのCEマークの取得を目指して
       おります。
      ⑨ 内部管理・IR体制強化及び人材の育成

        開示書類の早期作成、業務プロセスの改善、内部管理体制の強化を継続的に推進するとともに、株主とのコ
       ミュニケーションを強化し、株主満足度の高いIR体制を構築することが重要な課題と考えており、今後の事業拡
       大に合わせて、十分な内部管理・IR体制を維持するため、高度で幅広い専門知識や経験を有する人材の育成を進
       めてまいります。
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    2  【事業等のリスク】
      当社を取り巻く市場環境及び事業の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある
     事項は、以下の通りであります。なお、以下の各事項は、本書提出日現在において、当社が把握している情報等から
     判断可能なものについて記載したものであります。
     (1)    事業環境に関するリスク

      ① 市場環境について
        当社が参入しているレーザ関連市場は、既存技術の代替や新分野への活用等にて今後の成長、拡大が大きく見
       込める市場でありますが、今後の更なる技術革新、最先端技術の変化により、レーザに代わる廉価且つ大量生産
       可能な代替品が市場投入された場合、レーザ関連市場が縮小する可能性があり、その場合には経営成績及び財政
       状態に影響を与える可能性があります。
      ② 景気動向について

        当社が参入しているレーザ関連市場は、精密加工装置やバイオ系検査装置等の産業用、医療用機器向けを中心
       に成長傾向は継続するものと見込んでおりますが、国内外の経済情勢や景気動向、それに伴う設備投資意欲の減
       退等の理由により、市場の成長が鈍化する可能性があり、その場合には経営成績及び財政状態に影響を与える可
       能性があります。
      ③ 開発受託業務について

        当社が展開している開発受託業務は、当社の先端基盤技術に基づくもので、開発費と利益の獲得、基盤技術の
       高度化、知財の蓄積、新規発想の具現化、新アプリケーション創造と市場の開拓、受託先の量産展開力の活用
       等、当社の利益に資する重要なビジネスモデルであり、今後も幅広く展開していく方針ですが、受託先の経営方
       針の変更や経営状態の悪化等により、受注が減少する可能性があり、その場合には経営成績及び財政状態に影響
       を与える可能性があります。
      ④ レーザアイウェア販売における他社との提携について

        レーザアイウェア事業における民生機器は、直販に加え、眼鏡店等との販売代理店を経由しエンドユーザーに
       販売、または当社からモジュールを提供し、各企業が製品化して販売いたします。
        具体的には株式会社シード、株式会社東京メガネ、カシオ計算機株式会社及び加賀FEI株式会社等、国内外
       販売代理店とは、各社の製品、サービスと当社製品をタイアップしたプロモーション活動を図ってまいります。
       また、医療機器は参天製薬株式会社と販売支援に関する契約を締結し、普及に努めてまいります。
        各企業の販売目標を目安に製品の製造、販売計画を作成しておりますが、当初の目標台数よりも販売できない
       場合、各社の事業方針に変更等があった場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。
      ⑤ 為替変動について

        当社は、国内だけでなく、海外とも仕入及び販売取引を行っております。為替の変動については、十分なリス
       クヘッジ策を行っておりますが、今後、想定外の為替変動が発生した場合、経営成績及び財政状態に影響を与え
       る可能性があります。
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      ⑥ 知的財産権について
        当社の事業に関連した特許権等の知的財産権について、第三者との間で訴訟やクレーム等の問題が発生した事
       実はなく、現時点において、当社の事業に関し、他社が保有する特許権等への侵害により、事業に重大な支障を
       きたす可能性は低いものと認識しております。また、技術調査等を継続的に行い、侵害事件を回避するよう努め
       ております。しかしながら、当社の様な研究開発型企業にとって、知的財産侵害問題の発生を完全に回避するこ
       とは困難であり、今後第三者との法的紛争に巻き込まれた場合には、弁護士や弁理士と協議の上、個別具体的に
       対応策を検討してまいります。当社の技術が侵害されるケース及び当社が第三者の技術を侵害していると指摘さ
       れるケースのどちらとしても、解決に際しては、時間及び多額の費用を要する可能性があり、その場合には経営
       成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
      ⑦ 法的リスクについて

        当社の様々な事業活動において、国内外を問わず、当社が関与する技術・製品・サービス等について知的財産
       権に関する係争や製造物責任問題、薬事、商取引、税務等その他事業に関連する法令、慣行を巡って予期しない
       問題が提起される可能性があります。特に、当社が扱う網膜走査型レーザアイウェア製品は、                                            医薬品、医療機器
       等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律                        により定められた医療機器であり、有効性、安全性に問題が
       生じた場合には、承認が取り消される可能性があります。その場合には経営成績及び財政状態に影響を与える可
       能性があります。
      ⑧ 製造委託先の経営悪化、品質事故等

        当社ではファブレス製造の方針を採用しておりますので、外部の協力企業に製造を委託しております。それぞ
       れの企業の特性等を考慮し、当社製品の製造能力に応じて、各社への製造委託品目を決めております。
        各社に対しては、当社にて品質検査、経営状態の確認等を実施しております。仮に委託先の経営悪化、品質事
       故等が発生した場合、容易に委託先の変更は可能ではありますが、新たな生産体制が再構築されるまでの期間、
       当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
      ⑨ 部品・部材等の調達及び価格変動について

        当社は、生産活動や研究開発活動に必要な部品・部材を外部の取引先から調達しております。それらの調達先
       からの供給が当社の製造に影響が出る様な供給の不安定化、また、価格の高騰、供給部材の品質劣化等が発生し
       た場合、製品の品質や納期を守る事ができなくなる可能性があり、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える
       可能性があります。
      ⑩ 継続的な投資について

        当社は継続的な成長のために、新製品又は新技術の開発のための必要な研究開発活動を継続する必要があると
       考えており、これまで積極的に研究開発費に係るコストに投下しており、今後も継続して研究開発活動を促進し
       ていく方針であります。
        しかしながら、その結果として2020年3月期及び2021年3月期においては営業損失を計上しており、累積損失
       を抱えており、営業キャッシュ・フローもマイナスとなっております。今後の研究開発活動については、その費
       用対効果を勘案しながら慎重に行っていく方針ではありますが、                               研究開発活動の効果が十分に得られない場合
       や、開発コストの増加等が生じた場合、想定以上の投資に係る費用が発生することが想定され、中期経営計画が
       達成できない可能性や営業損益等の黒字化に時間を要する可能性があり、当社の経営成績及び財政状態に影響を
       及ぼす可能性があります。
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      ⑪ 製品の品質について
        当社では、ISO9001/13485の基準に加えて、外注管理規程、研究開発管理規程及び生産管理規程を設け、当該規
       程に則り、各種製品の製造、品質の保持向上に努めております。
        信頼性には万全の配慮をしてまいりますが、想定していない理由により、製品の欠陥が発生した場合には、そ
       の欠陥内容によっては多額のコスト発生や信用の失墜を招き、当社の経営成績及び財務状況に悪影響を及ぼす可
       能性があります。当社では、引き続き製品の品質向上に努め、特に不具合に対する継続的な改良、不具合の起き
       にくい製品設計の推進、完成試験の信頼性向上試験の導入を含め、開発時、出荷時の試験を強化し、製品への非
       常時対策の機能開発の継続、顧客クレーム、故障等の処理プロセス等について強化してまいります。
      ⑫ 研究開発活動について

        当社は最先端のレーザ技術を既存製品に流用し、生活を豊かにする研究開発に取り組んでおりますが、当社が
       業界と市場の変化を十分に予測できず、また、間違った判断をすることで、顧客や市場からの支持を得られる新
       製品、新技術を提供できない可能性があります。その場合、将来の成長と収益性を低下させ、当社の事業活動、
       経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑬ 国際情勢について

        当社が製造する製品は、国内外に販売しており、2021年3月期における国外販売比率は54%を占めておりま
       す。アメリカ、欧州、アジア等特定の地域に偏重せずに各地域にバランスよく展開しておりますが、各国・地域
       の法的規制、慣習、国際情勢の変化等に起因する事態が発生する場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響
       を与える可能性があります。
      ⑭ 訴訟について

        当社は、本書提出日現在において、訴訟を提起されている事実はありません。しかしながら、販売した製品の
       不具合等、予期せぬトラブルが発生した場合、それに起因した損害賠償の請求、訴訟を提起される可能性があり
       ます。その場合、損害賠償の金額、訴訟内容及び結果によっては、当社の事業活動、経営成績及び財務状況等に
       影響を及ぼす可能性があります。
      ⑮ 情報セキュリティに係るリスク(情報の漏洩、コンピュータウイルスの感染、不正アクセス等)

        当社は顧客の個人情報を取得する必要のある事業形態ではありませんが、顧客と秘密保持契約を締結した上で
       技術情報や営業情報を取り扱う業務があり、想定していない理由により、これらの情報の漏洩が発生した場合に
       は当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        また、会計、販売管理等コンピュータによる業務処理を実施しており、地震・火災等の災害によるハードウェ
       アやネットワークの損傷、外部からのコンピュータウイルス攻撃におけるシステムトラブルやデータ破壊、情報
       の盗難、漏洩等が発生した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑯ 感染症等の影響(新型コロナウイルス感染症問題)について

        当社においてはテレワークの実施、要出社者のオフピーク通勤の実施、出張の原則禁止等、新型コロナウイル
       ス感染症に対する諸対策を講じておりますが、当社事業所に感染症等が蔓延した場合、人的・物的被害や業務停
       止及び遅延、注文の減少等が生じる可能性があります。さらに、当社の顧客に感染症等が蔓延した場合、顧客へ
       の出荷停止や遅延等が生じる可能性があります。また、当社の仕入先や外注先に感染症等が蔓延した場合、資材
       調達及び製品製造の停止や遅延等が生じる可能性があります。これら諸要因の動向によっては、当社の業績及び
       財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
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     (2)    事業体制に関するリスク
      ① 小規模組織であることについて
        当社は、2021年9月30日現在において従業員49名の小規模組織であり、内部管理体制も現状の組織規模に応じ
       たものとなっております。今後の事業拡大と事務量の増加に備え、従業員の育成、人員の増強及び内部管理体制
       の一層の充実を図る方針でありますが、人材の増強及び内部管理体制の充実が円滑に進まなかった場合には、適
       切な組織的対応ができず、当社の業務効率や事業拡大に支障をきたす可能性があります。
      ② 人材の確保及び人件費の高騰について

        現在、日本経済全体として労働人口の減少等による人手不足や人件費の高騰が大きな問題となっております。
       当社では、他社からの出向を含め、当社の欲する人材を採用してきましたが、今後において、人材の供給が当社
       の要望にかなわずスキルの不一致、賃金の不一致等で安定的に適正な人件費で人材確保ができなくなった場合、
       当社の業務効率や事業拡大に支障をきたす可能性があります。
      ③ 退職者による技術・ノウハウ流出について

        当社のレーザ関連技術について、特許等によりコアとなる技術は保護されている状態を保っておりますが、退
       職者によって、当社技術と異なるも近しいレーザ関連技術が他社により開発された場合や、独自性が失われ市場
       への訴求力が低下するような事態となった場合には、当社の事業活動、経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす
       可能性があります。
      ④ 代表取締役社長への依存について

        当社の創業者である代表取締役社長菅原充は、経営方針や経営戦略の決定をはじめ、当社の主要技術である
       レーザ技術に精通しており、事業活動全般において重要な役割を果たしております。
        当社はノウハウの共有、人材の獲得及び育成等により組織体制の強化を図り、菅原に過度に依存しない経営体
       制の構築に務めておりますが、予測を超えた事態が生じた場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を与え
       る可能性があります。
     (3)    その他について

      ① 配当政策について
        当社は、創業以来配当を実施しておらず、本書提出日現在においても、会社法の規定上、配当可能な状態にあ
       りません。当面は、内部留保による財務体質の強化及び研究開発活動への再投資を優先させる方針であります。
       一方、株主への利益還元は重要な経営課題の一つととらえており、経営成績及び財政状態を勘案しつつ、配当の
       実施を検討してまいります。しかしながら、利益計画が予想通りに進捗せず、今後も安定的な利益計上ができな
       い場合には、配当による株主への利益還元が困難になる可能性があります。
      ② 資金繰り及び資金調達等に関するリスク

        当社は、研究開発活動の進捗に伴い、先行して多額の研究開発費が計上されております。今後も事業の進捗に
       伴って運転資金、研究開発投資及び設備投資等の資金需要の増加が見込まれます。今後、継続的に財務体質の強
       化を図ってまいりますが、収益確保または資金調達の状況によっては、経営成績及び財政状態に影響を与える可
       能性があります。また、当社の公募による資金調達の使途に関しましては、網膜走査型レーザアイウェアの製造
       費用に充当する予定でありますが、急激な事業環境の変化等により、当初予定した資金使途以外に利用する場合
       があり、投資効果が期待通りにあげられない可能性があります。
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      ③ ストック・オプション行使による株式価値の希薄化について
        当社では、取締役、従業員に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しておりま
       す。また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、現在付与している新
       株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、既存株主が有する保有株式の価
       値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、2021年10月31日現在における新株予約権による潜在株
       式数は2,799,800株であり、発行済株式総数の8.0%に相当しております。
      ④ 地震等の自然災害について

        当社は製造委託先の製造拠点を国内外に分散しております。また、地震等の災害について事業継続計画に準拠
       して、非常事態に対応する体制を構築しております。今後も地震等の自然災害が発生した場合、その規模及び地
       域によって経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
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    3  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     (1)   経営成績等の状況の概要
       当社の財政状況、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という)の状況の概要は以下の通りで
      あります。
      ① 経営成績の状況

       第15期事業年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
        当事業年度におけるわが国経済は、世界規模での新型コロナウイルス感染症の拡大による移動制限や経済活動
       抑制の影響を受け、消費や投資が大きく落ち込み、非常に厳しい状況となりました。制限解除後は経済活動が活
       発になりつつありましたが、年末からの感染状況の悪化により再度経済活動が停滞し、本格的な回復には至って
       いません。世界各国および我が国においてもワクチンの接種が始まり、感染症収束への期待が高まりましたが、
       ワクチンの供給不足が露呈するなど、先行き不透明な状況が続いております。
        このような状況の中、当社ではテレワークやオフピーク出社の積極的な活用により、新型コロナウイルス感染
       症対策と生産性の維持の両立を図り、「人の可能性を照らせ。」のコーポレートスローガンのもと、製品の開
       発・販売を進めてまいりました。
        当社に関連する主な市場の状況について、レーザデバイス事業の分野では既存製品においては感染症の影響を
       大きく受けることもなく、前年の米中貿易摩擦の影響は残りながらも比較的堅調に推移しました。レーザアイ
       ウェア事業の分野では眼鏡店が感染症対策に伴う休業等の影響を受け、主に個人向け需要が低調となりました。
        この結果、当事業年度の売上高は895,620千円(前事業年度比18.4%増)、レーザアイウェア事業立ち上げ途上
       のために開発費を中心に固定費負担が依然大きく、営業損失は654,825千円(前事業年度1,207,239千円)、経常
       損失は707,769千円(前事業年度1,225,739千円)、当期純損失は879,829千円(前事業年度1,240,167千円)とな
       りました。
       セグメントごとの経営成績は次の通りであります。

        a.レーザデバイス事業
         当事業年度におきましては精密加工用DFBレーザ、バイオ検査装置用小型可視レーザ、センサ用高出力レーザ
        及び開発受託の受注が増加した一方、通信用量子ドットレーザの受注が減少しました。
         この結果、当事業年度の売上高は841,409千円(前事業年度比23.8%増)、セグメント利益は売上原価率上
        昇、開発受託立ち上げと新製品の試作および知財取得による費用増加等により7,995千円(前事業年度比57.3%
        減)となりました。
        b.レーザアイウェア事業

         当事業年度におきましては上半期には新型コロナウイルス感染症対策に伴う海外渡航制限や眼鏡店等の休業
        等の影響があったものの、下半期には受注が増加し、目標とした250台の販売を達成しましたが、売上高は機種
        の世代交代による製品単価の低下により前事業年度から減少いたしました。
         この結果、当事業年度の売上高は54,211千円(前事業年度比38.2%減)、セグメント損失は開発費の減少等
        により434,032千円(前事業年度999,766千円)となりました。
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       第16期第2四半期累計期間(自 2021年4月1日 至 2021年9月30日)
        当第2四半期累計期間における世界経済は、新型コロナウイルスワクチン接種の進展に伴う経済活動の再開に
       より回復基調となっております。一方、我が国においてはワクチン接種の遅れなどから新型コロナウイルス感染
       症の第5波が拡大し、緊急事態宣言が全国規模で発出されるなど、引き続き経済の停滞や需要の低迷などが継続
       しておりましたが、期間の終盤になって新規感染者数が減少するなど明るい兆しも見え始めてきました。しかし
       ながら、第6波の到来も予見されるなど、今後も先行き不透明な状況が続くと思われます。
        このような状況の中、当社ではテレワークやオフピーク出社を引き続き活用し、新型コロナウイルス感染症対
       策と生産性の維持の両立を図り、「人の可能性を照らせ。」のコーポレートスローガンのもと、製品の開発・販
       売を進めてまいりました。
        この結果、当第2四半期累計期間の売上高は547,408千円(前年同期比61.1%増)、レーザデバイス事業では半
       期での黒字化を達成したもののレーザアイウェア事業立ち上げ途上のために依然として販売費及び一般管理費が
       売上総利益を上回り、営業損失は276,695千円(前年同期は営業損失392,334千円)、経常損失は276,677千円(前
       年同期は経常損失419,872千円)、四半期純損失は260,740千円(前年同期は四半期純損失581,707千円)となりま
       した。
        セグメントごとの経営成績は次の通りであります。

        a.レーザデバイス事業

         当第2四半期累計期間におきましては精密加工用DFBレーザ、バイオ検査装置用小型可視レーザ、センサ用高
        出力レーザ及び開発受託の受注が増加しました。
         この結果、当第2四半期累計期間の売上高は513,638千円(前年同期比57.9%増)、セグメント利益は6,160
        千円(前年同期はセグメント損失54,549千円)となりました。
        b.レーザアイウェア事業

         当第2四半期累計期間におきましては金融機関店舗向け販売やアクセサリカメラの販売開始などにより民生
        用網膜走査型レーザアイウェアの受注が増加しました。
         この結果、当第2四半期累計期間の売上高は33,770千円(前年同期比131.4%増)、セグメント損失は
        138,349千円(前年同期はセグメント損失226,797千円)となりました。
      ② 財政状態の状況

       第15期事業年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
        (資産)
        当事業年度末における総資産は前事業年度末から1,755,782千円増加し、4,675,147千円となりました。流動資
       産は4,349,812千円となり、前事業年度末から1,945,686千円増加しております。これは主に公募増資により現金
       及び預金が1,760,136千円増加、レーザアイウェアの今後の販売に向けた部材調達により原材料及び貯蔵品が
       145,234千円増加したこと等によるものであります。固定資産は325,335千円となり、前事業年度末から189,903千
       円減少しております。これは主に減価償却及び減損損失により有形固定資産が179,089千円減少したこと等による
       ものであります。
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        (負債)
        当事業年度末における負債は前事業年度末から323,147千円減少し、866,517千円となりました。流動負債は
       690,754千円となり、前事業年度末から59,980千円減少しております。これは主に短期借入金返済により短期借入
       金が100,000千円、試作用外注費等決済により未払金が71,741千円減少した一方、仕入の増加により買掛金が
       23,270千円、1年内返済予定の長期借入金が83,320千円増加したこと等によるものであります。固定負債は
       175,762千円となり、前事業年度末から263,166千円減少しております。これは主に長期借入金が返済及び1年内
       返済予定の長期借入金への振替により257,964千円減少したこと等によるものであります。
        (純資産)

        当事業年度末における純資産は前事業年度末から2,078,930千円増加し、3,808,629千円となりました。これは
       公募増資により資本金が1,479,442千円、資本準備金が1,479,442千円増加した一方、利益剰余金が当期純損失の
       計上により879,829千円減少したこと等によるものであります。
       第16期第2四半期累計期間(自 2021年4月1日 至 2021年9月30日)

        (資産)
        当第2四半期会計期間末における総資産は前事業年度末から403,874千円減少し、4,271,272千円となりまし
       た。流動資産は3,969,498千円となり、前事業年度末から380,313千円減少しております。これは主に四半期純損
       失の計上により現金及び預金が433,776千円、消費税の還付等により未収入金が40,520千円減少した一方、レーザ
       アイウェアの今後の販売に向けた部材調達により原材料及び貯蔵品が14,236千円、完成品組立により商品及び製
       品が71,099千円増加したこと等によるものであります。固定資産は301,774千円となり、前事業年度末から23,560
       千円減少しております。これは主に減価償却及び減損損失により有形固定資産が21,688千円減少したこと等によ
       るものであります。
        (負債)

        当第2四半期会計期間末における負債は前事業年度末から232,903千円減少し、633,613千円となりました。流
       動負債は576,300千円となり、前事業年度末から114,454千円減少しております。これは主に試作用外注費等決済
       により未払金が93,818千円、長期借入金の返済により1年内返済予定の長期借入金が41,580千円減少した一方、
       未払法人税等が16,220千円増加したこと等によるものであります。固定負債は57,312千円となり、前事業年度末
       から118,449千円減少しております。これは主に長期借入金が返済及び1年内返済予定の長期借入金への振替によ
       り87,402千円、原状回復費用の見積りの変更等により資産除去債務が28,954千円減少したこと等によるものであ
       ります。
        (純資産)

        当第2四半期会計期間末における純資産は前事業年度末から170,970千円減少し、3,637,659千円となりまし
       た。これは利益剰余金が四半期純損失の計上により260,740千円減少した一方、新株予約権行使により資本金が
       44,885千円、資本剰余金が44,885千円増加したことによるものであります。
      ③ キャッシュ・フローの状況

       第15期事業年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
        当事業年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、3,224,311千円(前事業年度末比
       1,760,136千円の増加)となりました。
        当事業年度における各キャッシュ・フローの状況は、次のとおりであります。
       (営業活動によるキャッシュ・フロー)

         当事業年度における営業活動の結果減少した資金は822,982千円(前事業年度は1,208,362千円の減少)とな
        りました。主な資金増加要因は減損損失168,817千円、減価償却費71,763千円、その他の流動資産の減少46,113
        千円であり、主な資金減少要因は税引前当期純損失876,587千円、たな卸資産の増加212,397千円、その他の負
        債の減少62,243千円によるものであります。
       (投資活動によるキャッシュ・フロー)

         当事業年度における投資活動の結果減少した資金は44,324千円(前事業年度は204,730千円の減少)となりま
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        した。これは、主に有形固定資産の取得による支出43,970千円によるものであります。
       (財務活動によるキャッシュ・フロー)

         当事業年度における財務活動の結果増加した資金は2,643,434千円(前事業年度は1,161,374千円の増加)と
        なりました。主な資金増加要因は株式の発行による収入2,926,353千円であり、主な資金減少要因は長期借入金
        の返済による支出174,644千円、短期借入金の返済による支出100,000千円であります。
       第16期第2四半期累計期間(自 2021年4月1日 至 2021年9月30日)

        当第2四半期会計期間末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、2,790,535千円(前事業
       年度末比433,776千円の減少)となりました。
        当第2四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況は、次のとおりであります。
       (営業活動によるキャッシュ・フロー)

         当第2四半期累計期間における営業活動の結果減少した資金は360,067千円(前年同期は529,163千円の減
        少)となりました。主な資金増加要因は減価償却費23,890千円、その他の流動資産の減少37,666千円であり、
        主な資金減少要因は税引前四半期純損失258,810千円、棚卸資産の増加86,797千円、その他の流動負債の減少
        45,120千円、      資産除去債務戻入益21,449千円              によるものであります。
       (投資活動によるキャッシュ・フロー)

         当第2四半期累計期間における投資活動の結果減少した資金は35,976千円(前年同期は33,064千円の減少)
        となりました。これは、有形固定資産の取得による支出35,976千円によるものであります。
       (財務活動によるキャッシュ・フロー)

         当第2四半期累計期間における財務活動の結果減少した資金は41,443千円(前年同期は50,088千円の減少)
        となりました。主な資金増加要因は株式の発行による収入89,395千円であり、主な資金減少要因は長期借入金
        の返済による支出128,982千円であります。
      ④ 生産、受注及び販売の実績

       第15期事業年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
        当事業年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次の通りであります。
        (a)   生産実績
           セグメントの名称                       生産高(千円)                前年同期比(%)
    レーザデバイス事業                                        489,446            100.98
    レーザアイウェア事業                                       86,427            69.83

              合計                             575,873             94.65

    (注)    1.金額は製造原価によっており、セグメント間取引については相殺消去しております。
       2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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        (b)   仕入実績
        当事業年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次の通りであります。
           セグメントの名称                       仕入高(千円)                前年同期比(%)
    レーザデバイス事業                                        433,588             97.15
    レーザアイウェア事業                                      237,710            106.85

              合計                             671,298            100.38

    (注)    1.金額は仕入価格によっており、セグメント間取引については相殺消去しております。
       2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
        (c)   受注実績

        当事業年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次の通りであります。
                             受注高       前年同期比         受注残高        前年同期比
           セグメントの名称
                             (千円)         (%)        (千円)         (%)
    レーザデバイス事業                            873,683         117.6       134,770         139.1
    レーザアイウェア事業                           53,665         51.1         642        3.5

              合計                927,349         109.3       135,412         117.6

    (注)    1.金額は販売価格によっており、セグメント間取引については相殺消去しております。
       2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
        (d)   販売実績

        当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次の通りであります。
                                  当事業年度
           セグメントの名称                     (自 2020年4月1日                 前年同期比(%)
                                至 2021年3月31日)
    レーザデバイス事業                                       841,409             125.8
    レーザアイウェア事業                                       54,211             61.8

            合計(千円)                              895,620             118.4

    (注)    1.セグメント間の取引については相殺消去しております。
       2.主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次の通りであります。
                          前事業年度                    当事業年度

                        (自 2019年4月1日                    (自 2020年4月1日
          相手先               至 2020年3月31日)                     至 2021年3月31日)
                     金額(千円)           割合(%)          金額(千円)           割合(%)
    株式会社彩世                     92,022           12.16         104,231           11.64

    Wiseome    Inc.
                           ―          ―        98,849           11.04
       3.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
       第16期第2四半期累計期間(自 2021年4月1日 至 2021年9月30日)

        第16期第2四半期累計期間において、生産、仕入、受注及び販売の状況に著しい変動はありません。
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     (2)   経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
       経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
       なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において判断したものであります。
      ① 重要な会計方針及び見積り
        当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準等に基づき作成されておりま
       す。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債や収益・費用の報告金額及び開示に影響を与
       える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断していま
       すが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
        当社の財務諸表で採用する重要な会計方針及び見積りは「第5 経理の状況 1 財務諸表等(1)財務諸
       表 注記事項 (重要な会計方針)」及び「第5 経理の状況 1 財務諸表等(1)財務諸表 注記事項 
       (重要な会計上の見積り)」に記載しております。
        なお、新型コロナウイルス感染症に伴う会計上の見積りについては、「第5 経理の状況 1 財務諸表等
       (1)財務諸表 注記事項 (追加情報)」に記載の通りであります。
      ② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

       経営成績の分析
       第15期事業年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
       a.売上高
         第15期事業年度における売上高は895,620千円(第14期事業年度比138,986千円の増加)となりました。これ
        は主に、精密加工用DFBレーザとバイオ検査装置用小型可視レーザ、センサ用高出力レーザ及び開発受託におい
        て米中貿易摩擦の影響が薄れ、受注が増加したことによるものであります。
         レーザデバイス事業について、売上高は841,409千円(第14期事業年度比161,794千円の増加)となりまし
        た。これは主に、精密加工用DFBレーザとバイオ検査装置用小型可視レーザ、センサ用高出力レーザ及び開発受
        託の受注が増加したことによるものであります。
         レーザアイウェア事業について、売上高は54,211千円(第14期事業年度比33,528千円の減少)となりまし
        た。これは主に、機種の世代交代による製品単価の低下によるものであります。
       b.売上原価、売上総利益
         第15期事業年度における売上原価は594,736千円(第14期事業年度比42,950千円の増加)となりました。これ
        は主に、売上高の増加によるものであります。この結果、売上総利益は300,883千円(第14期事業年度比96,036
        千円の増加)、売上総利益率は33.6%(第14期事業年度は27.1%)となりました。利益率の上昇は第14期事業
        年度においてはレーザアイウェアの民生用初号機『RETISSA®                             Display』の在庫評価減を行いましたが、第15期
        事業年度はそれがなかったためです。
         レーザデバイス事業について、売上原価は537,077千円(第14期事業年度比120,248千円の増加)となりまし
        た。これは主に、売上高の増加によるものであります。この結果、レーザデバイス事業の売上総利益は304,332
        千円(第14期事業年度比41,546千円の増加)、売上総利益率は36.2%(第14期事業年度は38.7%)となりまし
        た。利益率の低下は製品構成の変化によるものであります。
         レーザアイウェア事業について、売上原価は57,659千円(第14期事業年度比88,017千円の減少)となりまし
        た。これは主に、売上高の減少によるものであります。この結果、レーザアイウェア事業の売上総利益は△
        3,448千円(第14期事業年度比54,489千円の増加)、売上総利益率は△6.4%(第14期事業年度は△66.0%)と
        なりました。利益率の改善は、第14期事業年度においてはレーザアイウェアの民生用初号機『RETISSA®
        Display』の在庫評価減を行いましたが、第15期事業年度はそれがなかったためです。
       c.販売費及び一般管理費、営業損失
         第15期事業年度における販売費及び一般管理費は955,708千円(第14期事業年度比456,378千円の減少)とな
        りました。これは主に、網膜走査型レーザアイウェアの商品化が完了したために開発費が減少したことと、医
        療機器認証取得により認証関連費が減少したこと及び新型コロナウイルス感染症の影響により拡販費・旅費が
        減少したこと等によるものであります。この結果、営業損失は654,825千円(第14期事業年度は営業損失
        1,207,239千円)となりました。なお、第15期事業年度末の従業員数は第14期事業年度末から7名減少しており
        ます。
         レーザデバイス事業について、販売費及び一般管理費は296,336千円(第14期事業年度比52,255千円の増加)
        となりました。これは主に、開発受託立ち上げと新製品の試作および知財取得による費用の増加によるもので
        あります。この結果、セグメント利益は7,995千円(第14期事業年度はセグメント利益18,704千円)となりまし
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        た。なお、第15期事業年度末の従業員数は第14期事業年度末からの増減はありません。
         レーザアイウェア事業について、販売費及び一般管理費は430,584千円(第14期事業年度比511,244千円の減
        少)となりました。これは主に、網膜走査型レーザアイウェアの商品化が完了したために開発費が減少したこ
        とと、医療機器認証取得により認証関連費が減少したこと及び新型コロナウイルス感染症の影響により拡販
        費・旅費が減少したこと等によるものであります。この結果、セグメント損失は434,032千円(第14期事業年度
        はセグメント損失999,766千円)となりました。なお、第15期事業年度末の従業員数は第14期事業年度末から6
        名減少しております。
       d.  営業外収益、営業外費用、経常損失
         第15期事業年度において補助金収入等により営業外収益が11,217千円(第14期事業年度比317千円の増加)、
        株式公開費用や円高による為替差損等により、営業外費用が64,161千円(第14期事業年度比34,762千円の増
        加)発生しております。この結果、経常損失は707,769千円(第14期事業年度は経常損失1,225,739千円)となり
        ました。
       e.  特別損失、当期純損失
         第15期事業年度において、固定資産の減損により特別損失が168,817千円(第14期事業年度比157,687千円の
        増加)発生しております。この結果、当期純損失は879,829千円(第14期事業年度は当期純損失1,240,167千円)
        となりました。
       第16期第2四半期累計期間(自 2021年4月1日 至 2021年9月30日)

       a.売上高
         当第2四半期累計期間における売上高は547,408千円(前年同期比207,514千円の増加)となりました。これ
        は主に、精密加工用DFBレーザとバイオ検査装置用小型可視レーザ、センサ用高出力レーザ及び開発受託が増加
        したことによるものであります。
         レーザデバイス事業について、売上高は513,638千円(前年同期比188,339千円の増加)となりました。これ
        は主に、精密加工用DFBレーザとバイオ検査装置用小型可視レーザ、センサ用高出力レーザ及び開発受託の受注
        が増加したことによるものであります。
         レーザアイウェア事業について、売上高は33,770千円(前年同期比19,175千円の増加)となりました。これ
        は主に、金融機関店舗向け販売やアクセサリカメラの販売開始などにより民生用網膜走査型レーザアイウェア
        の受注が増加したことによるものであります。
       b.売上原価、売上総利益
         当第2四半期累計期間における売上原価は389,608千円(前年同期比142,635千円の増加)となりました。こ
        れは主に、売上高の増加によるものであります。この結果、売上総利益は157,800千円(前年同期比64,878千円
        の増加)、売上総利益率は28.8%(前年同時期は27.3%)となりました。利益率の上昇はレーザアイウェア事
        業における利益率が改善したことによるものであります。
         レーザデバイス事業について、売上原価は369,762千円(前年同期比148,954千円の増加)となりました。こ
        れは主に、売上高の増加によるものであります。この結果、レーザデバイス事業の売上総利益は143,875千円
        (前年同期比39,384千円の増加)、売上総利益率は28.0%(前年同期は32.1%)となりました。利益率の低下
        は製品構成の変化、開発受託により開発人員の人件費が一般管理費から製造原価に振り替わったこと等による
        ものであります。
         レーザアイウェア事業について、売上原価は19,846千円(前年同期比6,318千円の減少)となりました。これ
        は主に、前年第1四半期会計期間の減損損失に伴う減価償却費の減少の結果による製造固定費の減少によるも
        のであります。この結果、レーザアイウェア事業の売上総利益は13,924千円(前年同期比25,494千円の増
        加)、売上総利益率は41.2%(前年同期は△79.3%)となりました。利益率の改善は前年第1四半期会計期間
        の減損損失に伴う減価償却費の減少の結果による製造固定費の減少によるものであります。
       c.販売費及び一般管理費、営業損失
         当第2四半期累計期間における販売費及び一般管理費は434,495千円(前年同期比50,760千円の減少)となり
        ました。これは主に、開発費が減少したことと、固定資産減損処理により減価償却費が減少したこと等による
        ものであります。この結果、営業損失は276,695千円(前年同期は営業損失392,334千円)となりました。な
        お、当第2四半期会計期間末の従業員数は同年同期末から3名減少しております。
         レーザデバイス事業について、販売費及び一般管理費は137,715千円(前年同期比21,325千円の減少)となり
        ました。これは主に、新製品の試作が第3四半期以降に時期ずれしたことや、知財取得費用の減少、開発受託
        により開発人員の人件費が一般管理費から製造原価に振り替わったこと等によるものであります。この結果、
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        セグメント利益は6,160千円(前年同期はセグメント損失54,549千円)となりました。なお、当第2四半期会計
        期間末の従業員数は前年同期末から1名増加しております。
         レーザアイウェア事業について、販売費及び一般管理費は152,273千円(前年同期比62,953千円の減少)とな
        りました。これは主に、医療用網膜走査型レーザアイウェアの商品化が完了したために開発費が減少したこと
        と、減損損失により減価償却費が減少したこと等によるものであります。この結果、セグメント損失は138,349
        千円(前年同期はセグメント損失226,797千円)となりました。なお、当第2四半期会計期間末の従業員数は前
        年同期末から5名減少しております。
       d.営業外収益、営業外費用、経常損失
         当第2四半期累計期間において為替差益等により営業外収益が4,592千円(前年同期比3,752千円の増加)、
        遊休資産の賃借料等により、営業外費用が4,573千円(前年同期比23,804千円の減少)発生しております。この
        結果、経常損失は276,677千円(前年同期は経常損失419,872千円)となりました。
       e.特別損失、四半期純損失
         当第2四半期累計期間において、見積り変更による資産除去債務の戻入により特別利益が21,449千円(前年
        同期はなし)、固定資産の減損により特別損失が3,582千円(前年同期比157,700千円の減少)発生しておりま
        す。この結果、四半期純損失は260,740千円(前年同期は四半期純損失581,707千円)となりました。
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      ③ 資本の財源及び資金の流動性についての分析
         当社の運転資金需要のうち主なものは、材料仕入、外注費、人件費、販売費及び一般管理費等の営業費用で
        あります。投資を目的とした資金需要の主なものは結晶成長装置関連装置、測定装置等の機械等であります。
         運転資金、投資資金ともに自己資金から確保することを基本方針としており、第15期事業年度末の現金及び
        現金同等物は3,224,311千円であり、現状の事業運営に必要な運転資金、投資資金は十分であると考えておりま
        すが、1,000,000千円の金融機関のコミットメントライン枠を有しているほか、必要に応じて銀行借入を中心と
        した調達手段を検討してまいります。
      ④ 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の分析・検討

         当社の経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標は売上高総利益率であり、第15期事業年度の
        売上高総利益率は33.6%(第14期事業年度は27.1%)となりました。これは主に第14期事業年度においては
        レーザアイウェアの民生用初号機『RETISSA®                     Display』の在庫評価減を行いましたが、第15期事業年度にはそ
        れがなかったためです。現時点では今後の売上総利益率について数値目標を定めておりませんが、今後、業界
        動向及び当社の業績の推移、特にレーザアイウェア事業の立ち上がり等を勘案し、早期に数値目標を決定する
        予定です。
         レーザデバイス事業の指標としましては認定顧客数の20%増加としており、第15期事業年度末の認定顧客数
        は47社(第14期事業年度末は39社)で第14期事業年度末から20.5%増加となりました。これは主にバイオ検査
        装置用小型可視レーザとセンサ用高出力レーザにおいて新規認定顧客が増加したためであります。今後も精密
        加工用DFBレーザ及びシリコンフォトニクス用レーザを含め、認定顧客を増やしていく方針であります。
         レーザアイウェア事業の指標としましては累計販売10万台・年間生産5万台と定めており、第15期事業年度末
        までの累計販売台数は約660台、第15期事業年度の生産台数は475台となりました。今後は販売代理店とECサイ
        トを通した販路の拡充、開発提携先と連携したユーザビリティ向上と低コスト化を進めるとともに代理店を通
        した海外展開を推進し、販売拡大を進める方針であります。
      ⑤ 経営成績に重要な影響を与える要因について

        当社の事業に重要な影響を与える要因の詳細につきましては、「第2 事業の状況 2 事業等のリスク」に
       記載の通りであります。
    4  【経営上の重要な契約等】

      該当事項はありません。
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    5  【研究開発活動】
     第15期事業年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
      当社は、イノベーションの創出、顧客に提供する価値の向上、人類の能力向上と社会の進歩に貢献することを開発
     の目的とし、研究テーマは、中期経営計画立案時に社長より方向性が提示され、新製品の開発の他、既存製品のリ
     ニューアル時期やISOの一環であるCS調査の内容等も加味して決定しております。研究開発費用は、中期経営計画立案
     時にテーマごとに見積もっております。
      当事業年度における当社が支出した研究開発費の総額は180,154千円となりました。
      セグメントごとの研究開発活動を示すと次の通りであります。
      (レーザデバイス事業)

       レーザデバイス事業では製品開発5名、ウェハ開発4名(うち出向者1名)、先端技術6名体制を構築しており
      ます。
       また、東京大学量子イノベーション協創センターと新しい価値創出のため共同で研究開発を進めております。
       東京大学とは2009年4月より共同研究開発契約を締結して共同研究を実施しております。東京大学ナノ量子情報
      エレクトロニクス研究機構とは、量子ドット結晶の改良(密度の増大、均一性の向上)を目的として研究開発を
      行っております。
       2019年度より先端技術グループを設立し、当社の技術を用いて顧客の問題を解決する開発受託業務を請け負う中
      で、研究開発を行っております。
       それぞれ、共同で発明された成果については共同保有とし、特許出願を行っております。
       当事業年度の研究開発費は122,012千円となりました。
       研究開発の成果は、以下の通りであります。
        新製品または新技術名                             内容
       LiDAR用量子ドットデバ            シリコンフォトニクスに実装可能なLiDAR用量子ドット半導体光増幅器の初期試作
       イスの開発            を完了。
                   4波長のレーザを一つのパッケージに入れ、ファイバから光出力する小型モジュー
       4波長集積モジュール
                   ルの試作が完了。
                    眼鏡店における検眼を半自動化する、他覚・自覚屈折力評価装置の試作機が完
       網膜走査型レーザアイ             成。
       ウェア応用の眼鏡店用検             前年度の原理試作では、他覚・自覚の評価機能がそれぞれ別個の機器になってい
       眼技術の開発             たが、本年度は商品化をイメージした機能を統合・一体化した試作機、すなわ
                    ち、金型製作前段階の商品試作機が完成した。
                    前年度の原理試作機では赤外レーザ光の走査による眼底画像の取得が可能になっ
       網膜走査型レーザアイ             ていたが、本年度はそれに加えて、青・緑・赤の3波長で眼底画像を取得する事
       ウェア応用の眼科検査機             が可能になった。それにより、疾病ごとの検出感度・精度が向上した。
       器技術の開発             合せて、ポータブル機器としての使用を想定し、他社製品に対し大幅なダウンサ
                    イズを遂げた試作機が完成した。
       網膜走査型レーザアイ             レーザアイウェアに実装し、製品全体の小型化に寄与する集積光源の試作機が完
       ウェアに応用するRGB集             成。本年度はそれと合せて、素子の温度特性などを評価するシステムを構築し、
       積光源の開発             基礎データを取得した。
      (レーザアイウェア事業)

       レーザアイウェア事業では製品開発7名体制を構築しております。
       当事業年度の研究開発費は58,142千円となりました。
       研究開発の成果は、以下の通りであります。
        新製品または新技術名                             内容
       網膜走査型レーザアイ
                    緑内障を始めとする、失明に繋がる眼疾患の早期発見と受診勧奨に繋がる、ハン
       ウェア応用の手持型検眼
                    ディタイプで安価な網膜投影型視野検査機の試作機が完成。
       機技術の開発
       網膜走査型レーザアイ
                    レーザアイウェアの眼前の光学部品として、特に厚さ方向のサイズを大幅に削減
       ウェアに応用するフラッ
                    するフラットリフレクタを搭載した原理検証機の製作を完了。
       トリフレクタ技術の開発
       アクセサリカメラ
                    レーザアイウェアのアクセサリカメラ「RD2CAM」の試作機が完成。
       「RD2CAM」
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     第16期第2四半期累計期間(自 2021年4月1日 至 2021年9月30日)
      当第2四半期累計期間における当社が支出した研究開発費の総額は112,854千円となりました。                                            なお、当第2四半期
     累計期間において、当社の研究開発活動に重要な変更はありません。
      セグメントごとの研究開発活動を示すと次の通りであります。
      (レーザデバイス事業)
      レーザデバイス事業では製品開発5名、ウェハ開発4名(うち出向者1名)、先端技術8名体制を構築しておりま
     す。
      当第2四半期累計期間          の研究開発費は93,199千円となりました。
      研究開発の成果は、以下の通りであります。
        新製品または新技術名                             内容
       LiDAR用量子ドットデバ             シリコンフォトニクスに実装するLiDAR用量子ドット半導体光増幅器の改良試作
       イス             完了。
       シリコンフォトニクス用             シリコンフォトニクスに実装するマルチチャネル量子ドットレーザの高効率チッ
       量子ドットレーザ             プの開発完了
       小型マルチカラーレーザ
       光源             4波長のレーザを一つのパッケージに搭載した小型マルチカラーレーザ光源の改
       (4波長集積モジュー             良試作完了。本モジュールを動作させるドライバボードの試作完了
       ル)
                    タクシー会社と連携し、厚労省指針に基づく「人を対象とした医学系研究」とし
                    て、従業員に簡易視野検査スクリーニングを実施した。その結果、高齢化に伴う
       簡易視野検査装置
                    視感度低下、緑内障懸念等を検出する等、運輸企業の目の健康管理に関する極め
                    て有用な知見が得られた。
      (レーザアイウェア事業)
       レーザアイウェア事業では製品開発6名体制を構築しております。
       当第2四半期累計期間          の研究開発費は19,654千円となりました。
      研究開発の成果は、以下の通りであります。
        新製品または新技術名                             内容
       アクセサリカメラ
                    レーザアイウェアのアクセサリカメラ「RD2CAM」の製品化。
       「RD2CAM」
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    第3 【設備の状況】
    1 【設備投資等の概要】

     第15期事業年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
      当事業年度におきましては、レーザデバイス事業35,548千円、レーザアイウェア事業で7,776千円、管理部門で
     1,256千円、総額で44,580千円の設備投資を行っております。
      主な投資としては、半導体レーザ結晶成長装置部品、レーザアイウェア製造設備であります。
     第16期第2四半期累計期間(自 2021年4月1日 至 2021年9月30日)

      第16期第2四半期累計期間において、設備の状況に著しい変動はありません。
    2 【主要な設備の状況】

      当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
     (1)    提出会社
                                                 2021年9月30日現在
                                  帳簿価額(千円)
     事業所名     セグメント                                           従業員数
                       建物     機械
                設備の内容
                                  土地     リース
     (所在地)      の名称                                           (人)
                       附属     及び                その他     合計
                                 (面積㎡)       資産
                       設備     装置
    本社
    (神奈川県
            ―    本社機能        446     ―       ―     ―   5,060     5,506    24  (6)
    川崎市川崎
    区)
                レーザデ
           レーザ
                バイス製
    同上       デバイス            183,186     47,713    [35.89㎡]        5,500    31,431    267,831     25  (6)
                造開発機
            事業
                能
    厚木研究セ
           レーザ     ウェハ生
    ンター(神
           デバイス     産  設  備    508    1,126        ―     ―     0   1,635    ―  (―)
    奈川県厚木
            事業    (MBE)
    市)
                レーザデ
           レーザ
                バイス製
    その他       デバイス              ―    129       ―     ―     0    129   ―  (―)
                造開発機
            事業
                能
     (注)1     臨時従業員数は(         )内に年間平均人員を外数で記載しております。
        2  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
        3  帳簿価格のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定、無形固定資産(リース資産を除く)の合
         計であります。
        4  建物及び土地の一部を賃借しております。年間賃借料は本社45,197千円、厚木研究センター1,234千円であ
         ります。なお、賃借している土地の面積は[]で外書きしております。
        5  事業所名の「その他」には製造委託先に設置している当社所有の設備を記載しております。
     (2)    在外子会社

       在外子会社については、主要な設備はありません。
    3  【設備の新設、除却等の計画】

     (1)    重要な設備の新設等
      当社の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。
      なお、2021年9月30日現在における重要な設備の新設、除却計画はありません。
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    第4 【提出会社の状況】
    1 【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)
               普通株式                                     100,529,000

                 計                                   100,529,000

      ② 【発行済株式】

                    発行数        上場金融商品取引所名又は登録

         種類                                         内容
                    (株)         認可金融商品取引業協会名
                                           完全議決権株式であり、権利内

                                           容に何ら限定のない当社におけ
                               東京証券取引所
        普通株式             34,840,380                      る標準となる株式であります。
                                 マザーズ
                                           単元株式数は100株でありま
                                           す。
         計            34,840,380             -                -
     (注)   1.提出日現在の発行数には、2021年11月1日からこの有価証券届出書提出日までの新株予約権の行使により発
         行された株式数は、含まれておりません。
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     (2)  【新株予約権等の状況】
      ①  【ストックオプション制度の内容】
                    第5回新株予約権          第6回新株予約権          第7回新株予約権          第8回新株予約権

         決議年月日            2015年6月10日          2015年6月10日          2015年11月12日          2016年6月17日

                     当社取締役1名                             当社取締役1名
                                社外協力者         当社従業員3名
    付与対象者の区分及び人数                 当社従業員14名                             当社従業員17名
                                 1名         (注)7
                      (注)6                             (注)8
                     41,100[33,890]            2,000        2,800[2,650]         20,000[16,850]
    新株予約権の数(個)※
                       (注)1          (注)1          (注)1          (注)1
                      普通株式          普通株式          普通株式          普通株式
    新株予約権の目的となる株式の
                    822,000[677,800]            40,000        56,000[53,000]         400,000[337,000]
    種類、内容及び数(株)※
                       (注)1          (注)1          (注)1          (注)1
    新株予約権の行使時の払込金額                   350          350          350          350
    (円)※                   (注)2          (注)2          (注)2          (注)2
                    2017年7月1日から          2015年7月1日から          2017年12月1日から          2018年7月1日から
    新株予約権の行使期間※
                    2025年4月23日まで          2025年4月23日まで          2025年4月23日まで          2026年6月16日まで
                      発行価格          発行価格          発行価格          発行価格

    新株予約権の行使により株式を
                        350          350          350          350
    発行する場合の株式の発行価格
                      資本組入額          資本組入額          資本組入額          資本組入額
    及び資本組入額(円)※
                        175          175          175          175
    新株予約権の行使の条件※                                 (注)3

    新株予約権の譲渡に関する事                譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要す
    項※                るものとする。
    組織再編成行為に伴う新株予約
                                      (注)5
    権の交付に関する事項※
                    第9回新株予約権          第10回新株予約権          第11回新株予約権          第12回新株予約権

         決議年月日            2016年6月17日          2016年11月11日          2018年9月13日          2019年3月28日

                               当社取締役2名
                      社外協力者                   当社従業員18名          当社監査役2名
    付与対象者の区分及び人数(名)                          当社従業員5名
                       1名                   (注)10          (注)11
                                 (注)9
                       1,000       31,500[30,500]          1,900[1,700]          2,000[1,000]
    新株予約権の数(個)※
                       (注)1          (注)1          (注)1          (注)1
                      普通株式          普通株式          普通株式          普通株式
    新株予約権の目的となる株式の
                       20,000       630,000[610,000]          38,000[34,000]          40,000[20,000]
    種類、内容及び数(株)※
                       (注)1          (注)1          (注)1          (注)1
    新株予約権の行使時の払込金額                   350          400          450          450
    (円)※                   (注)2          (注)2          (注)2          (注)2
                    2016年7月1日から          2018年12月1日から          2020年9月29日から          2021年3月30日から
    新株予約権の行使期間※
                    2026年6月16日まで          2026年10月28日まで          2028年4月23日まで          2029年3月26日まで
                      発行価格          発行価格          発行価格          発行価格

    新株予約権の行使により株式を
                        350          400          450          450
    発行する場合の株式の発行価格
                      資本組入額          資本組入額          資本組入額          資本組入額
    及び資本組入額(円)※
                        175          200          225          225
    新株予約権の行使の条件※                                 (注)3

    新株予約権の譲渡に関する事                譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要す
    項※                るものとする。
    組織再編成行為に伴う新株予約
                                      (注)5
    権の交付に関する事項※
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                    第13回新株予約権
         決議年月日            2019年3月28日

                     当社取締役3名
    付与対象者の区分及び人数(名)                 当社従業員6名
                       (注)12
                     51,000[50,400]
    新株予約権の数(個)※
                       (注)1
                      普通株式
    新株予約権の目的となる株式の                  1,020,000
    種類、内容及び数(株)※                 [1,008,000]
                       (注)1
    新株予約権の行使時の払込金額                   450
    (円)※                   (注)2
                    2021年4月9日から
    新株予約権の行使期間※
                    2029年3月26日まで
                      発行価格

    新株予約権の行使により株式を
                        450
    発行する場合の株式の発行価格
                      資本組入額
    及び資本組入額(円)※
                        225
    新株予約権の行使の条件※                   (注)3

                    譲渡による本新株
                    予約権の取得につ
    新株予約権の譲渡に関する事                いては、当社取締
    項※                役会の決議による
                    承認を要するもの
                    とする。
    組織再編成行為に伴う新株予約
                       (注)5
    権の交付に関する事項※
     ※  第15期事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。第15期事業年度の末日から提出日の

      前月末現在(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[                                                  ]内に
      記載しており、その他の事項については第15期事業年度の末日における内容から変更はありません。
    (注)    1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。

         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
         整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
          調整後付与株式数         =  調整前付与株式数         ×  分割・併合の比率
       2.新株予約権の割り当て後、当社が株式の分割、又は併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次

         の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
                                 1
          調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                              分割・併合の比率
         また、発行日以後、当社が時価を下回る価額で普通株式につき募集株式の発行、又は自己株式の処分を行う
         場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとしま
         す。
                             新規発行      1株当たり
                                  ×
                             株式数      払込金額
                       既発行
                           +
                       株式数
                                  時価
          調整後       調整前
               =      ×
          行使価額       行使価額
                         既発行株式数+新規発行株式数
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       3.新株予約権の行使の条件
         ① 新株予約権者は、会社の株式のいずれかの証券取引所への上場(以下、「株式公開」という。)がなさ
           れるまでの期間、及び株式公開から6ヶ月が経過する日までの期間は、割当新株予約権を行使すること
           はできないものとします。
         ② 新株予約権者は、割当新株予約権の行使をする時点においても、当社の取締役、又は従業員の地位にあ
           ることを要すものとします。(付与対象者の区分が社外協力者の場合は除く)
         ③ 新株予約権者は、下記4.に規定するいずれかの事由が生じたときは、新株予約権を行使することがで
           きないものとします。
         ④ 新株予約権者が、新株予約権を行使することができる期間の満了前に死亡した場合、新株予約権者の法
           定相続人の内1名に限り、新株予約権者の権利を相続することができるものとします。
           ただし、当該相続人が死亡した場合、当該相続人の相続人は新株予約権を相続できません。
         ⑤ 新株予約権者は、新株予約権を分割して行使することができるものとします。
         ⑥ 新株予約権者が、富士通株式会社及びその子会社の取締役、又は従業員の地位を有する間は、新株予約
           権を行使できないものとします。(付与対象者の区分が社外協力者の場合は除く)
       4.新株予約権の取得に関する事項

         当社は、次の事由が生じた場合は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者の有する新株予約権の全部
         を無償で取得することができます。
         ① 本新株予約権が相続の対象とならなかったとき
         ② 新株予約権者が新株予約権の権利行使期間(以下「権利行使期間」という)中に当社の取締役、又は従
           業員のいずれの地位も保持しなくなった場合(付与対象者の区分が社外協力者の場合は除く)
         ③ 次のいずれかに該当する事由が発生した場合
          1)  新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合
          2)  新株予約権者が当社、又は当社の子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又
            はその役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社、又は当社の子会社と競業した場合。但
            し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く
          3)  新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社、又は当社の子会社の信用を損ねた場合
          4)  新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処
            分を受けた場合
          5)  新株予約権者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小
            切手が不渡りとなった場合
          6)新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった
            場合
          7)  新株予約権者が新株予約権発行要領、又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
         ④ 新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株
           予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が
           発生した場合(付与対象者の区分が社外協力者の場合は除く)
          1)新株予約権者が自己に適用される当社又は当社の子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場
            合
          2)新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社又は当社の子会社に対する義務に違反した場合
       5.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

         当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、又は株式移転
         (以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時
         点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの
         場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」と
         いう。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新
         株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って
         再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、
         株式交換契約、又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
         ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
           組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数
           と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
         ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とします。
         ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記①に準じて決定します。
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         ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
           調整した再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得
           られる金額とします。
         ⑤ 新株予約権を行使することができる期間
           新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か
           ら、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
         ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定します。
         ⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を必要とするものとします。
       6.権利の行使及び退職による権利の喪失により、                        提出日の前月末現在(2021年10月31日)                  の付与対象者の区分

         及び人数は、当社取締役1名、当社従業員8名となっております。
       7.権利の行使及び退職による権利の喪失により、                        提出日の前月末現在(2021年10月31日)                  の付与対象者の区分

         及び人数は、当社従業員2名となっております。
       8.権利の行使及び退職による権利の喪失により、                        提出日の前月末現在(2021年10月31日)                  の付与対象者の区分

         及び人数は、当社取締役1名、当社従業員15名となっております。
       9.権利の行使及び退職による権利の喪失により、                        提出日の前月末現在(2021年10月31日)                  の付与対象者の区分

         及び人数は、当社取締役2名、当社従業員2名となっております。
       10.権利の行使及び退職による権利の喪失により、                        提出日の前月末現在(2021年10月31日)                  の付与対象者の区分

         及び人数は、当社従業員11名となっております。
       11.権利の行使により、           提出日の前月末現在(2021年10月31日)                  の付与対象者の区分及び人数は、当社監査等委

         員1名となっております。
       12.権利の行使及び退職による権利の喪失により、                        提出日の前月末現在(2021年10月31日)                  の付与対象者の区分

         及び人数は、当社取締役3名、当社従業員4名となっております。
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
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     (3)  【発行済株式総数、資本金等の推移】
              発行済株式総       発行済株式       資本金増減額       資本金残高       資本準備金       資本準備金
       年月日
              数増減数(株)       総数残高(株)       (千円)       (千円)       増減額(千円)       残高(千円)
                       普通株式
                         60,400
                      A種優先株式
                        355,498
                      B種優先株式
                         41,666
                      C種優先株式
                         58,680
     2017年10月31日          F種優先株式
                               100,008      2,653,248        100,008      2,643,228
       (注)1          22,224
                      D種優先株式
                         85,714
                      E種優先株式
                        187,500
                      F種優先株式
                         22,224
                        普通株式

                         60,400
                      A種優先株式
                        355,498
                      B種優先株式
                         41,666
     2018年3月30日                 C種優先株式
                   ―          △2,643,248          10,000     △1,278,374        1,364,853
       (注)2
                         58,680
                      D種優先株式
                         85,714
                      E種優先株式
                        187,500
                      F種優先株式
                        22,224
                        普通株式
                         61,100
                      A種優先株式
                        355,498
                      B種優先株式
                 普通株式
                         41,666
                   700
                      C種優先株式
     2018年4月26日
               F種優先株式                  103,158       113,158       103,158      1,468,011
       (注)3
                         58,680
                  22,224
                      D種優先株式
                         85,714
                      E種優先株式
                        187,500
                      F種優先株式
                         44,448
                        普通株式
                         61,100
                      A種優先株式
                        355,498
                      B種優先株式
                         41,666
               F種優先株式        C種優先株式
     2018年7月30日
                               729,067       842,225       729,068      2,197,079
       (注)4
                 162,015         58,680
                      D種優先株式
                         85,714
                      E種優先株式
                        187,500
                      F種優先株式
                        206,463
                                 68/144




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              発行済株式総       発行済株式       資本金増減額       資本金残高       資本準備金       資本準備金
       年月日
              数増減数(株)       総数残高(株)       (千円)       (千円)       増減額(千円)       残高(千円)
                        普通株式
                         61,100
                      A種優先株式
                        355,498
                      B種優先株式
                         41,666
               F種優先株式        C種優先株式
     2018年8月10日
                                50,004       892,229        50,004      2,247,083
       (注)5
                  11,112        58,680
                      D種優先株式
                         85,714
                      E種優先株式
                        187,500
                      F種優先株式
                        217,575
                        普通株式
                         61,100
                      A種優先株式
                        355,498
                      B種優先株式
                         41,666
               F種優先株式        C種優先株式
     2018年9月28日
                               100,008       992,237       100,008      2,347,091
       (注)6
                  22,224        58,680
                      D種優先株式
                         85,714
                      E種優先株式
                        187,500
                      F種優先株式
                        239,799
                       普通株式
                         61,100
                      A種優先株式
                        355,498
                      B種優先株式
                         41,666
               F種優先株式        C種優先株式
     2018年12月11日
                               104,062      1,096,300        104,063      2,451,153
       (注)7
                  23,125        58,680
                      D種優先株式
                         85,714
                      E種優先株式
                        187,500
                      F種優先株式
                        262,924
                        普通株式
                         61,100
                      A種優先株式
                        355,498
                      B種優先株式
                         41,666
               F種優先株式        C種優先株式
     2019年1月18日
                                24,997      1,121,297         24,998      2,476,151
       (注)8
                  5,555        58,680
                      D種優先株式
                         85,714
                      E種優先株式
                        187,500
                      F種優先株式
                        268,479
                                 69/144





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              発行済株式総       発行済株式       資本金増減額       資本金残高       資本準備金       資本準備金
       年月日
              数増減数(株)       総数残高(株)       (千円)       (千円)       増減額(千円)       残高(千円)
                        普通株式
                         61,100
                      A種優先株式
                        355,498
                      B種優先株式
                         41,666
               F種優先株式        C種優先株式
     2019年2月1日
                                73,755      1,195,052         73,755      2,549,906
       (注)9
                  16,390        58,680
                      D種優先株式
                         85,714
                      E種優先株式
                        187,500
                      F種優先株式
                        284,869
                       普通株式
                         61,100
                      A種優先株式
                        355,498
                      B種優先株式
                         41,666
                      C種優先株式
     2019年3月27日
                   ―          △1,128,917          66,134         ―    2,549,906
       (注)10
                         58,680
                      D種優先株式
                         85,714
                      E種優先株式
                        187,500
                      F種優先株式
                        284,869
                        普通株式
                         61,700
                      A種優先株式
                        355,498
                      B種優先株式
                 普通株式         41,666
                   600    C種優先株式
     2019年3月29日
                               277,717       343,852       277,718      2,827,623
       (注)11
               F種優先株式           58,680
                  61,115     D種優先株式
                         85,714
                      E種優先株式
                        187,500
                      F種優先株式
                        345,984
                        普通株式
                         61,700
                      A種優先株式
                        355,498
                      B種優先株式
                         41,666
               F種優先株式        C種優先株式
     2019年4月8日
                               269,464       613,316       269,464      3,097,088
       (注)12
                  59,881        58,680
                      D種優先株式
                         85,714
                      E種優先株式
                        187,500
                      F種優先株式
                        405,865
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              発行済株式総       発行済株式       資本金増減額       資本金残高       資本準備金       資本準備金
       年月日
              数増減数(株)       総数残高(株)       (千円)       (千円)       増減額(千円)       残高(千円)
                       普通株式
                         61,700
                      A種優先株式
                        355,498
                      B種優先株式
                         81,664
               B種優先株式
                      C種優先株式
      2019年8月9日             39,998
                         78,678
                               149,994       763,310       149,994      3,247,082
        (注)13         C種優先株式
                      D種優先株式
                  19,998
                         85,714
                      E種優先株式
                        187,500
                      F種優先株式
                        405,865
               A種優先株式

                △355,498
               B種優先株式
                 △81,664
               C種優先株式
                 △78,678
                        普通株式
      2019年8月9日          D種優先株式
                       1,256,619            -    763,310          -   3,247,082
       (注)14          △85,714
               E種優先株式
                △187,500
               F種優先株式
                △405,865
                 普通株式
                1,194,919
     2019年8月20日
               23,875,761       25,132,380            -    763,310          -   3,247,082
       (注)15
     2021年2月4日

                9,451,800       34,584,180        1,479,442       2,242,753       1,479,442       4,726,525
       (注)16
     2021年8月31日
                 197,200      34,781,380         36,310      2,279,063         36,310      4,762,835
       (注)   17
     2021年9月30日

                 49,000     34,830,380          8,575     2,287,638         8,575     4,771,410
       (注)   18
     2021年10月31日

                 10,000     34,840,380          1,750     2,289,388         1,750     4,773,160
       (注)   19
     (注)   1.有償第三者割当、発行価格9,000円、資本組入額4,500円、割当先 Nikon-SBI                                      Innovation      Fund(11,112
         株)、参天製薬株式会社(11,112株)
       2.資本政策上の柔軟性及び機動性を確保し、将来の剰余金の配当に備える為、2017年11月14日開催の臨時株主
         総会決議により、会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金(減資割合99.6%)を減少し、同法第448条
         第1項の規定に基づき、資本準備金(減資割合48.4%)を減少しております。
         なお、当該減資は株式数の変更を行わない無償減資であり、決議の内容は下記の通りであります。
         減少する資本金の額          2,643,248,000円
         資本金の額の減少が効力を生じる日                 2018年3月30日
         減少する資本準備金の額            1,278,374,384円
         資本準備金の額の減少が効力を生ずる日                   2018年3月30日
       3.有償第三者割当、発行価格9,000円、資本組入額4,500円、割当先 菅原充(200株)、幸野谷信次(500
         株)、参天製薬株式会社(11,112株)、Beyond                      Next   Ventures     1号投資事業有限責任組合(11,112株)
       4.有償第三者割当、発行価格9,000円、資本組入額4,500円、割当先 グローバル・イノベーション・ファンド
         (富士通株式会社のコーポレートベンチャーキャピタル)Ⅲ(50,000株)、東京センチュリー株式会社
         (50,000株)、アクサ生命保険株式会社(33,334株)、Nikon-SBI                               Innovation      Fund(11,112株)、Beyond
         Next   Ventures     1号投資事業有限責任組合(12,013株)、リード・グロース3号投資事業有限責任組合
         (5,556株)
       5.有償第三者割当、発行価格9,000円、資本組入額4,500円、割当先 協創プラットフォーム開発1号投資事業
         有限責任組合(11,112株)
       6.有償第三者割当、発行価格9,000円、資本組入額4,500円、割当先 NTTインベストメント・パートナーズ
         ファンド3号投資事業有限責任組合(22,224株)
       7.有償第三者割当、発行価格9,000円、資本組入額4,500円、割当先 第一生命保険株式会社(23,125株)
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       8.有償第三者割当、発行価格9,000円、資本組入額4,500円、割当先 大分ベンチャーキャピタル株式会社
         (1,111株)、おおいた中小企業成長ファンド投資事業有限責任組合(4,444株)
       9.有償第三者割当、発行価格9,000円、資本組入額4,500円、割当先 UNICORNファンド投資事業有限責任組合
         (8,171株)、みらい創造一号投資事業有限責任組合(8,219株)
       10.資本政策上の柔軟性及び機動性を確保し、将来の剰余金の配当に備える為、2019年3月26日開催の臨時株主
         総会決議により、会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金(減資割合76.7%)を減少しております。
         なお、当該減資は株式数の変更を行わない無償減資であり、決議の内容は下記の通りであります。
         減少する資本金の額          1,128,917,822円
         資本金の額の減少が効力を生ずる日                 2019年3月27日
         減少する資本準備金の額            0円
       11.有償第三者割当、発行価格9,000円、資本組入額4,500円、割当先 菅原充(400株)、幸野谷信次(200
         株)、株式会社DGベンチャーズ(33,336株)、きらぼしキャピタル夢・はばたき1号投資事業有限責任組合
         (11,112株)、東京神奈川イノベーション応援1号投資事業有限責任組合(5,555株)、リード・グロース
         3号投資事業有限責任組合(11,112株)
       12.有償第三者割当、発行価格9,000円、資本組入額4,500円、割当先 Nikon-SBI                                      Innovation      Fund(11,112
         株)、INTAGE       Open   Innovation投資事業有限責任組合(22,224株)、SBIフェニックス1号投資事業有限責
         任組合(9,877株)、りそなキャピタル4号投資事業組合(5,556株)、MTGV投資事業有限責任組合(11,112
         株)
       13.  第1回、第2回、第3回、第4回及び第5回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換によるものでありま
         す。
       14.  当社は2019年8月9日付で、株主からの取得請求権行使に基づき、A種優先株式、B種優先株式、C種優先
         株式、D種優先株式、E種優先株式、F種優先株式すべてを自己株式として取得し、対価として普通株式を
         交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式、E
         種優先株式及びF種優先株式について、2019年7月23日開催の取締役会決議により、2019年8月9日付で会
         社法第178条に基づきすべて消却しております。
       15.  2019年7月23日開催の取締役会決議により、2019年8月20日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割
         を行っております。
       16.  有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
         発行価格    340円
         引受価額    313.05円
         資本組入額   156.525円
       17.第5回、第7回、第8回、第10回、第11回、第12回及び第13回新株予約権の行使によるものであります。
       18.第5回及び第8回新株予約権の行使によるものであります。
       19.第5回新株予約権の行使によるものであります。
     (4)  【所有者別状況】

                                                 2021年9月30日現在
                       株式の状況(1単元の株式数100株)
                                                     単元未満
                                                     株式の状
      区分                            外国法人等
           政府及び
                                                     況
                     金融商品     その他の
           地方公共     金融機関                          個人その他       計
                                                       (株)
                     取引業者     法人
           団体
                                個人以外      個人
    株主数
              ―      5     44     234      41     106    38,511     38,941        ―
    (人)
    所有株式数
              ―   11,686     21,913     51,825     57,179       616   204,637     347,856      44,780
    (単元)
    所有株式数
    の割合
              ―    3.359     6.299     14.898     16.437      0.177     58.828     100.00        ―
    (%)
     (注)自己株式80株は、「単元未満株式の状況」に80株含まれています。
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     (5)  【大株主の状況】
                                               2021年9月30日現在
                                                  発行済株式
                                                  (自己株式を
                                           所有株式数        除く。)の
         氏名又は名称                     住所
                                            (株)      総数に対する
                                                  所有株式数
                                                  の割合(%)
                    C/O   Intertrust       Corporate      Services
                    (Cayman)     Limited     190   Elgin    Avenue,
    MGI  GLOBAL    FUND   L.P.
                    George    Town,    Grand    Cayman    KY1-9005.       2,476,940          7.11
    (常任代理人 SMBC日興証券
    株式会社)
                    Cayman    Islands
                    (東京都江東区越中島1丁目2番1号)
    東京センチュリー株式会社                東京都千代田区神田練塀町3番地                       2,397,760          6.88
    J.P.MORGAN      SECURITIES      LLC-
                    FOUR   CHASE   METROTECH     CENTER    BROOKLYN,     NY
    CLEARING
                    11245                        821,525         2.35
    (常任代理人 シティバンク、エ
                    (東京都新宿区新宿6丁目27番30号)
    ヌ・エイ東京支店)
    株式会社日本カストディ銀行(信
                    東京都中央区晴海1丁目8番12号                        566,800         1.62
    託口)
    松井証券株式会社                東京都千代田区麹町1丁目4番地                        454,200         1.30
    参天製薬株式会社                大阪府大阪市北区大深町4番20号                        444,480         1.27

    INTAGE    Open   Innovation投資事
                    東京都港区六本木1丁目6-1                        444,480         1.27
    業有限責任組合
    ニコン-エスビーアイイノベー
                    東京都港区六本木1丁目6-1                        420,620         1.20
    ションファンド
    BNY  GCM  CLIENT    ACCOUNT    JPRD
                    PETERBOROUGH       COURT    133   FLEET    STREET
    AC  ISG  (FE-AC)
                    LONDON    EC4A2BB    UNITED    KINGDOM             420,406         1.20
    (常任代理人 株式会社三菱UFJ
                    (東京都千代田区丸の内2丁目7-1)
    銀行)
    NOMURA    PB  NOMINEES     LIMITED
                    1ANGEL    LANE,   LONDON,    EC4R   3AB,   UNITED
    OMNIBUS-MARGIN        (CASHPB)
                    KINGDOM                        380,800         1.09
    (常任代理人 野村證券株式会
                    (東京都中央区日本橋1丁目13-1)
    社)
           計                   ―              8,828,011          25.34
     (注)   1.当社は、自己株式数(80株)を控除し、小数点以下第3位を切り捨てて算出しております。
       2.2021年8月16日付の臨時報告書(主要株主の異動)にてお知らせしましたとおり、前事業年度末において主
         要株主であった東京センチュリー株式会社は、当事業年度中に主要株主ではなくなりました。
       3.MGI    GLOBAL    FUND   L.P.については、2021年11月25日付でMitsui                     & Co.  Global    Investment,      Inc.が提出し公
         衆の縦覧に供されている変更報告書において、2021年11月17日現在でMGI                                  Global    Fund   L.P.が保有すると記
         載されている株式数に基づき計算しております。
       4.東京センチュリー株式会社については、2021年11月19日付で同社が提出し公衆の縦覧に供されている変更報
         告書において記載されている、2021年11月15日現在の保有株式数に基づき計算しております。
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     (6)  【議決権の状況】
      ① 【発行済株式】
                                                 2021年9月30日現在
           区分            株式数(株)         議決権の数(個)                 内容
    無議決権株式                    ―          ―              ―

    議決権制限株式(自己株式等)                    ―          ―              ―

    議決権制限株式(その他)                    ―          ―              ―

    完全議決権株式(自己株式等)                    ―          ―              ―

                                         権利内容に何ら限定のない当社にお

                         普通株式
    完全議決権株式(その他)                                347,856     ける標準となる株式であります。単
                         34,785,600
                                         元株式数は100株となっております。
                     普通株式      44,780

    単元未満株式                               ―              ―
    発行済株式総数                    34,830,380          ―              ―

    総株主の議決権                    ―           347,856             ―

      ② 【自己株式等】

                                                2021年9月30日現在
                                                    発行済株式
                                自己名義       他人名義      所有株式数
       所有者の氏名                                             総数に対する
                     所有者の住所           所有株式数       所有株式数        の合計
        又は名称                                            所有株式数
                                 (株)       (株)       (株)
                                                    の割合(%)
          ―             ―          ―       ―       ―       ―
          計             ―          ―       ―       ―       ―

    (注)当社所有の自己株式80株はすべて単元未満株式であるため、上記には含めておりません。
     (7)  【役員・従業員株式所有制度の内容】

       該当事項はありません。
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    2  【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】
        会社法第155条第7号による普通株式の取得
     (1) 【株主総会決議による取得の状況】
       該当事項はありません。
     (2) 【取締役会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

            区分                株式数(株)                 価額の総額(千円)

    最近事業年度における取得自己株式                                  80                  126

    最近期間における取得自己株式                                  ―                  ―

     (注)   最近期間における取得自己株式には、2021年10月1日から有価証券届出書提出日までの単元未満株式の買取り
        による株式数は含めておりません。
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     (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
                       最近事業年度                      最近期間
         区分
                            処分価額の総額                     処分価額の総額
                  株式数(株)                     株式数(株)
                             ( 千円  )                  (千円)
    引き受ける者の募集を
                         ―          ―          ―          ―
    行った取得自己株式
    消却の処分を行った取
                         ―          ―          ―          ―
    得自己株式
    合併、株式交換、株式
    交付、会社分割に係る
                         ―          ―          ―          ―
    移転を行った取得自己
    株式
    その他(―)                    ―          ―          ―          ―
    保有自己株式数                    80          ―          80          ―

    3 【配当政策】

      当社は、財務体質の強化と事業拡大の為の内部留保の充実等を図ることが重要であると考えており、設立以来配当
     を実施しておりませんが、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。
      今後の配当政策の基本方針といたしましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況
     及び企業を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありま
     す。また、内部留保資金につきましては、研究開発活動の継続的な実施や生産体制の強化の為に優先的に充当し、事
     業基盤の確立・強化を図っていく予定であります。
      なお、剰余金の配当を行う場合、年1回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は、期末配当及び中間
     配当のいずれも取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
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    4  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社は、株主、お客様、従業員、地域社会及びその他のステークホルダーからの信頼に応え、企業価値を継続
       的に向上させる為には、コーポレート・ガバナンスの強化が重要であると認識しております。今後とも法令遵守
       の徹底、経営における公正性と透明性の確保、迅速な意思決定の確保及び経営の監督機能の強化等に取り組んで
       まいります。
      ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
       a.企業統治の体制の概要
        当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会及び監査等委員会のほか、会計監査人を会社の機関
       として設置しております。また、執行役員制度を導入しております。
        本書提出日現在、当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下の通りであります。

       (a).取締役会








        当社の取締役会は、監査等委員でない取締役3名(うち、社外取締役1名)、監査等委員である取締役3名
       (内、社外取締役3名)により構成されており、定時取締役会を原則として毎月1回開催して業務執行上の重要
       な事項を決定するほか、機動的な意思決定を行う為に、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
        構成員の氏名は機関の長(議長)として代表取締役社長 菅原 充、その他の構成員は幸野谷 信次、吉田 
       勉、佐久間 泰雄、山田 啓之、森 大輝です。吉田 勉、佐久間 泰雄、山田 啓之、森 大輝は社外取締役
       です。
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       (b).監査等委員会
        監査等委員会は3名の監査等委員である取締役で構成され、そのうち3名が社外取締役であります。監査等委
       員は、株主総会や取締役会に出席し、1名の常勤監査等委員を定め、独立性及び専門的な見地から、ガバナンス
       のあり方やその運営状況を監視し、経営進捗会議等重要会議に出席し、適宜意見を述べることとしており、取締
       役の職務の執行を含む日常的活動の監査の実施に加え、会計監査人、内部監査担当者と連携を図り、会社の内部
       統制システムを通じて、充分な情報収集及び的確な監査業務を行っております。
        構成員の氏名は機関の長(議長)として佐久間 泰雄、その他の構成員は山田 啓之、森 大輝です。佐久
       間 泰雄、山田 啓之、森 大輝は社外取締役です。
       (c).経営進捗会議

        経営進捗会議は代表取締役の菅原 充が議長となり、取締役 幸野谷 信次、執行役員 武政 敬三                                              、細山 
       尚登  及び管理部長 桑原 勝の4名、オブザーバーとして常勤監査等委員 佐久間 泰雄により構成されてお
       り、取締役会の決定した基本方針に基づいて業務執行状況、経営上の課題についての確認と共有、対策・方針の
       審議を行っております。
       (d).執行役員制度

        当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行う為、執行役員制度を導
       入しております。執行役員は、取締役会によって選任され、取締役会の決議によって定められた分担に従い、業
       務執行を行っております。執行役員は                 2 名で、任期は1年となっております。
       b.当該体制を採用する理由

        当社の取締役会は、監査等委員でない取締役3名(うち、社外取締役1名)、監査等委員である取締役3名
       (うち、社外取締役3名)により構成され、重要な業務執行の決定を行っております。また、コーポレート・ガ
       バナンス体制のより一層の強化を図る為、2019年3月31日開催の臨時株主総会において、監査等委員会設置会社
       に移行しました。当社が同体制を採用した理由としましては、過半数の社外取締役で構成する監査等委員会を置
       く監査等委員会設置会社へ移行することにより、取締役会の監督機能の強化を図り、経営の透明性の確保と効率
       性の向上を図ることができると考えた為であります。
        当社の監査等委員会は、社外取締役による監査等委員である取締役3名で構成され、常勤の監査等委員の選定
       も行っており、会計監査人及び内部監査担当者と連携を図り、当社及び子会社からなる企業集団(以下、「当社
       グループ」という。)の内部統制システムを通じて、十分な情報収集及び的確な監査業務を行うための体制を構
       築いたしました。
        また、業務執行取締役、執行役員、管理部長で構成する経営進捗会議を定例で開催し、経営計画の進捗確認、
       事業の概況の月次報告等、経営に関する情報共有を図るとともに、経営上の課題についての確認と共有、対策・
       方針の審議を行っております。
        これらのことから、当該体制は、当社の業容に最適な企業統治体制であるものと判断しております。
      ③ 企業統治に関するその他の事項

        ・内部統制システムの整備の状況
         当社は、業務の適正性を確保する為の体制として取締役会にて、「内部統制システムの整備に関する基本方
        針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その
        概要は以下の通りです。
        a.取締役、従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する為の体制
       (a)   取締役及び従業員がとるべき行動の規範を示した「QDL企業憲章」「QDL行動規範」を制定し、取締
          役及び従業員が法令・定款等を遵守することを徹底する。
       (b)   取締役会は、取締役及び従業員が法令・定款等の遵守する体制を整備・運用する為、社内諸規程を制定
          し、随時その有効性を検証する。
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       (c)   取締役会は、「取締役会規程」に則り会社の業務執行を決定する。
       (d)   代表取締役社長は、取締役会から委任された会社の業務執行の決定を行うとともに、かかる決定、取締役
          会決議、取締役会規程に従い職務を執行する。
       (e)   取締役会が取締役の職務の執行を監督する為、取締役は会社の業務執行状況を取締役会に報告するととも
          に、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。
        b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

       (a)   取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「経営文書管理規程」並びに「内部者取引管理規
          程」に基づき、適切に作成、保存及び管理するとともに、取締役は、これらの文書等を常時閲覧できるも
          のとする。
       (b)   法令、又は取引所適時開示規則に則り必要な情報開示を行う。
        c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

       (a)   「リスク管理規程」を制定し、代表取締役社長の下、管理部が組織横断的リスク状況の監視並びに全社的
          な対応を行い、各部門所管業務に付随するリスク管理は担当部署が行うこととする。
       (b)   各部門の責任者は、自部門が整備するリスクマネジメント体制の下、担当職務の業務内容を整理し、内在
          するリスクを把握、分析、評価した上で適切かつ迅速に対策を実施する。
        d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する為の体制

       (a)   取締役会規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。
       (b)   取締役会を毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
       (c)   取締役会は、中期目標・経営目標・予算を策定し、代表取締役社長以下取締役はその達成に向けて職務を
          遂行し、取締役会がその実績管理を行う。
       (d)   稟議規程に基づく各階層の決裁者間で業務執行内容をチェックし、執行段階での牽制機能が働くようにす
          る。
       (e)   業務執行取締役、執行役員、管理部長による経営進捗会議を実施し、経営状況を共有するとともに、各組
          織の活動状況を把握し、取締役自らの業務執行の効率化を図る。
        e.当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保する為の体制

       (a)   「関係会社管理規程」を定め、経営企画室及び管理部を中心とした関係会社管理を行い、その自主性を尊
          重しつつ、重要事項について事前協議を行う。
       (b)   管理部が子会社のコンプライアンス体制やリスク管理体制を監視すると同時に、子会社の内部統制システ
          ムの状況を確認し、整備・運用を指導する。
       (c)   子会社の取締役の職務執行、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の状況並びにその他上記(a)及
          び(b)において認識した重要事項に関して、当社の取締役会、監査等委員会等に報告する。
        f.監査等委員がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項並びに

         その従業員の取締役からの独立性に関する事項
       (a)   監査等委員会がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員と協議の
          上、監査等委員を補助すべき従業員を指名することができる。
       (b)   監査等委員が指定する補助すべき期間中は、指名された従業員への指揮権は監査等委員に委譲されたもの
          とし、監査等委員でない取締役の指揮命令は受けないものとする。
       (c)   補助使用人は、監査等委員会の指揮命令に従って、監査等業務を補佐するものとする。
       (d)   当該補助使用人の任免、異動、人事考課、懲罰については、監査等委員会の同意を得た上で行うものと
          し、監査等委員でない取締役からの独立性を確保するものとする。
       (e)   補助使用人が監査等委員会の指揮命令に従う旨を監査等委員でない取締役及び使用人に周知徹底する。
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        g.取締役及び従業員が監査等委員に報告する為の体制その他の監査等委員への報告に関する体制
       (a)   当社及びグル-プ会社の取締役は、監査等委員に重要な会議への出席の機会を提供する。
       (b)   当社及びグル-プ会社の取締役は、監査等委員の要請に応じて監査等委員に対して職務の執行状況を報告
          する。
       (c)   当社及びグル-プ会社の取締役及び従業員は、重要な法令・定款に違反する事実、重要な会計方針、会計
          基準及びその変更、会社に著しい損害を与える恐れのある事実を発見したときには、速やかに監査等委員
          に報告する。
       (d)   当社及びグル-プ会社の取締役は、上記の報告をしたことを理由として取締役、又は従業員を不利に取り
          扱ってはならない。
        h.その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保する為の体制

       (a)   代表取締役社長は監査等委員と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について情報・意見交換を行う。
       (b)   内部監査担当者は会計監査人及び監査等委員と定期的に会合を持ち、情報・意見交換を行うとともに、監
          査等委員は、必要に応じて会計監査人及び内部監査担当者に報告を求める。
        i.反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方

       (a)   当社は、a(a)に基づく「行動規範」において反社会的勢力等と一切関係をもたないことを定め、その遵
          守を取締役及び従業員の義務とする。
       (b)   当社の取引先についても確認を行う等、当社は、公共機関等との間で情報収集・交換ができる体制を構築
          し、反社会的勢力の排除に寄与することを基本方針とする。
        ・リスク管理体制の整備の状況

        当社は、法令遵守体制の構築を目的として、「QDL企業憲章」及び「QDL企業行動規範」を定め、役職員
       の関係法令、社会規範及び社内規則等の遵守、浸透を図っております。また、社内における不正行為等の早期発
       見のため、「内部通報規程」を定めるとともに、「リスク管理規程」を定め、リスクの全社的統括管理を経営企
       画室が行い、突発的なリスクが発生し、全社的な対応が重要である場合、社長をリスク管理統括責任者とする緊
       急事態対応体制をとるものとしております。
        また、監査等委員会監査及び内部監査の実施によって、リスクの発見に努め、必要に応じて弁護士等の専門家
       にリスク対応について助言を受けられる体制を整備しており、リスクの未然防止と発見に努めております。
        ・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

        当社は、当社グループの事業運営に関し、法令、社会倫理の遵守、リスク管理、取締役の職務執行の効率性の
       確保、ならびに取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために「関係会社管理
       規程」を制定し、経営企画室及び管理部を主体として子会社の月次報告、経営管理及び指導を行っております。
        当社は、子会社の事業経営については、自主的運営を原則としつつ、子会社の取締役の職務の執行に係る事項
       の当社への報告体制として、決算状況については、当社管理部へ報告するとともに、重要な意思決定を行う際に
       は、当社に対して事前協議を行うものとしております。
        ・株主総会決議事項を取締役会で決議する事ができるとした事項

        a.取締役の責任免除
        当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締
       役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨、及び、会社法第427条第
       1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、同法第423条第1項の損害賠償責
       任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあた
       り、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものでありま
       す。
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        b.剰余金の配当等
        当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除
       き、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とするこ
       とにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
        c.自己株式の取得

        当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得できる旨定款に定めてお
       ります。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己
       株式を取得することを目的とするものであります。
       ・責任限定契約の内容の概要

        当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同
       法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額
       は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
       ・取締役の定数

        当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)の定数は8名以内とし、監査等委員である取締役は4名以内
       とする旨を定款に定めております。
       ・取締役の選任の決議要件

        当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出
       席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。
       ・中間配当

        当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当
       を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためでありま
       す。
       ・株主総会の特別決議要件

        当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主
       の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めておりま
       す。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目
       的とするものであります。
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     (2)  【役員の状況】
      ① 役員一覧
    男性 6名 女性 -名 (役員のうち女性の比率-%)
                                                      所有株式数
        役職名          氏名      生年月日               略歴             任期
                                                        (株)
                                   富士通株式会社      入社
                              1984年4月
                                   株式会社富士通研究所へ出向
                                   株式会社富士通研究所         フォト・エレク
                              2001年4月
                                   トロニクス研究所フォト・ノベルテク
       代表取締役社長           菅原 充     1958年11月27日                             (注)2     20,000
                                   ノロジ研究部長
                                   同社 ナノテクノロジー研究センター
                              2005年4月
                                   センター長代理
                              2006年4月      当社設立 代表取締役社長(現任)
                              1991年4月      富士通株式会社 入社
                              2015年7月      同社 経営戦略室 シニアマネー
       取締役CFO 兼
                                   ジャー 兼 当社 経営企画室長
                幸野谷 信次      1965年5月21日                             (注)2     14,000
                              2016年2月      当社 執行役員CFO 兼 経営企画室長
       経営企画室長
                              2016年6月      当社 取締役CFO 兼 経営企画室長
                                   (現任)
                              1980年4月      三井物産株式会社 入社
                              1997年4月      同社 業務部新産業技術室課長
                                   ACTIV   Investment     Partners,    Ltd.  代
                              1999年12月
                                   表パートナー
                              2003年11月      三井物産株式会社 企業投資開発部投
                                   資事業室長
                              2004年9月      Mitsui    &  Co.   (U.S.A.),     Inc.
                                   Financial    Markets   Business    Division
                                   Senior   Vice  President    & GM
                              2006年4月      三井物産株式会社 金融市場業務部長
                              2008年4月      同社 企業投資部長
        取締役         吉田 勉     1956年7月17日                             (注)2      ―
                              2009年10月      同社 M&A推進部長
                              2013年7月      三井物産グローバル投資株式会社 代
                                   表取締役社長
                              2013年7月      当社 取締役(現任)
                                   Mitsui   & Co.  Global   Investment     Inc.
                              2015年4月
                                   東京支店長
                              2015年10月      タカタ株式会社 会長室長
                              2016年6月      同社 取締役執行役員
                                   株式会社三菱ケミカルホールディング
                              2018年10月
                                   ス 執行役員経営戦略部門M&A室長
                              2021年4月      同社執行役員経営戦略部門ポートフォ
                                   リオ改革推進室長(現任)
                              1973年4月      富士通株式会社 入社
                                   Fujitsu   America,Inc.出向
                              1992年2月
                              1996年8月      富士通株式会社HPC本部事業推進統括部
                                   長
                              1998年6月      同社 グローバルビジネス本部米欧営
                                   業統括部長
        取締役
                              2006年6月      同社 マーケティング本部長代理
                佐久間 泰雄      1949年12月6日                             (注)3      ―
        監査等委員
                              2007年4月      同社 グローバル戦略本部長代理
                              2010年7月      富士通フロンテック株式会社 公共シ
                                   ステム本部シニアマネジメントディレ
                                   クター(電子ペーパービジネス担当)
                              2015年9月      当社 常勤監査役
                              2019年4月      当社 取締役監査等委員(現任)
                              2000年11月      エイジックス株式会社設立            (現AZX
                                   Group株式会社)       代表取締役
                                   Fringe81株式会社       (現Unipos株式会
                              2013年7月
                                   社)  監査役(現任)
                              2015年7月      株式会社カオナビ監査役(現任)
        取締役
                 山田 啓之      1964年10月20日                             (注)3     20,000
                              2016年1月      Chatwork株式会社監査役(現任)
        監査等委員
                              2016年6月      当社 監査役
                              2019年4月      当社 取締役監査等委員(現任)
                              2020年1月      Axella総合会計事務所設立 代表(現
                                   任)
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                                                      所有株式数
        役職名          氏名       生年月日               略歴            任期
                                                        (株)
                                2012年12月      弁護士登録 光和総合法律事務所
                                     入所
                                2015年5月      財務省関東財務局証券取引等監視
                                     官部門証券検査官
                                2017年7月      みずほ証券株式会社ホールセール
        取締役
                                     コンプライアンス部
                 森 大輝      1986年9月29日                            (注)3      ―
        監査等委員
                                     SMBC日興証券株式会社企業公開投
                                2018年3月
                                     資銀行本部
                                     光和総合法律事務所パートナー
                                2020年10月
                                     (現任)
                                2021年6月      当社 取締役監査等委員(現任)
                             計                           54,000
    (注)1.吉田 勉、佐久間 泰雄、山田 啓之及び森 大輝は、社外取締役であります。
       2.取締役(監査等委員である取締役を除く)の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
         に関する定時株主総会の終結の時までであります。
       3.取締役(監査等委員)の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総
         会の終結の時までであります。
       4.2019年3月31日開催の臨時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は2019年4月1日付
         をもって監査等委員会設置会社に移行しました。
       5.当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行う為、執行役員制度を
         導入しております。
         執行役員は、以下の通りであります。

                役名                職名                氏名
               執行役員            レーザデバイス事業部長                   武政 敬三

               執行役員            視覚情報デバイス事業部長                   細山 尚登

      ② 社外役員の状況

       当社の社外取締役は4名であります。
       社外取締役の吉田 勉氏は、株式会社三菱ケミカルホールディングスの執行役員であり、これまで複数の企業の
      経営者としての経験があり、グローバル企業としての幅広い知識と見識を有することから、経営の透明性、客観性
      及び適正性の確保に貢献できる当社の社外取締役として適任と判断しております。同氏は、当社の株式3,159,940株
      を所有する三井物産グローバル投資株式会社(現 Mitsui&Co.                             Global    Investment      Inc.)の代表取締役社長を務め
      ておりましたが、2015年9月に同社を退任した以降、同社との利害関係はありません。また、株式会社三菱ケミカ
      ルホールディングスと当社の間に取引関係はありません。
       なお、同氏は、当社の潜在株式20,000株を保有しておりますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係
      または取引関係その他の利害関係はありません。
       社外取締役(監査等委員)の佐久間 泰雄氏は、製造会社においてグローバル戦略に関係したマネジメント経験
      を有することから、米国、欧州、中国等様々な国の企業が顧客となっている当社において、その知識経験に基づ
      き、議決権を有する取締役会の一員として審議及び決議に参加することで、経営の透明性、客観性及び適正性の確
      保に貢献できるものと判断しております。なお、同氏は、当社の潜在株式20,000株を保有しておりますが、それ以
      外に当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
       社外取締役(監査等委員)の山田 啓之氏は、複数の上場会社において社外役員を歴任し、税理士としての業務
      経験を通じ、財務、会計及び税務に高い見識を有していることから、その知識経験に基づき、議決権を有する取締
      役会の一員として審議及び決議に参加することで、経営の透明性、客観性及び適正性の確保に貢献できるものと判
      断しております。        同氏はAxella総合会計事務所の代表でありますが、同社と当社との間には利害関係はありませ
      ん。  なお、同氏は、当社の株式20,000株を保有しておりますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係ま
      たは取引関係その他の利害関係はありません。
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       社外取締役(監査等委員)の森 大輝氏は、長年にわたる弁護士としての経験や財務省関東財務局証券取引等監
      視官部門証券検査官としての経験と見識を備え、その知識経験に基づき、議決権を有する取締役会の一員として審
      議及び決議に参加することで、経営の透明性、客観性及び適正性の確保に貢献できるものと判断しております。同
      氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
       当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選
      任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行
      できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
      ③ 社外取締役による監督と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

       監査等委員は、会計監査人と原則年6回面談を行い、監査結果の確認、情報交換並びに意見交換を行っておりま
      す。
       なお、監査等委員、内部監査人及び会計監査人は、それぞれの監査を踏まえて四半期ごとに情報交換を行う等、
      必要に応じて都度情報を共有し、三者間で連携を図ることにより三様監査の実効性を高めております。
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     (3)  【監査の状況】
      ① 監査等委員監査の状況
       監査等委員会は3名で構成され、1名の常勤監査等委員のもと、会計監査人、内部監査を統括する管理部及び補
      助者と連携を図り、会社の内部統制システムを通じて、充分な情報収集及び的確な監査業務を行っております。毎
      月1回の定時監査等委員会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し
      ており、法令、定款及び当社監査等委員会規程に基づき、重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行っておりま
      す。また、監査等委員は監査計画書に従い、業務執行取締役等からの業務報告の聴取、重要な決議書類の閲覧等を
      通じて、取締役の職務執行に対して監査を実施しております。また、代表取締役と定期的に懇談の場を設けて意見
      交換を行うとともに、必要に応じて各部門の責任者へのヒアリングを適時行い、経営状況の監査に努めておりま
      す。監査を通じて発見された事項等については、監査等委員会において協議されております。
       なお、社外取締役(非常勤監査等委員)の山田 啓之氏は、税理士としての経験、知識を有しており、それらを
      当社の監査等委員監査に活かしていただいております。社外取締役(非常勤監査等委員)の森 大輝氏は、弁護士
      としての経験、知識を有しており、それらを当社の監査等委員監査に活かしていただいております。
      ・活動状況

          区分         氏名            取締役会等への出席状況
      取締役
                 佐久間    泰雄
                        取締役会25回中25回              監査等委員会12回中12回
      (常勤監査等委員)
      取締役
                 山田   啓之
                        取締役会25回中25回              監査等委員会12回中12回
      (監査等委員)
      取締役
                 谷口   洋一
                        取締役会25回中25回              監査等委員会12回中12回
      (監査等委員)
     (注)谷口 洋一氏は、2021年6月25日開催の第15期定時株主総会終結の時をもって退任しました。
        森 大輝氏は2021年6月25日開催の第15期定時株主総会で選任されたため、                                   第15期   事業年度の監査等委員会に
        は出席していません。
      ・新型コロナウイルス感染症の影響下における監査業務対応

       新型コロナウイルス感染症の拡大による会計監査人の監査業務への影響については、会計監査人から適時適切に
      報告を受け、また、そのような状況の中で適正な監査を担保するために会計監査人が適切な手段及び方法により対
      応したことにつき、会計監査人との電話会議システムを活用したコミュニケーションを通して確認いたしました。
      結果として、監査手続きも大きな遅延はなく、概ね予定どおりに完了しております。
       今後、新型コロナウイルス感染症拡大の影響が継続することにより、監査の遂行に支障をきたす何らかの異常な
      事象が生じるリスクに対しては、会計監査人とのコミュニケーション及び連携の強化を図り、また、往査について
      は監査対象とする事業単位からの関連資料の取得、リモート会議システムの活用等の代替的な手段や方法を組み合
      わせて実施することにより、監査の質の維持向上に努め、適正な監査を確保するように対応をしてまいりたいと考
      えております。
      ② 内部監査の状況

       当社の内部監査は、         専門部門として、内部監査室を設置しておらず、                       代表取締役社長の命により内部監査担当者
      2名が担当いたします。内部監査担当者は、内部監査人として業務部門から独立した立場で当社の業務執行状況を
      監査し、コンプライアンスの徹底とリスク防止に努めております。内部監査担当者は、自己監査とならないよう、
      自己が所属している部門以外について内部監査を実施しております。内部監査実施後、作成された監査報告書は代
      表取締役社長に提出され、改善が必要と思われる事項がある場合、代表取締役社長の意をとりまとめ、代表取締役
      社長名にて改善指示書を被監査部門へ送付します。被監査部門長は、改善指示のあった事項について、その改善状
      況について内部監査人をとおして代表取締役社長に報告し、内部監査人はその改善状況を確認します。
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      ③ 会計監査の状況
       a.監査法人の名称
         みおぎ監査法人
       b.継続監査期間
         2021年6月25日以降
       c.業務を執行する公認会計士
         代表社員 渡邉 健悟
         代表社員 山田 将文
       d.監査業務における補助者の構成
         当社の会計監査業務に係る補助者は、本有価証券届出書提出日現在、公認会計士4名であります。
       e.監査法人の選定方針と理由
         当社の監査法人の選定方法は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」(日本
        監査役協会)に記載されている①品質管理②監査チーム③グループ監査④不正リスクについて十分な体制を整
        えていることの4点をふまえて監査等委員会の定めた方針に従って選定することとしております。監査等委員
        会はみおぎ監査法人が、会計監査人としての専門性、独立性、適切性及び監査品質管理体制を具備していると
        ともに、当社の事業規模に適した効率的な監査業務の実施が期待できること、並びに監査報酬等を総合的に勘
        案し、当社の会計監査人として適任であると判断したため選定いたしました。
         なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合及び
        会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合を解任、又は不再任の決定の
        方針としております。
       f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
         監査等委員会は、外部会計監査人との定期的な意見交換や確認事項の聴取、監査実施状況の報告等を通じ
        て、不正リスクへの対応や前任の会計監査人からの引継ぎの手続きを含めた監査法人の品質管理体制の問題、
        監査チームの独立性と専門性の有無、監査の有効性と効率性等について確認を行っております。
         なお、現在の当社外部会計監査人であるみおぎ監査法人について                              、監査実績を含む監査法人の概要、監査の
        実施体制等、監査報酬の見積額についての書面の入手、複数回の面談の実施等を行い評価した結果、問題はな
        いものと認識しております。
       g.監査法人の異動
         当社は、2021年6月25日開催の第15期定時株主総会において、次のとおり会計監査人の選任を決議いたしま
        した。
         第15期(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日) EY新日本有限責任監査法人
         第16期(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日) みおぎ監査法人
         なお、臨時報告書に記載した事項は、次のとおりです。
         (a)  当該異動に係る監査公認会計士等の名称
          ① 選任する監査公認会計士等の名称
            みおぎ監査法人
          ② 退任する監査公認会計士等の名称
            EY新日本有限責任監査法人
         (b)  当該異動の年月日
           2021年6月25日
         (c)  退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
           2009年6月29日
         (d)  退任する公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
           該当事項はありません。
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         (e)  当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
           当社の現在の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2021年6月25日開催予定の第15回定時株
          主総会の終結の時をもって任期満了となります。現在の会計監査人は、会計監査が適切かつ妥当に行われ
          ることを確保する体制を十分に備えているものの、当社が東証マザーズに上場する前後から監査報酬が増
          額となっておりました。今後も想定以上の増額が見込まれるとの申し出を受けたことを契機に、現在の事
          業規模や経済環境を踏まえた監査報酬の相当性について検討した結果、今般会計監査人を見直すことと
          し、会計監査人としての専門性、独立性、適切性及び監査品質管理体制を具備しているとともに、当社の
          事業規模に適した効率的な監査業務の実施が期待できること、並びに監査報酬等を総合的に勘案し、みお
          ぎ監査法人を新たに会計監査人として選任するものです。
         (f)  上記(e)の理由及び経緯に対する意見
          ① 退任する監査公認会計士等の意見
            特段の意見はない旨の回答を得ております。
          ② 監査等委員会の意見
            妥当であると判断しております。
      ④ 監査報酬の内容等

       a.監査公認会計士等に対する報酬
              第14期事業年度                           第15期事業年度
    監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬             監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬
         (千円)             (千円)             (千円)             (千円)
              24,500          ―                 28,800              1,800
     (注)   第15期   事業年度における非監査業務の内容は、東京証券取引所マザーズ市場上場に係るコンフォートレターの
        作成業務であります。
       b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst                        & Young)に対する報酬(a.を除く)

         該当事項はありません。
       c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
         該当事項はありません。
       d.監査報酬の決定方針
         当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、当社の規模及び業務の特性等の要素を勘案し、監
        査等委員会の同意のもと適切に決定する方針です。
       e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
         監査等委員会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告をもとに、会計監査
        人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積の算出根拠等を確認し、十分な監査を実施する為
        に必要な額か、合理的な範囲であるか等について検討した結果、会計監査人の報酬等の金額について同意を
        行っております。
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     (4)  【役員の報酬等】
      ① 役員の報酬等の額、又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
       当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、(1)競争優位の構築
      と向上のため、多様で優秀な人材を獲得、保持すること、(2)永続的な企業価値増大への取組を促進すること、
      (3)株主との利害を共有することを目的とし、社外取締役を除く監査等委員でない取締役の報酬については、(1)
      基本報酬(業績に連動しない金銭報酬を意味する。以下同じ。)                              、(2)業績連動報酬から構成することとし、持続
      的な業績向上を動機づけるものとしております。
       また、その決定方法は、基本報酬については、月例の固定報酬とし、前年までの実績と貢献、当該年度の職責等
      に応じて他社水準、当社の業績を考慮しながら、総合的に勘案して支給額を決定するものとしており、業績連動報
      酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるために業績指標を反映した現金報酬とし、各事業年度の売
      上高、営業利益、企業価値等を総合的に勘案して決定するものとしております。
       当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2019年6月27日開催の第13期定時株主総会であり、決議の
      内容は、当社取締役(監査等委員を除く)の金銭報酬の額は年額200,000千円以内(ただし、使用人報酬相当額は含
      まない。)、当社取締役(監査等委員)の報酬限度額は、年額35,000千円以内としております。
       当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、代表取締役 菅原 
      充 であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、各取締役の基本報酬の額および業績を踏まえた賞与の配分であり
      ます。
       なお、第15期事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を
      行うには代表取締役が最も適しているため、各取締役の基本報酬の額および業績を踏まえた賞与の配分について
      は、取締役会から委任を受けた代表取締役 菅原 充 が決定しております。
       また、   第15期   事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会および監査等委員会の活動
      は、取締役(監査等委員を除く)の報酬額については、上記株主総会で決議された総枠の中で2020年6月29日開催
      の取締役会にて取締役(監査等委員を除く)報酬の額の決定および代表取締役 菅原 充 に取締役の個人別の基
      本報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしています。また、2020年6月11日および2020年12月10日開催
      の取締役会にて取締役報酬(賞与分)の額の決定および代表取締役 菅原 充 に取締役の個人別の賞与の具体的
      内容の決定を委任する旨の決議をしております。監査等委員である取締役の報酬額については、上記株主総会で決
      議された総枠の中で2019年6月27日の監査等委員会にて協議の上、決定しております。
       当社の取締役(監査等委員を除く)の報酬等は基本報酬と業績連動報酬により構成されており、その支給割合の
      決定の方針は、業績連動報酬が基本報酬と合わせた報酬の全体に占める割合を、約15%~50%の範囲内で職責が上
      がるほどその割合が大きくなるようにするものとしております。
       また、業績連動報酬に係る指標は、各事業年度の売上高、営業利益、企業価値等を総合的に勘案して算定するも
      のとしており、当該指標を選択した理由は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるためであります。業績
      連動報酬の額の決定方法は、取締役会決議に基づき代表取締役社長にその具体的内容の決定を委任するものとし、
      代表取締役は、当社の業績等も踏まえ、取締役会で決議した報酬等の額の範囲内において、社外取締役の意見を得
      て各取締役の前年までの実績と貢献、当該年度の職責等に応じて決定するものとしております。
       なお、第15期事業年度における業績連動報酬の実績は、営業損失を計上しているため、最低水準の15%程度であ
      り第14期事業年度実績と同額としています                   。
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      ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                          報酬等の種類別の総額(千円)
                  報酬等の                         対象となる
        役員区分          総額                        役員の員数
                             業績連動報酬
                        基本報酬            退職慰労金
                  (千円)                          (人)
                              (賞与)
     取締役
     (監査等委員・社外取締               17,313      14,880       2,433        -        2
     役を除く)
     社外取締役               7,260      7,260        -      -        2
    (注)    取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。
      ③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

       報酬等の総額が1億円以上である者が存在しない為、記載しておりません。
      ④ 使用人兼務取締役の使用人給与のうち重要なもの

       該当事項はありません。
     (5)  【株式の保有状況】

       該当事項はありません。
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    第5   【経理の状況】
    1.財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について
      当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務
     諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
      また、当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令
     第63号)に基づいて作成しております。
    2.監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第15期事業年度(2020年4月1日から2021年3月31日
     まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。なお、第15期事業年度に係る監
     査報告書は、2021年6月25日に提出した有価証券報告書に添付されたものによっております。
      当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第16期第2四半期会計期間(2021年7月1日から2021
     年9月30日まで)及び第16期第2四半期累計期間(2021年4月1日から2021年9月30日まで)に係る四半期財務諸表につ
     いて、みおぎ監査法人による四半期レビューを受けております。なお、第16期第2四半期会計期間(2021年7月1日か
     ら2021年9月30日まで)及び第16期第2四半期累計期間(2021年4月1日から2021年9月30日まで)に係る四半期レ
     ビュー報告書は、2021年11月12日に提出した四半期報告書に添付されたものによっております。
      なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。
      第15期事業年度                 EY新日本有限責任監査法人
      第16期第2四半期会計期間及び第2四半期累計期間 みおぎ監査法人
    3.連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

      「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)第5条第2項により、当社で
     は、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状
     態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいものとして、連
     結財務諸表は作成しておりません。
      なお、資産基準、売上高基準、利益基準及び利益剰余金基準による割合を示すと次の通りであります。
      資産基準                    0.13%
      売上高基準                    ―%(子会社の売り上げはすべて会社間項目につき)
      利益基準                     ―%(当期純損失につき)
      利益剰余金基準                ―%(利益剰余金繰越損失につき)
      ※会社間項目の消去後の数値により算出しております。
      また、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)第5条第2項に

     より、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業
     集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいも
     のとして、四半期連結財務諸表は作成しておりません。
    4.財務諸表等の適正性を確保する為の特段の取組みについて

      当社は、財務諸表等の適正性を確保する為の特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適
     切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備する為、専門的な情報を有する団
     体等が主催する研修等へ参加しております。
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    1  【財務諸表等】
     (1) 【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2020年3月31日)              (2021年3月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                              1,464,175              3,224,311
                                    ※2   197,615
        売掛金                                              225,970
        商品及び製品                               280,129              261,265
        仕掛品                                84,110              161,047
        原材料及び貯蔵品                               237,568              382,802
        未収入金                               133,029               82,688
        前払費用                                7,296              11,627
                                         200               97
        その他
        流動資産合計                              2,404,125              4,349,812
      固定資産
        有形固定資産
                                    ※1   215,759            ※1   192,569
         建物附属設備(純額)
                                    ※1   125,400            ※1   60,076
         機械及び装置(純額)
                                    ※1   120,354             ※1   5,433
         工具、器具及び備品(純額)
                                     ※1   6,274            ※1   4,221
         リース資産(純額)
                                          -            26,400
         建設仮勘定
         有形固定資産合計                              467,790              288,701
        無形固定資産
         ソフトウエア                               14,712               5,268
         リース資産                               4,282              2,964
                                        2,979              2,573
         商標権
         無形固定資産合計                               21,975              10,806
        投資その他の資産
         関係会社株式                               3,372              3,372
         差入保証金                               22,061              22,415
         その他                                 40              40
                                        25,473              25,827
         投資その他の資産合計
        固定資産合計                               515,238              325,335
      資産合計                                2,919,364              4,675,147
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                                                      有価証券届出書(通常方式)
                                                   (単位:千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2020年3月31日)              (2021年3月31日)
     負債の部
      流動負債
                                    ※2   195,038
        買掛金                                              218,308
        短期借入金                               100,000                 -
        1年内返済予定の長期借入金                               174,644              257,964
        リース債務                                3,625              3,744
                                    ※2   205,123            ※2   133,381
        未払金
        未払費用                                5,288              4,898
        未払法人税等                                3,110              4,415
        賞与引当金                                58,988              51,238
        預り金                                4,084              3,245
                                         832             13,559
        その他
        流動負債合計                               750,735              690,754
      固定負債
        長期借入金                               365,356              107,392
        リース債務                                8,100              4,355
        資産除去債務                                59,620              59,338
                                        5,852              4,675
        繰延税金負債
        固定負債合計                               438,929              175,762
      負債合計                                1,189,664               866,517
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               763,310             2,242,753
        資本剰余金
                                      3,247,082              4,726,525
         資本準備金
         資本剰余金合計                             3,247,082              4,726,525
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                     △ 2,280,692             △ 3,160,522
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                            △ 2,280,692             △ 3,160,522
        自己株式                                  -             △ 126
        株主資本合計                              1,729,699              3,808,629
      純資産合計                                1,729,699              3,808,629
     負債純資産合計                                 2,919,364              4,675,147
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                                                      有価証券届出書(通常方式)
       【四半期貸借対照表】
                                    (単位:千円)
                               当第2四半期会計期間
                                (2021年9月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                              2,790,535
        売掛金                               230,306
        商品及び製品                               332,365
        仕掛品                               162,508
        原材料及び貯蔵品                               397,039
        未収入金                                42,168
        前払費用                                12,506
                                        2,068
        その他
        流動資産合計                              3,969,498
      固定資産
        有形固定資産
         建物附属設備(純額)                              184,142
         機械及び装置(純額)                               48,969
         工具、器具及び備品(純額)                               4,306
         リース資産(純額)                               3,194
                                        26,400
         建設仮勘定
         有形固定資産合計                              267,012
        無形固定資産
         ソフトウエア                               4,257
         リース資産                               2,305
                                        2,370
         商標権
         無形固定資産合計                               8,933
        投資その他の資産
         関係会社株式                               3,372
         差入保証金                               22,415
                                          40
         その他
         投資その他の資産合計                               25,827
        固定資産合計                               301,774
      資産合計                                4,271,272
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                                                      有価証券届出書(通常方式)
                                    (単位:千円)
                               当第2四半期会計期間
                                (2021年9月30日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                               211,282
        1年内返済予定の長期借入金                               216,384
        リース債務                                3,805
        未払金                                39,563
        未払費用                                7,088
        未払法人税等                                20,635
        賞与引当金                                48,347
        預り金                                3,286
        資産除去債務                                7,551
                                        18,356
        その他
        流動負債合計                               576,300
      固定負債
        長期借入金                                19,990
        リース債務                                2,437
        資産除去債務                                30,384
                                        4,500
        繰延税金負債
        固定負債合計                                57,312
      負債合計                                 633,613
     純資産の部
      株主資本
        資本金                              2,287,638
        資本剰余金                              4,771,410
        利益剰余金                             △ 3,421,263
                                        △ 126
        自己株式
        株主資本合計                              3,637,659
      純資産合計                                3,637,659
     負債純資産合計                                 4,271,272
                                 94/144










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      ②  【損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2019年4月1日              (自 2020年4月1日
                                至 2020年3月31日)               至 2021年3月31日)
                                    ※1   756,633
     売上高                                                 895,620
     売上原価
      製品期首たな卸高                                 223,477              280,129
                                   ※1 ,※3   608,437          ※1 ,※3   575,873
      当期製品製造原価
      合計                                 831,914              856,002
      製品期末たな卸高                                 280,129              261,265
                                    ※4   551,786            ※4   594,736
      売上原価合計
     売上総利益                                  204,847              300,883
                                ※1 ,※2 ,※3   1,412,087         ※1 ,※2 ,※3   955,708
     販売費及び一般管理費
     営業損失(△)                                △ 1,207,239              △ 654,825
     営業外収益
      受取利息                                   935              253
      補助金収入                                  8,903              10,494
                                        1,060               468
      その他
      営業外収益合計                                 10,899              11,217
     営業外費用
      支払利息                                  3,416              5,254
      株式交付費                                  4,356                -
      株式公開費用                                  6,986              32,405
      為替差損                                  9,018              14,893
                                        5,621              11,606
      その他
      営業外費用合計                                 29,399              64,161
     経常損失(△)                                △ 1,225,739              △ 707,769
     特別損失
                                     ※5   11,130           ※5   168,817
      減損損失
      特別損失合計                                 11,130              168,817
     税引前当期純損失(△)                                △ 1,236,869              △ 876,587
     法人税、住民税及び事業税                                   3,892              4,419
     法人税等調整額                                   △ 594            △ 1,177
     法人税等合計                                   3,297              3,242
     当期純損失(△)                                △ 1,240,167              △ 879,829
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      【製造原価明細書】
                              前事業年度                 当事業年度

                            (自    2019年4月1日               (自    2020年4月1日
                            至   2020年3月31日)                至    2021年3月31日)
                     注記               構成比                 構成比
           区分                金額(千円)                 金額(千円)
                     番号                (%)                 (%)
    Ⅰ   材料費
                               236,936       31.8          241,845       35.3
    Ⅱ   労務費

                                19,237       2.6          15,828       2.3
    Ⅲ   経費                         489,777                 426,974

                     ※1                 65.7                 62.4
      当期総製造費用                                  100.0                 100.0

                               745,950                 684,648
      仕掛品期首たな卸高                            38,689                 84,110

           合計                    784,639                 768,758

      仕掛品期末たな卸高                            84,110                 161,047

                                92,091                 31,837

      他勘定振替高                 ※2
      当期製品製造原価

                               608,437                 575,873
     (注)    ※1    主な内訳は、次の通りであります。

                項目             前事業年度(千円)                 当事業年度(千円)
         外注費                            354,722                 291,671

         減価償却費                             42,222                 53,188

         賃借料                             25,944                 25,926

         水道光熱費                             12,425                 12,740

         その他経費                             54,464                 43,449

        ※2    他勘定振替高の内容は、次の通りであります。

                項目             前事業年度(千円)                 当事業年度(千円)
         試作材料費                             38,030                 26,955

         拡販費                             54,183                  509

         備品                               ―               4,254

         その他                             △121                  117

       (原価計算の方法)

       当社の原価計算は、総合原価計算による実際原価計算であります。
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       【四半期損益計算書】
        【第2四半期累計期間】
                                    (単位:千円)
                               当第2四半期累計期間
                               (自 2021年4月1日
                                至 2021年9月30日)
     売上高                                  547,408
                                       389,608
     売上原価
     売上総利益                                  157,800
                                    ※1   434,495
     販売費及び一般管理費
     営業損失(△)                                 △ 276,695
     営業外収益
      受取利息                                    22
      為替差益                                  4,402
      スクラップ売却益                                    -
                                         166
      その他
      営業外収益合計                                  4,592
     営業外費用
      支払利息                                  1,512
      為替差損                                    -
      資金調達費用                                  1,500
      賃貸費用                                  1,087
                                         473
      その他
      営業外費用合計                                  4,573
     経常損失(△)                                 △ 276,677
     特別利益
                                        21,449
      資産除去債務戻入益
      特別利益合計                                 21,449
     特別損失
                                     ※2   3,582
      減損損失
      特別損失合計                                  3,582
     税引前四半期純損失(△)                                 △ 258,810
     法人税、住民税及び事業税
                                        2,105
                                        △ 174
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   1,930
     四半期純損失(△)                                 △ 260,740
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      ③  【株主資本等変動計算書】
       前事業年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
                                                  (単位:千円)
                               株主資本
                       資本剰余金           利益剰余金
                               その他利益
                                                    純資産合計
               資本金                          自己株式     株主資本合計
                               剰余金
                         資本剰余金           利益剰余金
                    資本準備金
                          合計           合計
                               繰越利益
                               剰余金
    当期首残高           343,852     2,827,623     2,827,623     △ 1,040,521     △ 1,040,521        ―  2,130,953     2,130,953
    当期変動額
     新株の発行           419,458     419,458     419,458       △ 3     △ 3        838,913     838,913
     当期純損失(△)                         △ 1,240,167     △ 1,240,167          △ 1,240,167     △ 1,240,167
     自己株式の取得
    当期変動額合計           419,458     419,458     419,458    △ 1,240,170     △ 1,240,170        ―  △ 401,253     △ 401,253
    当期末残高           763,310     3,247,082     3,247,082     △ 2,280,692     △ 2,280,692        ―  1,729,699     1,729,699
       当事業年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)

                                                  (単位:千円)
                               株主資本
                       資本剰余金           利益剰余金
                               その他利益
                                                    純資産合計
               資本金                          自己株式     株主資本合計
                               剰余金
                         資本剰余金           利益剰余金
                    資本準備金
                          合計           合計
                               繰越利益
                               剰余金
    当期首残高           763,310     3,247,082     3,247,082     △ 2,280,692     △ 2,280,692        ―  1,729,699     1,729,699
    当期変動額
     新株の発行          1,479,442     1,479,442     1,479,442        ―     ―        2,958,885     2,958,885
     当期純損失(△)                          △ 879,829     △ 879,829          △ 879,829     △ 879,829
     自己株式の取得                                      △ 126     △ 126     △ 126
    当期変動額合計           1,479,442     1,479,442     1,479,442     △ 879,829     △ 879,829      △ 126   2,078,930     2,078,930
    当期末残高           2,242,753     4,726,525     4,726,525     △ 3,160,522     △ 3,160,522       △ 126   3,808,629     3,808,629
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      ④  【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2019年4月1日              (自 2020年4月1日
                                至 2020年3月31日)               至 2021年3月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税引前当期純損失(△)                               △ 1,236,869              △ 876,587
      減価償却費                                 119,439               71,763
      減損損失                                 11,130              168,817
      賞与引当金の増減額(△は減少)                                  6,178             △ 7,749
      受取利息及び受取配当金                                  △ 935             △ 253
      支払利息                                  3,416              5,254
      為替差損益(△は益)                                  6,791              15,990
      株式交付費                                  4,356                -
      株式公開費用                                  6,986              32,405
      補助金収入                                 △ 8,903             △ 10,494
      固定資産圧縮損                                    -             3,346
      有形固定資産売却損益(△は益)                                  △ 269               -
      資産除去債務利息費用                                   179              107
      売上債権の増減額(△は増加)                                 110,270              △ 28,354
      たな卸資産の増減額(△は増加)                                △ 163,195             △ 212,397
      仕入債務の増減額(△は減少)                                 31,493              23,270
      その他の流動資産の増減額(△は増加)                                △ 37,173              46,113
      その他の負債の増減額(△は減少)                                △ 63,649             △ 62,243
                                        2,805              5,650
      その他
      小計                               △ 1,207,948              △ 825,361
      利息及び配当金の受取額
                                         935              253
      利息の支払額                                 △ 3,347             △ 5,254
      法人税等の支払額                                 △ 6,905             △ 3,114
                                        8,903              10,494
      補助金の受取額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                               △ 1,208,362              △ 822,982
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                △ 199,888              △ 43,970
      有形固定資産の売却による収入                                   270               -
      無形固定資産の取得による支出                                 △ 4,157                -
                                        △ 953             △ 353
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 204,730              △ 44,324
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入れによる収入                                 100,000                 -
      長期借入れによる収入                                 540,000                 -
      短期借入金の返済による支出                                    -           △ 100,000
      長期借入金の返済による支出                                    -           △ 174,644
      株式の発行による収入                                 532,625             2,926,353
      リース債務の返済による支出                                 △ 6,475             △ 3,625
                                       △ 4,774             △ 4,650
      その他
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                1,161,374              2,643,434
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                  △ 6,791             △ 15,990
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                 △ 258,509             1,760,136
     現金及び現金同等物の期首残高                                 1,722,684              1,464,175
                                    ※  1,464,175            ※  3,224,311
     現金及び現金同等物の期末残高
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       【四半期キャッシュ・フロー計算書】
                                    (単位:千円)
                               当第2四半期累計期間
                               (自 2021年4月1日
                                至 2021年9月30日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税引前四半期純損失(△)                                △ 258,810
      減価償却費                                 23,890
      減損損失                                  3,582
      賞与引当金の増減額(△は減少)                                 △ 2,890
      受取利息及び受取配当金                                  △ 22
      支払利息                                  1,512
      為替差損益(△は益)                                 △ 3,710
      資産除去債務戻入益                                △ 21,449
      売上債権の増減額(△は増加)                                 △ 4,335
      棚卸資産の増減額(△は増加)                                △ 86,797
      仕入債務の増減額(△は減少)                                 △ 7,026
      その他の流動資産の増減額(△は増加)                                 37,666
      その他の流動負債の増減額(△は減少)                                △ 45,120
                                        1,399
      その他
      小計                                △ 362,112
      利息及び配当金の受取額
                                          22
      利息の支払額                                 △ 1,508
      法人税等の支払額                                 △ 4,415
                                        7,946
      補助金の受取額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                △ 360,067
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                △ 35,976
                                          -
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 35,976
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      長期借入金の返済による支出                                △ 128,982
      株式の発行による収入                                 89,395
      リース債務の返済による支出                                 △ 1,856
                                          -
      その他
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                △ 41,443
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                   3,710
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                 △ 433,776
     現金及び現金同等物の期首残高                                 3,224,311
                                    ※  2,790,535
     現金及び現金同等物の四半期末残高
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      【注記事項】
       (重要な会計方針)
       1.有価証券の評価基準及び評価方法
        (1)子会社株式及び関連会社株式
           移動平均法による原価法
       2.たな卸資産の評価基準及び評価方法

         商品及び製品………………………移動平均法による原価法
         仕掛品………………………………移動平均法による原価法
         原材料………………………………移動平均法による原価法
         貯蔵品………………………………個別法による原価法
         なお、収益性の低下したたな卸資産については、帳簿価額を切下げております。
       3.固定資産の減価償却の方法

        (1)有形固定資産
           定額法で計算しております。
           耐用年数についてはビジネスごとに実態に応じた回収期間を反映し、次の通り見積もっております。
           建物附属設備………………………3年~18年
           機械及び装置………………………2年~10年
           工具、器具及び備品………………2年~15年
        (2)無形固定資産
           自社利用のソフトウエア…………                利用可能期間(5年以内)に基づく定額法
           商標権………………………………10年
        (3)リース資産
           所有権移転外リース資産は、見積耐用年数とリース期間のいずれか短い年数にわたって、定額法で減価
          償却を行います。所有権移転リース資産は、見積耐用年数にわたって、定額法で減価償却を行います。
       4.引当金の計上基準

        (1)賞与引当金
           役員及び従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分
          を計上しております。
       5.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

          手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスク
         しか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
       6.その他財務諸表の作成の為の基本となる重要な事項

        (1)消費税等の会計処理
           税抜方式によって行っております。
        (2)繰延資産の会計処理
           株式交付費は支出時に全額費用処理をしております。
        (3)外貨建の資産、又は負債の本邦通貨への換算基準
           外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理してお
          ります。
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                                                      有価証券届出書(通常方式)
       (重要な会計上の見積り)
       1.固定資産の減損
       (1)当事業年度の財務諸表に計上した金額
           減損損失   168,817千円
           有形固定資産 288,701千円(内、レーザデバイス事業部285,854千円)
           無形固定資産        10,806千円(内、レーザデバイス事業部                     7,386千円)
       (2)その他の情報
         ①算出方法
           減損の兆候がある資産又は資産グループについて減損損失の認識の判定を行い、減損損失を認識すべき
          であると判定した場合は帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を計上しております。
          ・レーザアイウェア事業部
            レーザアイウェア事業に属する有形固定資産及び無形固定資産の減損損失の金額を検討するに当たり、
           当該資産グループにおける回収可能価額を使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フロー
           に基づく評価額がマイナスであるため、回収可能価額を零で評価しております。
          ・レーザデバイス事業部

            レーザデバイス事業に属する資産について収益性が悪化したことにより減損の兆候があると判断してお
           りますが、減損損失の認識の判定において、当該資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フ
           ローの総額がその帳簿価額を上回っていたことから、減損損失を認識しておりません。
         ②主要な仮定

           上記減損判定における主要な仮定は、経営者によって承認された3ヶ年の中期経営計画及び将来の不確
          実性を反映させた4年目以降の期間の将来キャッシュ・フローの見積りであります。中期経営計画及びそ
          の後の将来キャッシュ・フローは、中期経営計画の基礎となる将来の販売数量の予測及び中期経営計画後
          の成長率等の影響を受けます。
         ③翌事業年度の財務諸表に与える影響

           主要な仮定の1つである予想販売数量は見積りの不確実性を伴うことから、予想販売数量が見込みから
          大幅に乖離し、資産から得られる将来キャッシュ・フロー見込額が減少した場合には、減損損失が発生す
          る可能性があります。
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       (未適用の会計基準等)
       ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                          2020年3月31日)
       ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号                                   2021年3月26日)
        (1)概要

           収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の5つのステップを適用し認識されます。
           ステップ1:顧客との契約を識別する。
           ステップ2:契約における履行義務を識別する。
           ステップ3:取引価格を算定する。
           ステップ4:契約における履行義務に取引価格を配分する。
           ステップ5:履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
        (2)適用予定日

           2022年3月期の期首より適用予定であります。
        (3)当該会計基準等の適用による影響

           影響額は、当財務諸表の作成時に評価中です。
       ・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)

       ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第9号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)
       ・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)
       ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2019年7月4日 企業会計基準
        委員会)
       ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2020年3月31日 企業会計基
        準委員会)
        (1)概要

           国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)が、公正価値測定についてほぼ同じ
          内容の詳細なガイダンス(国際財務報告基準(IFRS)においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計
          基準においてはAccounting             Standards     CodificationのTopic          820「公正価値測定」)を定めている状況を
          踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本
          基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表さ
          れたものです。
           企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な
          算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、
          IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等
          に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定
          めることとされております。
        (2)適用予定日

           2022年3月期の期首から適用します。
        (3)当該会計基準等の適用による影響

           「時価の算定に関する会計基準」等の適用による当財務諸表に与える影響額については、現時点で未定
          であります。
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       (表示方法の変更)
        「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号 2020年3月31日)を当事業年度の年度末
       に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積もりに関する注記を記載しております。
        ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に
       係る内容については記載しておりません。
       (追加情報)

        新型コロナウイルス感染症について、今後の広がり方や収束時期については統一的な見解がなく、不透明な状
       況にありますが、国内および海外の当社の市場となる大半の地域の事業は翌事業年度以降徐々に回復するものと
       想定しております。現時点では、新型コロナウイルス感染症が当社の業績に重要な影響を及ぼす可能性は限定的
       であると考えております。
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       (貸借対照表関係)
       ※1 有形固定資産の減価償却累計額
                               前事業年度                 当事業年度

                              (2020年3月31日)                 (2021年3月31日)
                                    千円                 千円
        建物附属設備                         91,613                108,350
        機械及び装置                         964,804                 989,610
        工具、器具及び備品                         212,668                 231,043
        リース資産                          3,994                 6,048
        計                        1,273,080                 1,335,052
       ※2 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務(区分表示したものを除く)

                               前事業年度                 当事業年度

                              (2020年3月31日)                 (2021年3月31日)
                                    千円                 千円
        短期金銭債権                           871                 ―
        買掛金                         184,169                   ―
        未払金                         140,731                  8,161
       3 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行1行とコミットメントライン契約を締結しておりま

         す。これらの契約に基づく事業年度末における借入未実行残高は次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度

                             (2020年3月31日)                 (2021年3月31日)
                                    千円                 千円
        コミットメントライン設定金額                        1,000,000                 1,000,000
        借入実行残高                            -                 ―
               差引額                 1,000,000                 1,000,000
       4 財務制限条項

          前事業年度(2020年3月31日)
           当社のコミットメントライン契約には財務制限条項がついており、下記の条項に抵触した場合、取引銀
          行の判断によっては、新たな借り入れ及びコミットメントライン契約の延長ができなくなる可能性があり
          ます。
           ①各事業年度の決算期の末日において、貸借対照表における純資産の部の金額を、2019年3月期の末日
            における貸借対照表の純資産の部の金額の40%以上に維持すること
           ②各事業年度の決算期の末日において、現金及び預金の残高を800百万円以上に維持すること
          当事業年度(2021年3月31日)

           当社のコミットメントライン契約には財務制限条項がついており、下記の条項に抵触した場合、取引銀
          行の判断によっては、新たな借り入れ及びコミットメントライン契約の延長ができなくなる可能性があり
          ます。
           ①各事業年度の決算期の末日において、貸借対照表における純資産の部の金額を、2019年3月期の末日
            における貸借対照表の純資産の部の金額の40%以上に維持すること
           ②各事業年度の決算期の末日において、現金及び預金の残高を800百万円以上に維持すること
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       (損益計算書関係)
       ※1 関係会社との取引高
                               前事業年度                 当事業年度

                             (自  2019年4月1日              (自  2020年4月1日 
                              至  2020年3月31日)               至   2021年3月31日)
                                    千円                 千円
        売上高                           792                 ―
        製造原価・販売費及び一般管理費                        1,128,065                  538,910
       ※2 販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次の通りであります。

                               前事業年度                 当事業年度

                             (自  2019年4月1日              (自  2020年4月1日 
                              至   2020年3月31日)               至   2021年3月31日)
                                    千円                 千円
         給与                        312,010                 308,892
         賞与                        92,988                 87,038
         法定福利費                        63,124                 62,290
         減価償却費                        75,119                 17,179
         試作材料費                        364,238                 154,044
         認証費                        87,519                 26,463
         雑費                        59,934                 49,848
        おおよその割合

         販売費                         15%                 15%
         一般管理費                         85%                 85%
       ※3 一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額は、次の通りであります。

                               前事業年度                 当事業年度

                             (自  2019年4月1日               (自  2020年4月1日
                              至   2020年3月31日)               至   2021年3月31日)
                                    千円                 千円
        一般管理費                         404,713                 128,843
        当期製造費用                         24,990                 51,310
        計                         429,704                 180,154
       ※4 期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれ

       ております。
                               前事業年度                 当事業年度

                            (自 2019年4月1日                 (自 2020年4月1日
                             至 2020年3月31日)                 至 2021年3月31日)
                                    72,922   千円             26,646   千円
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       ※5 減損損失
           前事業年度     (自   2019年4月1日        至  2020年3月31日)        において、当社は以下の資産グループについて減

          損損失を計上しました。
            場所                  用途                  種類
          製造委託先                  事業用資産                  建設仮勘定
           当社は、原則として、継続的に収支の把握がなされている、他の資産又は資産グループのキャッシュ・
          フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位によってグルーピングを行っておりま
          す。なお、遊休資産については独立したキャッシュ・フローを生み出す単位としてそれぞれグルーピング
          しております。
           レーザアイウェア事業セグメントの建設仮勘定の一部より、技術的要素開発を先送りした為、将来使用
          する見込みがたたないことから、遊休資産とし、減損損失を認識しております。その内訳は、建設仮勘定
          11,130千円であります。
           また、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フロー
          に基づく評価額がマイナスであるため、回収可能価額は零で評価しております。
           当事業年度     (自   2020年4月1日        至  2021年3月31日)        において、当社は以下の資産グループについて減

          損損失を計上しました。
            場所                  用途                  種類
            本社
                             事業用資産                工具、器具及び備品他
        (神奈川県川崎市)
         新川崎オフィス
                             事業用資産                 機械及び装置他
        (神奈川県川崎市)
          製造委託先                  事業用資産               工具、器具及び備品他
           当社は、原則として、継続的に収支の把握がなされている、他の資産又は資産グループのキャッシュ・
          フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位によってグルーピングを行っておりま
          す。なお、遊休資産については独立したキャッシュ・フローを生み出す単位としてそれぞれグルーピング
          しております。
           当事業年度のレーザアイウェア事業において、新型コロナウイルス感染症により、想定していた収益が
          資産グループの想定耐用年数期間内に見込まれなくなり回収可能性が低下したため、帳簿価額を回収可能
          価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。なお、回収可能価額は主と
          して将来の予想販売数量等を基に測定しております。その内訳は、建物附属設備5,957千円、機械装置
          49,206千円、工具、器具及び備品97,741千円、ソフトウエア6,822千円、貯蔵品9,089千円合計168,817千円
          であります。
           また、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フロー
          に基づく評価額がマイナスであるため、回収可能価額は零で評価しております。
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       (株主資本等変動計算書関係)
        前事業年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
        1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                当事業年度期首(株)              増加(株)           減少(株)         当事業年度末(株)
    発行済株式
                                                     25,132,380
     普通株式(注)1                 61,700         25,070,680               ―
     A種優先株式                355,498              ―        355,498              ―
                                            81,664
     B種優先株式                 41,666           39,998                        ―
                                            78,678
     C種優先株式                 58,680           19,998                        ―
                                            85,714
     D種優先株式                 85,714             ―                      ―
                                           187,500
     E種優先株式                187,500              ―                      ―
     F  種  優  先  株  式
                                           405,865
                     345,984            59,881                        ―
     (注)2
                                          1,194,919          25,132,380
        合計            1,136,742          25,190,557
    自己株式                    ―           ―           ―           ―
        合計                ―           ―           ―           ―
     (注)1.当社は、2019年7月23日開催の取締役会決議により、2019年8月20日付で普通株式1株につき20株の割合で
          株式分割を行っております。
       2.普通株式の発行済株式数の株式数の増加25,070,680株は、A種優先株主の株主優先取得請求権行使の対価に
         よる増加355,498株、B種優先株主の株主優先取得請求権行使の対価による増加81,664株、C種優先株主の
         株主優先取得請求権行使の対価による増加78,678株、D種優先株主の株主優先取得請求権行使の対価による
         増加85,714株、E種優先株主の株主優先取得請求権行使の対価による増加187,500株、F種優先株主の株主
         優先取得請求権行使の対価による増加405,865株、株式分割による増加23,875,761株であります。
        2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

           該当事項はありません。
        3.配当に関する事項

           該当事項はありません。
        当事業年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)

        1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                当事業年度期首(株)              増加(株)           減少(株)         当事業年度末(株)
    発行済株式
     普通株式               25,132,380            9,451,800               ―       34,584,180
        合計            25,132,380            9,451,800               ―       34,584,180
    自己株式
     普通株式                    ―           80           ―           80
        合計                ―           80           ―           80
     (注)1.普通株式の発行済株式数の増加9,451,800株は、新規上場に伴う公募増資によるものであります。
       2.普通株式の自己株式数の増加80株は、単元未満株式の買取りによるものであります。
        2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

           該当事項はありません。
        3.配当に関する事項

           該当事項はありません。
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       (キャッシュ・フロー計算書関係)
       ※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                               前事業年度                 当事業年度

                             (自 2019年4月1日                 (自 2020年4月1日
                             至 2020年3月31日)                 至 2021年3月31日)
                                    千円                 千円
        現金及び預金勘定                        1,464,175                 3,224,311
        現金及び現金同等物                        1,464,175                 3,224,311
       (リース取引関係)

       オペレーティング・リース取引
        オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                                   (単位:千円)
                          前事業年度                    当事業年度
                       (自 2019年4月1日                    (自 2020年4月1日
                        至 2020年3月31日)                    至 2021年3月31日)
    1年以内                              19,550                    40,178
    1年超                              17,684                    16,946

    合計                              37,235                    57,125

       (金融商品関係)

       1.金融商品の状況に関する事項
        (1)金融商品に対する取組方針
           当社は、営業活動における資金需要に基づき、主に増資と、                            銀行等金融機関からの借入れ              により資金を
          調達しております。
        (2)金融商品の内容及びそのリスク

           営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、製品の輸出に伴い一部の営業
          債権は外貨建てであり、為替の変動リスクに晒されております。
           営業債務である買掛金は、概ね1年以内の支払期日であります。また、一部の営業債務は部材輸入に伴
          い外貨建てであり、為替の変動リスクに晒されております。
           短期借入金は運転資金、長期借入金は運転資金及び設備投資等の資金の調達を目的としたものでありま
          す。
        (3)金融商品に係るリスク管理体制

          ①信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
            当社は、製品の販売にあたり、与信管理の基準及び手続きに従い、回収リスクの軽減を図っておりま
           す。営業債権については、取引先の信用状況を審査し、取引先別に回収期日及び残高を管理し、円滑か
           つ確実な回収を図っております。
          ②資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
            当社は、資金収支予測を作成し、資金需要を把握しております。
        (4)   金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

           金融商品の時価には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要
          因を織り込んでいる為、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
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                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社QDレーザ(E35542)
                                                      有価証券届出書(通常方式)
     2.金融商品の時価等に関する事項
       貸借対照表計上額、時価及びその差