株式会社三陽商会 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出者 | 株式会社三陽商会 |
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株式会社三陽商会(E00593)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年11月26日
【会社名】 株式会社三陽商会
【英訳名】 SANYO SHOKAI LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長兼社長執行役員 大江 伸治
【本店の所在の場所】 東京都新宿区四谷本塩町６番14号
【電話番号】 東京03（3357）局4111番（代表）
【事務連絡者氏名】 経理財務本部 経理部長 土田 立司
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区四谷本塩町６番14号
【電話番号】 東京03（3357）局4111番（代表）
【事務連絡者氏名】 経理財務本部 経理部長 土田 立司
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権付社債
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
553,550,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません
【縦覧に供する場所】 株式会社三陽商会 大阪支店
（大阪市中央区久太郎町二丁目４番11号
クラボウアネックスビル７階）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権付社債（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）】
銘柄 株式会社三陽商会第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下、当該新株予約権付社債
を「本新株予約権付社債」、そのうち社債部分を「本社債」、新株予約権部分を「本新株予
約権」といいます。）
記名・無記名の別 記名式。
但し、本新株予約権付社債を表章する新株予約権付社債券を発行しないものとします。
券面総額又は振替社債の 金553,550,000円
総額（円）
各社債の金額（円） 金553,550,000円の１種
発行価額の総額（円） 金553,550,000円
発行価格（円） 各社債の金額100円につき金100円
但し、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとします。
利率（％） 本社債に利息は付されません。
利払日 該当事項はありません。
利息支払の方法 該当事項はありません。
償還期限 2023年３月31日
償還の方法 １ 償還価額
各社債の金額100円につき金100円
２ 社債の償還の方法及び期限
本社債は、2023年３月31日（償還期限）にその総額を各社債の金額100円につき金100円
で償還します。
但し、償還期限が銀行休業日にあたるときは、その翌銀行営業日にこれを繰り下げま
す。
３ 買入消却
(1）当社は、本新株予約権付社債の発行日の翌日以降いつでも本新株予約権付社債をその
券面額にて買入れることができます。
(2）当社が本新株予約権付社債を買入れた場合には、当社は、その選択により、当該本新
株予約権付社債に係る本社債を消却することができ、かかる消却と同時に当該本新株予
約権付社債に係る本新株予約権は消滅します。
募集の方法 第三者割当の方法により、すべての本新株予約権付社債を三井物産株式会社に割り当てま
す。
申込証拠金（円） 該当事項はありません。
申込期間 2021年12月15日
申込取扱場所 株式会社三陽商会 本店
東京都新宿区四谷本塩町６番14号
払込期日 2021年12月15日
本新株予約権の割当日も同日とします。
振替機関 該当事項はありません。
担保の種類・目的物・順 本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、又、本新株予約権付社債のために
位 特に留保されている資産はありません。
財務上の特約（担保提供 該当事項はありません。
制限）
財務上の特約（その他の 該当事項はありません。
条項）
取得格付 該当事項はありません。
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（注）１ 発行決議
本新株予約権付社債は2021年11月26日開催の当社取締役会において発行を決議しております。
２ 社債管理者の不設置
本新株予約権付社債は、会社法第702条但書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されません。
３ 期限の利益喪失に関する特約
当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、直ちに本社債につき期限の利益を喪失するものとしま
す。
(1）当社が本新株予約権付社債の買取りに関して本新株予約権付社債権者と締結した契約に違背し、本新株予
約権付社債権者から是正を求める通知を受領した後30日以内にその履行又は是正をしないとき。
(2）当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失したとき、又は期限が到来してもその弁済をすること
ができないとき。
(3）当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、又は当社以外の社債若しくはその他の
借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をするこ
とができないとき。但し、当該債務の合計額（邦貨換算後）が１億円を超えない場合はこの限りではありま
せん。
(4）当社が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立てをし、又は
取締役会において解散（新設合併若しくは吸収合併の場合で、本新株予約権付社債に関する義務が新会社若
しくは存続会社へ承継され、本新株予約権付社債権者の利益を害さないと認められる場合を除きます。）の
決議を行ったとき。
(5）当社が、破産手続開始決定、民事再生手続開始決定若しくは会社更生手続開始決定又は特別清算開始の命
令を受けたとき。
(6）当社の事業経営に不可欠な資産に対し強制執行、仮差押若しくは仮処分がなされたとき、競売（公売を含
む。）の申立てがあったとき若しくは滞納処分としての差押があったとき、又はその他の事由により当社の
信用を著しく害する事実が生じたとき。
４ 本新株予約権付社債の社債権者に対して通知する場合の公告
本新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行います。但し、法令
に別段の定めがある場合を除き、公告の掲載に代えて各本新株予約権付社債権者に書面により通知する方法に
よることができます。
５ 社債権者集会に関する事項
(1）本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも２週間前までに本社債の
社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を通知します。本社債の社債権者集会は東京
都千代田区又は新宿区においてこれを行ないます。
(2）本社債の種類（会社法第681条第１号に定める種類をいう。）の社債の総額（償還済みの額を除き、当社
が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。）の10分の１以上に当たる本社債を有する本新株予約権付
社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集
会の招集を請求することができます。
６ 本新株予約権付社債について、当社の依頼により、信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信
用格付又は信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付はありません。
７ 払込期日までに、割当予定先との間で総数及び総額の引受契約が締結されない場合には、本新株予約権付社
債に係る発行は行われないこととなります。
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（新株予約権付社債に関する事項）
新株予約権の目的となる 当社普通株式
株式の種類 すべて完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式で
あります。ただし、本新株予約権者に対しては、当社が保有する自己株式を交付するものと
し、交付数が当社の保有する自己株式数を上回る場合にのみ、当社が新株を発行して交付す
るものとします。
なお、単元株式数は100株であります。
新株予約権の目的となる 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の
株式の数 払込金額の総額を別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定める転換価額で除し
た数とします（当初転換価額による場合は487,709株となります。）。但し、行使により生
じる１株未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。
新株予約権の行使時の払 １ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
込金額 (1）本新株予約権１個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債を出資するも
のとします。
(2）本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額と
します。
２ 転換価額
各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる
価額（以下「転換価額」といいます。）は、当初1,135円（この価額を「当初転換価額」
といいます。）とします。
但し、転換価額は、本欄第３項の規定に従って調整されます。
３ 転換価額の調整
(1）当社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合
本欄第２項「転換価額」に定める未行使の新株予約権についての転換価額を次の算式
に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。「分割の
比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除
した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行
済普通株式総数で除した数をそれぞれ意味するものとし、以下同じとします。調整後の
転換価額の適用時期は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分
割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それ
ぞれ適用されるものとします。
調整後転換価額＝調整前転換価額×１／分割・併合の比率
(2）当社が株主割当の方法により募集株式の発行等を行う場合、株式無償割当を行う場
合、合併する場合、株式交換を行う場合又は会社分割を行う場合その他必要と認められ
る場合
当社は取締役会決議によって適当と認める転換価額の調整を行ないます。
(3）転換価額の調整の通知
転換価額の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後直ちに、その旨並びにそ
の事由、調整後の転換価額、適用の日、及びその他の必要事項を本新株予約権の新株予
約権者に対して通知するものとします。
新株予約権の行使により
株式を発行する場合の株 金553,550,000円
式の発行価額の総額
新株予約権の行使により １ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、別記「新株予約権
式の発行価格及び資本組 の行使時の払込金額」欄記載の転換価額とします。
入額 ２ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
に関する事項
(1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社
計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計
算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
(2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、
上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額
とします。
新株予約権の行使期間 2021年12月16日から2023年３月30日までの間（以下「行使期間」といいます。）、いつで
も本新株予約権を行使することができます。
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行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとします。
新株予約権の行使請求の １ 新株予約権の行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及び 株式会社三陽商会 本店
払込取扱場所 ２ 新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３ 新株予約権の行使請求の払込取扱場所
該当事項はありません。
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできません。
自己新株予約権の取得の 該当事項はありません。
事由及び取得の条件 なお、本新株予約権の取得事由の定めはありません。
新株予約権の譲渡に関す 本新株予約権付社債は、会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本新株予
る事項 約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできません。
代用払込みに関する事項 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、出
資される財産の価額は、当該本新株予約権に係る本社債の金額と同額とします。
組織再編成行為に伴う新 該当事項はありません。
株予約権の交付に関する
事項
（注）１ 本社債に付された新株予約権の数
各本社債に付された本新株予約権の数は１個とし、合計１個の本新株予約権を発行します。
２ 本新株予約権の行使請求の方法
本新株予約権の行使請求受付事務は、行使請求受付場所において、以下の通りこれを取扱います。
(1）本新株予約権を行使しようとする者は、当社の定める行使請求書に、行使請求しようとする本新株予約
権に係る本新株予約権付社債を表示し、請求の年月日等を記載してこれに記名捺印した上、行使請求期間
中に行使請求受付場所に提出しなければなりません。
(2）行使請求受付場所に対し行使請求に要する書類を提出した者は、その後これを撤回することができませ
ん。
３ 本新株予約権の行使請求の効力発生時期
(1）本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が行使請求受付場所に到達した日に発生
します。
(2）本新株予約権の行使の効力が発生したときは、当該本新株予約権に係る本社債について弁済期が到来する
ものとします。
４ 株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後、当該行使請求に係る本新株予約権付社債権者に対し、当該
本新株予約権付社債権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加
の記録を行うことにより株式を交付します。
５ 本新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、か
つ本新株予約権の行使に際して当該新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密接
に関係することを考慮し、又、本新株予約権の価値と本社債の利率、払込金額等のその他の発行条件により当
社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととします。
６ 本新株予約権の割当日
本新株予約権を本新株予約権の割当予定先である三井物産株式会社（以下単に「割当予定先」といいま
す。）に割り当てる日は2021年12月15日とする予定です。
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２【新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】
該当事項はありません。
３【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
─ 5,000,000 －5,000,000
（注）１ 本新株予約権付社債は、本新株予約権付社債の払込みに代えて、割当予定先が当社に対して保有する債権（債
権の詳細については下記「(2) 手取金の使途」参照）を給付する方法により行われるため、金銭による払込み
はありません。
２ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。また、発行諸費用の内訳は、価額算定費用、登記
費用、書類作成費用、その他弁護士費用等です。
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（２）【手取金の使途】
① 本新株予約権付社債の発行により調達する資金及び払込みに代えて給付される債権
本新株予約権付社債は、金銭の払込みに代えて、割当予定先が当社に対して保有する下表の債権（以下「本給
付対象債権」といいます。）が給付されるため、金銭による払込みはありません。
（本給付対象債権（下表の（注）内の「本給付対象債権の発生経緯等」記載の第３回支払分の債権）の概要）
※第１回支払分及び第２回支払分は本新株予約権付社債の払込みに代えて給付される財産ではありませんので、下
表には含まれません。
当初債権者 当初発生日 当初債権額（USドル）
返済期日 利率
現在債権者 債権譲渡日 現在残高（円）
Paul Stuart,Inc
2021年３月11日 5,000,000
2023年３月
０％
末日
三井物産株式会社 2021年３月31日 553,550,000
（注） 本給付対象債権は、当初債権者であった米国法人Paul Stuart,Inc（本社：米国、President & CEO：Paulette
Garafalo。割当予定先がMBK USA HOLDINGS,INC.を通じて100％出資。以下「ＰＳＩ」といいます。)が割当予定先
に譲渡したものです。
本給付対象債権の発生経緯、当初債権者から割当予定先への譲渡の経緯及び本新株予約権付社債の発行に当たっ
て本給付対象債権が払込みに代えて給付されることとなった経緯については、以下の（本給付対象債権の発生経緯
等）及び（本新株予約権付社債の発行経緯等）をご参照ください。
（本給付対象債権の発生経緯等）
ア 「ポール・スチュアート（英文：Paul Stuart）」ブランドの商標権の取得
当社は、1990年よりライセンスビジネスとして「ポール・スチュアート（英文：Paul Stuart）」ブランド
の取り扱いを開始し、日本国内における百貨店販路を中心とした事業を展開してまいりました。また、2009年
には日本国内における直営店事業についてのライセンスも追加取得し、事業拡大に注力してまいりました。
そして、当社は、今後の事業展開を鑑み、本件につき検討を重ねた結果、2021年３月31日、米国法人Paul
Stuart，Inc（本社：米国、President & CEO：Paulette Garafalo。割当予定先がMBK USA HOLDINGS,INC.を通
じて100％出資。以下「ＰＳＩ」といいます。)から、本邦内の「Paul Stuart」関連の商標権（以下「ＰＳ商
標権」といいます。）を譲り受けました。
ＰＳ商標権の譲受けによって、ライセンサーであるＰＳＩの許諾の下に行っていた日本国内での同ブランド
のビジネス運営における重要な意思決定を、当社が単独で行うことが出来るようになるため、ブランディング
に資する投資など、より機動的かつダイナミックなブランドビジネスの運用が可能となります。より良い商品
を適時に市場に投入することで、顧客満足度を高め、ブランド価値を向上させ、より一層事業拡大を目指すこ
とが可能になりました。
イ ＰＳＩから割当予定先に対する債権譲渡
当社からＰＳＩに対するＰＳ商標権の代金は、ＵＳドル建てであり、３回に分割して支払うこととされ、第
１回支払分の支払期日は2021年３月末日、第２回支払分の支払期日は2022年３月末日とされ、第３回支払分の
支払期日は2023年３月末日とされました。
このうち、第１回支払分については、当初の約定通り、上記支払期日までに当社からＰＳＩに対して支払を
完了しています。
他方で、第２回支払分と第３回支払分の債権につきましては、支払期日等の弁済条件は当初の約定通りのま
ま、2021年３月31日にＰＳＩから割当予定先に譲渡されました。ただし、ＰＳＩから割当予定先に対して債権
譲渡がされる際に、当社と割当予定先との合意によって第２回支払分の債権と第３回支払分の債権は譲渡日の
為替レートで日本円に換算された上で、債権額は固定されることとなり、当社はこれを前提に債権譲渡を承諾
しました。この結果、第３回支払分の債権額は553,550,000円で固定されることになりました。当社のＰＳＩ
に対する債務はＵＳドル建てでしたのでＵＳドルと日本円の為替レートによって日本円に換算した場合の債権
額が変動的でしたが、この債権譲渡によって、為替レートによる変動を受けず、将来の返済額が固定されるこ
ととなりました。
なお、本新株予約権付社債において、払込みに代えて給付される対象は第３回支払分の債権だけであり、第
２回支払分の債権については、割当予定先に対して金銭にて支払う予定であり、支払期限も当初に当社とＰＳ
Ｉとの間で設定したとおり2022年３月末日です。
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（本新株予約権付社債の発行経緯等）
当社としましては、割当予定先のグループ会社との間に継続的な商事取引があることに加えて、割当予定先
がファッション関係を含む流通小売業態を多角的に経営していることなどから、当社と割当予定先との間にお
ける業務関係の深化を図ることが、当社の経営基盤及び競争力の強化につながると考え、割当予定先との間
で、協業機会を模索することといたしました。
また、当社の資金繰りはＰＳ商標権を取得してから本新株予約権付社債の発行までの間に特段悪化していな
いものの、折からの新型コロナウイルスによる影響によってアパレル業界が全般的に芳しくない状況であるこ
とや、今後不測の事態が生じる可能性もあることから、資金調達力についても改善することが望ましくありま
した。この点に関し、本新株予約権付社債は、割当予定先に対して本新株予約権付社債を割り当て、割当予定
先が本新株予約権の行使期間内に、本新株予約権を行使するか、本新株予約権を行使せずに本社債の償還を受
けるかについて選択する仕組みとなっておりますところ、仮に割当予定先が本新株予約権を行使した場合、
デット・エクイティ・スワップ（以下「ＤＥＳ」といいます。）によって当社の財務が改善され、当社として
経営基盤強化及び競争力の強化に繋がると判断したものです。
このように資金調達が目的ではないことから、本新株予約権付社債の当初転換価額は1,135円に設定されて
おり、当社の普通株式の併合若しくは分割又は新株の発行等によって発行株数に変化が生じた場合に、その変
化した株数に応じて転換価額を変更するのみであり、当社普通株式の市場価値の変動に応じた転換価額の修正
を行うことはございません。
他方で、割当予定先にとっても、当社と割当予定先との協業機会の創出がなされればビジネスチャンスを拡
大させることが可能となります。また、転換価額が固定されていますので、当社の成長によって当社普通株式
の市場価格が上昇した場合、当初転換価額が当社普通株式の市場価値を下回る可能性もあり、この場合、割当
予定先としては、当社普通株式を安価に獲得できることになりますので、割当予定先としては本新株予約権付
社債の割当を受けることについてメリットがあります。
とはいえ、割当予定先は、当社との関係強化や協業機会について、アパレル業界や当社を取り巻く環境を注
視しながら検討している状況であり、本新株予約権の行使期間中に当社との関係強化及び協業機会の模索を検
討することとして、支払日が近い上記第２回支払分の債権は当社から金銭で支払いを受けるものの、支払日が
遅い上記第３回支払分の債権（同債権が本給付対象債権に該当します。）を払込みに代えて給付して、本新株
予約権付社債の割当を受けることとなりました。
割当予定先による本新株予約権の行使が確約されておらず、当社から割当予定先に本新株予約権を行使させ
ることができる条項（以下「プットオプション」といいます。）も設定されていませんので、割当予定先とし
ては、上記の検討の結果、本新株予約権を行使するか、本新株予約権を行使せずに本社債の償還を受けるかに
ついて、本新株予約権の行使期間中に選択することとなります。
割当予定先が本新株予約権を行使しなければ、当社が本社債を償還することになりますが、本給付対象債権
と本社債とは、いずれも、総額が553,550,000円であること、支払期日及び支払方法が2023年３月末日に一括
払いであること及び利息が無利息であって、弁済条件に違いはありませんので、本社債の償還を行うことが本
給付対象債権の弁済をするのと比較して当社に不利益となる訳ではありません。
他方で、割当予定先としても、本新株予約権を行使したとしても上述したようなメリットを享受できないと
判断して本新株予約権を行使しなかった場合には、本社債について償還を受けることができ、結果的には本給
付対象債権を回収に成功することになりますので、特段の不利益はありません。
なお、当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権付社債の総
数及び総額の引受契約である「無担保転換社債型新株予約権付社債引受契約」（以下「本引受契約」といいま
す。)を締結する予定ですが、払込期日までに、割当予定先との間で本引受契約が締結されない場合には、本
新株予約権付社債に係る発行は行われないこととなります。
② 消却対象である本給付対象債権（上述の第３回支払分の債権）の債務及び利息目録
債務発生日 弁済期日 現在残高 利率 利息金額
2021年３月11日 2023年３月31日 553,550,000円 ０％ ０円
（注） 「３ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載したとおり、2021年３月11日発生のＰ
ＳＩから当社に対する第３回支払分5,000,000ＵＳドルの債権は、ＰＳＩから割当予定先に譲渡された際に
譲渡日の為替レートに基づいて553,550,000円と換算され、同額で固定されました。なお、本給付対象債権
（第３回支払分の債権）は、当初債権者をＰＳＩとするＰＳ商標権の代金の一部であり、ＰＳＩから割当予
定先に譲渡された債権の一部です。
本給付対象債権は、本新株予約権付社債の払込みに代えて給付されることによって消却されます。
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第２【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
本引受契約において、当社及び割当予定先の義務として、相手方当事者の事前の書面による同意なく、本引受契約上
の地位若しくはこれに基づく権利義務の全部若しくは一部を譲渡その他の方法により処分してはならず、又は承継させ
てはならない旨が規定される予定ですが、本引受契約上の当該義務は、本新株予約権付社債が第三者に譲渡された場合
において当該第三者に直ちに承継されるものではありません。
なお、当社は取締役会の決議による当社の承認を以て本新株予約権付社債の譲渡が行われる場合には、事前に譲受人
の本人確認・反社会的勢力の確認、行使の払込原資確認、新株予約権及び行使により取得する株式の保有方針の確認、
当社が割当予定先との間で締結する契約上に係る行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認する予
定です。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要
名称 三井物産株式会社
本店の所在地 東京都千代田区大手町一丁目２番１号
有価証券報告書
事業年度 第102期
（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
2021年６月18日関東財務局長に提出
有価証券報告書の訂正報告書
事業年度 第102期
（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
2021年９月２日関東財務局長に提出
直近の有価証券報告書等の提出日
四半期報告書
事業年度 第103期第１四半期
（自 2021年４月１日 至 2021年６月30日）
2021年８月12日関東財務局長に提出
事業年度 第103期第２四半期
（自 2021年７月１日 至 2021年９月30日）
2021年11月11日関東財務局長に提出
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有している割当予定先の
1,603,000株
株式の数（2021年８月31日現在）
出資関係
割当予定先が保有している当社の
345,426株
株式の数（2021年８月31日現在）
人事関係 当社は割当予定先から従業員出向者を１名受け入れております。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
当社は、割当予定先グループとの間で製品等の仕入の取引関係があり
取引等関係
ます。
ｃ．割当予定先の選定理由
割当予定先は、ファッション事業関連も含めて多角的な経営を行っている総合商社であり、MBK USA
HOLDINGS,INC.を通じてＰＳＩを100％保有しております。
上記「第１ 募集要項 ３ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途 ②消去対象である本給付対象
債権（上述の第３回支払分の債権）の債務及び利息目録（注）」記載のとおり、本給付対象債権は、ＰＳＩから当
社に対するＰＳ商標権の代金債権であるところ、この代金債権の一部がＰＳＩから割当予定先に譲渡され、当社と
しましても、為替レートによる変動を受けずに返済額を固定するためにこの債権譲渡を承諾しております。
この結果、割当予定先が当社に対して債権を有することになり、当社としましては、割当予定先との間における
業務関係の深化を図ることが、当社の経営基盤及び競争力の強化につながると考え、割当予定先との間で、協業機
会を模索することとし、本新株予約権付社債を発行することとしました。
このように本新株予約権付社債は、割当予定先が当社に対して有する債権の回収及び関係強化の過程で発行され
るものであることから、その性質上、割当予定先以外を選定することはありません。
本新株予約権付社債を割当予定先に対して第三者割当で発行することのメリットとして、割当予定先の本新株予
約権の行使によってＤＥＳが行われ、本給付対象債権の返済のために金融機関から借入れを行うことや普通社債を
発行することと比較してゼロ・クーポンで発行するため返済コストを低減することが可能であることに加え、本新
株予約権が行使された場合には償還義務が消滅するためキャッシュ・フローの拡充も図られます。
加えて、割当予定先が本新株予約権を行使すれば、割当予定先との協業関係の強化によって一層の事業拡大及び
収益力の向上に資するものであることから、市場競争力の向上に繋がるものと考えております。
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他方で、当社の株価が転換価額未満で推移する場合には、本新株予約権の行使が進まず、又は、株価が転換価額
を上回った場合でも割当予定先の判断により本新株予約権を行使せず、通常の負債の場合と同様に満期において償
還 資金が必要になりうる可能性がありますが、その場合も本給付対象債権を弁済することと同様ですので、特段の
デメリットはありません。
これらの点を考慮すると、本新株予約権付社債の発行は、既存株主の利益保護の観点から、最適な手段であると
判断しております。
ｄ．割り当てようとする株式の数
割当予定先に割り当てようとする株式の総数は、本新株予約権付社債が転換価額1,135円によりすべて転換され
た場合に交付される487,709株であります。なお、上記株数は、本新株予約権付社債が、上記「第１ 募集要項
１ 新規発行新株予約権付社債（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）」の(新株予約権付社債に関する事
項)「新株予約権の行使時の払込金額」欄に記載の転換価額においてすべて転換された場合に発行される当社普通
株式の数であり、同欄に記載するところにより転換価額が調整された場合には、これに従い調整されます。
ｅ．株券等の保有方針
割当予定先は、当社の事前の同意なく、本新株予約権付社債（本新株予約権付社債の転換による当社普通株式を
除きます。）を処分することができないことになっております。また、本新株予約権の行使期間中において、割当
予定先は、当社の株価、収益性及び協業の状況等を踏まえて本新株予約権の行使を判断していく予定と伺っていま
す。
なお、仮に本新株予約権を行使して当社普通株式を取得することとなった場合におけるその普通株式の保有方針
については、本新株予約権を行使する時点で決定する予定と伺っております。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
現存する債権が払込みに代えて給付されますので、該当ありません。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先である三井物産株式会社は、株式会社東京証券取引所、株式会社名古屋証券取引所、証券会員制法人
札幌証券取引所及び証券会員制法人福岡証券取引所に上場しており、また、「三井物産コーポレート・ガバナンス
及び内部統制原則」を制定し、同原則の「Ⅸ． 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制」におい
て、「三井物産は、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で対応し、反社会的勢力及び反社会的勢力と関係ある
取引先とは、いかなる取引もしないことを方針とする」こと及び「三井物産は、上記の方針を、「三井物産役職員
行動規範」に明記し、全役職員に周知徹底する。反社会的勢力排除に向け、会社全体として対応するため、契約書
等への反社会的勢力排除条項の導入を促進すると共に、社内に対応部署を設け、普段より警察、弁護士などの外部
専門機関と連携して対応する体制とする。」ことを定めていることから、割当予定先並びにその役員（以下「割当
予定先関係者」と総称します。）に関して反社会的勢力に断固として対決する姿勢を貫くこと、反社会的勢力との
取引を一切行わないことを掲げて周知を図っており、反社会的勢力との関係遮断を徹底するための体制を構築して
おります。
このほか、割当予定先から、当社がヒアリングし確認しましたところ、割当予定先関係者について反社会的勢力
等や違法行為に関わりを示す該当情報はありません。
したがって、当社は、割当予定先関係者が暴力団等の反社会的勢力とは一切関係がないと判断いたしました。
２【株券等の譲渡制限】
割当予定先は、当社との間で締結予定の本引受契約の規定により、本新株予約権付社債を譲渡する場合には、当社
取締役会の決議による当社の承認を要するものとします。但し、割当予定先が、本新株予約権行使により交付された
当社普通株式を第三者に譲渡することを妨げません。
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３【発行条件に関する事項】
(1）本新株予約権付社債を選択した理由
① 本新株予約権付社債の発行の目的
当社は、上記「第１ 募集要項 ３ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途 ①本新株予約権付
社債の発行により調達する資金及び払込みに代えて給付される債権（注）」の「本新株予約権付社債の発行経緯
等」に記載のとおり、当社と割当予定先との間における業務関係の深化を図ることによって当社の経営基盤及び
競争力の強化を図るため、本新株予約権付社債を発行します。
② 本新株予約権付社債を選択した理由
当社としましては、割当予定先のグループ会社との間に継続的な商事取引があることに加えて、割当予定先
がアパレル関係を含む流通小売業態を多角的に経営していることなどから、当社と割当予定先との間における
業務関係の深化を図ることが、当社の経営基盤及び競争力の強化につながると考え、割当予定先との間で、協
業機会を模索することといたしました。
しかし、現時点では割当予定先との間で具体的な協業機会が決定できていない状況であり、割当予定先とし
て、本新株予約権付社債を行使するか決定していないため、本新株予約権の行使期間中に協業機会の模索や関
係深化について検討することとして、本新株予約権の行使を確約するような条項や当社からのプットオプショ
ンを付することなく、本新株予約権付社債を発行しました。
なお、上記のキャッシュ・フローの拡充及び割当予定先との関係強化等の目的からすれば、新株予約権付社
債ではなく、当初から新株発行又は自己株式の処分によるＤＥＳを行うことがより直接的とも考えられます
が、上述のとおり、割当予定先は現時点では当社との業務関係の強化を決定しておらず、また、協業機会につ
いても模索中であるため、当初からＤＥＳを行うことはいたしませんでした。
③ 調達する資金の額、使途及び支出予定時期
本新株予約権付社債の発行にあたっては、割当予定先が保有する本給付対象債権が払込みに代えて給付される
ため金銭による払込みはありませんが、仮に割当予定先が本新株予約権を行使すればＤＥＳによって財務体質の
改善につながることで、当社の企業価値の向上と経営の安定化に資するものと考えております。
(2）本新株予約権の条件の合理性
① 他の資金調達方法と比較した場合の特徴
本新株予約権付社債は、転換価額が1,135円で固定されていることから、本新株予約権付社債の転換による新
規発行株式数は487,709株と固定されているため、株式価値の希薄化が限定されております。
本新株予約権付社債を割当予定先に対して第三者割当で発行することのメリットとして、割当予定先の本新株
予約権の行使によってＤＥＳが行われ、割当予定先との協業関係の強化によって一層の経営基盤強化、事業拡大
及び収益力の向上に資するものであると考えていることから、市場競争力の向上に繋がるものと考えておりま
す。また、本給付対象債権の返済のために金融機関から借入れを行うことや普通社債を発行することと比較して
ゼロ・クーポンで発行するため、返済コストを低減することが可能であることに加え、本新株予約権が行使され
た場合には償還義務が消滅するため、キャッシュ・フローの拡充も図られます。
加えて、割当予定先が本新株予約権を行使すれば、割当予定先との協業関係の強化によって一層の事業拡大及
び収益力の向上に資するものであると考えられることから、市場競争力の向上に繋がるものと考えております。
他方で、当社の株価が転換価額未満で推移する場合には、本新株予約権の行使が進まず、又は、株価が転換価
額を上回った場合でも割当予定先の判断により本新株予約権を行使せず、通常の負債の場合と同様に満期におい
て償還資金が必要になりうる可能性がありますが、その場合も本給付対象債権を弁済するのと同じことですの
で、特段のデメリットはありません。
これらの点を考慮すると、本新株予約権付社債の発行は、既存株主の利益保護の観点から、最適な手段である
と判断しております。
② 転換価額の固定化
本新株予約権付社債の転換価額につきましては、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権付社債の発
行に係る取締役会決議の前営業日（2021年11月25日）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
の127.3％に相当する金額である1,135円に決定しており、その後の修正は行われない仕組みとなっています。
③ 社債の償還期限
本社債の償還期限は2023年３月31日であるところ、この償還期限は本給付対象債権の弁済期限と同一です。
本新株予約権付社債には、割当予定先が本新株予約権の行使を確約する条件やプットオプションは付されてお
りませんが、仮に割当予定先が本新株予約権を行使しない場合であっても、上記のとおり、本給付対象債権の弁
済期限と同一日に、本給付対象債権と同一額を償還するだけですので、当社に特段の不利益はありません。
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④ 発行価格の算定根拠及び発行条件が合理的であると判断した根拠
当社は、本新株予約権付社債の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため独立した第三者機関である株
式会社赤坂国際会計（東京都港区元赤坂１丁目１番８号 赤坂コミュニティビル４Ｆ、代表取締役 黒崎 知岳
／ 山本 顕三。以下「赤坂国際会計」といいます。）に本新株予約権付社債の価値算定を依頼した上で、本新株
予約権付社債の評価報告書（以下「評価報告書」といいます。）を受領いたしました。
赤坂国際会計は、権利行使期間、権利行使価格、当社株式の株価、株価変動率、配当利回り及び無リスク利子
率を勘案し、新株予約権の価値評価で一般的に使用されている二項モデルを用いて、本新株予約権付社債の価値
評価を実施しております。二項モデルを用いることにより、恣意性の介入する余地を極力排除し、また、本新株
予約権付社債の特徴の一つである、割当予定先が社債償還前に株式転換権を行使することが可能なアメリカンオ
プション型の特性を適切に反映しています。なお、適用したパラメーター等は下表のとおりです。
1. 評価基準日
2021年11月25日
2. 満期日
2023年３月31日
3. 転換可能期間開始日
2021年12月16日
4. 転換可能期間終了日
2023年３月30日
5. 償還価額
額面100円あたり100円
6. 社債金利
０％
7. 算定時点における株価
891円
8. 転換価額
1,135円
9. ボラティリティ
26％～36％
10.予定配当額 ０円／株
11.無リスク利子率 0.0％
12.リスクプレミアム 1.8％～3.1％
13.分割数 100
本新株予約権付社債の転換価額につきましては、当社の財政状態及び経営状態を鑑み、割当予定先と協議・交
渉を経たうえで、1,135円と決定いたしました。なお、この転換価額は、本第三者割当に係る取締役会決議日(以
下「本取締役会決議日」といいます。)の直前営業日の終値891円に対し27.3％のプレミアム、本取締役会決議日
の直前１ヶ月間の終値単純平均値899円に対し26.1％のプレミアム、本取締役会決議日の直前３ヶ月間の終値単
純平均値923円に対し22.8％のプレミアム、本取締役会決議日の直前６ヶ月間の終値単純平均値926円に対し
22.4％のプレミアムになります。
その上で、当社は、本新株予約権付社債の発行価格（各社債の金額100円につき金100円）を赤坂国際会計によ
る評価額（各社債の金額100円につき99.0～104.3円）の範囲内の金額で決定しており、本社債に本新株予約権を
付すことにより当社が得ることのできる経済的利益すなわち本新株予約権の実質的な対価と本新株予約権の公正
な価値とを比較し、本新株予約権の実質的な対価が本新株予約権の公正な価値を大きく下回る水準ではなく、そ
の算定手続について著しく不合理な点が認められないこと等から、本新株予約権付社債の発行が特に有利な条件
に該当しないと判断いたしました。
なお、当社監査役３名（うち２名は社外監査役）全員は、発行要項の内容の説明を受けた結果に加え、評価報
告書の結果及び上記取締役会での検討内容を踏まえ検討し、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関で
ある赤坂国際会計が本新株予約権付社債の算定を行っていること、赤坂国際会計による本新株予約権付社債の価
格算定方法は金融工学により一般的に認められた合理的な方法であること、本新株予約権付社債の評価額に影響
を及ぼす可能性のある主要な事実をその評価の基礎とし、その算定過程及び前提条件等に関して不合理な点は見
当たらないこと、本新株予約権付社債に付された新株予約権の実質的な対価は当該新株予約権の公正な価値を大
きく下回る水準ではないことから、本新株予約権付社債の発行は割当予定先に特に有利な条件での発行には該当
せず、適法であるとの意見を表明しております。
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(3）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権付社債が当初転換価額1,135円によりすべて転換された場合に発行される当社普通株式の数の合
計数は487,709株（議決権の数4,877個）であり、これは、2021年８月31日現在の当社の発行済株式総数
12,622,934株（当社の総議決権の総数120,776個）の3.86％（当社の総議決権の総数の4.03％）に相当します。
当社株式の過去２年間の１日当たりの平均出来高は163,575株であり、直近６ヶ月間の同出来高においても
117,462株となっており、一定の流動性を有しております。一方、本新株予約権付社債が転換価額1,135円により
すべて転換された場合に発行される当社普通株式の数の合計数487,709株を行使期間である１年３ヶ月15日間
（470日）で行使売却するとした場合の１日当たりの数量は1,037株となり、上記過去２年間の１日当たりの出来
高の0.6％、過去６ヶ月間の同出来高の0.8％程度となり、株価に与える影響は限定的かつ、消化可能なものと考
えております。
以上のことから、本新株予約権付社債の発行による株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与えるもので
はなく、合理的であると判断しております。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
本新株予約権の行使により、大株主の状況が次のとおり変動する見込みであります。
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
氏名又は名称 住所 有議決権数 有株式数 対する所有
（千株）
の割合 （千株） 議決権数の
（％） 割合（％）
八木通商株式会社 大阪府大阪市中央区北浜3-1-9 1,334 11.00 1,334 10.58
RMB JAPAN OPPORTUNITIES
115 S,LASALLE STREET,34TH
FUND,LP.
FLOOR,CHICAGO,IL 60603 1,046 8.62 1,046 8.29
（常任代理人 香港上海銀行東
（東京都中央区日本橋3-11-1）
京支店カストディ業務部）
志野 文哉 神奈川県横浜市神奈川区 988 8.14 988 7.83
三井物産株式会社
東京都千代田区大手町1-2-1
（常任代理人 株式会社日本カ 345 2.85 833 6.60
（東京都中央区晴海1-8-12）
ストディ銀行）
株式会社日本カストディ銀行
（三井住友信託銀行再信託分・
東京都中央区晴海1-8-12 757 6.25 757 6.00
三井物産株式会社退職給付信託
口）
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木1-6-1 662 5.46 662 5.25
日本マスタートラスト信託銀行
東京都港区浜松町2-11-3 509 4.20 509 4.04
株式会社（信託口）
株式会社日本カストディ銀行
東京都中央区晴海1-8-12 272 2.25 272 2.16
（信託口）
明治安田生命保険相互会社
東京都千代田区丸の内2-1-1
（常任代理人 株式会社日本カ 270 2.23 270 2.14
（東京都中央区晴海1-8-12）
ストディ銀行）
BNP PARIBAS SECURITIES
SERVICES
33 RUE DE GASPERICH,L-5826
LUXEMBOURG/JASDEC/ACCT BP2S
253 2.09 253 2.01
HOWALD-HESPERANGE,LUXEMBOURG
DUBLIN CLIENTS-AIFM
（東京都中央区日本橋3-11-1）
（常任代理人 香港上海銀行東
京支店 カストディ業務部）
計 ─ 6,441 53.09 6,929 54.90
（注）１ 2021年８月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２ 「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年８月31日現在
の総議決権数に、本新株予約権付社債が当初転換価額1,135円によりすべて転換された場合に交付される当
社普通株式487,709株に係る議決権の数4,877個を加えて算定しております。したがって、実際の割当数とは
異なる可能性があります。
３ 割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
合」は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。
４ 上記のほか当社所有の自己株式488,739株（2021年８月31日現在）は割当後1,030株となります。
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６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
して下さい。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第78期（自 2020年３月１日 至 2021年２月28日） 2021年５月28日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第79期第１四半期（自 2021年３月１日 至 2021年５月31日） 2021年７月14日関東財務局長に提出
事業年度 第79期第２四半期（自 2021年６月１日 至 2021年８月31日） 2021年10月14日関東財務局長に提出
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2021年11月26日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2021年６月２日に関
東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載
された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日（2021年11月26日）
までの間において生じた変更その他の事由はありません。
又、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日現在に
おいて変更の必要はなく、又新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。
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第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社三陽商会 本店
（東京都新宿区四谷本塩町６番14号）
株式会社三陽商会 大阪支店
（大阪市中央区久太郎町二丁目４番11号クラボウアネックスビル７階）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
該当事項はありません。
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