フェスタリアホールディングス株式会社 有価証券報告書 第58期(令和2年9月1日-令和3年8月31日)
提出書類 | 有価証券報告書-第58期(令和2年9月1日-令和3年8月31日) |
---|---|
提出日 | |
提出者 | フェスタリアホールディングス株式会社 |
カテゴリ | 有価証券報告書 |
EDINET提出書類
フェスタリアホールディングス株式会社(E03392)
有価証券報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年11月26日
【事業年度】 第58期(自 2020年9月1日 至 2021年8月31日)
【会社名】 フェスタリアホールディングス株式会社
【英訳名】 Festaria Holdings Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 貞松 隆弥
【本店の所在の場所】 東京都目黒区中目黒二丁目6番20号
【電話番号】 03-5768-9969(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 姉川 清司
【最寄りの連絡場所】 東京都目黒区中目黒二丁目6番20号
【電話番号】 03-5768-9969(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 姉川 清司
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
1/88
EDINET提出書類
フェスタリアホールディングス株式会社(E03392)
有価証券報告書
第一部 【企業情報】
第1 【企業の概況】
1 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
回次 第54期 第55期 第56期 第57期 第58期
決算年月 2017年8月 2018年8月 2019年8月 2020年8月 2021年8月
売上高 (千円) 9,578,658 9,695,741 9,962,114 8,428,324 8,724,802
経常利益又は経常損失 (千円) 316,397 32,261 94,074 △ 555,760 379,288
親会社株主に帰属する当
期純利益又は親会社株主 (千円) 169,934 5,484 25,812 △ 806,620 128,140
に帰属する当期純損失
包括利益 (千円) 217,451 △ 4,159 9,623 △ 797,344 149,356
純資産額 (千円) 1,673,397 1,701,617 1,695,967 860,807 1,011,892
総資産額 (千円) 8,140,083 8,496,047 8,693,163 8,028,428 7,103,969
1株当たり純資産額 (円) 1,423.53 1,417.37 1,405.93 698.51 826.87
1株当たり当期純利益又
(円) 150.94 4.72 21.98 △ 689.26 109.79
は1株当たり当期純損失
潜在株式調整後
(円) 142.75 4.37 20.63 - 104.49
1株当たり当期純利益
自己資本比率 (%) 20.1 19.5 19.0 10.1 13.6
自己資本利益率 (%) 11.3 0.3 1.6 △ 65.3 14.4
株価収益率 (倍) 15.90 478.15 73.16 - 13.74
営業活動による
(千円) △ 520,861 270,876 170,588 12,860 1,337,337
キャッシュ・フロー
投資活動による
(千円) △ 234,563 △ 312,339 △ 253,628 △ 180,237 △ 7,218
キャッシュ・フロー
財務活動による
(千円) 536,826 57,052 150,734 417,259 △ 1,235,044
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
(千円) 623,989 636,709 698,717 950,566 1,040,009
の期末残高
522 568 569 571 531
従業員数
(名)
(外、平均臨時雇用者数)
( 189 ) ( 145 ) ( 152 ) ( 136 ) ( 112 )
(注)1 売上高には、消費税等は含まれておりません。
2 当社は、2018年3月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を実施しております。第54期の期
首に当該株式併合が行われたと仮定し、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株
当たり当期純利益を算定しております。
3 第57期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益及び株価収益率については、1株当たり当期純損失であ
るため記載しておりません。
2/88
EDINET提出書類
フェスタリアホールディングス株式会社(E03392)
有価証券報告書
(2) 提出会社の状況
回次 第54期 第55期 第56期 第57期 第58期
決算年月 2017年8月 2018年8月 2019年8月 2020年8月 2021年8月
売上高及び営業収益 (千円) 9,382,699 4,881,394 168,000 102,000 196,000
経常利益又は
(千円) 178,558 △ 25,774 29,370 △ 47,445 72,239
経常損失(△)
当期純利益又は
(千円) 56,726 △ 4,845 34,961 △ 71,514 46,532
当期純損失(△)
資本金 (千円) 770,886 796,020 801,484 802,134 803,233
発行済株式総数 (株) 11,620,000 1,183,300 1,190,800 1,192,100 1,194,300
純資産額 (千円) 1,508,852 1,536,475 1,555,850 1,446,183 1,494,764
総資産額 (千円) 7,939,174 1,794,734 1,785,591 1,678,347 2,168,200
1株当たり純資産額 (円) 1,280.22 1,276.15 1,286.87 1,200.48 1,240.18
(円) 20.00
1株当たり配当額 2.00 20.00 20.00 -
(内、1株当たり
(円) ( -) ( -) ( -) ( -) ( -)
中間配当額)
1株当たり当期純利益又
は1株当たり当期純損失 (円) 50.39 △ 4.17 29.77 △ 61.11 39.87
(△)
潜在株式調整後
(円) 47.65 - 27.94 - 37.94
1株当たり当期純利益
自己資本比率 (%) 18.5 83.2 84.8 83.4 66.8
自己資本利益率 (%) 4.0 △ 0.3 2.3 △ 4.9 3.3
株価収益率 (倍) 47.6 - 54.0 - 37.8
配当性向 (%) 39.7 - 67.2 - 50.2
-
従業員数 384 - - -
(名)
(外、平均臨時雇用者数)
( 188 ) ( -) ( -) ( -) ( -)
(%) 120.4 114.2 83.0 64.6 79.1
株主総利回り
(比較指標:配当込み
(%) ( 124.3 ) ( 136.2 ) ( 121.5 ) ( 133.4 ) ( 165.1 )
TOPIX)
2,820
最高株価 (円) 296 2,294 1,800 1,840
(314)
2,216
最低株価 (円) 194 1,430 821 1,154
(220)
(注)1 売上高には消費税等は含まれておりません。
2 第55期及び第57期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益、株価収益率及び配当性向は、1株当たり当期純
損失のため、記載しておりません。
3 当社は、2018年3月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を実施しております。第54期の期首に
当該株式併合が行われたと仮定し、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失
(△)及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益を算定しております。
4 第55期において、2018年3月1日を効力発生日として、会社分割(吸収分割)を行うことにより持株会社体
制に移行しております。これにより、第55期以降の経営指標等は第54期と比較して大幅に変動しております。
5 最高・最低株価は東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。なお、2018年3月
1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を実施しておりますので、第55期の株価については、株式併合
後の最高・最低株価を記載し、株式併合前の最高・最低株価は〔 〕にて記載しております。
3/88
EDINET提出書類
フェスタリアホールディングス株式会社(E03392)
有価証券報告書
2 【沿革】
年月 事項
1920年4月 長崎県東彼杵郡大村町(現大村市八幡町)にて貞松時計店創業
長崎県東彼杵郡大村町(現大村市本町)(ビジュソフィア 大村店)に移転
1928年7月
1964年3月 有限会社貞松時計店を資本金157万円で設立
1965年8月 長崎県諫早市に時計店である「諫早店」を出店
1974年7月 有限会社貞松時計店を株式会社貞松時計店に組織変更(資本金500万円)
1977年4月
長崎県大村市に初のメガネ店である「メガネ大村駅通店」を出店(2001年11月11日閉店、ビジュ
ソフィア大村店に統合)
1985年6月 株式会社貞松時計店から株式会社サダマツに商号変更
1989年3月
広告宣伝業を目的とした株式会社ジュエリーアイ設立(有限会社に組織変更の後、2000年8月株
式会社サダマツと合併)
沖縄県那覇市に宝飾店である「ビジュソフィア 沖縄店」を出店(当社初の長崎県外出店)
1993年11月
福岡県福岡市に宝飾店である「ビジュソフィアクラッセ 天神店」を出店
1996年4月
長崎県南高来郡に宝飾、眼鏡、時計の複合業態である「オプトジェム 有家店」を出店
1997年3月
2001年4月 福岡県福岡市に本社機能(管理本部)を移転
2002年6月 日本証券業協会に株式を店頭登録
2005年5月 株式会社ヴィエールの株式を取得し、子会社とする。
2005年10月 中華民国・台北市を中心に宝飾品販売を店舗展開する現地法人維 國際有限公司を子会社化
2006年1月 株式会社ヴィエールを吸収合併する。
東京・表参道ヒルズに「フェスタリアビジュソフィア 表参道ヒルズ店」を出店
2006年2月
ベトナム社会主義共和国に宝飾品製造業を目的とした子会社であるD&Q JEWELLERY Co.,Ltd.設立
2006年5月
大阪府大阪市に「ヴェレッタオッターヴァ 阪急梅田店」を出店
2006年8月
2006年10月 物流機能を埼玉県に移転集約し、「埼玉サービスセンター」を設立
2006年10月
宝飾品の輸入及び国内販売を目的とした子会社である株式会社SPAパートナーズを設立(2011年6
月清算)
2007年3月 東京都目黒区に本社機能を移転
神奈川県横浜市に「ドゥミエールビジュソフィア ららぽーと横浜店」を出店
2007年3月
2011年1月 中華民国・台北市に宝飾品販売を目的とした子会社である台灣貞松股份有限公司を設立
2011年4月 埼玉県越谷市に初のアウトレット業態となる「フェスタリアビジュソフィア 越谷レイクタウン
店」を出店
2011年7月 当社の物流機能を担う「埼玉サービスセンター」を「東京本社」に移転統合
神奈川県川崎市に「フェスタリアボヤージュ ラゾーナ川崎店」を出店
2014年10月
2016年11月 当社の眼鏡事業を株式会社ヨネザワに譲渡
東京・銀座中央通りに「フェスタリアビジュソフィア ギンザ」を出店
2017年3月
会社分割(吸収分割)により持株会社への移行、商号を「フェスタリアホールディングス株式会
2018年3月
社」に変更
4/88
EDINET提出書類
フェスタリアホールディングス株式会社(E03392)
有価証券報告書
3 【事業の内容】
当社グループは、当社(フェスタリアホールディングス株式会社)及び連結子会社4社で構成されており宝飾品(貴金
属類、宝石類、アクセサリー)の製造加工及び販売を主な事業の内容としております。なお、セグメント情報を記載し
ていないため、店舗業態別に記載しております。
なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との
対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。
店舗業態別の業績を示すと、次のとおりであります。
① 宝飾店業態の業績におきましては、当社の主力商品である“Wish upon a star”の売上が前年を下回ったもの
の、全体的に売上を牽引した結果、売上高は7,988百万円(構成比91.6%)となりました。
② 海外宝飾品業態(台灣貞松股份有限公司)におきましては、店舗数の増加が影響し、結果としまして、368百万円
(構成比4.2%)となりました。
③ 宝飾品卸売業におきましては、売上高は368百万円(構成比4.2%)となりました。
店舗業態別売上高構成比を示すと次のとおりであります。
第58期
店舗業態別 (自 2020年9月1日
至 2021年8月31日 )
91.6 %
宝飾品業態
4.2 %
海外宝飾品業態(台灣貞松股份有限公司)
4.2 %
宝飾品卸売業
100.0 %
合計
5/88
EDINET提出書類
フェスタリアホールディングス株式会社(E03392)
有価証券報告書
以上に述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
4 【関係会社の状況】
議決権の
主要な事業
名称 住所 資本金 所有割合 関係内容
の内容
(%)
(連結子会社)
(株)サダマツ (注)2,3
東京都目黒区 10,000千円 宝飾品の販売 100 役員の兼任
(連結子会社)
ベトナム 16,084百万
宝飾品の製造
D&Q JEWELLERY Co.,Ltd.(注)1
100 役員の兼任
加工
ハイフォン ベトナムドン
(連結子会社)
中華民国 6,000万
台灣貞松股份有限公司 (注)1
宝飾品の販売 100 役員の兼任
台北 台湾元
その他1社
(注)1 特定子会社に該当しております。
2 売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)が連結売上高の10%を超える連結子会社の「主要な損益情報
等」は、次のとおりであります。
売上高 経常利益 当期純利益 純資産額 総資産額
会社名
(千円) (千円) (千円) (千円) (千円)
(株)サダマツ 8,434,785 277,216 60,914 -516,605 5,923,695
3 債務超過会社であり、2021年8月末日時点で債務超過額は516,605千円であります。
6/88
EDINET提出書類
フェスタリアホールディングス株式会社(E03392)
有価証券報告書
5 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
セグメント情報を記載していないため、業態別の従業員数を示すと次のとおりであります。
( 2021年8月31日 現在)
業態の名称 従業員数(人)
宝飾品業態 355 (93)
海外宝飾品業態(台灣貞松股份有限公司) 31 (-)
本部 58 (19)
海外製造(D&Q JEWELLERY Co.,Ltd.)
87 (-)
合計 531 ( 112 )
(注) 1 従業員は就業人員であります。
2 従業員数の欄の(外書)は、年間の平均臨時雇用者数であります。
3 臨時雇用者にはパートタイマー及びアルバイトを含み、派遣社員を除いています。
(2) 提出会社の状況
当社は2018年3月1日をもって宝飾品事業を当社の100%子会社である株式会社サダマツに承継させ、持株会社体
制へ移行しました。これにより、2021年8月31日現在、従業員はおりません。
(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係については円満に推移しております。
7/88
EDINET提出書類
フェスタリアホールディングス株式会社(E03392)
有価証券報告書
第2 【事業の状況】
1 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
今後の見通しにつきましては、新型コロナウイルス感染症拡大による経済活動の制限や所得・雇用環境の悪化によ
る消費マインドの落ち込みが懸念されるものの、ワクチン接種率が上昇するなかで、感染予防と経済活動の両立に向
けた取り組みも進められており、個人消費に持ち直しの動きが期待されております。また、コロナがもたらしたデジ
タル化の急速な進展を背景に、人々の価値観、消費行動、働き方などの多様化が一層進行するものと思われます。
このような経営環境の変化が見られる中、当社グループは、ニューノーマル時代での次なる成長モデルの構築に向
けて、「事業構造改革の完遂」を次期の経営方針に掲げ、引き続き利益創出から成長投資への好循環サイクルの確立
を目指し事業を推進してまいります。
既存事業の変革、成長による利益創出への取り組みとして、ネットとリアルを融合した顧客体験の提供を志向して
まいります。具体的には、自社サイトや公式アプリの利便性向上、ジュエリーのデジタルカスタマーサービスの導
入、SNS訴求やオンライン接客の強化を進めるとともに、CRMの再構築により顧客データを一元化し、顧客動向の分
析やニューノーマルを意識した店舗環境の整備を進め、顧客にとって有益な購買体験を提供し、顧客とのさらなる関
係強化を目指します。これらOMO戦略の推進により、EC化率を向上させ、店舗においては人材の採用育成を強化するこ
とで、1店舗あたりの収益向上に努めてまいります。
商品施策においては、顧客価値を創造する商品開発、品質向上をテーマとして、主力商品である“Wish upon a
star”の価値訴求によるブライダルやアニバーサリー施策の強化を進めるとともに、高まる消費の二極化を見据え、
高価格帯を中心とした商品ラインナップの拡充を図ります。
加えて、コロナ禍による富裕層の意識変化を踏まえ、リレーションシップ・マーケティングの強みを活かした富裕
層ビジネスを推進してまいります。既にウェルスマネジメント機能を有する外部機関とパートナーシップを締結し、
富裕層顧客への高額販売を実現していることから、パートナー企業のさらなる拡大、富裕層顧客の紹介ルートの開拓
を進め、軌道に乗せていく方針です。
一方で、引き続き固定費の低減による経営効率の向上にも注力し、不採算店舗の退店にとどまらず、採算性・将来
性を重視した事業の見直し、本社人員の適正化やリモートワークの推進と合わせた本社オフィスの移転・縮小などの
構造改革を断行してまいります。
また、顧客中心主義でDX(デジタルトランスフォーメーション)を推進するため、CRMの再構築と合わせて、店舗お
よび本社の全ての業務フローを可視化させ、バックエンドの最適化を図るとともに、デジタル人材の確保・育成を進
めてまいります。
これら事業構造改革による安定利益の確保を完遂させ、中長期的には「コミュニティ」を核とした新しいブランド
価値の創出を実現すべく、成長投資と株主還元のバランスを図りつつ、コミュニティ化とパーソナル化の両立を柱と
したビジネスモデルの進化と再構築を進める方針です。
海外事業については、グループ成長戦略の推進により拡大・多様化する事業領域や役割の重要性に対応すべく、
フェスタリアホールディングスによるマネジメント体制を強化し、グループシナジーの最大化を目指してまいりま
す。
台湾子会社の台灣貞松股份有限公司(日本名:台湾貞松㈱)では、引き続きアジアマーケットの重要拠点として、
ブランド力の向上を図るとともに、さらなる収益の改善を目指してまいります。
ベトナム子会社D&Q JEWELLRY Co.,Ltd(日本名:ディーアンドキュー ジュエリー)については、自社ブランド
のみならず、OEM生産等を検討し、製造体制の見直しや生産合理化によるコスト競争力の向上を進めてまいります。加
えて、更なる品質向上や工程安定化を確保することでSPA企業として最適な製造体制の確立を目指してまいります。
2 【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可
能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出
日現在において、当社が判断したものであります。
(ⅰ)季節構成と催事の構成が売上高に及ぼす影響
① 都市型店舗における12月売上高は、年間売上高に対して非常に高い割合となっております。
またジュエリー業界にとりまして12月商戦は、年間最大の販売チャンスであります。当社グループにおきまし
8/88
EDINET提出書類
フェスタリアホールディングス株式会社(E03392)
有価証券報告書
ては、12月商戦に対する強化はもとより、年間を通じて商品開発に努めております。一方、平月の安定的な売上
高確保に向けて、販売力強化のため販売員研修を適時実施しております。しかしながら、12月の業績が当初の計
画 を著しく下回った場合、年間の業績予測に影響を及ぼす恐れがあります。
② 当社グループにおきましては、新規顧客の創造及び既存顧客への感謝を目的とした大型催事を適時実施してお
ります。しかしながら、実施時期に自然災害や感染症の流行等不慮の事由により集客が困難となった場合、年間
の業績予測に影響を及ぼす恐れがあります。
(ⅱ)店舗展開について
当社グループは百貨店に代表される複合型商業施設に多数出店しておりますが、以下の事項が当社グループの業
績に影響を与える可能性があります。
① 複合型商業施設の出店政策に影響を受ける場合があります。
② 出店候補先における出店基本条件、賃貸借条件等の内容が当社グループの考えております条件と大きな乖離が
あり、希望物件を確保出来ない場合には、出店計画を変更しなければならなくなる可能性があります。
③ 複合型商業施設が、経営環境の変化によって店舗を閉鎖する場合があります。この場合、同時に当社グループ
店舗も閉鎖しなければならない可能性があります。
④ 出店している複合型商業施設及びその運営会社が破綻した場合、売上債権及び営業保証・敷金の返還が受けら
れない可能性があります。
(ⅲ)人材確保について
当社グループは、人材の確保・教育を最重要課題としておりますが、優秀な社員の育成には時間がかかるため、
当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
(ⅳ)個人情報の管理について
当社は、個人情報の取扱いに対しては、管理体制を見直し整備しておりますが、何らかの要因により情報が流出
した場合は、社会的責任を負うこととなり、結果として当社グループの業績にも影響を及ぼす可能性があります。
3 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(業績等の概要)
(1) 業績
当連結会計期間(2020年9月1日~2021年8月31日)におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染拡大の影響
により、断続的に緊急事態宣言やまん延防止等重点措置が発令され、経済活動が大きく制限されるなど、厳しい状況
が続きました。足元ではワクチン接種が本格化するなか、各種政策の実施により経済活動の高まりが期待されるもの
の、新たな変異株の流行等による感染再拡大の懸念は払拭されておらず、依然として予断を許さない状況にありま
す。
当社グループが属する宝飾業界は、高額品需要が堅調に推移し、オンライン消費が拡大した一方、外出自粛要請に伴
い店舗の臨時休業や営業時間の短縮など、営業活動の制限を余儀なくされ、実店舗における来店客数が低調に推移す
るなど、厳しい事業環境となりました。
このような環境のもと、当社グループは、「変わる→変える」をスローガンに、「売上主義から利益主義」を経営
方針に掲げ、ニューノーマルによる「新時代の成長に向けた準備の年」として新たな成長モデルを支える事業構造の
変革を推進しました。特に、ROA(総資産利益率)とフリー・キャッシュフローを重要指標に設定し、次の成長投資に
向けた安定利益の創出に注力してまいりました。
具体的には、ローコストオペレーションの徹底を基軸に置き、店舗・本社の合理化による固定費の低減、商品開発
力の強化、生産物流体制の見直し、業務の仕組化・標準化、販促効率の向上、LTV(生涯顧客価値)の最大化への取り
組みを進めました。
海外事業については、小売部門である台湾子会社の台灣貞松股份有限公司(日本名:台湾貞松㈱)は、アジアマー
ケットの重要拠点として、グループマネジメント体制の強化や執行体制の見直しを実施したことで経営効率が向上
し、収益性が改善しました。
生産部門であるベトナム子会社D&Q JEWELLRY Co.,Ltd(日本名:ディーアンドキュー ジュエリー)は、コロナ禍
の影響により稼働率の低下がみられたものの、売上回復とともに生産本数が段階的に増加し、回復基調で推移してお
ります。
店舗展開につきましては、当連結会計期間末における店舗数は、国内79店舗、海外9店舗(台湾9店舗)の合計88店
9/88
EDINET提出書類
フェスタリアホールディングス株式会社(E03392)
有価証券報告書
舗となり、前期末に比べ8店舗減少しました。
これらの取り組みにより、売上高は前期比296百万円(3.5%増)増加しました。立ち上がりの第1四半期(9月~
11 月)は、売上高は回復傾向にありましたが、12月以降は、新型コロナウイルスの感染再拡大により全国的な外出自
粛となり客足に大きく影響しました。特に年明けからは、緊急事態宣言やまん延防止等重点措置が断続的に発令され
たこともあり、最大38店舗が臨時休業となるなど、営業活動が大きく制限されました。加えて、8月の西日本から東
日本の広い範囲での大雨の影響もあり、実店舗における来店客数が大幅に落ち込む結果となりました。そのような厳
しい状況下、商品力の強化と併せて価格ラインの引き上げを実施した結果、販売単価が20.9%増加したことにより、
客数の落ち込みをカバーし、増収を確保しました。加えて、オンライン販売が前期比74.4%増と大きく伸長しまし
た。
売上総利益は、主力商品“Wish upon a star”の売上が高価格帯を中心として好調に推移したことで、売上総利益
率が前期比で2.3ポイント上昇し、前期比382百万円(7.4%増)増加しました。さらに、SCM(サプライチェーン・マ
ネジメント)の最適化を進めたことにより、仕入・在庫効率が向上し、フリー・キャッシュフローが大幅に改善しま
した。
費用面に関しては、コロナ禍での営業活動の制限に合わせた労務費や旅費交通費等の削減に加え、各種プロモー
ション施策の見直しなどの経費コントロールを継続的に推進しました。さらに、分散していた物流機能や修理機能を
集約し、配送費や外注費のコストダウンを図りました。また、不採算店舗の撤退やディベロッパー各社との契約条件
の見直しを継続的に進めたことにより店舗関連費用が大幅に縮小しました。
その他では、2020年11月30日に公表した「資本性劣後ローンによる資金調達のお知らせ」のとおり、成長投資のた
めの長期性資金の確保と財務健全性の向上を目的として、株式会社みずほ銀行および株式会社日本政策金融公庫なら
びに株式会社商工組合中央金庫の3行より総額800百万円の資本性劣後ローンによる資金調達を実施しました。
以上の結果、当期における連結業績は、売上高 8,724 百万円(前期比 3.5 %増)、営業利益 382 百万円(前期営業損失
498 百万円)、経常利益 379 百万円(前期経常損失 555 百万円)、親会社株主に帰属する当期純利益 128 百万円(前期親
会社株主に帰属する当期純損失 806 百万円)となりました。
(2) キャッシュ・フローの状況
(営業活動におけるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度において営業活動により 獲得した資金は1,337百万円 となりました。これは主に、税金等調整前
当期純利益が214百万円、減価償却費が224百万円、賞与引当金の増加が55百万円、売上債権の減少が123百万円、
たな卸資産の減少が519百万円、仕入債務の増加が161百万円があったことによるものであります。
(投資活動におけるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度において投資活動により 使用した資金は7百万円 となりました。これは主に、差入保証金の回
収による収入が162百万円あったものの、有形固定資産の取得による支出が139百万円、無形固定資産の取得によ
る支出が7百万円、差入保証金の差入による支出が19百万円があったことによるものであります。
(財務活動におけるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度において財務活動により 使用した資金は1,235百万円 となりました。これは主に、長期借入れに
よる収入が1,100百万円あったものの、長期借入金の返済による支出が1,433百万円、短期借入金の純増減額の減
少が800百万円、リース債務の返済による支出が103百万円があったことによるものであります。
その結果、現金及び現金同等物の期末残高は 1,040百万円 ( 前期は950百万円 )となりました。
(生産、受注及び販売の状況)
(1) 商品仕入実績
当社グループの事業は、宝飾の製造及び販売の単一セグメントであるため、品目別に仕入実績を記載しておりま
す。
当連結会計年度の商品仕入実績を品目別に示すと次のとおりであります。
第58期
(自 2020年9月1日
至 2021年8月31日 )
品目別
金額(千円) 前年同期比(%)
宝飾品 2,831,662 89.5
10/88
EDINET提出書類
フェスタリアホールディングス株式会社(E03392)
有価証券報告書
(注) 金額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 販売実績
当社グループの事業は、宝飾の製造及び販売の単一セグメントであるため、店舗形態別に販売実績を記載してお
ります。なお、当社グループは、主に店舗において一般消費者に販売いたしております。また、顧客催事及び仕入
先主催の展示会において販売をしております。
当連結会計年度の販売実績を店舗形態別に示すと次のとおりであります。
第58期
(自 2020年9月1日
至 2021年8月31日 )
店舗形態別
金額(千円) 前年同期比(%)
宝飾品業態 7,988,097 101.5
海外宝飾品業態
368,259 101.6
(台灣貞松股份有限公司)
小売計 8,356,357 101.5
宝飾品卸売業 368,444 190.8
合計 8,724,802 103.5
(注) 金額には、消費税等は含まれておりません。
(経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容)
文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されており
ます。この連結財務諸表を作成するに当たりまして、重要な見積りや仮定を行う必要があります。重要な会計方針
において、それら重要な仮定により業績に影響を受ける項目は次のとおりです。
当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第5 経理の状況 連結財務諸表作成のための基
本となる重要な事項」に記載しておりますので、あわせてご参照下さい。
なお、連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第5 経理の状況1
連結財務諸表等注記事項(重要な会計上の見積り)に記載しております。
① 貸倒引当金
当社グループは、売掛債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒が
懸念される特定の債権については、相手先の財務状況、業績等を検討して回収可能性を勘案し、回収不能見込額
を計上しております。賃貸借契約で出店しているショッピングセンター及びその運営会社が破綻した場合、引当
金を積み増すことにより損益にマイナスの影響を与える可能性があります。
② 繰延税金資産
当社グループは、将来年度の当社の収益力に基づく課税所得による回収可能性を検討した上で、繰延税金資産
を計上しております。繰延税金資産の回収可能性が見込めないと判断した場合は、回収不能と見積もられる金額
を見積り、評価性引当金が計上されることになり、損益にマイナスの影響を与える可能性があります。
③ 固定資産の減損処理
当社グループは、「固定資産の減損に係る会計基準」において対象とされる固定資産について、店舗の営業活
動から生じる損益が継続してマイナスである資産グループについては、減損の兆候があると判断し、減損処理を
実施しております。なお、新型コロナウイルスの影響により、店舗休業や営業時間短縮等の営業活動の制限が想
定以上に拡大・長期化した場合など、社会・経済活動の停滞・変動により、投資回収計画の見直しが必要となっ
た場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において追加の減損損失が発生する可能性があります。
(2) 当連結会計年度の経営成績の分析
11/88
EDINET提出書類
フェスタリアホールディングス株式会社(E03392)
有価証券報告書
① 営業収益
営業収益の概況は、「第2 事業の状況 3 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状
況の分析 (1) 業績」をご参照ください。
② 営業損益
営業損益は、前連結会計年度に比べ売上総利益が 382,969千円増加 しましたが、販売費及び一般管理費が
498,151千円減少 したことにより、営業利益は 382,788千円 (前連結会計年度は 営業損失498,332千円 )となりまし
た。
③ 営業外損益
営業外損益は、前連結会計年度に比べ 20,202千円 収益が増加、 33,724千円 費用が減少しました。これは、為替
差益が 18,502千円 増加し、支払手数料が 14,812千円 、支払利息が 2,113千円 、その他の諸費用が16,798千円減少し
たためであります。この結果、経常利益は 379,288千円 (前連結会計年度は 経常損失555,760千円 )となりました。
④ 特別損益
特別損益は、主に棚卸資産の評価替えによる商品評価損 135,483千円 、減損損失 11,235千円 を計上した結果、 税
金等調整前当期純利益は214,347千円 (前連結会計年度は 税金等調整前当期純損失1,121,177千円 )となりました。
⑤ 財政状態
当連結会計年度の総資産は、 7,103,969千円 と前連結会計年度に比べ 924,459千円の減少 となりました。これ
は、現金及び預金が 89,442千円 増加し、商品及び製品が 261,841千円 、原材料及び貯蔵品が 233,965千円 、受取手
形及び売掛金が 117,559千円 、差入保証金が 165,253千円 、有形固定資産が 149,481千円 、無形固定資産が 34,404千
円 、繰延税金資産が 40,955千円 減少したことが主な要因です。
また、当連結会計年度の負債は、 6,092,076千円 と前連結会計年度に比べ 1,075,544千円の減少 となりました。
これは、支払手形及び買掛金が 161,495千円 、賞与引当金が 56,127千円 増加し、借入金総額が1,133,789千円、
リース債務が100,786千円、未払金及び未払費用が 94,870千円 減少したことが主な要因です。
(3) 経営成績に重要な影響を与える要因について
当社グループの当連結会計年度の経営成績に重要な影響を与える要因については、「第2 事業の状況 2 事
業等のリスク」に記載のとおりであります。
(4) 資本の財源及び資本の流動性に係る情報
① キャッシュ・フロー
当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの概況については、「第2 事業の状況 3 経営者による財政
状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (2)キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりでありま
す。
② 資金の需要
当社グループにおける資金使途としましては、運転資金、新店舗出店に伴う固定資産の取得、借入金の返済及
び利息の支払並びに保証金の支払いであります。
③ 財務政策
当社グループは、経営環境の変化に対応し、また当社の財務比率等を勘案し、財務ないし資本政策を行ってま
いります。
12/88
EDINET提出書類
フェスタリアホールディングス株式会社(E03392)
有価証券報告書
4 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません
5 【研究開発活動】
該当事項はありません。
13/88
EDINET提出書類
フェスタリアホールディングス株式会社(E03392)
有価証券報告書
第3 【設備の状況】
1 【設備投資等の概要】
当連結会計年度の設備投資については、新規出店及び業態変更に伴う設備投資等を実施しております。
当連結会計年度の設備投資等の総額は 166,153 千円であり、全額宝飾品業態事業への設備投資であります。その主な
ものは次のとおりであります。
宝飾品業態 店舗設備等 146,711 千円
宝飾品業態 差入保証金等 19,441 千円
2 【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。なお当社グループは、宝飾の製造及び販売の単一セ
グメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(1) 提出会社
( 2021年8月31日 現在)
帳簿価額(千円)
事業所名 従業員数
店舗形態 設備の内容
建物
(所在地) (名)
その他 合計
及び構築物
本社他 事務所
その他設備 ー 84,080 84,080 0
(東京都目黒区) 設備他
(注) 1 帳簿価額のうち「その他」の欄は、土地及び差入保証金であります。
2 金額には消費税等は含めておりません。
(2) 国内子会社
( 2021年8月31日 現在)
帳簿価額(千円)
事業所名 従業員数
店舗形態 設備の内容
建物
(所在地) (名)
その他 合計
及び構築物
宝飾事業
宝飾店 店舗設備 215,195 498,839 714,034 413
79店舗他
(注) 1 帳簿価額のうち「その他」の欄は、工具、器具及び備品、差入保証金、リース資産及び長期前払費用であり
ます。
2 金額には消費税等は含めておりません。
(3) 在外子会社
( 2021年8月31日 現在)
帳簿価額(千円)
名称 従業員数
店舗形態 設備の内容
建物
(所在地) (名)
その他 合計
及び構築物
D&Q JEWELLERY Co.,Ltd.
工場 機械装置 952 17,981 18,934 87
(ベトナム ハイフォン)
台灣貞松股份有限公司
宝飾店 店舗設備 14,686 42,895 57,582 31
(中華民国 台北)
(注) 1 帳簿価額のうち「その他」の欄は、機械装置、工具、器具及び備品、リース資産、差入保証金及び長期前払
費用であります。
2 金額には消費税等は含めておりません。
3 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません
14/88
EDINET提出書類
フェスタリアホールディングス株式会社(E03392)
有価証券報告書
第4 【提出会社の状況】
1 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 3,012,000
計 3,012,000
② 【発行済株式】
事業年度末現在 提出日現在 上場金融商品取引所名
種類 発行数(株) 発行数(株) 又は登録認可金融商品 内容
( 2021年8月31日 ) (2021年11月26日) 取引業協会名
東京証券取引所
単元株式数
普通株式 1,194,300 1,195,000 JASDAQ市場
100株
(スタンダード)
計 1,194,300 1,195,000 ― ―
(注)提出日現在発行数には、2021年11月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行され
た株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
2008年11月26日 2010年9月22日 2011年9月20日
決議年月日
(第2回新株予約権) (第3回新株予約権) (第4回新株予約権)
当社取締役 4名 当社取締役 3名 当社取締役 3名
付与対象者の区分及び人数
当社監査役 1名 当社監査役 1名 当社監査役 1名
34 47 49
新株予約権の数(個) ※
(注)1 (注)1 (注)1
普通株式 普通株式 普通株式
新株予約権の目的となる株式の種類、
3,400 4,700 4,900
内容及び数(株) ※
(注)2 (注)2 (注)2
新株予約権の行使時の払込金額(円)
1 1 1
※
2009年10月1日から 2010年10月16日から 2011年10月18日から
新株予約権の行使期間 ※
2039年9月30日まで 2040年10月15日まで 2041年10月17日まで
新株予約権の行使により株式を発行す
発行価格 517 発行価格 582 発行価格 554
る場合の株式の発行価格及び資本組入
資本組入額 259 資本組入額 291 資本組入額 277
額(円) ※
新株予約権の行使の条件 ※
(注)3 (注)3 (注)3
本新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものと
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の
(注)5 (注)5 (注)5
交付に関する事項 ※
2012年9月18日 2013年9月17日 2014年9月16日
決議年月日
(第5回新株予約権) (第6回新株予約権) (第7回新株予約権)
当社取締役 4名 当社取締役 3名 当社取締役 3名
付与対象者の区分及び人数
当社監査役 1名 当社監査役 1名 当社監査役 1名
48 33 28
新株予約権の数(個) ※
(注)1 (注)1 (注)1
普通株式 普通株式 普通株式
新株予約権の目的となる株式の種類、
4,800 3,300 2,800
内容及び数(株) ※
(注)2 (注)2 (注)2
新株予約権の行使時の払込金額(円)
1 1 1
※
2012年10月16日から 2013年10月12日から 2014年10月15日から
新株予約権の行使期間 ※
2042年10月15日まで 2043年10月11日まで 2044年10月14日まで
15/88
EDINET提出書類
フェスタリアホールディングス株式会社(E03392)
有価証券報告書
新株予約権の行使により株式を発行す
発行価格 1,110
発行価格 737 発行価格 1,364
る場合の株式の発行価格及び資本組入
資本組入額 682
資本組入額 555
資本組入額 369
額(円) ※
新株予約権の行使の条件 ※
(注)3 (注)3 (注)3
本新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものと
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の
(注)4 (注)4 (注)4
交付に関する事項 ※
2015年9月14日 2016年9月13日 2017年10月13日
決議年月日
(第8回新株予約権) (第9回新株予約権) (第12回新株予約権)
当社取締役 3名
当社取締役 2名 当社取締役 2名
付与対象者の区分及び人数
当社監査役 1名
当社監査役 1名 当社監査役 1名
15 20 16
新株予約権の数(個) ※
(注)1 (注)1 (注)1
普通株式 普通株式 普通株式
新株予約権の目的となる株式の種類、
1,500 2,000 1,600
内容及び数(株) ※
(注)2 (注)2 (注)2
新株予約権の行使時の払込金額(円)
1 1 1
※
2015年10月20日から 2016年10月18日から 2017年11月9日から
新株予約権の行使期間 ※
2045年10月19日まで 2046年10月17日まで 2047年11月8日まで
新株予約権の行使により株式を発行す
発行価格 1,791 発行価格 2,317
発行価格 2,499
る場合の株式の発行価格及び資本組入
資本組入額 896 資本組入額 1,159
資本組入額 1,250
額(円) ※
新株予約権の行使の条件 ※
(注)3 (注)3 (注)3
本新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものと
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の
(注)4 (注)4 (注)4
交付に関する事項 ※
2018年9月18日 2019年10月16日
決議年月日
(第13回新株予約権) (第14回新株予約権)
当社取締役 4名 当社取締役 4名
付与対象者の区分及び人数
当社監査役 1名 当社監査役 1名
25 36
新株予約権の数(個) ※
(注)1 (注)1
普通株式 普通株式
新株予約権の目的となる株式の種類、
2,500 3,600
内容及び数(株) ※
(注)2 (注)2
新株予約権の行使時の払込金額(円)
1 1
※
2018年10月16日から 2019年11月12日から
新株予約権の行使期間 ※
2048年10月15日まで 2049年11月11日まで
新株予約権の行使により株式を発行す
発行価格 1,976 発行価格 1,419
る場合の株式の発行価格及び資本組入
資本組入額 988 資本組入額 710
額(円) ※
新株予約権の行使の条件 ※
(注)3 (注)3
本新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものと
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の
(注)4 (注)4
交付に関する事項 ※
※当事業年度の末日(2021年8月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
在(2021年10月31日)において変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を()内に記載して
おり、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
2 当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につ
き同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満
の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・合併の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与
株式数を調整するものとする。
3 (ⅰ)新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の取締役及び監査役のいず
れの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものと
16/88
EDINET提出書類
フェスタリアホールディングス株式会社(E03392)
有価証券報告書
する。ただし、新株予約権者が当社の取締役又は監査役の地位にある場合においても、行使期間終了前1年
間においては新株予約権を行使することができるものとする。
(ⅱ)上記に関わらず、新株予約権者は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行
使することができるものとする。ただし、新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を
除く。
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画
承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は
会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)、当該承認又は決定がなされた
日の翌日から15日間
(ⅲ)新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。ただし、取締役会決議
に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約(以下「新株予約権割当契約」とい
う。)に定める条件による。
(ⅳ)その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割
会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生
日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸
収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換
につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以
下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者
に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編
成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約
権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編
成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株
式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(ⅰ)交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(ⅱ)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(ⅲ)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決
定する。
(ⅳ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記
(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額と
する。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編
成対象会社の株式1株当たり1円とする。
(ⅴ)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記
「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。
(ⅵ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(ⅶ)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
(ⅷ)新株予約権の取得の事由及び条件
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、
当社の取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、取
締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することに
ついての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認
を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについて
の定めを設ける定款の変更承認の議案
上記に準じて決定する。
2016年12月7日
決議年月日
(第10回新株予約権)
当社取締役 3名
付与対象者の区分及び人数
当社従業員 259名
17/88
EDINET提出書類
フェスタリアホールディングス株式会社(E03392)
有価証券報告書
794(787)
新株予約権の数(個) ※
(注)1
普通株式
新株予約権の目的となる株式の種類、
79,400(78,700)
内容及び数(株) ※
(注)2
新株予約権の行使時の払込金額(円)
920
※
2018年12月1日から
新株予約権の行使期間 ※
2033年11月30日まで
新株予約権の行使により株式を発行す
発行価格 1,000
る場合の株式の発行価格及び資本組入
資本組入額 500
額(円) ※
新株予約権の行使の条件 ※
(注)3
本新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものとす
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
る。
組織再編成行為に伴う新株予約権の
(注)4
交付に関する事項 ※
※当事業年度の末日(2021年8月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
在(2021年10月31日)において変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を()内に記載して
おり、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
2 当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式に
より調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新
株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを
切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場
合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、適切に調整されるものとする。
3 (ⅰ)2017年8月期、2018年8月期の各事業年度に係る当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済
みの当社連結損益計算書において、いずれかの期における営業利益の額が300百万円以上の場合、本新株予
約権を行使することができる。
(ⅱ)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(財務諸表等の用
語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役または使用人
であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限り
ではない。
(ⅲ)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(ⅳ)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することと
なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(ⅴ)各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社
(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(ⅰ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(ⅱ)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記注3に準じて決定する。
(ⅳ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記
「行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(ⅲ)に従って決定
される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(ⅴ)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い
日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(ⅵ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(ⅶ)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(ⅷ)その他新株予約権の行使の条件
上記注4に準じて決定する。
18/88
EDINET提出書類
フェスタリアホールディングス株式会社(E03392)
有価証券報告書
(ⅸ)新株予約権の取得事由及び条件
(a)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計
画、 又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の
承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来を
もって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(b)新株予約権者が権利行使をする前に、上記注4に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなっ
た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(ⅹ)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
2017年5月23日
決議年月日
(第11回新株予約権)
当社取締役 5名
付与対象者の区分及び人数
当社従業員 4名
254
新株予約権の数(個) ※
(注)1
普通株式
新株予約権の目的となる株式の種類、
25,400
内容及び数(株) ※
(注)2
新株予約権の行使時の払込金額(円)
2,350
※
2017年7月1日から
新株予約権の行使期間 ※
2027年6月30日まで
新株予約権の行使により株式を発行す
発行価格 2,360
る場合の株式の発行価格及び資本組入
資本組入額 1,180
額(円) ※
新株予約権の行使の条件 ※
(注)3
本新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものと
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の
(注)4
交付に関する事項 ※
※当事業年度の末日(2021年8月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
在(2021年10月31日)において変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を()内に記載して
おり、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
2 当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式
により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない
新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これ
を切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの
とする。
3 (ⅰ)割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の
普通取引終値が一度でも行使価額(但し、上記「新株予約権の行使時の払込金額」に準じて取締役会により
適切に調整されるものとする。)に60%を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本
新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当す
るときはこの限りではない。
(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが
判明した場合
(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に
大きな変更が生じた場合
(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
(ⅱ)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(ⅲ)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(ⅳ)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換また
は 株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行
為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまで
に掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付す
ることとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新
設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るも
19/88
EDINET提出書類
フェスタリアホールディングス株式会社(E03392)
有価証券報告書
のとする。
(ⅰ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(ⅱ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記注3に準じて決定する。
(ⅳ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記
「行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(ⅲ)に従って決定
される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(ⅴ)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い
日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(ⅵ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(ⅶ)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(ⅷ)その他新株予約権の行使の条件
上記注4に準じて決定する。
(ⅸ)新株予約権の取得事由及び条件
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、ま
たは当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認
を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもっ
て、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(ⅹ)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本準備金 資本準備金
資本金増減額 資本金残高
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(千円) (千円)
(株) (株) (千円) (千円)
2016年9月1日~
2017年8月31日 233,000 11,620,000 27,494 770,886 27,494 578,195
(注)1
2017年12月20日
213,000 11,833,000 25,134 796,020 25,134 603,329
(注)1
2018年3月1日
△10,649,700 1,183,300 - 796,020 - 603,329
(注)2
2018年9月1日~
2019年8月31日 7,500 1,190,800 5,464 801,484 5,464 608,793
(注)1
2019年9月1日~
2020年8月31日 1,300 1,192,100 649 802,134 649 609,443
(注)1
2020年9月1日~
2021年8月31日 2,200 1,194,300 1,099 803,233 1,099 610,543
(注)1
(注)1 新株予約権の行使による増加であります。
2 株式併合(10:1)による減少であります。
(5) 【所有者別状況】
( 2021年8月31日 現在)
20/88
EDINET提出書類
フェスタリアホールディングス株式会社(E03392)
有価証券報告書
株式の状況(1単元の株式数 100 株)
単元未満
政府及び
区分 外国法人等 株式の状況
金融商品 その他の 個人
地方公共 金融機関 計
(株)
取引業者 法人 その他
個人以外 個人
団体
株主数(人) - 2 12 30 6 1 3,031 3,082 ―
所有株式数
- 361 128 771 521 1 10,154 11,936 700
(単元)
所有株式数
- 3.0 1.1 6.5 4.4 0.0 85.0 100.0 ―
の割合(%)
(注) 自己株式25,983株は「個人その他」に259単元、「単元未満株式の状況」に83株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
( 2021年8月31日 現在)
発行済株式
(自己株式を
所有株式数 除く。)の
氏名又は名称 住所
(株) 総数に対する
所有株式数
の割合(%)
貞松隆弥 東京都目黒区 236,630 20.25
貞松豊三 長崎県大村市 139,845 11.97
有限会社隆豊 東京都目黒区上目黒2-1-3 56,000 4.79
BNYM AM AGT/CLTS NON TREATY
240 GREENWICH STREET, NEWYORK, NEWYORK
JASDEC
10286 U.S.A. 45,700 3.91
(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)
(東京都千代田丸の内2-7-1)
株式会社十八親和銀行 長崎県長崎市銅座町1-11 36,000 3.08
貞松佑哉 東京都目黒区 34,700 2.97
貞翔持株会 東京都目黒区中目黒2-6-20 32,096 2.75
高石正 埼玉県蕨市 30,000 2.57
貞松良成 埼玉県さいたま市 15,045 1.29
貞松智子 東京都目黒区 15,000 1.28
計 - 641,016 54.86
(注) 上記のほか、当社所有の自己株式25,983株があります。
21/88
EDINET提出書類
フェスタリアホールディングス株式会社(E03392)
有価証券報告書
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
( 2021年8月31日 現在)
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 ― ― ―
議決権制限株式(自己株式等) ― ― ―
議決権制限株式(その他) ― ― ―
普通株式 25,900
完全議決権株式(自己株式等) ― ―
完全議決権株式であり、権利
普通株式 1,167,700
完全議決権株式(その他) 11,677 内容に何ら限定のない当社に
おける標準的な株式
普通株式 700
単元未満株式 ― 同上
発行済株式総数 1,194,300 ― ―
総株主の議決権 ― 11,677 ―
② 【自己株式等】
( 2021年8月31日 現在)
発行済株式
自己名義 他人名義 所有株式数
所有者の氏名 総数に対する
所有者の住所 所有株式数 所有株式数 の合計
又は名称 所有株式数
(株) (株) (株)
の割合(%)
フェスタリアホールディ 東京都目黒区中目黒二丁目
25,900 ― 25,900 2.21
ングス株式会社 6番20号
計 ― 25,900 ― 25,900 2.21
(注) 発行済株式総数(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を切り捨てており
ます。
22/88
EDINET提出書類
フェスタリアホールディングス株式会社(E03392)
有価証券報告書
2 【自己株式の取得等の状況】
会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通
【株式の種類等】
株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 株式数(株) 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 58 94
当期間における取得自己株式 - -
(注)当期間における取得自己株式には、2021年11月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
りによる株式は含めていません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度 当期間
区分
処分価額の総額 処分価額の総額
株式数(株) 株式数(株)
(千円) (千円)
引き受ける者の募集を行った
― ― ― ―
取得自己株式
消却の処分を行った取得自己株式 ― ― ― ―
合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った ― ― ― ―
取得自己株式
その他( ― ) ― ― ― ―
保有自己株式数 25,983 ― 25,983 ―
(注) 当期間における保有自己株式数には、2021年11月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買
取り及び売渡による株式は含まれておりません。
23/88
EDINET提出書類
フェスタリアホールディングス株式会社(E03392)
有価証券報告書
3 【配当政策】
当社の利益配分に対する考え方は、株主の皆様に対する積極的な利益還元を、経営の最重要政策として位置付けて
おり、配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、年1回の期末配当を基本的な方針としております。また、当社は取締役会の決議により、
毎年2月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当期の配当金につきましては、新型コロナウイルス感染症拡大に伴い、当社グループの業績におきましても大きな
影響を受けており、未だに終息の目途が立たないことから、内部留保を確保し、財務基盤の増強を図ることが将来的
な企業価値の向上に資するとの判断により誠に遺憾ではございますが、期末配当を見送ることといたしました。
なお、保有株式数に応じてオリジナルジュエリーもしくはオリジナルジュエリー及びお買物優待券を進呈する株主
優待制度を設けておりますが、株主の皆様の日頃のご支援に感謝し、そのご支援に少しでもお応えするために、株主
優待制度については、継続する方針といたしました。
4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及びその施策の実施状況
当社は、経営の透明性や効率性を確保し、健全で効率的な経営の実践を目指しております。ステークホル
ダーに対しては、経営に関る情報を適時・適切に開示するよう努めております。
また、コーポレート・ガバナンス強化への取り組みとして、取締役の責任の明確化、意思決定の迅速化、経
営チェック機能の強化、組織内の内部管理体制の整備等を行ってまいります。
② 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
(ⅰ)企業統治の体制の概要
当社は持株会社として、事業ごとの経営責任の明確化を図るとともに、迅速な経営判断と機動的な戦略の策
定・実行を通して、経営環境の変化に対応できる組織体制としております。
当社は取締役会設置会社であり、取締役会を業務執行の最高意思決定機関として位置付け、常に連結事業会
社の状況を把握しております。また、必要に応じて各事業会社より説明を受け、迅速かつ適切に意思決定を行
うなど、各事業会社の業務執行状況の把握に努めております。なお、当社の取締役会は代表取締役社長である
貞松隆弥が議長を務めており、取締役である姉川清司、社外取締役である田中道昭、松井忠三の取締役4名
(内、社外取締役2名)により構成され、毎月1回及び必要に応じて臨時開催されております。
当社は監査役会設置会社であり、監査役は取締役会その他重要会議に出席するとともに、監査役会を開催
し、取締役の職務執行、当社グループ全体の業務執行の監査、会計監査を実施しており、経営監査の機能を
担っております。なお、当社の監査役会は常勤監査役である中尾實郎が議長を務めており、社外監査役である
田中恵、中川義宏の3名(内、社外監査役2名)により構成され、毎月1回及び必要に応じて随時開催されて
おります。
(ⅱ)当該体制を採用する理由
当社は、取締役会、監査役、内部監査室及び会計監査人並びに顧問弁護士と連携を持ちながら、業務の意思
決定とリスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の強化を図るため、現状の体制を採用しておりま
す。なお、本有価証券提出日現在、取締役4名(内、社外取締役2名)、監査役3名(内、社外監査役2名)の
他、代表取締役直轄の内部監査室を設置しております。
会計監査に関しては、UHY東京監査法人と監査契約を締結しております。
24/88
EDINET提出書類
フェスタリアホールディングス株式会社(E03392)
有価証券報告書
企業統治の体制の概要図
※ 解任は、会社法第340条第1項に該当した場合とする。
③ 企業統治に関するその他の事項
(ⅰ)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社の取締役会は、毎月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められ
た事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。また、取締役
会のほかに、経営環境の変化に迅速な意思決定をもって対応できるように、経営会議を設置し、取締役会に業
務の執行状況を、具体的且つ迅速に上程できるようにしております。さらに、一般株主保護のため、独立役員
を1名以上確保することとしております。
(ⅱ)リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制としましては、人事総務グループが主導となり各部署と連携し、また、顧問弁護士か
ら適時にアドバイスを受けております。
社内の業務執行等のリスクに対しては、代表取締役直轄の内部監査室において、各部門の業務執行に関して
重大な法令違反等がないかチェックするとともに、社内ルール及び規則に基づいた業務の運営等をチェック
し、代表取締役に報告しております。代表取締役は、この報告を基に必要な改善を指示しリスク対応を図って
おります。
(ⅲ)当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社を含む企業集団として業務の適正を確保するため、子会社経営者と常日頃から連携を持ち、当該経営
者もしくはその委託者は毎月1回の定例取締役会に参加し、子会社を含む企業集団としての経営について協議
するほか、子会社の取締役会に親会社から最低1名を派遣し、子会社が親会社の経営方針に沿って運営されて
25/88
EDINET提出書類
フェスタリアホールディングス株式会社(E03392)
有価証券報告書
いることを確認する体制とする。
④ 取締役の定数
当社の取締役は7名以内にする旨を定款で定めております。
⑤ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することが出来る株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出
席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によ
らない旨を定款で定めております。
⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項
(ⅰ)自己株式の取得
当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会
社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができ
る旨を定款に定めております。
(ⅱ)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会決議によって
毎年2月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(ⅲ)取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮できるように、2013年11月27日開催の定時株主総
会にて次のとおり定款変更をおこないました。
1.取締役の責任免除
当社は、会社法第426条1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む)の会社法第423条第1項の責
任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
2.監査役の責任免除
当社は、会社法第426条1項の規定により、監査役(監査役であった者を含む)の会社法第423条第1項の責
任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めてお
ります。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うこ
とを目的とするものであります。
26/88
EDINET提出書類
フェスタリアホールディングス株式会社(E03392)
有価証券報告書
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性 7 名 女性 ―名 (役員のうち女性の比率 ―%)
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
1986年10月 当社入社 営業本部長
1988年11月 当社専務取締役
1997年7月 有限会社隆豊代表取締役(現任)
2000年11月 当社代表取締役社長(現任)
維 國際有限公司代表取締役(現任)
2005年11月
代表取締役社長 貞 松 隆 弥 1961年12月22日 生 (注)4 236,630
D&Q JEWELLERY Co.,Ltd.代表取締役
2006年5月
(現任)
台灣貞松股份有限公司取締役(現任)
2011年1月
サダマツ分割準備株式会社(現 株式会社
2017年10月
サダマツ)代表取締役(現任)
2006年9月 当社入社 総務部
2007年4月 当社人事総務部課長
2008年3月 当社管理部人事総務グループ次長
2010年9月 当社管理部人事総務グループ部長
取締役 姉 川 清 司 1961年11月7日 生 2013年9月 当社管理部長 (注)4 1,700
2014年11月 当社執行役員管理部長
2017年11月 当社取締役(現任)
2018年3月 サダマツ分割準備株式会社(現 株式会社
サダマツ)取締役(現任)
2002年5月 ABNアムロ証券会社入社
株式会社日本ストラテジック・ファイナ
2003年8月
ンス総合研究所代表取締役社長(現任)
株式会社マージングポイント代表取締役
2006年6月
取締役 田 中 道 昭 1964年12月13日 生 (注)4 ―
社長(現任)
当社取締役(現任)
2013年5月
2015年4月 立教大学ビジネススクール(大学院ビジネ
スデザイン研究科)教授(現任)
1973年6月 株式会社西友ストアー
(現合同会社西友)入社
2001年1月 株式会社良品計画代表取締役社長
2010年4月 株式会社T&T(現株式会社松井オフィス)
代表取締役社長(現任)
2013年6月 株式会社りそな銀行社外取締役
2013年9月 株式会社アダストリアホールディングス
(現株式会社アダストリア)
取締役 松 井 忠 三 1949年5月13日 生 (注)4 2,000
社外取締役(現任)
2014年6月 株式会社りそなホールディングス
社外取締役(現任)
株式会社大戸屋ホールディングス
社外取締役
2015年5月 株式会社ネクステージ社外取締役(現任)
2016年6月 株式会社エヌ・シー・エヌ社外取締役
(現任)
2016年11月 当社取締役(現任)
27/88
EDINET提出書類
フェスタリアホールディングス株式会社(E03392)
有価証券報告書
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
有限会社貞松時計店
1960年4月
(現株式会社サダマツ)入社
常勤監査役 中 尾 實 郎 1944年11月29日 生 (注)5 600
1994年9月 当社総務部長
2000年11月 当社常勤監査役(現任)
1979年10月 監査法人中央会計事務所入所
1983年3月 公認会計士登録
監査役 田 中 恵 1955年5月27日 生 (注)5 ―
1994年8月 田中恵公認会計士事務所開業(現任)
2002年11月 当社監査役(現任)
2010年12月 弁護士登録
2011年1月 下山法律事務所入所
監査役 中 川 義 宏 1970年12月22日 生 2000年9月 法政大学法学部非常勤講師 (注)5 ―
2007年11月 下山法律事務所パートナー就任(現任)
2019年11月 当社監査役(現任)
計 240,930
(注) 1 取締役田中道昭及び取締役松井忠三は、社外取締役であります。
2 取査役田中恵及び監査役中川義宏は、社外監査役であります。
3 当社では、経営の意思決定・監督の機能と業務執行の機能を分離することを目的に、執行役員制度を導入し
ております。
4 2020年11月26日開催の定時株主総会終結の時から1年間。
5 2019年11月27日開催の定時株主総会終結の時から4年間。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
社外取締役田中道昭氏はMBA(経営学修士)の資格を有するとともに、コンサルティング会社代表取締役社長
として経営全般にわたる豊富な知識と幅広い知見を有しており、当社の経営において有益な助言が得られるもの
と判断したため選任したものであります。同氏は過去において他の会社の役員であったことはなく、現在株式会
社日本ストラテジック・ファイナンス総合研究所及び株式会社マージングポイントの代表を兼任しております
が、コンサルティングに関する少額の取引を除き、特記すべき人的関係、資本的関係又はその他の利害関係はあ
りません。
社外取締役松井忠三氏は、大手小売業の経営者として商品開発・販売・経営・人材育成・システムと全ての領
域に亘って業務改革を遂行してきた実績や経験を有しており、当社の経営に対して有益なご意見やご指摘をいた
だくことができると判断したため選任したものであります。また、同氏は、現在株式会社松井オフィス代表取締
役、株式会社アダストリア社外取締役、株式会社りそなホールディングス社外取締役、株式会社ネクステージ社
外取締役、株式会社エヌ・シー・エヌ社外取締役を兼務しておりますが、コンサルティングに関する少額の取引
を除き、特記すべき人的関係、資本的関係又はその他の利害関係はありません。
社外監査役田中恵氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するもので
あります。同氏は過去において他の会社の役員であったことはなく、現在田中恵公認会計士事務所代表を兼任し
ておりますが、特記すべき人的関係、資本的関係又はその他の利害関係はありません。社外監査役中川義宏氏は
弁護士として法務に関する相当程度の知見を有するものであります。同氏は過去において他の会社の役員であっ
たことはなく、現在下山法律事務所のパートナーを兼任しておりますが、特記すべき人的関係、資本的関係又は
その他の利害関係はありません。
社外監査役には当社から独立した立場での監視、監査及び専門的な見地からの指導をその役割として期待され
ています。そのため、選任に当たっては独立性と財務、会計、法務等の専門性を重視しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監査役又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内
部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、内部監査室から内部監査の活動状況及び監査結果、及び内
部統制の統轄部門から報告が行われる内部統制システムに関する構築、運用状況等について、適宜報告を受けて
おり、必要に応じて内部統制システム構築及び維持等に関する助言・指導等を行っております。
また、社外監査役は会計監査人と監査役との定例会合にも出席し、適宜情報共有を行うとともに、会計監査人
の年間監査計画、及び会計監査の実施状況に関して会計監査人より報告を受け、必要に応じて意見を述べており
ます。
28/88
EDINET提出書類
フェスタリアホールディングス株式会社(E03392)
有価証券報告書
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は3名(うち、社外監査役2名)で構成されており、うち1名の常勤監査役を選任しております。
当該事業年度において当社は監査役会を年12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであ
ります。
区分 氏名 開催回数 出席回数
常勤監査役(社内) 中尾 實郎 12 11
監査役(社外) 田中 恵 12 12
監査役(社外) 中川 義宏 12 12
監査役は、監査計画に基づき監査を実施するほか、取締役会や経営会議等の重要な会議へ出席するとともに、子
会社を含む主要な部門の業務及び財産等の状況を調査し、必要に応じて取締役や執行役員に説明を求めるなど、取
締役の職務執行を監視しております。さらに、内部監査室とは、常勤監査役が適時情報を共有しており、必要に応
じて内部監査担当者を監査役会に招聘し、会計監査人とは、定期的に情報交換を行うなど、各監査の状況を相互に
共有して連携を図り、効率的かつ有効的な監査の実施に努めております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、業務執行部門から独立した代表取締役直轄の内部監査室(1名)が実施しており、代表
取締役の指示に基づき、定期的に当社各部門及び当社子会社の業務執行及びコンプライアンスの状況等の確認、内
部統制システムの適正性の検証を行い、その結果は代表取締役及び監査役に報告するとともに、必要に応じて改善
指示、フォローアップを実施し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
UHY東京監査法人
b. 継続監査期間
22年
b. 業務執行した公認会計士
鹿目 達也
安河内 明
c. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士2名、その他3名であります。
d. 監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の
規 模を持ち、会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び品質管理体制、さらに当社のグローバルな活
動を一元的に監査できる体制を有していることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで総合的に判断しており
ます。これらの方針により、UHY東京監査法人が適任と判断し、会計監査人に選定しております。
e. 監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査の実施体制、監査期間及び監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに
監査の実績や品質管理体制などにより総合的に評価を行っております。
④ 監査報酬の内容等
29/88
EDINET提出書類
フェスタリアホールディングス株式会社(E03392)
有価証券報告書
a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容
前連結会計年度 当連結会計年度
区分
監査証明業務に 非監査業務に 監査証明業務に 非監査業務に
基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円)
提出会社 16,800 ― 16,800 ―
連結子会社 ― ― ― ―
計 16,800 ― 16,800 ―
b. その他重要な報酬の内容
(前連結会計年度及び当連結会計年度)
該当事項はありません。
c. 監査報酬の決定方針
監査日数等を勘案したうえで決定しております。
d. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、前事業年度の監査実績の評価、当事業年度の監査計画の内容、会計監査人の職務遂行状況、およ
び報酬見積もりの妥当性などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第1項
の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬等は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役会より一任された代表取締役が決
定しております。監査役の報酬等は株主総会で承認された報酬総額の範囲内で監査役の協議の上、決定しておりま
す。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額(千円)
対象となる
報酬等の総額
区分
役員の員数
(千円)
ストック
(人)
基本報酬 賞与 退職慰労金
オプション
取締役
23,400 23,400 ― ― ― 2
(社外取締役を除く)
監査役
7,200 7,200 ― ― ― 1
(社外監査役を除く)
社外役員 12,000 12,000 ― ― ― 4
(注) 1 1999年10月23日開催の臨時株主総会において取締役の報酬限度額を年額120,000千円以内、監査役の報酬限
度額を年額36,000千円以内と決議していただいております。
2 取締役の年間報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、専ら株価値上がりの利益や配当金の受け取りなどによる利益を目的として保有す
る株式を純投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の投資株式(政策保有株式)として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
内容
当社は、政策保有株式の保有について、当社グループの中長期的な企業価値向上の観点から、当社の経営戦
30/88
EDINET提出書類
フェスタリアホールディングス株式会社(E03392)
有価証券報告書
略、取引先との事業上の関係、資本コストを踏まえた保有に伴う便益やリスク等を総合的に勘案し、適切な範
囲で保有することとしております。ただし、保有に適さないと判断した株式や当社株式を政策保有目的で保持
す る株主から株式の売却等の意向が示された場合などは、縮減に向けて対応を検討してまいります。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
貸借対照表計上額の
銘柄数
(銘柄)
合計額(千円)
非上場株式 2 79,654
非上場株式以外の株式 2 2,472
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
該当事項はありません。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
当事業年度 前事業年度
当社の株
保有目的、定量的な保有効果
株式数(株) 株式数(株)
銘柄 式の保有
及び株式数が増加した理由
貸借対照表計上額 貸借対照表計上額
の有無
(千円) (千円)
500 500
株式会社光・彩 継続的な取引関係の維持、取引関係の強化 有
1,410 992
6,000 6,000
株式会社ナガホリ 継続的な取引関係の維持、取引関係の強化 有
1,062 1,032
31/88
EDINET提出書類
フェスタリアホールディングス株式会社(E03392)
有価証券報告書
第5 【経理の状況】
1 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に
基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づい
て作成しております。
2 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2020年9月1日から2021年8月31日ま
で)の連結財務諸表及び事業年度(2020年9月1日から2021年8月31日まで)の財務諸表について、UHY東京監査法人
により監査を受けております。
3 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
容を適時・適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団
法人財務会計基準機構への加入、各種セミナーへ参加しております。
32/88
EDINET提出書類
フェスタリアホールディングス株式会社(E03392)
有価証券報告書
1 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2020年8月31日) (2021年8月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 950,566 1,040,009
受取手形及び売掛金 828,628 711,068
商品及び製品 3,035,487 2,773,645
原材料及び貯蔵品 1,087,131 853,166
その他 155,396 153,180
△ 1,082 △ 480
貸倒引当金
流動資産合計 6,056,127 5,530,589
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物 1,077,460 907,522
減価償却累計額 △ 582,570 △ 589,761
△ 192,947 △ 86,926
減損損失累計額
建物及び構築物(純額) 301,942 230,834
機械装置及び運搬具
98,747 102,122
△ 77,040 △ 85,471
減価償却累計額
機械装置及び運搬具(純額) 21,707 16,650
工具、器具及び備品
314,880 207,697
減価償却累計額 △ 263,790 △ 180,439
△ 6,951 △ 3,409
減損損失累計額
工具、器具及び備品(純額) 44,138 23,848
土地 30,000 30,000
リース資産
518,464 394,729
減価償却累計額 △ 343,898 △ 295,270
△ 42,967 △ 20,888
減損損失累計額
リース資産(純額) 131,597 78,571
有形固定資産合計 529,386 379,904
無形固定資産
108,746 74,342
投資その他の資産
※1 81,678 ※1 82,126
投資有価証券
繰延税金資産 510,702 469,747
差入保証金 606,130 440,876
その他 142,286 133,696
△ 6,630 △ 7,313
貸倒引当金
投資その他の資産合計 1,334,167 1,119,132
固定資産合計 1,972,300 1,573,379
資産合計 8,028,428 7,103,969
33/88
EDINET提出書類
フェスタリアホールディングス株式会社(E03392)
有価証券報告書
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2020年8月31日) (2021年8月31日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金 401,675 563,170
※2 1,880,000 ※2 1,080,000
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金 773,789 715,975
未払金及び未払費用 561,815 466,945
前受金 312,507 310,314
リース債務 101,922 84,740
未払法人税等 10,651 45,612
賞与引当金 98,864 154,991
90,256 152,567
その他
流動負債合計 4,231,482 3,574,317
固定負債
長期借入金 2,349,641 2,073,666
リース債務 131,397 47,794
退職給付に係る負債 275,833 297,623
179,266 98,676
その他
固定負債合計 2,936,138 2,517,759
負債合計 7,167,621 6,092,076
純資産の部
株主資本
資本金 802,134 803,233
資本剰余金 609,443 610,543
利益剰余金 △ 534,583 △ 406,442
△ 34,106 △ 34,202
自己株式
株主資本合計 842,887 973,131
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金 △ 247 72
為替換算調整勘定 △ 26,653 △ 4,443
△ 1,397 △ 2,712
退職給付に係る調整累計額
その他の包括利益累計額合計 △ 28,298 △ 7,083
新株予約権 46,218 45,843
純資産合計 860,807 1,011,892
負債純資産合計 8,028,428 7,103,969
34/88
EDINET提出書類
フェスタリアホールディングス株式会社(E03392)
有価証券報告書
② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年9月1日 (自 2020年9月1日
至 2020年8月31日) 至 2021年8月31日)
売上高 8,428,324 8,724,802
※1 3,282,918 ※1 3,196,426
売上原価
売上総利益 5,145,406 5,528,376
※2 5,643,739 ※2 5,145,587
販売費及び一般管理費
営業利益又は営業損失(△) △ 498,332 382,788
営業外収益
受取利息 1,556 2,372
為替差益 20,926 39,429
15,156 16,040
その他
営業外収益合計 37,638 57,841
営業外費用
支払利息 52,934 50,820
支払手数料 23,049 8,237
19,082 2,283
その他
営業外費用合計 95,066 61,341
経常利益又は経常損失(△) △ 555,760 379,288
特別利益
補助金収入 155,748 102,539
受取補償金 10,765 -
81 199
その他
特別利益合計 166,595 102,738
特別損失
臨時休業等による損失 158,157 108,870
店舗閉鎖損失 - 11,763
※3 81,267 ※3 325
固定資産除却損
※4 295,647 ※4 11,235
減損損失
たな卸資産評価損 191,486 135,483
5,453 -
その他
特別損失合計 732,012 267,679
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
△ 1,121,177 214,347
失(△)
法人税、住民税及び事業税
16,104 44,794
△ 330,661 41,412
法人税等調整額
法人税等合計 △ 314,557 86,206
当期純利益又は当期純損失(△) △ 806,620 128,140
非支配株主に帰属する当期純利益 - -
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に
△ 806,620 128,140
帰属する当期純損失(△)
35/88
EDINET提出書類
フェスタリアホールディングス株式会社(E03392)
有価証券報告書
【連結包括利益計算書】
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年9月1日 (自 2020年9月1日
至 2020年8月31日) 至 2021年8月31日)
当期純利益又は当期純損失(△) △ 806,620 128,140
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金 △ 336 319
為替換算調整勘定 10,421 22,210
△ 809 △ 1,314
退職給付に係る調整額
※1 9,275 ※1 21,215
その他の包括利益合計
包括利益 △ 797,344 149,356
(内訳)
親会社株主に係る包括利益 △ 797,344 149,356
36/88
EDINET提出書類
フェスタリアホールディングス株式会社(E03392)
有価証券報告書
③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2019年9月1日 至 2020年8月31日)
(単位:千円)
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高 801,484 608,793 295,574 △ 13,620 1,692,231
当期変動額
新株の発行 649 649 1,299
剰余金の配当 △ 23,538 △ 23,538
親会社株主に帰属す
△ 806,620 △ 806,620
る当期純損失(△)
自己株式の取得 △ 20,485 △ 20,485
株主資本以外の項目
の当期変動額
(純額)
当期変動額合計 649 649 △ 830,158 △ 20,485 △ 849,344
当期末残高 802,134 609,443 △ 534,583 △ 34,106 842,887
その他の包括利益累計額
新株予約権 純資産合計
その他有価証券 退職給付に係る その他の包括利益
為替換算調整勘定
評価差額金 調整累計額 累計額合計
当期首残高 89 △ 37,075 △ 588 △ 37,574 41,310 1,695,967
当期変動額
新株の発行 1,299
剰余金の配当 △ 23,538
親会社株主に帰属す
△ 806,620
る当期純損失(△)
自己株式の取得 △ 20,485
株主資本以外の項目
の当期変動額
△ 336 10,421 △ 809 9,275 4,908 14,184
(純額)
当期変動額合計 △ 336 10,421 △ 809 9,275 4,908 △ 835,160
当期末残高 △ 247 △ 26,653 △ 1,397 △ 28,298 46,218 860,807
37/88
EDINET提出書類
フェスタリアホールディングス株式会社(E03392)
有価証券報告書
当連結会計年度(自 2020年9月1日 至 2021年8月31日)
(単位:千円)
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高 802,134 609,443 △ 534,583 △ 34,106 842,887
当期変動額
新株の発行 1,099 1,099 2,199
剰余金の配当 -
親会社株主に帰属す
128,140 128,140
る当期純利益
自己株式の取得 △ 95 △ 95
株主資本以外の項目
の当期変動額
(純額)
当期変動額合計 1,099 1,099 128,140 △ 95 130,244
当期末残高 803,233 610,543 △ 406,442 △ 34,202 973,131
その他の包括利益累計額
新株予約権 純資産合計
その他有価証券 退職給付に係る その他の包括利益
為替換算調整勘定
評価差額金 調整累計額 累計額合計
当期首残高 △ 247 △ 26,653 △ 1,397 △ 28,298 46,218 860,807
当期変動額
新株の発行 2,199
剰余金の配当 -
親会社株主に帰属す
128,140
る当期純利益
自己株式の取得 △ 95
株主資本以外の項目
の当期変動額
319 22,210 △ 1,314 21,215 △ 374 20,840
(純額)
当期変動額合計 319 22,210 △ 1,314 21,215 △ 374 151,085
当期末残高 72 △ 4,443 △ 2,712 △ 7,083 45,843 1,011,892
38/88
EDINET提出書類
フェスタリアホールディングス株式会社(E03392)
有価証券報告書
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年9月1日 (自 2020年9月1日
至 2020年8月31日) 至 2021年8月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期
△ 1,121,177 214,347
純損失(△)
減価償却費 332,440 224,730
減損損失 295,647 11,235
固定資産除却損 81,267 325
店舗閉鎖損失 - 8,467
株式報酬費用 5,104 -
貸倒引当金の増減額(△は減少) 746 △ 687
賞与引当金の増減額(△は減少) 66,465 55,669
退職給付に係る負債の増減額(△は減少) 17,595 21,789
為替差損益(△は益) △ 7,431 △ 1,242
受取利息及び受取配当金 △ 1,623 △ 2,419
支払利息 52,934 50,820
支払手数料 23,049 8,237
売上債権の増減額(△は増加) 234,287 123,013
たな卸資産の増減額(△は増加) 478,224 519,983
仕入債務の増減額(△は減少) △ 325,921 161,309
その他の資産の増減額(△は増加) △ 4,073 2,828
△ 35,046 6,494
その他の負債の増減額(△は減少)
小計 92,488 1,404,904
利息及び配当金の受取額
1,623 2,419
利息の支払額 △ 51,650 △ 50,330
支払手数料の支払額 △ 22,700 △ 8,025
△ 6,900 △ 11,630
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー 12,860 1,337,337
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出 △ 168,265 △ 139,044
無形固定資産の取得による支出 △ 29,905 △ 7,666
差入保証金の回収による収入 29,663 162,229
差入保証金の差入による支出 △ 4,451 △ 19,441
△ 7,279 △ 3,295
その他の支出
投資活動によるキャッシュ・フロー △ 180,237 △ 7,218
39/88
EDINET提出書類
フェスタリアホールディングス株式会社(E03392)
有価証券報告書
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年9月1日 (自 2020年9月1日
至 2020年8月31日) 至 2021年8月31日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額(△は減少) △ 434,370 △ 800,000
長期借入れによる収入 2,060,000 1,100,000
長期借入金の返済による支出 △ 1,049,033 △ 1,433,789
リース債務の返済による支出 △ 116,517 △ 103,173
新株予約権の行使による株式の発行による収入 1,104 2,024
自己株式の取得による支出 △ 20,485 △ 95
△ 23,438 △ 9
配当金の支払額
財務活動によるキャッシュ・フロー 417,259 △ 1,235,044
現金及び現金同等物に係る換算差額 1,967 △ 5,631
現金及び現金同等物の増減額(△は減少) 251,849 89,442
現金及び現金同等物の期首残高 698,717 950,566
※1 950,566 ※1 1,040,009
現金及び現金同等物の期末残高
40/88
EDINET提出書類
フェスタリアホールディングス株式会社(E03392)
有価証券報告書
【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
1 連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 4 社
連結子会社の名称
株式会社サダマツ
維 國際有限公司
D&Q JEWELLERY Co.,Ltd.
台灣貞松股份有限公司
2 持分法適用に関する事項
該当事項はありません。
3 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうちD&Q JEWELLERY Co.,Ltd.の決算日は6月30日であります。
連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、7月1日から連結決算
日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
4 会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法に
より算定)を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
② たな卸資産
1 商品及び製品
個別法による原価法(収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用しております。
2 原材料
移動平均法による原価法(収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用しております。
3 貯蔵品
最終仕入原価法による原価法(収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用しております。
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産(リース資産除く)
イ. 2007年3月31日以前に取得したもの
旧定率法によっております。
ただし、1998年4月1日以降に取得した建物(建物付属設備を除く)については、旧定額法によっておりま
す。
ロ. 2007年4月1日以降に取得したもの
定率法によっております。
ハ. 2016年4月1日以降に取得した建物付属設備及び構築物
定額法によっております。
なお、耐用年数及び残存価額については、主として法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。
主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 2年~17年
機械及び装置 5年~10年
工具器具備品 2年~20年
② 無形固定資産(リース資産除く)
41/88
EDINET提出書類
フェスタリアホールディングス株式会社(E03392)
有価証券報告書
ソフトウエア(自社利用)については、社内における利用可能期間(5年)による定額法を採用しております。
③ リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
④ 長期前払費用
均等償却によっております。
なお、償却期間については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。
(3) 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
ついては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えて、賞与支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。
(4) 退職給付に係る会計処理の方法
① 退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定に当たり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、
期間定額基準によっております。
② 数理計算上の差異の費用処理方法
数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数
(2年)による定額法により按分した額を発生連結会計年度から費用処理しております。
未認識数理計算上の差異については、税効果を調整のうえ、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退
職給付に係る調整累計額に計上しております。
(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しておりま
す。なお、在外子会社等の資産及び負債は、在外連結子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及
び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上してお
ります。
(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金が可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
① 消費税等の処理方法
消費税等の会計処理は、税抜方式により処理しております。
② 連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用
当社及び国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和2年法律第8号)において創設された
グループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目につ
いては、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」(実務対応報告
第39号2020年3月31日)第3項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指
針第28号2018年2月16日)第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法
の規定に基づいております。
42/88
EDINET提出書類
フェスタリアホールディングス株式会社(E03392)
有価証券報告書
(重要な会計上の見積り)
(繰延税金資産)
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
繰延税金資産 469,747千円
(2)その他の情報
利益計画に基づいた将来の課税所得の見積りにより、回収が見込まれると判断した将来減算一時差異について、
繰延税金資産を計上しております。当該見積りは、将来の不確実な経済状況の変動などの影響を受けるため、実
際に発生した課税所得が見積りと異なった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表に重要な影響を与える可能
性があります。なお、新型コロナウイルス感染症の影響については、当該感染症が拡大する前の水準に概ね回復
していくものと仮定し、会計上の見積りに反映しております。
(たな卸資産の評価)
(1) 当連結会計年度に係る連結財務諸表に計上した金額
商品及び製品 2,773,645千円
原材料及び貯蔵品 853,166千円
売上原価に含まれるたな卸資産評価損 35,178千円
(2)その他の情報
商品及び製品は個別法、原材料は移動平均法、貯蔵品は最終仕入原価法による原価法により算定しており、貸借
対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しております。収益性の低下の判断において
は、直近の販売実績に照らして販売可能と判断されるたな卸資産を除外した上で、仕入年度から一定の期間を超
えるたな卸資産の帳簿価額を切り下げております。直近の販売実績及び今後の需要予測に照らした販売可能性の
判定に用いた一定の期間を主要な仮定としていますが、当該仮定は将来の不確実な経済条件の変動などによって
影響を受ける可能性があり、実際の販売実績が見積りと異なった場合、帳簿価額の切り下げに伴い翌連結会計年
度以降の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。なお、新型コロナウイルス感染症の影響につい
ては、当該感染症が拡大する前の水準に概ね回復していくものと仮定し、会計上の見積りに反映しております。
(減損損失)
(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
有形固定資産 379,904千円
無形固定資産 74,342千円
減損損失 11,235千円
(2)その他の情報
他の資産または資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位
で減損の兆候を把握しております。収益性の低下等により減損の兆候があると認められる場合には、資産グルー
プから得られる割引前キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較し、減損損失の認識の要否を判定しておりま
す。判定の結果、減損損失の認識が必要とされた場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損
損失として認識しております。これらの見積りにおいて用いた仮定には不確実性が伴うため、将来キャッシュ・
フローの見積りに重要な影響を及ぼす可能性があります。その結果、翌連結会計年度以降の連結財務諸表に重要
な影響を与える可能性があります。なお、新型コロナウイルス感染症の影響については、当該感染症が拡大する
前の水準に概ね回復していくものと仮定し、会計上の見積りに反映しております。
(未適用の会計基準等)
1.収益認識に関する会計基準等
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2021年3月26日)
(1) 概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の5つのステップを適用し認識されます。
ステップ1:顧客との契約を識別する。
ステップ2:契約における履行義務を識別する。
ステップ3:取引価格を算定する。
ステップ4:契約における履行義務に取引価格を配分する。
43/88
EDINET提出書類
フェスタリアホールディングス株式会社(E03392)
有価証券報告書
ステップ5:履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2) 適用予定日
2022年8月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
2.時価の算定に関する会計基準等
・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日)
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2021年6月17日)
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第9号 2019年7月4日)
・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年7月4日)
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2020年3月31日)
(1) 概要
国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時
価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算
定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は、以下の項目の時価に適用されま
す。
・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の
注記事項が定められました。
(2) 適用予定日
2022年8月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
(表示方法の変更)
(「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号2020年3月31日)を当連結会計年度の年度末に係
る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に(重要な会計上の見積り)に関する注記を記載しております。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に
かかる内容については記載しておりません。
44/88
EDINET提出書類
フェスタリアホールディングス株式会社(E03392)
有価証券報告書
(連結貸借対照表関係)
※1 担保に供している資産及びこれに対応する債務
(1) 担保に供している資産
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2020年8月31日 ) ( 2021年8月31日 )
投資有価証券 79,154 千円 79,154 千円
当社の連結子会社が出店しております株式会社新天町商店街公社(福岡市)との店舗賃貸借契約の定めにより、
当社が所有する株式会社新天町商店街公社の株式を担保提供しております。
(2) 上記に対応する債務
該当事項はありません。
※2 当座貸越契約及び貸出コミットメント契約
当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行8行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約
を締結しております。
連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメント契約に係る借入金未実行残高等は次のとおりで
す。なお、貸出コミットメント契約には財務制限条項が付されております。
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2020年8月31日 ) ( 2021年8月31日 )
当座貸越極度額
3,107,700 千円 3,018,800 千円
及び貸出コミットメントの総額
借入実行残高 1,750,000 950,000
差引額 1,357,700 2,068,800
45/88
EDINET提出書類
フェスタリアホールディングス株式会社(E03392)
有価証券報告書
(連結損益計算書関係)
※1 期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損(△は戻入額)が売上原価に
含まれております。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年9月1日 (自 2020年9月1日
至 2020年8月31日 ) 至 2021年8月31日 )
△ 1,758 千円 34,143 千円
※2 販売費及び一般管理費のうち主要な科目及び金額は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年9月1日 (自 2020年9月1日
至 2020年8月31日 ) 至 2021年8月31日 )
給与・賞与 1,802,369 千円 1,733,797 千円
賞与引当金繰入額 99,431 153,317
地代家賃 1,561,951 1,489,363
退職給付費用 37,660 41,710
※3 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年9月1日 (自 2020年9月1日
至 2020年8月31日 ) 至 2021年8月31日 )
建物及び構築物 16,217 千円 - 千円
工具、器具及び備品 600 325
リース資産 11,745 -
長期前払費用 1,440 -
ソフトウェア 51,263 -
計 81,267 325
※4 減損損失
前連結会計年度(自 2019年9月1日 至 2020年8月31日 )
当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
場所 用途 資産
建物・備品・リース資産・
東京都中央区他 店舗他
長期前払費用
長崎県大村市 遊休資産 土地
当社グループは、事業用資産については各店舗ごとに、また遊休資産については物件ごとにグルーピングを行ってお
ります。
当社グループは当連結会計年度において、収益性が著しく低下した事業用資産及び遊休資産について、帳簿価額を回
収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(295,647千円)として特別損失に計上しております。その内訳は、次の
とおりであります。
建物173,046千円
備品6,951千円
リース資産42,967千円
土地60,478千円
長期前払費用12,202千円
なお、回収可能価額は正味売却価額又は使用価値により測定しております。使用価値について将来キャッシュ・フ
ローが見込めないためゼロと評価しております。
46/88
EDINET提出書類
フェスタリアホールディングス株式会社(E03392)
有価証券報告書
当連結会計年度(自 2020年9月1日 至 2021年8月31日 )
当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
場所 用途 資産
建物・備品・リース資産・
愛知県名古屋市 店舗他
長期前払費用
東京都目黒区 設備他 建物・備品
当社グループは、事業用資産については各店舗ごとに、また遊休資産については物件ごとにグルーピングを行ってお
ります。
当社グループは当連結会計年度において、収益性が著しく低下した事業用資産及び遊休資産について、帳簿価額を回
収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(11,235千円)として特別損失に計上しております。その内訳は、次の
とおりであります。
建物8,725千円
備品774千円
リース資産807千円
長期前払費用929千円
なお、回収可能価額は正味売却価額又は使用価値により測定しております。使用価値について将来キャッシュ・フ
ローが見込めないためゼロと評価しておりま
47/88
EDINET提出書類
フェスタリアホールディングス株式会社(E03392)
有価証券報告書
(連結包括利益計算書関係)
※1 その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年9月1日 (自 2020年9月1日
至 2020年8月31日 ) 至 2021年8月31日 )
その他有価証券評価差額金:
当期発生額 △287 千円 447 千円
- -
組替調整額
税効果調整前
△287 447
△49 △127
税効果額
その他有価証券評価差額金 △336 319
為替換算調整勘定:
10,421 22,210
当期発生額
為替換算調整勘定 10,421 22,210
退職給付に係る調整額:
当期発生額 △2,137 △4,146
899 2,137
組替調整額
税効果調整前
△1,237 △2,009
427 695
税効果額
退職給付に係る調整額 △809 △1,314
その他の包括利益合計 9,275 21,215
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2019年9月1日 至 2020年8月31日 )
1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度 当連結会計年度 当連結会計年度末
当連結会計年度
期首株式数(株)
増加株式数(株) 減少株式数(株) 株式数(株)
発行済株式数
普通株式 1,190,800 1,300 - 1,192,100
合計 1,190,800 1,300 - 1,192,100
自己株式
普通株式 13,884 12,041 - 25,925
合計 13,884 12,041 - 25,925
(注)1 普通株式の発行済株式総数の増加1,300株は、新株予約権の行使による増加であります。
2 自己株式の増加株式数12,000株は、2020年1月10日開催の取締役会決議に基づき、東京証券取引所の自己株
式立会外買付取引(ToSTNeT-3)により取得したものであります。
3 自己株式の増加株式数41株は、単元未満株式の買取による取得であります。
48/88
EDINET提出書類
フェスタリアホールディングス株式会社(E03392)
有価証券報告書
2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
新株予約権の目的となる株式の数(株)
新株予約権の 当連結会計
区分 新株予約権の内訳 目的となる 年度末残高
当連結会計 当連結会計 当連結会計
当連結会計
株式の種類 (千円)
年度期首
年度増加 年度減少 年度末
提出会社 ストック・オプション
― ― ― ― ― 46,218
(親会社) としての新株予約権
合計 ― ― ― ― ― 46,218
3.配当に関する事項
(1) 配当金支払額
配当金の総額 1株当たり
決議 株式の種類 基準日 効力発生日
(千円) 配当額(円)
2019年11月27日
普通株式 23,538 20.00 2019年8月31日 2019年11月28日
定時株主総会
(2) 基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年9月1日 至 2021年8月31日 )
1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度 当連結会計年度 当連結会計年度末
当連結会計年度
期首株式数(株)
増加株式数(株) 減少株式数(株) 株式数(株)
発行済株式数
普通株式 1,192,100 2,200 - 1,194,300
合計 1,192,100 2,200 - 1,194,300
自己株式
普通株式 25,925 58 - 25,983
合計 25,925 58 - 25,983
(注)1 普通株式の発行済株式総数の増加2,200株は、新株予約権の行使による増加であります。
2 自己株式の増加株式数58株は、単元未満株式の買取による取得であります。
2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
新株予約権の目的となる株式の数(株)
新株予約権の 当連結会計
区分 新株予約権の内訳 目的となる 年度末残高
当連結会計 当連結会計 当連結会計
当連結会計
株式の種類 (千円)
年度期首
年度増加 年度減少 年度末
提出会社 ストック・オプション
― ― ― ― ― 45,843
(親会社) としての新株予約権
合計 ― ― ― ― ― 45,843
3.配当に関する事項
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの
配当金の総額 1株当たり
決議 株式の種類 配当の原資 基準日 効力発生日
(千円) 配当額(円)
2021年11月25日
普通株式 利益剰余金 23,366 20 2021年8月31日 2021年11月26日
定時株主総会
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※1 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
49/88
EDINET提出書類
フェスタリアホールディングス株式会社(E03392)
有価証券報告書
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年9月1日 (自 2020年9月1日
至 2020年8月31日 ) 至 2021年8月31日 )
現金及び預金勘定 950,566 千円 1,040,009 千円
現金及び現金同等物 950,566 1,040,009
(リース取引関係)
(借主側)
ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
(ア)有形固定資産
主として店舗設備と事務機器であります。
(イ)無形固定資産
ソフトウェアであります。
② リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「4.会計方針に関する事項 (2) 重要な減価償却資産の減
価償却の方法」に記載のとおりであります。
(金融商品関係)
1.金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、設備投資等の資金計画に照らして、必要な資金を銀行等金融機関からの借入により調達してお
ります。また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しており、資金運用については、短期的な安全性の高い金
融資産に限定しております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。一部外貨建てのものについて
は、為替変動リスクに晒されております。
投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
長期借入金は、主に設備投資等の長期資金計画に基づく資金調達目的としたものであります。長期借入金の一部
は金利変動リスクに晒されております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、経理規程に従い、営業債権について、取引先の状況等を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日
管理及び残高管理を行うとともに、財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を行っております。
② 市場リスク(為替や金利等の変動リスク)
当社は、借入金にかかる支払金利の変動リスクに関しては、長期借入金の金利変動リスクを回避するため固定
金利による借入及び金利スワップ取引をしております。
③ 資金調達にかかる流動性リスク
当社は、経理規程に従い、資金管理責任者が常に資金繰りの状況を把握し、適時に資金計画を作成・更新する
とともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価額がない場合には合理的に算定された価額が含まれ
ております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件などを採用することによ
り、当該価額が変動することがあります。
2.金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが
極めて困難と認められるものは含まれておりません。
50/88
EDINET提出書類
フェスタリアホールディングス株式会社(E03392)
有価証券報告書
前連結会計年度( 2020年8月31日 )
連結貸借対照表計上額 時価 差額
(千円) (千円) (千円)
(1) 現金及び預金
950,566 950,566 -
(2) 受取手形及び売掛金
828,628 828,628 -
(3) 投資有価証券
2,024 2,024 -
資産計 1,781,219 1,781,219 -
(1) 支払手形及び買掛金
401,675 401,675 -
(2) 短期借入金
1,880,000 1,880,000 -
(3) 未払金及び未払費用
561,815 561,815 -
(4) 前受金
312,507 312,507 -
(5) 長期借入金
3,123,430 3,120,643 △2,786
(6) リース債務
233,320 228,362 △4,958
負債計 6,512,749 6,505,005 △7,744
当連結会計年度( 2021年8月31日 )
連結貸借対照表計上額 時価 差額
(千円) (千円) (千円)
(1) 現金及び預金
1,040,009 1,040,009 -
(2) 受取手形及び売掛金
711,068 711,068 -
(3) 投資有価証券
2,472 2,472 -
資産計 1,753,550 1,753,550 -
(1) 支払手形及び買掛金
563,170 563,170 -
(2) 短期借入金
1,080,000 1,080,000 -
(3) 未払金及び未払費用
466,945 466,945 -
(4) 前受金
310,314 310,314 -
(5) 長期借入金
2,789,641 3,016,430 226,789
(6) リース債務
132,534 132,914 380
負債計 5,342,605 5,569,775 227,169
(注) 1 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
よっております。
(3) 投資有価証券
これらの時価については、株式は取引所の価格によっております。
負 債
(1) 支払手形及び買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払金及び未払費用、(4) 前受金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
よっております。
(5) 長期借入金
これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割引いた現在価値
により算定しております。
(6) リース債務
これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規リース取引を行った場合に想定される利率で割引いた現
在価値により算定しております。
2 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
51/88
EDINET提出書類
フェスタリアホールディングス株式会社(E03392)
有価証券報告書
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
区分
( 2020年8月31日 ) ( 2021年8月31日 )
非上場株式(*1) 79,654 79,654
敷金及び差入保証金(*2) 606,130 440,876
(*1)非上場株式については、市場価額がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価評価
の対象に含めておりません。
(*2)賃借物件において預託している敷金及び保証金については、退去による返還までの期間を算定することが
極めて困難と認められるため、時価評価の対象に含めておりません。
3 金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度( 2020年8月31日 )
1年超 5年超
1年以内 10年超
5年以内 10年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円)
現金及び預金 950,566 - - -
受取手形及び売掛金 828,628 - - -
合計 1,779,195 - - -
当連結会計年度( 2021年8月31日 )
1年超 5年超
1年以内 10年超
5年以内 10年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円)
現金及び預金 1,040,009 - - -
受取手形及び売掛金 711,068 - - -
合計 1,751,078 - - -
4 長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度( 2020年8月31日 )
1年超 2年超 3年超 4年超
1年以内 5年超
2年以内 3年以内 4年以内 5年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円) (千円) (千円)
短期借入金 1,880,000 - - - - -
長期借入金 773,789 750,403 685,112 322,805 181,511 409,810
リース債務 101,987 85,042 31,038 13,200 2,051 -
合計 2,755,776 835,445 716,150 336,005 183,562 409,810
52/88
EDINET提出書類
フェスタリアホールディングス株式会社(E03392)
有価証券報告書
当連結会計年度( 2021年8月31日 )
1年超 2年超 3年超 4年超
1年以内 5年超
2年以内 3年以内 4年以内 5年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円) (千円) (千円)
短期借入金 1,080,000 - - - - -
長期借入金 715,975 615,464 289,871 165,183 666,918 336,230
リース債務 84,740 32,066 13,563 2,164 - -
合計 1,880,715 647,530 303,434 167,347 666,918 336,230
(有価証券関係)
1.その他有価証券
前連結会計年度( 2020年8月31日 )
連結貸借対照表 取得原価 差額
種類
計上額(千円) (千円) (千円)
株式 992 700 292
連結貸借対照表計上額が
取得原価を超えるもの
小計 992 700 292
株式 1,032 1,482 △450
連結貸借対照表計上額が
取得原価を超えないもの
小計 1,032 1,482 △450
合計 2,024 2,182 △157
(注) 非上場株式(連結貸借対照表計上額79,654千円)については、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難
と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
当連結会計年度( 2021年8月31日 )
連結貸借対照表 取得原価 差額
種類
計上額(千円) (千円) (千円)
株式 1,410 700 710
連結貸借対照表計上額が
取得原価を超えるもの
小計 1,410 700 710
株式 1,062 1,482 △420
連結貸借対照表計上額が
取得原価を超えないもの
小計 1,062 1,482 △420
合計 2,472 2,182 290
(注) 非上場株式(連結貸借対照表計上額79,654千円)については、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難
と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
2.連結会計年度中に売却したその他有価証券
前連結会計年度(自 2019年9月1日 至 2020年8月31日 )
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年9月1日 至 2021年8月31日 )
該当事項はありません。
(退職給付関係)
前連結会計年度(自 2019年9月1日 至 2020年8月31日 )
1.採用している退職給付制度の概要
当社グループは、確定給付型の制度として退職一時金制度と規約型確定給付企業年金制度を採用しております。
なお、規約型確定給付企業年金制度については、2011年3月に適格退職年金制度から移行しております。
2.確定給付制度
(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
退職給付債務の期首残高 312,359 千円
勤務費用 34,623
53/88
EDINET提出書類
フェスタリアホールディングス株式会社(E03392)
有価証券報告書
利息費用 -
数理計算上の差異の発生額 3,410
退職給付の支払額 △14,442
退職給付債務の期末残高 335,950
(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表
年金資産の期首残高 54,120 千円
数理計算上の差異の発生額 △863
事業主からの拠出額 10,204
退職給付の支払額 △3,344
年金資産の期末残高 60,116
(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資
産の調整表
積立型制度の退職給付債務 335,950 千円
年金資産 △60,116
退職給付に係る負債 275,833
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 275,833
(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額
勤務費用 34,623 千円
利息費用 -
数理計算上の差異の費用処理額 3,036
確定給付制度に係る退職給付費用 37,660
(5) 退職給付に係る調整額
退職給付に係る調整額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。
数理計算上の差異 △1,237 千円
(6) 退職給付に係る調整累計額
退職給付に係る調整累計額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。
未認識数理計算上の差異 △2,137 千円
54/88
EDINET提出書類
フェスタリアホールディングス株式会社(E03392)
有価証券報告書
(7) 年金資産に関する事項
① 年金資産の主な内訳
年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。
一般勘定 100 %
② 長期期待運用収益率の設定方法
年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する
多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。
(8) 数理計算上の計算基礎に関する事項
当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎(加重平均で表わしております。)
割引率 0.0 %
長期期待運用収益率 0.0 %
当連結会計年度(自 2020年9月1日 至 2021年8月31日 )
1.採用している退職給付制度の概要
当社グループは、確定給付型の制度として退職一時金制度と規約型確定給付企業年金制度を採用しております。
なお、規約型確定給付企業年金制度については、2011年3月に適格退職年金制度から移行しております。
2.確定給付制度
(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
退職給付債務の期首残高 335,950 千円
勤務費用 35,426
利息費用 -
数理計算上の差異の発生額 7,384
退職給付の支払額 △14,684
退職給付債務の期末残高 364,076
(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表
年金資産の期首残高 60,116 千円
数理計算上の差異の発生額 △909
事業主からの拠出額 10,702
退職給付の支払額 △3,455
年金資産の期末残高 66,453
(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資
産の調整表
積立型制度の退職給付債務 364,076 千円
年金資産 △66,453
退職給付に係る負債 297,623
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 297,623
55/88
EDINET提出書類
フェスタリアホールディングス株式会社(E03392)
有価証券報告書
(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額
勤務費用 35,426 千円
利息費用 -
数理計算上の差異の費用処理額 6,283
確定給付制度に係る退職給付費用 41,710
(5) 退職給付に係る調整額
退職給付に係る調整額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。
数理計算上の差異 △2,009 千円
(6) 退職給付に係る調整累計額
退職給付に係る調整累計額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。
未認識数理計算上の差異 △4,146 千円
(7) 年金資産に関する事項
① 年金資産の主な内訳
年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。
一般勘定 100 %
② 長期期待運用収益率の設定方法
年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する
多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。
(8) 数理計算上の計算基礎に関する事項
当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎(加重平均で表わしております。)
割引率 0.0 %
長期期待運用収益率 0.0 %
(ストック・オプション等関係)
1.ストック・オプションに係る資産計上額又は費用計上額及び科目名
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年9月1日 (自 2020年9月1日
至 2020年8月31日 ) 至 2021年8月31日 )
5,104 ―
販売費及び一般管理費
(株式報酬費用) (株式報酬費用)
2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動の状況
(1) ストック・オプションの内容
会社名 提出会社 提出会社
付与日 2009年9月30日 2010年10月15日
当社取締役 4名 当社取締役 3名
付与対象者の区分別人数
当社監査役 1名 当社監査役 1名
株式の種類及び付与数(株) 普通株式 7,800株(注1) 普通株式 9,100株(注1)
権利確定条件 該当ありません。 該当ありません。
対象勤務期間 対象勤務期間の定めはありません。 対象勤務期間の定めはありません。
自 2009年10月1日 自 2010年10月16日
権利行使期間
至 2039年9月30日 至 2040年10月15日
56/88
EDINET提出書類
フェスタリアホールディングス株式会社(E03392)
有価証券報告書
会社名 提出会社 提出会社
付与日 2011年10月17日 2012年10月15日
当社取締役 3名 当社取締役 4名
付与対象者の区分別人数
当社監査役 1名 当社監査役 1名
株式の種類及び付与数(株) 普通株式 9,500株(注1) 普通株式 9,500株(注1)
権利確定条件 該当ありません。 該当ありません。
対象勤務期間 対象勤務期間の定めはありません。 対象勤務期間の定めはありません。
自 2011年10月18日 自 2012年10月16日
権利行使期間
至 2041年10月17日 至 2042年10月15日
会社名 提出会社 提出会社
付与日 2013年10月11日 2014年10月14日
当社取締役 3名 当社取締役 3名
付与対象者の区分別人数
当社監査役 1名 当社監査役 1名
株式の種類及び付与数(株) 普通株式 4,200株(注1) 普通株式 3,500株(注1)
権利確定条件 該当ありません。 該当ありません。
対象勤務期間 対象勤務期間の定めはありません。 対象勤務期間の定めはありません。
自 2013年10月12日 自 2014年10月15日
権利行使期間
至 2043年10月11日 至 2044年10月14日
会社名 提出会社 提出会社
付与日 2015年10月19日 2016年10月17日
当社取締役 3名 当社取締役 4名
付与対象者の区分別人数
当社監査役 1名 当社監査役 1名
株式の種類及び付与数(株) 普通株式 1,900株(注1) 普通株式 3,000株(注1)
権利確定条件 該当ありません。 該当ありません。
対象勤務期間 対象勤務期間の定めはありません。 対象勤務期間の定めはありません。
自 2015年10月20日 自 2016年10月18日
権利行使期間
至 2045年10月19日 至 2046年10月17日
会社名 提出会社 提出会社
付与日 2017年2月1日 2017年7月1日
当社取締役 3名 当社取締役 5名
付与対象者の区分別人数
当社従業員 259名 当社従業員 4名
株式の種類及び付与数(株) 普通株式 91,500株(注1) 普通株式 70,000株(注1)
権利確定条件 (注2) (注3)
対象勤務期間 対象勤務期間の定めはありません。 対象勤務期間の定めはありません。
自 2018年12月1日 自 2017年7月1日
権利行使期間
至 2033年11月30日 至 2027年6月30日
会社名 提出会社 提出会社
付与日 2017年11月8日 2018年10月16日
当社取締役 5名 当社取締役 4名
付与対象者の区分別人数
当社監査役 1名 当社監査役 1名
株式の種類及び付与数(株) 普通株式 2,400株(注1) 普通株式 3,500株(注1)
権利確定条件 該当ありません。 該当ありません。
対象勤務期間 対象勤務期間の定めはありません。 対象勤務期間の定めはありません。
自 2017年11月9日 自 2018年10月16日
権利行使期間
至 2047年11月8日 至 2048年10月15日
57/88
EDINET提出書類
フェスタリアホールディングス株式会社(E03392)
有価証券報告書
会社名 提出会社
付与日 2019年11月11日
当社取締役 4名
付与対象者の区分別人数
当社監査役 1名
株式の種類及び付与数(株) 普通株式 3,600株(注1)
権利確定条件 該当ありません。
対象勤務期間 対象勤務期間の定めはありません。
自 2019年11月12日
権利行使期間
至 2049年11月11日
(注)1.株式数に換算して記載しております。
2. 権利確定及び行使の条件は以下の通りです。
① 2017年8月期、2018年8月期の各事業年度に係る当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当
社連結損益計算書において、いずれかの期における営業利益の額が300百万円以上の場合、本新株予約権を
行使することができる。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様
式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役または使用人である
ことを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではな
い。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる
ときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
3.権利確定及び行使の条件は以下の通りです。
① 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取
引終値が一度でも行使価額(但し、新株予約権の行使時の払込金額に準じて取締役会により適切に調整され
るものとする。)に60%を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行
使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限
りではない。
(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明
した場合
(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大き
な変更が生じた場合
(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過すること
となるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
会社名 提出会社 提出会社
付与日 2009年9月30日 2010年10月15日
権利確定前
前連結会計年度末(株) - -
付与(株) - -
失効(株) - -
権利確定(株) - -
未確定残(株) - -
権利確定後
前連結会計年度末(株) 3,400 4,700
権利確定(株)
- -
権利行使(株) - -
失効(株) - -
未行使残(株) 3,400 4,700
会社名 提出会社 提出会社
58/88
EDINET提出書類
フェスタリアホールディングス株式会社(E03392)
有価証券報告書
付与日 2011年10月17日 2012年10月15日
権利確定前
前連結会計年度末(株) - -
付与(株) - -
失効(株) - -
権利確定(株) - -
未確定残(株) - -
権利確定後
前連結会計年度末(株) 4,900 4,800
権利確定(株) - -
権利行使(株) - -
失効(株) - -
未行使残(株)
4,900 4,800
会社名 提出会社 提出会社
付与日 2013年10月11日 2014年10月14日
権利確定前
前連結会計年度末(株) - -
付与(株) - -
失効(株) - -
権利確定(株) - -
未確定残(株) - -
権利確定後
前連結会計年度末(株) 3,300 2,800
権利確定(株) - -
権利行使(株) - -
失効(株) - -
未行使残(株)
3,300 2,800
会社名 提出会社 提出会社
付与日 2015年10月19日 2016年10月17日
権利確定前
前連結会計年度末(株) - -
付与(株) - -
失効(株) - -
権利確定(株) - -
未確定残(株) - -
権利確定後
前連結会計年度末(株) 1,500 2,000
権利確定(株) - -
権利行使(株) - -
失効(株) - -
未行使残(株)
1,500 2,000
59/88
EDINET提出書類
フェスタリアホールディングス株式会社(E03392)
有価証券報告書
会社名 提出会社 提出会社
付与日 2017年2月1日 2017年7月1日
権利確定前
前連結会計年度末(株) - -
付与(株) - -
失効(株) - -
権利確定(株) - -
未確定残(株) - -
権利確定後
前連結会計年度末(株) 84,100 25,400
権利確定(株) - -
権利行使(株) 2,200 -
失効(株) 2,500 -
未行使残(株)
79,400 25,400
会社名 提出会社 提出会社
付与日 2017年11月8日 2018年10月16日
権利確定前
前連結会計年度末(株) - -
付与(株) - -
失効(株) - -
権利確定(株) - -
未確定残(株) - -
権利確定後
前連結会計年度末(株) 1,600 2,500
権利確定(株) - -
権利行使(株) - -
失効(株) - -
未行使残(株)
1,600 2,500
会社名 提出会社
付与日 2019年11月11日
権利確定前
前連結会計年度末(株) -
付与(株) -
失効(株) -
権利確定(株) -
未確定残(株) -
権利確定後
前連結会計年度末(株) 3,600
権利確定(株) -
権利行使(株) -
失効(株) -
未行使残(株)
3,600
(注) 当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、
株式数に換算して記載しております。
60/88
EDINET提出書類
フェスタリアホールディングス株式会社(E03392)
有価証券報告書
② 単価情報
会社名 提出会社 提出会社
付与日 2009年9月30日 2010年10月15日
権利行使価格(円) 1 1
権利行使時の平均株価(円) ― ―
公正な評価単価(付与日)(円) 515.01 580.62
会社名 提出会社 提出会社
付与日 2011年10月17日 2012年10月15日
権利行使価格(円) 1 1
権利行使時の平均株価(円) ― ―
公正な評価単価(付与日)(円) 552.50 735.10
会社名 提出会社 提出会社
付与日 2013年10月11日 2014年10月14日
権利行使価格(円) 1 1
権利行使時の平均株価(円) ― ―
公正な評価単価(付与日)(円) 1,108.40 1,362.90
会社名 提出会社 提出会社
付与日 2015年10月19日 2016年10月17日
権利行使価格(円) 1 1
権利行使時の平均株価(円) ― ―
公正な評価単価(付与日)(円) 2,497.60 1,789.80
会社名 提出会社 提出会社
付与日 2017年2月1日 2017年7月1日
権利行使価格(円) 920 2,350
権利行使時の平均株価(円) 1,265.56 ―
公正な評価単価(付与日)(円) 79.71 10.00
会社名 提出会社 提出会社
付与日 2017年11月8日 2018年10月16日
権利行使価格(円) 1 1
権利行使時の平均株価(円) ― ―
公正な評価単価(付与日)(円) 2,315.10 1,974.87
会社名 提出会社
付与日 2019年11月11日
権利行使価格(円) 1
権利行使時の平均株価(円) ―
公正な評価単価(付与日)(円) 1,417.82
61/88
EDINET提出書類
フェスタリアホールディングス株式会社(E03392)
有価証券報告書
3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
該当事項はありません。
4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用してお
り ます。
62/88
EDINET提出書類
フェスタリアホールディングス株式会社(E03392)
有価証券報告書
(税効果会計関係)
1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2020年8月31日 ) ( 2021年8月31日 )
繰延税金資産
未払事業税
2,354 千円 2,906 千円
賞与引当金
32,514 52,161
未払金(社会保険料)
4,877 7,824
商品評価損 71,719 66,151
連結会社間内部利益消去 1,459 1,658
退職給付に係る負債 87,245 95,113
減損損失 116,619 75,571
株式報酬費用 12,021 12,021
税務上の繰越欠損金(注)1 236,253 218,251
11,068 6,642
その他
繰延税金資産小計
576,135 538,303
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)1 △21,903 △24,771
△43,438 △43,566
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額小計 △65,342 △68,338
繰延税金資産計 510,792 469,965
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金 89 217
113 -
未実現為替差益
繰延税金負債計 203 217
繰延税金資産の純額 510,588 469,747
(注)1 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度( 2020年8月31日 )
1年超2年 2年超3年 3年超4年 4年超5年
1年以内 5年超 合計
以内 以内 以内 以内
税務上の繰越欠損 - - - - - 236,253 236,253千円
評価性引当額 - - - - - △21,903 △21,903千円
繰延税金資産 - - - - - 214,349 214,349千円
(a)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(b)税務上の繰越欠損金236,253千円(法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産214,349千円を計上して
おります。当該税務上の繰越欠損金の残高については、将来の課税所得の見込み等により回収可能と判断
し、評価性引当額を認識しておりません。
当連結会計年度( 2021年8月31日 )
1年超2年 2年超3年 3年超4年 4年超5年
1年以内 5年超 合計
以内 以内 以内 以内
税務上の繰越欠損 - - - - - 218,251 218,251千円
評価性引当額 - - - - - △24,771 24,771千円
繰延税金資産 - - - - - 193,480 193,480千円
(a)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(b)税務上の繰越欠損金218,251千円(法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産193,480千円を計上して
おります。当該税務上の繰越欠損金の残高については、将来の課税所得の見込み等により回収可能と判断
し、評価性引当額を認識しておりません。
63/88
EDINET提出書類
フェスタリアホールディングス株式会社(E03392)
有価証券報告書
2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ
た主要な項目別の内訳
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2020年8月31日 ) ( 2021年8月31日 )
法定実効税率
30.6 %
(調整)
交際費等永久に損金に算入されない項目 税金等当期調整前 1.7
住民税均等割 当期純損失を計上 5.7
評価性引当額の増減 しているため、記 1.4
子会社の税率差異 載を省略しており △0.2
ます。 1.0
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率 40.2
(資産除去債務関係)
1.資産除去債務のうち連結貸借対照表上に計上しているもの
該当ありません。
2.資産除去債務のうち連結貸借対照表上に計上していないもの
当社グループは不動産賃貸契約に基づく店舗等の一部に退店時における原状回復に係る債務を有しております
が、当該債務に関する賃貸資産の使用期間が明確でなく、また移転計画もないことから、資産除去債務を合理的に
見積もることができません。そのため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。
(賃貸等不動産関係)
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループの事業は、宝飾、眼鏡、時計の製造及び販売の単一セグメントであるため、記載を省略しておりま
す。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2019年9月1日 至 2020年8月31日 )
1.製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略
しております。
2.地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を
省略しております。
3.主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手がいないため、記載はありませ
ん。
当連結会計年度(自 2020年9月1日 至 2021年8月31日 )
1.製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略
64/88
EDINET提出書類
フェスタリアホールディングス株式会社(E03392)
有価証券報告書
しております。
2.地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を
省略しております。
3.主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手がいないため、記載はありませ
ん。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 2019年9月1日 至 2020年8月31日 )
当連結会計年度において、固定資産の減損損失295,647千円を計上しておりますが、当社グループの事業は、宝
飾、眼鏡、時計の製造及び販売の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2020年9月1日 至 2021年8月31日 )
当連結会計年度において、固定資産の減損損失11,235千円を計上しておりますが、当社グループの事業は、宝
飾、眼鏡、時計の製造及び販売の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
1.関連当事者との取引
(1)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
前連結会計年度(自 2019年9月1日 至 2020年8月31日 )
該当事項はありません
当連結会計年度(自 2020年9月1日 至 2021年8月31日 )
該当事項はありません。
(2)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
該当事項はありません。
2.親会社又は重要な関連会社に関する取引
該当事項はありません。
(開示対象特別目的会社関係)
該当事項はありません。
(1株当たり情報)
前連結会計年度 当連結会計年度
項目 (自 2019年9月1日 (自 2020年9月1日
至 2020年8月31日 ) 至 2021年8月31日 )
1株当たり純資産額 698円 51銭 826円 87銭
1株当たり当期純利益又は1株当た
65/88
EDINET提出書類
フェスタリアホールディングス株式会社(E03392)
有価証券報告書
り当期純損失 △689円 26銭 109円 79銭
潜在株式調整後
-銭 104円 49銭
1株当たり当期純利益
(注)1. 算定上の基礎は以下のとおりであります。
2. 前連結会計年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、1株当たり当期純損失であるため記載
しておりません。
1 1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年9月1日 (自 2020年9月1日
至 2020年8月31日 ) 至 2021年8月31日 )
1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰
△806,620 128,140
属する当期純損失(千円)
普通株主に帰属しない金額(千円) - -
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は
△806,620 128,140
親会社株主に帰属する当期純損失(千円)
普通株式の期中平均株式数(千株) 1,170 1,167
潜在株式調整後1株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円) - -
普通株式の増加数(千株) - 59
(うち新株予約権(千株)) ( - ) ( 59 )
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり
当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 ―――― ――――
(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2021年10月15日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以
下、「本制度」という。)の導入を決議し、2021年11月25日開催の当社第58期定時株主総会(以下、「本株主総会」
という。)において本制度に関する議案が承認可決されました。
1.本制度の導入の目的及び条件
(1)導入の目的
本制度は、将来選任される取締役も含め、当社の取締役(社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいま
す。)に、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一
層の価値共有を進めることを目的として導入される制度です。
(2)導入の条件
本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬として支給するものであるた
め、本制度の導入は、本株主総会においてかかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを
条件といたします。
当社の取締役の報酬限度額は1999年10月23日開催の臨時株主総会において、年額120,000千円以内(ただし、使用
人兼務取締役の使用人分給与を除きます。)と決議しております。監査役の報酬限度額は、1999年10月23日開催の
臨時株主総会において、年額36,000千円以内と決議しております。また、2008年11月26日開催の第45期定時株主総
会において、取締役及び監査役の金銭報酬枠とは別枠で、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の付
与のための報酬額を年額35,000千円以内とご承認いただいております。本株主総会では、上記の株式報酬型ストッ
クオプション制度に代え、本制度を新たに導入し、現行の取締役の金銭報酬枠とは別枠で対象取締役に対して本制
度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いいたしました。
なお、本株主総会において本制度に係る議案が承認可決された場合には、すでに付与済のものを除き、取締役及
び監査役に対する株式報酬型ストックオプション制度を廃止し、今後、取締役及び監査役に対する株式報酬型ス
トックオプションとしての新株予約権の新たな発行は行わないことといたします。
66/88
EDINET提出書類
フェスタリアホールディングス株式会社(E03392)
有価証券報告書
2.本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の
普 通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給される報酬総額は、現行の取締役報酬
枠とは別枠で年額35,000千円以内とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年20,000株以内
といたします(なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得な
い事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。)。
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は譲渡制限付株
式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失する日までとしておりま
す。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の1株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業
日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直
近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたしま
す。
なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割
当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとし
ます。
① 対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲
渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
67/88
EDINET提出書類
フェスタリアホールディングス株式会社(E03392)
有価証券報告書
⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
当期首残高 当期末残高 平均利率
区分 返済期限
(千円) (千円) (%)
短期借入金 1,880,000 1,080,000 0.9 ―
1年以内に返済予定の長期借入金 773,789 715,975 1.0 ―
1年以内に返済予定のリース債務 101,922 84,740 1.2 ―
2022年 9月~
長期借入金(1年以内に返済予定
2,349,641 2,073,666 1.0
のものを除く) 2030年 11月
2022年 9月~
リース債務(1年以内に返済予定
131,397 47,794 1.2
のものを除く) 2025年 3月
その他有利子負債 - - - ―
合計 5,236,750 4,002,175 ― ―
(注) 1 平均利率については、期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
2 長期借入金及びリース債務(1年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後5年内の返済予定額は以下の
とおりであります。
1年超2年以内 2年超3年以内 3年超4年以内 4年超5年以内
区分
(千円) (千円) (千円) (千円)
長期借入金 615,464 289,871 165,183 666,918
リース債務 32,066 13,563 2,164 -
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
68/88
EDINET提出書類
フェスタリアホールディングス株式会社(E03392)
有価証券報告書
(2) 【その他】
① 当連結会計年度における四半期情報等
(累計期間) 第1四半期 第2四半期 第3四半期 当連結会計年度
売上高(千円) 2,133,429 4,760,818 6,554,068 8,724,802
税金等調整前四半期(当期)純
27,510 246,489 278,183 214,347
利益金額(千円)
親会社株主に帰属する四半期
15,730 184,075 168,839 128,140
(当期)純利益金額(千円)
1株当たり四半期(当期)純利
13.49 157.81 144.70 109.79
益金額(円)
(会計期間) 第1四半期 第2四半期 第3四半期 第4四半期
1株当たり四半期純利益金額
又は1株当たり四半期純損失 13.49 144.29 △13.05 △34.84
金額(△)(円)
② 決算日後の状況
特記事項はありません。
69/88
EDINET提出書類
フェスタリアホールディングス株式会社(E03392)
有価証券報告書
2 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
(単位:千円)
前事業年度 当事業年度
(2020年8月31日) (2021年8月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 134,861 225,600
関係会社短期貸付金 571,593 39,600
未収入金 66,305 311,366
9,013 -
その他
流動資産合計 781,772 576,566
固定資産
有形固定資産
30,000 30,000
土地
有形固定資産合計 30,000 30,000
無形固定資産
ソフトウエア 1,387 1,465
電話加入権 4,776 4,776
99 -
商標権
無形固定資産合計 6,263 6,242
投資その他の資産
※1 81,678 ※1 82,126
投資有価証券
関係会社株式 366,644 366,644
出資金 35,499 35,499
関係会社長期貸付金 - 800,000
繰延税金資産 175,712 153,241
差入保証金 139,375 54,080
61,400 63,800
その他
投資その他の資産合計 860,310 1,555,391
固定資産合計 896,574 1,591,633
資産合計 1,678,347 2,168,200
負債の部
流動負債
未払金 13,029 33,538
未払法人税等 8,639 23,332
未払消費税等 - 12,021
未払費用 2,567 3,965
預り金 2,004 2,796
248 457
その他
流動負債合計 26,489 76,110
固定負債
長期借入金 - 400,000
205,674 197,326
退職給付引当金
固定負債合計 205,674 597,326
負債合計 232,163 673,436
純資産の部
株主資本
資本金 802,134 803,233
資本剰余金
609,443 610,543
資本準備金
資本剰余金合計 609,443 610,543
利益剰余金
利益準備金 8,000 8,000
その他利益剰余金
14,740 61,272
繰越利益剰余金
利益剰余金合計 22,740 69,272
自己株式 △ 34,106 △ 34,202
70/88
EDINET提出書類
フェスタリアホールディングス株式会社(E03392)
有価証券報告書
株主資本合計 1,400,211 1,448,847
評価・換算差額等
△ 247 72
その他有価証券評価差額金
評価・換算差額等合計 △ 247 72
新株予約権 46,218 45,843
純資産合計 1,446,183 1,494,764
負債純資産合計 1,678,347 2,168,200
71/88
EDINET提出書類
フェスタリアホールディングス株式会社(E03392)
有価証券報告書
② 【損益計算書】
(単位:千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2019年9月1日 (自 2020年9月1日
至 2020年8月31日) 至 2021年8月31日)
※2 102,000 ※2 196,000
営業収益
※1 155,085 ※1 135,592
営業費用合計
営業利益又は営業損失(△) △ 53,085 60,407
営業外収益
受取補償金 - 4,151
受取利息 5,920 4,929
受取配当金 67 47
補助金収入 2,000 -
為替差益 - 5,420
214 209
その他
営業外収益合計 8,201 14,757
営業外費用
支払利息 596 2,681
為替差損 1,964 -
0 244
その他
営業外費用合計 2,561 2,926
経常利益又は経常損失(△) △ 47,445 72,239
特別利益
- 199
その他
特別利益合計 - 199
特別損失
60,478 -
減損損失
特別損失合計 60,478 -
税引前当期純利益又は税引前当期純損失(△) △ 107,924 72,438
法人税、住民税及び事業税
950 3,563
△ 37,359 22,343
法人税等調整額
法人税等合計 △ 36,409 25,906
当期純利益又は当期純損失(△) △ 71,514 46,532
72/88
EDINET提出書類
フェスタリアホールディングス株式会社(E03392)
有価証券報告書
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2019年9月1日 至 2020年8月31日)
(単位:千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他
株主資本
資本金 自己株式
利益剰余金
資本剰余金 利益剰余金
合計
資本準備金 利益準備金
合計 合計
繰越利益
剰余金
当期首残高 801,484 608,793 608,793 8,000 109,793 117,793 △ 13,620 1,514,450
当期変動額
新株の発行 649 649 649 1,299
剰余金の配当 △ 23,538 △ 23,538 △ 23,538
当期純損失(△) △ 71,514 △ 71,514 △ 71,514
自己株式の取得 △ 20,485 △ 20,485
株主資本以外の項目
の当期変動額
(純額)
当期変動額合計 649 649 649 - △ 95,053 △ 95,053 △ 20,485 △ 114,239
当期末残高 802,134 609,443 609,443 8,000 14,740 22,740 △ 34,106 1,400,211
評価・換算差額等
その他
新株予約権 純資産合計
評価・換算
有価証券
差額等合計
評価差額金
当期首残高 89 89 41,310 1,555,850
当期変動額
新株の発行 1,299
剰余金の配当 △ 23,538
当期純損失(△) △ 71,514
自己株式の取得 △ 20,485
株主資本以外の項目
の当期変動額
△ 336 △ 336 4,908 4,571
(純額)
当期変動額合計 △ 336 △ 336 4,908 △ 109,667
当期末残高 △ 247 △ 247 46,218 1,446,183
73/88
EDINET提出書類
フェスタリアホールディングス株式会社(E03392)
有価証券報告書
当事業年度(自 2020年9月1日 至 2021年8月31日)
(単位:千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他
株主資本
資本金 自己株式
利益剰余金
資本剰余金 利益剰余金
合計
資本準備金 利益準備金
合計 合計
繰越利益
剰余金
当期首残高 802,134 609,443 609,443 8,000 14,740 22,740 △ 34,106 1,400,211
当期変動額
新株の発行 1,099 1,099 1,099 2,199
剰余金の配当 -
当期純利益 46,532 46,532 46,532
自己株式の取得 △ 95 △ 95
株主資本以外の項目
の当期変動額
(純額)
当期変動額合計 1,099 1,099 1,099 - 46,532 46,532 △ 95 48,635
当期末残高 803,233 610,543 610,543 8,000 61,272 69,272 △ 34,202 1,448,847
評価・換算差額等
その他
新株予約権 純資産合計
評価・換算
有価証券
差額等合計
評価差額金
当期首残高 △ 247 △ 247 46,218 1,446,183
当期変動額
新株の発行 2,199
剰余金の配当 -
当期純利益 46,532
自己株式の取得 △ 95
株主資本以外の項目
の当期変動額
319 319 △ 374 △ 54
(純額)
当期変動額合計 319 319 △ 374 48,580
当期末残高 72 72 45,843 1,494,764
74/88
EDINET提出書類
フェスタリアホールディングス株式会社(E03392)
有価証券報告書
【注記事項】
(重要な会計方針)
1 有価証券の評価基準及び評価方法
(1) 子会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
(2) その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により
算定)
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
2 引当金の計上基準
退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上してお
ります。
3 外貨建の資産及び負債本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により、円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
4 その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
(1) 消費税等の処理方法
消費税等の会計処理は、税抜方式により処理しております。
(2) 連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用
当社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和2年法律第8号)において創設されたグループ通算制度への
移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度
からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」(実務対応報告第39号2020年3月31日)第
3項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号2018年2月16日)第
44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。
75/88
EDINET提出書類
フェスタリアホールディングス株式会社(E03392)
有価証券報告書
(重要な会計上の見積り)
(繰延税金資産)
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
繰延税金資産 153,241千円
(2) その他の情報
注記事項の「(重要な会計上の見積り)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
(表示方法の変更)
(「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号2020年3月31日)を当事業年度の年度末に係
る財務諸表から適用し、財務諸表に(重要な会計上の見積り)に関する注記を記載しております。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に
かかる内容については記載しておりません。
(貸借対照表関係)
※1 担保に供している資産及びこれに対応する債務
(1) 担保に供している資産
前事業年度 当事業年度
( 2020年8月31日 ) ( 2021年8月31日 )
投資有価証券 79,154 千円 79,154 千円
当社が出店しております株式会社新天町商店街公社(福岡市)との店舗賃貸借契約の定めにより、当社が所有す
る株式会社新天町商店街公社の株式を担保提供しております。
(2) これに対応する債務
該当事項はありません。
76/88
EDINET提出書類
フェスタリアホールディングス株式会社(E03392)
有価証券報告書
2 偶発債務
子会社の金融機関からの借入に対し、債務保証を行っております。
前事業年度 当事業年度
( 2020年8月31日 ) ( 2021年8月31日 )
株式会社サダマツ 2,751,887 千円 2,596,638 千円
(損益計算書関係)
※1 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度-%、当事業年度-%、一般管理費に属する費用のおおよその
割合は前事業年度100%、当事業年度100%であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2019年9月1日 (自 2020年9月1日
至 2020年8月31日 ) 至 2021年8月31日 )
給与・賞与 47,700 千円 48,600 千円
地代家賃 12,000 12,000
支払手数料 53,466 37,537
減価償却費 586 681
※2 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
前事業年度 当事業年度
(自 2019年9月1日 (自 2020年9月1日
至 2020年8月31日 ) 至 2021年8月31日 )
営業収益 102,000 千円 196,000 千円
受取利息 5,809 4,905
(有価証券関係)
子会社株式及び関連会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式 366,644 千円、前事業年度の貸借対
照表計上額は関係会社株式 366,644 千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められること
から、記載しておりません。
77/88
EDINET提出書類
フェスタリアホールディングス株式会社(E03392)
有価証券報告書
(税効果会計関係)
1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度 当事業年度
( 2020年8月31日 ) ( 2021年8月31日 )
繰延税金資産
未払事業税 2,354 千円 2,906 千円
退職給付引当金 62,977 60,421
株式報酬費用 12,021 12,021
減損損失 28,500 28,500
税務上の繰越欠損金 81,969 61,099
- 658
その他
繰延税金資産小計
187,823 165,608
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 -
△12,021 △12,149
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額小計 △12,021 △12,149
繰延税金資産合計 175,801 153,458
繰延税金負債
89 217
その他有価証券評価差額金
繰延税金負債計 89 217
繰延税金資産の純額 175,712 153,241
2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳
当事業年度
前事業年度
( 2021年8月31日 )
( 2020年8月31日 )
法定実効税率
30.6 %
(調整)
交際費等永久に損金に算入されない項目 税金等調整前 6.3
住民税均等割 当期純損失を計上 3.5
連結納税による影響 しているため、記 59.5
評価性引当額の増減 載を省略しており 0.5
ます。 △5.2
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率 95.3
(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 注記事項(重要な後発事象)」をご参照ください。
78/88
EDINET提出書類
フェスタリアホールディングス株式会社(E03392)
有価証券報告書
④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
当期末減価
当期末減損 差引当期末
当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高 償却累計額 当期償却額
資産の種類 損失累計額 残高
(千円) (千円) (千円) (千円) 又は償却 (千円)
(千円) (千円)
累計額(千円)
有形固定資産
土地
30,000 - - 30,000 - - - 30,000
有形固定資産計 30,000 - - 30,000 - - - 30,000
無形固定資産
ソフトウエア
2,250 660 - 2,910 1,444 - 582 1,465
電話加入権
4,776 - - 4,776 - - - 4,776
商標権 1,360 - - 1,360 1,360 - 99 -
無形固定資産計 8,387 660 - 9,047 2,805 - 681 6,242
(注)1.当期減少額の主なものは下記の通りであります
2.当期減少額のうち()内は内書きで減損損失の計上額であります。
【引当金明細表】
当期減少額 当期減少額
当期首残高 当期増加額 当期末残高
区分 (目的使用) (その他)
(千円) (千円) (千円)
(千円) (千円)
退職給付引当金 205,674 - 8,347 - 197,326
(2) 【その他】
該当事項はありません。
79/88
EDINET提出書類
フェスタリアホールディングス株式会社(E03392)
有価証券報告書
第6 【提出会社の株式事務の概要】
事業年度 9月1日から8月31日まで
定時株主総会 11月中
基準日 8月31日
剰余金の配当の基準日 2月末日、8月31日
1単元の株式数 100株
単元未満株式の買取り
(特別口座)
取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
(特別口座)
株主名簿管理人 東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
取次所 ――――
買取手数料 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
電子公告とする。
https://www.festaria.jp/company/ir/
公告掲載方法
ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告することが出来ない場合の公
告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。
(1) 対象:8月31日現在の株主名簿に記載又は記録された、所有株式数100株以上
の株主
(2) 株主優待の内容:
①商品 ②お買物優待券
株主に対する特典
100株以上 ―
300株以上 オリジナルジュエリー 10,000円分
600株以上 20,000円分
(注) 単元未満株主の権利制限
当会社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができないこととなっております。
① 会社法第189条第2項各号に掲げる権利
② 取得請求権付株式の取得を請求する権利
③ 募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利
80/88
EDINET提出書類
フェスタリアホールディングス株式会社(E03392)
有価証券報告書
第7 【提出会社の参考情報】
1 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、親会社等はありません。
2 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書 2020年11月27日
事業年度( 第57期 )自 2019年9月1日 至 2020年8月31日 関東財務局長に提出
(2) 内部統制報告書及びその添付書類 2020年11月27日
関東財務局長に提出
(3) 四半期報告書及び確認書
( 第58期 第1四半期)(自 2020年9月1日 至 2020年11月30日 ) 2021年1月14日
( 第58期 第2四半期)(自 2020年12月1日 至 2021年2月28日 ) 2021年4月14日
( 第58期 第3四半期)(自 2021年3月1日 至 2021年5月31日 ) 2021年7月14日
関東財務局長に提出
(4) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会に
2020年12月2日
おける議決権行使の結果)に基づく臨時報告書であります。
関東財務局長に提出
81/88
EDINET提出書類
フェスタリアホールディングス株式会社(E03392)
有価証券報告書
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
82/88
EDINET提出書類
フェスタリアホールディングス株式会社(E03392)
有価証券報告書
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2021年11月25日
フェスタリアホールディングス株式会社
取締役会 御中
UHY東京監査法人
東京都品川区
指定社員
公認会計士
鹿 目 達 也
業務執行社員
指定社員
公認会計士
安 河 内 明
業務執行社員
<財務諸表監査>
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるフェスタリアホールディングス株式会社の2020年9月1日から2021年8月31日までの連結会計年度の連結財務諸
表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッ
シュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監
査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、
フェスタリアホールディングス株式会社及び連結子会社の2021年8月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する
連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認め
る。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
83/88
EDINET提出書類
フェスタリアホールディングス株式会社(E03392)
有価証券報告書
繰延税金資産の回収可能性
監査上の主要な検討事項の
監査上の対応
内容及び決定理由
会社は、当連結会計年度の連結貸借対照表におい 当監査法人は繰延税金資産の回収可能性について主に
て、 469,747 千円の繰延税金資産を計上している。 以下の手続を実施した。
これらの大半は、連結納税制度を適用しているフェス
タリアホールディングス株式会社及び国内連結子会社 ・繰延税金資産の回収可能性に関する判断に関連する
(以下「連結納税会社」という。)が占めており、当該 内部統制の整備及び運用状況の有効性を評価した。
連結納税会社における計上額が特に重要である。 ・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」
繰延税金資産は、「繰延税金資産の回収可能性に関す (企業会計基準委員会企業会計基準適用指針第 26 号)に
る適用指針」(企業会計基準適用指針第 26 号)に定める 基づく会社分類の妥当性に関して検討した。
会社分類に基づき、当連結会計年度末における将来減算 ・将来の課税所得の見積りを評価するため、その基礎
一時差異及び税務上の繰越欠損金に対して、将来の税金 となる取締役会によって承認された将来の事業計画につ
負担額を軽減することができる範囲内で計上している。 いて検討した。
連結納税会社は、合理的な仮定に基づく事業計画に ・過年度の財務諸表における将来の事業計画の見積り
よって見積られた、将来の見積可能期間以内の一時差異 と実績を比較し、経営者の見積りの信頼性の程度や不確
等加減算前課税所得に基づいて、解消可能と見込まれる 実性の程度を評価した。
繰延税金資産について回収可能と判断している。 ・将来の事業計画に含まれる重要な仮定について、質
課税所得の見積りの基礎となる事業計画においては、 問、内部資料及び議事録の閲覧、利用可能な外部データ
経営者の重要な仮定が含まれる。これらの仮定には、新 との比較により合理性を評価した。
型コロナウイルス感染症の収束時期を含め、経営者の判 ・新型コロナウイルス感染症の収束時期を含め、将来
断を伴い不確実性が存在することから、連結財務諸表に の事業計画に一定のリスクを反映させた経営者による不
重要な影響を及ぼす可能性がある。 確実性への評価について検討した。
以上より、当監査法人は、繰延税金資産の回収可能性
に関する判断が、当連結会計年度の連結財務諸表監査に
おいて、「監査上の主要な検討事項」に該当すると判断
した。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
な監査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
84/88
EDINET提出書類
フェスタリアホールディングス株式会社(E03392)
有価証券報告書
拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判
断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表
が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利
益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
<内部統制監査>
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、フェスタリアホールディング
ス株式会社の2021年8月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、フェスタリアホールディングス株式会社が2021年8月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であ
ると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の
基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認
める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
ある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
適用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
部統制報告書の表示を検討する。
85/88
EDINET提出書類
フェスタリアホールディングス株式会社(E03392)
有価証券報告書
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
任 を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
※1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)
が別途保管しております。
2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
86/88
EDINET提出書類
フェスタリアホールディングス株式会社(E03392)
有価証券報告書
独立監査人の監査報告書
2021年11月25日
フェスタリアホールディングス株式会社
取締役会 御中
UHY東京監査法人
東京都品川区
指定社員
公認会計士
鹿 目 達 也
業務執行社員
指定社員
公認会計士
安 河 内 明
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるフェスタリアホールディングス株式会社の2020年9月1日から2021年8月31日までの第58期事業年度の財務諸表、
すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について
監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、フェス
タリアホールディングス株式会社の2021年8月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、
全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
繰延税金資産の回収可能性
会社は、 2021 年 8 月 31 日現在、貸借対照表において繰延税金資産を 153,241 千円計上している。監査上の主要な検討事
項の内容、決定理由及び監査上の対応については、連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事
項と実質的に同一内容であるため、記載を省略している。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
87/88
EDINET提出書類
フェスタリアホールディングス株式会社(E03392)
有価証券報告書
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止さ
れている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回
ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
※1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)
が別途保管しております。
2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
88/88