株式会社青森銀行 訂正臨時報告書
EDINET提出書類
株式会社青森銀行(E03542)
訂正臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年11月26日
【会社名】 株式会社 青森銀行
【英訳名】 The Aomori Bank, Ltd
【代表者の役職氏名】 取締役頭取 成 田 晋
【本店の所在の場所】 青森市橋本一丁目９番30号
【電話番号】 代表 青森(017)777局1111番
【事務連絡者氏名】 執行役員総合企画部長 木 立 晋
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋室町四丁目４番10号
株式会社青森銀行 東京事務所
【電話番号】 代表 東京(03)3270局3587番
【事務連絡者氏名】 東京事務所長 上 村 晃 士
【縦覧に供する場所】
株式会社青森銀行 東京支店
（東京都中央区日本橋室町四丁目４番10号）
株式会社 東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【提出理由】
当行は、2021年５月14日開催の取締役会において、株式会社みちのく銀行（以下、「みちのく銀行」といい、当行
と総称して「両行」といいます。）との間で、2022年４月１日（以下、「効力発生日」といいます。）を目処とし
て、共同株式移転（以下、「本株式移転」といいます。）の方法による持株会社（以下、「共同持株会社」といいま
す。）を設立し、両行が共同持株会社の完全子会社となることにより、経営統合を行うことに向け協議・検討を進め
ていくことについて、基本合意書を締結することを決議し、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開
示に関する内閣府令第19条第１項及び第２項第６号の３の規定に基づき、臨時報告書を提出し、また、2021年11月12
日開催の取締役会において、両行の株主総会における承認及び必要な関係当局の認可等が得られることを前提とし
て、みちのく銀行と共同株式移転の方式により共同持株会社を設立すること、並びに共同持株会社の概要及び本株式
移転の条件等について決議し、同日付で経営統合契約書（以下、「本経営統合契約書」といいます。）を締結し、金
融商品取引法第24条の５第５項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出しております。
今般、2021年11月26日開催の両行の取締役会において決議のうえ、本株式移転に係る株式移転計画書を共同で作成
いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第５項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出するもので
す。
２【訂正内容】
訂正内容は を付して表示しております。
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(訂正前)
（3）本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容、その他の株式移転計画の内容
③その他の株式移転計画の内容
イ．本株式移転の日程
2021年11月12日（金） 本経営統合契約書の締結に係る取締役会決議及び本経営統合契約書の締
結（両行）
2021年11月12日（金） 臨時株主総会に係る基準日の公告日（青森銀行）
臨時株主総会並びに普通株主による種類株主総会及びＡ種優先株主によ
る種類株主総会に係る基準日の公告日（みちのく銀行）
2021年11月29日（月） 臨時株主総会に係る基準日（青森銀行）
臨時株主総会並びに普通株主による種類株主総会及びＡ種優先株主によ
る種類株主総会に係る基準日（みちのく銀行）
2021年11月中（予定） 株式移転計画書の作成に係る取締役会決議及び株式移転計画書の作成
（両行）（注１）
2022年１月26日（水）（予定） 株式移転計画承認に係る臨時株主総会（青森銀行）
株式移転計画承認に係る臨時株主総会並びに普通株主による種類株主総
会及びＡ種優先株主による種類株主総会（みちのく銀行）
2022年３月30日（水）（予定） 東京証券取引所上場廃止日（両行）
2022年４月１日（金）（予定） 共同持株会社設立登記日（効力発生日）及び同社株式上場日
（注１）株式移転計画書については、共同持株会社の設立時取締役の検討のため、2021年11月中に作成す
る予定です。これに伴い、共同持株会社の設立時代表取締役以外の設立時取締役の氏名は、株式移転計
画書の作成時に決定することを予定しておりますが、本株式移転に係る諸条件につき、本臨時報告書に
記載の内容から変更の予定はございません。なお、共同持株会社の設立時の代表取締役その他の設立時
取締役については、下記(５)における「代表者及び役員の就任予定」をご参照ください。
（注 ２ ）今後手続を進める中で、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、
両行で協議のうえ、日程を変更する場合があります。
ロ．本株式移転の内容
2021年11月中に作成を予定している株式移転計画書が作成され次第、本臨時報告書の訂正報告書を提出い
たします。
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（5）本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者及び役員の就任予定、資
本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
株式会社プロクレアホールディングス
商号
（英文名：Procrea Holdings, Inc.）
本店の所在地 青森県青森市勝田一丁目３番１号
共同持株会社の設立時取締役については、①設立時取締役（設立
代表者及び役員の就任予定
時監査等委員を除きます。）の員数を合計10名とし、このうち、
当行が６名（うち社外取締役１名）を、みちのく銀行が４名（う
ち社外取締役１名）を、それぞれ指名すること、及び、②設立時
監査等委員である設立時取締役の員数を合計４名とし、このう
ち、当行が３名（うち社外取締役２名）を、みちのく銀行が１名
（うち社外取締役１名）を、それぞれ指名することが合意されて
おります。
また、上記①の合意に基づき各行が指名する設立時取締役のうち
の１名として、当行は、その取締役頭取である成田晋を、みちの
く銀行は、その取締役頭取である藤澤貴之を、それぞれ指名する
こととし、代表取締役社長には当行の成田晋取締役頭取が、代表
取締役副社長にはみちのく銀行の藤澤貴之取締役頭取が、それぞ
れ就任することが合意されております。その他設立時取締役の氏
名につきましては、上記に基づき、株式移転計画書の作成時に決
定する予定です。
資本金の額 200億円
純資産の額 未定
総資産の額 未定
銀行持株会社として、次の業務を営むことを目的とする。
(1) 銀行および銀行法により子会社とすることのできる会社の
事業内容
経営管理
(2) 前号に掲げる業務に付帯関連する一切の業務
(3) 前２号に掲げる業務のほか、銀行法により銀行持株会社が
営むことができる業務
(訂正後)
（3）本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容、その他の株式移転計画の内容
③その他の株式移転計画の内容
イ．本株式移転の日程
2021年11月12日（金） 本経営統合契約書の締結に係る取締役会決議及び本経営統合契約書の締
結（両行）
2021年11月12日（金） 臨時株主総会に係る基準日の公告日（青森銀行）
臨時株主総会並びに普通株主による種類株主総会及びＡ種優先株主によ
る種類株主総会に係る基準日の公告日（みちのく銀行）
2021年11月26日（金） 株式移転計画書の作成に係る取締役会決議及び株式移転計画書の作成
（両行）
2021年11月29日（月） 臨時株主総会に係る基準日（青森銀行）
臨時株主総会並びに普通株主による種類株主総会及びＡ種優先株主によ
る種類株主総会に係る基準日（みちのく銀行）
2022年１月26日（水）（予定） 株式移転計画承認に係る臨時株主総会（青森銀行）
株式移転計画承認に係る臨時株主総会並びに普通株主による種類株主総
会及びＡ種優先株主による種類株主総会（みちのく銀行）
2022年３月30日（水）（予定） 東京証券取引所上場廃止日（両行）
2022年４月１日（金）（予定） 共同持株会社設立登記日（効力発生日）及び同社株式上場日
（注）今後手続を進める中で、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、両行で
協議のうえ、日程を変更する場合があります。
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ロ．本株式移転の内容
両行が作成した株式移転計画書の内容は、別添「株式移転計画書(写)」をご参照ください。
（5）本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者及び役員の就任予定、資
本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
株式会社プロクレアホールディングス
商号
（英文名：Procrea Holdings, Inc.）
本店の所在地 青森県青森市勝田一丁目３番１号
成田 晋（現 青森銀行 取締役頭取）
代表取締役社長
代表者及び役員の就任予定
藤澤 貴之（現 みちのく銀行 取締役頭取）
代表取締役副社長
稲庭 勉（現 みちのく銀行 取締役専務執行役員）
取締役
石川 啓太郎（現 青森銀行 取締役専務執行役員）
取締役
田村 強（現 青森銀行 常務執行役員）
取締役
森 庸（現 青森銀行 常務執行役員）
取締役
白鳥 元生（現 青森銀行 執行役員）
取締役
須藤 慎治（現 みちのく銀行 専務執行役員）
取締役
三國谷 勝範（現 株式会社オープンハウス 顧問）
社外取締役
樋口 一成（現 みちのく銀行 社外取締役）
社外取締役
中川 晃（現 青森銀行 取締役（監査等委員））
取締役（監査等委員）
岩木川 雅司（現 ヒューレックス株式会社 顧問）
社外取締役（監査等委員）
若槻 哲太郎（現 みちのく銀行 社外取締役（監査等
社外取締役（監査等委員）
委員））
石田 深恵（現 青森銀行 社外取締役（監査等委
社外取締役（監査等委員）
員））
（注１）三國谷 勝範氏、樋口 一成氏、岩木川 雅司氏、若槻 哲太郎氏、及び石
田 深恵氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役となる予定であります。
また、共同持株会社は、三國谷 勝範氏、樋口 一成氏、岩木川 雅司氏、若槻 哲
太郎氏、及び石田 深恵氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員と
して指定し、株式会社東京証券取引所に届け出る予定であります。
（注２）石田 深恵氏は、現在当行の社外取締役（監査等委員）に就任しておりま
すが、本株式移転の効力発生日の前日（2022年３月31日）をもって、当行の取締
役を辞任し、本株式移転の効力発生日（2022年４月１日）付で共同持株会社の社
外取締役（監査等委員）に就任する予定であります。
（注３）樋口 一成氏は、現在みちのく銀行の社外取締役に就任しております
が、本株式移転の効力発生日の前日（2022年３月31日）をもって、みちのく銀行
の取締役を辞任し、本株式移転の効力発生日（2022年４月１日）付で共同持株会
社の社外取締役に就任する予定であります。また、若槻 哲太郎氏は、現在みち
のく銀行の社外取締役（監査等委員）に就任しておりますが、本株式移転の効力
発生日の前日（2022年３月31日）をもって、みちのく銀行の取締役を辞任し、本
株式移転の効力発生日（2022年４月１日）付で共同持株会社の社外取締役（監査
等委員）に就任する予定であります。
資本金の額 200億円
純資産の額 未定
総資産の額 未定
銀行持株会社として、次の業務を営むことを目的とする。
事業内容
(1) 銀行および銀行法により子会社とすることのできる会社の経営管理
(2) 前号に掲げる業務に付帯関連する一切の業務
(3) 前２号に掲げる業務のほか、銀行法により銀行持株会社が営むことができ
る業務
以 上
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別添
株式移転計画書（写）
株式会社青森銀行（以下「甲」という。）及び株式会社みちのく銀行（以下「乙」という。）は、共同株式移転の方
法による株式移転を行うことにつき合意したので、以下のとおり共同して株式移転計画書（以下「本計画」という。）
を作成する。
第１条（本株式移転）
本計画の定めるところに従い、甲及び乙は、共同株式移転の方法により新たに設立する株式移転設立完全親会社（以
下「新会社」という。）の成立日（第６条に定義する。以下同じ。）において、甲及び乙の発行済株式の全部を新会社
に取得させる株式移転（以下「本株式移転」という。）を行うものとし、これにより甲及び乙は新会社の完全子会社と
なる。
第２条（新会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数その他定款で定める事項）
１. 新会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は以下のとおりとする。
(１) 目的
新会社の目的は、別紙１の定款第２条記載のとおりとする。
(２) 商号
新会社の商号は、「株式会社プロクレアホールディングス」とし、英文では「Procrea Holdings, Inc.」と表
示する。
(３) 本店所在地
新会社の本店の所在地は青森県青森市とし、本店の所在場所は青森県青森市勝田一丁目３番１号とする。
(４) 発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数
新会社の発行可能株式総数は、6,000万株とし、各種類株式の発行可能種類株式総数は次のとおりとする。
普通株式 6,000万株
第一種優先株式 1,380万株
２. 前項に掲げるもののほか、新会社の定款で定める事項は、別紙１の定款記載のとおりとする。
第３条（新会社の設立時取締役の氏名及び設立時会計監査人の名称）
１. 新会社の設立時取締役（設立時監査等委員である設立時取締役を除く。）の氏名は次のとおりとする。
取締役（代表取締役社長に選定予定） 成田 晋
取締役（代表取締役副社長に選定予定） 藤澤 貴之
取締役 稲庭 勉
取締役 石川 啓太郎
取締役 田村 強
取締役 森 庸
取締役 白鳥 元生
取締役 須藤 慎治
社外取締役 三國谷 勝範
社外取締役 樋口 一成
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２. 新会社の設立時監査等委員である設立時取締役の氏名は次のとおりとする。
取締役 中川 晃
社外取締役 岩木川 雅司
社外取締役 若槻 哲太郎
社外取締役 石田 深恵
３. 新会社の設立時会計監査人の名称は次のとおりとする。
EY新日本有限責任監査法人
第４条（本株式移転に際して交付する株式及びその割当て）
１. 本株式移転に際して交付する株式の種類及び数
(１) 新会社は、本株式移転に際して、甲及び乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」とい
う。）における甲及び乙の普通株式の株主（以下「普通株主」という。）に対し、それぞれその所有する甲及
び乙の普通株式に代わり、(i)甲が基準時に発行している普通株式数の合計に１を乗じた数、及び(ii)乙が基
準時に発行している普通株式数の合計に0.46を乗じた数を合計した数と同数の新会社の普通株式（以下「交付
株式（普通株式）」という。）を交付する。
(２) 新会社は、本株式移転に際して、基準時における乙のＡ種優先株式の株主（以下「優先株主」という。）に対
し、その所有する乙のＡ種優先株式に代わり、乙が基準時に発行しているＡ種優先株式数の合計に0.46を乗じ
た数の別紙２に記載する内容の新会社の第一種優先株式（以下「交付株式（優先株式）」といい、交付株式
（普通株式）と併せて「交付株式」と総称する。）を交付する。
２. 新会社の株式の割当て
(１) 新会社は、前項第１号の定めにより交付される交付株式（普通株式）を、基準時における甲及び乙の普通株主
に対して、それぞれ以下の割合（以下「株式移転比率」と個別に又は総称していう。）をもって割り当てる。
① 甲の普通株主に対しては、その所有する甲の普通株式１株に対して新会社の普通株式１株
② 乙の普通株主に対しては、その所有する乙の普通株式１株に対して新会社の普通株式0.46株
(２) 新会社は、前項第２号の定めにより交付される交付株式（優先株式）を、基準時における乙の優先株主に対し
て、その所有する乙のＡ種優先株式１株に対して新会社の第一種優先株式0.46株の割合をもって割り当てる。
３. 前二項の計算において、１株に満たない端数が生じる場合には、会社法（平成17年７月26日法律第86号。その後の
改正を含む。以下同じ。）第234条その他関係法令の規定に従い処理するものとする。
第５条（新会社の資本金及び準備金の額）
新会社の成立日における新会社の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(１) 資本金の額 200億円
(２) 資本準備金の額 50億円
(３) 利益準備金の額 ０円
(４) 資本剰余金の額 会社計算規則第52条第１項に定める株主資本変動額から上記(１)及び(２)の額の合計
額を減じて得た額
第６条（新会社の成立日）
新会社の設立の登記をすべき日（本計画において「成立日」という。）は、2022年４月１日とする。但し、本株式移
転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲乙協議の上、合意によりこれを変更することができる。
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第７条（株式移転計画承認株主総会）
１. 甲は、2022年１月26日を開催日として臨時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する
決議を求めるものとする。
２. 乙は、2022年１月26日を開催日として臨時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する
決議を求めるものとする。また、乙は、2022年１月26日を開催日として乙の普通株主による種類株主総会及び乙の
優先株主による種類株主総会において、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとす
る。
３. 本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲乙協議の上、合意により、前二項に定める
本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求める各株主総会及び各種類株主総会の開催日を変更す
ることができる。
第８条（株式上場、株主名簿管理人）
１. 新会社は、成立日において、その発行する普通株式の株式会社東京証券取引所市場第一部への上場を予定するもの
とし、甲乙協議の上、可能な限り相互に協力して当該上場に必要な手続を行う。
２. 甲及び乙は、新会社が発行する普通株式について、2022年４月４日に予定される東京証券取引所の新市場区分への
移行後のプライム市場での上場が維持されるよう、相互に協力して必要な手続を行う。
３. 新会社の設立時における株主名簿管理人は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社とする。
第９条（剰余金の配当）
１. 甲は、①2021年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された甲の普通株主又は普通株式の登録株式質権者に対
して、普通株式１株あたり25円を限度として、②2022年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された甲の普通
株主又は普通株式の登録株式質権者に対して、普通株式１株あたり25円を限度として、それぞれ剰余金の配当を行
うことができる。
２. 乙は、①2021年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された乙の普通株主又は普通株式の登録株式質権者に対
して、普通株式１株あたり10円を限度として、②2022年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された乙の普通
株株主又は普通株式の登録株式質権者に対して、普通株式１株あたり15円を限度として、それぞれ剰余金の配当を
行うことができる。
３. 乙は、①2021年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された乙の優先株主又はＡ種優先株式の登録株式質権者
に対して、Ａ種優先株式１株あたり27.65円を限度として、②2022年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録され
た乙の優先株主又はＡ種優先株式の登録株式質権者に対して、Ａ種優先株式１株あたり27.65円を限度として、それ
ぞれ剰余金の配当を行うことができる。
４. 甲及び乙は、前三項に定める場合を除き、本計画作成後新会社の成立日までの間、新会社の成立日以前を基準日と
する剰余金の配当決議を行ってはならない。但し、甲及び乙にて協議の上、合意をした場合についてはこの限りで
ない。
第10条（自己株式の消却）
甲及び乙は、新会社の成立日の前日までに開催されるそれぞれの取締役会の決議により、それぞれが基準時において
保有する自己株式（本株式移転に際して行使される会社法第806条第１項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得
する自己株式を含むが、甲の役員報酬ＢＩＰ信託及び乙の取締役等に対する業績連動型株式報酬制度（株式給付信託
（ＢＢＴ））の信託財産としてそれぞれの信託口が保有する自己株式を除く。）の全部を消却するものとする。
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第11条（会社財産の管理等）
１. 甲及び乙は、本計画作成後新会社の成立日までの間、それぞれ善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行並び
に財産の管理及び運営を行い、かつ、それぞれの子会社をして善良なる管理者の注意をもって自らの業務の遂行並
びに財産の管理及び運営を行わせるものとし、それぞれの財産又は権利義務に重大な影響を及ぼし得る行為につい
ては、本計画において別途定める場合を除き、あらかじめ甲及び乙が協議し、合意の上、これを行い、又はこれを
行わせる。
２. 甲及び乙は、本計画作成後新会社の成立日までの間、本株式移転の実行若しくは本株式移転比率の合理性に重大な
悪影響を与えるおそれのある事由若しくは事象が判明した場合には、相手方に対し、速やかにその旨を書面で通知
するものとし、甲及び乙は、その取扱いについて誠実に協議するものとする。
第12条（本計画の効力）
本計画は、第７条に定める甲若しくは乙の株主総会若しくは種類株主総会のいずれかにおいて、本計画の承認及び本
株式移転に必要な事項に関する決議が得られなかった場合、新会社の成立日までに本株式移転を行うにあたり必要な関
係当局の許認可等（本株式移転に関する銀行法第52条の17第１項に規定される認可、並びに地域における一般乗合旅客
自動車運送事業及び銀行業に係る基盤的なサービスの提供の維持を図るための私的独占の禁止及び公正取引の確保に関
する法律の特例に関する法律第３条第１項第４号に規定される認可を含むがこれに限らない。）が得られなかった場
合、又は、次条に基づき本株式移転を中止する場合には、その効力を失うものとする。
第13条（株式移転条件の変更及び本株式移転の中止）
本計画の作成後新会社成立日までの間において、甲若しくは乙の財産状態若しくは経営状態に重大な変更が発生した
場合若しくは重大な影響を与える事由があることが判明した場合、又は本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生
じ若しくは明らかとなった場合、その他本計画の目的の達成が著しく困難となった場合には、甲及び乙は協議の上、合
意により、本株式移転の条件その他本計画の内容を変更し、又は本株式移転を中止することができる。
第14条（協議事項）
本計画に定める事項のほか、本計画に定めがない事項、その他本株式移転に必要な事項は、本計画の趣旨に従い、甲
及び乙が別途協議し、合意の上定める。
以上、本計画の成立を証するため、本書２通を作成し、甲乙記名押印の上、各１通を保有する。
2021年11月26日
甲： 青森県青森市橋本一丁目９番30号
株式会社 青森銀行
代表取締役頭取 成田 晋 印
乙： 青森県青森市勝田一丁目３番１号
株式会社 みちのく銀行
代表取締役頭取 藤澤 貴之 印
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別紙１
株式会社プロクレアホールディングス 定款
第１章 総 則
（商号）
第１条 当会社は、株式会社プロクレアホールディングスと称する。
英文では、Procrea Holdings, Inc.と表示する。
（目的）
第２条 当会社は、銀行持株会社として、次の業務を営むことを目的とする。
（１）銀行および銀行法により子会社とすることのできる会社の経営管理
（２）前号に掲げる業務に付帯関連する一切の業務
（３）前二号に掲げる業務のほか、銀行法により銀行持株会社が営むことができる業務
（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を青森県青森市に置く。
（機関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
（１）取締役会
（２）監査等委員会
（３）会計監査人
（公告方法）
第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告を
することができない場合は、青森県青森市において発行する東奥日報および東京都において発行する日本経済
新聞に掲載して行う。
第２章 株 式
（発行可能株式総数および発行可能種類株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、6,000万株とする。
２ 当会社の発行可能種類株式総数は、次のとおりとする。
（１）普通株式 6,000万株
（２）第一種優先株式 1,380万株
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（自己株式の取得）
第７条 当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得す
ることができる。
（単元株式数）
第８条 当会社の全ての種類の単元株式数は、それぞれ100株とする。
（単元未満株式を有する株主の権利）
第９条 当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使
することができない。
（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
（４）次条に定める請求をする権利
（単元未満株式の買増し）
第10条 当会社の単元未満株式を有する株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と
併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。
（株式取扱規程）
第11条 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規
程による。
（株主名簿管理人）
第12条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２ 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
３ 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関す
る事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。
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第３章 優先株式
（第一種優先配当金）
第13条 当会社は、第46条第１項に定める剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名
簿に記載または記録された第一種優先株式を有する株主（以下「第一種優先株主」という。）または第一種優
先株式の登録株式質権者（以下「第一種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以
下「普通株主」という。）および普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立
ち、第一種優先株式１株につき、5,000円を0.46で除した金額（ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、
株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、次に定め
る配当年率（以下「第一種優先配当年率」という。）を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第４位まで算
出し、その小数第４位を切り上げる。）（以下「第一種優先配当金」という。）の配当をする。ただし、当該
基準日の属する事業年度において第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対して第14条に定める第
一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
（第一種優先配当年率）
第一種優先配当年率＝日本円TIBOR（12ヶ月物）＋0.95％
なお、各事業年度に係る第一種優先配当年率は、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入す
る。
上記の算式において「日本円TIBOR（12ヶ月物）」とは、毎年の４月１日（ただし、当該日が銀行休業日の場合
はその直後の営業日）（以下「第一種優先配当年率決定日」という。）の午前11時における日本円12ヶ月物
トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円TIBOR）として一般社団法人全銀協TIBOR運営機
関（ただし、日本円TIBORの公表主体が、一般社団法人全銀協TIBOR運営機関から他の団体になった場合には、
当該他の団体に読み替える。）によって公表される数値またはこれに準ずるものと合理的に認められるものを
指すものとする。「営業日」とは東京において銀行が外貨及び為替取引の営業を行っている日をいう。
ただし、上記の算出の結果が８％を超える場合には、第一種優先配当年率は８％とする。
２ ある事業年度において第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対してする剰余金の配当の額が第一
種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
３ 第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対しては、第一種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を
行わない。ただし、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロもしくは同法第760条第
７号ロに規定される剰余金の配当または当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロもしく
は第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
（第一種優先中間配当金）
第14条 当会社は、第47条に定める中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または
記録された第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先
立ち、第一種優先株式１株につき、第一種優先配当金の額の２分の１を上限とする金銭（以下「第一種優先中
間配当金」という。）を支払う。
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（第一種優先株主に対する残余財産の分配）
第15条 当会社は、残余財産を分配するときは、第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対し、普通株主お
よび普通登録株式質権者に先立ち、第一種優先株式１株につき、5,000円を0.46で除した金額（ただし、第一種
優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切
に調整される。）に次に定める経過第一種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。
（経過第一種優先配当金相当額）
第一種優先株式１株当たりの経過第一種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」
という。）において、分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から分配日（同日を含む。）までの日
数に第一種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額（円位未満小数第４位まで算出し、その小数
第４位を切上げる。）をいう。ただし、分配日の属する事業年度において第一種優先株主または第一種優先登
録株式質権者に対して第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
２ 第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対しては、前項のほか、残余財産の分配は行わない。
（第一種優先株主の議決権）
第16条 第一種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、第一種優
先株主は、(i)第一種優先株式の発行時に株式会社みちのく銀行（以下「みちのく銀行」という。）が発行する
Ａ種優先株式の株主が同銀行株主総会において全ての事項について議決権を行使することができるときはその
発行時より、(ii)定時株主総会に第一種優先配当金の額全部（第一種優先中間配当金を支払ったときは、その
額を控除した額）の支払いを受ける旨の議案が提出されないときはその定時株主総会より、(iii)第一種優先配
当金の額全部（第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の議案が
定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会の終結の時より、第一種優先配当金の額全部（第一
種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の決議がなされる時までの間
は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。
（普通株式を対価とする取得請求権）
第17条 第一種優先株主は、次項に定める取得を請求することのできる期間中、当会社に対して自己の有する第一種優
先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当会社は、第一種優先株主
がかかる取得の請求をした第一種優先株式を取得するのと引換えに、第３項に定める財産を当該第一種優先株
主に対して交付するものとする。ただし、単元未満株式については、本項に規定する取得の請求をすることが
できないものとする。
２ 取得請求期間は、当会社設立の日より2024年９月30日まで（以下「取得請求期間」という。）とする。
３ 当会社は、第一種優先株式の取得と引換えに、第一種優先株主が取得の請求をした第一種優先株式数に5,000円
を0.46で除した金額（ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれ
に類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を第４項ないし第８項に定める取得価額で
除した数の普通株式を交付する。なお、第一種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満
たない端数があるときは、会社法第167条第３項に従ってこれを取り扱う。
４ 当初取得価額は、当会社設立の日の時価とする。当会社設立の日の時価とは、2022年３月の第３金曜日（以下
「当初取得価額決定日」という。）までの直近の５連続取引日（当初取得価額決定日を含み、株式会社東京証
券取引所におけるみちのく銀行の普通株式の終値（気配表示を含む。以下「終値」という。）が算出されない
日を除く。）のみちのく銀行の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額を0.46で除した金額（円位未満
小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、取得価額が第７
項に定める下限取得価額を下回る場合は、下限取得価額とする。
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５ 取得請求期間において、毎月第３金曜日（以下「決定日」という。）の翌日以降、取得価額は、決定日まで
（当日を含む。）の直近の５連続取引日（ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日ではない場合は、決
定日の直前の取引日までの５連続取引日とする。）の当会社の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額
（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）に修正される。ただし、かかる計算の結
果、修正後取得価額が第７項に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。
なお、上記５連続取引日の初日以降決定日まで（当日を含む。）の間に、第８項に定める取得価額の調整事由
が生じた場合、修正後取得価額は、取締役会が適当と判断する金額に調整される。
６ 取得価額には上限を設けない。
７ 958円を0.46で除した金額を「下限取得価額」という（ただし、次項による調整を受ける。）。
８ イ. 第一種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額（下限取得価額を含む。）
を次に定める算式（以下「取得価額調整式」という。）により調整する（以下、調整後の取得価額を「調
整後取得価額」という。）。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小
数第１位を切捨てる。
（調整後取得価額）
交付普通 １株当たりの
×
既発行
株式数 払込金額
＋
調整後 調整前
普通株式数
＝ ×
取得価額 取得価額 時 価
既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数
(i) 取得価額調整式に使用する時価（下記ハ.に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって普通株
式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当
会社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付さ
れたものを含む。以下本第8項において同じ。）その他の証券（以下「取得請求権付株式等」とい
う。）、または当会社の普通株式の交付と引換えに当会社が取得することができる取得条項付株式も
しくは取得条項付新株予約権その他の証券（以下「取得条項付株式等」という。）が取得または行使
され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。）
調整後取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同
じ。）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける
権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用す
る。
(ii) 株式の分割をする場合
調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数（基準日における当
会社の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。）が交付されたものとみなして
取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。
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(iii) 取得価額調整式に使用する時価を下回る価額（下記ニ.に定義する。以下、本(iii)、下記(iv)および
(v)ならびに下記ハ.(iv)において同じ。）をもって当会社の普通株式の交付を請求できる取得請求権
付株式等を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）
調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当て
の場合はその効力発生日）に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため
もしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の
条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出
し、その払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以
降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておら
ず、後日一定の日（以下「価額決定日」という。）に価額が決定される取得請求権付株式等を発行し
た場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価
額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得また
は行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定
日の翌日以降これを適用する。
(iv) 当会社が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本イ.またはロ.
と類似する希薄化防止のための調整を除く。）が付されている場合で、当該修正が行われる日（以下
「修正日」という。）における修正後の価額（以下「修正価額」という。）が取得価額調整式に使用
する時価を下回る場合
調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使
されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以
降これを適用する。
なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)ないし(c)の場合に応じて、調整後取得価額
を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合（以下「調整係数」と
いう。）を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。
(a) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(iii)または本(iv)による調整が行われて
いない場合
調整係数は１とする。
(b) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(iii)または本(iv)による調整が行われて
いる場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、第５項による取得価額の修正が行われ
ている場合
調整係数は１とする。
ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(iii)または本(iv)による直前の調整
を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。
(c) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(iii)または本(iv)による調整が行われて
いる場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、第５項による取得価額の修正が行われ
ていない場合
調整係数は、上記(iii)または本(iv)による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価
額で除した割合とする。
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(v) 取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式
を交付する場合
調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(iii)または(iv)による取得価額の調整が行われてい
る場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株
式数（下記ホ.に定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過
する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行
普通株式数を超えないときは、本(v)による調整は行わない。
(vi) 株式の併合をする場合
調整後取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少する普通株式数（効力発生日にお
ける当会社の自己株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く。）を負の値で表示して交
付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。
ロ. 上記イ.(i)ないし(vi)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、取得価
額（下限取得価額を含む。）の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額（下限取得
価額を含む。）に変更される。
ハ. (i) 取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日の当会社
の普通株式の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。ただし、平均値の計算は円位
未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切捨てる。なお、上記５連続取引日の間に、取得価額の
調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、第８項に準じて調整する。
(ii) 取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有効
な取得価額とする。
(iii) 取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日（上記イ.(i)ないし
(iii)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。）の、基準日
がない場合は調整後取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の、当会社の発行済普通株式数（自己株式
である普通株式の数を除く。）に当該取得価額の調整の前に上記イ.およびロ.に基づき「交付普通株
式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数（ある取得請求権付株式等に
ついて上記イ.(iv)(b)または(c)に基づく調整が初めて適用される日（当該日を含む。）からは、当該
取得請求権付株式等に係る直近の上記イ.(iv)(b)または(c)に基づく調整に先立って適用された上記
イ.(iii)または(iv)に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。）
を加えたものとする。
(iv) 取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記イ.(i)の場合には、当該払込金額
（無償割当ての場合は０円）（金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額）、上記イ.(ii)お
よび(vi)の場合には０円、上記イ.(iii)ないし(v)の場合には価額（ただし、(iv)の場合は修正価額）
とする。
ニ. 上記イ.(iii)ないし(v)および上記ハ.(iv)において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付
株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の
価額を加えた額とする。）から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付
株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して
交付される普通株式の数で除した金額をいう。
ホ. 上記イ.(v)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通株式数
から、上記ハ.(iii)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該
取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加え
たものとする。
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ヘ. 上記イ.(i)ないし(iii)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降
に開催される当会社の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上
記イ.(i)ないし(iii)の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の
翌日以降にこれを適用する。
ト. 取得価額調整式により算出された調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるとき
は、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要と
する事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取
得価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
９ 第４項ないし第８項に定める取得価額（第19条第２項に定める一斉取得価額を含む。以下、本項において同
じ。）は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算
定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当会社の取締役会は、取得価額の適切な調整
その他の合理的に必要な措置をとるものとする。
（金銭を対価とする取得条項）
第18条 当会社は、取締役会が別に定める日（以下「取得日」という。）が到来したときは、法令上可能な範囲で、第
一種優先株式の全部または一部を取得することができる。ただし、取締役会は、当該取締役会の開催日までの
30連続取引日（開催日を含む。）の全ての日において当会社の普通株式の終値が下限取得価額を下回っている
場合で、かつ、金融庁の事前承認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当会社
は、かかる第一種優先株式を取得するのと引換えに、次項に定める財産を第一種優先株主に対して交付するも
のとする。なお、第一種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も前条第
１項に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。
２ 当会社は、第一種優先株式の取得と引換えに、第一種優先株式１株につき、5,000円を0.46で除した金額（ただ
し、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合
には、適切に調整される。）に経過第一種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本項におい
ては、第15条第１項に定める経過第一種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」お
よび「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過第一種優先配当金相当額を計算する。
（普通株式を対価とする取得条項）
第19条 当会社は、取得請求期間の末日までに当会社に取得されていない第一種優先株式の全てを取得請求期間の末日
の翌日（以下「一斉取得日」という。）をもって取得する。この場合、当会社は、かかる第一種優先株式を取
得するのと引換えに、各第一種優先株主に対し、その有する第一種優先株式数に5,000円を0.46で除した金額
（ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があっ
た場合には、適切に調整される。）を乗じた額を次項に定める普通株式の時価（以下「一斉取得価額」とい
う。）で除した数の普通株式を交付するものとする。第一種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の
数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取り扱う。
２ 一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45連続取引日目に始まる30連続取引日の当会社の普通株式の毎日の終値
の平均値（終値が算出されない日を除く。）に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１
位を切捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場合は、一斉取
得価額は下限取得価額とする。
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（株式の分割または併合および株式無償割当て）
第20条 当会社は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式および第一種優先株式の種類ごとに、同時に同一の
割合で行う。
２ 当会社は、株式無償割当てを行うときは、普通株式および第一種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無
償割当てを、同時に同一の割合で行う。
（除斥期間）
第21条 第48条の規定は、第一種優先配当金の支払いについてこれを準用する。
第４章 株主総会
（招集）
第22条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度が終了した日の翌日から３か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要あ
るときに随時これを招集する。
（定時株主総会の基準日）
第23条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月31日とする。
（招集権者および議長）
第24条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
２ 取締役社長に欠員または事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株
主総会を招集し、議長となる。
（電子提供措置等）
第25条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるもの
とする。
２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日
までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第25条の２ 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載ま
たは表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示す
ることにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
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（決議の方法）
第26条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができ
る株主の議決権の過半数をもって行う。
２ 会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株
主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（議決権の代理行使）
第27条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
２ 前項の株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
（議事録）
第28条 株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事
録に記載または記録する。
（種類株主総会）
第29条 第24条、第25条、第26条第１項、第27条および第28条の規定は、種類株主総会にこれを準用する。
２ 第23条の規定は、定時株主総会と同日に開催される種類株主総会にこれを準用する。
３ 会社法第324条第２項に定める種類株主総会の決議は、当該種類株主総会において議決権を行使することができ
る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
第５章 取締役および取締役会
（取締役の員数）
第30条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、12名以内とする。
２ 当会社の監査等委員である取締役は、６名以内とする。
（取締役の選任）
第31条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。
２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、そ
の議決権の過半数をもって行う。
３ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
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（取締役の任期）
第32条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
に関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総
会の終結の時までとする。
３ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、
退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
４ 監査等委員である取締役の補欠の予選に係る決議の効力は、選任後２年以内に終了する事業年度のうちの最終
のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
（取締役会の招集）
第33条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、こ
の期間を短縮することができる。
２ 取締役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。
（取締役会の決議の省略）
第34条 当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
（重要な業務執行の決定の委任）
第35条 当会社は、取締役会の決議によって重要な業務執行（会社法第399条の13第５項各号に掲げる事項を除く。）の
決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
（取締役会規程）
第36条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
（代表取締役および役付取締役）
第37条 取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から、代表取締役を選定す
る。
２ 取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から、取締役会長および取
締役社長各１名ならびに取締役副社長、専務取締役および常務取締役各若干名を選定することができる。
３ 取締役社長は、当会社を代表する。
（取締役の報酬等）
第38条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締
役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。
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（取締役との責任限定契約）
第39条 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、同
法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限
度額は、同法第425条第１項各号に定める額の合計額とする。
第６章 監査等委員会
（常勤の監査等委員）
第40条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。
（監査等委員会の招集）
第41条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があると
きは、この期間を短縮することができる。
２ 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査等委員会を開催することができる。
（監査等委員会規程）
第42条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程によ
る。
第７章 会計監査人
（会計監査人の選任）
第43条 会計監査人は、株主総会において選任する。
（会計監査人の任期）
第44条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時
までとする。
２ 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再
任されたものとみなす。
第８章 計 算
（事業年度）
第45条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までの１年とする。
（剰余金の配当の基準日）
第46条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31日とする。
２ 前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
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（中間配当）
第47条 当会社は、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。
（配当金の除斥期間等）
第48条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満５年を経過してもなお受領されないときは、当会社は
その支払義務を免れる。
２ 未払の配当金には、利息を付さない。
附 則
（最初の事業年度）
第１条 第45条の規定にかかわらず、当会社の最初の事業年度は、当会社の成立の日から2023年３月31日までとする。
（最初の取締役の報酬等）
第２条 第38条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会の終結の時までの期間の取締役の報
酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益の総額は、次のとおりとする。
（１）取締役（監査等委員である取締役を除く。） 年額300百万円以内
（２）監査等委員である取締役 年額60百万円以内
（電子提供措置等の効力発生日）
第３条 第25条の規定は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正
規定の施行の日（以下「施行日」という。）から効力を生ずるものとする。
２ 第25条の２の規定は、施行日に削除されるものとする。ただし、施行日から６か月以内の日を会日とする株主
総会については、なお従前の例による。
３ 当会社の成立の日から施行日の前日までの間の日または施行日から６か月以内の日を会日とする種類株主総会
については、第29条の規定中「第25条」を「第25条の２」と読み替えるものとする。
（本附則の削除）
第４条 本附則第１条および第２条は、当会社の成立後最初の定時株主総会の終結の時をもって削除されるものとす
る。
２ 本附則第３条および第４条は、施行日から６か月を経過した日、本附則第３条第２項ただし書きの株主総会の
日から３か月を経過した日、または本附則第３条第３項の種類株主総会の日から３か月を経過した日のいずれ
か遅い日に削除されるものとする。
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別紙２
株式会社プロクレアホールディングス
第一種優先株式発行要項
1. 発行する株式の種類
株式会社プロクレアホールディングス第一種優先株式（以下「第一種優先株式」という。）
2. 発行する株式の数
1,840,000株
3. 発行方法
当会社は、株式会社青森銀行（以下「青森銀行」という。）及び株式会社みちのく銀行（以下「みちのく銀行」とい
う。）を株式移転完全子会社とし、当会社を株式移転設立完全親会社とする株式移転（以下「本株式移転」とい
う。）に際して第一種優先株式を発行し、本株式移転により当会社が青森銀行及びみちのく銀行の発行済株式の全部
を取得する時点の直前時におけるみちのく銀行のＡ優先株式の株主に対し、その所有するみちのく銀行のＡ種優先株
式1株につき第一種優先株式0.46株の割合をもって割当交付する。
4. 第一種優先配当金
(1) 第一種優先配当金
当会社は、定款第46条第1項に定める剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主
名簿に記載または記録された第一種優先株式を有する株主（以下「第一種優先株主」という。）または第一種優
先株式の登録株式質権者（以下「第一種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下
「普通株主」という。）および普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、
第一種優先株式1株につき、5,000円を0.46で除した金額（ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無
償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、下記(2)に定める
配当年率（以下「第一種優先配当年率」という。）を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第4位まで算出
し、その小数第4位を切り上げる。）（以下「第一種優先配当金」という。）の配当をする。ただし、当該基準
日の属する事業年度において第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対して第5項に定める第一種優
先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
(2) 第一種優先配当年率
第一種優先配当年率＝日本円TIBOR（12ヶ月物）＋0.95％
なお、各事業年度に係る第一種優先配当年率は、％未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。
上記の算式において「日本円TIBOR（12ヶ月物）」とは、毎年の4月1日（ただし、当該日が銀行休業日の場合は
その直後の営業日）（以下「第一種優先配当年率決定日」という。）の午前11時における日本円12ヶ月物トー
キョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円TIBOR）として一般社団法人全銀協TIBOR運営機関（た
だし、日本円TIBORの公表主体が、一般社団法人全銀協TIBOR運営機関から他の団体になった場合には、当該他の
団体に読み替える。）によって公表される数値またはこれに準ずるものと合理的に認められるものを指すものと
する。「営業日」とは東京において銀行が外貨及び為替取引の営業を行っている日をいう。
ただし、上記の算出の結果が8％を超える場合には、第一種優先配当年率は8％とする。
(3) 非累積条項
ある事業年度において第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対してする剰余金の配当の額が第一種
優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
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(4) 非参加条項
第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対しては、第一種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行
わない。ただし、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロもしくは同法第760条第7号ロ
に規定される剰余金の配当または当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロもしくは第765
条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
5. 第一種優先中間配当金
当会社は、定款第47条に定める中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記
録された第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、第
一種優先株式1株につき、第一種優先配当金の額の2分の1を上限とする金銭（以下「第一種優先中間配当金」とい
う。）を支払う。
6. 残余財産
(1) 残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対し、普通株主およ
び普通登録株式質権者に先立ち、第一種優先株式1株につき、5,000円を0.46で除した金額（ただし、第一種優先
株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整
される。）に下記(3)に定める経過第一種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。
(2) 非参加条項
第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。
(3) 経過第一種優先配当金相当額
第一種優先株式１株当たりの経過第一種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」と
いう。）において、分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から分配日（同日を含む。）までの日数に
第一種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額（円位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位
を切上げる。）をいう。ただし、分配日の属する事業年度において第一種優先株主または第一種優先登録株式質
権者に対して第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
7. 議決権
第一種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、第一種優先株主
は、(i)第一種優先株式の発行時にみちのく銀行が発行するA種優先株式の株主が同銀行株主総会において全ての事項
について議決権を行使することができるときはその発行時より、 (ii)定時株主総会に第一種優先配当金の額全部
（第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の議案が提出されないときは
その定時株主総会より、(iii)第一種優先配当金の額全部（第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除
した額）の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会の終結の時より、第
一種優先配当金の額全部（第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の決
議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。
8. 普通株式を対価とする取得請求権
(1) 取得請求権
第一種優先株主は、下記(2)に定める取得を請求することのできる期間中、当会社に対して自己の有する第一種
優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当会社は、第一種優先株主
がかかる取得の請求をした第一種優先株式を取得するのと引換えに、下記(3)に定める財産を当該第一種優先株
主に対して交付するものとする。ただし、単元未満株式については、本項に規定する取得の請求をすることがで
きないものとする。
(2) 取得を請求することのできる期間
当会社設立の日より2024年9月30日まで（以下「取得請求期間」という。）とする。
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(3) 取得と引換えに交付すべき財産
当会社は、第一種優先株式の取得と引換えに、第一種優先株主が取得の請求をした第一種優先株式数に5,000円
を0.46で除した金額（ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに
類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記(4)ないし(8)に定める取得価額で除した
数の普通株式を交付する。なお、第一種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端
数があるときは、会社法第167条第3項に従ってこれを取り扱う。
(4) 当初取得価額
当初取得価額は、当会社設立の日の時価とする。当会社設立の日の時価とは、2022年3月の第3金曜日（以下「当
初取得価額決定日」という。）までの直近の5連続取引日（当初取得価額決定日を含み、株式会社東京証券取引
所におけるみちのく銀行の普通株式の終値（気配表示を含む。以下「終値」という。）が算出されない日を除
く。）のみちのく銀行の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額を0.46で除した金額（円位未満小数第1
位まで算出し、その小数第1位を切捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、取得価額が下記(7)に定める
下限取得価額を下回る場合は、下限取得価額とする。
(5) 取得価額の修正
取得請求期間において、毎月第3金曜日（以下「決定日」という。）の翌日以降、取得価額は、決定日まで（当
日を含む。）の直近の5連続取引日（ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日ではない場合は、決定日の
直前の取引日までの5連続取引日とする。）の当会社の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未
満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切捨てる。）に修正される。ただし、かかる計算の結果、修正後取得
価額が下記(7)に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。なお、上記5連続
取引日の初日以降決定日まで（当日を含む。）の間に、下記(8)に定める取得価額の調整事由が生じた場合、修
正後取得価額は、取締役会が適当と判断する金額に調整される。
(6) 上限取得価額
取得価額には上限を設けない。
(7) 下限取得価額
958円を0.46で除した金額（ただし、下記(8)による調整を受ける。）。
(8) 取得価額の調整
イ. 第一種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額（下限取得価額を含む。）を
次に定める算式（以下「取得価額調整式」という。）により調整する（以下、調整後の取得価額を「調整後
取得価額」という。）。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位
を切捨てる。
交付普通 １株当たりの
×
既発行
株式数 払込金額
＋
調整後 調整前
普通株式数
＝ ×
取得価額 取得価額 時 価
既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数
(i) 取得価額調整式に使用する時価（下記ハ.に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって普通株
式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当会
社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付された
ものを含む。以下本(8)において同じ。）その他の証券（以下「取得請求権付株式等」という。）、ま
たは当会社の普通株式の交付と引換えに当会社が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条
項付新株予約権その他の証券（以下「取得条項付株式等」という。）が取得または行使され、これに対
して普通株式が交付される場合を除く。）
調整後取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。）
（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与
えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
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(ii) 株式の分割をする場合
調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数（基準日における当会
社の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。）が交付されたものとみなして取得
価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。
(iii) 取得価額調整式に使用する時価を下回る価額（下記ニ.に定義する。以下、本(iii)、下記(iv)および
(v)ならびに下記ハ.(iv)において同じ。）をもって当会社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付
株式等を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）
調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての
場合はその効力発生日）に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもし
くは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で
取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払
込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、またはその
基準日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、
後日一定の日（以下「価額決定日」という。）に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合
において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価額は、当
該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使され
て普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降
これを適用する。
(iv) 当会社が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本イ.またはロ.と
類似する希薄化防止のための調整を除く。）が付されている場合で、当該修正が行われる日（以下「修
正日」という。）における修正後の価額（以下「修正価額」という。）が取得価額調整式に使用する時
価を下回る場合
調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使さ
れて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降こ
れを適用する。
なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)ないし(c)の場合に応じて、調整後取得価額を
適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合（以下「調整係数」とい
う。）を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。
(a) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(iii)または本(iv)による調整が行われて
いない場合
調整係数は1とする。
(b) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(iii)または本(iv)による調整が行われて
いる場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記(5)による取得価額の修正が行われ
ている場合
調整係数は1とする。
ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(iii)または本(iv)による直前の調整
を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。
(c) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(iii)または本(iv)による調整が行われて
いる場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記(5)による取得価額の修正が行われ
ていない場合
調整係数は、上記(iii)または本(iv)による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価
額で除した割合とする。
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(v) 取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を
交付する場合
調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(iii)または(iv)による取得価額の調整が行われてい
る場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式
数（下記ホ.に定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過す
る普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通
株式数を超えないときは、本(v)による調整は行わない。
(vi) 株式の併合をする場合
調整後取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少する普通株式数（効力発生日におけ
る当会社の自己株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く。）を負の値で表示して交付普
通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。
ロ. 上記イ.(i)ないし(vi)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、取得価額
（下限取得価額を含む。）の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額（下限取得価額
を含む。）に変更される。
ハ. (i) 取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ5連続取引日の当会社の
普通株式の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。ただし、平均値の計算は円位未満
小数第1位まで算出し、その小数第1位を切捨てる。なお、上記5連続取引日の間に、取得価額の調整事
由が生じた場合、調整後取得価額は、本(8)に準じて調整する。
(ii) 取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な
取得価額とする。
(iii) 取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日（上記イ.(i)ないし
(iii)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。）の、基準日
がない場合は調整後取得価額を適用する日の1ヶ月前の日の、当会社の発行済普通株式数（自己株式で
ある普通株式の数を除く。）に当該取得価額の調整の前に上記イ.およびロ.に基づき「交付普通株式
数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数（ある取得請求権付株式等につい
て上記イ.(iv)(b)または(c)に基づく調整が初めて適用される日（当該日を含む。）からは、当該取得
請求権付株式等に係る直近の上記イ.(iv)(b)または(c)に基づく調整に先立って適用された上記イ.
(iii)または(iv)に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。）を加
えたものとする。
(iv) 取得価額調整式に使用する「1株当たりの払込金額」とは、上記イ.(i)の場合には、当該払込金額（無
償割当ての場合は0円）（金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額）、上記イ.(ii)および
(vi)の場合には0円、上記イ.(iii)ないし(v)の場合には価額（ただし、(iv)の場合は修正価額）とす
る。
ニ. 上記イ.(iii)ないし(v)および上記ハ.(iv)において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株
式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額
を加えた額とする。）から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等
の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付され
る普通株式の数で除した金額をいう。
ホ. 上記イ.(v)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通株式数か
ら、上記ハ.(iii)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得
条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたもの
とする。
ヘ. 上記イ.(i)ないし(iii)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降
に開催される当会社の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記
イ.(i)ないし(iii)の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌
日以降にこれを適用する。
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ト. 取得価額調整式により算出された調整後取得価額と調整前取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、
取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事
由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額か
らこの差額を差し引いた額を使用する。
(9) 合理的な措置
上記(4)ないし(8)に定める取得価額（第10項(2)に定める一斉取得価額を含む。以下、本(9)において同じ。）
は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難
となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当会社の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合
理的に必要な措置をとるものとする。
(10) 取得請求受付場所
東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
(11) 取得請求の効力発生
取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記(10)に記載する取得請求受付場所に到着した時に発生する。
9. 金銭を対価とする取得条項
(1) 金銭を対価とする取得条項
当会社は、取締役会が別に定める日（以下「取得日」という。）が到来したときは、法令上可能な範囲で、第一
種優先株式の全部または一部を取得することができる。ただし、取締役会は、当該取締役会の開催日までの30連
続取引日（開催日を含む。）の全ての日において当会社の普通株式の終値が下限取得価額を下回っている場合
で、かつ、金融庁の事前承認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当会社は、かか
る第一種優先株式を取得するのと引換えに、下記(2)に定める財産を第一種優先株主に対して交付するものとす
る。なお、第一種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も第8項(1)に定め
る取得請求権の行使は妨げられないものとする。
(2) 取得と引換えに交付すべき財産
当会社は、第一種優先株式の取得と引換えに、第一種優先株式1株につき、5,000円を0.46で除した金額（ただ
し、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合に
は、適切に調整される。）に経過第一種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本(2)において
は、第6項(3)に定める経過第一種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」および「分
配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過第一種優先配当金相当額を計算する。
10. 普通株式を対価とする取得条項
(1) 普通株式を対価とする取得条項
当会社は、取得請求期間の末日までに当会社に取得されていない第一種優先株式の全てを取得請求期間の末日の
翌日（以下「一斉取得日」という。）をもって取得する。この場合、当会社は、かかる第一種優先株式を取得す
るのと引換えに、各第一種優先株主に対し、その有する第一種優先株式数に5,000円を0.46で除した金額（ただ
し、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合に
は、適切に調整される。）を乗じた額を下記(2)に定める普通株式の時価（以下「一斉取得価額」という。）で
除した数の普通株式を交付するものとする。第一種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に
満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取り扱う。
(2) 一斉取得価額
一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45連続取引日目に始まる30連続取引日の当会社の普通株式の毎日の終値の
平均値（終値が算出されない日を除く。）に相当する金額（円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切
捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は
下限取得価額とする。
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EDINET提出書類
株式会社青森銀行(E03542)
訂正臨時報告書
11. 株式の分割または併合および株式無償割当て
(1) 分割または併合
当会社は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式および第一種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割
合で行う。
(2) 株式無償割当て
当会社は、株式無償割当てを行うときは、普通株式および第一種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償
割当てを、同時に同一の割合で行う。
12. 法令変更等
法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当会社の取締役会は合理的
に必要な措置を講じる。
13. その他
上記各項は、各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。
以上
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