株式会社新生銀行 訂正意見表明報告書

提出書類 訂正意見表明報告書
提出日
提出者 株式会社新生銀行
カテゴリ 訂正意見表明報告書

                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社新生銀行(E03530)
                                                         訂正意見表明報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   意見表明報告書の訂正報告書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2021年11月26日
     【報告者の名称】                   株式会社新生銀行
     【報告者の所在地】                   東京都中央区日本橋室町二丁目4番3号
     【最寄りの連絡場所】                   東京都中央区日本橋室町二丁目4番3号
     【電話番号】                   03-6880-7000(代表)
     【事務連絡者氏名】                   グループ財務管理部セクションヘッド  平山 實
     【縦覧に供する場所】                   株式会社新生銀行大阪支店
                         (大阪市北区小松原町2番4号)
                         株式会社新生銀行名古屋支店
                         (名古屋市中村区名駅三丁目28番12号)
                         株式会社新生銀行大宮支店
                         (さいたま市大宮区桜木町一丁目9番地1)
                         株式会社新生銀行柏支店
                         (千葉県柏市柏一丁目4番3号)
                         株式会社新生銀行横浜支店
                         (横浜市西区南幸一丁目1番1号)
                         株式会社新生銀行神戸支店
                         (神戸市中央区三宮町三丁目7番6号)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     (注1) 本書中の「当行」とは、株式会社新生銀行をいいます。

     (注2) 本書中の「公開買付者」とは、SBI地銀ホールディングス株式会社をいいます。
     (注3) 本書中の「SBIHD」とは、SBIホールディングス株式会社をいいます。
     (注4) 本書中の「SBIHDら」とは、公開買付者及びSBIHDを総称していいます。
     (注5) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切り捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
           和と必ずしも一致しません。
     (注6) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注7) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいい
           ます。
     (注8) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
     (注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
     (注10) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
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                                                         訂正意見表明報告書
    1【意見表明報告書の訂正報告書の提出事由】
      2021年9月17日付で提出した意見表明報告書(2021年10月1日、同月7日及び同月21日付で提出いたしました意見表
     明報告書の訂正報告書により訂正された事項を含みます。)につきまして、記載事項の一部に訂正すべき事項が生じま
     したので、これを訂正するため、法第27条の10第8項において準用する法第27条の8第2項の規定に基づき、意見表明
     報告書の訂正報告書を提出するものであります。
    2【訂正事項】

      3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
        (1)本公開買付けに関する意見の内容
        (2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
        (5)公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等
      6 会社の支配に関する基本方針に係る対応方針
        (4)新株予約権の無償割当てに関する意思確認のための株主意思確認総会の開催の決定に至った経緯及び理由
        (6)株主意思確認総会の開催中止
    3【訂正前の内容及び訂正後の内容】

      訂正箇所には下線を付しております。
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                                                         訂正意見表明報告書
     3【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
      (1)本公開買付けに関する意見の内容
      (訂正前)
         当行は、公開買付者より2021年9月10日に開始された当行の普通株式(以下「当行株式」といいます。)に対す
        る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に対して                             反対  の意見を表明いたします。            但し、2021年11月19
        日までに、以下の賛同要件が満たされた場合(具体的には、SBIHDらが賛同要件①及び②の遵守を表明し、当行と
        SBIHDらが賛同要件①及び②を盛り込んだ覚書を締結した場合)は、当行は賛同の意見の表明をする所存です(但
        し、当行株主の皆様の共同の利益の最大化にとってより資すると当行が考える第三者からの提案が存在する場合を
        除きます。以下同様です。)。
        <賛同要件>

         ① 本公開買付けについて買付予定数の上限のない公開買付けとすること(又は、買付予定数の上限及び下限の
           ない公開買付け(以下「第2回公開買付け」といいます。)を2022年6月8日(又は、SBIHDらとの協議の
           上、2022年6月8日以降の日で当行が指定する日)までに開始すること)
         ② 本公開買付けの買付等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)(第2回公開買付けが開始する場合
           には当該公開買付けにおける公開買付価格を含む。)を、当行取締役会がフィナンシャル・アドバイザーの
           価値算定結果等に照らし当行の本源的価値を反映した価格であると評価・判断できる水準まで引き上げるこ
           と
         株主の皆様におかれましては、当行の意見が変更とならない限り、本公開買付けに応募されないようお願い申し

        上げます。
                              <後略>
      (訂正後)

         当行は、公開買付者より2021年9月10日に開始された当行の普通株式(以下「当行株式」といいます。)に対す
        る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に対して                             中立  の意見を表明いたします。
         当行といたしましては、SBIHDの公開買付けに応じるかどうかについては個々のご判断に委ねることといたしま

        す。
                              <後略>
      (2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由

      (訂正前)
        ① 意見の根拠
                              <中略>
         <本勧告の概要>
          ■検討事項1(「本公開買付けが、当行の企業価値ないし株主の皆様の共同の利益の最大化を妨げるものでな
           いかについて、調査・検討及び評価を行うこと」)について
            以下の理由により、本公開買付けは、現状のままでは、当行の企業価値ないし株主の皆様の共同の利益の

           最大化を妨げるものと判断する。
           (1)本公開買付けは実質的な支配権の取得を企図していながら買付数に上限のある部分買付けであり、残存
            株主が不利益を被る可能性が否定できないこと
             以下の各理由から、当行の実質的支配権を獲得したSBIHDらの経営により少数株主にとって不利益が生
            じる可能性は払拭しきれない。
            ① 現時点では、SBIHDらが提案するシナジーは評価・認識が困難であること
            ② SBIHDらが当行の実質的支配権を獲得した場合の一般株主との利益相反への懸念を払拭できないこと
           (2)以下①及び②のとおり、本公開買付けの公開買付価格は、プレミアムを加重平均した場合には低水準で
            あり、また当行の本源的価値を反映した価格とは考えられないこと
            ① 実質的に当行の経営を支配することが可能な数量を買付予定数の上限として設定しつつも、それに伴
              うコントロール・プレミアムを含む価格として十分とは言い難い。
            ② 本公開買付価格は、当行の経営戦略の着実な遂行を反映した企業価値と比較し低すぎると言わざるを
              得ない。
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          ■検討事項2(「以上の調査、検討及び評価を踏まえた上で、本公開買付けに対する賛否及び本プランに規定
           する対抗措置の発動の是非について検討を行うこと」)について
            現状のままでは、本公開買付けは、当行の企業価値ないし株主の皆様の共同の利益の最大化を妨げるもの

           と判断せざるをえず、これに反対せざるを得ない。但し、以下の①及び②の賛同要件がいずれも満たされた
           と当行が考える場合には、当行の企業価値ないし株主の皆様の共同の利益の最大化を妨げることにはならな
           いと認められるので、これに賛同すべきである。
           ① 本公開買付けについて買付予定数の上限のない公開買付けとすること(又は、買付予定数の上限及び下
             限のない公開買付け(「第2回公開買付け」)を本件公開買付けに係る公開買付期間終了日以降適切な
             期間内に開始すること)
           ② 本公開買付価格(第2回公開買付けが開始する場合には当該公開買付けにおける公開買付価格を含む)
             を当行取締役会がフィナンシャル・アドバイザーの価値算定結果等に照らし当行の本源的価値を反映し
             た価格であると評価・判断できる水準まで引き上げること
                              <中略>
          また、本プランに基づく対抗措置としての新株予約権の無償割当てに関する、当行の株主の皆様の総体的な意
         思を確認するための臨時株主総会(すなわち、本プラン上の株主意思確認総会)の開催についても、本公開買付
         けが当行の一般株主の利益となる形で買付け等の条件が変更された場合には、これを実施することが必須ではな
         く、株主の皆様のご意思は本公開買付けへの応募の有無によって表されることとする余地もあると当行取締役会
         は考えるに至りました。そこで、賛同要件①及び②が、株主意思確認総会の開催日の3営業日前(2021年11月19
         日)までに充足される場合(具体的には、SBIHDらが賛同要件①及び②の遵守を表明し、当行とSBIHDらが賛同要
         件①及び②を盛り込んだ覚書を締結した場合)、当行は、本プランに基づく対抗措置としての新株予約権の無償
         割当てを行わないこと、及びそれに伴い株主意思確認総会の開催を中止することとします。なお、SBIHDらとの
         協議の結果、当行取締役会が合理的と認める場合、当行取締役会は賛同要件とは異なる条件であっても株主意思
         確認総会の開催を中止する場合があります。その場合は別途公表いたします。
      (訂正後)

        ① 意見の根拠
         (a)当初意見(2021年11月24日の変更前)
                              <中略>
          <本勧告の概要>
           ■検討事項1(「本公開買付けが、当行の企業価値ないし株主の皆様の共同の利益の最大化を妨げるもので
            ないかについて、調査・検討及び評価を行うこと」)について
             以下の理由により、本公開買付けは、現状のままでは、当行の企業価値ないし株主の皆様の共同の利益

            の最大化を妨げるものと判断する。
            (1)本公開買付けは実質的な支配権の取得を企図していながら買付数に上限のある部分買付けであり、残
             存株主が不利益を被る可能性が否定できないこと
              以下の各理由から、当行の実質的支配権を獲得したSBIHDらの経営により少数株主にとって不利益が
             生じる可能性は払拭しきれない。
             ① 現時点では、SBIHDらが提案するシナジーは評価・認識が困難であること
             ② SBIHDらが当行の実質的支配権を獲得した場合の一般株主との利益相反への懸念を払拭できないこ
               と
            (2)以下①及び②のとおり、本公開買付けの公開買付価格は、プレミアムを加重平均した場合には低水準
             であり、また当行の本源的価値を反映した価格とは考えられないこと
             ① 実質的に当行の経営を支配することが可能な数量を買付予定数の上限として設定しつつも、それに
               伴うコントロール・プレミアムを含む価格として十分とは言い難い。
             ②   本公開買付けの買付等の価格(以下「                 本公開買付価格       」といいます。)        は、当行の経営戦略の着実
               な遂行を反映した企業価値と比較し低すぎると言わざるを得ない。
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           ■検討事項2(「以上の調査、検討及び評価を踏まえた上で、本公開買付けに対する賛否及び本プランに規
            定する対抗措置の発動の是非について検討を行うこと」)について
             現状のままでは、本公開買付けは、当行の企業価値ないし株主の皆様の共同の利益の最大化を妨げるも

            のと判断せざるをえず、これに反対せざるを得ない。但し、以下の①及び②の賛同要件がいずれも満たさ
            れたと当行が考える場合には、当行の企業価値ないし株主の皆様の共同の利益の最大化を妨げることには
            ならないと認められるので、これに賛同すべきである。
            ① 本公開買付けについて買付予定数の上限のない公開買付けとすること(又は、買付予定数の上限及び
              下限のない公開買付け(           以下  「第2回公開買付け」          といいます。      )を本件公開買付けに係る公開買付
              期間終了日以降適切な期間内に開始すること)
            ② 本公開買付価格(第2回公開買付けが開始する場合には当該公開買付けにおける公開買付価格を含
              む)を当行取締役会がフィナンシャル・アドバイザーの価値算定結果等に照らし当行の本源的価値を
              反映した価格であると評価・判断できる水準まで引き上げること
                              <中略>
           また、本プランに基づく対抗措置としての新株予約権の無償割当てに関する、当行の株主の皆様の総体的な
          意思を確認するための臨時株主総会(すなわち、本プラン上の株主意思確認総会)の開催についても、本公開
          買付けが当行の一般株主の利益となる形で買付け等の条件が変更された場合には、これを実施することが必須
          ではなく、株主の皆様のご意思は本公開買付けへの応募の有無によって表されることとする余地もあると当行
          取締役会は考えるに至りました。そこで、賛同要件①及び②が、株主意思確認総会の開催日の3営業日前
          (2021年11月19日)までに充足される場合(具体的には、SBIHDらが賛同要件①及び②の遵守を表明し、当行
          とSBIHDらが賛同要件①及び②を盛り込んだ覚書を締結した場合)、当行は、本プランに基づく対抗措置とし
          ての新株予約権の無償割当てを行わないこと、及びそれに伴い株主意思確認総会の開催を中止することとしま
          す。なお、SBIHDらとの協議の結果、当行取締役会が合理的と認める場合、当行取締役会は賛同要件とは異な
          る条件であっても株主意思確認総会の開催を中止する場合があります。その場合は別途公表いたします。
         (b)変更後意見(2021年11月24日の変更後)

           その後、当行は、2021年11月24日開催の当行取締役会において取締役全員の一致により、上記の反対意見を
          変更し中立の意見を表明するとともに、買収防衛策に基づく対抗措置の発動の必要がなくなったことから2021
          年11月25日に予定されていた株主意思確認総会の開催を中止することを決議いたしました。
           なお、当行取締役会による上記の意見表明及び臨時株主総会中止に係る取締役会決議に当たっては、独立社
          外取締役協議会から、適当である旨の勧告・意見を受けており、当該勧告・意見を最大限尊重しております。
          また、当行の全ての監査役は、上記決議を行うことに異議がない旨の意見を述べております。
        ② 意見の理由

      (訂正前)
          該当する項目なし。
      (訂正後)

         (エ)中立意見への変更(2021年11月24日の変更後)
            その後、当行の一般株主の皆様の利益の保護・極大化の観点から、SBIHDに対して協議の申し入れを行っ
           てまいりましたが、2021年11月19日までにSBIHDから賛同要件を充足する意思は確認できませんでした。
            このため、当行からSBIHDに対して、SBIHDが、2021年11月12日に当行が公表した預金保険機構からのご質
           問への回答書に記載された当行グループの経営方針・事業戦略を尊重すること及び業務運営の安定性を考慮
           した経営体制の移行を行うことが確認できれば、株主の共通の利益の毀損が生じるおそれが小さくなったも
           のと評価しうることを伝え検討を求めたところ、2021年11月24日、SBIHDより、これに同意し、双方で協調
           して当行の企業価値向上に努める意向である旨の回答がありました。
            SBIHDによる公開買付けはいまだに部分買付けであり、公開買付け価格も当初から変更がないことから、
           当行取締役会の反対意見表明において賛同要件として挙げていた、①買付け上限数の撤廃、②買付価格を本
           源的価値以上とすること、はいずれも達成されておらず、したがって、直ちに「賛同」とするべき状況には
           至ってはおりません。しかしながら、当行取締役会が反対意見とした主たる理由は、SBIHDによる支配・経
           営下で企業価値や株主の共同の利益に毀損が生じるおそれがあることと相まって、いわゆる強圧性が生じる
           ことにあったところ、今般、SBIHDが当行グループの預金保険機構宛て回答書に記載の経営方針を尊重する
           とともに業務運営の安定性を考慮した経営体制の移行を行うことに同意し、双方で協調して当行の企業価値
           向上に努めることにより、企業価値や株主の共同の利益に毀損が生じるおそれが小さくなり、強圧性の度合
           いが下がったと評価できることから、当行取締役会としては、株主の共通の利益を保護するために大量買付
           行為自体を阻止することが必要な状況ではなくなったと判断いたしました。結果として、買収防衛策上の対
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           抗措置を発動させることは必要なくなったことから、臨時株主総会の開催を中止いたします。また、個々の
           株主様がSBIHDの公開買付けに応じるかどうかについては個々のご判断に委ねることが妥当であると考えら
           れ ることから、本公開買付けに対して中立の意見を表明するものです。
            加えて、本公開買付け期間終了後、独立社外取締役候補者を透明かつ客観的なプロセスを経て選定すべ
           く、SBIHDが提案する独立社外取締役選定委員会を設置し独立社外取締役候補者を選定し、さらにSBIHDが取
           締役候補者としている川島克哉氏、五味廣文氏、及び畑尾勝巳氏の3名についてSBIHDの意向を尊重し、必
           要な行内手続を経て、2022年2月初旬を目途に、これらの候補者を取締役として選任するための臨時株主総
           会を開催する予定です。なお、新たな取締役が選任され次第、現取締役は退任する意向でおります。
      (5)公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等

      (訂正前)
                              <前略>
        (ア)独立社外取締役5名から構成される独立社外取締役協議会の本勧告の最大限の尊重
                              <中略>
           当行取締役会は、関連情報を慎重に評価・検討を行った上で、独立社外取締役協議会の本勧告を最大限尊重
          して、本公開買付けに対する賛否及び本プランに規定する対抗措置の是非を評価・検討しております。
                              <中略>
        (エ)当行における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
           当行は、独立社外取締役協議会から受けた本勧告、三菱UFJモルガン・スタンレー及びアンダーソン・毛
          利・友常法律事務所からの当行取締役への助言その他の関連資料を踏まえ、本公開買付け及び本プランに基づ
          く新株予約権の無償割当てについて慎重に協議及び検討を行いました。
           その結果、2021年10月21日開催の当行取締役会において、審議及び決議に参加した当行の取締役の全員一致
          で、本公開買付けに対して反対の意見を表明することを決議いたしました。当該取締役会には、当行の全ての
          監査役である監査役3名が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことに異議がない旨の意見を述
          べております。
      (訂正後)

                              <前略>
        (ア)独立社外取締役5名から構成される独立社外取締役協議会の本勧告の最大限の尊重
                              <中略>
           その後、当行取締役会による中立の意見表明及び臨時株主総会中止に係る取締役会決議に当たっては、独立
          社外取締役協議会から、適当である旨の勧告・意見(以下「本追加勧告」といいます。)を受けております。
           当行取締役会は、関連情報を慎重に評価・検討を行った上で、独立社外取締役協議会の本勧告                                            及び本追加勧

          告 を最大限尊重して、本公開買付けに対する賛否及び本プランに規定する対抗措置の是非を評価・検討してお
          ります。
                              <中略>
        (エ)当行における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
           当行は、独立社外取締役協議会から受けた本勧告、三菱UFJモルガン・スタンレー及びアンダーソン・毛
          利・友常法律事務所からの当行取締役への助言その他の関連資料を踏まえ、本公開買付け及び本プランに基づ
          く新株予約権の無償割当てについて慎重に協議及び検討を行いました。
           その結果、2021年10月21日開催の当行取締役会において、審議及び決議に参加した当行の取締役の全員一致
          で、本公開買付けに対して反対の意見を表明することを決議いたしました。当該取締役会には、当行の全ての
          監査役である監査役3名が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことに異議がない旨の意見を述
          べております。
           なお、その後、当行は、本追加勧告を受け、2021年11月24日開催の当行取締役会において取締役全員の一致
          により、反対意見を変更し中立の意見を表明することを決議いたしました。当該取締役会には、当行の全ての
          監査役である監査役3名が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことに異議がない旨の意見を述
          べております。
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     6【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】
      (4)新株予約権の無償割当てに関する意思確認のための株主意思確認総会の開催の決定に至った経緯及び理由
      (訂正前)
         上記「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」に記載のとお
        り、当行は、本公開買付けが開始されて以降、本公開買付けの内容を慎重に評価及び検討してまいりました。その
        後、当行は、2021年10月21日、当行取締役会において、取締役全員の一致により、本公開買付けに反対する旨を決
        議しました。但し、2021年11月19日までに、以下の賛同要件が満たされた場合(具体的には、SBIHDらが賛同要件
        ①及び②の遵守を表明し、当行とSBIHDらが賛同要件①及び②を盛り込んだ覚書を締結した場合)は、当行は賛同
        の意見の表明をする所存です。
                              <後略>
      (訂正後)

         上記「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」に記載のとお
        り、当行は、本公開買付けが開始されて以降、本公開買付けの内容を慎重に評価及び検討してまいりました。その
        後、当行は、2021年10月21日、当行取締役会において、取締役全員の一致により、本公開買付けに反対する旨を決
        議しました。但し、2021年11月19日までに、以下の賛同要件が満たされた場合(具体的には、SBIHDらが賛同要件
        ①及び②の遵守を表明し、当行とSBIHDらが賛同要件①及び②を盛り込んだ覚書を締結した場合)は、当行は賛同
        の意見の表明をする所存です             (但し、当行株主の皆様の共同の利益の最大化にとってより資すると当行が考える第
        三者からの提案が存在する場合を除きます。)                     。
                              <後略>
      (訂正前)

       該当する項目なし。
      (訂正後)

      (6)株主意思確認総会の開催中止
         その後、当行は、2021年11月24日開催の当行取締役会において取締役全員の一致により、反対意見を変更し中立
        の意見を表明するとともに、買収防衛策に基づく対抗措置の発動の必要がなくなったことから2021年11月25日に予
        定されていた株主意思確認総会の開催を中止することを決議いたしました。これにより、当行は、本プランに基づ
        く対抗措置としての新株予約権の無償割当てを行わないことといたしました。詳細は、上記「3 当該公開買付け
        に関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「② 意見の理由」
        の「(エ)中立意見への変更(2021年11月24日の変更後)」をご参照ください。
                                                         以 上

                                 7/7









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