SOSiLA物流リート投資法人 訂正有価証券届出書(参照方式・内国投資証券)
提出書類 | 訂正有価証券届出書(参照方式・内国投資証券) |
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提出日 | |
提出者 | SOSiLA物流リート投資法人 |
カテゴリ | 訂正有価証券届出書(参照方式・内国投資証券) |
EDINET提出書類
SOSiLA物流リート投資法人(E35254)
訂正有価証券届出書(参照方式・内国投資証券)
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021 年11月25日
【発行者名】 SOSiLA 物流リート投資法人
【代表者の役職氏名】 執行役員 松本 展彦
【本店の所在の場所】 東京都中央区京橋一丁目17番10号
【事務連絡者氏名】 住商リアルティ・マネジメント株式会社
リートマネジメント部長 佐藤 友明
【電話番号】 03-4346-0579
【届出の対象とした募集(売出) SOSiLA 物流リート投資法人
内国投資証券に係る投資法人の
名称】
【届出の対象とした募集(売出) 形態:投資証券
内国投資証券の形態及び金額】 発行価額の総額:一般募集 8,098,241,652円
売出価額の総額:オーバーアロットメントによる売出し
530,505,630円
(注) 今回の一般募集の方法は、引受人が発行価額にて買取引受けを行い、当該発行価額
と異なる価額(発行価格)で募集を行うため、一般募集における発行価格の総額は
上記の金額とは異なります。
安定操作に関する事項 1. 今回の募集及び売出しに伴い、本投資法人の発行する上場投
資口について、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金
融商品取引法施行令第20条第1項に規定する安定操作取引が
行われる場合があります。
2. 上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を
開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所です。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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訂正有価証券届出書(参照方式・内国投資証券)
1 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2021 年11月16日提出の有価証券届出書の記載事項のうち、2021年11月25日開催の本投資法人役員会に
おいて一般募集における発行価格及びオーバーアロットメントによる売出しにおける売出価格等が決定
されましたので、これらに関連する事項を訂正するため、本有価証券届出書の訂正届出書を提出するも
のであります。
2 【訂正事項】
第一部 証券情報
第1 内国投資証券(新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。)
1 募集内国投資証券(引受人の買取引受けによる一般募集)
(3) 発行数
(4) 発行価額の総額
(5) 発行価格
(13) 引受け等の概要
(15) 手取金の使途
2 売出内国投資証券(オーバーアロットメントによる売出し)
(3) 売出数
(4) 売出価額の総額
(5) 売出価格
第5 募集又は売出しに関する特別記載事項
1 オーバーアロットメントによる売出し等について
3 本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について
(2) 海外販売に係る発行数(海外販売投資口数)
(3) 海外販売に係る発行価格
(4) 海外販売に係る発行価額の総額
3 【訂正箇所】
訂正箇所は 罫で示してあります。
なお、発行価格等決定日が2021年11月25日(木)となりましたので、一般募集の申込期間は「2021年
11月26日(金)」、申込証拠金の入金期間は、「2021年11月26日(金)から2021年11月29日(月)ま
で」、払込期日は「2021年12月1日(水)」、受渡期日は「2021年12月2日(木)」、オーバーアロット
メントによる売出しの申込期間は「2021年11月26日(金)」、申込証拠金の入金期間は「2021年11月26
日(金)から2021年11月29日(月)まで」、受渡期日は「 2021 年12月2日(木) 」、シンジケートカバー
取引期間は「2021年11月27日(土)から2021年12月24日(金)までの間」、海外販売に係る発行年月日
(払込期日)は「 2021 年12月1日(水) 」となります。
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第一部【証券情報】
第1 【内国投資証券(新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。)】
1 【募集内国投資証券(引受人の買取引受けによる一般募集)】
(3) 【発行数】
<訂正前>
66,600 口
(注1) 2021年11月16日(火)開催の本投資法人の役員会において決議された公募による新投資口発行に係る募集(以下「一般募集」といい
ます。)においては、発行投資口数66,600口のうちの一部が、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除
きます。)の海外投資家に対して販売(以下「海外販売」といいます。) されることがあります 。上記の発行数(募集内国投資証券
の発行数)は、 本書の日付現在における、 日本国内における販売(以下「国内販売」といいます。)に係る投資口数(以下「国内販
売投資口数」といいます。) の上限口数(一般募集における発行投資口の全口数) であり、海外販売に係る投資口数(以下「海外販
売投資口数」といいます。)は 未定 です。 なお、国内販売投資口数(発行数)及び海外販売投資口数は、一般募集(海外販売を含み
ます。)の需要状況等を勘案した上で、後記「(13) 引受け等の概要」に記載の発行価格等決定日に決定されます。ただし、本投資法
人が既に発行した本投資口及び一般募集における本投資口の発行価額の総額の合計額のうち、国内において募集(販売)される本投
資口の発行価額の総額の占める割合は、100分の50を超えるものとします。
海外販売の内容については、後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載事項 3 本邦以外の地域において開始される募集に係る
事項について」をご参照ください。
(注2) 一般募集にあたり、その需要状況等を勘案した 上で 、一般募集とは別に、一般募集の事務主幹事会社であるSMBC日興証券株式会
社が住友商事株式会社(以下「住友商事」又は「スポンサー」ということがあります。)から 3,330口を上限として借り入れる本投資
口 (以下「借入投資口」といいます。)の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」といいます。)を 行う場合があり
ます 。
(後略)
<訂正後>
52,614 口
(注1) 2021年11月16日(火)開催の本投資法人の役員会において決議された公募による新投資口発行に係る募集(以下「一般募集」といい
ます。)においては、発行投資口数66,600口のうちの一部が、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除
きます。)の海外投資家に対して販売(以下「海外販売」といいます。) されます 。上記の発行数(募集内国投資証券の発行数)
は、日本国内における販売(以下「国内販売」といいます。)に係る投資口数(以下「国内販売投資口数」といいます。)であり、
海外販売に係る投資口数(以下「海外販売投資口数」といいます。)は 、13,986口 です。
海外販売の内容については、後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載事項 3 本邦以外の地域において開始される募集に係る
事項について」をご参照ください。
(注2) 一般募集にあたり、その需要状況等を勘案した 結果 、一般募集とは別に、一般募集の事務主幹事会社であるSMBC日興証券株式会
社が住友商事株式会社(以下「住友商事」又は「スポンサー」ということがあります。)から 借り入れる本投資口3,330口 (以下「借
入投資口」といいます。)の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」といいます。)を 行います 。
(後略)
(4) 【発行価額の総額】
<訂正前>
10,445,000,000 円
(注) 後記「(13) 引受け等の概要」に記載のとおり、上記の発行価額の総額は、後記「(13) 引受け等の概要」に記載の引受人(以下「引
受人」といいます。)の買取引受けによる払込金額の総額です。発行価額の総額は、 2021年10月28日(木)現在の株式会社東京証券
取引所における本投資口の普通取引の終値を基準として 、本書の日付現在における、国内販売投資口数の上限口数(一般募集におけ
る発行投資口の全口数)に基づき 算出した見込額です 。
<訂正後>
8,098,241,652 円
(注) 後記「(13) 引受け等の概要」に記載のとおり、上記の発行価額の総額は、後記「(13) 引受け等の概要」に記載の引受人(以下「引
受人」といいます。)の買取引受けによる払込金額の総額です。発行価額の総額は、 国内販売投資口数に係るものです 。
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(5) 【発行価格】
<訂正前>
未定
(注1) 発行価格等決定日(後記「(13) 引受け等の概要」をご参照ください。) が2021年11月25日(木)又は2021年11月26日(金)の場合
は 、発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における本投資口の普通取引の終値(当日に終値のない場合には、その日に先立つ
直近日の終値) から2021年11月期に係る1口当たりの予想分配金(予想利益超過分配金を含みません。)2,243円及び予想利益超過分
配金261円を控除した金額 に0.90~1.00を乗じた価格(1円未満切捨て)を仮条件とし、発行価格等決定日が 2021 年11月29日(月)又
は2021年11月30 日(火 )の場合は、発行価格等決定日の 株式会社東京証券取引所における本投資口の普通取引の終値(当日に終値の
ない場合には、その日に先立つ直近日の終値から上記予想分配金(予想利益超過分配金を含みません。)及び予想利益超過分配金を
控除した金額。ただし、発行価格等決定日が2021年11月30日(火)の場合において、当日に終値がなく、かつ2021年11月29日(月)
に終値があるときは、2021年11月29日(月)の終値)に0.90~1.00を乗じた価格(1円未満切捨て)を仮条件として、需要状況等を勘
案した上で決定します(以下、発行価格等決定日が2021年11月25日(木)又は2021年11月26日(金)の場合における上記の仮条件及
び発行価格等決定日が2021年11月29日(月)又は2021年11月30日(火)の場合における上記の仮条件を総称して、「本仮条件」とい
います。)。
今後、発行価格等(発行価格、発行価額、各引受人の引受投資口数、売出価格及び引受人の手取金をいいます。以下同じです。)が
決定された場合には、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行数(国内販売投資口数)、海外販売投
資口数、発行価額の総額、海外販売に係る発行価額の総額、国内販売における手取金、海外販売における手取金、一般募集と同日付
をもって決議された第三者割当による新投資口発行の手取金上限、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーア
ロットメントによる売出しの売出価額の総額をいいます。以下同じです。)について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて、発行
価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間までの期間中
のインターネット上の本投資法人ウェブサイト([URL]https://sosila-reit.co.jp/ja/ir/index.html)(以下「新聞等」といいま
す。)において公表します。なお、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論
見書の訂正事項分が交付されます。また、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事
項以外の記載内容についての訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。
(注2) 本仮条件により需要状況等を勘案した上で、2021年11月25日(木)から2021年11月30日(火)までの間のいずれかの日(発行価格等
決定日)に一般募集における価額(発行価格)を決定し、併せて発行価額(本投資法人が本投資口1口当たりの払込金として引受人か
ら受け取る金額)を決定します。
(注 3) 後記「(13) 引受け等の概要」に記載のとおり、発行価格と発行価額(引受価額)とは異なります。発行価格の総額と発行価額の総額
との差額は、引受人の手取金となります。
<訂正後>
1 口当たり159,311円
(注1) 発行価格等(発行価格、発行価額、各引受人の引受投資口数、売出価格及び引受人の手取金をいいます。以下同じです。)及び発行
価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行数(国内販売投資口数)、海外販売投資口数、発行 価額 の総額、海外販売に係る
発行価額の総額、国内販売における手取金、海外販売における手取金、一般募集と同日付をもって決議された第三者割当による新投
資口発行の手取金上限、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額
をいいます。以下同じです。)について、 2021 年11月26日(金)付 の日本経済新聞及び本有価証券届出書の訂正届出書の提出後から
申込期間までの期間中のインターネット上の本投資法人ウェブサイト([URL]https://sosila-reit.co.jp/ja/ir/index.html)(以
下「新聞等」といいます。)において公表します。
(注 2) 後記「(13) 引受け等の概要」に記載のとおり、発行価格と発行価額(引受価額)とは異なります。発行価格の総額と発行価額の総額
との差額は、引受人の手取金となります。
(注2)の全文削除及び(注3)の番号変更
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(13) 【引受け等の概要】
<訂正前>
以下に記載する引受人は、 2021年11月25日(木) から2021年11月30日(火)までの間のいずれかの日
(以下「発行価格等決定日」といいます。)に 決定される 発行価額(引受価額)にて本投資口の買取引
受けを行い、当該発行価額と異なる価額(発行価格)で一般募集を行います。引受人は、払込期日に発
行価額の総額と同額を本投資法人に払い込むものとし、一般募集における発行価格の総額と発行価額の
総額との差額は、引受人の手取金とします。本投資法人は、引受人に対して引受手数料を支払いませ
ん。
引受人の名称 住所 引受投資口数
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
大和証券株式会社 東京都千代田区 丸の内 一丁目 9 番 1 号
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目 5 番 1 号 未定
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目9番2号
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号
合計 - 66,600 口
(中略)
(注4) 各引受人の引受投資口数 及び引受投資口数の合計(発行数) は、 発行価格等決定日に決定されます。 なお、引受投資口数の合計は、本
書の日付現在における、 国内販売投資口数(発行数) の上限口数(一般募集における発行投資口の全口数) に係るものです。
<訂正後>
以下に記載する引受人は、 2021年11月25日(木) (以下「発行価格等決定日」といいます。)に 決定
された 発行価額(引受価額) (1口当たり153,918円) にて本投資口の買取引受けを行い、当該発行価額
と異なる価額(発行価格) (1口当たり159,311円) で一般募集を行います。引受人は、払込期日に発行
価額の総額と同額を本投資法人に払い込むものとし、一般募集における発行価格の総額と発行価額の総
額との差額は、引受人の手取金 (1口当たり5,393円) とします。本投資法人は、引受人に対して引受手
数料を支払いません。
引受人の名称 住所 引受投資口数
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号 30,518 口
大和証券株式会社 東京都千代田区 丸の内 一丁目 9 番 1 号 13,153 口
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目 5 番 1 号 4,735 口
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目9番2号 3,156 口
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号 1,052 口
合計 - 52,614 口
(中略)
(注4) 各引受人の引受投資口数及び 引受投資口数の合計(発行数)は、国内販売投資口数(発行数)に係るものです。
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(15) 【手取金の使途】
<訂正前>
国内販売 における手取金 10,445,000,000 円については、 海外販売における手取金 (未定) と併せて、
後記「第二部 参照情報 第2 参照書類の補完情報 2 投資対象 (2) 新規取得資産の個別の概
要 」に記載の本投資法人が取得を予定する 特定資産(投信法第2条第1項に定めるものをいいます。以下
同じです。なお当該特定資産を本書において総称して「 取得予定資産」といいます。)の取得資金の一
部に充当します。なお、一般募集と同日付をもって決議された第三者割当による新投資口発行の手取金
上限 522,000,000 円については、借入金の返済資金又は取得予定資産若しくは新たな特定資産の取得資
金の一部に充当します。
(注1) 上記の手取金は、2021年10月28日(木)現在の株式会社東京証券取引所における本投資口の普通取引の終値を基準として算出した見込
額です。 なお、 国内販売における手取金は、 本書の日付現在における、 国内販売投資口数 の上限口数(一般募集における発行投資口の
全口数) に係るものです。
(後略)
<訂正後>
国内販売 における手取金 8,098,241,652 円については、 海外販売における手取金 2,152,697,148円 と併
せて、 後記「第二部 参照 情報 第2 参照書類の補完情報 2 投資対象 (2) 新規取得資産の個別
の概要 」に記載の本投資法人が取得を予定する 特定資産(投信法第2条第1項に定めるものをいいます。
以下同じです。なお当該特定資産を本書において総称して「 取得予定資産」といいます。)の取得資金
の一部に充当します。なお、一般募集と同日付をもって決議された第三者割当による新投資口発行の手
取金上限 512,546,940 円については、借入金の返済資金又は取得予定資産若しくは新たな特定資産の取
得資金の一部に充当します。
(注1) 国内販売における手取金は、国内販売投資口数に係るものです。
(後略)
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2 【売出内国投資証券(オーバーアロットメントによる売出し)】
(3) 【売出数】
<訂正前>
3,330 口
(注1) オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集にあたり、その需要状況等を勘案した 上で 、一般募集とは別に、一般募集の事務
主幹事会社であるSMBC日興証券株式会社が住友商事から 3,330口を上限として借り入れる本投資口 の売出しです。
したがって、上記売出数は、オーバーアロットメントによる売出しの売出数の上限を示したものであり、需要状況等により減少する
場合、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
(注2) オーバーアロットメントによる売出しに関連する事項については、後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載事項 1 オーバー
アロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
今後、売出数が決定された場合には、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項について、目論見書の訂正事
項分の交付に代えて、発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後
から申込期間までの期間中のインターネット上の本投資法人ウェブサイト([URL]https://sosila-reit.co.jp/ja/ir/index.html)
(新聞等)において公表します。なお、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、
目論見書の訂正事項分が交付されます。また、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正され
る事項以外の記載内容についての訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。
<訂正後>
3,330 口
(注1) オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集にあたり、その需要状況等を勘案した 結果 、一般募集とは別に、一般募集の事務
主幹事会社であるSMBC日興証券株式会社が住友商事から 借り入れる本投資口3,330口 の売出しです。
(注2) オーバーアロットメントによる売出しに関連する事項については、後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載事項 1 オーバー
アロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項について、2021年11月26日(金)付の日本経済新聞及び本有価証券
届出書の訂正届出書の提出後から申込期間までの期間中のインターネット上の本投資法人ウェブサイト([URL]https://sosila-
reit.co.jp/ja/ir/index.html)(新聞等)において公表します。
(4) 【売出価額の総額】
<訂正前>
540,000,000 円
(注) 売出価額の総額は、2021年10月28日(木)現在の株式会社東京証券取引所における本投資口の普通取引の終値を基準として算出した
見込額です。
<訂正後>
530,505,630 円
(注)の全文削除
(5) 【売出価格】
<訂正前>
未定
(注) 売出価格は、前記「1 募集内国投資証券(引受人の買取引受けによる一般募集) (5) 発行価格」に記載の発行価格と同一の価格と
します。
<訂正後>
1 口当たり159,311円
(注)の全文削除
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第5 【募集又は売出しに関する特別記載事項】
1 オーバーアロットメントによる売出し等について
< 訂正前 >
一般募集にあたり、その需要状況等を勘案した 上で 、一般募集とは別に、一般募集の事務主幹事会社
であるSMBC日興証券株式会社が住友商事から 3,330口を上限として借り入れる本投資口 の売出し
(オーバーアロットメントによる売出し)を 行う場合があります 。 オーバーアロットメントによる売出
しの売出数は、3,330口を予定していますが、当該売出数は上限の売出数であり、需要状況等により減
少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
( 中略 )
オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが
行われる場合の売出数については、発行価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメントによる
売出しが行われない場合は、SMBC日興証券株式会社による住友商事からの本投資口の借入れは行わ
れません。したがって、SMBC日興証券株式会社は本第三者割当に係る割当てに応じず、申込みを行
わないため、失権により本第三者割当における新投資口発行は全く行われません。また、東京証券取引
所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
( 後略 )
< 訂正後 >
一般募集にあたり、その需要状況等を勘案した 結果 、一般募集とは別に、一般募集の事務主幹事会社
であるSMBC日興証券株式会社が住友商事から 借り入れる本投資口3,330口 の売出し(オーバーア
ロットメントによる売出し)を 行います 。
(中略)
<削除>
(後略)
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3 本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について
<訂正前>
一般募集に係る発行投資口数66,600口のうち一部は、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただ
し 、米国及びカナダを除きます。)の海外投資家に対して販売 されることがあります 。かかる海外販売
の内容は、次のとおりです。
<訂正後>
一般募集に係る発行投資口数66,600口のうち一部は、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただ
し 、米国及びカナダを除きます。)の海外投資家に対して販売 されます 。かかる海外販売の内容は、次
のとおりです。
(2)海外販売に係る発行数(海外販売投資口数)
<訂正前>
未定
(注) 上記の発行数は、海外販売投資口数であり、一般募集(海外販売を含みます。)の需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決
定します。
<訂正後>
13,986 口
(注)の全文削除
(3)海外販売に係る発行価格
<訂正前>
未定
(注1) 本仮条件により需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に一般募集における価額(発行価格)を決定し、併せて発行価額(本投
資法人が本投資口1口当たりの払込金として引受人から受け取る金額)を決定します。
(注 2) 海外販売に係る 発行価格及び 発行価額は、 それぞれ前記「第1 内国投資証券(新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。) 1
募集内国投資証券(引受人の買取引受けによる一般募集) (5) 発行価格」に記載の発行価格及び発行価額と同一とします 。
<訂正後>
1 口当たり159,311円
(注) 海外販売に係る発行価額 (本投資法人が本投資口1口当たりの払込金として引受人から受け取る金額) は、 153,918円です 。
(注1)の全文削除及び(注2)の番号削除
(4)海外販売に係る発行価額の総額
< 訂正前 >
未定
< 訂正後 >
2,152,697,148 円
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