株式会社ＦＲＯＮＴＥＯ 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ＦＲＯＮＴＥＯ |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社ＦＲＯＮＴＥＯ(E05700)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年11月25日
【会社名】 株式会社ＦＲＯＮＴＥＯ
【英訳名】 FRONTEO, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 守 本 正 宏
【本店の所在の場所】 東京都港区港南二丁目12番23号
【電話番号】 (03)5463-6344(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 上 杉 知 弘
【最寄りの連絡場所】 東京都港区港南二丁目12番23号
【電話番号】 (03)5463-6344(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 上 杉 知 弘
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
( 東京都中央区日本橋兜町２番１号 )
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１【提出理由】
当社は、2021年６月29日開催の第18回定時株主総会決議に基づき、2021年11月25日開催の当社取締役会において当社
の取締役及び従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議いたしましたので、金融商品
取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書
を提出いたします。
２【報告内容】
（１）銘柄
第28回新株予約権
（２）新株予約権の割当日
2021年11月25日
（３）発行数
1,350個
（４）発行価格
無償
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。
（５）発行価額の総額
620,325,000円
（６）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
当社普通株式135,000株
ただし、以下に定める付与株式数の調整を行った場合は、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数
に調整されるものとする。
新株予約権１個当たりの目的である株式数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が株式分割（普通株
式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行わ
れ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数× 分割または併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとす
る。
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（７）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
各新株予約権の行使に際して払い込むべき金額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式
１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は4,595円とする。
なお、割当日以降、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
① 当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる
１円未満の端数は切り上げるものとする。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割または併合の比率
② 当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合、または自己株式を処分する場合は、次の算式により
行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋
時価
調整後行使価額＝調整前行使価額×
既発行株式数＋新規発行株式数
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を
控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読
み替えるものとする。
③ 当社が合併または会社分割を行う等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたとき
は、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
（８）新株予約権の行使期間
2024年11月26日から2027年11月25日までとする。
（９）新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の割当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という。）が本新株予約権を行使するに
は、（ⅰ）権利行使時までに３年以上継続して当社または当社子会社の取締役（米国におけるOfficerを
含む。）、執行役員もしくは従業員（再雇用細則により嘱託となった場合を含む。）のいずれかの地位
を有し、かつ、（ⅱ）権利行使時において、当社または当社子会社の取締役（米国におけるOfficerを含
む。）、執行役員もしくは従業員（再雇用細則により嘱託となった場合を含む。）のいずれかの地位を
有していることを要する。ただし、権利行使時において、任期満了による退任、定年による退職、その
他取締役会が正当な理由があると認めた理由により、（ⅱ）の要件を満たさない場合には、当該地位を
有しなくなってから90日以内に（ⅰ）の要件のみをもって行使することができる。
② 新株予約権の相続はこれを認めない。
③ 各新株予約権１個未満の行使を行うことはできないものとする。
④ その他の条件については、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予
約権割当契約」に定めるところによる。
（10）新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、
これを切り上げる。
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② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（11）新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
（12）申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
① 当社の取締役 ４名 600個
② 当社の従業員 19名 750個
（13）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第２項に規定する
会社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当なし
（14）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権者との取り決めは、新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによ
るものとする。
（15）新株予約権の取得の事由及び条件
当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、当社が完全子会
社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき当社株主総会で承認された場
合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日
に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。
（16）組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が
分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合
に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効
力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の
日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株
式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をい
う。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株
予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以
下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存
新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に
沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分
割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「（６）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び
数」に準じて決定する。
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④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の算定方法
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記（７）③に従って定める調整
後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を
乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「（８）新株予約権の行使期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅
い日から、上記「（８）新株予約権の行使期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「(10) 新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株式の発行価額のうちの資本組入額」
に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「(15) 新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
（17）新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものと
する。
以 上
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