ニューラルポケット株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出者 | ニューラルポケット株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
ニューラルポケット株式会社(E35841)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年11月19日
【会社名】 ニューラルポケット株式会社
【英訳名】 Neural Pocket Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 重松 路威
【本店の所在の場所】 東京都千代田区有楽町一丁目１番２号
【電話番号】 03-5157-2345
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 財務管理部長 種 良典
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区有楽町一丁目１番２号
【電話番号】 03-5157-2345
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 財務管理部長 種 良典
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当
(発行価額の総額) 10,220,700円
(新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計額を合算した金額)
3,649,480,700円
(注) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は、
当初行使価額で全ての新株予約権が行使されたと仮定した
場合の見込額であります。そのため、行使価額が修正又は
調整された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株
予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算し
た金額は増加又は減少します。また、新株予約権の権利行
使期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した新株
予約権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額
に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を
合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券】
(1) 【募集の条件】
発行数 15,700個(本新株予約権１個当たり当社普通株式100株)
発行価額の総額 10,220,700円
発行価格 651円(本新株予約権の目的である株式１株当たり6.51円)
申込手数料 該当事項なし
申込単位 １個
申込期間 2021年12月６日
申込証拠金 該当事項なし
ニューラルポケット株式会社 財務管理部
申込取扱場所
東京都千代田区有楽町一丁目１番２号
払込期日 2021年12月６日
割当日 2021年12月６日
払込取扱場所 株式会社三井住友銀行 日比谷支店
(注) １ ニューラルポケット株式会社第11回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)は、2021年11月19日開
催の当社取締役会決議にて発行を決議しております。
２ 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の買取契約(以
下「本新株予約権買取契約」といいます。)を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払
い込むものといたします。
３ 本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
割当予定先の状況については、別記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況」をご参
照ください。
４ 本新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
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(2) 【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項 １ 本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は当社普通株式1,570,000株、本新
付新株予約権付社債券 株予約権１個当たりの本新株予約権の目的である普通株式の数(以下「交付株式
等の特質 数」という。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落によって各本新株予
約権の行使により交付を受けることができる当社普通株式１株当たりの金額(以下
「行使価額」という。)が修正されても変化しない(ただし、別記「新株予約権の
目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価
の上昇又は下落により行使価額が修正された場合には、本新株予約権による資金
調達の額は増加又は減少する。
２ 行使価額の修正基準：本新株予約権の発行後、行使価額は、別記「(2) 新株予約
権の内容等」注記欄第６項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生
日(以下「決定日」という。)に、決定日の前取引日(ただし、決定日の前取引日に
当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格(以下「ＶＷＡＰ」とい
う。)がない場合には、その直前のＶＷＡＰのある取引日とする。)の株式会社東
京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取
引のＶＷＡＰの92％に相当する金額(円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。)に修正され、修正後行使価額は
決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正後行使価額の算出におい
て、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額(本欄第４項に定める価額をい
う。以下同じ。)を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
３ 行使価額の修正頻度：本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」
という。)による本新株予約権の行使の都度、本欄第２項に記載のとおり修正され
る。
４ 行使価額の下限：当初1,623円(発行決議日の直前取引日の東京証券取引所におけ
る当社普通株式の普通取引の終値の70％に相当する金額の１円未満の端数を切り
上げた金額)(ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項による調
整を受ける。)
５ 交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる普通株式の総数は1,570,000株
(2021年10月31日現在の発行済株式総数14,280,200株に対する割合は10.99％、同
発行済株式総数に本新株予約権の目的となる普通株式の総数を加算した合計株数
に対する割合は9.91％)、交付株式数は100株で確定している(ただし、別記「新株
予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。
６ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使
価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：
2,558,330,700円(ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
７ 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能
とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取
得の条件」欄第１項を参照)。
新株予約権の目的とな 当社普通株式
る株式の種類 完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社の標準となる株式である。
なお、当社は１単元を100株とする単元株制度を採用している。
新株予約権の目的とな １ 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式1,570,000株とする
る株式の数 (交付株式数は、100株とする。)。ただし、本欄第２項乃至第６項により交付株式
数が調整される場合には、本新株予約権の目的である普通株式の総数も調整後交
付株式数に応じて調整されるものとする。
２ 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称す
る。)を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。
調整後交付株式数＝調整前交付株式数×株式分割等の比率
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３ 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額が調整
される場合(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(5)号に従って下
限行使価額のみが調整される場合を含むが、株式分割等を原因とする場合を除
く。)は、交付株式数は次の算式により調整される。なお、かかる算式における調
整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄
第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする(なお、別記「新株予約
権の行使時の払込金額」欄第３項第(5)号に従って下限行使価額のみが調整される
場合は、仮に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号又は第(4)
号に従って行使価額が調整された場合における調整前行使価額及び調整後行使価
額とする。)。
調整前交付株式数×調整前行使価額
調整後交付株式数＝
調整後行使価額
４ 本項に基づく調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数に
ついてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものと
する。
５ 本項に基づく調整において、調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る
別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号、第(4)号又は第(5)号に
よる行使価額又は下限行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額又は
下限行使価額を適用する日と同日とする。
６ 交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日
までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交
付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知
する。ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号④に定め
る場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、
適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の １ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
払込金額 (1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使
価額に交付株式数を乗じた額とする。
(2) 行使価額は、当初2,318円とする。ただし、行使価額は本欄第２項又は第３項に
したがい、修正又は調整されることがある。
２ 行使価額の修正
(1) 本新株予約権の発行後、行使価額は、決定日に、修正後行使価額に修正され、
修正後行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正後行
使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回
る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
(2) 「下限行使価額」は、1,623円(ただし、本欄第３項の規定を準用して調整され
る。)とする。
３ 行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由が発生し、当社の
発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、
次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)により行使価額を調整す
る。
１株当たりの
新発行・処分普通株式数×
払込金額
既発行普通株式数＋
時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行普通株式数＋新発行・処分普通株式数
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(2) 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整
後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付
する場合(ただし、当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付される場
合、株式無償割当てにより交付される場合、当社の発行した取得条項付株
式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に
付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の
交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)
その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、当社株主に
割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合はそ
の日の翌日以降、これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株
主を定めるための基準日又は株主確定日(基準日又は株主確定日を定めない
場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(3)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引
換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)
又は当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換え
に取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)又は
行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権
(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行する場合(ただし、当社
のストックオプション制度に基づき新株予約権を割り当てる場合を除く。
また、新株予約権無償割当ての場合(新株予約権付社債を無償で割り当てる
場合を含む。)は、新株予約権を無償で発行したものとして本③を適用す
る。)
調整後行使価額は、発行される証券(権利)又は新株予約権(新株予約権の交
付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券
(権利)に関して交付の対象となる新株予約権を含む。)の全てが当初の取得
価額で取得され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして(なお、単
一の証券(権利)に複数の取得価額又は行使価額が存する場合には、これら
の当初の価額のうち、最も低い価額で取得され又は行使されたものとみな
す。)、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券(権利)又は
新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日(当該募集において株主に
割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるため
の基準日又は株主確定日(基準日又は株主確定日を定めない場合は、その効
力発生日)の翌日)以降これを適用する。
ただし、本③に定める証券(権利)又は新株予約権の発行が買収防衛を目的
とする発行である場合において、当社がその旨を公表のうえ本新株予約権
者に通知し、本新株予約権者が同意したときは、調整後行使価額は、当該
証券(権利)又は新株予約権(新株予約権の交付と引換えに取得される証券
(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)に関して交付の対象と
なる新株予約権を含む。)の全てについてその要項上取得の請求、取得条項
に基づく取得又は行使が可能となる日(以下「転換・行使開始日」とい
う。)において取得の請求、取得条項による取得又は行使により当社普通株
式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものと
し、転換・行使開始日の翌日以降これを適用する。
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④ 本号①乃至③の場合において、基準日又は株主確定日が設定され、かつ効
力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会、取締役会、その他
当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわら
ず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。
この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該承認があっ
た日までの期間内に本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対し
ては、次の算式により算出される株式数の当社普通株式を追加交付する。
調整前行使価額により当該
(調整前行使価額－調整後行使価額)×
期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調
整は行わない。
(3) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数
第２位を切り捨てる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(ただし、
本項第(2)号④の場合は基準日又は株主確定日)に先立つ45取引日目に始ま
る30取引日(終値のない日数を除く。)の東京証券取引所における当社普通
株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
を切り捨てる。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、当該募集において株主に
株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定め
るための基準日又は株主確定日、また、それ以外の場合は、調整後行使価
額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当
該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、
本項第(2)号②の株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・
処分普通株式数は、基準日又は株主確定日において当社が有する当社普通
株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
④ 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１
円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。ただ
し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場
合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額から
この差額を差引いた額を使用するものとする。
(4) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
は、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために行使価額の調整を必要
とするとき(ただし、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」
欄第２項に定める場合を除く。)。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発
生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づ
く調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由によ
る影響を考慮する必要があるとき。
(5) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初め
て適用する日が別記「当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」
欄第２項に基づく行使価額の決定日と一致する場合その他行使価額の調整が必
要とされる場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行
う。
(6) 本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うとき(下限行使価額のみ調
整される場合を含む。)は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事
由、調整前行使価額(下限行使価額を含む。)、調整後行使価額(下限行使価額を
含む。)及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただ
し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日
以降速やかにこれを行う。
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新株予約権の行使によ 3,649,480,700円
り株式を発行する場合 当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額である。その
の株式の発行価額の総 ため、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、本新株予
額 約権の行使価額が修正又は調整された場合には、上記株式の払込金額の総額は増加又
は減少する。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合又は当社
が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記株式の払込金額の総額は減少す
る。
新株予約権の行使によ １ 本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式１株の払込金額
り株式を発行する場合 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の払込金額は、行使請求に
の株式の発行価格及び 係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に
資本組入額 係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的と
なる株式の数」欄第１項記載の株式の数で除した額とする。
２ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会
社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を
乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げ
た額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本
金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間 2022年１月４日から2023年12月29日(ただし、別記「自己新株予約権の取得の事由及び
取得の条件」欄の各項に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合に
は、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行
営業日)まで(以下「行使可能期間」という。)とする。ただし、行使可能期間の最終日
が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。また、振替機関が必
要であると認めた日については本新株予約権の行使をすることができないものとす
る。
新株予約権の行使請求 １ 本新株予約権の行使請求受付場所
の受付場所、取次場所 みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部
及び払込取扱場所 ２ 本新株予約権の行使請求取次場所
該当事項なし
３ 本新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 日比谷支店
新株予約権の行使の条 各本新株予約権の一部行使はできない。
件
自己新株予約権の取得 １ 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予
の事由及び取得の条件 約権の発行日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をし、
当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額を
交付して、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部
を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。当社
は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
２ 当社は、当社が消滅会社となる合併を行うこと、又は当社が株式交換若しくは株
式移転により他の会社の完全子会社となること(以下これらを総称して「組織再編
行為」という。)を当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)
で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って通知をし、当該組織再編行為
の効力発生日より前で、かつ当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個
当たりその払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得す
る。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
３ 当社は、当社が発行する普通株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市
場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該
銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日(休業日である場
合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額
を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株
予約権を消却するものとする。
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新株予約権の譲渡に関 該当事項なし
する事項 ただし、本新株予約権買取契約において、割当予定先は、当社の書面による事前の同
意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が定め
られる予定である。
代用払込みに関する事 該当事項なし
項
組織再編成行為に伴う 該当事項なし
新株予約権の交付に関
する事項
(注) １ 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
当社は、本項「(1) 資金調達の目的」に記載の資金調達(以下「本資金調達」といいます。)を行うに際し
て、本項「(3) 資金調達方法の選択理由 ＜本資金調達の方法と他の資金調達方法との比較＞」に記載のと
おり、公募増資やＭＳＣＢ(本項「(3) 資金調達方法の選択理由 ＜本資金調達の方法と他の資金調達方法
との比較＞」③に定義します。)等の各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、ＳＭ
ＢＣ日興証券株式会社(以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。)より提案を受けた「第１ 募集要項 １
新規発行新株予約権証券」及び本項「(2) 資金調達方法の概要」に記載の本資金調達は、本項「(3) 資金調
達方法の選択理由 ＜本資金調達の方法の特徴＞」に記載のメリットがあることから、本項「(3) 資金調達
方法の選択理由 ＜本資金調達の方法の特徴＞」⑦に記載のデメリットに鑑みても、本新株予約権の発行に
よる資金調達方法が当社の資金調達ニーズに最も合致していると判断いたしました。そのため、本新株予約
権により資金調達することといたしました。
(1) 資金調達の目的
当社は、「世界を便利に、人々を幸せに」をミッションとし、独自開発のAIアルゴリズム(注１)による画
像・動画解析と端末処理(エッジコンピューティング)技術(注２)を活用した「AIエンジニアリング事業」を
展開しております。さまざまな分野でデジタル化が進む中、通信や電力などの環境負荷が少なく、プライバ
シー保護の点でも優位性の高いエッジAI(注３)への注目が高まってまいりました。当社は、エッジAIの利点
を生かし、街なかで、人々の日常生活を便利にするサービスを独自で開発し、提供してまいりました。例え
ば、過観光の課題を抱える観光地における人流解析や駐車場の満空情報の提供、アパレル企業の商品企画の
最適化の基礎データを提供するタイムリーなファッショントレンドの解析などです。こうした情報は街なか
に実際に立ってみなければ分からない情報ばかりです。これまで、こうした定量的な情報収集は、人の力に
頼っていました。当社は、人の眼をAIに置き換えることで街のデジタル化を推進することを目指しており、
新しい社会の形や働き方の変化に合わせサービス分野を拡げてまいりました。足元では、「人流・防犯」、
「駐車場・モビリティ」、「サイネージ広告(注４)」、「在宅勤務支援」、「ファッショントレンド解析」
をはじめとするサービスを展開しております。これらはいずれも、スマートシティ(注５)を構成するサービ
スであり、提供先も企業から地方自治体、官公庁などへと裾野を広げ、様々な設置環境や設置場所への導入
が進んでおります。
当社が属するAIビジネスの国内市場は成長を続けており、2020年度の市場規模は１兆1,084億円とみら
れ、2025年度の市場規模は１兆9,357億円(2019年度比2.0倍)にも及ぶと予想されています(出所：富士キメ
ラ総研2020 人工知能ビジネス総調査2020年10月)。また、エッジAIコンピューティングについては、2020年
度予想の177億円から2025年度までに565億円(2019年度比4.2倍)まで成長すると予想されます(出所：富士キ
メラ総研2020 人工知能ビジネス総調査2020年10月)。2012年に、機械学習研究領域において深層学習技術
(注６)が生み出されて以降、深層学習技術についての実証実験が多数の大企業やスタートアップ企業で進ん
できた一方、実際に事業化され、市場形成するまでに浸透したサービスが創出されることはこれまで殆どな
く、深層学習活用は現在、2000年以前のインターネット産業と同じく黎明期にあり、先行者利益が得られる
領域であると当社は考えております。今後深層学習活用においてもインターネットバブルと同様なことが起
こり、飛躍的な成長を遂げるスタートアップが世界で勃興しはじめていると当社は考えております。また、
当社が注力するスマートシティ分野においては、"Smart Cities Market by Functional Area: Global
Opportunity Analysis and Industry Forecast, 2018-2025"(Allied Market Research)によると、スマート
シティの世界的な市場規模は2025年には2.4兆ドルになると見られており、特に画像認識AI分野において
は、アジア太平洋地域で年率平均25.4％の市場拡大が見込まれるなど最も高い成長が期待されています。当
社サービスはスマートシティに関する横断的かつ汎用的ニーズをとらえたサービスの提供が可能であり、ま
た、AI画像解析技術を応用したサービスとなっているため、スマートシティ及びAI画像認識双方において高
成長が予測される同地域でさらに事業拡大が可能であると考えております。
当社はこれまで国内を中心に事業展開をしてまいりましたが、足元で高い成長が期待されるアジア太平洋
地域をはじめとした海外での事業展開も推進いたします。スマートシティにおいては、成長著しい東南アジ
アの潮流を捉える必要性が高いため、同地域への事業拡大の拠点として2020年４月30日にシンガポール支店
を登記いたしました。今後もシンガポール支店の整備、提供するサービスの拡大及び現地パートナーとの連
携体制の構築を進めるとともに、同地域各国の規制や現地ニーズ等に合わせ、効率的かつ効果的な進出方法
を検討し、推進していきたいと考えております。
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また、当社の競争力の源泉の一つである独自の深層学習技術のライブラリの開発や、深層学習モデルを低
コスト活用できる端末処理(エッジコンピューティング)の継続的な強化のために、国籍を問わずに卓越した
能力を持つAIエンジニアの採用及び育成に努め、重点的に投資しています。
当社は、2018年の創業より、エッジAIを活用したサービスを顧客である大企業向けに独自開発してまいり
ました。知的財産は自社で保有しながらサービスを提供することで、継続的な売り上げが見込めるものの、
個別性が高く、サービスの広がりが限定的にあるという課題がありました。足元では、大企業や行政機関向
けのフィーベースでの契約が売上の過半を占めております。2020年12月期より、フィーベースの契約の積み
上げによる事業成長から、これまで培ったノウハウを生かし、より一般的なユーザー向けに広くサービスを
提供するモデル(ユニットベース)へ転換する方針を打ち出し、サービス開発に取り組んでまいりました。具
体的には在宅支援サービス「リモデスク」のSaaS版やAIカメラと周辺機器一式を設置するだけで簡単に導入
できる駐車場向けサービスで、すでにユニットベースのサービスの提供を開始しております。ユニットベー
スのサービスを広げることで「AIサービスは高額」というイメージを払拭し、「便利だと思って使っていた
サービスがAIサービスだった」というように、人々の生活の近くに寄り添いよりよい生活を提供するサービ
スに成熟化させてまいります。そのために、パートナーシップ又は必要に応じたＭ＆Ａを通じた販売体制や
システム開発体制の強化による、事業展開の加速や販売、メンテナンス・サポート、先行するプロダクトや
サービスなどの獲得を進めてまいります。また、汎用的なニーズに基づく使いやすさを追求し、高いAIサー
ビス品質と稼働安定性の担保を通じ、AIサービスの拡大を目指してまいります。加えて、業界最大水準の
データ蓄積を目指すとともに、コンピューターグラフィックスの活用を始めとする独自の学習技術を用いた
最適なAIロジック開発へ積極投資してまいります。
このような背景から、当社の事業拡大にあたっては、更なる成長戦略の実現に必要な資金を調達するとと
もに、自己資本を拡充し財務健全性の強化を図ることが重要であると考えております。
当社は、2020年８月に公募増資及び第三者割当増資により、手取概算額合計403,681千円を調達いたしま
した。手取金のうち、177,886千円は、当初予定通り2021年12月期において、人材採用費及び人件費に充当
しており、残金についても計画通り2022年12月期に人材採用費及び人件費に充当する予定です。しかしなが
ら、2020年８月以降、新型コロナウイルス感染拡大による働き方の変化に対応した在宅支援サービスの開始
や駐車場・モビリティサービスの物流施設での活用の広がりなど、働き方や生活習慣の変化をとらえ、当初
予定を上回る速度でサービス分野の拡大が進みました。かかる事業機会を捉えて、AIサービスをより身近な
サービスとして社会に浸透させていくために、早期の事業モデル転換とＭ＆Ａを活用した急速な体制強化を
する必要性が高まっております。こうした事業環境を鑑み、急速な資金需要の増大に備えて本項「(3) 資金
調達方法の選択理由」に記載のとおり多様な資金調達方法の比較検討を行ってまいりましたが、今後の機動
的な経営戦略の実行を見据えると、自己資本を拡充し財務健全性の強化を図ることのできるエクイティ性資
金の調達が当社のニーズに合致していると考えるに至りました。その中でも、本新株予約権は、当社の判断
により、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使することができない期間を指定すること(以下「行使停止
指定条項」といいます。)等により、急激な希薄化を抑制し既存株主の利益に配慮しつつ株価動向等を見極
めた資金調達を行うことが可能です。そのため、当社の資金需要にも即した資金調達方法と考え、本新株予
約権により資金調達を実施することとしました。
今回調達する資金に関しましては、サイネージ広告に係る設備投資資金、将来的なＭ＆Ａ、資本・業務提
携に係る資金、新オフィスへの移転費用、財務健全性の強化を目的とした既存借入金の返済資金に充当する
予定であり、具体的には、下記「２ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載のとおりで
あります。
当社は、今般の資金調達の達成が、将来的な企業価値の向上に繋がることで既存株主をはじめとするス
テークホルダーの利益に資するものと考えております。
(注１) AIはArtificial Intelligenceの略称であり、学習・推論・認識・判断などの人間の知能的な振る舞
いを行うコンピュータシステムを指します。アルゴリズムとは、コンピューター上における問題を
解くための手順・解き方のことを指します。
(注２) 端末処理(エッジコンピューティング)とは、データをデータセンターに送信せず、端末自体によっ
て処理することを指します。
(注３) エッジAIとは、情報取得端末内に組み込まれたエッジコンピューターによりAI解析を行う技術を指
します。
(注４) サイネージとは、表示と通信にデジタル技術を活用して平面ディスプレイやプロジェクタなどに
よって映像や文字を表示する情報・広告媒体を指します。
(注５) スマートシティとは、先進的技術の活用により、街の機能やサービスを効率化・高度化し、各種の
課題の解決を図るとともに、快適性や利便性を含めた新たな価値を創出する街づくりのことを指し
ます。建物、地形、エネルギー、交通などのデータを横断的に分析して、エネルギー効率がよく、
環境に配慮した、安全安心な都市づくりで、AI技術の活用が大きく期待される分野でもあります。
(注６) 深層学習技術とは、ニューラルネットワークにより機械学習技術を実装するための手法の一種であ
り、従来の機械学習技術では人間が特徴量を定義する必要がありました(複雑な特徴を表現できな
い)が、深層学習ではアルゴリズムが学習データから特徴量の抽出が可能です。
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(2) 資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社がＳＭＢＣ日興証券に対し、行使可能期間を約２年間とする行使価額修正条項付
新株予約権(行使価額の修正条項の内容は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項をご参照くだ
さい。)を第三者割当の方法によって割り当て、ＳＭＢＣ日興証券による本新株予約権の行使に伴って当社
の資本が増加する仕組みとなっております。
また、当社はＳＭＢＣ日興証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に本新株予約権買取
契約及び以下の内容を含んだファシリティ契約(以下「本ファシリティ契約」といいます。)を締結する予定
です。
＜本ファシリティ契約の内容＞
本ファシリティ契約は、当社とＳＭＢＣ日興証券との間で、以下のとおり、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予
約権を行使するよう最大限努力すること、当社の判断により、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使す
ることができない期間を指定できること(行使停止指定条項)、当社による本新株予約権の買取義務等につ
いて取り決めるものであります。
① ＳＭＢＣ日興証券による本新株予約権の行使に関する努力義務及び任意行使
ＳＭＢＣ日興証券は、行使可能期間中、下記②記載の本新株予約権の行使が制限されている場合等を
除き、残存する本新株予約権を行使するよう最大限努力します。
ただし、ＳＭＢＣ日興証券は、いかなる場合も、本新株予約権を行使する義務を負いません。
② 当社による行使停止要請(行使停止指定条項)
ＳＭＢＣ日興証券は、行使可能期間において、当社からの行使の停止に関する要請(以下「行使停止
要請」といいます。)があった場合、行使停止期間(以下に定義します。)中、行使停止期間の開始日
に残存する本新株予約権の全部について行使ができないものとされます。なお、当社は、かかる行使
停止要請を随時、何回でも行うことができます。具体的には、以下のとおりです。
・当社は、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使することができない期間(以下「行使停止期間」
といいます。)として、行使可能期間内の任意の期間を指定することができます。
・当社は、行使停止要請を行う際、当該行使停止期間の開始日の３取引日前の日までに、ＳＭＢＣ日
興証券に通知(以下「行使停止要請通知」といいます。)を行います。なお、当社は、行使停止要請
通知を行った場合、その都度プレスリリースにて開示いたします。
・行使停止期間の開始日及び終了日は、行使可能期間内のいずれかの取引日とします。
・当社は、ＳＭＢＣ日興証券に対して、当該時点で有効な行使停止要請を撤回する旨の通知(以下
「行使停止要請撤回通知」といいます。)を行うことにより、行使停止要請を撤回することができ
ます。なお、当社は、行使停止要請撤回通知を行った場合、その都度プレスリリースにて開示いた
します。
③ 当社による本新株予約権の買取義務
当社は、ＳＭＢＣ日興証券が2023年12月29日時点で保有する本新株予約権の全部(ただし、同日に行
使された本新株予約権を除きます。)を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で買い
取る義務を負います。
また、当社が分割会社となる会社分割を行う場合に、ＳＭＢＣ日興証券から請求があった場合には、
当社は、ＳＭＢＣ日興証券が保有する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個当たりにつきその払
込金額と同額で買い取る義務を負います。当社は、買い取った本新株予約権を消却します。
(3) 資金調達方法の選択理由
当社は、本新株予約権の発行による資金調達方法を選択するにあたり、既存株主の利益に配慮し当社株式
の急激な希薄化の抑制や株価への影響を軽減するとともに、当社の資金需要や株価の状況に応じた資金調達
の柔軟性を確保すること、及び事業環境の変化に対応するため財務健全性の向上が可能な資金調達を行うこ
とに重点を置いて、多様な資金調達方法を比較検討してまいりました。
そのような状況の中、ＳＭＢＣ日興証券より、第三者割当による本新株予約権の発行及び本ファシリティ
契約の提案を受け、資金調達金額や時期を当社が相当程度コントロールすることにより、急激な希薄化を回
避するとともに、既存株主の利益に配慮しつつ株価動向に合わせた資本調達が可能となる、本ファシリティ
契約付の本新株予約権の発行が現時点における最良の選択であると判断しました(本新株予約権の全てが行
使された場合には、当社の普通株式に係る総議決権数141,555個(2021年６月30日現在)に対して11.09％(本
新株予約権の目的となる普通株式の総数1,570,000株の、2021年10月31日現在の発行済株式総数に本新株予
約権の目的となる普通株式の総数を加算した合計株数に対する割合は9.91％)の希薄化が生じます。)。
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本ファシリティ契約は、上記「(2) 資金調達方法の概要」に記載のとおり、当社とＳＭＢＣ日興証券との
間で、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使するよう最大限努力すること、その他行使停止指定条項等に
ついて取り決めるものであります。これらの取り決めにより、行使可能期間において本新株予約権の行使が
進むことで資金調達及び資本増強を図りつつ、当社の資金需要や株価動向等を見極めながら、当社の判断に
より行使停止期間を指定して資金調達の時期や行使される本新株予約権の量をコントロールすることが可能
となります。さらに、下記のとおり、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式は
1,570,000株で一定であることから、本新株予約権の行使による株式の希薄化が限定されており、既存株主
に与える影響を一定の範囲に抑えながら強固な財務基盤を構築し、事業環境の変化に対応するための多様な
資金調達手法の確保を図ることが可能であると考えられます。
当社は今回の資金調達に際し、本新株予約権の発行に係るＳＭＢＣ日興証券からの上記の提案内容並びに
以下に記載する「＜本資金調達の方法の特徴＞」及び「＜本資金調達の方法と他の資金調達方法との比較
＞」を総合的に勘案した結果、本ファシリティ契約の締結を伴う本新株予約権の発行による資金調達が現時
点における最良の選択であると判断しました。
＜本資金調達の方法の特徴＞
本資金調達の方法の特徴は、以下のとおりとなります。
① 本新株予約権の行使に関する努力義務及び行使停止指定条項
本ファシリティ契約に基づき、行使可能期間中、(ⅰ)ＳＭＢＣ日興証券は本新株予約権を行使するよ
う最大限努力することとされており、本新株予約権の行使が進むことにより当社の資金調達及び資本
増強が図られます。加えて、(ⅱ)行使停止指定条項により、当社は、当社の判断によりＳＭＢＣ日興
証券に対して本新株予約権を行使しないよう要請することができ、行使停止期間中、ＳＭＢＣ日興証
券は本新株予約権の行使ができないこととなりますので、当社は、資金需要や株価動向等を見極めな
がら、資金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定程度コントロールすることができます。
② 希薄化
本新株予約権の目的である当社普通株式の数は1,570,000株で一定であるため、株価動向によらず、
本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式数が限定されていること(本新株予約
権の全てが行使された場合には、当社の総議決権数141,555個(2021年６月30日現在)に対する希薄化
率は11.09％(本新株予約権の目的となる普通株式の総数1,570,000株の、2021年10月31日現在の発行
済株式総数に本新株予約権の目的となる普通株式の総数を加算した合計株数に対する割合は9.91％))
により、希薄化を限定し、既存株主の利益に配慮しています。また、本新株予約権には上限行使価額
が設定されていないため、株価上昇時には希薄化を抑制しつつ調達金額が増大するというメリットを
当社が享受できることで、既存株主の利益に配慮した資金調達が可能となっています。
③ 下限行使価額
本新株予約権には下限行使価額が設定されているため、株価下落時における当社普通株式１株当たり
価値の希薄化というデメリットを一定程度に制限できることで、既存株主の利益に配慮した資金調達
が可能となっています。具体的には、本新株予約権の下限行使価額を1,623円(発行決議日の直前取引
日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の70％に相当する金額)に設定しまし
た。
④ 割当予定先との約束事項
当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で締結される本新株予約権買取契約において、本新株予約権の発行
及び本新株予約権の行使による当社普通株式の交付を除き、本新株予約権買取契約の締結日以降、
(ⅰ)残存する本新株予約権が全て行使された日、(ⅱ)当社が本新株予約権の発行要項に基づきＳＭＢ
Ｃ日興証券が保有する本新株予約権の全部を取得し、これを消却し、かつ、本新株予約権１個当たり
につきその払込金額と同額を交付した日、(ⅲ)ＳＭＢＣ日興証券が残存する本新株予約権の全部を他
の者に譲渡した日、又は(ⅳ)2023年12月29日のいずれか先に到来する日までの間、ＳＭＢＣ日興証券
の事前の書面による承諾を受けることなく、当社の株式及び当社の株式を取得する権利又は義務を有
する有価証券(新株予約権、新株予約権付社債及び取得対価を当社の株式とする取得請求権又は取得
条項の付された株式を含みますがこれらに限られません。)の発行又は売却(ただし、ストックオプ
ション制度若しくは譲渡制限付株式報酬制度に関わる発行若しくは処分、株式分割、株式無償割当
て、新株予約権若しくは取得請求権の行使、取得条項の発動によるもの、又は資本業務提携に関連す
るものを除きます。)を行わないことに合意する予定です。
また、当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で締結される本ファシリティ契約において、ＳＭＢＣ日興証
券が2023年12月29日時点で保有する本新株予約権の全部(ただし、同日に行使された本新株予約権を
除きます。)を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で買い取る義務を負うことを合
意する予定です。
⑤ 譲渡制限
当社の書面による事前の同意がない限り、ＳＭＢＣ日興証券は本新株予約権を当社以外の第三者に譲
渡することができない旨が、本新株予約権買取契約において規定される予定です。
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⑥ 本新株予約権の取得事由
本新株予約権の発行要項第14項には、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合、当
社は、本新株予約権の発行日の翌日以降、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり
につきその払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができ
る旨が定められています。また、一定の組織再編が生じる場合や上場廃止その他これに準ずる事象が
生じた場合に、当社が残存する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額
と同額を交付して取得する旨も同様に規定されています。上記いずれの場合も、当社は、取得した本
新株予約権を消却します。
⑦ 本新株予約権のデメリット
本新株予約権については、以下の(ア)～(オ)のようなデメリットがあります。
(ア) 本新株予約権による資金調達は、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使した場合に限り、そ
の行使された本新株予約権の目的である普通株式の数に行使価額を乗じた金額の資金調達がな
されるものとなっているため、下記「２ 新規発行による手取金の使途 (1) 新規発行による
手取金の額」に記載された調達資金の額に相当する資金を短期間で調達することは難しくなっ
ております。
(イ) 本新株予約権は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に記載された内容に従って
行使価額が修正されるものであるため、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を全て行使したとし
ても下記「２ 新規発行による手取金の使途 (1) 新規発行による手取金の額」に記載された
調達資金の額に相当する資金を調達できない可能性があります。
(ウ) 本新株予約権の発行による資金調達は、ＳＭＢＣ日興証券に対してのみ本新株予約権を割り当
てる第三者割当方式で行われるため、資金調達を行うために不特定多数の新投資家を幅広く勧
誘することは困難です。
(エ) 本ファシリティ契約において、ＳＭＢＣ日興証券は自身の裁量によって本新株予約権を行使す
るよう最大限努力すること等が規定されるものの、株価や出来高等の状況によっては権利行使
が進まず、資金調達及び資本増強が予定どおりに達成されない可能性があります。また、当社
は、ＳＭＢＣ日興証券が2023年12月29日時点で保有する本新株予約権の全部(ただし、同日に行
使された本新株予約権を除きます。)を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で
買い取る義務を負います。
(オ) 本新株予約権の行使による希薄化が限定された場合においても、本新株予約権全てが行使され
るとは限らないため、行使終了まで最終的な希薄化率を確定させることができません。
＜本資金調達の方法と他の資金調達方法との比較＞
① 公募増資による当社普通株式の発行は、短期間で多額の資金調達を行うことが可能ではあるものの、
同時に１株当たり利益の希薄化も短期間に大きく引き起こされるため、株価に対する直接的な影響が
より大きいと考えられます。
② 第三者割当による当社普通株式の発行は、短期間で多額の資金調達を行うことが可能ではあるもの
の、同時に１株当たり利益の希薄化も短期間に大きく引き起こされるため、株価に対する直接的な影
響がより大きいと考えられます。加えて、割当先が相当程度の議決権を保有する大株主となるため、
当社の株主構成及びコーポレート・ガバナンスに影響を及ぼす可能性があると考えられます。
③ 株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(以下「ＭＳＣＢ」といいます。)
は、ＭＳＣＢの割当先が転換権を有しているため発行会社のコントロールが一切及ばず、かつ、転換
終了まで転換株数(希薄化率)が未確定であるため、１株当たり利益の希薄化に及ぼす影響の予測が困
難となり、株主を不安定な状況に置くことになると考えられます。
④ 新株予約権の無償割当てによる資金調達手法であるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引
業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社は元引受契約を締結せ
ず、新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノン・コミットメント型ライツ・オファリングがあ
りますが、コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、国内で実施された事例が少なく、ス
トラクチャーの検討や準備に相当の時間を要することから、現時点においては当社の資金調達手法と
して適当でないと考えられます。また、ノン・コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、
割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金調達を実現できるかどう
かが不透明であると考えられます。
⑤ 本ファシリティ契約の締結を伴わない新株予約権の発行は、当社が権利行使のタイミングや行使され
る新株予約権の量をコントロールすることができず、柔軟性及び希薄化への配慮の観点から適当では
ないと考えられます。コミットメント型(割当先が一定数量の行使義務を負う形態)は株価や流動性の
動きにかかわらず権利行使する義務を負うことになり、株価推移に影響を与える可能性もあると考え
られます。また、行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享
受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となることが考えられます。
⑥ 借入及び社債等により全額調達した場合、調達金額が負債となるため、十分な資金調達余力を確保す
ることで事業環境の変化に対応するための財務健全性をより一層向上させるという目的を達成するこ
とができず、今後の資金調達手法が限定的になることが考えられます。
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以上のことから、本ファシリティ契約の締結を伴う本新株予約権の発行による資金調達が現時点における最
良の選択であると判断しました。
２ 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
の間で締結する予定の取決めの内容
当社は、割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に「第
３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 (4) 株券等の保有方針」の第３段落の内容を含
んだ本新株予約権買取契約及び上記第１項「(2) 資金調達方法の概要 ＜本ファシリティ契約の内容＞」記
載の内容を含んだ本ファシリティ契約を締結する予定です。
３ 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は、割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券との間で、本新株予約権の行使により取得することとなる当社
普通株式の数量の範囲内で行う当社普通株式の売付け等以外の本資金調達に関わる空売りを目的として、当
社普通株式の借株を行わない旨の合意をする予定であります。
４ 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
当社は、割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券との間で、本新株予約権の行使により取得することとなる当社
普通株式の数量の範囲内で行う当社普通株式の売付け等以外の本資金調達に関わる空売りを目的として、当
社普通株式の借株を行わない旨の合意をする予定であります。
なお、ＳＭＢＣ日興証券は重松路威との間で株券貸借取引契約の締結を行う予定でありますが、現時点では
契約内容に関して決定した事実はございません。
５ その他投資者の保護を図るため必要な事項
ＳＭＢＣ日興証券は、当社との間で締結される本新株予約権買取契約の規定により、本新株予約権を第三者
に譲渡する場合には、当社の書面による事前の同意を取得する必要があります。その場合には、ＳＭＢＣ日
興証券は、あらかじめ譲受人となる者に対して、当社との間で「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １
割当予定先の状況 (4) 株券等の保有方針」の第３段落の内容等について約させ、また譲受人となる者がさ
らに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容等を約させるものといたします。ただし、ＳＭＢＣ
日興証券が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
６ 本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権の行使は、行使可能期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取
扱場所」欄第１項に定める行使請求受付場所に行使請求に必要な事項の通知が行われることにより行われ
ます。
(2) 本新株予約権を行使請求しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際し
て払込みをなすべき額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱
場所」欄第３項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振込むものといたします。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使可能期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所
及び払込取扱場所」欄第１項に定める行使請求受付場所に対して行使請求に必要な全部の事項の通知が行
われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額が前号に定める口座に入金された日
に発生いたします。
７ 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行いたしません。
８ 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」といいます。)
第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等
振替法第164条第２項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができません。また、本新株予
約権及び本新株予約権の行使により交付される普通株式の取扱いについては、振替機関の定める株式等の振
替に関する業務規程その他の規則に従います。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項なし
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２ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
3,649,480,700 32,000,000 3,617,480,700
(注) １．上記差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の
価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使
されたと仮定した場合の金額であります。そのため、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合に
は、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増加又は減少します。また、本新株予約
権の行使可能期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株
予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は減少します。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用等の合計額であります。
(2) 【手取金の使途】
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を含めた差引手取概算額は、上記(1)に記載のとおり
3,617百万円となる予定であり、次の使途に充当する予定であります。
具体的な使途 金額(百万円) 支出予定時期
2022年１月～
① サイネージ広告に係る設備投資資金 520
2022年12月
2022年１月～
② 将来的なＭ＆Ａ、資本・業務提携に係る資金 2,265
2023年12月
2022年１月～
③ 新オフィスへの移転費用 232
2022年12月
2022年１月～
④ 財務健全性の強化を目的とした既存借入金の返済資金 600
2022年12月
合計 3,617 ―
(注) １．差引手取概算額は、上記のとおり支出する予定であり、支出するまでの間、金融機関に預け入れる予定であ
ります。
２．本資金調達による調達資金を使用する優先順位としましては、案件の具体化状況等次第で②Ｍ＆Ａへの充当
を優先的に行う方針ですが、具体化していない段階では①③④の順で充当していく予定です。
３．本新株予約権の行使時における株価推移により、上記の使途に充当する支出予定額を上回って資金調達が行
われた場合には、かかる超過分を④借入金の返済に追加充当する予定です。また、調達額が予定に満たない
場合には、当該時点で未充当の資金使途には充当できなくなる可能性があります。そのような場合には、他
の方法による資金調達の実施及び手元現預金の活用等を検討する可能性があります。
① サイネージ広告に係る設備投資資金
当社は、これまで上記「２．募集の目的及び理由」に記載されたサービスを展開しながら、その中でも今後数
年以内に巨大な市場になることが予測される(注１)サイネージ広告分野の事業拡大へ特に注力してまいりまし
た。足元では、約100台のサイネージ機器を商業施設やマンション・オフィスビルを中心に設置し、AIサイネージ
広告サービスを展開しております。2021年10月には、都心部の大型ハイグレードマンションのエントランスを中
心にサイネージ広告サービスを展開する株式会社フォーカスチャネルの子会社化とオフィスビル向けエレベー
ターサイネージ事業を展開する株式会社東京(本社：東京都新宿区新宿一丁目16番９号、代表取締役：羅 悠鴻、
以下、「東京社」といいます)との業務提携を発表し、同サービスの拡大を図っております。東京社との業務提携
では、当社の業務提携先であるソフトバンク株式会社(本社：東京都港区海岸一丁目７番１号、代表取締役社長：
宮川 潤一)も通信提供等で協力・参画しており、今後の事業加速に向けてさらに連携を強化してまいります。
今回の調達資金は、同サービスで使用するサイネージ機器約2,000台の追加設置による収益力の強化を目的とし
た設備投資資金として2022年１月から2022年12月までに520百万円を充当する予定であります。
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(注１) 株式会社電通「2020年 日本の広告費(2021年２月発表)」及び矢野経済研究所「デジタルサイネージ市場
に関する調査を実施 2020年(2020年４月発表)」を元に当社が推計した、2017年から2019年までの屋外広
告規模及びデジタルサイネージ市場規模の年平均成長率(それぞれ約12.9％及び約41.5％)が2020年以降
も継続するものと仮定しております。
② 将来的なＭ＆Ａ、資本・業務提携に係る資金
当社の将来的な企業価値の向上へ向けて、上記①に記載したようなＭ＆Ａ及び資本・業務提携を継続して実施
することによる事業拡大が必要不可欠であると当社は考えております。
今回の調達資金は、当社が既に取り組んでいるサイネージ広告、人流・防犯、駐車場・モビリティの周辺領域
で、当社の保有する各種AIやデジタル化を適用することで高いシナジーを創出することができ、グループの成長
に資する企業との将来的なＭ＆Ａ、資本・業務提携に係る資金として2022年１月から2023年12月までに2,265百万
円を充当する予定であります。現時点において具体的な案件はございませんが、今後案件が具体的に決定された
場合は、適時適切に開示いたします。
なお、Ｍ＆Ａ、資本・業務提携といった投資機会が実現しない場合又はＭ＆Ａ、資本・業務提携の対象となる
企業との交渉の過程で様々な要因により案件の完了までに想定以上の期間を要した場合において、調達した資金
が上記支出予定時期において当該費用に全て充当されないことも考えられます。その場合、上記支出予定時期以
降も引き続きＭ＆Ａ、資本・業務提携及び投融資の検討・執行を継続しつつ、事業環境の変化等も考慮しなが
ら、未充当分の調達資金を本②に充当していく予定でありますが、その場合は適時適切にその旨を開示いたしま
す。
③ 新オフィスへの移転費用
当社は、2021年10月１日にニューラルエンジニアリング株式会社を設立し、2021年11月１日に株式取得により
株式会社フォーカスチャネルを完全子会社化いたしました。これら２社を傘下に取り込むことで、営業体制強化
と人員増強を行いました。今後も積極的な採用活動とＭ＆Ａにより各種エンジニアや営業人員の増強を図る計画
で、人員増強に伴う、新オフィスへの移転を計画しております。また人員補強に加え、今後の新型コロナウイル
ス感染拡大の収束に伴い、段階的に在宅勤務率の低下も進める予定です。
今回の調達資金は、上記の新オフィスへの移転にかかる費用として、2022年１月から2022年12月までに232百万
円を充当する予定であります。
④ 財務健全性の強化を目的とした既存借入金の返済資金
上記のとおり、サイネージ広告に係る設備投資や事業成長のための将来的なＭ＆Ａ、資本・業務提携に係る投
資、新オフィスへの移転を実施するにあたっては、自己資本を拡充し財務健全性の強化を図ることも重要である
と考えております。
今回の調達資金は、運転資金として借り入れた金融機関からの借入金の返済資金として2022年１月から2022年
12月までに600百万円を充当する予定であります。
第２ 【売出要項】
該当事項なし
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
(1) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係
割当予定先の概要
名称 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
本店の所在地 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
代表者の役職及び氏名 取締役社長 近藤 雄一郎
資本金 100億円
事業の内容 金融商品取引業等
主たる出資者及びその出資比率 株式会社三井住友フィナンシャルグループ 100％
提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有している割当予定先の
該当事項はありません。
株式の数(2021年10月31日現在)
出資関係
割当予定先が保有している当社の
11,600株
株式の数(2021年10月31日現在)
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引等関係 該当事項はありません。
(2) 割当予定先の選定理由
当社は、ＳＭＢＣ日興証券以外の金融機関からも資金調達に関する提案を受けましたが、ＳＭＢＣ日興証券より
提案を受けた本資金調達の手法及びその条件は、既存株主の利益に配慮し当社株式の急激な希薄化を抑制するとと
もに、株価動向等を見極めながらエクイティ性資金を調達し、本資金調達の目的及び企業として新たなフェーズを
迎えるにあたっての中期的な経営目標の達成に向けて必要な資金を確保するとともに、自己資本を拡充し財務健全
性の強化を図るという当社のニーズに最も合致しているものと判断しました。その上で、ＳＭＢＣ日興証券が別記
「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容等」注２に記載の本資金調達の方法の特
徴その他の商品性全般に関する知識に加え、上記「(1) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係」
に示すように、今回の資金調達の実施にあたり十分な信用力を有すること、国内外に厚い顧客基盤を有する証券会
社であり今回発行を予定している本新株予約権の行使により交付される普通株式の円滑な売却が期待されること等
を総合的に勘案して、ＳＭＢＣ日興証券への割当てを決定しました。
(注) 本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるＳＭＢＣ日興証券により買い受けられるものであ
り、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」(自主規制規則)の適用を受けて募
集が行われるものです。
(3) 割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は 1,570,000 株であります(ただし、別記「第１ 募集要項 １ 新規発行
新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」の欄に記載のとおり、調整さ
れることがあります。)。
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(4) 株券等の保有方針
本新株予約権買取契約において、ＳＭＢＣ日興証券は、当社の書面による事前の同意がない限り、本新株予約権
を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が定められる予定です。当社の同意により、本新株予約権の譲渡
が行われる場合には、事前に譲渡人の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、行使の払込原資確認、本新株予
約権及びその行使により取得する株式の保有方針の確認、本新株予約権買取契約に定められた行使制限等の権利・
義務についても譲受人が引継ぐことを確認いたします。また、譲渡が行われた場合には、当社はその内容を開示い
たします。
本新株予約権について、当社とＳＭＢＣ日興証券との間で継続保有及び預託に関する取り決めはありませんが、
ＳＭＢＣ日興証券は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式については、借株を用いた売却の場合に
は、当該借株の貸主に対して返却し、その他の場合は、適時売却していく方針であることを口頭で説明を受けてお
ります。また、ＳＭＢＣ日興証券はいずれの場合も市場動向を勘案し、適時売却を行う方針であることを口頭で説
明を受けております。また、当社は、ＳＭＢＣ日興証券が、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式に
ついて長期保有する意思を有しておらず、市場動向等を勘案し適時売却していく方針であることを口頭で確認して
おります。
当社とＳＭＢＣ日興証券は、本新株予約権買取契約において、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条
第１項、同施行規則第436条第１項から第５項までの定めに基づき、ＭＳＣＢ等の買受人による転換又は行使を制限
する措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用
除外の場合を除き、単一暦月中に本新株予約権の行使により取得される普通株式数が、本新株予約権の払込期日時
点で金融商品取引所が公表している直近の当社の普通株式に係る上場株式数の10％を超える場合には、原則とし
て、割当予定先は当該10％を超える部分に係る行使を行うことができない旨その他の同施行規則第436条第４項及び
第５項に規定する内容を定める予定です。
(5) 払込みに要する資金等の状況
割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券からは、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出
資される財産の価額の合計額に要する資金は確保されている旨、口頭で説明を受けており、同社の2022年３月期第
２四半期決算短信に記載されている2021年９月30日現在の連結財務諸表等から十分な現預金及びその他流動資産を
保有していることを確認し、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
(6) 割当予定先の実態
割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券は金融商品取引業者としての登録を行い、監督官庁である金融庁の監督及び
規制に服しております。また、割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券は東京証券取引所その他の金融商品取引所の取
引参加者であり、暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しよう
とする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)には該当せず、また、特定団体等とは何らの関
係も有しないものと判断しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
本新株予約権の内容として譲渡制限は設けておりません。ただし、本新株予約権買取契約において、ＳＭＢＣ日興
証券は、当社の書面による事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が
定められる予定であります。
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３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
本新株予約権の発行要項、本新株予約権買取契約及び本ファシリティ契約に定められる諸条件を考慮し、一般的
な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎に、第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計
(本社：東京都港区元赤坂一丁目１番８号、代表者：黒崎知岳)が算定した結果を参考として、本新株予約権の１個
の払込金額を算定結果と同額の651円としました。なお、当該算定機関は、算定時点における当社普通株式の株価
(2,318円)、当社普通株式のボラティリティ(76.2％)、予定配当額(０円／株)、無リスク利子率(▲0.1％)及び当社
の資金調達需要等について一定の前提を置き、さらに割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等
について一定の前提の下で行使可能期間にわたって一様に分散的な権利行使がなされることを仮定しており、割当
予定先の事務負担・リスク負担等の対価として発生が見込まれる本新株予約権に係る発行コストや本新株予約権を
行使する際の株式処分コストについて、他社の公募増資や新株予約権の発行事例に関する検討等を通じて合理的と
見積もられる一定の水準を想定して評価を実施しています。当社は、当該算定機関の算定結果を参考にしつつ、ま
た、別記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容等」注２に記載の事由を勘案し
検討した結果、上記の本新株予約権の払込金額は合理的であり、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しない
ものと判断しました。
これらの結果、本日現在において当社監査役３名全員(うち社外監査役３名)から、本新株予約権の払込金額は上
記算定結果に照らして割当予定先に特に有利でなく、取締役の判断について法令に違反する重大な事実は認められ
ない旨の意見を得ております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権の全てが行使された場合に交付される当社普通株式1,570,000株に係る議決権の数は15,700個であ
り、当社の発行済株式総数14,280,200株(2021年10月31日現在)に対して10.99％(本新株予約権の目的となる普通株
式の総数1,570,000株の、2021年10月31日現在の発行済株式総数に本新株予約権の目的となる普通株式の総数を加算
した合計株数に対する割合は9.91％)、総議決権数141,555個(2021年６月30日現在)に対して11.09％の希薄化が生じ
ます。しかしながら、本新株予約権による資金調達は、今後数年以内に巨大な市場になることが予測されるサイ
ネージ広告分野において、同分野で使用するサイネージ機器設置台数の拡大による収益力の強化、スマートシティ
分野及びサイネージ広告分野の成長に資する企業との将来的なＭ＆Ａ又は資本・業務提携、人員増強に伴う新オ
フィスへの移転、及び自己資本の拡充による財務健全性の強化を目指すものであり、また、比較的長期間かつ継続
的な資金需要に対して適時適切な充足を図るものであることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であ
ると判断しました。
なお、当社普通株式の上場以降(2020年８月から2021年10月まで)の１日当たりの平均出来高は331,804株であり、
直近６か月間(2021年５月から2021年10月まで)の同出来高も171,779株であることから、当社普通株式は一定の流動
性を有しております。一方、本新株予約権が全て行使された場合に交付されることとなる当社普通株式数 1,570,000
株を行使期間である約２年間で行使売却するとした場合の１日当たりの数量は約3,204株となるため、株価に与える
影響は限定的なものと考えております。また、本新株予約権の権利行使及び売却により当社株式の流動性供給が図
られるものであること、割当予定先として選択したＳＭＢＣ日興証券との間で、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権
を行使するよう最大限努力すること、その他行使停止指定条項等を規定する本ファシリティ契約を締結する予定で
あるとともに、当該調達資金を、更なる成長戦略の遂行のため、別記「第１ 募集要項 ２ 新規発行による手取
金の使途 (2) 手取金の使途」に記載の各資金使途に充当することに鑑み、発行数量の規模は合理的であると考え
ております。
加えて、①本新株予約権及び本ファシリティ契約の内容により、本新株予約権の発行による資金調達は、当社が
有する選択肢の中で、当社が、別記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容等」
注２「＜本ファシリティ契約の内容＞」に記載の行使停止要請通知(行使停止指定条項)の仕組みを通じて、当社の
判断により株価動向等を見極めながら資金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定程度コントロールする
ことができること、②当社の判断により本新株予約権を取得することも可能であることから、本新株予約権の発行
は、市場に過度の影響を与えるものではなく、希薄化の規模も合理的であると判断しました。
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４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項なし
５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
議決権数に
割当後の
に対する所
所有株式数
氏名又は名称 住所 対する所有
所有株式数
(株)
有議決権数
(株)
議決権数の
の割合
割合
重松 路威 東京都港区 9,066,400 64.05％ 9,066,400 57.65％
東京都千代田区丸の内三丁目
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 11,600 0.08％ 1,581,600 10.06％
３番１号
特定金外信託受託者 株式会 東京都千代田区丸の内１丁目
698,000 4.93％ 698,000 4.44％
社ＳＭＢＣ信託銀行 ３番２号
株式会社日本カストディ銀行 東京都中央区晴海１丁目８番
355,300 2.51％ 355,300 2.26％
(信託口) 12号
篠塚 孝哉 東京都渋谷区 282,300 1.99％ 282,300 1.80％
ミシュースティン ドミート
東京都港区 170,300 1.20％ 170,300 1.08％
リ
大阪府大阪市中央区高麗橋２
上田八木短資株式会社 160,900 1.14％ 160,900 1.02％
丁目４番２号
STATE STREET BANK AND TRUST
COMPANY FOR STATE STREET
P.O.BOX 351 BOSTON
BANK INTERNATIONAL GMBH,
MASSACHUSETTS 02101 U.S.A
LUXEMBOURG BRANCH ON BEHALF
144,500 1.02％ 144,500 0.92％
(東京都中央区日本橋３丁目11
OF ITS CLIENTS: CLIENT OMNI
－１)
OM25
(常任代理人 香港上海銀行東
京支店カストディ業務部)
STATE STREET BANK AND TRUST P.O.BOX 351 BOSTON
COMPANY 505103 MASSACHUSETTS 02101 U.S.A
137,400 0.97％ 137,400 0.87％
(常任代理人 みずほ銀行決済 (東京都港区港南２丁目15番１
営業部) 号品川インターシティA等)
東京都港区六本木１丁目６番
株式会社SBI証券 124,900 0.88％ 124,900 0.79％
１号
計 ― 11,151,600 78.78％ 12,721,600 80.90％
(注) １ 割当前の「所有株式数」及び割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年６月30日現在
の株主名簿上の株式数(ただし、割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券については、2021年10月31日現在の保
有株式数)によって算出しております。
２ 割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
３ 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、割
当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である
株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
４ 割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券の「割当後の所有株式数」は、割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券が、
本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。なお、割
当予定先であるＳＭＢＣ日興証券は本新株予約権の行使により取得する当社普通株式について長期保有を約
していないため、割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券は、割当後における当社の大株主とはならないと見込
んでおります。
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６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項なし
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項なし
８ 【その他参考になる事項】
該当事項なし
第４ 【その他の記載事項】
該当事項なし
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項なし
第２ 【統合財務情報】
該当事項なし
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項なし
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参
照ください。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第３期(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)2021年３月31日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第４期第１四半期(自 2021年１月１日 至 2021年３月31日)2021年５月14日関東財務局長に提出
３ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第４期第２四半期(自 2021年４月１日 至 2021年６月30日)2021年８月13日関東財務局長に提出
４ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第４期第３四半期(自 2021年７月１日 至 2021年９月30日)2021年11月 12 日関東財務局長に提出
５ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2021年11月19日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2021年３月31日に関東
財務局長に提出
６ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2021年11月19日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２の規定に基づく臨時報告書を2021年10月
22日に関東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載さ
れた「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2021年11月19日)ま
での間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2021
年11月19日)現在において変更の必要はないものと判断しております。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
ニューラルポケット株式会社本店
(東京都千代田区有楽町一丁目１番２号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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EDINET提出書類
ニューラルポケット株式会社(E35841)
有価証券届出書（参照方式）
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項なし
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項なし
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