サスメド株式会社 有価証券届出書（新規公開時）

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                                                       サスメド株式会社(E37207)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    【表紙】
    【提出書類】                        有価証券届出書

    【提出先】                        関東財務局長

    【提出日】                        2021年11月19日

    【会社名】                        サスメド株式会社

    【英訳名】                        SUSMED,Inc.

    【代表者の役職氏名】                        代表取締役社長　上野           太郎

    【本店の所在の場所】                        東京都中央区日本橋本町三丁目７番２号

    【電話番号】                        03-6366-7780（代表）

    【事務連絡者氏名】                        取締役　小原       隆幸

    【最寄りの連絡場所】                        東京都中央区日本橋本町三丁目７番２号

    【電話番号】                        03-6366-7780（代表）

    【事務連絡者氏名】                        取締役　小原       隆幸

    【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】                        株式

    【届出の対象とした募集（売出）金額】                        募集金額

                            ブックビルディング方式による募集                     2,551,028,500円
                            売出金額
                            （引受人の買取引受による売出し）
                            ブックビルディング方式による売出し                      395,620,000円
                            （オーバーアロットメントによる売出し）
                            ブックビルディング方式による売出し                      509,459,000円
                            （注）    募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会
                               社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証
                               券届出書提出時における見込額であります。
                               なお、募集株式及び引受人の買取引受による売出しに係
                               る売出株式には、日本国内において販売される株式と、
                               ＳＭＢＣ日興証券株式会社及び株式会社ＳＢＩ証券の関
                               係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市
                               場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に
                               対して販売される株式が含まれております。
                               詳細は、「第一部　証券情報　第１　募集要項　１　新
                               規発行株式」及び「第一部　証券情報　第２　売出要
                               項　１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」
                               をそれぞれご参照ください。
    【縦覧に供する場所】                        該当事項はありません。

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    第一部     【証券情報】
    第１   【募集要項】

    １  【新規発行株式】

          種類            発行数（株）                      内容
                                完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
         普通株式             2,291,000（注）２          社における標準となる株式であります。
                                なお、単元株式数は100株であります。
     (注)   １．2021年11月19日開催の取締役会決議によっております。
       ２．2021年11月19日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行（以下「本募集」という。）の発
         行株式2,291,000株のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及び株式会社ＳＢＩ証券の関係会社等を通
         じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販
         売（以下「本募集における海外販売」といい、本募集における海外販売の対象となる株数を「本募集におけ
         る海外販売株数」という。）されることがあります。なお、本募集の発行株数については、2021年12月８日
         開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
         上記発行数は、本募集における日本国内において販売（以下「国内募集」という。）される株数（以下「本
         募集における国内販売株数」という。）の上限です。本募集における国内販売株数及び本募集における海外
         販売株数の最終的な内訳は、本募集に係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出し
         （後記（注）３に定義する。）の需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日（2021年12月16日）に決定さ
         れます。
         本募集における海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　本邦以外の地
         域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
       ３．本募集並びに2021年11月19日開催の取締役会において決議された引受人の買取引受による当社普通株式の売
         出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）に伴い、その需要状況等を勘案し、388,900株を
         上限として、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主である上野太郎（以下「貸株人」という。）より借り入
         れる当社普通株式の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を行う場合がありま
         す。オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　
         ３　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
         これに関連して、当社は、2021年11月19日開催の取締役会において、本募集及び引受人の買取引受による売
         出しとは別に、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による当社普通株式388,900株の新規
         発行（以下「本第三者割当増資」という。）を決議しております。その内容に関しましては、後記「募集又
         は売出しに関する特別記載事項　４　第三者割当増資について」をご参照ください。
       ４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、そ
         の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　５　ロックアップについて」をご参
         照ください。
       ５．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
         名称：株式会社証券保管振替機構
         住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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    ２  【募集の方法】
      2021年12月16日に決定される予定の引受価額にて、引受人は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発
     行価格）で国内募集を行います。引受価額は2021年12月８日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込
     金額（発行価額）以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、国内募集における発
     行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
      なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第
     233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件
     を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）により決定
     する価格で行います。
            区分             発行数（株）          発行価額の総額（円）           資本組入額の総額（円）

    入札方式のうち入札による募集                           －            －            －

    入札方式のうち入札によらない募集                           －            －            －

    ブックビルディング方式                        2,291,000          2,551,028,500            1,380,556,600

        計（総発行株式）                    2,291,000          2,551,028,500            1,380,556,600

     (注)   １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
       ２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定
         されております。
       ３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
       ４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される
         資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であ
         ります。また、2021年11月19日開催の取締役会において、会社法上の増加する資本金の額は、2021年12月16
         日に決定される予定の引受価額に基づき、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額
         の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、会社
         法上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とす
         ることを決議しております。
       ５．発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、本募集における国内販売株数の上限に係るものでありま
         す。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事
         項　２　本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
       ６．有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,310円）で算出した場合、国内募集における発行価格の総
         額（見込額）の上限は3,001,210,000円となります。
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    ３  【募集の条件】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による募集】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない募集】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

     発行     引受     払込     資本    申込株                  申込
     価格     価額     金額    組入額     数単位        申込期間         証拠金        払込期日
     （円）     （円）     （円）     （円）     （株）                  （円）
     未定     未定     未定     未定         自　2021年12月17日(金)             未定
                          100                     2021年12月23日(木)
    （注）１     （注）１     （注）２     （注）３          至　2021年12月22日(水)            （注）４
     (注)   １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
         発行価格の決定に当たり、2021年12月８日に仮条件を提示する予定であります。
         当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2021年12月16日に発
         行価格及び引受価額を決定する予定であります。
         仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
         が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
         需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
         関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
       ２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2021年12月８日開催予定の取締役会において決定します。また、
         前記「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2021年12月16日に決定される予定
         の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となり
         ます。
       ３．資本組入額は、前記「２　募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「２　募集の方法」に記載の発
         行数で除した金額とし、2021年12月16日に決定する予定であります。
       ４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額
         は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
       ５．株式受渡期日は、2021年12月24日（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係
         る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従
         い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
       ６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       ７．申込みに先立ち、2021年12月９日から2021年12月15日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
         需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
         販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
         の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
         引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販
         売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおけ
         る表示等をご確認ください。
       ８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は本募集を中止いたします。
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      ①  【申込取扱場所】
        後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で
       申込みの取扱いをいたします。
      ②  【払込取扱場所】

                店名                          所在地
    株式会社三井住友銀行　日本橋支店                           東京都中央区日本橋室町二丁目１番１号

     (注)　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
    ４  【株式の引受け】

                                     引受株式数
      引受人の氏名又は名称                    住所                     引受けの条件
                                      （株）
                                           １．買取引受けによります。
    ＳＭＢＣ日興証券株式会社              東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
                                           ２．引受人は新株式払込金と
                                             して、払込期日までに払
    株式会社ＳＢＩ証券              東京都港区六本木一丁目６番１号
                                             込取扱場所へ引受価額と
                                             同額を払込むことといた
                  愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番
    東海東京証券株式会社
                                      未定
                                             します。
                  １号
                                           ３．引受手数料は支払われま
                                             せん。ただし、発行価格
    あかつき証券株式会社              東京都中央区日本橋小舟町８番１号
                                             と引受価額との差額の総
                  東京都中央区日本橋茅場町一丁目５番
                                             額は引受人の手取金とな
    いちよし証券株式会社
                  ８号
                                             ります。
          計                －           2,291,000            －
     (注)   １．各引受人の引受株式数は、2021年12月８日に決定する予定であります。
       ２．上記引受人と発行価格決定日（2021年12月16日）に元引受契約を締結する予定であります。
       ３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
         引業者に販売を委託する方針であります。
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    ５  【新規発行による手取金の使途】
     (1)  【新規発行による手取金の額】
       払込金額の総額（円）                 発行諸費用の概算額（円）                   差引手取概算額（円）
              2,761,113,200                   32,000,000                2,729,113,200

     (注)   １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
         の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,310円）を基礎として算出した見込額であ
         ります。
       ２．払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、本募集における国内販売株数の上限に係るも
         のであります。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特
         別記載事項　２　本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照くださ
         い。
       ３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、
         消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
     (2)  【手取金の使途】

       上記の手取概算額2,729百万円に海外販売の手取概算額（未定）及び「１　新規発行株式」の（注）３に記載の第
      三者割当増資の手取概算額上限468百万円を合わせた、手取概算額合計上限3,197百万円については、①研究開発資
      金、②人材投資、③オフィススペース拡張に充当する予定であります。
       ①　研究開発資金

        DTxプロダクト事業における治療用アプリ開発並びに各種開発パイプラインの臨床試験を中心とした研究開発資
       金として2,061百万円          （2022年６月期448百万円、2023年６月期782百万円、2024年６月期以降831百万円）を充当
       する予定であります。当該研究開発に本件調達資金を充当することにより、乳がん患者向け運動療法、腎臓リハ
       ビリなど、複数の治療用アプリの開発を可能とし、アンメットメディカルニーズへの解決策として新たな医療を
       患者に提供することを想定しております。
       ②　人材投資

        システム開発部門、臨床開発部門、事業開発部門並びに管理部門の体制強化のための人材紹介会社への手数料
       支払い等の採用費及び人件費として779百万円（2022年６月期184百万円、2023年６月期240百万円、2024年６月期
       以降355百万円）を充当する予定であります。
       ③　オフィススペース拡張

        人員増加に伴い、必然的に必要となるオフィススペース拡張に係る費用として128百万円（2022年６月期30百万
       円、2023年６月期18百万円、2024年６月期以降80百万円）を充当する予定であります。
       なお、上記使途以外の残額は、2024年６月期以降の新たな開発パイプラインの獲得及びその臨床試験実施のため

      の研究開発資金に充当していく方針でありますが、具体的な資金需要が発生し、支払時期が決定するまでは、安全
      性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
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    第２   【売出要項】
    １  【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

      2021年12月16日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件
     （引受人の買取引受による売出し）　(2)                    ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２　売出
     要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価
     格、発行価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受
     人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対
     して引受手数料を支払いません。
                               売出価額の総額          売出しに係る株式の所有者の
       種類           売出数（株）
                                 （円）          住所及び氏名又は名称
             入札方式のうち入札
       －                     －        －          －
             による売出し
             入札方式のうち入札
       －                     －        －          －
             によらない売出し
                                       東京都千代田区麹町二丁目14番２号
                                       ライフネット生命保険株式会社
                                                    140,000株
                                       東京都台東区
                                       上野　太郎
                                                    72,900株
                                       東京都中央区日本橋本町三丁目７番２
                                       号
                                       Beyond    Next   Ventures    １号投資事業有
             ブックビルディング
      普通株式                    302,000      395,620,000
                                       限責任組合
             方式
                                                    53,500株
                                       東京都港区六本木一丁目６番１号
                                       SBI  AI&Blockchain       　投資事業有限責
                                       任組合
                                                    27,500株
                                       東京都中央区
                                       市川　太祐
                                                     8,100株
    計(総売出株式)            －         302,000      395,620,000               －
     (注)   １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
         ります。
       ２．引受人の買取引受による売出しに係る売出株式302,000株のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及び
         株式会社ＳＢＩ証券の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナ
         ダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下「引受人の買取引受による売出しにおける海外販売」とい
         い、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の対象となる株数を「引受人の買取引受による売出し
         における海外販売株数」という。）されることがあります。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売
         出株数については、今後変更される可能性があります。
         上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける日本国内において販売（以下「引受人の買取引受に
         よる売出しにおける国内販売」という。）される株数（以下「引受人の買取引受による売出しにおける国内
         販売株数」という。）の上限です。引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数及び引受人の買取
         引受による売出しにおける海外販売株数の最終的な内訳は、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の
         範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2021
         年12月16日）に決定されます。
         引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載
         事項　２　本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
       ３．本募集における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
       ４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案しオーバーアロットメントによる
         売出しを行う場合があります。
         オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３　
         オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
       ５．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
         その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　５　ロックアップについて」をご
         参照ください。
       ６．振替機関の名称及び住所は、前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）５に記載した振替機関と
         同一であります。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       ７．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,310円）で算出した見込額であり、引
         受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数の上限に係るものであります。引受人の買取引受による
         売 出しにおける海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　
         ２　本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
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    ２  【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                     申込株     申込
    売出価格     引受価額                             引受人の住所及び氏名又は名              元引受契
               申込期間      数単位     証拠金     申込受付場所
     （円）     （円）                            称              約の内容
                     （株）     （円）
                                      東京都千代田区丸の内三丁目
                                      ３番１号
                                      ＳＭＢＣ日興証券株式会社
                                      東京都港区六本木一丁目６番

                                      １号
                                      株式会社ＳＢＩ証券
                               引受人及びそ
               自　2021年                の委託販売先
     未定                                 愛知県名古屋市中村区名駅四
          未定    12月17日(金)             未定    金融商品取引                       未定
    （注）１                   100               丁目７番１号
         （注）２      至　2021年           （注）２     業者の全国の                      （注）３
    （注）２                                  東海東京証券株式会社
              12月22日(水)                 本支店及び営
                               業所
                                      東京都中央区日本橋小舟町８
                                      番１号
                                      あかつき証券株式会社
                                      東京都中央区日本橋茅場町一

                                      丁目５番８号
                                      いちよし証券株式会社
     (注)   １．売出価格の決定方法は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2)                                   ブックビルディング方式」の（注）
         １と同様であります。
       ２．売出価格、引受価額及び申込証拠金は、本募集における発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一
         といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
       ３．引受人の引受価額による買取引受けによることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売
         出価格決定日（2021年12月16日）に決定する予定であります。なお、元引受契約においては、引受手数料は
         支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
       ４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
       ５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機
         構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を
         行うことができます。
       ６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       ７．上記引受人の販売方針は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2)                                    ブックビルディング方式」の
         （注）７に記載した販売方針と同様であります。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ３  【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
                               売出価額の総額          売出しに係る株式の所有者の
       種類           売出数（株）
                                 （円）          住所及び氏名又は名称
             入札方式のうち入札
       －                     －        －          －
             による売出し
             入札方式のうち入札
       －                     －        －          －
             によらない売出し
             ブックビルディング                          東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
      普通株式                    388,900      509,459,000
             方式                          ＳＭＢＣ日興証券株式会社
    計(総売出株式)            －         388,900      509,459,000               －
     (注)   １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況
         等を勘案した上で行われる、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであ
         ります。なお、上記売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオー
         バーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
         オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３　
         オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
       ２．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定さ
         れております。
       ３．本募集における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
       ４．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）５に記載した振替機関と同一
         であります。
       ５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,310円）で算出した見込額でありま
         す。
    ４  【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

     売出価格              申込株数単位        申込証拠金                引受人の住所及び         元引受契
             申込期間                      申込受付場所
      （円）               （株）       （円）                氏名又は名称        約の内容
            自　2021年
                                  ＳＭＢＣ日興証券
      未定      12月17日(金)                 未定
                        100          株式会社の本店及             －       －
     （注）１       至　2021年               （注）１
                                  び全国各支店
            12月22日(水)
     (注)   １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しに係る国内販売における売出価格及び
         申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利
         息をつけません。
       ２．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式
         は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から
         売買を行うことができます。
       ３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       ４．ＳＭＢＣ日興証券株式会社の販売方針は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2)                                           ブックビルディン
         グ方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
    １　東京証券取引所マザーズへの上場について
      当社は前記「第１　募集要項」における募集株式及び前記「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株
     式について、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及び株式会社ＳＢＩ証券を共同主幹事会社（以下「共同主幹事会社」と総称
     する。）として東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
    ２　本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について

      本募集の発行株式のうちの一部が、共同主幹事会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場
     （ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売されることがあります。また、引受人の買取引受に
     よる売出しに係る売出株式のうちの一部が、共同主幹事会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海
     外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売されることがあります。以下は、かかる本募
     集における海外販売及び引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する
     内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
     １．本募集における海外販売に関する事項
      (1）株式の種類
        当社普通株式
      (2）本募集における海外販売の発行数（海外販売株数）

        未定
        (注)　上記発行数は、本募集における海外販売株数であり、本募集に係る株式数の範囲内で、本募集及び引受
           人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日（2021年12月16日）に決定さ
           れます。
      (3）本募集における海外販売の発行価格（募集価格）

        未定
        (注)   １．本募集における海外販売の発行価格の決定方法は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）
             ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。
           ２．本募集における海外販売の発行価格は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビル
             ディング方式」に記載の国内募集における発行価格と同一といたします。
      (4）本募集における海外販売の発行価額（会社法上の払込金額）

        未定
        (注)   １．前記「第１　募集要項　２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2021年
             12月16日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差
             額の総額は、引受人の手取金となります。
           ２．本募集における海外販売の発行価額は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビル
             ディング方式」に記載の国内募集における払込金額と同一といたします。
      (5）本募集における海外販売の資本組入額

        未定
        (注)　本募集における海外販売の資本組入額は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビル
           ディング方式」に記載の国内募集における資本組入額と同一といたします。
      (6）本募集における海外販売の発行価額の総額

        未定
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      (7）本募集における海外販売の資本組入額の総額
        未定
        (注)　本募集における海外販売の資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則
           第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上するこ
           とを前提として算出します。
      (8）株式の内容

        完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式
       数は100株となっております。
      (9）発行方法

        下記(10)に記載の引受人が本募集の発行株式を買取引受けした上で、本募集の発行株式のうちの一部を共同主
       幹事会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の
       海外投資家に対して販売します。
     (10）引受人の名称

        前記「第１　募集要項　４　株式の引受け」に記載の引受人
     (11）募集を行う地域

        欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）
     (12）提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

       ①　手取金の総額
         払込金額の総額　　　　未定
         発行諸費用の概算額　　未定
         差引手取概算額　　　　未定
       ②　手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

         前記「第１　募集要項　５　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」に記載のとおり
     (13）本募集における海外販売の新規発行年月日（払込期日）

        2021年12月23日（木）
     (14）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

        株式会社東京証券取引所
     ２．引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関する事項

      (1）株式の種類
        当社普通株式
      (2）引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出数（海外販売株数）

        未定
        (注)　上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数であり、引受人の買取引受による
           売出しに係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上
           で、売出価格決定日（2021年12月16日）に決定されます。
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      (3）引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格
        未定
        (注)   １．引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第１　募集要
             項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。
           ２．引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格は、前記「第２　売出要項　２　売出
             しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方式」に記載の引受人の買
             取引受による売出しにおける国内販売の売出価格と同一といたします。
      (4）引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の引受価額

        未定
        (注)　引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の引受価額は、引受人の買取引受による売出しにおけ
           る国内販売の引受価額と同一といたします。
      (5）引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価額の総額

        未定
      (6）株式の内容

        完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式
       数は100株となっております。
      (7）売出方法

        下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しの売出株式を買取引受けした上で、引受人の買取引受
       による売出しに係る売出株式のうちの一部を共同主幹事会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とす
       る海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売します。
      (8）引受人の名称

        前記「第２　売出要項　２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方
       式」に記載の引受人
      (9）売出しを行う者の氏名又は名称

        前記「第２　売出要項　１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」に記載の売出人
     (10）売出しを行う地域

        欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）
     (11）引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の受渡年月日

        2021年12月24日（金）
     (12）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

        株式会社東京証券取引所
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    ３　オーバーアロットメントによる売出し等について
      本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、388,900株を上限として、ＳＭＢＣ日
     興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式（以下「借入株式」という。）の売出し（オーバーアロットメ
     ントによる売出し）を行う場合があります。なお、当該売出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等
     により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
      これに関連して、オーバーアロットメントによる売出しが行われる場合は、当社はＳＭＢＣ日興証券株式会社に対
     して、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、本第三者割当増資の割当を受ける権利（以
     下「グリーンシューオプション」という。）を、2022年１月21日を行使期限として付与します。
      ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、株式会社ＳＢＩ証券と協議の上、借入株式の返還を目的として、上場（売買開始）
     日から2022年１月21日までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、オーバーアロットメントによる
     売出しに係る株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付（以下「シンジケートカバー取引」とい
     う。）を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。な
     お、シンジケートカバー取引期間内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、株式会社ＳＢＩ証券と協議の上、シ
     ンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数で
     シンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
      ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引に
     より買付けた株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使し本第三者割当増資の割当に
     応じる予定であります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、そ
     の結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合
     があります。
      ＳＭＢＣ日興証券株式会社が本第三者割当増資に応じる場合には、ＳＭＢＣ日興証券株式会社はオーバーアロット
     メントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。
      オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合
     の売出数については、2021年12月16日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、
     ＳＭＢＣ日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れは行われません。したがって、ＳＭＢＣ日興
     証券株式会社はグリーンシューオプションを全く行使しないため、失権により、本第三者割当増資による新株式発行
     は全く行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
    ４　第三者割当増資について

      上記「３　オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする
     本第三者割当増資について、当社が2021年11月19日開催の取締役会において決議した内容は、以下のとおりでありま
     す。
    （１）    募集株式の数               当社普通株式　388,900株
    （２）    募集株式の払込金額               未定（注）１

                       増加する資本金の額は、割当価格に基づき、会社計算規則第14条第１項
                       に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結
        増加する資本金及び資本準備金
    （３）                   果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとしま
        に関する事項
                       す。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上
                       記の増加する資本金の額を減じた額とします。（注）２
    （４）    払込期日               2022年１月26日（水）
     (注)   １．募集株式の払込金額（会社法上の払込金額）は、１株につき、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　
         (2)  ブックビルディング方式」に記載の国内募集における払込金額（会社法上の払込金額）と同一とし、
         2021年12月８日開催予定の取締役会において決定します。
       ２．割当価格は、１株につき、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2)                                    ブックビルディング方式」に記載
         の国内募集における引受価額と同一とし、2021年12月16日に決定します。
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    ５　ロックアップについて
       本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、貸株人かつ売出人である上野太郎、売出人である市川太祐並
      びに当社新株予約権者である本橋智光及び矢島祐介は、共同主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受に
      よる売出しにかかる元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して180日目の2022年６月21日までの
      期間（以下「ロックアップ期間」という。）中は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元
      引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式（潜在株式を含む。）及び当社普通株式を取得する権利を有
      する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。
       本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、当社新株予約権者である平野友信、奥村恒介、加地潤二、田
      村眞一、高城健太郎、渡邉陽介、齊藤裕子、大村啓斗及び大泉徹は、共同主幹事会社に対して、本募集及び引受人
      の買取引受による売出しにかかる元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して90日目の2022年３
      月23日までの期間中は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計
      算で保有する当社普通株式（潜在株式を含む。）及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡
      又は売却等を行わない旨を約束しております。
       本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、売出人であるBeyond                                  Next   Ventures１号投資事業有限責任組
      合及びSBI     AI&Blockchain       投資事業有限責任組合並びに当社株主である第一生命保険株式会社及び東京センチュ
      リー株式会社は、共同主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しにかかる元引受契約締結日
      に始まり、上場（売買開始）日から起算して90日目の2022年３月23日までの期間中は、共同主幹事会社の事前の書
      面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式（潜在株式を含む。）及
      び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等（ただし、その売却価格が募集における
      発行価格又は売出における売出価格の1.5倍以上であって、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を通して行う東京証券取引所
      での売却等は除く。）を行わない旨を約束しております。
       本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、当社株主であるソニーグループ株式会社は、共同主幹事会社
      に対して、ロックアップ期間中は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日
      に自己の計算で保有する当社普通株式（潜在株式を含む。）及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の
      発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定であります。
      　また、当社は、共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受け
      ることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却（本第
      三者割当増資に係る新株式発行並びに株式分割による新株式発行等及びストック・オプションに係る新株予約権の
      発行を除く。）を行わないことに合意しております。
       なお、上記の場合において、共同主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部もしくは全部につき解除し、又
      はその制限期間を短縮する権限を有しております。
      　上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等に
      よる募集株式等の割当に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容について
      は、「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照ください。
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    第３   【その他の記載事項】
     新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
     (1)  表紙に当社の社章

                                 を記載いたします。
     (2)  表紙の次に「１．経営理念」～「３．業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

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    第二部     【企業情報】
    第１ 【企業の概況】

    １ 【主要な経営指標等の推移】

            回次            第２期       第３期       第４期        第５期       第６期
           決算年月            2017年６月       2018年６月       2019年６月       2020年６月       2021年６月

    事業収益              (千円)         ―      1,673       5,031       34,888       115,489

    経常損失（△）              (千円)      △ 12,315      △ 129,101      △ 215,368       △ 88,815      △ 271,080

    当期純損失（△）              (千円)      △ 12,495      △ 133,433      △ 216,951       △ 96,922      △ 277,554

    持分法を適用した
                  (千円)         ―       ―       ―        ―       ―
    場合の投資利益
    資本金              (千円)       45,000       411,740       411,740        411,740       100,000
    発行済株式総数
     普通株式              (株)      10,000       10,250       10,250       10,250       10,250
     Ａ種優先株式              (株)       2,500       2,500       2,500        2,500       2,500
     Ａ－２種優先株式              (株)        ―       250       250        250       250
     Ｂ種優先株式              (株)        ―      3,438       3,438        3,438       3,438
     Ｃ種優先株式              (株)        ―       ―       ―        ―      2,500
    純資産額              (千円)       69,032       669,078       452,127        355,204      1,577,650
    総資産額              (千円)       74,771       741,939       473,431        381,565      1,674,850

    １株当たり純資産額              (円)      △ 77.4    △ 8,085.00      △ 21,283.15         △ 38.83      △ 54.64

    １株当たり配当額                       ―       ―       ―        ―       ―
                  (円)
    (１株当たり中間配当額)                      ( ―)       ( ―)       ( ―)       ( ―)       ( ―)
    １株当たり当期純損失（△)              (円)    △ 1,110.40      △ 9,748.94      △ 13,198.14         △ 8.42      △ 21.69
    潜在株式調整後
                  (円)        ―       ―       ―        ―       ―
    １株当たり当期純利益
    自己資本比率              (％)       92.3       90.2       95.5        93.1       94.2
    自己資本利益率              (％)        ―       ―       ―        ―       ―

    株価収益率              (倍)        ―       ―       ―        ―       ―

    配当性向              (％)        ―       ―       ―        ―       ―

    営業活動による
                  (千円)         ―       ―       ―    △ 88,988      △ 235,088
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                  (千円)         ―       ―       ―     △ 5,831      △ 4,401
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                  (千円)         ―       ―       ―        ―    1,500,000
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物
                  (千円)         ―       ―       ―     366,135      1,626,645
    の期末残高
    従業員数
                           1       5       10        13       22
                  (名)
                          〔 ―〕       〔 2 〕     〔 ―〕       〔 0 〕      〔 0 〕
    〔外、平均臨時雇用者数〕
     (注)   １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記
         載しておりません。
       ２．事業収益について、第３期までは税込方式ですが、第４期からは税抜方式で記載しており消費税等は含まれ
         ておりません。
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       ３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。
       ４．2021年９月９日開催の臨時取締役会の決議により、2021年９月27日付ですべてのＡ種優先株式、Ａ-２種優
         先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株式、Ａ-２種
         優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、
         当社が取得したＡ種優先株式、Ａ-２種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべてについて、同取
         締役会決議により2021年９月27日付で消却しております。
       ５．１株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。
       ６．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
       ７．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、
         期中平均株価が把握できないため、また、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
       ８．自己資本利益率については、当期純損失のため、記載しておりません。
       ９．当社株式は非上場であるため株価収益率を記載しておりません。
       10．治療用アプリの臨床試験に係る研究開発費及びシステム開発に係る人件費などの先行投資等により、経常損
         失及び当期純損失を計上しております。また、同様の理由により、営業活動によるキャッシュ・フローがマ
         イナスとなっております。
       11.  従業員数は、当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む就業人員であり、臨時雇用者
         数は年間の平均人員を〔〕内に外数で記載しております。
       12．第２期から第４期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに
         かかる各項目については記載しておりません。
       13．主要な経営指標等のうち、第２期から第４期については会社計算規則(2006年法務省令第13号)の規定に基づ
         き算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査証明を受けており
         ません。
       14．前事業年度(第５期)及び当事業年度(第６期)の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方
         法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の
         規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。
       15．当社は、2021年９月９日開催の臨時取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき700株の
         割合で分割を行っておりますが、第5期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及
         び１株当たり純損失を算出しております。
       16．当社は、2021年10月１日付で株式１株につき700株の分割を行っております。
         そこで、東京証券取引所自主規制法人（現　日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申
         請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(2012年８月21日付東証上審第133号)に
         基づき、第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考ま
         でに掲げると以下のとおりとなります。
         なお、第２期から第４期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、EY新日本有限責
         任監査法人の監査を受けておりません。
            回次            第２期       第３期       第４期        第５期       第６期

           決算年月            2017年６月       2018年６月       2019年６月       2020年６月       2021年６月

    １株当たり純資産額              (円)      △0.11       △11.55       △30.40        △38.83       △54.64

    １株当たり当期純損失（△)              (円)      △1.59       △13.93       △18.85        △8.42       △21.69

    潜在株式調整後
                  (円)        ―       ―       ―        ―       ―
    １株当たり当期純利益
    １株当たり配当額              (円)        ―       ―       ―        ―       ―
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    ２ 【沿革】
      年月                           概要

     2015年７月       東京都文京区においてサスメド合同会社を設立
     2015年10月       国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構（以下、「NEDO」といいます。）Technology
            Commercialization         Program（TCP）に採択
     2016年２月       株式会社に組織変更
     2016年３月       NEDO起業家候補（SUI）プログラムに採択
     2016年９月       不眠症治療用アプリの臨床試験を国内２施設で開始
     2016年12月       Beyond    Next   Ventures１号投資事業有限責任組合を引受先とする約7,000万円の第三者割当増資を実施
     2017年４月       NEDO研究開発型ベンチャー支援事業（STS）プログラムに採択
     2017年８月       本社移転（東京都中央区日本橋本町三丁目11番５号日本橋ライフサイエンスビル２）
     2018年３月       複数社を引受先とする約5.8億円の第三者割当増資を実施
     2018年６月       複数社を引受先とする約1.4億円の第三者割当増資を実施
     2018年６月       ブロックチェーン技術を用いた臨床開発支援システムの実証試験を開始
     2018年11月       NEDO企業間連携スタートアップに対する事業化支援（SCA）プログラムに採択
     2019年２月       DTx開発支援サービス提供開始
     2019年２月       経済産業省の委託事業「飛躍              Next   Enterprise」に採択
     2019年４月       「ブロックチェーン技術を用いた臨床研究モニタリングの実証に関する新技術等実証計画」が厚生労
            働大臣、経済産業大臣より認定
     2019年５月       機械学習自動分析システムの提供開始
     2019年７月       経済産業省、日本貿易振興機構、NEDOによるスタートアップ支援プログラム「J-startup」に選定
     2019年７月       「臨床現場での意思決定を支援する人工知能基盤の開発」がNEDOのAIに関する技術開発事業に採択
     2019年12月       本社移転（東京都中央区日本橋本町三丁目８番５号日本橋本町三丁目ビル５階）
     2020年４月       国立研究開発法人国立がん研究センターとの共同研究が厚生労働科学研究費（がん対策推進総合研究
            事業）に採択
     2020年５月       株式会社スズケンとの資本業務提携契約を締結
     2020年７月       「Patient     Journeyを理解し、臨床開発での意思決定を支援する人工知能基盤の開発」が2年連続で
            NEDOのAIに関する技術開発事業に採択
     2020年８月       住友商事株式会社、日本ケミファ株式会社との資本業務提携契約を締結
     2020年８月       複数社を引受先とする約5.6億円の第三者割当増資を実施
     2020年９月       沢井製薬株式会社との資本業務提携契約を締結
     2020年９月       複数社を引受先とする約2.6億円の第三者割当増資を実施
     2020年10月       複数社を引受先とする６億円の第三者割当増資を実施
     2020年10月       シミック株式会社とデジタル治療の開発支援に関する業務提携契約を締結
     2020年12月       ヘルスケア・イノベーション投資事業有限責任組合を引受先とする約8,000万円の第三者割当増資を実
            施
     2020年12月       「ブロックチェーン技術によるモニタリング業務の代替」が経済産業省および厚生労働省より承認
     2021年２月       国立大学法人東北大学並びに日本腎臓リハビリテーション学会と慢性腎臓病患者向け治療用アプリの
            共同開発を開始
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      年月                           概要
     2021年４月       東京医科歯科大学とのブロックチェーン技術を用いたモニタリング手法の開発が国立研究開発法人日
            本医療研究開発機構（以下、「AMED」といいます。）の「研究開発推進ネットワーク事業」に採択
     2021年６月       EPSホールディングス株式会社とブロックチェーン技術を活用した治験業務の効率化を目的に業務提携
            契約を締結
     2021年７月       国立研究開発法人国立がん研究センター東病院とオピオイド誘発性便秘症を含む便秘症治療の最適化
            に向けた共同研究を開始
     2021年８月       乳がん患者向けアプリ開発がAMEDの「医療機器等における先進的研究開発・開発体制強靭化事業」に
            採択
     2021年10月       本社移転（東京都中央区日本橋本町三丁目７番２号MFPR日本橋本町ビル10階）
     2021年11月       不眠症治療用アプリの国内検証的試験において主要評価項目を達成
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    ３ 【事業の内容】
     (1）ビジネスモデルの概要
       当社は、「ICT（※１）の活用によって持続可能な医療サービスを社会に提供し続けること」をミッションに、医
      薬品、医療機器に次ぐ第三の治療法として注目されている「デジタル治療（Digital                                       Therapeutics、以下「DTx」と
      いいます。）」の開発を中心として事業展開を行っております。また、DTxの開発にあたって独自に構築した臨床試
      験システムを汎用化し、製薬企業、学術研究機関、医療機関、医薬品開発業務受託機関（Contract                                                 Research
      Organization、以下「CRO」といいます。）等の第三者へ提供することで業界全体での創薬プロセスの効率化を、加
      えて、世の中に膨大に蓄積されている医療データの利活用を目的として開発した機械学習による自動分析システム
      を製薬企業、学術研究機関等へ提供することで効果的・効率的な医療サービスの実現を目指しております。
       当社のセグメントは①自社の治療用アプリ開発で構成される「DTxプロダクト事業」、②汎用臨床試験システムと
      機械学習自動分析システム並びにこれらシステムを活用したDTx開発支援から構成される「DTxプラットフォーム事
      業」の２つとなります。
       なお、「DTxプロダクト事業」については現在、検証的試験（※２）を終了しておりますが、製品の販売には至っ
      ておりません。
       （ビジネスモデルイメージ図）

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     (2）医薬産業を取り巻く現状と課題
       2015年９月の国連サミットにおいてSDGs:                    Sustainable      Development      Goalsが採択され、国連加盟193か国が2016
      年から2030年の15年間で達成するための目標が掲げられました。SDGsの目標の中の1つに「すべての人に健康と福祉
      を」という項目が挙げられており、「持続可能な医療」が世界的にも求められております。
       一方で国内に目を向けると、2017年度の医療給付費は39.4兆円と前年度の38.8兆円から1.6%増加し、GDPの7.2%に
      相当する規模まで拡大しております（出典：国立社会保障・人口問題研究所「平成29年度　社会保障費用統
      計」）。この医療費の伸びは高齢化の進行によって医療を必要とする人口が増加したこと及び長期の療養が必要に
      なる慢性疾患が増加したことに加えて、高額な医薬品の普及など医療の高度化による影響も強く受けております。
       慢性疾患への対応では、DTxと呼ばれる新しい治療法が、コストを抑えながら適切な医療を患者に提供する手段と
      して注目されております。DTxは、スマートフォンのアプリケーションなどの形態をした、ソフトウェアによる治療
      手段で、規制当局の承認を得た科学的根拠に基づく医療機器である、という点で一般的なヘルスケアアプリケー
      ションとは異なります。DTxでは、患者の医療へのアクセスが通常の医療と比べて容易になり、加えて医療機関外で
      の活動データの蓄積が可能となることから、「治療中断率が高い」「適切／適時／適量の治療介入が行えず、結果
      として療養が長期にわたる」という慢性疾患特有の課題解決につながることが期待されておりますが、ようやく導
      入期に差し掛かった段階にあります。
       （治療用アプリの立ち位置）

       （治療用アプリと一般的なヘルスケアアプリの違い）




       また、治療用アプリの開発では通常の医薬品や医療機器の開発プロセスで求められる非臨床試験が省略できた





      り、ソフトウェア自体が製品となるため、医療機器承認後の製造過程においても、製造設備が不要である、工程管
      理や品質管理が比較的容易であるなど、開発コスト、開発期間、販売後の収益性といった多くの面で大きくリスク
      が低減できます。
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       （治療用アプリ開発のプロセス：コストと期間）
       医療の高度化に関しては、近年、新しい医薬品・医療機器の開発コストが高騰し続けており、グローバルの大手



      製薬企業から収集したデータによる推計に基づいて医薬品の開発コストを一剤当たりで比較すると、1990年代に3億
      1千8百万ドルだったものが2010年には17億7千8百万ドルと５倍以上に膨れ上がっております（出典：医薬産業政策
      研究所「製薬産業を取り巻く現状と課題」（2014））。そして、このような開発コストの高騰は、高額な薬価に繋
      がり、最終的には社会保障費の増加を引き起こします。そうした中、厚生労働省を中心に後発医薬品の使用が継続
      的に推進されておりますが、後発医薬品の普及は社会保障費の抑制につながる反面、新薬の開発に対する民間企業
      のインセンティブを減少させる可能性もあります。製薬産業については、2013年時点での売上上位100品目の医薬品
      に関して特許発明者の所在地を創出国として定義した場合、日本の新薬創出能力はアメリカ、イギリスに次いで世
      界第3位と高く（出典：医薬産業政策研究所「製薬産業を取り巻く現状と課題」（2014））、その国際競争力の維持
      は我が国にとって最重要課題の1つとなっております。新しい医薬品・医療機器を開発する際には、臨床試験・治験
      といった臨床開発が行われますが、労働集約的で煩雑なプロセスやそれに伴う実施費用の高額化が開発コストの高
      騰に直結する課題とされており、近年は、臨床試験データをリモートで取得する「リモート治験」が欧米の製薬企
      業を中心に取り組まれております。リモート治験においても、被験者の識別（なりすまし防止）、医療データの安
      全な取得・保管・利用など、通常の臨床試験とは異なる課題があり、解決のための手段が求められております。
       日本では、新薬開発前のシーズ発掘、新薬開発プロセスや市販後調査の効率化を目的として、リアルワールド
      データ（以下、「RWD」といいます。）（※３）と呼ばれるレセプトや電子カルテなどの匿名化された患者単位の医
      療データを分析する専門部署を2015年ごろから製薬企業が立ち上げ、それに呼応する形で2016年に厚生労働省がレ
      セプトデータベースを公開、2018年には独立行政法人医薬品医療機器総合機構（以下、「PMDA」といいます。）が
      MID-NET（※４）の本格運用を開始するなど、既に海外では活用が進んでいるRWDを我が国でも活用しようという動
      きになっております。新薬開発に関しても、医薬品・医療機器の開発にRWDの活用を可能とするためのガイドライン
      策定にPMDAが着手するなど、着実に検討が進められております。このようなRWDの分析・活用には、分析担当者が日
      常使用しているような表計算ソフトウェアでは機能・容量面で不十分であり、巨大なデータセットでも取扱可能な
      統計分析専用のツールやAI（人工知能）機能を組み込んだソフトウェアなどが使用されておりますが、分析結果の
      根拠が不明確など、医療業界で求められる水準への対応が難しいことや、分析結果の利用に際して後処理に多大な
      工数を要することが課題となっております。
     (3）具体的な製品又はサービスの特徴

       当社は、前項で述べてきた「医療に対する国家歳出の増大」という課題に対して、「治療用アプリ開発」による
      新しい治療法の提案、「汎用臨床試験システム」の提供による創薬プロセスの効率化による開発コストの適正化、
      「機械学習自動分析システム」の提供による医療データの活用による医薬産業のバリューチェーン全体の効率化と
      いう大きく3つの方向性から課題を解消すべく事業活動を行っております。
      ①　「DTxプロダクト事業」セグメント

       〔治療用アプリ開発〕
        当社は、アンメットメディカルニーズ（※５）への解決策の提案を目指して、慢性疾患や認知行動療法（※
       ６）、運動療法（※７）が有効とされる疾病に対する複数のDTxの開発を行っております。本書提出日現在におけ
       る開発中のパイプラインは以下のようになっており、中でも不眠症治療用アプリのyukumi（仮）の開発が最も進
       捗しております。
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        （当社の治療用アプリの開発パイプライン）
        厚生労働省の調査によると、日本人の5人に1人が「睡眠で休養が取れていない」「何らかの不眠がある」と調





       査に回答しております（出典：厚生労働省「e-ヘルスネット」不眠症）。また、睡眠障害による日本の経済損失
       は年間880～1,380億ドルに上るという試算もある（出典：RAND                             Corporation      「RAND    Health    Quarterly,      2017;   6
       (4):11」）ため、睡眠障害の治療は医療経済的観点での喫緊の課題となっております。睡眠障害に対する治療法
       としては、米国国立衛生研究所（NIH）の指針では認知行動療法が第一選択とされておりますが、日本においては
       まだ睡眠障害に対する認知行動療法に保険診療が適用されておらず、人的リソースに限りのある医療現場にとっ
       ては負担が大きい治療法となるため、やむを得ず薬物療法が選択されているケースが多いのが実状となっており
       ます。また、薬物療法以外の選択肢が少ないため、日本は睡眠薬の処方量が先進国の中でも多く、厚生労働省が
       多剤処方（※８）に対して保険点数を減算するなどにより処方減に取り組んでおりますが結果として中小規模の
       医療機関の経営に大きな影響を及ぼしております。
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        このような外部環境の中、当社は、ICTを活用した治療用アプリで不眠症に対する認知行動療法を確立すること












       を目指しております。不眠症に対する認知行動療法は、治療中の改善効果、治療後の改善効果の持続性の両面
       で、睡眠薬を使用した薬物療法よりも優れていることが実証されておりますが（Jacobs                                           et  al.,   2004,   Arch
       Intern    Med）、上記のとおり、保険診療が適用されていないこと、人的リソースに限りのある医療現場にとって
       は負担が大きいことが医療機関での治療法の採用に際して阻害要因となっております。当社は、医療現場での人
       的リソースの不足を解決するために、普及が進んでいるスマートフォンのアプリケーションを活用し、薬物療法
       から認知行動療法へのシフトを推進することで、睡眠薬の処方量の削減及び適正使用につなげ、社会的課題を解
       決するサービスを展開してまいります。事業推進上、対処すべき課題としては、治験による医療機器承認と、保
       険収載及び収益確保が可能となる保険点数の実現が挙げられます。
        （治療用アプリでの認知行動療法の提供）

        2016年９月より、当社が開発を行っている不眠症治療用アプリの治験を開始しました。治験の実施によって本



       アプリによる不眠症治療効果並びに安全性を確認することができ、その結果をもとにPMDAと今後の臨床開発の方
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       針について議論した上で2021年の５月から11月まで検証的試験を実施いたしました。検証的試験の結果、主要エ
       ンドポイントを達成し、2022年２月には医療機器承認申請を行う予定となっております。
        医療機器承認後に課題となることが予想される保険収載（※９）については、一般社団法人日本睡眠学会の
       ネットワークを利用して内科系学会社会保険連合委員と意見交換している他、厚生労働省医療機器審査部・経済
       課との面談も既に開始しております。
        上市後の販売戦略については、製薬企業等と、彼らが保有するMR（※10）を通じた販売ネットワークの活用を
       目的に業務提携の議論を進めております。また、医師向けには一般社団法人日本睡眠学会で臨床試験の成果に関
       する解説並びにアプリケーションを使用した認知行動療法の実施に関する啓蒙を代表の上野を中心に行い、潜在
       患者を含む一般消費者向けには睡眠薬を使用しない不眠症の治療に関する疾患啓発を提携先の製薬企業と共同で
       行っていくことを検討しております。
        yukumi（仮）以外のパイプラインとしては、乳がん患者向けの運動療法、「人生会議」という愛称でも知られ
       るアドバンス・ケア・プランニング（以下、「ACP」といいます。）を提供する治療用アプリを国立研究開発法人
       国立がん研究センターと共同で開発しております。
        2018年には男女合わせて94,519人が乳がんに罹患しており（出典：国立研究開発法人国立がん研究センターが
       ん情報サービス「がん統計」（全国がん登録））、2019年には男女合わせて14,935人が乳がんによって死亡して
       います（出典：国立研究開発法人国立がん研究センターがん情報サービス「がん統計」（厚生労働省　人口動態
       統計））。累積罹患リスクで見ると女性の９人に１人が生涯で乳がんに罹患するとされており、部位別では最も
       罹患率の高い疾患となっています（出典：国立研究開発法人国立がん研究センターがん対策情報センター「累積
       罹患リスク」）。また、80歳未満の女性で最も多い死因が乳がんとなっています（出典：厚生労働省「人口動態
       調査」2019年）。
        海外の論文では、運動療法の実施によって死亡率が低下することが実証されており（Holmes                                            MD  et  al.  JAMA
       2005;293:2479-2486）、日本乳がん学会が発行している「乳がん診療ガイドライン」でも運動療法が推奨されて
       いますが、医療者の時間的リソースに対する負担が大きく、現状は普及に課題を抱えています。
        当社は、現状のリソース面での課題を克服しつつ効果の実証された運動療法を患者に提供するために、国立研
       究開発法人国立がん研究センターと共同で治療用アプリを開発しております。臨床研究では、身体機能や予後
       （※11）の指標である最高酸素摂取量がアプリでの介入により有意に改善し、その結果について論文を発表いた
       しました（Ochi        et  al.,2021,     BMJ  Support    Palliat    Care）。2021年には、AMEDの「医療機器等における先進的
       研究開発・開発体制強靭化事業」に採択され、今後の臨床試験に向けてプロトコル（※12）の検討を行なってお
       ります。
        ACPは、人生の最終段階における治療や療養についてあらかじめ考え、患者やその家族と医療者の間で繰り返し
       話し合い共有する自発的な取り組みのことです。ACPの実施によって早期に緩和ケアに取り組んだ結果、予後の延
       長やQOL（※13）の改善といった効果が実証されており（Temel                               JS  et  al.  N Engl   J Med.   2010   Aug  19;363
       (8)）、アメリカや台湾では医療保険の適用対象としてACPが実施されています。日本でも、ACPによる早期緩和ケ
       アと意思決定支援による患者の不安・抑うつ症状の改善、加えて死亡直前の抗がん剤投与の減少による医療費の
       適正化を目的として、国全体でACPの普及啓発に努めています。そのような環境の中、当社は、国立研究開発法人
       国立がん研究センターとの共同研究において、進行がん患者に対するACP用プログラム医療機器を開発しており、
       2020年に厚生労働科学研究費「進行がん患者に対する効果的かつ効率的な意思決定支援に向けた研究」に採択さ
       れました。ACP用プログラム医療機器の提供によって、不適切な治療の中止と患者自身の不安・抑うつ症状の改善
       を目指しております。
        また、慢性腎臓病患者向けに運動療法を提供する治療用アプリを国立大学法人東北大学並びに日本腎臓リハビ
       リテーション学会と共同で開発しております。
        慢性腎臓病は心不全、心筋梗塞、脳血管障害などのリスク因子であり、その患者数は日本国内で1,300万人と推
       計されています（出典：厚生労働省「腎疾患対策検討会報告書～腎疾患患者対策の更なる推進を目指して」2018
       年7月）。慢性腎臓病患者の発症要因としては糖尿病や高血圧などの生活習慣病が挙げられ、生活習慣の変化とと
       もに患者数が増加しております。また、国内の透析患者数は約33万人、透析治療にかかる医療費は患者１人あた
       り年間500万円と高額であり、総医療費の4％（約１兆6,000億円）を占めている（出典：ニッセイ基礎研究所「人
       工透析の増加-慢性腎臓病の早期発見は進むか？」2018年）ことから、日本の社会保障費の適正化を図る上で慢性
       腎臓病患者の透析治療への移行を食い止めることが喫緊の課題となっております。
        慢性腎臓病患者の腎機能の改善もしくは悪化抑制においては、腎臓リハビリテーションが有効であることが示
       され、日本腎臓リハビリテーション学会が発刊したガイドラインでも推奨されていますが、その普及にあたって
       は、各医療機関での医師や理学療法士などのリソース不足が課題となっています。
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        当社は、現状のリソース面での課題を克服しつつ効果が示されている腎臓リハビリテーションを患者に提供す
       ることを目指して、治療用アプリを開発しております。
      ②　「DTxプラットフォーム事業」セグメント

       〔汎用臨床試験システム〕
        前項で記載した不眠症治療用アプリの開発過程において獲得したノウハウをベースに、効率的な臨床試験を実
       施するためのシステム開発を行っております。リクルーティング（※14）の効率化やモニタリング（※15）コス
       トの削減などを通じて医薬品・医療機器の開発コストの適正化が期待できる「リモート治験」が2017年頃から欧
       米を中心に広がってきていますが、日本では試験データの真正性の確保に課題を残しており、ごく限定的な範囲
       でのみ実施されている状況です。当社のシステムには、リモート治験における上記の課題を解決するために、被
       験者として適切な対象かどうかを判定する「適格性判定」、データ入力者の本人性を確認する「なりすまし防
       止」、ブロックチェーン技術              （特許第6563615号、特許第6245782号、特許第6340494号、特許第6530578号、特許
       第6245783号、ほか）          を用いた「データ改竄耐性」、臨床試験データの欠損を防ぐ「デジタル指導」など、リク
       ルーティングから臨床試験データの解析まで、一貫してデータの真正性を確保するための幅広い機能に関する特
       許技術を実装しております。「データ改竄耐性」の機能に関しては実証実験結果を国際医学雑誌上で論文として
       発表しており（Motohashi            et  al.,   2019,   JMIR）、労働集約的になっている実地でのモニタリング業務の代替に
       よって大幅な臨床試験コストの削減を目指しております。本システムに関しては、共同研究契約を国立がん研究
       センター中央病院と締結した後、乳がん患者に対する運動療法アプリを構築し、2019年５月より臨床研究を開始
       しております。本臨床研究の実施にあたって採用したシステム構成では、臨床研究データの効率的な信頼性担保
       を目的としてインフラ部分に上記ブロックチェーン技術を採用しており、経済産業省・厚生労働省の大臣認証を
       得た上で内閣府の規制のサンドボックス制度（※16）に採択されております。GCP省令（※17）第21条において
       「1.治験依頼者は、モニタリングに関する手順書を作成し、当該手順書に従ってモニタリングを実施しなければ
       ならない。2.前項の規定によりモニタリングを実施する場合には、実施医療機関において実地に行われなければ
       ならない。ただし、他の方法により十分にモニタリングを実施することができる場合は、この限りではない。」
       とされているものの、「他の方法」にどのようなものがあるか、「十分にモニタリングを実施することができ
       る」とはどのような状態か、が不明確な状況でした。当社は、規制のサンドボックス制度の中で①ブロック
       チェーン技術の実装により当社が構築したシステムを使用して適切な改ざん防止措置が講じられ、②被験者や医
       療機関（利害関係者でないもの）が入力した情報（原資料等）が直接的に報告データに反映される等の手法を用
       いることが「十分にモニタリングを実施することができる」場合に該当することを確認し、報告を行いました。
       この報告を受けて、内閣府が「治験データ等と原資料との一致性が確保できるようブロックチェーン技術を活用
       するときは、その一致性を確認するための実地でのSDV（Source                              Data   Verification）が求められないことが治験
       依頼者等にあらかじめ明らかとなるよう、解釈の明確化その他必要な措置を講じる」ことを成長戦略フォロー
       アップの中で明示しました。サンドボックス制度の研究成果については、国際医学雑誌上で論文として発表して
       おります（Hirano         et  al.,   2020,   JMIR）。その後、グレーゾーン解消制度（※18）において、当社システムの利
       用によって実地での照合作業を省略したとしてもGCP省令第21条に違反するものではないこと、並びにこの解釈が
       医薬品のみではなく、医療機器や再生医療等製品の治験、特定臨床研究でも適用可能であることの確認を要請
       し、2020年12月には厚生労働省から、当該システムを利用することで実地での照合を省略することはGCP省令に違
       反するものではなく（ただし、データを直接連携・同期していない部分についての一致性の確認まで一概に不要
       とは言えず、データの一致性の確認以外の業務については引き続き適切に実施する必要がある）、また、医薬品
       以外にも本件の解釈が適用可能であるという回答を得ました。
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        （臨床試験における業務フローの比較）
        今後は、アカデミアに加えて製薬企業を中心とする事業会社とも本システムを活用した臨床試験に関する協議






       を進め、サービス利用ならびに共同開発といった事業展開を推進してまいります。
       〔機械学習自動分析システム〕

        医療業界で求められているRWDの活用に向けて、Awesome                          Intelligenceという名称で分析基盤を開発し、クラウ
       ドサービス（※19）としての提供を開始しております。
        既存のAIシステムでは、その判断基準がAI内で学習データと呼ばれる大量のデータに基づいて自律的に構築さ
       れるため、システムを操作する人間側には判断基準やその根拠が示されず、ブラックボックス型（※20）になっ
       てしまうことが医療分野での利用に際して課題となっております。一方で、当社が開発したAwesome
       Intelligenceでは、分析結果を導き出す際にシステムが注目した特徴量（※21）の寄与度を明示するようなホワ
       イトボックス型（※22）の機械学習をコアアルゴリズムとすることで、医療分野で求められる判断理由の説明を
       可能としております。また、データサイエンス領域での経験が十分でない医療関係者でも柔軟に分析が行えるよ
       うに、データの前処理の自動化や分析結果の出力などで利便性を高めた仕様としております。サービスリリース
       後、製薬企業や学術研究機関、医療機関を中心に導入が進んでおり、本システムを利用した共同研究での活用事
       例も増えつつあります。
        （Awesome     Intelligenceの概要）

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        また、本システムを活用した研究プロジェクトは、2019年度、2020年度、2021年度と継続してNEDOの人工知能




       技術の説明性に関する研究開発課題として採択されております。
       〔DTx開発支援〕

        自社での治療用アプリ開発並びに治療用アプリを対象とした臨床試験実施の経験に基づいて、治療用アプリの
       開発を目指す企業を支援しております。
        治療用アプリを開発するためには、その制作段階において、臨床ニーズの特定から治療アルゴリズムの検討、
       及びアルゴリズムのアプリケーションへの実装が必要となり、加えて、治療用アプリの制作が完了した後も臨床
       試験のプロトコル検討、治療用アプリの管理システムの構築、実際の臨床試験の運用までが求められます。アプ
       リケーション開発と臨床開発という異なる専門性をワンストップで提供することで、既にシーズを保有している
       企業の効率的な治療用アプリ開発を実現しております。
        また、治療用アプリの制作においては、患者への介入方法、介入を決定するアルゴリズム、患者データの取得
       といった複数の機能を汎用的なモジュールとして用意し、それらモジュールの組み合わせだけで迅速にアプリ
       ケーションの開発を行うことができるシステム基盤を構築しております。当該システム基盤の活用によってアプ
       リケーションの開発期間が短縮できるため、PoC（※23）取得に要する時間も短縮が可能です。
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      ＜用語解説＞
                   Information      and  Communication       Technology。情報通信技術。
    ※１   ICT
                   対象となる薬物、医療機器の使用方法、治療方法を決める試験。第三相試験とほぼ同
    ※２   検証的試験
                   じ意味。
                   調剤レセプトデータ、保険者データ、電子カルテデータなど、臨床現場で得られる診
    ※３   リアルワールドデータ
                   療行為に基づく情報を集めた医療ビッグデータ。
                   Medical    Information      Database     Network。国内の複数の大規模医療機関が保有する電
    ※４   MID-NET
                   子カルテやレセプト（保険診療の請求明細書）等の電子診療情報をデータベース化し
                   て解析するためのシステム。
        アンメットメディカル           まだ有効な治療法が確立されていない疾病に対する、新しい治療薬や治療法への患
    ※５
        ニーズ           者、医師からの強い要望。
    ※６   認知行動療法           個人の認知や行動に働きかけることで病態を改善する治療法。
    ※７   運動療法           運動を行うことで、障害や疾患の治療を行う治療法。
                   １回の処方で複数種類の薬剤を投与すること。睡眠薬の場合、３種類以上の処方で減
    ※８   多剤処方
                   算対象となる。
    ※９   保険収載           健康保険制度の適用対象となり、診療費用の自己負担が３割になること。
                   Medical    Representative（医療情報担当者）。製薬会社などに所属し、石谷薬剤師な
    ※10   MR
                   どの医療関係者に対して自社の医薬品を販売するとともに、その情報を伝える役割を
                   担う。
    ※11   予後           手術や病気、創傷の回復の見込み。
    ※12   プロトコル           臨床試験実施計画書。
                   Quality    Of  Life。治療や療養生活を送る患者さんの肉体的、精神的、社会的、経済
    ※13   QOL
                   的、すべてを含めた生活の質。
    ※14   リクルーティング           臨床試験において被験者を募集すること。
                   医療機関で行われる臨床試験がGCP（Good                    Clinical     Practice、医薬品の臨床試験の
    ※15   モニタリング
                   実施基準）、治験実施計画書、各種手順書等に基づき、適正に行われていることを調
                   査する業務。
                   IoT、ブロックチェーン、ロボット等の新たな技術や、プラットフォーマー型ビジネ
        規制のサンドボックス
    ※16               ス、シェアリングエコノミーなどの新しいビジネスモデルの社会実装に向け、規制官
        制度
                   庁の認定を受けた実証を行い、その結果を用いて規制の見直しにつなげていく制度。
                   医薬品の臨床試験の実施の基準に関する省令（Good                        Clinical     Practice）。治験を行
    ※17   GCP省令
                   う製薬企業、病院、医師が遵守しなければならない規則。
                   事業者が現行の規制の適用範囲が不明確な場合においても、安心して新事業活動を行
    ※18   グレーゾーン解消制度           い得るよう、具体的な事業計画に即して、あらかじめ規制の適用の有無を確認できる
                   制度。
                   従来コンピューター端末にインストールすることで利用していたデータやソフトウェ
    ※19   クラウドサービス
                   アをネットワーク経由で利用者に提供するサービス。
    ※20   ブラックボックス型           AIの判断・分析結果について、その結果に至った根拠が説明不可能なシステム。
    ※21   特徴量           物事や事象などの特徴が表現されたデータ。
    ※22   ホワイトボックス型           AIの判断・分析結果について、その結果に至った根拠が説明可能なシステム。
                   Proof   Of  Concept。新しい技術や理論、原理、手法、アイデアなどに対して、実現可
    ※23   PoC
                   能か、目的の効果や効能が得られるかなどを確認するために実験的に行う検証工程の
                   こと。治療用アプリの開発では、検証的試験の開始前に行われる。
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    ４ 【関係会社の状況】
      該当事項はありません。
    ５  【従業員の状況】

     (1) 提出会社の状況
                                                2021年10月31日現在
        従業員数(名)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
             21 〔 0 〕             36.9              1.5             6,965

            報告セグメントの名称                             従業員数（名）

    DTxプロダクト事業                                        4
    DTxプラットフォーム事業                                        8
    全社共通                                        9
    合計                                        21
     (注)   １．従業員数は、就業員数（社外から当社への出向を含む。）であります。なお、臨時雇用者数（派遣社員）
         は、年間平均雇用人員を〔　〕内に外数で記載しております。
       ２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
       ３．従業員の著しい増加（８名増加）は、将来的な事業拡大のために必要な人材を積極的に確保したためであり
         ます。
     (2)  労働組合の状況

       当社の労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。
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    第２ 【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      文中の将来に関する事項は、提出日現在において、当社が判断したものであります。
     (1)  会社の経営の基本方針

       現在、我が国の医療は、高齢化と医療の高度化による「社会保障関係予算の増大」と、財政維持のための「社会
      保障関係費用の抑制」という相反する課題に直面しています。当社の創業者である現代表取締役社長の上野太郎
      は、誰もが必要な時に必要な医療や介護を受けられ、安心して暮らせる社会を創造したいという思いから2015年７
      月に当社を創業しました。
       当社は、そのような創業者の思いのもと、医療が必要な全ての患者に最適な医療を提供し続けることができる、
      持続可能な社会の実現を目指して、IT技術と臨床現場のニーズとを有機的に融合させ、今までになかったソリュー
      ションを提供することで社会への価値を生み出し、現在の状況を変えるべく事業活動を行っております。
       創業後は不眠症治療用アプリケーションをはじめとした治療用アプリの開発、汎用臨床試験システム、機械学習
      自動分析システムなどを通じて、未来に残すべき良質な医療システムを構築してきました。
       医療は今後も進行する高齢化社会に向けて、様々な課題の解決や仕組みの整備が求められる分野であり、当社と
      しては、更なるICTの活用及びデータ解析システムの開発を進めることで、医療従事者、患者双方のジレンマの解
      消、ひいては持続可能な社会の実現に貢献していきたいと考えております。
     (2)  目標とする経営指標

       現在、研究開発段階にある当社は、ROA、ROEその他の数値的な目標となる経営指標等は用いておりませんが、DTx
      プロダクト事業では、長期的視点での収益の最大化のために財務指標に先行する開発パイプラインの件数や臨床試
      験の進捗率を、DTxプラットフォーム事業では、収益の継続的かつ累積的な増加を実現するため契約件数や利用継続
      率を重要な経営指標として位置付けております。
     (3)  中長期的な会社の経営戦略

       DTxプロダクト事業では、DTxシーズの横断的な探索及び市場性の高い案件の選択と深耕が重要だと考えておりま
      す。シーズの探索では、代表の上野を中心に当社役職員が保有する業界内でのネットワークを最大限活用するとと
      もに、機械学習自動分析システムの導入によるRWDの分析や販売後調査を通じて、医療機関・学術研究機関・製薬企
      業が抱えるDTxシーズの発掘を行ってまいります。案件の選択と集中については、高い収益性が見込まれる案件に十
      分なリソース配分を行うための投資判断基準を構築して、臨床試験の各相で案件の適切な取捨選択を行い、加え
      て、自社で完結することに固執せず販売権の導出等、他社との連携による早期収益化の方策を検討してまいりま
      す。
       DTxプラットフォーム事業のうち汎用臨床試験システムでは、サンドボックス制度での研究成果とそれを踏まえた
      グレーゾーン解消制度での当社の確認に対する厚生労働省からの回答に基づき、臨床試験における実地モニタリン
      グを省略するためのデファクトスタンダートを目指しております。実地モニタリングの省略に加え、被験者募集プ
      ロセスの効率化やデータ欠損の防止による臨床試験品質の向上の観点から、製薬企業や学術研究機関における研究
      開発コストのさらなる低減をシステム全体で実現してまいります。
       さらに、機械学習自動分析システムでは、RWDを対象としたユースケースを蓄積しながら、新たな機能開発と使い
      やすいUI/UX（User         Interface/User        Experience）の改善を継続的に行い、既存顧客での利用継続率と顧客単価の向
      上を目指してまいります。
       DTx開発支援においても、支援実績を積み上げると同時に、システム基盤の機能拡充を図り、更なる効率化を目指
      してまいります。
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     (4)  経営環境及び対処すべき課題
       今後事業及び収益の拡大を図るために当社が対処すべきDTxプロダクト事業での主な課題は、開発中の治療用アプ
      リそれぞれの医療機器承認の取得と十分な収益が確保できる水準での保険収載を確実に実現することであります。
      併せて、市場ニーズに対応した新たな治療用アプリの開発に着手し、それらを継続的に市場に投入していくことも
      長期的な課題として認識しております。また、プラットフォーム事業のうち汎用臨床試験システムでの課題は、規
      制に対応した上で研究開発コストの低減に着実に寄与すること、機械学習自動分析システムでの課題は、長期にわ
      たって利用してもらうために継続的な機能拡充を行うことだと考えております。新型コロナ感染症の拡大は多くの
      業界で事業運営に影響を及ぼしておりますが、外出自粛、医療機関への通院に対する抵抗感などが医療業界のデジ
      タル化を促進する要因ともなっており、デジタル技術の活用で医療の効率化を目指す当社の事業展開にとってはポ
      ジティブな環境となっております。その他、継続的な成長と企業価値の向上を目指す上で対処しなければならない
      各機能面での課題を以下のように考えております。
      （営業活動における課題）

       当社は、国内外の製薬企業や医療機関等と友好的かつ経済的な相互関係（共同研究開発体制）を築いており、今
      後さらなる共同研究開発契約を獲得・推進するために研究開発体制の整備・充実と連動した戦略的な営業活動が重
      要だと考えております。
      （研究開発活動における課題）

       当社は、DTxプロダクト事業において治療用アプリの治験システム、治療用アプリを搭載した端末装置、および治
      療用アプリのプログラムに関する特許技術を保有・活用しており、現時点においては大きな技術的優位性があると
      考えております。また、DTxプラットフォーム事業に分類される汎用臨床試験システムおよび機械学習自動分析シス
      テムは今後の活用に大きな可能性を秘めております。当社は、自社システムの優位性を確保し続けるため、国内外
      の製薬企業及び学術研究機関等との共同研究を推進しつつ、今後も自社内における研究開発及びその体制の強化を
      進めてまいります。
      （内部管理・統制における課題）

       当社は、継続的に企業価値を高めていくためには、コーポレート・ガバナンスの強化が重要な課題の一つである
      と認識しております。経営の効率化を図りながら、一方でその健全性、透明性を高め、長期的、安定的かつ継続的
      に企業価値を向上させることが、株主をはじめ、すべてのステークホルダーの皆様から信頼をいただく条件である
      と考えております。企業価値向上のために、俊敏さを備えた全社的に効率的な組織の構築を必要条件としつつ、業
      務執行の妥当性、管理機能の効率性・有効性を心がけ、改善に努めてまいります。
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    ２  【事業等のリスク】
      本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある
     事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、
     投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきまして、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下
     のとおり記載しております。
      なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社が判断したものであります。
     (1)  医療機器の研究開発・医療業界に関するリスク

      ①　研究開発の不確実性について
        当社は治療用アプリ及びプラットフォームシステムの開発を事業領域としており、特に治療用アプリの開発に
       は医薬品と同じく相当程度の時間と投資が必要となります。治療用アプリの開発では臨床試験の結果や、規制当
       局からの要望・指導、関連する法令の変更・改訂等によって計画に不確実性が生じ、開発方針の変更、開発の延
       期もしくは中止などを招くことによって当社の長期的な財務状況や経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があり
       ます。個々の治療用アプリの開発リスクの低減には限界があるため、学術研究機関との連携強化、治療用アプリ
       開発プラットフォームの活用によって、効率的なシーズ探索を行い、継続的に開発パイプラインの充実を図る方
       針としております。
      ②　副作用、製造物責任について

        通常、医療機器は本来期待する効果と共に、期待されない副作用が生じる可能性があります。治療用アプリに
       関しては、一般の医薬品や医療機器と同様にその安全性に関して臨床試験の中で十分に検討され、また、侵襲性
       が低く副作用が発生した場合の深刻度も相対的に高くはありませんが、上市後に、より多く使用される段階で予
       期できない副作用が発現する可能性は否定できません。
        当社は、上記の副作用発生に起因する補償又は賠償に対応するために、想定しうる範囲で治験保険や製造物責
       任保険への加入を予定しておりますが、補償範囲外の賠償責任を問われる可能性があります。さらに、重篤な副
       作用や死亡例の発生は、製品及び企業イメージを大きく損ね、製品の回収、製造販売の中止、薬害訴訟の提起、
       製造物責任賠償等と併せて、当社の長期的な財務状況や経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。
      ③　医薬品医療機器等法その他の規制について

        当社が属する医療機器等の業界は研究、開発、製造及び販売のそれぞれの事業活動において、医薬品医療機器
       等法、薬事行政指導、医療保険制度並びにその他関係法令等により、様々な規制を受けています。当社が開発し
       ている治療用アプリは医療機器に該当し、厚生労働大臣による医療機器製造業あるいは医療機器製造販売業の登
       録が必要となります。この登録は５年ごとの更新が必要となるため、更新が認められない場合には、治療用アプ
       リの開発を継続できなくなる可能性があります。                       当社では、人員体制の拡充強化、適正な業務フローの実施を継
       続的に行い、登録更新に必要な要件を満たしていく方針としております。
        また、当社が開発した治療用アプリやシステムの使用が規制当局によって承認されない場合、それらの上市や
       他社へのサービス提供が困難になる可能性があります。さらに、承認を取得できた場合であっても健康保険の対
       象として保険収載されない、もしくは期待通りの保険点数が付与されない場合、当社の財務状況や経営成績に大
       きな影響を及ぼす可能性があります。
      ④　yukumi（仮）の開発・販売計画について

        当社は、これまでに実施した臨床試験等から、yukumi（仮）については有望な有効性および安全性データが得
       られていると判断しております。また、yukumi（仮）の開発計画および当社の事業計画についても、当該判断に
       基づいて作成しております。
        しかしながら、製造販売のための承認・許可の取得、上市に至る過程において様々な薬事規制に従う必要があ
       り、仕様の変更や臨床試験の再実施など、事業計画のスケジュールに変更を及ぼす事象が発生した場合には、当
       社の長期的な財務状況や経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。
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     (2)  事業活動に関するリスク
      ①　小規模組織及び少数の事業推進者への依存について
        当社は、本書提出日現在において取締役６名（非常勤取締役１名を含む）、監査役３名（非常勤監査役２名を
       含む。）及び従業員22名（臨時雇用者含む）の小規模組織であり、現在の内部管理体制はこのような組織規模に
       応じたものとなっていますが、今後、業容拡大に応じて管理部門の体制強化、内部監査専任者の設置など内部管
       理体制の拡充を図る方針であります。
        また、当社の事業活動は、現在の経営陣、事業を推進する各部門の責任者及び少数の研究開発人員に強く依存
       するところがあります。そのため、常に優秀な人材の確保と育成に努めていますが、人材確保及び育成が順調に
       進まない場合、もしくは人材の流出が生じた場合には、当社の中期的な事業活動に支障が生じ、財務状況や経営
       成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。
      ②　特定人物への依存について

        当社の創業者であり代表取締役である上野太郎は、当社の経営戦略の決定、研究開発、事業開発及び管理業務
       の推進において、当社の最高責任者として影響力を有しております。このため当社は上野に過度に依存しない体
       制を構築すべく、複数の取締役による業務管掌領域の分担をはじめとした経営組織の強化を図っておりますが、
       上野が何らかの理由により当社の業務を継続することが困難となった場合には、当社の短期的な事業戦略に大き
       な影響を及ぼす可能性があります。
      ③　治療用アプリ業界の競争環境について

        治療用アプリやそれに類似する医療機器の開発に携わる企業は、我が国ではまだ少ないものの、海外では既に
       上場している企業もあり、日本の製薬企業が海外の治療用アプリを日本に導入して臨床試験を開始するなど、国
       内での競争環境は厳しくなりつつあります。当社が開発を進めているパイプラインを対象とした、競合企業との
       研究・開発、臨床試験、販売等の事業活動での競争結果により、当社の治療用アプリの上市が計画通りに進行し
       ない場合、当社の中期的な財務状況や経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。当社では、知的財産権
       の獲得を中心とした参入障壁の構築により、競争優位性を維持していく方針としております。
      ④　訴訟等について

        当社は、本書提出日現在、提起されている訴訟はありませんが、将来、何らかの事由の発生によって訴訟等に
       よる請求を受ける可能性を完全には回避できません。こうした事態が生じた場合、当社の長期的な財務状況や経
       営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。
      ⑤　知的財産権

        当社では、研究開発をはじめとする事業展開において様々な知的財産権を使用しており、これらは当社所有の
       権利であるか、あるいは適法に使用許諾を受けた権利であるものと認識しております。
        一方で、当社が現在出願している特許が全て成立する保証はなく、さらに、特許が成立した場合でも、当社の
       研究開発を超える優れた研究開発により、当社の特許に含まれる技術が淘汰される可能性は常に存在していま
       す。当社の特許権の権利範囲に含まれない優れた技術が開発された場合には、当社の長期的な財務状況や経営成
       績に大きな影響を及ぼす可能性があります。                     当社では、保有している知的財産の有効活用並びに新たな知的財産
       権の構築のために、一定規模の研究開発投資を安定的、継続的に実施していく方針としております。
        また、当社では他社の特許権の侵害を未然に防止するため、当社として必要と考える特許の調査を実施してお
       り、これまでに、当社の開発パイプラインに関する特許権等の知的財産権について第三者との間で訴訟が発生し
       た事実はありません。しかし、当社のような研究開発型企業にとって知的財産権侵害の問題を完全に回避するこ
       とは困難であり、第三者との間で知的財産権に関する紛争が生じた場合には、当社の長期的な財務状況や経営成
       績に大きな影響を及ぼす可能性があります。
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      ⑥　情報セキュリティについて
        当社はシステム障害、セキュリティ侵害等を未然に防止するためにシステムの多重化をはじめとして様々な手
       段を講じておりますが、ウィルス、権限のないアクセス、自然災害、通信エラーあるいは電気障害などが引き起
       こす事故が発生する可能性を否定することはできません。システム障害、セキュリティ侵害等が発生した場合、
       当社が保有する臨床試験における重要な情報等が喪失又は流出する可能性があります。データの喪失あるいは機
       密情報の流出を招いた場合、データ復旧のために金銭的・時間的に多大な負担を余儀なくされ、特定の開発品の
       開発スケジュールが遅延することはもとより、損害賠償請求や当社の社会的信用の失墜、取引先企業との提携関
       係の解消など、当社の中期的な財務状況や経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。
     (3)  業績・財務及び資本政策等に関するリスク

      ①　マイナスの繰越利益剰余金の計上について
        当社は、デジタル機器やIoT技術を治療に取り入れた治療用アプリの研究開発を主軸とするベンチャー企業であ
       ります。治療用アプリの研究開発には多額の初期投資を要し、その投資資金回収も他産業と比較して相対的に長
       期に及ぶため、ベンチャー企業が当該事業に取り組む場合は、一般的に期間損益のマイナスが先行する傾向にあ
       ります。当社も第２期（2017年６月期）から当事業年度（2021年６月期）については当期純損失を計上しており
       ます。
        当社は、治療用アプリのシーズ獲得とパイプライン開発を推し進めることにより、将来の利益拡大を目指して
       いますが、将来において計画通りに当期純利益を計上できない可能性があり、その場合には、繰越利益剰余金が
       プラスとなる時期が著しく遅れる可能性があります。                         今後は、保有する開発パイプラインの他社への導出やマイ
       ルストーン収入の獲得など、より早期に収益計上を可能とする方策についても検討していく方針であります。
      ②　剰余金の分配について

        当社は、株主への利益還元を重要な経営課題と認識しており、将来的には経営成績及び財政状態を勘案しつつ
       剰余金の分配を検討する所存でありますが、多額の先行投資を行う研究開発活動の継続的かつ計画的な実施に備
       えた資金の確保を優先するため、当面は配当等による株主への還元は行わない方針としております。
        また「１     マイナスの繰越利益剰余金の計上について」に記載したとおり、繰越利益剰余金がプラスとなる時期
       が著しく遅れた場合、剰余金の分配についても遅れる可能性があります。
      ③　資金繰りについて

        当社は、研究開発型企業として多額かつ長期にわたる研究開発費用の負担が続くため、継続的に営業損失を計
       上するととともに営業活動によるキャッシュ・フローもマイナスが続いており、加えて現状では安定的な収益源
       を十分には有しておりません。
        このため、安定的な収益源を確保するまでの期間においては、必要に応じて適切な時期に資金調達等を実施
       し、財務基盤の強化を図る方針ですが、必要なタイミングで資金を確保できなかった場合は、当社事業の継続に
       重大な懸念が生じる可能性があります。                   今後は、他社との共同研究開発体制の構築、保有する開発パイプライン
       の他社への導出、マイルストーン収入の獲得など、多様な資金調達手段を確保していく方針であります。
      ④　調達資金使途について

        上場時の公募増資等により調達した資金は、治療用アプリの研究開発を中心とした事業費用に充当する計画で
       す。但し、新しい治療用アプリに関わる研究開発活動の成果が収益に結びつくには長期間を要する一方で、研究
       開発投資から期待した成果が得られる保証はなく、その結果、調達した資金が期待される利益に結びつかない可
       能性があります。        当社では、継続的に開発パイプラインの充実を図り、リスク分散を図るとともに、より高い収
       益性が期待できるパイプラインを選択してリソースを集中させていく方針であります。
      ⑤　新株発行による資金調達について

        当社は医療機器の研究開発型企業であり、将来の研究開発活動の拡大に伴い、増資を中心とした資金調達を機
       動的に実施していく可能性があります。その場合には、当社の発行済株式数が増加することにより、１株当たり
       の株式価値が希薄化する可能性があります。
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      ⑥　新株予約権の発行について
        当社は、当社取締役、監査役、従業員及び社外協力者の業績向上に対する意欲や士気を高め、また優秀な人材
       を確保する観点から、ストック・オプション制度を採用し、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づ
       き、株主総会の承認を受け、当社取締役、監査役、従業員及び社外協力者に対して新株予約権の発行と付与を
       行っております。
        提出日現在における当社の発行済株式総数は13,256,600株であり、これら新株予約権の権利が行使された場合
       は、新たに1,257,200株の新株式が発行され、当社の１株当たりの株式価値は希薄化する可能性があります。ま
       た、今後も優秀な人材の確保のため、同様のインセンティブ・プランを継続する可能性があります。従って、今
       後付与される新株予約権が行使された場合にも、当社の１株当たりの株式価値は希薄化する可能性があります。
      ⑦　新型コロナウィルス感染拡大による影響について

        現在、新型コロナウィルス感染拡大によるビジネス上の悪影響はなく、むしろ、医療のデジタル化や治験のリ
       モート化が議論されるきっかけとなっており治療用アプリの開発や臨床試験の効率化を目指す当社にとっては追
       い風となっております。
        しかしながら、新型コロナウィルス感染症の感染拡大による影響については先行きが不透明な状況が続き、収
       束時期が依然として不透明であることから、当社の想定を超えて経済活動が長期的に停滞した場合には、当社の
       開発や臨床試験等の事業計画が遅延するなどの可能性があり、その結果、当社の長期的な経営成績や財政状態に
       影響を与える可能性があります。
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    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     (1)  経営成績等の状況
       当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という)の状況の概要は次のとおりで
      あります。
      ①　財政状態及び経営成績の状況

       第６期事業年度（自　2020年７月１日　至　2021年６月30日）
        当事業年度のわが国経済は、新型コロナウィルス感染症（COVID-19）感染拡大の影響により、社会・経済活動
       が制限されるなど、先行きが不透明な状況が継続しております。
        そのような状況の中、当社は、当事業年度において不眠症治療用アプリの探索的試験を予定どおり終了し、検
       証的試験を開始しました。また、不眠症治療用アプリ、乳がん患者向けの運動療法アプリ、ACPを支援するアプリ
       に続く次のパイプライン獲得に向けて、国立大学法人東海国立大学機構、国立研究開発法人国立がん研究セン
       ターなど、複数の学術研究機関と共同開発契約を締結しました。国立大学法人東北大学並びに日本腎臓リハビリ
       テーション学会とは、慢性腎臓病患者向けの治療用アプリの共同開発を開始しております。
        2020年12月に、グレーゾーン解消制度によって経済産業大臣並びに厚生労働大臣により「医療品や医療機器等
       の臨床試験で求められる原資料とCRF(*１）の照合をブロックチェーン技術により代替することはGCP省令（*2）
       の定めに違反しない」という回答を得たブロックチェーン技術を実装した臨床試験システムについては、日本ケ
       ミファ株式会社と臨床試験の効率化に向けて具体的検討を開始するとともに、国立大学法人東京医科歯科大学と
       の効率向上の実証研究がAMEDの「研究開発推進ネットワーク事業」に採択されております。
        *1　CRF：症例報告書（Case             Report    Form)
        *2　GCP省令：医薬品の臨床試験の実施の基準に関する省令（Good                               Clinical     Practice)
        なお、現時点において、新型コロナウィルス感染症による当社業績への影響は軽微であります。
        これらの結果、当事業年度における業績は、事業収益115,489千円、営業損失333,421千円、経常損失271,080千
       円、当期純損失277,554千円となりました。
        当事業年度における報告セグメント別の実績は、以下のとおりです。

       （DTxプロダクト事業）
        当セグメントは、治療用アプリ開発で構成されております。治療用アプリ開発では、不眠症治療用アプリの探
       索的試験を予定通りに終了し、検証的試験を開始しております。また、乳がん患者向けの運動療法アプリ、ACPを
       支援するアプリの臨床試験の準備を進めるとともに、複数の医療機関と共同研究契約を締結し、次のパイプライ
       ンの獲得を計画しております。医療機器承認を取得し、販売段階にあるプロダクトはまだありません。
        この結果、本報告セグメントの当事業年度の事業収益はなく（前事業年度もなし）、セグメント損失は160,130
       千円（前事業年度は56,258千円のセグメント損失）となりました。
       （DTxプラットフォーム事業）

        当セグメントは、汎用臨床試験システム及び機械学習自動分析システムの提供、並びにこれらシステムを活用
       したDTx開発の支援で構成されております。汎用臨床試験システムは、ブロックチェーン機能の実装など、まだ開
       発項目も多く、収益への貢献は限定的になっております。機械学習自動分析システムは、継続利用企業の増加に
       加え、使用事例の蓄積が新規取引先の獲得につながったことで、収益が大きく向上しました。DTx開発支援は、当
       事業年度内に顧客向けのシステムのセットアップが完了し収益が計上されました。
        この結果、本報告セグメントの当事業年度の事業収益は115,489千円（前事業年度は34,888千円）、セグメント
       利益は8,848千円（前事業年度は3,227千円のセグメント利益）となりました。
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       （資産）
        当事業年度における流動資産合計は、1,674,847千円となり、前事業年度に比べ1,296,321千円増加いたしまし
       た。これは主に第三者割当増資等により、現金及び預金が1,260,509千円、主に治験費用の前払により、前払費用
       が19,246千円それぞれ増加したことによるものであります。
        当事業年度末における固定資産合計は、2千円となり、前事業年度に比べ3,036千円減少いたしました。これは
       主に１年以内に回収予定となる投資その他の資産のその他を流動資産のその他に振替えた結果、その他が3,036千
       円減少したことによるものであります。
       （負債）

        当事業年度における流動負債合計は、96,309千円となり、前事業年度末に比べ73,599千円増加いたしました。
       これは主に事業規模の拡大により、未払金が68,053千円増加し、１年以内に期限が到来する見込みの資産除去債
       務を固定負債から流動負債へ振替えた結果、資産除去債務が3,650千円増加したことによるものであります。
        当事業年度における固定負債合計は、890千円となり、前事業年度末に比べ2,759千円減少しました。これは主
       に上記の資産除去債務を振替えた一方で、未収還付法人税等の増加により、繰延税金負債が890千円増加したこと
       によるものであります。
       （純資産）

        当事業年度の純資産合計は、1,577,650千円となり、前事業年度末に比べ1,222,445千円増加いたしました。そ
       の増減内訳は、資本金の減少311,740千円、資本剰余金の増加1,354,285千円、利益剰余金の増加179,900千円によ
       るものであります。これは、第三者割当増資による新株式発行により、資本金及び資本剰余金それぞれが750,000
       千円増加した一方で、2021年６月の欠損填補等を目的とした減資により、資本金が1,061,740千円減少し、資本剰
       余金が604,285千円、利益剰余金が457,454千円それぞれ増加しており、また、当期純損失277,554千円を計上した
       ことによるものであります。
        この結果、自己資本比率は94.2％（前事業年度末は93.1％）となりました。
       第７期第１四半期累計期間（自　2021年７月１日　至　2021年９月30日）

       　当第１四半期累計期間のわが国経済は、新型コロナウィルス感染症の影響により断続的に緊急事態宣言が発出
       されるなど、依然として先行きが不透明な状況が続いております。
       　そのような状況の中、当社は、当第１四半期累計期間において不眠症治療用アプリの検証的試験を予定通り進
       めております。
       　また、不眠症治療用アプリ以外のパイプラインについては、アドバンス・ケア・プランニングを支援するアプ
       リのPoC取得に向けた探索的試験を開始いたしました。乳がん患者向けの運動療法アプリに関しては検証的試験
       の、慢性腎臓病患者向けの腎臓リハビリアプリに関してはPoC取得に向けた探索的試験の準備をそれぞれ行ってお
       ります。
       　さらに、新たなシーズ探索のために、国立大学法人浜松医科大学と共同研究契約を締結いたしました。
       　なお、現時点において、新型コロナウィルス感染症による当社業績への影響は軽微であります。
       　これらの結果、当第１四半期累計期間における業績は、事業収益30,838千円、営業損失128,024千円、経常損失
       128,996千円、四半期純損失129,828千円となりました。
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        当第１四半期累計期間における報告セグメント別の実績は、以下のとおりです。
       （DTxプロダクト事業）
       　当セグメントは、治療用アプリ開発で構成されております。治療用アプリ開発では、不眠症治療用アプリの検
       証的試験を順調に進めております。また、アドバンス・ケア・プランニングを支援するアプリのPoC取得に向けた
       探索的試験を開始するとともに、乳がん患者向けの運動療法アプリ、慢性腎臓病患者向けの腎臓リハビリアプリ
       それぞれに関して臨床試験の準備を行っております。また複数の医療機関と共同研究を行い、次のパイプライン
       の獲得を目指しております。医療機器承認を取得し、販売段階にあるプロダクトはまだございません。
       　この結果、本報告セグメントの当第１四半期累計期間の事業収益はなく、セグメント損失は76,784千円となり
       ました。
       （DTxプラットフォーム事業）

        当セグメントは、汎用臨床試験システム及び機械学習自動分析システムの提供、並びにこれらシステムを活用
       したDTx開発の支援で構成されております。汎用臨床試験システムの提供に関しては、ブロックチェーン機能の実
       装など、まだ開発項目も多く、収益への貢献は限定的になっております。機械学習自動分析システムの提供に関
       しては、継続利用企業の増加によって収益が安定するとともに、関連する業務委託の追加によって契約金額が増
       加した案件もあり、収益が大きく向上しました。DTx開発の支援に関する活動は、前期からの継続利用に支えら
       れ、収益は安定的に推移しております。
        この結果、本報告セグメントの当第１四半期累計期間の事業収益は30,838千円、セグメント利益は13,979千円
       となりました。
        (資産)

        当第１四半期会計期間末における流動資産合計は、1,501,232千円となり、前事業年度末に比べ173,615千円減
       少いたしました。これは主に売掛金及び契約資産が8,170千円増加した一方、事業拡大により、現金及び預金が
       175,853千円、主に治験の前払分について治験が進捗したことで、前払費用が4,579千円それぞれ減少したことに
       よるものであります。
        当第１四半期会計期間末における固定資産合計は、7,139千円となり、前事業年度末に比べ7,136千円増加いた
       しました。これは主に投資その他の資産のその他が7,136千円増加したことによるものであります。
      (負債)

        当第１四半期会計期間末の流動負債合計は、59,659千円となり、前事業年度末に比べ36,649千円減少いたしま
       した。これは主に前事業年度末と比べ、治験関係の請求減少等により、未払金が36,009千円減少し、また、契約
       負債（前事業年度末は前受収益）の収益化が進んだことにより、契約負債（前事業年度末は前受収益）が3,080千
       円それぞれ減少したことによるものであります。
        当第１四半期会計期間末の固定負債合計は、890千円となり、前事業年度と変わりはありません。
      (純資産)

        当第１四半期会計期間末の純資産合計は1,447,822千円となり、前事業年度末に比べ129,828千円減少いたしま
       した。これは、四半期純損失の計上に伴う利益剰余金の減少129,828千円によるものであります。
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      ②　キャッシュ・フローの状況
       第６期事業年度（自　2020年７月１日　至　2021年６月30日）
        当事業年度における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)の残高は、株式の発行による収入1,500,000
       千円及び税引前当期純損失275,713千円により、前事業年度末に比べて1,260,509千円増加し、1,626,645千円とな
       りました。
       （営業活動によるキャッシュ・フロー）

        営業活動の結果支出した資金は235,088千円（前事業年度は88,988千円の支出）となりました。これは主に、資
       金の減少要因として、税引前当期純損失275,713千円（前事業年度は96,632千円）、前払費用の増加19,246千円
       （前事業年度は前払費用の増加3,856千円）があった一方で、資金の増加要因として未払金の増加67,707千円（前
       事業年度は未払金の減少額3,112千円）、助成金の受取60,542千円（前事業年度は77,443千円の受取）及び減損損
       失4,633千円（前事業年度は7,817千円）等があったことによるものであります。
        当社は、治療用アプリの研究開発費の発生が先行するベンチャー企業であるため、税引前当期純損失から生じ
       る営業キャッシュ・フローがマイナスとなる状況が継続しております。
       （投資活動によるキャッシュ・フロー）

        投資活動の結果支出した資金は4,401千円（前事業年度は5,831千円の支出）となりました。これは資金の減少
       要因として、有形固定資産の取得による支出4,401千円（前事業年度は4,199千円の支出）によるものでありま
       す。
       （財務活動によるキャッシュ・フロー）

        財務活動の結果増加した資金は1,500,000千円（前事業年度は実績なし）となりました。これは資金の増加要因
       として、株式の発行による収入1,500,000千円(前事業年度は実績なし）によるものであります。
      ③　生産、受注及び販売の実績

       ａ　生産実績
         当社は受注生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
       ｂ　受注実績

         当社は受注生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
       ｃ　販売実績

         第６期事業年度及び第７期第１四半期累計期間における販売実績は、次のとおりであります。
                             第６期事業年度
                           （自　2020年７月１日
                                             第７期第１四半期累計期間
                          　　至　2021年６月30日）
        セグメントの名称                                       （自　2021年７月１日
                                             　　至　2021年９月30日）
                       販売高(千円)            前年同期比(％)
    DTxプロダクト事業                          ―             ―             ―

    DTxプラットフォーム事業                        115,489              231.0             30,838

           合計                 115,489              231.0             30,838

     (注)　最近２事業年度及び第７期第１四半期累計期間の主な相手先の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対す
        る割合は次のとおりであります。
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                    第５期事業年度              第６期事業年度           第７期第１四半期累計期間
                   （自　2019年７月１日              （自　2020年７月１日              （自　2021年７月１日
                  　　至　2020年６月30日）              　　至　2021年６月30日）              　　至　2021年９月30日）
         相手先
                  販売高(千円)        割合(％)      販売高(千円)        割合(％)      販売高(千円)        割合(％)
    科研製薬株式会社                   ―      ―      31,071       26.9       1,641       5.3

    株式会社スズケン                   ―      ―      20,250       17.5       11,910       38.6

    ブリストル・マイヤーズス
                        ―      ―      4,900       4.2       5,000      16.2
    クイプ株式会社
    住友商事株式会社                   ―      ―        ―      ―      3,200      10.4
    日本ケミファ株式会社                   ―      ―      14,000       12.1       3,000       9.7

    公益財団法人がん研究会                  5,000      14.3       6,000       5.2       1,500       4.9

    第一三共株式会社                  5,000      14.3         ―      ―        ―      ―

    全国健康保険協会福岡支部                  3,944      11.3       3,248       2.8       1,695       5.5

    ヤンセンファーマ株式会社                  3,750      10.7       8,750       7.6        ―      ―

    国立研究開発法人がん研究
                      3,673      10.5        681      0.6        ―      ―
    センター
     （注）    上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
     (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

       経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。な
      お、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
      ①　重要な会計方針および見積り

        当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成しております。
       その作成において、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を及ぼす見積りの判断は、一定の会計
       基準の範囲内において、過去の実績や判断時点で入手可能な情報に基づき合理的に行っておりますが、見積り特
       有の不確実性があるため、実際の結果がこれら見積りと異なる可能性があります。
        当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1)                                          財務諸表　注記事
       項　（重要な会計方針）」に記載しております。
        財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。な

       お、会計上の見積において、新型コロナウィルス感染症の感染拡大による影響が、当社の業績に与える影響は軽
       微であると判断し、見積りを行っております。
       （固定資産の減損）

        当社は、固定資産の減損について、事業用資産においては管理会計上の区分を基準に、本社等に関しては共用
       資産としてグルーピングし、減損の兆候の有無を判定しております。減損の兆候があった場合、将来キャッ
       シュ・フローを見積り、減損の要否を判定しております。判定の結果、減損が必要と判断された資産について
       は、帳簿価格を回収可能価格まで減損処理をしております。
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      ②　経営成績等に関する分析
        第６期事業年度（自　2020年７月１日　至　2021年６月30日）
       （事業収益）
        当事業年度の事業収益は、115,489千円（前事業年度34,888千円）となりました。前事業年度からの増加の主な
       要因は、機械学習自動分析システムにおいて、継続利用企業の増加に加え、使用事例の蓄積が新規取引先の獲得
       につながったことで、収益が大きく向上しました。また、DTx開発支援において、主に当事業年度内に顧客向けの
       システムのセットアップが完了し収益が計上されたこと等によるものです。
       （事業費用、営業損失）

        当事業年度の事業原価については9,761千円（前事業年度1,550千円）となりました。前事業年度からの増加の
       主な要因は、事業収益の増加に伴い、機械学習自動分析システム及びDTx開発支援における事業原価が増加したこ
       と等によるものです。当事業年度の研究開発費は249,137千円（前事業年度86,368千円）となりました。前事業年
       度から増加の主な要因は、主に治験費用の増加等によるものです。当事業年度の販売費および一般管理費は、
       190,012千円（前事業年度107,698千円）となりました。前事業年度からの増加の主な要因は、事業規模の拡大に
       よる人件費、採用教育費及び支払報酬料の増加等によるものです。その結果、営業損失は333,421千円（前事業年
       度160,728千円）となりました。
       （営業外収益、営業外費用、経常損失）

        当事業年度の営業外収入は、62,351千円（前事業年度71,913千円）となりました。主な要因は、助成金による
       収入60,542千円等によるものです。また、当事業年度の営業外費用は10千円（前事業年度はなし）となりまし
       た。その結果、経常損失は271,080千円（前事業年度88,815千円）となりました。
       （特別利益、特別損失、法人税等合計、当期純損失）

        当事業年度の特別利益はなく（前事業年度もなし）、特別損失は4,633千円（前事業年度は7,817千円）となり
       ました。これは、固定資産の減損損失4,633千円によるものになります。当事業年度における法人税合計は1,840
       千円（前事業年度は290千円）となりました。これは法人税950千円及び法人税等調整額890千円によるものです。
       その結果、当期純損失は、277,554千円（前事業年度は96,922千円）となりました。
        第７期第１四半期累計期間(自　2021年７月１日　至　2021年９月30日)

       （事業収益）
        当第１四半期累計期間の事業収益は、機械学習自動分析システムの提供に関して、継続利用企業の増加によっ
       て収益が安定するとともに、関連する業務委託の追加によって契約金額が増加した案件もあり、30,838千円とな
       りました。
       （事業費用、営業損失）

        当第１四半期累計期間の事業費用は、事業収益の発生に伴い事業原価が3,345千円計上され、主に治療用アプリ
       の研究開発において臨床試験にかかる外部委託費の計上により、研究開発費が87,005千円計上されたこと等によ
       り、当第１四半期累計期間の営業損失は128,024千円となりました。
       （営業外収益、営業外費用、経常損失）

        当第１四半期累計期間の営業外収益は、資産除去債務戻入益750千円の計上等により、1,038千円となりまし
       た。また営業外費用は、上場関連費用2,000千円の計上等により、2,010千円となりました。その結果、当第１四
       半期累計期間の経常損失は、128,996千円となりました。
       （特別利益、特別損失、法人税等合計、当期純損失）

        当第１四半期累計期間の特別利益はなく、特別損失は、固定資産減損損失等の計上により、594千円となりまし
       た。法人税合計は法人税の計上により、237千円となりました。その結果、四半期純損失は129,828千円となりま
       した。
      ③　経営成績に重要な影響を与える要因について

        経営成績に重要な影響を与える要因に関しては、「２　事業等のリスク」をご参照ください。
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      ④　資本の財源及び資金の流動性について

        当社の最重要課題は不眠症治療用アプリの販売を確実に実現させることです。また、新たなパイプラインとし
       て「乳がん患者向け運動療法アプリ」「ACPアプリ」「慢性腎臓病患者向け運動療法アプリ」の開発に取り組むと
       同時に、汎用臨床試験システム、機械学習自動分析システムの開発も継続して行なっていきます。ベンチャー企
       業である当社は、不眠症治療用アプリの販売が開始されるまでは赤字が継続する見込みであるため、上記の治療
       用アプリや各種システムに関する研究開発資金については外部調達が不可欠であります。研究開発での必要資金
       に関しては、手許資金と株式上場によって調達を予定している資金によって確保する予定です。加えて将来的に
       は不眠症治療用アプリの販売利益の再投資も行うことで、企業価値の最大化を目指してまいります。
      ⑤　経営者の問題意識と今後の方針

        経営者の問題意識と今後の方針に関しては、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照くだ
       さい。
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    ４  【経営上の重要な契約等】
      該当事項はありません。
    ５  【研究開発活動】

      当社は、治療用アプリ開発を行う研究開発型の企業として、経営資源を治療用アプリ及び医療業界向けのプラット
     フォームシステムの開発に集中しております。治療用アプリにおける開発のパイプラインについては「第１                                                  企業の概
     況  ３  事業の内容」をご参照ください。
      第６期事業年度（自　2020年７月１日　至　2021年６月30日）

       当事業年度における研究開発費の総額は、                    249,137    千円で事業費用全体の約55.5％と大きな割合を占めておりま
      す。また、現在までに発生した研究開発費用は、主に治療用アプリの研究開発において臨床試験にかかる外部委託
      費及びシステム開発にかかる人件費となっております。当社としては、今後も研究開発活動を加速していく方針で
      あり、相応の研究開発費用が発生していく見込みとなります。
      第７期第１四半期累計期間（自　2021年７月１日　至　2021年９月30日）

       当第１四半期累計期間における研究開発費の総額は                        87,005   千円で事業費用全体の約54.8％と大きな割合を占めて
      おります。また、現在までに発生した研究開発費用は、主に治療用アプリの研究開発において臨床試験にかかる外
      部委託費及びシステム開発にかかる人件費となっております。当社としては、今後も研究開発活動を加速していく
      方針であり、相応の研究開発費用が発生していく見込みとなります。
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    第３ 【設備の状況】
    １ 【設備投資等の概要】

      第６期事業年度（自　2020年７月１日　至　2021年６月30日）
       重要な設備の新設、除却等はありません。
      第７期第１四半期累計期間（自　2021年７月１日　至　2021年９月30日）

       重要な設備の新設、除却等はありません。
    ２ 【主要な設備の状況】

      重要性がないため、記載を省略しております。
    ３  【設備の新設、除却等の計画】                 (2021年10月31日現在)

     (1)  重要な設備の新設等
       該当事項はありません。
     (2)  重要な設備の除却等

       該当事項はありません。
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    第４ 【提出会社の状況】
    １ 【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                      53,000,000

                 計                                    53,000,000

     (注)   １．2021年９月９日開催の臨時取締役会決議により、2021年９月27日付でＡ種優先株式2,500株、Ａ－２種優先
         株式250株、Ｂ種優先株式3,438株及びＣ種優先株式2,500株を自己株式として取得し、その対価として普通
         株式をそれぞれ2,500株、250株、3,438株、2,500株交付しております。また、同取締役会決議により、自己
         株式として取得した当該Ａ種優先株式、Ａ－２種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てを2021年
         ９月27日付で消却しております。
       ２．2021年９月30日開催の定時株主総会決議により定款変更を行い、2021年10月１日付で普通株式における発行
         可能株式総数が40,000株から53,000,000株となっております。
      ② 【発行済株式】

                                上場金融商品取引所

         種類           発行数（株）           名又は登録認可金融                  内容
                                商品取引業協会名
        普通株式                13,256,600           非上場             単元株式数100株
          計              13,256,600            ―

     (注）１．2021年９月９日開催の臨時取締役会決議により、2021年９月27日付でＡ種優先株式2,500株、Ａ－２種優先
         株式250株、Ｂ種優先株式3,438株及びＣ種優先株式2,500株を自己株式として取得し、その対価として普通
         株式をそれぞれ2,500株、250株、3,438株、2,500株交付しております。また、同取締役会決議により、自己
         株式として取得した当該Ａ種優先株式、Ａ－２種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てを2021年
         ９月27日付で消却しております。
       ２．2021年９月９日開催の臨時取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき700株の割合で株
         式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は13,237,662株増加し、13,256,600株となっており
         ます。
       ３．2021年９月30日開催の定時株主総会決議により、2021年10月１日付で定款の一部を変更し１単元を100株と
         する単元株制度を採用しております。
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                                                       サスメド株式会社(E37207)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     (2) 【新株予約権等の状況】
      ①  【ストックオプション制度の内容】
       会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
                              第１回新株予約権

    決議年月日                       2017年８月３日

    付与対象者の区分及び人数（名）                       当社従業員　　３(注)７

    新株予約権の数(個)　※                            50(注)１

    新株予約権の目的となる株式の種類                            普通株式

    新株予約権の目的となる株式の数(株)　※                        50［35,000］(注)１、６

    新株予約権の行使時の払込金額(円)　※                         6,023［9］(注)３、６

                              自　2019年８月４日
    新株予約権の行使期間　※
                              至　2027年８月３日
                           発行価格　　　6,023［9］
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                           資本組入額　　3,012［5］
    株式の発行価格及び資本組入額(円)　※
                           （注）６
    新株予約権の行使の条件　※                            (注)４
                           新株予約権を譲渡するとき
    新株予約権の譲渡に関する事項　※                       は、取締役会の承認を要する
                           ものとする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す
                                 (注)５
    る事項　※
     ※　当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
       現在（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記
       載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個あたり、普通株式１株とする。ただし、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
         又はその算定方法」の(1)から(3)に掲げる事由により行使価格（「新株予約権の行使に際して出資される財
         産の価額又はその算定方法」に定義する。）の調整を行った場合、新株予約権１個当たりの目的となる株式
         数は次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
                   調整前株式数       ×  １株当たり調整前行使価額
           調整後株式数       ＝
                       １株当たり調整後行使価額
       ２．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
         無償にて発行されるものとする。
       ３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
         新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行する株式１株当たりの払
         込金額（以下「行使価格」という。）に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とする。
        (1)  行使価額の調整
         ①　(2)の①から③に掲げる事由により当会社の株式に変更が生ずる場合又は変更を生ずる可能性がある場
           合は、行使価額を次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって調整する。
                      既発行株式数       × 調整前行使価額        ＋  新株発行株式数        ×  １株当たり払込金額
             調整後行使価額        ＝
                                 既発行株式数＋新規発行株式数
           上記算式における用語の定義は、次のとおりとする。
           「新規発行株式数」とは、新たに発行される募集株式の数、処分される自己株式の数、新株予約権の目
           的である株式数又は会社が新株予約権の取得と引き換えに交付する株式（新株予約権の目的である株式
           数又は会社が新株予約権の取得と引き換えに交付する株式を以下それぞれ「潜在株式」という。）の数
           をいう。
           「１株当たり払込金額」とは、募集株式の払込金額及び潜在株式の行使価額をいう。ここで「潜在株式
           の行使価額」とは、潜在株式の目的である株式１株を取得するために当該潜在株式の取得及び取得原因
           の発生を通じて負担すべき金額を意味する。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           「既発行株式数」とは、株主割当日がある場合はその日の前日、また、株主割当日がない場合は調整後
           の行使価額を適用する日の前日における当会社の発行済株式総数より自己株式を控除した株式数をい
           う。
         ②　行使価額調整式の計算については、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。
        (2)  行使価額調整式により行使価格の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期は、次の各号に定める
          ところによる。
         ①　行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって募集株式を発行又は処分する場合
           （処分する場合は上記算式中「払込金額」を「処分価額」と読み替える。）
           なお、潜在株式が顕在化した場合の調整は行わない。
           調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また、株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを
           適用する。
         ②　株式の分割（併合）又は無償割当により普通株式を発行する場合
           調整後の行使価額は、株式分割（併合）の効力発生日または株式無償割当日以降これを適用する。
         ③　  行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって当会社の株式を発行または交付を受け
           ることができる証券（株式または新株予約権を含む。）を発行する場合
           調整後の行使価額は、その証券の発行日に、また割当日がある場合はその日に発行される証券の全部に
           ついて   、当会社の株式の発行又は交付がなされたものとみなし、その発行日の翌日以降または割当日の
           翌日以降これを適用する。
        (3)  (2)に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合には、当会社は行使価額の調整を適切に行うもの
          とする。
         ①　合併、株式交換、株式移転、会社分割、資本の減少、もしくは株式の併合のために行使価額の調整を必
           要とするとき。
         ②　前号のほか、当会社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の
           調整を必要とするとき。
         ③　(2)の③に定める証券につき株式の発行又は交付を受けることができる権利が消滅したとき。ただし、
           その証券の全部について、株式の発行又は交付を受け付けた場合を除く。
       ４．新株予約権を有する者（以下「新株予約権者」という。）は、次の条件に従い新株予約権を行使するものと
         する。
        (1)  新株予約権の行使にあたっては、一部行使ができるものとする。ただし、１個の新株予約権を分割して行
          使することはできない。
        (2)  新株予約権は、当会社の普通株式が東京証券取引所またはその他株式市場（国内外を問わず。）に上場し
          た場合に限り行使することができる。
        (3)  新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当会社及び当会社の関係会社の取締役、監査役、従
          業員の地位にあることを要する。ただし、当会社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではな
          い。
        (4)  新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、新株予約権を行使できないものとする。
        (5)  ５．に定める取得事由が発生していない場合に限り、新株予約権を行使することができる。
       ５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
         当会社は次の場合、新株予約権を無償で取得することができる。
       　　当会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別
         途定める日においてこれを取得するものとする。また、当会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本
         新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する
         本新株予約権を決定するものとする。
        (1)  当会社が合併により消滅会社となる場合。
        (2)  当会社が株式交換又は株式移転等により完全子会社となる場合。
        (3)  新株予約権者が第１回新株予約権募集要項に違反した場合。
        (4)  「新株予約権の行使の条件」の定めにより、新株予約権者が新株予約権を行使できなくなった場合。
       ６．2021年９月９日開催の取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき700株の株式分割を
         行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」
         及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
         す。
       ７．本書提出日現在におきましては、付与対象者の人数は退職により２名減少し、付与時の当社従業員１名が当
         社取締役に就任したことにより、当社取締役１名となっております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                              第２回新株予約権
    決議年月日                       2017年11月２日

                            当社監査役　　１
    付与対象者の区分及び人数（名）                       当社顧問　　　１
                            当社従業員　　１(注)７
    新株予約権の数(個)　※                            200(注)１
    新株予約権の目的となる株式の種類　※                            普通株式

    新株予約権の目的となる株式の数(株)　※                        200［140,000］(注)１、６

    新株予約権の行使時の払込金額(円)　※                        11,982［18］(注)３、６

                              自　2019年11月３日
    新株予約権の行使期間　※
                              至　2027年11月２日
                           発行価格　　　11,982［18］
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                           資本組入額　　        5,991   ［9］
    株式の発行価格及び資本組入額(円)　※
                           （注）６
    新株予約権の行使の条件　※                            (注)４
                           新株予約権を譲渡するとき
    新株予約権の譲渡に関する事項　※                       は、取締役会の承認を要する
                           ものとする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す
                                 (注)５
    る事項　※
     ※　当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
       現在（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記
       載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個あたり、普通株式１株とする。ただし、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
         又はその算定方法」の(1)から(3)に掲げる事由により行使価格（「新株予約権の行使に際して出資される財
         産の価額又はその算定方法」に定義する。）の調整を行った場合、新株予約権１個当たりの目的となる株式
         数は次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
                   調整前株式数       ×  １株当たり調整前行使価額
           調整後株式数       ＝
                       １株当たり調整後行使価額
       ２．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
         無償にて発行されるものとする。
       ３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
         新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行する株式１株当たりの払
         込金額（以下「行使価格」という。）に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とする。
        (1)  行使価額の調整
         ①　(2)の①から③に掲げる事由により当会社の株式に変更が生ずる場合又は変更を生ずる可能性がある場
           合は、行使価額を次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって調整する。
                      既発行株式数       × 調整前行使価額        ＋  新株発行株式数        ×  １株当たり払込金額
             調整後行使価額        ＝
                                 既発行株式数＋新規発行株式数
           上記算式における用語の定義は、次のとおりとする。
           「新規発行株式数」とは、新たに発行される募集株式の数、処分される自己株式の数、新株予約権の目
           的である株式数又は会社が新株予約権の取得と引き換えに交付する株式（新株予約権の目的である株式
           数又は会社が新株予約権の取得と引き換えに交付する株式を以下それぞれ「潜在株式」という。）の数
           をいう。
           「１株当たり払込金額」とは、募集株式の払込金額及び潜在株式の行使価額をいう。ここで「潜在株式
           の行使価額」とは、潜在株式の目的である株式１株を取得するために当該潜在株式の取得及び取得原因
           の発生を通じて負担すべき金額を意味する。
           「既発行株式数」とは、株主割当日がある場合はその日の前日、また、株主割当日がない場合は調整後
           の行使価額を適用する日の前日における当会社の発行済株式総数より自己株式を控除した株式数をい
           う。
         ②　行使価額調整式の計算については、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。
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                                                       サスメド株式会社(E37207)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        (2)  行使価額調整式により行使価格の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期は、次の各号に定める
          ところによる。
         ①　行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって募集株式を発行又は処分する場合
           （処分する場合は上記算式中「払込金額」を「処分価額」と読み替える。）
           なお、潜在株式が顕在化した場合の調整は行わない。
           調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また、株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを
           適用する。
         ②　株式の分割（併合）又は無償割当により普通株式を発行する場合
           調整後の行使価額は、株式分割（併合）の効力発生日または株式無償割当日以降これを適用する。
         ③　行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって当会社の株式を発行または交付を受け
           ることができる証券（株式または新株予約権を含む。）を発行する場合
           調整後の行使価額は、その証券の発行日に、また割当日がある場合はその日に発行される証券の全部に
           ついて、当会社の株式の発行又は交付がなされたものとみなし、その発行日の翌日以降または割当日の
           翌日以降これを適用する。
        (3)  (2)に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合には、当会社は行使価額の調整を適切に行うもの
          とする。
         ①　合併、株式交換、株式移転、会社分割、資本の減少、もしくは株式の併合のために行使価額の調整を必
           要とするとき。
         ②　前号のほか、当会社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の
           調整を必要とするとき。
         ③　(2)の③に定める証券につき株式の発行又は交付を受けることができる権利が消滅したとき。ただし、
           その証券の全部について、株式の発行又は交付を受け付けた場合を除く。
       ４．新株予約権を有する者（以下「新株予約権者」という。）は、次の条件に従い新株予約権を行使するものと
         する。
        (1)  新株予約権の行使にあたっては、一部行使ができるものとする。ただし、１個の新株予約権を分割して行
          使することはできない。
        (2)  新株予約権は、当会社の普通株式が東京証券取引所またはその他株式市場（国内外を問わず。）に上場し
          た場合に限り行使することができる。
        (3)  新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当会社及び当会社の関係会社の取締役、監査役、従
          業員の地位又は当会社及び当会社の関係会社の顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を
          問わず当会社若しくは当会社の関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあることを要する。
          ただし、当会社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
        (4)  新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、新株予約権を行使できないものとする。
        (5)  ５．に定める取得事由が発生していない場合に限り、新株予約権を行使することができる。
       ５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
         当会社は次の場合、新株予約権を無償で取得することができる。
         当会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別
         途定める日においてこれを取得するものとする。また、当会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本
         新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する
         本新株予約権を決定するものとする。
        (1)  当会社が合併により消滅会社となる場合。
        (2)  当会社が株式交換又は株式移転等により完全子会社となる場合。
        (3)  新株予約権者が第２回新株予約権募集要項に違反した場合。
        (4)  「新株予約権の行使の条件」の定めにより、新株予約権者が新株予約権を行使できなくなった場合。
       ６．2021年９月９日開催の取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき700株の株式分割を
         行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」
         及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
         す。
       ７．本書提出日現在におきましては、付与対象者である監査役１名の退任及び顧問への就任により、また、付与
         時の当社従業員１名が当社取締役に就任したことにより、当社取締役１名、社外協力者２名となっておりま
         す。
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                                                          EDINET提出書類
                                                       サスメド株式会社(E37207)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                              第３回新株予約権
    決議年月日                       2018年３月22日

                            当社取締役　　１
    付与対象者の区分及び人数（名）
                            当社従業員　　５(注)７
    新株予約権の数(個)                            500(注)１
    新株予約権の目的となる株式の種類　※                            普通株式

    新株予約権の目的となる株式の数(株)　※                        500［350,000］(注)         １、６

    新株予約権の行使時の払込金額(円)　※                        79,277［114］(注)         ３、６

                              自　2020年３月23日
    新株予約権の行使期間　※
                              至　2028年３月22日
                           発行価格　　　79,277［114］
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                           資本組入額　        39,639    ［57］
    株式の発行価格及び資本組入額(円)　※
                           （注）   ６
    新株予約権の行使の条件　※                            (注)  ４
                           新株予約権を譲渡するとき
    新株予約権の譲渡に関する事項　※                       は、取締役会の承認を要する
                           ものとする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す
                                 (注)  ５
    る事項　※
     ※　当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
       現在（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記
       載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個あたり、普通株式１株とする。ただし、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
         又はその算定方法」の(1)から(3)に掲げる事由により行使価格（「新株予約権の行使に際して出資される財
         産の価額又はその算定方法」に定義する。）の調整を行った場合、新株予約権１個当たりの目的となる株式
         数は次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
                   調整前株式数       ×  １株当たり調整前行使価額
           調整後株式数       ＝
                       １株当たり調整後行使価額
       ２．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
         無償にて発行されるものとする。
       ３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
         新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行する株式１株当たりの払
         込金額（以下「行使価格」という。）に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とする。
        (1)  行使価額の調整
         ①　(2)の①から③に掲げる事由により当会社の株式に変更が生ずる場合又は変更を生ずる可能性がある場
           合は、行使価額を次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって調整する。
                      既発行株式数       × 調整前行使価額        ＋  新株発行株式数        ×  １株当たり払込金額
             調整後行使価額        ＝
                                 既発行株式数＋新規発行株式数
           上記算式における用語の定義は、次のとおりとする。
           「新規発行株式数」とは、新たに発行される募集株式の数、処分される自己株式の数、新株予約権の目
           的である株式数又は会社が新株予約権の取得と引き換えに交付する株式（新株予約権の目的である株式
           数又は会社が新株予約権の取得と引き換えに交付する株式を以下それぞれ「潜在株式」という。）の数
           をいう。
           「１株当たり払込金額」とは、募集株式の払込金額及び潜在株式の行使価額をいう。ここで「潜在株式
           の行使価額」とは、潜在株式の目的である株式１株を取得するために当該潜在株式の取得及び取得原因
           の発生を通じて負担すべき金額を意味する。
           「既発行株式数」とは、株主割当日がある場合はその日の前日、また、株主割当日がない場合は調整後
           の行使価額を適用する日の前日における当会社の発行済株式総数より自己株式を控除した株式数をい
           う。
         ②　行使価額調整式の計算については、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。
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                                                       サスメド株式会社(E37207)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        (2)  行使価額調整式により行使価格の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期は、次の各号に定める
          ところによる。
         ①　行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって募集株式を発行又は処分する場合
           （処分する場合は上記算式中「払込金額」を「処分価額」と読み替える。）
           なお、潜在株式が顕在化した場合の調整は行わない。
           調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また、株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを
           適用する。
         ②　株式の分割（併合）又は無償割当により普通株式を発行する場合
           調整後の行使価額は、株式分割（併合）の効力発生日または株式無償割当日以降これを適用する。
         ③　行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって当会社の株式を発行または交付を受け
           ることができる証券（株式または新株予約権を含む。）を発行する場合
           調整後の行使価額は、その証券の発行日に、また割当日がある場合はその日に発行される証券の全部に
           ついて、当会社の株式の発行又は交付がなされたものとみなし、その発行日の翌日以降または割当日の
           翌日以降これを適用する。
        (3)  (2)に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合には、当会社は行使価額の調整を適切に行うもの
          とする。
         ①　合併、株式交換、株式移転、会社分割、資本の減少、もしくは株式の併合のために行使価額の調整を必
           要とするとき。
         ②　前号のほか、当会社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の
           調整を必要とするとき。
         ③　(2)の③に定める証券につき株式の発行又は交付を受けることができる権利が消滅したとき。ただし、
           その証券の全部について、株式の発行又は交付を受け付けた場合を除く。
       ４．新株予約権を有する者（以下「新株予約権者」という。）は、次の条件に従い新株予約権を行使するものと
         する。
        (1)  新株予約権の行使にあたっては、一部行使ができるものとする。ただし、１個の新株予約権を分割して行
          使することはできない。
        (2)  新株予約権は、当会社の普通株式が東京証券取引所またはその他株式市場（国内外を問わず。）に上場し
          た場合に限り行使することができる。
        (3)  新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当会社及び当会社の関係会社の取締役、監査役、従
          業員の地位又は当会社及び当会社の関係会社の顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を
          問わず当会社若しくは当会社の関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあることを要する。
          ただし、当会社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
        (4)  新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、新株予約権を行使できないものとする。
        (5)  ５．に定める取得事由が発生していない場合に限り、新株予約権を行使することができる。
       ５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
         当会社は次の場合、新株予約権を無償で取得することができる。
         当会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別
         途定める日においてこれを取得するものとする。また、当会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本
         新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する
         本新株予約権を決定するものとする。
        (1)  当会社が合併により消滅会社となる場合。
        (2)  当会社が株式交換又は株式移転等により完全子会社となる場合。
        (3)  新株予約権者が第３回新株予約権募集要項に違反した場合。
        (4)  「新株予約権の行使の条件」の定めにより、新株予約権者が新株予約権を行使できなくなった場合。
       ６．2021年９月９日開催の取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき700株の株式分割を
         行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」
         及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
         す。
       ７．本書提出日現在におきましては、付与対象者の人数は退職により２名減少し、付与時の当社従業員１名が当
         社取締役に就任したことにより、当社取締役２名、当社従業員２名となっております。
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                              第４回新株予約権
    決議年月日                       2019年５月９日

                            当社取締役　　１
    付与対象者の区分及び人数（名）
                            当社従業員　　11(注)７
    新株予約権の数(個)　※                            280(注)１
    新株予約権の目的となる株式の種類　※                            普通株式

    新株予約権の目的となる株式の数(株)　※                        280［196,000］(注)１、６

    新株予約権の行使時の払込金額(円)　※                        110,357［158］(注)３、６

                              自　2021年５月30日
    新株予約権の行使期間　※
                              至　2029年５月29日
                           発行価格　　110,357［158］
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                           資本組入額　       55,179    ［79］
    株式の発行価格及び資本組入額(円)　※
                           （注）６
    新株予約権の行使の条件　※                            (注)４
                           新株予約権を譲渡するとき
    新株予約権の譲渡に関する事項　※                       は、取締役会の承認を要する
                           ものとする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す
                                 (注)５
    る事項　※
     ※　当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
       現在（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記
       載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個あたり、普通株式１株とする。ただし、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
         又はその算定方法」の(1)から(3)に掲げる事由により行使価格（「新株予約権の行使に際して出資される財
         産の価額又はその算定方法」に定義する。）の調整を行った場合、新株予約権１個当たりの目的となる株式
         数は次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
                   調整前株式数       ×  １株当たり調整前行使価額
           調整後株式数       ＝
                       １株当たり調整後行使価額
       ２．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
         無償にて発行されるものとする。
       ３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
         新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行する株式１株当たりの払
         込金額（以下「行使価格」という。）に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とする。
        (1)  行使価額の調整
         ①　(2)の①から③に掲げる事由により当会社の株式に変更が生ずる場合又は変更を生ずる可能性がある場
           合は、行使価額を次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって調整する。
                      既発行株式数       × 調整前行使価額        ＋ 新株発行株式数        ×  １株当たり払込金額
             調整後行使価額        ＝
                                既発行株式数＋新規発行株式数
           上記算式における用語の定義は、次のとおりとする。
           「新規発行株式数」とは、新たに発行される募集株式の数、処分される自己株式の数、新株予約権の目
           的である株式数又は会社が新株予約権の取得と引き換えに交付する株式（新株予約権の目的である株式
           数又は会社が新株予約権の取得と引き換えに交付する株式を以下それぞれ「潜在株式」という。）の数
           をいう。
           「１株当たり払込金額」とは、募集株式の払込金額及び潜在株式の行使価額をいう。ここで「潜在株式
           の行使価額」とは、潜在株式の目的である株式１株を取得するために当該潜在株式の取得及び取得原因
           の発生を通じて負担すべき金額を意味する。
           「既発行株式数」とは、株主割当日がある場合はその日の前日、また、株主割当日がない場合は調整後
           の行使価額を適用する日の前日における当会社の発行済株式総数より自己株式を控除した株式数をい
           う。
         ②　行使価額調整式の計算については、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。
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        (2)  行使価額調整式により行使価格の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期は、次の各号に定める
          ところによる。
         ①　行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって募集株式を発行又は処分する場合
           （処分する場合は上記算式中「払込金額」を「処分価額」と読み替える。）
           なお、潜在株式が顕在化した場合の調整は行わない。
           調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また、株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを
           適用する。
         ②　株式の分割（併合）又は無償割当により普通株式を発行する場合
           調整後の行使価額は、株式分割（併合）の効力発生日または株式無償割当日以降これを適用する。
         ③　行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって当会社の株式を発行または交付を受け
           ることができる証券（株式または新株予約権を含む。）を発行する場合
           調整後の行使価額は、その証券の発行日に、また割当日がある場合はその日に発行される証券の全部に
           ついて、当会社の株式の発行又は交付がなされたものとみなし、その発行日の翌日以降または割当日の
           翌日以降これを適用する。
        (3)  (2)に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合には、当会社は行使価額の調整を適切に行うもの
          とする。
         ①　合併、株式交換、株式移転、会社分割、資本の減少、もしくは株式の併合のために行使価額の調整を必
           要とするとき。
         ②　前号のほか、当会社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の
           調整を必要とするとき。
         ③　(2)の③に定める証券につき株式の発行又は交付を受けることができる権利が消滅したとき。ただし、
           その証券の全部について、株式の発行又は交付を受け付けた場合を除く。
       ４．新株予約権を有する者（以下「新株予約権者」という。）は、次の条件に従い新株予約権を行使するものと
         する。
        (1)  新株予約権の行使にあたっては、一部行使ができるものとする。ただし、１個の新株予約権を分割して行
          使することはできない。
        (2)  新株予約権は、当会社の普通株式が東京証券取引所またはその他株式市場（国内外を問わず。）に上場し
          た場合に限り行使することができる。
        (3)  新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当会社及び当会社の関係会社の取締役、監査役、従
          業員の地位又は当会社及び当会社の関係会社の顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を
          問わず当会社若しくは当会社の関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあることを要する。
          ただし、当会社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
        (4)  新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、新株予約権を行使できないものとする。
        (5)  ５．に定める取得事由が発生していない場合に限り、新株予約権を行使することができる。
       ５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
         当会社は次の場合、新株予約権を無償で取得することができる。
         当会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別
         途定める日においてこれを取得するものとする。また、当会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本
         新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する
         本新株予約権を決定するものとする。
        (1)  当会社が合併により消滅会社となる場合。
        (2)  当会社が株式交換又は株式移転等により完全子会社となる場合。
        (3)  新株予約権者が第４回新株予約権募集要項に違反した場合。
        (4)  「新株予約権の行使の条件」の定めにより、新株予約権者が新株予約権を行使できなくなった場合。
       ６．2021年９月９日開催の取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき700株の株式分割を
         行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」
         及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
         す。
       ７．本書提出日現在におきましては、付与対象者の人数は退職により５名減少し、付与時の当社従業員１名が当
         社取締役に就任したことにより、当社取締役２名、当社従業員５名となっております。
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                              第５回新株予約権
    決議年月日                          2020年４月17日

                            当社取締役　　２
    付与対象者の区分及び人数（名）
                            当社従業員　　12(注)７
    新株予約権の数(個)　※                            390(注)１
    新株予約権の目的となる株式の種類　※                            普通株式

    新株予約権の目的となる株式の数(株)　※                        390［273,000］(注)１、６

    新株予約権の行使時の払込金額(円)　※                        162,200［232］(注)３、６

                              自　2022年５月14日
    新株予約権の行使期間　※
                              至　2030年５月13日
                           発行価格　　162,200［232］
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                           資本組入額　       81,100［116］
    株式の発行価格及び資本組入額(円)　※
                           （注）６
    新株予約権の行使の条件　※                            (注)４
                           新株予約権を譲渡するとき
    新株予約権の譲渡に関する事項　※                       は、取締役会の承認を要する
                           ものとする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す
                                 (注)５
    る事項　※
     ※　当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
       現在（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記
       載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個あたり、普通株式１株とする。ただし、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
         又はその算定方法」の(1)から(3)に掲げる事由により行使価格（「新株予約権の行使に際して出資される財
         産の価額又はその算定方法」に定義する。）の調整を行った場合、新株予約権１個当たりの目的となる株式
         数は次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
                   調整前株式数       ×  １株当たり調整前行使価額
           調整後株式数       ＝
                       １株当たり調整後行使価額
       ２．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
         無償にて発行されるものとする。
       ３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
         新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行する株式１株当たりの払
         込金額（以下「行使価格」という。）に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とする。
        (1)  行使価額の調整
         ①　(2)の①から③に掲げる事由により当会社の株式に変更が生ずる場合又は変更を生ずる可能性がある場
           合は、行使価額を次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって調整する。
                      既発行株式数       × 調整前行使価額        ＋  新株発行株式数        ×  １株当たり払込金額
             調整後行使価額        ＝
                                既発行株式数＋新規発行株式数
           上記算式における用語の定義は、次のとおりとする。
           「新規発行株式数」とは、新たに発行される募集株式の数、処分される自己株式の数、新株予約権の目
           的である株式数又は会社が新株予約権の取得と引き換えに交付する株式（新株予約権の目的である株式
           数又は会社が新株予約権の取得と引き換えに交付する株式を以下それぞれ「潜在株式」という。）の数
           をいう。
           「１株当たり払込金額」とは、募集株式の払込金額及び潜在株式の行使価額をいう。ここで「潜在株式
           の行使価額」とは、潜在株式の目的である株式１株を取得するために当該潜在株式の取得及び取得原因
           の発生を通じて負担すべき金額を意味する。
           「既発行株式数」とは、株主割当日がある場合はその日の前日、また、株主割当日がない場合は調整後
           の行使価額を適用する日の前日における当会社の発行済株式総数より自己株式を控除した株式数をい
           う。
         ②　行使価額調整式の計算については、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。
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        (2)  行使価額調整式により行使価格の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期は、次の各号に定める
          ところによる。
         ①　行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって募集株式を発行又は処分する場合
           （処分する場合は上記算式中「払込金額」を「処分価額」と読み替える。）
           なお、潜在株式が顕在化した場合の調整は行わない。
           調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また、株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを
           適用する。
         ②　株式の分割（併合）又は無償割当により普通株式を発行する場合
           調整後の行使価額は、株式分割（併合）の効力発生日または株式無償割当日以降これを適用する。
         ③　行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって当会社の株式を発行または交付を受け
           ることができる証券（株式または新株予約権を含む。）を発行する場合
           調整後の行使価額は、その証券の発行日に、また割当日がある場合はその日に発行される証券の全部に
           ついて、当会社の株式の発行又は交付がなされたものとみなし、その発行日の翌日以降または割当日の
           翌日以降これを適用する。
        (3)  (2)に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合には、当会社は行使価額の調整を適切に行うもの
          とする。
         ①　合併、株式交換、株式移転、会社分割、資本の減少、もしくは株式の併合のために行使価額の調整を必
           要とするとき。
         ②　前号のほか、当会社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の
           調整を必要とするとき。
         ③　(2)の③に定める証券につき株式の発行又は交付を受けることができる権利が消滅したとき。ただし、
           その証券の全部について、株式の発行又は交付を受け付けた場合を除く。
       ４．新株予約権を有する者（以下「新株予約権者」という。）は、次の条件に従い新株予約権を行使するものと
         する。
        (1)  新株予約権の行使にあたっては、一部行使ができるものとする。ただし、１個の新株予約権を分割して行
          使することはできない。
        (2)  新株予約権は、当会社の普通株式が東京証券取引所またはその他株式市場（国内外を問わず。）に上場し
          た場合に限り行使することができる。
        (3)  新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当会社及び当会社の関係会社の取締役、監査役、従
          業員の地位又は当会社及び当会社の関係会社の顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を
          問わず当会社若しくは当会社の関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあることを要する。
          ただし、当会社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
        (4)  新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、新株予約権を行使できないものとする。
        (5)  ５．に定める取得事由が発生していない場合に限り、新株予約権を行使することができる。
       ５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
         当会社は次の場合、新株予約権を無償で取得することができる。
         当会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別
         途定める日においてこれを取得するものとする。また、当会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本
         新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する
         本新株予約権を決定するものとする。
        (1)  当会社が合併により消滅会社となる場合。
        (2)  当会社が株式交換又は株式移転等により完全子会社となる場合。
        (3)  新株予約権者が第５回新株予約権募集要項に違反した場合。
        (4)  「新株予約権の行使の条件」の定めにより、新株予約権者が新株予約権を行使できなくなった場合。
       ６．2021年９月９日開催の取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき700株の株式分割を
         行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」
         及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
         す。
       ７．本書提出日現在におきましては、付与対象者の人数は退職により３名減少し、付与時の当社従業員１名が当
         社取締役に就任したことにより、当社取締役３名、当社従業員８名となっております。
                                 64/142





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                               第６回新株予約権
    決議年月日                           2021年５月14日

                            当社取締役　　４
    付与対象者の区分及び人数（名）                       当社監査役　　２
                            当社従業員　　３(注)７
    新株予約権の数(個)　※                          403［376］(注)１
    新株予約権の目的となる株式の種類　※                            普通株式

    新株予約権の目的となる株式の数(株)　※                        403［263,200］(注)１、６

    新株予約権の行使時の払込金額(円)　※                        289,000［413］(注)３、６

                              自　2023年５月14日
    新株予約権の行使期間　※
                              至　2031年５月13日
                           発行価格　　　289,000［413］
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                           資本組入額　　144,500［207］
    株式の発行価格及び資本組入額(円)　※
                           （注）６
    新株予約権の行使の条件　※                             (注)４
                           新株予約権を譲渡するときは、
    新株予約権の譲渡に関する事項　※                       取締役会の承認を要するものと
                           する。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す
                                 (注)５
    る事項　※
     ※　当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
       現在（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記
       載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個あたり、普通株式１株とする。ただし、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
         又はその算定方法」の(1)から(3)に掲げる事由により行使価格（「新株予約権の行使に際して出資される財
         産の価額又はその算定方法」に定義する。）の調整を行った場合、新株予約権１個当たりの目的となる株式
         数は次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
                   調整前株式数       ×  １株当たり調整前行使価額
           調整後株式数       ＝
                       １株当たり調整後行使価額
       ２．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
         無償にて発行されるものとする。
       ３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
         新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行する株式１株当たりの払
         込金額（以下「行使価格」という。）に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とする。
        (1)  行使価額の調整
         ①　(2)の①から③に掲げる事由により当会社の株式に変更が生ずる場合又は変更を生ずる可能性がある場
           合は、行使価額を次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって調整する。
                      既発行株式数       × 調整前行使価額        ＋  新株発行株式数        ×  １株当たり払込金額
             調整後行使価額        ＝
                                 既発行株式数＋新規発行株式数
           上記算式における用語の定義は、次のとおりとする。
           「新規発行株式数」とは、新たに発行される募集株式の数、処分される自己株式の数、新株予約権の目
           的である株式数又は会社が新株予約権の取得と引き換えに交付する株式（新株予約権の目的である株式
           数又は会社が新株予約権の取得と引き換えに交付する株式を以下それぞれ「潜在株式」という。）の数
           をいう。
           「１株当たり払込金額」とは、募集株式の払込金額及び潜在株式の行使価額をいう。ここで「潜在株式
           の行使価額」とは、潜在株式の目的である株式１株を取得するために当該潜在株式の取得及び取得原因
           の発生を通じて負担すべき金額を意味する。
           「既発行株式数」とは、株主割当日がある場合はその日の前日、また、株主割当日がない場合は調整後
           の行使価額を適用する日の前日における当会社の発行済株式総数より自己株式を控除した株式数をい
           う。
         ②　行使価額調整式の計算については、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。
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        (2)  行使価額調整式により行使価格の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期は、次の各号に定める
          ところによる。
         ①　行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって募集株式を発行又は処分する場合
           （処分する場合は上記算式中「払込金額」を「処分価額」と読み替える。）
           なお、潜在株式が顕在化した場合の調整は行わない。
           調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また、株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを
           適用する。
         ②　株式の分割（併合）又は無償割当により普通株式を発行する場合
           調整後の行使価額は、株式分割（併合）の効力発生日または株式無償割当日以降これを適用する。
         ③　行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって当会社の株式を発行または交付を受け
           ることができる証券（株式または新株予約権を含む。）を発行する場合
           調整後の行使価額は、その証券の発行日に、また割当日がある場合はその日に発行される証券の全部に
           ついて、当会社の株式の発行又は交付がなされたものとみなし、その発行日の翌日以降または割当日の
           翌日以降これを適用する。
        (3)  (2)に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合には、当会社は行使価額の調整を適切に行うもの
          とする。
         ①　合併、株式交換、株式移転、会社分割、資本の減少、もしくは株式の併合のために行使価額の調整を必
           要とするとき。
         ②　前号のほか、当会社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の
           調整を必要とするとき。
         ③　(2)の③に定める証券につき株式の発行又は交付を受けることができる権利が消滅したとき。ただし、
           その証券の全部について、株式の発行又は交付を受け付けた場合を除く。
       ４．新株予約権を有する者（以下「新株予約権者」という。）は、次の条件に従い新株予約権を行使するものと
         する。
        (1)  新株予約権の行使にあたっては、一部行使ができるものとする。ただし、１個の新株予約権を分割して行
          使することはできない。
        (2)  新株予約権は、当会社の普通株式が東京証券取引所またはその他株式市場（国内外を問わず。）に上場し
          た場合に限り行使することができる。
        (3)  新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当会社及び当会社の関係会社の取締役、監査役、従
          業員の地位又は当会社及び当会社の関係会社の顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を
          問わず当会社若しくは当会社の関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあることを要する。
          ただし、当会社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
        (4)  新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、新株予約権を行使できないものとする。
        (5)  ５．に定める取得事由が発生していない場合に限り、新株予約権を行使することができる。
       ５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
         当会社は次の場合、新株予約権を無償で取得することができる。
         当会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別
         途定める日においてこれを取得するものとする。また、当会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本
         新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する
         本新株予約権を決定するものとする。
        (1)  当会社が合併により消滅会社となる場合。
        (2)  当会社が株式交換又は株式移転等により完全子会社となる場合。
        (3)  新株予約権者が第６回新株予約権募集要項に違反した場合。
        (4)  「新株予約権の行使の条件」の定めにより、新株予約権者が新株予約権を行使できなくなった場合。
       ６．2021年９月９日開催の取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき700株の株式分割を
         行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」
         及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
         す。
       ７．本書提出日現在におきましては、付与対象者の人数は退職により１名減少したことにより、当社取締役４
         名、当社監査役２名、当社従業員２名となっております。
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
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     (3)  【発行済株式総数、資本金等の推移】
               発行済株式         発行済株式                      資本準備金       資本準備金

                               資本金増減額        資本金残高
       年月日        総数増減数          総数残高                       増減額       残高
                                 (千円)       (千円)
                (株)         (株)                      (千円)       (千円)
                      普通株式
    2016年12月30日         Ａ種優先株式              10,000
                                   35,000       45,000       35,000       35,000
    (注)１              2,500    Ａ種優先株式
                            2,500
                      普通株式
    2017年８月４日         普通株式              10,250
                                    750     45,750        750     35,750
    (注)２               250   Ａ種優先株式
                            2,500
                      普通株式
                           10,250
    2017年８月23日         Ａ－２種優先株式         Ａ種優先株式
                                   5,000      50,750       5,000      40,750
    (注)３               250        2,500
                      Ａ－２種優先株式
                             250
                      普通株式
                           10,250
                      Ａ種優先株式
    2018年３月30日
             Ｂ種優先株式               2,500
                                  290,010       340,760       290,010       330,760
                   2,762    Ａ－２種優先株式
    (注)４
                             250
                      Ｂ種優先株式
                            2,762
                      普通株式
                           10,250
                      Ａ種優先株式
    2018年６月８日
             Ｂ種優先株式               2,500
                                   70,980      411,740       70,980      401,740
                    676   Ａ－２種優先株式
    (注)５
                             250
                      Ｂ種優先株式
                            3,438
                      普通株式
                           10,250
                      Ａ種優先株式
                            2,500
    2020年８月31日         Ｃ種優先株式         Ａ－２種優先株式
                                  280,200       691,940       280,200       681,940
    (注)６               934         250
                      Ｂ種優先株式
                            3,438
                      Ｃ種優先株式
                             934
                      普通株式
                           10,250
                      Ａ社株式
                            2,500
    2020年９月30日         Ｃ種優先株式         Ａ－２種優先株式
                                  129,900       821,840       129,900       811,840
    (注)７               433         250
                      Ｂ種優先株式
                            3,438
                      Ｃ種優先株式
                            1,367
                      普通株式
                           10,250
                      Ａ種優先株式
                            2,500
    2020年10月30日         Ｃ種優先株式         Ａ－２種優先株式
                                  300,000      1,121,840        300,000      1,111,840
    (注)８              1,000          250
                      Ｂ種優先株式
                            3,438
                      C種優先株式
                            2,367
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               発行済株式         発行済株式                      資本準備金       資本準備金
                               資本金増減額        資本金残高
       年月日        総数増減数          総数残高                       増減額       残高
                                 (千円)       (千円)
                (株)         (株)                      (千円)       (千円)
                      普通株式
                           10,250
                      Ａ種優先株式
                            2,500
    2020年12月25日         Ｃ種優先株式         Ａ－２種優先株式
                                   39,900     1,161,740        39,900     1,151,740
    (注)９               133         250
                      Ｂ種株式
                            3,438
                      Ｃ種株式
                            2,500
                      普通株式
                           10,250
                      Ａ種優先株式
                            2,500
    2021年６月30日                  Ａ－２種優先株式
                    ―            △1,061,740         100,000       604,285      1,756,025
    (注)10                         250
                      Ｂ種株式
                            3,438
                      Ｃ種株式
                            2,500
             普通株式
                   8,688
             Ａ種優先株式
                  △2,500
    2021年９月27日         Ａ－２種優先株式         普通株式
                                     ―    100,000         ―   1,756,025
    (注)11              △250         18,938
             Ｂ種株式
                  △3,438
             Ｃ種株式
                  △2,500
    2021年10月1日         普通株式         普通株式
                                     ―    100,000         ―   1,756,025
    (注)12            13,237,662         13,256,600
     (注)   １．有償第三者割当
         割当先：Beyond        Next   Ventures     １号投資事業有限責任組合
         発行価格　　　28,000円
         資本組入額　　14,000円
       ２．有償第三者割当
         割当先：市川太祐
         発行価格　　　        6,000円
         資本組入額　　        3,000円
       ３．有償第三者割当
         割当先：Beyond        Next   Ventures     １号投資事業有限責任組合
         発行価格　　　40,000円
         資本組入額　　20,000円
       ４．有償第三者割当
         割当先：Beyond        Next   Ventures     １号投資事業有限責任組合、SBI               AI&Blockchain投資事業有限責任組合、第
         一生命保険株式会社、エムスリー株式会社
         発行価格　　　210,000円
         資本組入額　　105,000円
       ５．有償第三者割当
         割当先：ソニー株式会社、東京センチュリー株式会社、ライフネット生命保険株式会社
         発行価格　　　210,000円
         資本組入額　　105,000円
       ６．有償第三者割当
         割当先：株式会社スズケン、住友商事株式会社、日本ケミファ株式会社
         発行価格　　　600,000円
         資本組入額　　300,000円
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       ７．有償第三者割当
         割当先：沢井製薬株式会社、THVP-1号投資事業有限責任組合
         発行価格　　　600,000円
         資本組入額　　300,000円
       ８．有償第三者割当
         割当先：株式会社スズケン、第一生命保険株式会社、DIMENSION投資事業有限責任組合
         発行価格　　　600,000円
         資本組入額　　300,000円
       ９．有償第三者割当
         割当先：ヘルスケア・イノベーション投資事業有限責任組合
         発行価格　　　600,000円
         資本組入額　　300,000円
       10．2021年５月14日開催の臨時株主総会決議により、財務体質の健全化等を目的として、資本金を減少させ、資
         本準備金及びその他資本剰余金に振り替えた後、欠損填補を行っております。この結果、資本金が
         1,061,740千円減少（減資割合91.39％）しております。
       11．2021年９月９日開催の臨時取締役会決議により、2021年９月27日付でＡ種優先株式2,500株、Ａ－２種優先
         株式250株、Ｂ種優先株式3,438株及びＣ種優先株式2,500株を自己株式として取得し、その対価として普通
         株式をそれぞれ2,500株、250株、3,438株、2,500株交付しております。また、同取締役会決議により、自己
         株式として取得した当該Ａ種優先株式、Ａ－２種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てを2021年
         ９月27日付で消却しております。
       12．普通株式１株を700株とする株式分割によるものであります。
     (4)  【所有者別状況】

                                                 2021年10月31日現在
                       株式の状況(１単元の株式数                  100  株)
                                                      単元未満
      区分                            外国法人等                   株式の状況
           政府及び
                      金融商品     その他の                 個人
                                                       (株)
           地方公共     金融機関                                 計
                      取引業者      法人               その他
            団体
                                個人以外      個人
    株主数
              ―     ―     ―     14     ―     ―      2     16      ―
    (人)
    所有株式数
              ―     ―     ―   60,816       ―     ―   71,750     132,566         ―
    (単元)
    所有株式数
              ―     ―     ―    45.9      ―     ―    54.1     100.0        ―
    の割合(％)
     (注)   １．2021年９月９日開催の臨時取締役会決議により、2021年９月27日付でＡ種優先株式2,500株、Ａ－２種優先
         株式250株、Ｂ種優先株式3,438株及びＣ種優先株式2,500株を自己株式として取得し、その対価として普通
         株式をそれぞれ2,500株、250株、3,438株、2,500株交付しております。また、同取締役会決議により、自己
         株式として取得した当該Ａ種優先株式、Ａ－２種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てを2021年
         ９月27日付で消却しております。
       ２．2021年９月９日開催の臨時取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株について700株の株式分
         割を行っております。これにより、発行済株式総数は13,237,662株増加し13,256,600株となっております。
       ３．2021年９月30日開催の定時株主総会決議により、2021年10月１日付で定款の一部を変更し１単元を100株と
         する単元株制度を採用しております。
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     (5)  【議決権の状況】
      ① 【発行済株式】
                                                2021年10月31日現在
           区分            株式数(株)         議決権の数(個)                 内容
    無議決権株式                    ―          ―              ―

    議決権制限株式(自己株式等)                    ―          ―              ―

    議決権制限株式(その他)                    ―          ―              ―

    完全議決権株式(自己株式等)                    ―          ―              ―

                                         権利内容に何ら限定のない当社にお

                     普通株式
    完全議決権株式(その他)                                132,566     ける標準となる株式であります。な
                         13,256,600
                                         お、単元株式数は100株であります。
    単元未満株式                    ―          ―              ―
    発行済株式総数                    13,256,600          ―              ―

    総株主の議決権                    ―           132,566             ―

     (注)   １．2021年９月９日開催の臨時取締役会決議により、2021年９月27日付でＡ種優先株式2,500株、Ａ－２種優先
         株式250株、Ｂ種優先株式3,438株及びＣ種優先株式2,500株を自己株式として取得し、その対価として普通
         株式をそれぞれ2,500株、250株、3,438株、2,500株交付しております。また、同取締役会決議により、自己
         株式として取得した当該Ａ種優先株式、Ａ－２種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てを2021年
         ９月27日付で消却しております。
       ２．2021年９月９日開催の臨時取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株について700株の株式分
         割を行っております。これにより、発行済株式総数は13,237,662株増加し13,256,600株となっております。
       ３．2021年９月30日開催の定時株主総会決議により、2021年10月１日付で定款の一部を変更し１単元を100株と
         する単元株制度を採用しております。
      ② 【自己株式等】

        該当事項はありません。
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    ２ 【自己株式の取得等の状況】
                  会社法第155条１号によるＡ種優先株式、Ａ－２種優先株式、Ｂ種優先株式
       【株式の種類等】
                  及びＣ種優先株式の取得
     (1) 【株主総会決議による取得の状況】
       該当事項はありません。
     (2) 【取締役会決議による取得の状況】

               区分                   株式数（株）             価格の総額（千円）
                               Ａ種優先株式　　　2,500

    取締役会（2021年９月９日）での決議状況                            Ａ－２種優先株式　　250
                                                   ―
    （取得期間2021年９月27日）                            Ｂ種優先株式　　　3,438
                                Ｃ種優先株式　　　2,500
    最近事業年度前における取得自己株式                                ―               ―

    最近事業年度における取得自己株式                                ―               ―
    残存決議株式の総数及び価額の総額                                ―               ―
    最近事業年度の末日現在の未行使割合(％)                                ―               ―
                               Ａ種優先株式　　　2,500

                                Ａ－２種優先株式　　250
    最近期間における取得自己株式                                               ―
                                Ｂ種優先株式　　　3,438
                                Ｃ種優先株式　　　2,500
    提出日現在の未行使割合(％)                                ―               ―

     (注)　2021年９月９日開催の臨時取締役会決議により、2021年９月27日付でＡ種優先株式2,500株、Ａ－２種優先株式
        250株、Ｂ種優先株式3,438株及びＣ種優先株式2,500株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそ
        れぞれ2,500株、250株、3,438株、2,500株交付しております。また、同取締役会決議により、自己株式として
        取得した当該Ａ種優先株式、Ａ－２種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てを2021年９月27日付で
        消却しております。
     (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

       該当事項はありません。
     (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                           最近事業年度                   最近期間
            区分
                               処分価額の総額                  処分価額の総額
                        株式数(株)                 株式数(株)
                                 （千円）                  （千円）
    引き受ける者の募集を行った取得自
                             ―         ―         ―         ―
    己株式
                                        Ａ種優先株式

                                             2,500
                                        Ａ－２種優先株式
                                             　250
    消却の処分を行った取得自己株式                         ―         ―                  ―
                                        Ｂ種優先株式
                                             3,438
                                        Ｃ種優先株式
                                             2,500
    合併、株式交換、株式交付、会社分

                             ―         ―         ―         ―
    割に係る移転を行った取得自己株式
    その他(―)                         ―         ―         ―         ―
    保有自己株式数                         ―         ―         ―         ―
       (注)　本書提出日時点においてすべて消却しております。
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    ３ 【配当政策】
      株主への利益還元については、重要な経営課題と認識しており、将来的には経営成績及び財政状態を勘案しつつ、
     剰余金の分配を検討する所存でありますが、当面は、多額の先行投資を行う研究開発活動の継続的かつ計画的な実施
     に備えた資金の確保を優先し、配当は行わない方針であります。
      剰余金の配当は６月30日を基準日とする期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。
     また、当社は、「取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる」旨を定款に
     定めております。
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    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社は、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めて社会的に信頼に
       応えていくことが、持続的な成長には不可欠であると考えております。その結果が、企業価値を向上させ、株主
       や債権者、従業員など企業を取り巻くさまざまなステークホルダーへの利益還元に繋がるとの認識に立ち、日々
       コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
      ②　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

       イ．会社の機関の基本説明
         当社は、取締役会制度、監査役会制度を採用し、取締役会、監査役会等により経営の意思決定及び業務執
        行、監査を行っております。
       ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制及び採用理由

         当社は、経営の透明性、健全性の向上及び経営環境の変化に対応した意思決定の迅速化のため、以下の体
        制、組織を構築しております。
        ａ　取締役会







          当社の取締役会は、代表取締役社長の上野太郎を議長とし、取締役である市川太祐、本橋智光、矢島祐
         介、小原隆幸、加賀邦明（社外取締役）の６名で構成されており、うち１名が社外取締役であります。取締
         役会は、業務執行を決定し、取締役間の相互牽制により取締役の職務の執行を監督しております。
          取締役会は、「取締役会規程」に基づき、原則として毎月１回の定時取締役会を開催しているほか、経営
         上の重要事項が発生した場合には、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
        ｂ　監査役会・監査役

          会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。監査役会は、常勤監査役である秋嶋由
         子を議長とし、長尾謙太（社外監査役）、山本麻記子（社外監査役）の3名で構成されており、全員が社外監
         査役であります。
          監査役会は、コーポレート・ガバナンスの運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常活動の業務
         監査及び会計監査をおこなっております。
          監査役は、株主総会及び取締役会への出席、取締役、従業員、会計監査人、内部監査担当からの報告収受
         等を行っております。
          監査役会は、「監査役会規則」に基づき、原則として毎月1回の定時監査役会を開催しているほか、必要あ
         るときは臨時監査役会を開催することとなっております。
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        ｃ　内部監査

          当社は、代表取締役社長に選任された内部監査責任者１名及び担当者２名により、内部監査を実施してお
         ります。内部監査では、各部門の業務遂行状況を監査し、結果については、内部監査責任者より代表取締役
         社長に報告するとともに、改善指示を各部門へ周知し、そのフォローアップに努めております。
        ｄ　リスク管理委員会

          当社は、代表取締役社長            上野太郎をリスク管理委員会委員長とし、常勤取締役（市川太祐、本橋智光、矢
         島祐介、小原隆幸）、社外取締役（加賀邦明）、社外監査役（秋嶋由子、長尾謙太、山本麻記子）及び各部
         門の部長からなる、リスク管理委員会を設置しております。当委員会は、事業の継続安定的な発展を確保す
         るべく、原則として3ヶ月に１回開催し、市場、情報セキュリティ、環境、労務、製品の品質等様々な事業運
         営上のリスクについて、リスク評価、対策等に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。
        ｅ　コンプライアンス推進委員会

          当社は、代表取締役社長            上野太郎をコンプライアンス推進委員会委員長とし、常勤取締役（市川太祐、本
         橋智光、矢島祐介、小原隆幸）、社外取締役（加賀邦明）及び社外監査役（秋嶋由子、長尾謙太、山本麻記
         子）で構成されるコンプライアンス推進委員会を設置しております。当委員会は、全社的なコンプライアン
         ス体制を強化・推進するべく、原則として月１回、コンプライアンス推進委員会を開催し、社内のコンプラ
         イアンス違反事例の共有、対応、啓蒙施策等を協議しております。
        ｆ　外部専門家

          当社は、法律やその他専門的な判断を必要とする事項につきましては、顧問弁護士、顧問税理士、顧問社
         会保険労務士等に相談し、必要に応じてアドバイスを受け検討し、判断しております。
       ハ．内部統制システムの整備の状況

         当社は、以下のとおり定める内部統制システムの基本方針に従って体制を構築しております。
        ａ　取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

         (a)  当社は経営理念、企業行動規範、就業規則及びコンプライアンス規程等、コンプライアンス体制に関わ
          る規程を、当社の取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とす
          る。
         (b)  コンプライアンスを横断的に統括する組織として「コンプライアンス推進委員会」を設置し、取締役及
          び使用人の教育、啓蒙を図る。
         (c)  取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、取締役及
          び使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。
         (d)  内部監査担当を設置し、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施
          し、その評価を代表取締役社長及び監査役に報告する。
         (e)  監査役は内部監査担当と連携し、コンプライアンスの状況を定期的に監査するものとし、その監査結果
          については、取締役会等に報告するものとする。
         (f)  当社内における法令遵守上疑義がある行為について、使用人が直接通報を行う手段を確保するものとす
          る。   重要な情報については、必要に応じてその内容と会社の対処状況・結果につき、当社取締役及び使用
          人に開示し、周知徹底を図るものとする。
        ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

         (a)  取締役の職務の執行に係る情報・文書(電磁的記録も含む)については、法令及び「文書管理規程」にし
          たがい適切に保存及び管理する。
         (b)  取締役及び監査役が、必要に応じて当該情報・文書等の内容を知り得る体制を確保するものとする。
         (c)  内部監査担当は、文書保存の管理責任者と連携のうえ、文書等の保存及び管理状況を監査する。
        ｃ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

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         (a)  リスク管理を体系的に規定する「リスク管理規程」を定め、リスク管理を推進する体制として代表取締
          役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、当社のリスクを網羅的、総括的に管理を行う。
         (b)  不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長又はその指名を受けた者の指揮下に対策本部を設置
          し、必要に応じて顧問弁護士等の外部専門家とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する
          体制を整える。
         (c)  内部監査担当及び各リスクの担当者（担当部署、組織）は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結
          果を代表取締役社長に報告するものとし、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の
          把握と改善に努める。
        ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

         (a)  中期経営計画等の全社的な目標を定めることにより、各部門が事業年度ごとに実施すべき具体的な施策
          を効率的に策定できる体制を構築する。
         (b)  経営の組織的・効率的推進を目的として業務執行に関する権限と責任を明確に定めた「職務権限規程」
          に則り、職務の適切かつ効率的な執行を実現するとともに、重要事項については取締役会を経て意思決定
          を行うことで、職務の適正性を確保する。
        ｅ　監査役がその職務を補助すべき使用人(補助使用人)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する

          体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性確保
          に関する事項
         (a)  監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、代表取締役社長は監査役と協議のう
          え、監査役を補助すべき使用人を指名する。指名を受けた使用人は監査役の指示に関して、取締役、部門
          長等の指揮命令を受けないものとする。
         (b)  監査役の職務を補助すべき使用人を置いた場合、当該使用人が監査役の指揮命令に従う旨を取締役及び
          使用人に周知させ、会議等への出席により、監査役監査に必要な調査を行う権限を付与する。
         (c)  監査役の職務を補助すべき使用人を務めたことをもって不利な取扱いをしないことを、会社は保証し、
          その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。
        ｆ　取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

         (a)  取締役及び使用人は、法定の事項に加え、業務または業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施
          状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適
          切に行えるよう協力する。
         (b)  取締役及び使用人は、会社に重大な影響を及ぼす事項が発生し、あるいは発生する恐れがあるとき、又
          は取締役及び使用人による違法・不正な行為を発見したときは、速やかに監査役に報告するものとする。
        ｇ　監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するため

          の体制
         (a)  監査役への報告をしたものに対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止
          し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。
        ｈ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

         (a)  監査役の過半は社外監査役とし、監査役職務の独立性及び透明性を確保する。
         (b)  代表取締役社長は、監査役との意思疎通を図るために、監査役との定期的な意見交換を行う。
         (c)  会社は、監査役、会計監査人及び内部監査担当が、相互に緊密な連携及び情報交換を円滑に行える環境
          整備に努める。
         (d)  会社は、監査役監査の実施に当たり監査役が認めるときは、監査役の判断で弁護士、公認会計士その他
          外部アドバイザーを活用できる体制を整え、監査役監査の実効性確保に努める。
         (e)  監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該費用が当該
          監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、会社がこれを負担する。
        ｉ　財務報告の信頼性を確保するための体制

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         (a)  信頼性のある財務報告を作成するために、財務報告に係る内部統制の整備及び運用の体制を構築する。
         (b)  その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行う。
        ｊ　反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及び整備状況

         (a)  反社会的勢力による被害の防止及び反社会的勢力の排除について、当社規程において、「会社は、いか
          なる場合においても、反社会的勢力に対し金銭その他の経済的利益を提供しない」旨を規定し、全取締
          役・使用人へ周知徹底するものとする。
         (b)  反社会的勢力排除に向けて、不当要求がなされた場合の対応基本方針、対応責任部署、対応措置、報
          告・届出体制等を定めた対応規程を制定し、事案発生時に速やかに対処できる体制を整備する。
      ③　リスク管理体制の整備状況

        当社は、「リスク管理規程」を制定し、当社のリスク管理についての基本方針及び推進体制を定めておりま
       す。また、顧問弁護士等の外部専門家と適宜連携を行うことにより、リスクに対して迅速な対応ができる体制を
       整えております。
      ④　企業統治に関するその他の事項

      イ．取締役の定数
        当社は、取締役を９名以内とする旨を定款に定めております。
      ロ．取締役の選解任の決議要件

       　当社は、取締役の選任に関する株主総会の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３
       分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主
       総会における取締役の選任に関する定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とす
       るものであります。なお、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めており
       ます。
      ハ．株主総会決議事項のうち取締役会で決議できる事項

      　a.　自己の株式の取得
         当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株
        式を取得することができる旨定款に定めております。これは、企業環境の変化に対応し、機動的な経営を遂行
        することを目的とするものであります。
      　b.　中間配当

         当社は、中間配当について、取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うこと
        ができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものでありま
        す。
      　c.　取締役の責任免除

         当社は、取締役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役
        （取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除するこ
        とができる旨定款に定めております。また、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等で
        あるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令が規定する金額の範囲内で限定
        する契約を締結することできる旨定款に定めております。これらは、取締役がその期待される役割を十分に発
        揮できることを目的とするものであります。
      二．株主総会の特別決議要件の変更

       　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
       主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めてお
       ります。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うこと
       を目的とするものであります。
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      ホ．役員賠償責任保険
       　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第
       三者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することとなる損害賠償金等の損害を当該保
       険契約より補填することとする予定です。なお、被保険者の範囲は、当社の取締役及び監査役であり、保険料は
       全額当社が負担しております。
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     (2)  【役員の状況】
      ①　役員一覧
      男性  7 名　女性    2 名(役員のうち女性の比率            22.2  ％)

                                                       所有
                                                       株式数
      役職名       氏名      生年月日                  略歴               任期
                                                       (株)
                              都立広尾病院      研修医
                        2006年４月
                              日本学術振興会      特別研究員     DC１
                        2009年４月
                        2012年３月     熊本大学大学院医学系研究科博士課程修了
                              日本学術振興会      特別研究員     PD
                        2013年４月
                              公益財団法人神経研究所付属晴和病院               医師(現任)
                        2014年10月
    代表取締役社長       上野　太郎      1980年12月21日                                 (注)３    7,000,000
                              サスメド合同会社       創業　代表社員
                        2015年７月
                              サスメド株式会社       設立  代表取締役社長（現任）
                        2016年２月
                              公益財団法人東京都医学総合研究所              主席研究員
                        2016年４月
                              東邦大学    講師
                              XNef株式会社      社外取締役（現任）
                        2021年２月
                              九州大学病院      研修医
                        2005年４月
                              ヘルスケア・コミッティー(現SOMPOヘルスサポー
                        2006年４月
                              ト)株式会社     入社
      取締役     市川　太祐      1981年３月22日                                 (注)３     175,000
                              当社  入社
                        2017年１月
                              当社  取締役（現任）
                        2017年８月
                              東京大学大学院      医学系研究科      医学博士課程修了
                        2018年３月
                              新日鉄ソリューションズ株式会社(現:日鉄ソリュー
                        2009年４月
                              ションズ株式会社)        入社
                              株式会社リクルートライフスタイル              入社
                        2016年７月
      取締役
           本橋　智光      1983年８月14日                                 (注)３
                                                         ―
                              株式会社リクルートコミュニケーションズ                 出向
                        2017年１月
      CTO
                              当社  入社
                        2017年11月
                              当社  取締役CTO（現任）
                        2019年９月
                              大和証券エスエムビーシー株式会社              入社
                        2007年４月
                              エムスリー株式会社        入社
                        2013年５月
                              丸の内キャピタル株式会社           入社
                        2017年10月
                              株式会社大貴      社外取締役     就任
      取締役                  2018年７月
           矢島　祐介      1984年11月14日                                 (注)３
                                                         ―
      COO                       株式会社大貴      社外取締役     退任
                        2019年９月
                              当社  入社
                        2019年10月
                              当社  執行役員
                        2020年２月
                              当社  取締役COO（現任）
                        2021年５月
                              株式会社船井総合研究所          入社
                        2001年４月
                              大和証券エスエムビーシー株式会社              入社
                        2006年１月
                              ロンドンビジネススクール           修了（経営学修士）
                        2013年７月
                              株式会社アイスタイル         入社
                        2015年３月
                              株式会社コスメネクスト          出向
                              株式会社コスメネクスト          取締役   就任
                        2015年７月
      取締役     小原　隆幸      1977年１月29日                                 (注)３
                                                         ―
                              株式会社Touchcard        社外取締役     就任
                        2018年９月
                              安益株式会社      代表取締役     就任
                        2019年５月
                              当社  入社  執行役員
                        2020年７月
                              株式会社Touchcard        社外取締役     退任
                        2020年12月
                              安益株式会社      代表取締役     退任
                              当社  取締役（現任）
                        2021年５月
                              三菱化成工業株式会社（現            三菱ケミカル株式会
                        1975年４月
                              社）  入社
                              株式会社三菱ケミカルホールディングス                執行役員
                        2006年６月
                              ヘルスケア戦略室長
                              田辺三菱製薬株式会社         代表取締役     常務執行役員
                        2010年６月
                              国際事業部長（社長補佐・海外総括担当）
                              同社  代表取締役     専務執行役員      研究本部長     兼 国
                        2012年４月
                              際事業部長（社長補佐・海外総括、内部統制・コン
                              プライアンス推進部担当）
                              チーフ・コンプライアンス・オフィサー
      取締役     加賀　邦明      1951年９月１日                                 (注)３
                                                         ―
                              株式会社生命科学インスティテュート               代表取締役
                        2014年４月
                              社長
                              兼 田辺三菱製薬株式会社         取締役
                              兼 株式会社地球快適化インスティテュート                取締役
                              株式会社地球快適化インスティテュート                代表取締
                        2015年２月
                              役社長
                              そーせいグループ株式会社           取締役（現任）
                        2018年６月
                              株式会社アドバイザリー・カンパニー               顧問
                        2019年12月
                              当社  社外取締役（現任）
                        2021年１月
                                 78/142



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                                                       所有
                                                       株式数
      役職名       氏名      生年月日                  略歴               任期
                                                       (株)
                        1979年４月     株式会社鈴乃屋入社
                        1991年１月     株式会社国土建設入社
                        1995年３月     エノテカ株式会社入社
                              同社  取締役
                        2002年６月
      監査役
           秋嶋　由子      1958年７月７日                                 (注)４
                                                         ―
                              同社  監査役
                        2004年６月
     （常勤）
                              同社  総務部長兼人事部長兼コンプライアンス室長
                        2011年６月
                              同社  定年により退職
                        2018年７月
                              当社  社外監査役（現任）
                        2019年９月
                        1986年10月     監査法人中央会計事務所入社
                        1990年８月     公認会計士登録
                        1996年２月     長尾公認会計士事務所開設
                        1997年７月     税理士登録
                              株式会社カスミコンビニエンスネットワークス
                        1996年５月
                              （現　ファミリーマート         ） 社外監査役
                              ティーコム株式会社        監査役（現任）
                        1999年８月
                              株式会社オービック        社外監査役
                        2002年６月
                              サイバーステップ株式会社           社外監査役
                        2003年９月
                              川研ファインケミカル株式会社            監査役（現任）
                        2004年６月
                              株式会社ウィ     ズ（2019年4月に株式会社プレックス
                        2005年８月
                              と合併により消滅）        社外監査役
      監査役     長尾　謙太      1958年12月25日                                 (注)４
                                                         ―
                              エノテカ株式会社       社外監査役（現任）
                        2006年６月
                              株式会社ストライプインターナショナル                社外監査
                        2011年３月
                              役（現任）
                              税理士法人グローイング          代表社員（現任）
                        2011年８月
                              株式会社テラダイ       監査役（現任）
                        2015年４月
                              株式会社テラダイ鶴ヶ島          監査役（現任）
                        2015年４月
                              大連寺大汽車配件有限公司           監事（現任）
                        2015年10月
                              上海寺大精密工業有限公司           監事（現任）
                        2016年５月
                              株式会社アスコット        社外監査役（現任）
                        2019年12月
                              当社  社外監査役（現任）
                        2020年９月
                              佛山寺大金属制品有限公司           監事（現任）
                        2021年７月
                        1995年７月     TMI総合法律事務所入所
                        2000年10月     東京弁護士会登録
                        2000年10月     TMI総合法律事務所
                        2005年９月     シモンズ・アンド・シモンズ法律事務所（ロンド
                              ン）
                        2006年９月     TMI総合法律事務所
                        2012年２月     英国弁護士ソリシタ資格登録
                        2012年６月     シモンズ・アンド・シモンズ法律事務所（ロンド
                              ン）
                        2014年９月     TMI総合法律事務所
      監査役     山本　麻記子      1971年5月29日                                 (注)４
                                                         ―
                              スターゼン株式会社        社外監査役
                        2016年６月
                        2018年４月     武蔵野大学客員教授（現任）
                              株式会社シグマクシス         社外取締役（現任）
                        2018年６月
                              武蔵精密工業株式会社         社外取締役（監査等委員）
                        2019年６月
                              （現任）
                              福岡弁護士会登録
                        2020年２月
                              弁護士法人TMIパートナーズ社員              福岡事務所代表
                              （現任）
                              株式会社アシックス        社外取締役    （現任）
                        2020年３月
                              当社  社外監査役（現任）
                        2021年９月
                            計                          7,175,000
     (注）１．取締役　加賀邦明は、社外取締役であります。
       ２．監査役　秋嶋由子、長尾謙太及び山本麻記子は、社外監査役であります。
       ３．任期は、2021年９月30日開催の定時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
         に関する定時株主総会の終結の時までであります。
       ４．任期は、2021年９月30日開催の定時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
         に関する定時株主総会の終結の時までであります。
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      ②　社外役員の状況
        本書提出日現在において、当社は社外取締役を１名、社外監査役を３名選任しております。
        社外取締役加賀邦明は、製薬会社の代表取締役の他に多数の企業の役員経験があり、会社経営において豊富な
       知見と幅広い経験を有していることから、その知識・経験に基づいた当社の経営に対する監督・意見を期待して
       おります。加賀邦明は当社株式を保有しておらず、当社新株予約権を25個（17,500株）保有しております。
        本書提出日現在において、当社と社外取締役加賀邦明の間に、上記以外の人的関係、資本的関係又は取引関係
       その他の利害関係はありません。
        社外監査役である秋嶋由子は、当社以外の上場企業の取締役及び監査役の経験があり、会社経営において豊富
       な知見と幅広い経験を有していることから、その知識・経験に基づいた当社の経営に対する監督・意見を期待し
       ております。秋嶋由子は当社株式を保有しておらず、当社新株予約権を50個（35,000株）保有しております。
        本書提出日現在において、当社と社外監査役秋嶋由子の間に、上記以外の人的関係、資本的関係又は取引関係
       その他の利害関係はありません。
        社外監査役である長尾謙太は、公認会計士として財務会計に関する幅広い見識と豊富な経験とを有しており、
       かかる知識及び経験に基づいた当社経営に関する監督及び意見を期待しております。長尾謙太は当社株式を保有
       しておらず、当社新株予約権を25個（17,500株）保有しております。本書提出日現在において、当社と社外監査
       役長尾謙太の間に、上記以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
        社外監査役である山本麻記子は、弁護士として企業法務に関する幅広い見識と豊富な経験を有しており、かか
       る知識及び経験に基づいた当社経営に関する監督及び意見を期待しております。山本麻記子は当社株式を保有し
       ておりません。本書提出日現在において、当社と社外監査役山本麻記子の間に、上記以外の人的関係、資本的関
       係又は取引関係その他の利害関係はありません。
        当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的基準又は方針は定めていないものの、株式会社東
       京証券取引所の定める独立役員に関する判断基準等を勘案したうえで、一般株主と利益相反が生じるおそれのな
       い、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する社外取締役を選任することとしております。
      ③　社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内

       部統制部門との関係
        社外取締役は、取締役会において、監査役会及び内部監査担当からの会計監査及び内部監査の報告を通じて相
       互連携し、また、社外監査役は取締役会及び監査役会への出席、内部監査担当と連携した内部監査の実施、監査
       役監査及び会計監査人とのミーティングを通じて相互連携し、必要に応じて意見を述べることにより監査の実効
       性を高めております。
        また、社外取締役及び社外監査役は、取締役会を通じ内部統制部門からの報告を受けて連携しております。
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     (3)  【監査の状況】
      ①　監査役監査の状況
        当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しております。常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の３名
       で構成されており、３名全員が社外監査役であります。
        常勤監査役は、社内の重要な会議に出席し、定期的に取締役及び使用人からヒアリングする機会を確保する
       等、公正な監査を行う体制を整えております。一方で、取締役及び使用人は、各監査役の要請に応じて必要な報
       告及び情報提供を行っております。
        社外監査役かつ常勤監査役である秋嶋由子は、長年にわたる取締役及び監査役の経験から財務及び会計に関す
       る相当程度の知見を有しております。社外監査役である長尾謙太は、公認会計士として財務会計に関する幅広い
       知見と豊富な経験を有しております。社外監査役である山本麻記子は、弁護士として企業法務に関する幅広い知
       見と豊富な経験を有しております。
        監査役は、取締役会への出席や重要書類の閲覧を通じて取締役の職務執行の適法性を監査しております。監査
       役、内部監査担当及び会計監査人は、定期的に会合を持ち、それぞれの監査計画やその実施結果の情報を交換
       し、連携することにより、監査の品質向上と効率化に努めております。また、監査役と内部監査担当は、それ以
       外にも必要に応じて会合を持ち、同じ組織内の監査機能として効率的かつ効果的に監査を進めるべく、相互補完
       体制として、年間の監査スケジュールの事前調整、合同監査（監査役の内部監査への同席含む）等を行っており
       ます。
        当事業年度において当社は監査役会を16回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであ
       ります。
            氏名                 開催回数                  出席回数
    秋嶋由子                                 16回                   16回
    加地潤二    ※
                                      16回                   16回
    長尾謙太    ※
                                      12回                   11回
      ※  加地潤二は2021年９月30日の定時株主総会終了の時をもって、任期満了により退任しております。
      ※  長尾謙太は2020年９月24日の定時株主総会での就任であり、９月24日以降の監査役会の開催回数は12回となって
       おります。
        監査役会における主な検討事項は、当事業年度の監査方針及び監査計画並びに監査役の業務分担、株主総会議

       案の監査、監査役監査の状況、会計監査人の評価、会計監査人の選任、会計監査人の報酬同意、各監査役の監査
       結果に基づく監査役会監査報告などであります。
        また、常勤の監査役の活動として、取締役会等への出席、代表取締役との意見交換、事業報告・計算書類の監
       査、その他会議体への参加、その他重要決裁書類の閲覧、取締役等からの報告聴取などであります。
      ②　内部監査の状況

        当社の内部監査は、当社従業員が少ないため内部監査専任者は設けず、代表取締役社長に選任された内部監査
       責任者１名及び担当者２名（いずれも兼任者）が、年度監査計画を策定し、「内部監査規程」に基づいて、原則
       として、毎期全部署を対象として内部監査を実施しております。内部監査責任者が所属する部門については、他
       部門の内部監査担当者を任命し、相互監査が可能な体制にて運用しております。また、監査結果を代表取締役社
       長に報告するとともに、被監査部門に対しては監査結果の報告と併せて改善事項の指摘及び指導を行い、改善の
       進捗状況を定期的に確認するなど、より実効性の高い監査を実施しております。
        また、内部監査責任者、監査役及び会計監査人は、相互に連携して、三者間で定期的に会合を開催し、課題・
       改善事項等の情報共有を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。
                                 81/142





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      ③　会計監査の状況
       ａ　監査法人の名称
         EY新日本有限責任監査法人
       ｂ　継続監査期間

         2年間
       ｃ　業務を執行した公認会計士

         指定有限責任社員　業務執行社員　安斎　裕二
         指定有限責任社員　業務執行社員　北池　晃一郎
       ｄ　監査業務に係る補助者の構成

         当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他５名であります。
       ｅ　監査法人の選定方針と理由

         監査役会がEY新日本有限責任監査法人を会計監査人とした理由は、当社の事業特性及び事業規模を踏まえ
        て、同監査法人の監査実績及び監査費用が当社の事業規模に適していること及び、会計監査人に必要とされる
        専門性、独立性、品質管理体制に加え、当社のビジネスモデルへの理解度等を総合的に勘案して適任と判断し
        たためであります。
         なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主
        総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
       ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

         監査役会において、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等に照らし、監査
        法人に対する評価を行っております。
         当該評価の結果、監査役会はEY新日本有限責任監査法人の監査品質を確認し監査業務の適切性及び妥当性を
        評価し、会計監査人の独立性、法令等の遵守状況についても問題がない事を確認しております。
      ④　監査報酬の内容等

       ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容
           最近事業年度の前事業年度                               最近事業年度
       監査証明業務に              非監査業務に             監査証明業務に              非監査業務に
      基づく報酬(千円)              基づく報酬(千円)              基づく報酬(千円)              基づく報酬(千円)
              13,730                ―            22,330                ―
       ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａを除く）

        （最近事業年度の前事業年度）
         該当事項はありません。
        （最近事業年度）

         該当事項はありません。
       ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

         最近事業年度の前事業年度
         該当事項はありません。
         最近事業年度

         該当事項はありません。
                                 82/142


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       ｄ　監査報酬の決定方針
         監査報酬は、当社の規模・特殊性・業務内容等に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方
        協議のうえで決定しております。
                                 83/142




















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     (4)  【役員の報酬等】
      ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
        当社は取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針について「取締役の個人別の報酬等の内容に
       係る決定方針」により定めております。
        当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容は、2021年３月11日開催の定時取締役
       会において、代表取締役から提示された各取締役の報酬額の素案を元に、当社の状況や他社水準を勘案したうえ
       で社外取締役を含めた全取締役で議論し、決議しております。
        取締役の報酬等は、2021年５月14日開催の臨時株主総会で役員報酬限度額（年額）を100,000千円（決議時点の
       取締役の員数７名）と決議しております。各取締役の報酬額については、当該報酬総額の範囲内において、経営
       成績及び財政状態、各取締役の職務執行状況を総合的に勘案し、事前に協議を行ったうえで、最終的に取締役会
       の決議により決定しております。その内訳は固定の基本報酬のみであり、業績連動報酬制度は採用しておりませ
       ん。監査役の報酬等は2020年９月24日開催の定時株主総会で報酬総額を「８百万円以下」と決議しております。
       各監査役の報酬額については、当該報酬総額の範囲内において、常勤・非常勤の別、業務分担の状況を考慮して
       監査役会にて決定しております。
      ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                               報酬等の種類別の総額(千円)

                                                     対象となる
                報酬等の総額
       役員区分                                             役員の員数
                                               左記のう
                 (千円)
                             業績連動報      ストック・
                                                      (名)
                       固定報酬                  退職慰労金      ち、非金銭
                               酬    オプション
                                                報酬
    取締役
                   29,520      29,520        ―      ―      ―      ―       5
    (社外取締役を除く。)
    監査役
                     ―      ―      ―      ―      ―      ―      ―
    (社外監査役を除く。)
    社外役員               6,950      6,950        ―      ―      ―      ―       4
      （注）   上記役員の員数については、無報酬の取締役１名を除いております。
      ③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

        報酬等の総額が1億円以上であるものが存在していないため、記載しておりません。
      ④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

        該当事項はありません。
     (5)  【株式の保有状況】

      ①　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
        該当事項はありません。
      ②　保有目的が純投資以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表上額及び保有目的

        該当事項はありません。
      ③　保有目的が純投資目的である投資株式

        該当事項はありません。
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    第５   【経理の状況】
    １   財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について

     (1)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財
      務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
     (2)  当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第63
      号）に基づいて作成しております。
    ２   監査証明について

     (1)  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度(2019年７月１日から2020年６月30日ま
      で)及び当事業年度(2020年７月１日から2021年６月30日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人によ
      り監査を受けております。
     (2)  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間(2021年７月１日から2021年９
      月30日まで)及び第１四半期累計期間(2021年７月１日から2021年９月30日まで)に係る四半期財務諸表について、EY
      新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
    ３   連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

      当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
    ４   財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を
     適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できるよう、監査法人等が主催する各種セミナーへ参加して
     おります。
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    １ 【財務諸表等】
     (1) 【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2020年６月30日)              (2021年６月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               366,135             1,626,645
        売掛金                                1,788              5,627
        前払費用                                7,420              26,667
        仕掛品                                  451              452
        未収還付法人税等                                  ―             2,110
        未収消費税等                                2,730              9,511
                                          0            3,833
        その他
        流動資産合計                               378,526             1,674,847
      固定資産
        有形固定資産
         建物附属設備（純額）                                 0              0
                                          0              0
         工具器具備品（純額）
                                       ※１   0            ※１   0
         有形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        3,038                2
         その他
         投資その他の資産合計                               3,038                2
        固定資産合計                                3,038                2
      資産合計                                 381,565             1,674,850
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2020年６月30日)              (2021年６月30日)
     負債の部
      流動負債
        未払金                                13,373              81,427
        未払費用                                  418              785
        未払法人税等                                2,638                ―
        預り金                                1,329              4,067
        前受収益                                4,950              6,380
                                          ―             3,650
        資産除去債務
        流動負債合計                                22,710              96,309
      固定負債
        繰延税金負債                                  ―              890
                                        3,650                ―
        資産除去債務
        固定負債合計                                3,650               890
      負債合計                                 26,360              97,199
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               411,740              100,000
        資本剰余金
                                       401,740             1,756,025
         資本準備金
         資本剰余金合計                              401,740             1,756,025
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                      △ 458,275             △ 278,375
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                             △ 458,275             △ 278,375
        株主資本合計                               355,204             1,577,650
      純資産合計                                 355,204             1,577,650
     負債純資産合計                                  381,565             1,674,850
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       【四半期貸借対照表】
                                    (単位：千円)
                               当第１四半期会計期間
                                (2021年９月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                              1,450,791
        売掛金及び契約資産                                13,797
        前払費用                                22,088
        仕掛品                                  649
        未収還付法人税等                                2,823
        未収消費税等                                7,238
                                        3,843
        その他
        流動資産合計                              1,501,232
      固定資産
        有形固定資産                                   0
                                        7,139
        投資その他の資産
        固定資産合計                                7,139
      資産合計                                1,508,372
     負債の部
      流動負債
        未払金                                45,417
        未払費用                                  609
        預り金                                4,982
        契約負債                                3,300
        資産除去債務                                2,900
                                        2,450
        その他
        流動負債合計                                59,659
      固定負債
                                         890
        繰延税金負債
        固定負債合計                                  890
      負債合計                                 60,550
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               100,000
        資本剰余金                              1,756,025
                                      △ 408,203
        利益剰余金
        株主資本合計                              1,447,822
      純資産合計                                1,447,822
     負債純資産合計                                 1,508,372
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      ②  【損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2019年７月１日              (自 2020年７月１日
                               　至 2020年６月30日)              　至 2021年６月30日)
     事業収益                                   34,888              115,489
     事業費用
      事業原価                                  1,550              9,761
                                     ※１   86,368           ※１   249,137
      研究開発費
                                    ※２   107,698            ※２   190,012
      販売費及び一般管理費
      事業費用合計                                 195,617              448,911
     営業損失（△）                                 △ 160,728             △ 333,421
     営業外収益
      受取利息                                    4              2
      助成金収入                                 70,825              60,542
                                        1,083              1,806
      その他
      営業外収益合計                                 71,913              62,351
     営業外費用
      為替差損                                    ―               8
                                          ―               1
      その他
      営業外費用合計                                    ―              10
     経常損失（△）                                  △ 88,815             △ 271,080
     特別損失
                                     ※３   7,817            ※３   4,633
      減損損失
      特別損失合計                                  7,817              4,633
     税引前当期純損失（△）                                  △ 96,632             △ 275,713
     法人税、住民税及び事業税
                                         290              950
                                          ―              890
     法人税等調整額
     法人税等合計                                    290             1,840
     当期純損失（△）                                  △ 96,922             △ 277,554
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      【事業原価明細書】
                                前事業年度                当事業年度
                              (自　2019年７月１日                (自　2020年７月１日
                             　至　2020年６月30日)                　至　2021年６月30日)
                                      構成比                構成比
           区分                 金額（千円）                金額（千円）
                                      （％）                （％）
    Ⅰ　労務費                              1,173      58.6          8,162      83.6
                                   828               1,600
    Ⅱ　外注費                                    41.4                16.4
    　　　小計                                   100.0                100.0
                                  2,001                9,762
                                   ―               451
    　　期首仕掛品棚卸高
    　　　合計
                                  2,001               10,214
                                   451                452
    　　期末仕掛品棚卸高
    　　当期事業原価
                                  1,550                9,761
      （原価計算の方法）

       当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算を採用しております。
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       【四半期損益計算書】
        【第１四半期累計期間】
                                    (単位：千円)
                               当第１四半期累計期間
                               (自 2021年７月１日
                               　至 2021年９月30日)
     事業収益                                   30,838
     事業費用
      事業原価                                  3,345
      研究開発費                                 87,005
                                        68,511
      販売費及び一般管理費
      事業費用合計                                 158,863
     営業損失（△）                                 △ 128,024
     営業外収益
      受取利息                                    1
      資産除去債務戻入益                                   750
      国際出願促進交付金                                   243
                                          43
      その他
      営業外収益合計                                  1,038
     営業外費用
      上場関連費用                                  2,000
                                          10
      その他
      営業外費用合計                                  2,010
     経常損失（△）                                 △ 128,996
     特別損失
      減損損失                                   594
                                          0
      固定資産除却損
      特別損失合計                                   594
     税引前四半期純損失（△）                                 △ 129,591
     法人税、住民税及び事業税
                                         237
                                      △ 129,828
     四半期純損失（△）
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      ③  【株主資本等変動計算書】
     前事業年度(自　2019年７月１日　至　2020年６月30日)
                                                  (単位：千円)
                               株主資本
                         資本剰余金             利益剰余金
                                    その他利益剰
                                                    純資産合計
               資本金                               株主資本合計
                                     余金
                         その他資本剰     資本剰余金合           利益剰余金合
                    資本準備金
                          余金      計           計
                                    繰越利益剰余
                                      金
    当期首残高           411,740     401,740       ―   401,740     △ 361,352     △ 361,352     452,127     452,127
    当期変動額
     新株の発行                                                  ―
     減資                                                  ―
     欠損填補                                                  ―
     当期純損失（△）                                △ 96,922     △ 96,922     △ 96,922     △ 96,922
    当期変動額合計              ―     ―     ―     ―   △ 96,922     △ 96,922     △ 96,922     △ 96,922
    当期末残高           411,740     401,740       ―   401,740     △ 458,275     △ 458,275     355,204     355,204
     当事業年度(自　2020年７月１日　至　2021年６月30日)

                                                  (単位：千円)
                               株主資本
                         資本剰余金             利益剰余金
                                    その他利益剰
                                                    純資産合計
               資本金                               株主資本合計
                                     余金
                         その他資本剰     資本剰余金合           利益剰余金合
                    資本準備金
                          余金      計           計
                                    繰越利益剰余
                                      金
    当期首残高           411,740     401,740       ―   401,740     △ 458,275     △ 458,275     355,204     355,204
    当期変動額
     新株の発行           750,000     750,000           750,000               1,500,000     1,500,000
     減資         △ 1,061,740      604,285     457,454     1,061,740                   ―     ―
     欠損填補                     △ 457,454     △ 457,454     457,454     457,454       ―     ―
     当期純損失（△）                               △ 277,554     △ 277,554     △ 277,554     △ 277,554
    当期変動額合計           △ 311,740     1,354,285        ―  1,354,285      179,900     179,900     1,222,445     1,222,445
    当期末残高           100,000     1,756,025        ―  1,756,025     △ 278,375     △ 278,375     1,577,650     1,577,650
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      ④  【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2019年７月１日              (自 2020年７月１日
                               　至 2020年６月30日)              　至 2021年６月30日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税引前当期純損失（△）                                △ 96,632             △ 275,713
      減価償却費                                   180              114
      減損損失                                  7,817              4,633
      助成金収入                                △ 70,825             △ 60,542
      受取利息                                   △ 4             △ 2
      売上債権の増減額(△は増加)                                  △ 957            △ 3,838
      前払費用の増減額（△は増加）                                 △ 3,856             △ 19,246
      未払金の増減額（△は減少）                                 △ 3,112              67,707
      前受収益の増減額（△は減少）                                  4,950              1,430
      預り金の増減額（△は減少）                                 △ 1,031              2,737
                                       △ 2,673             △ 12,622
      その他
      小計                                △ 166,146             △ 295,343
      利息の受取額
                                          4              2
      助成金の受取額                                 77,443              60,542
                                        △ 290             △ 290
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                △ 88,988             △ 235,088
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                 △ 4,199             △ 4,401
      敷金及び保証金の回収による収入                                  1,406                ―
                                       △ 3,038                ―
      敷金及び保証金の差入による支出
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 5,831             △ 4,401
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                          ―           1,500,000
      株式の発行による収入
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                    ―           1,500,000
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                  △ 94,819             1,260,509
     現金及び現金同等物の期首残高                                  460,955              366,135
                                    ※１   366,135           ※１   1,626,645
     現金及び現金同等物の期末残高
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      【注記事項】
       (継続企業の前提に関する事項)
        該当事項はありません。
       (重要な会計方針)

     前事業年度(自　2019年７月１日　至　2020年６月30日)
    １　たな卸資産の評価基準及び評価方法
       仕掛品
       個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。
    ２　固定資産の減価償却の方法

      有形固定資産
       建物附属設備　　　　定額法
       工具器具備品　　　　定率法
      また、取得価額が10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間で均等償却を行っております。
      なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
       建物附属設備　　　　　            　　　　　４年
       工具器具備品　　　　　　　　               ３～５年
    ３　引当金の計上基準

     (1)  貸倒引当金
       債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につ
      いては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上することとしております。
    ４　重要な収益及び費用の計上基準

      当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約については工事進行基準を適用し、その他の
     契約については工事完成基準を適用しております。
      なお、工事進行基準を適用する契約の当事業年度末における進捗率の見積もりは、原価比例法によっております。
    ５　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

      手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わ
     ない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
    ６　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

      消費税等の会計処理
      消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
     当事業年度(自　2020年７月１日　至　2021年６月30日)

    １　たな卸資産の評価基準及び評価方法
       仕掛品
       個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。
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    ２　固定資産の減価償却の方法
      有形固定資産
       建物附属設備　　　　定額法
       工具器具備品　　　　定率法
      また、取得価額が10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間で均等償却を行っております。
      なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
       建物附属設備　　　　　            　　　　　４年
       工具器具備品　　　　　　　　               ３～５年
    ３　引当金の計上基準

     (1)  貸倒引当金
       債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につ
      いては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上することとしております。
    ４　重要な収益及び費用の計上基準

      当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約については工事進行基準を適用し、その他の
     契約については工事完成基準を適用しております。
      なお、工事進行基準を適用する契約の当事業年度末における進捗率の見積もりは、原価比例法によっております。
    ５　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

      手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わ
     ない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
    ６　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

      消費税等の会計処理
      消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
       (未適用の会計基準等)

     前事業年度(自　2019年７月１日　至　2020年６月30日)
     ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）
     ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日　企業会計基準委員
      会）
     (1)  概要

       収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
        ステップ１：顧客との契約を識別する。
        ステップ２：契約における履行義務を識別する。
        ステップ３：取引価格を算定する。
        ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
        ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
     (2)  適用予定日

       2022年６月期の期首より適用する予定です。
     (3)  当該会計基準等の適用による影響

       「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、当財務諸表の作成時におい
      て軽微であります。
     ・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号　2020年３月31日）

     (1)  概要
       関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に、採用した会計処理の原則及び手続の概要を示すことを目的と
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      するものです。
     (2)  適用年月日

       2021年６月期の年度末より適用いたします。
       ・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

       ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
       ・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
       ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準
       委員会）
       ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基
       準委員会）
     (1)  概要

       国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳
      細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においては
      Accounting      Standards     CodificationのTopic          820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委
      員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合
      性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
       企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法
      を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを
      基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較
      可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
     (2)  適用予定日

       2022年６月期の期首から適用します。
     (3)  当該会計基準等の適用による影響

       「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中でありま
      す。
     当事業年度(自　2020年７月１日　至　2021年６月30日)

     ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）
     ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日　企業会計基準委員
      会）
     (1)  概要

       収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
        ステップ１：顧客との契約を識別する。
        ステップ２：契約における履行義務を識別する。
        ステップ３：取引価格を算定する。
        ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
        ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
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     (2)  適用予定日
       2022年６月期の期首より適用する予定です。
     (3)  当該会計基準等の適用による影響

       「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、当財務諸表の作成時におい
      て軽微であります。
     ・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

     ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
     ・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
     ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員
      会）
     ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委
      員会）
     (1)  概要

       国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳
      細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においては
      Accounting      Standards     CodificationのTopic          820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委
      員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合
      性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
       企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法
      を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを
      基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較
      可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
     (2)  適用予定日

       2022年６月期の期首から適用します。
     (3)  当該会計基準等の適用による影響

       「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中でありま
      す。
       (貸借対照表関係)

    ※１　有形固定資産の減価償却累計額
                            前事業年度                  当事業年度
                          (2020年６月30日)                  (2021年６月30日)
    有形固定資産の減価償却累計額                         16,602千円                   21,350千円
       なお、減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。
       (損益計算書関係)

    ※１　研究開発費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
                            前事業年度                  当事業年度
                         (自    2019年７月１日                (自    2020年７月１日
                          至   2020年６月30日)                至   2021年６月30日)
    役員報酬                             9,922千円                    6,607千円
                                 40,060    〃                54,356    〃
    給与手当
                                 24,223    〃                145,691    〃
    業務委託費
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    ※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
                            前事業年度                  当事業年度
                         (自    2019年７月１日                (自    2020年７月１日
                          至   2020年６月30日)                至   2021年６月30日)
    役員報酬                             14,148千円                    26,089千円
                                 24,617    〃                54,535    〃
    給与手当
                                 5,458   〃                21,181    〃
    採用教育費
                                 20,159    〃                30,074    〃
    支払報酬料
    おおよその割合

                                  9.1  ％                 13.3   ％
    販売費
                                  90.9   ％                 86.7   ％
    一般管理費
    ※３　減損損失

      前事業年度（自　2019年７月１日　至2020年６月30日）
     (1)  資産のグルーピング方法
       事業用資産においては管理会計上の区分を基準に、本社等に関しては共用資産として、グルーピングを行ってお
      ります。
     (2)  減損損失の認識に至った経緯

       当社は営業キャッシュ・フローが継続してマイナスとなり、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を
      下回ることが見込まれるため、全社資産について減損損失を認識しております。
     (3)  減損損失の金額の内訳は以下のとおりであります。

                                           減損損失
           場所            用途            種類
                                           （千円）
       本社            全社資産            建物附属設備                 6,574
       本社            全社資産            工具器具備品                 1,243
                       合計                        7,817
       なお、資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナス
      であるため、備忘価額をもって評価しております。
      当事業年度（自　2020年７月１日　至2021年６月30日）

     (1)  資産のグルーピング方法
       事業用資産においては管理会計上の区分を基準に、本社等に関しては全社資産として、グルーピングを行ってお
      ります。
     (2)  減損損失の認識に至った経緯

       当社は営業キャッシュ・フローが継続してマイナスとなり、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を
      下回ることが見込まれるため、全社資産について減損損失を認識しております。
     (3)  減損損失の金額の内訳は以下のとおりであります。

                                           減損損失
           場所           用途            種類
                                           （千円）
       本社            全社資産           工具器具備品                 4,633
                       合計                        4,633
       なお、資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナス
      であるため、備忘価額をもって評価しております。
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       (株主資本等変動計算書関係)
     前事業年度(自         2019年７月１日         至   2020年６月30日）
    １　発行済株式に関する事項
        株式の種類           当事業年度期首             増加           減少         当事業年度末
    普通株式　　　　（株）                   10,250             ―           ―         10,250
    Ａ種優先株式　　（株）                    2,500            ―           ―         2,500
    Ａ－２種優先株式（株）                     250           ―           ―          250
    Ｂ種優先株式　　（株）                    3,438            ―           ―         3,438
    合計                   16,438             ―           ―         16,438
    ２　自己株式に関する事項

      該当事項はありません。
    ３　新株予約権等に関する事項

                             新株予約権の目的となる株式の数（株）
                  新株予約権の                                  当事業年度末
      新株予約権の内訳            目的となる                                    残高
                         当事業年度       当事業年度       当事業年度
                                             当事業年度末
                   株式の種類                                   （千円）
                           期首       増加       減少
    第１回ストック・オプショ
                   普通株式          ―       ―      ―       ―       ―
    ンとしての新株予約権
    第２回ストック・オプショ
                   普通株式          ―       ―      ―       ―       ―
    ンとしての新株予約権
    第３回ストック・オプショ
                   普通株式          ―       ―      ―       ―       ―
    ンとしての新株予約権
    第４回ストック・オプショ
                   普通株式          ―       ―      ―       ―       ―
    ンとしての新株予約権
    第５回ストック・オプショ
                   普通株式          ―       ―      ―       ―       ―
    ンとしての新株予約権
          合計           ―         ―       ―      ―       ―       ―

     (注)   １．第１回、第２回及び第３回新株予約権は、権利行使期間の初日は到来しておりますが、権利確定条件を満た
         しておりません。
       ２．当社はストック・オプションとして新株予約権を発行しておりますが、付与時において当社株式は非上場で
         あり、単位当たりの本源的価値は0であるため、当事業年度末残高はありません。
       ３．第４回及び第５回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
    ４　配当に関する事項

      該当事項はありません。
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     当事業年度(自         2020年７月１日         至   2021年６月30日）
    １　発行済株式に関する事項
        株式の種類           当事業年度期首             増加           減少         当事業年度末

    普通株式　　　　（株）                   10,250             ―           ―         10,250
    Ａ種優先株式　　（株）                    2,500            ―           ―         2,500
    Ａ－２種優先株式（株）                     250           ―           ―          250
    Ｂ種優先株式　　（株）                    3,438            ―           ―         3,438
    Ｃ種優先株式　　（株）                     ―         2,500            ―         2,500
    合計                   16,438           2,500            ―         18,938
     （変動事由の概要）
      第三者割当増資による増加　2,500株
    ２　自己株式に関する事項

      該当事項はありません。
    ３　新株予約権等に関する事項

                             新株予約権の目的となる株式の数（株）
                  新株予約権の                                  当事業年度末
      新株予約権の内訳            目的となる                                    残高
                         当事業年度       当事業年度       当事業年度
                                             当事業年度末
                   株式の種類                                   （千円）
                           期首       増加       減少
    第１回ストック・オプショ
                   普通株式          ―       ―      ―       ―       ―
    ンとしての新株予約権
    第２回ストック・オプショ
                   普通株式          ―       ―      ―       ―       ―
    ンとしての新株予約権
    第３回ストック・オプショ
                   普通株式          ―       ―      ―       ―       ―
    ンとしての新株予約権
    第４回ストック・オプショ
                   普通株式          ―       ―      ―       ―       ―
    ンとしての新株予約権
    第５回ストック・オプショ
                   普通株式          ―       ―      ―       ―       ―
    ンとしての新株予約権
    第６回ストック・オプショ
                   普通株式          ―       ―      ―       ―       ―
    ンとしての新株予約権
          合計           ―         ―       ―      ―       ―       ―

     (注)   １　第１回、第２回、第３回及び第４回新株予約権は、権利行使期間の初日は到来しておりますが、権利確定条
         件を満たしておりません。
       ２　当社はストック・オプションとして新株予約権を発行しておりますが、付与時において当社株式は非上場で
         あり、単位当たりの本源的価値は0であるため、当事業年度末残高はありません。
       ３　第５回及び第６回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
    ４　配当に関する事項

      該当事項はありません。
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       (キャッシュ・フロー計算書関係)
    ※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度

                             (自    2019年７月１日              (自    2020年７月１日
                             至   2020年６月30日)               至   2021年６月30日)
        現金及び預金                         366,135千円                1,626,645千円
        現金及び現金同等物                         366,135千円                1,626,645千円
       (金融商品関係)

     前事業年度（自　2019年７月１日　至　2020年６月30日）
    １．金融商品の状況に関する事項
     (1)  金融商品に対する取組方針
       資金運用については短期的な預金に限定し、資金調達については、エクイティファイナンスを活用しておりま
      す。デリバティブ取引は行わない方針であります。
     (2)  金融商品の内容及びそのリスク

       営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
       未収消費税等は短期間で回収となる税金の還付であります。
       未払金、未払法人税等及び預り金は、短期間で決済されるものであります。
     (3)  金融商品に係るリスク管理体制

      ①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
        営業債権については、社内規定に従い、担当部署において主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取
       引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図ってお
       ります。
      ②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

        当社は、担当部署が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性を一定水準以上に維持すること等
       により、流動性リスクを管理しております。
     (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

       金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれ
      る可能性があります。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用するこ
      とにより、当該価額が変動することもあります。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ２．金融商品の時価等に関する事項
      貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
                                                 （単位：千円）　　
                        貸借対照表計上額               時価            差額

     (1)  現金及び預金

                              366,135            366,135              ―
     (2)  売掛金
                               1,788            1,788             ―
     (3)  未収消費税等
                               2,730            2,730
           資産計                  370,653            370,653              ―
     (1)  未払金
                              13,373            13,373              ―
     (2)  未払法人税等
                               2,638            2,638             ―
     (3)  預り金
                               1,329            1,329             ―
           負債計                   17,341            17,341              ―
     (注)１    金融商品の時価の算定方法
    資   産
     (1)  現金及び預金、(2)         売掛金、(3)      未収消費税等
       これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
      す。
    負   債

     (1)  未払金、(2)      未払法人税等、(3)預り金
       これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
      す。
    (注)２    金銭債権の決算日後の償還予定額

                              １年超         ５年超
                    １年以内                             10年超
                             ５年以内         10年以内
                    (千円)                            (千円)
                              (千円)         (千円)
    現金及び預金                  366,135            ―         ―         ―
    売掛金                   1,788           ―         ―         ―
    未収消費税等                   2,730           ―         ―         ―
    合計                  370,653            ―         ―         ―
     当事業年度（自　2020年７月１日　至　2021年６月30日）

    １．金融商品の状況に関する事項
     (1)  金融商品に対する取組方針
       資金運用については短期的な預金に限定し、資金調達については、エクイティファイナンスを活用しておりま
      す。デリバティブ取引は行わない方針であります。
     (2)  金融商品の内容及びそのリスク

       営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
       未収還付法人税等及び未収消費税等は、短期間で回収となる税金の還付であります。
       未払金及び預り金は、短期間で決済されるものであります。
     (3)  金融商品に係るリスク管理体制

      ①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
        営業債権については、社内規定に従い、担当部署において主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取
       引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図ってお
       ります。
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      ②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
        当社は、担当部署が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性を一定水準以上に維持すること等
       により、流動性リスクを管理しております。
     (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

       金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれ
      る可能性があります。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用するこ
      とにより、当該価額が変動することもあります。
    ２．金融商品の時価等に関する事項

      貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
                                                 （単位：千円）　　
                        貸借対照表計上額               時価            差額

     (1)  現金及び預金

                             1,626,645            1,626,645               ―
     (2)  売掛金
                               5,627            5,627             ―
     (3)  未収還付法人税等
                               2,110            2,110
     (4)  未収消費税等
                               9,511            9,511
           資産計                 1,643,894            1,643,894               ―
     (1)  未払金
                              81,427            81,427              ―
     (2)  預り金
                               4,067            4,067             ―
           負債計                   85,494            85,494              ―
     (注)１    金融商品の時価の算定方法
    資   産
     (1)  現金及び預金、(2)         売掛金、(3)      未収還付法人税等、(4)           未収消費税等
       これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
      す。
    負   債

     (1)  未払金、(2)預り金
       これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
      す。
    (注)２    金銭債権の決算日後の償還予定額

                              １年超         ５年超
                    １年以内                             10年超
                             ５年以内         10年以内
                    (千円)                            (千円)
                              (千円)         (千円)
    現金及び預金                 1,626,645              ―         ―         ―
    売掛金                   5,627            ―         ―         ―
    未収還付法人税等                   2,110            ―         ―         ―
    未収消費税等                   9,511            ―         ―         ―
    合計                 1,643,894              ―         ―         ―
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (ストック・オプション等関係)
     前事業年度(自         2019年７月１日         至   2020年６月30日)
    １．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
      該当事項はありません。
    ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

     (1)  ストック・オプションの内容
                            第１回新株予約権                第２回新株予約権

       決議年月日                      2017年８月３日                2017年11月２日

                                             当社監査役１名
       付与対象者の区分及び人数                      当社従業員３名                当社顧問　１名
                                             当社従業員１名
       株式の種類及び付与数(注)１                     普通株式105,000株                普通株式140,000株
       付与日                      2017年８月４日                2017年11月２日

                         「第４    提出会社の状況        １  株式   「第４    提出会社の状況        １  株式
       権利確定条件
                         等の状況（２）新株予約権等の状                等の状況（２）新株予約権等の状
                         況」に記載のとおりであります。                況」に記載のとおりであります。
       対象勤務期間                     定めはありません。                定めはありません。
       権利行使期間                  2019年８月４日～2027年８月３日                2019年11月３日～2027年11月２日

                            第３回新株予約権                第４回新株予約権

       決議年月日                      2018年３月22日                2019年５月９日

                             当社取締役１名                当社取締役１名
       付与対象者の区分及び人数
                             当社従業員５名                当社従業員11名
       株式の種類及び付与数(注)１                     普通株式455,000株                普通株式248,500株
       付与日                      2018年５月31日                2019年５月30日

                         「第４    提出会社の状況        １  株式   「第４    提出会社の状況        １  株式
       権利確定条件
                         等の状況（２）新株予約権等の状                等の状況（２）新株予約権等の状
                         況」に記載のとおりであります。                況」に記載のとおりであります。
       対象勤務期間                     定めはありません。                定めはありません。
       権利行使期間                  2020年３月23日～2028年３月22日                2021年５月30日～2029年５月29日

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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                            第５回新株予約権
       決議年月日                      2020年４月17日

                             当社取締役２名
       付与対象者の区分及び人数
                             当社従業員12名
       株式の種類及び付与数(注)１                     普通株式297,500株
       付与日                      2020年５月14日

                         「第４    提出会社の状況        １  株式
       権利確定条件
                         等の状況（２）新株予約権等の状
                         況」に記載のとおりであります。
       対象勤務期間                     定めはありません。
       権利行使期間                  2022年５月14日～2030年５月13日

       (注)   １．株式数に換算して記載しております。なお、2021年10月１日付株式分割（普通株式１株につき700株）
           による分割後の株数に換算して記載しております。
     (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況

       当事業年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数
      に換算して記載しております。
                      第１回新株予約権           第２回新株予約権           第３回新株予約権

       権利確定前(株)

        前事業年度末

                            70,000           140,000           385,000
        付与

                              ―           ―           ―
        失効

                            35,000             ―         35,000
        権利確定

                              ―           ―           ―
        未確定残

                            35,000           140,000           350,000
       権利確定後(株)

        前事業年度末

                              ―           ―           ―
        権利確定

                              ―           ―           ―
        権利行使

                              ―           ―           ―
        失効

                              ―           ―           ―
        未行使残

                              ―           ―           ―
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                      第４回新株予約権           第５回新株予約権
       権利確定前(株)

        前事業年度末

                           248,500              ―
        付与

                              ―         297,500
        失効

                            38,500             ―
        権利確定

                              ―           ―
        未確定残

                           210,000           297,500
       権利確定後(株)

        前事業年度末

                              ―           ―
        権利確定

                              ―           ―
        権利行使

                              ―           ―
        失効

                              ―           ―
        未行使残

                              ―           ―
       (注)　2021年10月１日付株式分割（普通株式１株につき700株）による分割後の株数に換算して記載しておりま
          す。
      ②   単価情報

                         第１回新株予約権          第２回新株予約権          第３回新株予約権

       権利行使価格(円)                          9          18          114

       行使時平均株価(円)                          ―          ―          ―

       付与日における公正な評価単価(円)                          ―          ―          ―

                         第４回新株予約権          第５回新株予約権

       権利行使価格(円)                         158          232

       行使時平均株価(円)                          ―          ―

       付与日における公正な評価単価(円)                          ―          ―

       (注)　2021年10月１日付株式分割（普通株式１株につき700株）による分割後の株数に換算して記載しておりま
          す。
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    ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
      当社はストック・オプション付与時点においては未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価
     の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎と
     なる当社株式の株式価値は、類似会社比準法及びＤＣＦ法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）により算出
     した価格を総合的に勘案して、決定しております。
    ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

      基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しており
     ます。
    ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計

     額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
      (1)  当事業年度末における本源的価値の合計額　                                          78,289千円
      (2)  当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
        ―千円
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     当事業年度(自         2020年7月     1日    至   2021年    6月30日)
    １．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
      該当事項はありません。
    ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

     (1)  ストック・オプションの内容
                            第１回新株予約権                第２回新株予約権

       決議年月日                      2017年８月３日                2017年11月２日

                                             当社監査役１名
       付与対象者の区分及び人数                      当社従業員３名                当社顧問　１名
                                             当社従業員１名
       株式の種類及び付与数(注)１                     普通株式105,000株                普通株式140,000株
       付与日                      2017年８月４日                2017年11月２日

                         「第４    提出会社の状況        １  株式   「第４    提出会社の状況        １  株式
       権利確定条件
                         等の状況（２）新株予約権等の状                等の状況（２）新株予約権等の状
                         況」に記載のとおりであります。                況」に記載のとおりであります。
       対象勤務期間                     定めはありません。                定めはありません。
       権利行使期間                  2019年８月４日～2027年８月３日                2019年11月３日～2027年11月２日

                            第３回新株予約権                第４回新株予約権

       決議年月日                      2018年３月22日                2019年５月９日

                             当社取締役１名                当社取締役１名
       付与対象者の区分及び人数
                             当社従業員５名                当社従業員11名
       株式の種類及び付与数(注)１                     普通株式455,000株                普通株式248,500株
       付与日                      2018年５月31日                2019年５月30日

                         「第４    提出会社の状況        １  株式   「第４    提出会社の状況        １  株式
       権利確定条件
                         等の状況（２）新株予約権等の状                等の状況（２）新株予約権等の状
                         況」に記載のとおりであります。                況」に記載のとおりであります。
       対象勤務期間                     定めはありません。                定めはありません。
       権利行使期間                  2020年３月23日～2028年３月22日                2021年５月30日～2029年５月29日

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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                            第５回新株予約権                第６回新株予約権
       決議年月日                      2020年４月17日                2021年５月14日

                                             当社取締役４名
                             当社取締役２名
       付与対象者の区分及び人数                                      当社監査役２名
                             当社従業員12名
                                             当社従業員３名
       株式の種類及び付与数(注)１                     普通株式297,500株                普通株式282,100株
       付与日                      2020年５月14日                2021年５月14日

                         「第４    提出会社の状況        １  株式   「第４    提出会社の状況        １  株式
       権利確定条件
                         等の状況（２）新株予約権等の状                等の状況（２）新株予約権等の状
                         況」に記載のとおりであります。                況」に記載のとおりであります。
       対象勤務期間                     定めはありません。                定めはありません。
       権利行使期間                  2022年５月14日～2030年５月13日                2023年５月14日～2031年５月13日

       (注)   １．株式数に換算して記載しております。なお、2021年10月１日付株式分割（普通株式１株につき700株）
           による分割後の株数に換算して記載しております。
     (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況

       当事業年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数
      に換算して記載しております。
                      第１回新株予約権           第２回新株予約権           第３回新株予約権

       権利確定前(株)

        前事業年度末

                            35,000           140,000           350,000
        付与

                              ―           ―           ―
        失効

                              ―           ―           ―
        権利確定

                              ―           ―           ―
        未確定残

                            35,000           140,000           350,000
       権利確定後(株)

        前事業年度末

                              ―           ―           ―
        権利確定

                              ―           ―           ―
        権利行使

                              ―           ―           ―
        失効

                              ―           ―           ―
        未行使残

                              ―           ―           ―
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                      第４回新株予約権           第５回新株予約権           第６回新株予約権
       権利確定前(株)

        前事業年度末

                           210,000           297,500              ―
        付与

                              ―           ―         282,100
        失効

                            14,000           24,500             ―
        権利確定

                              ―           ―           ―
        未確定残

                           196,000           273,000           282,100
       権利確定後(株)

        前事業年度末

                              ―           ―           ―
        権利確定

                              ―           ―           ―
        権利行使

                              ―           ―           ―
        失効

                              ―           ―           ―
        未行使残

                              ―           ―           ―
       (注)　2021年10月１日付株式分割（普通株式１株につき700株）による分割後の株数に換算して記載しておりま
          す。
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      ②   単価情報
                         第１回新株予約権          第２回新株予約権          第３回新株予約権

       権利行使価格(円)                          9          18          114

       行使時平均株価(円)                          ―          ―          ―

       付与日における公正な評価単価(円)                          ―          ―          ―

                         第４回新株予約権          第５回新株予約権          第６回新株予約権

       権利行使価格(円)                         158          232          413

       行使時平均株価(円)                          ―          ―          ―

       付与日における公正な評価単価(円)                          ―          ―          ―

       (注)　2021年10月１日付株式分割（普通株式１株につき700株）による分割後の株数に換算して記載しておりま
          す。
    ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

      当社はストック・オプション付与時点においては未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価
     の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎と
     なる当社株式の株式価値は、ＤＣＦ法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）により算出した価格を総合的に
     勘案して、決定しております。
    ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

      基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しており
     ます。
    ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計

     額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
      (1)  当事業年度末における本源的価値の合計額　                                          262,948千円
      (2)  当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
        ―千円
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       (税効果会計関係)
      前事業年度(自　2019年７月１日　至　2020年６月30日)
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
      繰延税金資産

      　税務上の繰越欠損金（注）２．                                128,622千円
                                       1,478   〃
      　固定資産
                                       1,061   〃
      　資産除去債務
                                        683  〃
      　未払事業税
      繰延税金資産小計
                                      131,845千円
                                     △128,622     〃
      税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２
                                      △3,223    〃
      将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
                                     △131,845     〃
      評価性引当額小計（注）１．
                                        ―  千円
      繰延税金資産合計
                                        ―  千円

      繰延税金負債
                                        ―   〃
      繰延税金負債合計
                                        ―   〃
      繰延税金資産の純額
     (注）１．評価性引当額の変動の主な要因は、税務上の繰越欠損金による評価性引当額の増加28,146千円によるもので
         す。
       ２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
                                                 （単位：千円）
                        1年超      ２年超      ３年超      ４年超
                  1年以内                              ５年超      合計
                        ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
       税務上の繰越欠損金
                     ―      ―      ―      ―      ―   128,622      128,622
       （※）
       評価性引当額               ―      ―      ―      ―      ―  △128,622      △128,622
       繰延税金資産               ―      ―      ―      ―      ―      ―      ―
       （※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
     主要な項目別の内訳
      税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
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      当事業年度(自　2020年７月1日　至　2021年６月30日)
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
      繰延税金資産

      　税務上の繰越欠損金（注）２．                                209,237千円
                                       2,045   〃
      　固定資産
                                       1,061   〃
      　資産除去債務
                                        ―  〃
      　未払事業税
      繰延税金資産小計
                                      212,344千円
                                     △209,237     〃
      税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２
                                      △3,107    〃
      将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
                                     △212,344     〃
      評価性引当額小計（注）１．
      繰延税金資産合計                                  ―千円
      繰延税金負債

      未収還付法人税等                                △890千円
                                       △890     〃
      繰延税金負債合計
                                       △890     〃
      繰延税金資産の純額
     (注）１．評価性引当額の変動の主な要因は、税務上の繰越欠損金による評価性引当額の増加80,614千円によるもので
         す。
       ２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
                                                 （単位：千円）
                        1年超      ２年超      ３年超      ４年超
                  1年以内                              ５年超      合計
                        ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
       税務上の繰越欠損金
                     ―      ―      ―      ―    3,630     205,606      209,237
       （※）
       評価性引当額               ―      ―      ―      ―   △3,630     △205,606      △209,237
       繰延税金資産               ―      ―      ―      ―      ―      ―      ―
       （※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
     主要な項目別の内訳
      税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
       (資産除去債務関係)

        重要性が乏しいため、記載を省略しております。
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       (セグメント情報等)
       【セグメント情報】
    １．報告セグメントの概要
     (1）報告セグメントの決定方法
       当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の
      配分の決定及び業績を評価するために定期的に検討を行う対象となっているものであります。
       当社は、製品・サービスの特性及び経済的特徴に基づき、事業セグメントを集約したうえで、「DTxプロダクト事
      業」「DTxプラットフォーム事業」の２つを報告セグメントとしております。
     (2）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
       「DTxプロダクト事業」は、治療用アプリ開発で構成されております。
       「DTxプラットフォーム事業」は、汎用臨床試験システム及び機械学習自動分析システムの提供、並びにこれらシ
      ステムを活用したDTx開発の支援で構成されております。
    ２．報告セグメントごとの事業収益、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

      報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。
      なお、報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
    ３　報告セグメントごとの事業収益、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

     前事業年度(自         2019年７月１日         至   2020年６月30日)
                                                   (単位：千円)
                           報告セグメント
                                             調整額
                                                      合計
                   DTxプロダクト         DTxプラット
                                             (注)１
                                      計
                      事業      フォーム事業
    事業収益
     外部顧客への事業収益
                         ―      34,888        34,888          ―      34,888
     セグメント間の内部
                         ―        ―        ―        ―        ―
     事業収益又は振替高
           計              ―      34,888        34,888          ―      34,888
    セグメント利益又は損失（△)                  △ 56,258         3,227      △ 53,030      △ 107,698       △ 160,728
     (注)   １．セグメント利益又は損失（△）の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告
         セグメントに帰属しない一般管理費であります。
       ２．セグメント利益又は損失（△）の合計は、財務諸表の営業損失と一致しております。
       ３．セグメント資産については、事業セグメントに資産を配分していないため記載しておりません。
     当事業年度（自　2020年７月１日　至　2021年６月30日）

                                                   (単位：千円)
                           報告セグメント
                                             調整額
                                                      合計
                   DTxプロダクト         DTxプラット
                                             (注)１
                                      計
                      事業      フォーム事業
    事業収益
     外部顧客への事業収益
                         ―     115,489        115,489           ―     115,489
     セグメント間の内部
                         ―        ―        ―        ―        ―
     事業収益又は振替高
           計              ―     115,489        115,489           ―     115,489
    セグメント利益又は損失（△)                 △ 160,130         8,848      △ 151,281       △ 182,140       △ 333,421
     (注)   １．セグメント利益又は損失（△）の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告
         セグメントに帰属しない一般管理費であります。
       ２．セグメント利益又は損失（△）の合計は、財務諸表の営業損失と一致しております。
       ３．セグメント資産については、事業セグメントに資産を配分していないため記載しておりません。
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      【関連情報】
     前事業年度(自         2019年７月１日         至   2020年６月30日)
    １．製品及びサービスごとの情報
      セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
    ２．地域ごとの情報

     (1）事業収益
       本邦以外の外部顧客への事業収益がないため、該当事項はありません。
     (2）有形固定資産

       本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
    ３．主要な顧客ごとの情報

                                                    （単位：千円）
         顧客の名称又は氏名                     事業収益              関連するセグメント名
    第一三共株式会社                                 5,000    DTxプラットフォーム事業
    公益財団法人がん研究会                                 5,000    DTxプラットフォーム事業
    全国健康保険協会福岡支部                                 3,944    DTxプラットフォーム事業
    ヤンセンファーマ株式会社                                 3,750    DTxプラットフォーム事業
     当事業年度（自　2020年７月１日　至　2021年６月30日）

    １．製品及びサービスごとの情報
      セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
    ２．地域ごとの情報

     (1）事業収益
       本邦以外の外部顧客への事業収益がないため、該当事項はありません。
     (2）有形固定資産

       本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
    ３．主要な顧客ごとの情報

                                                    (単位：千円）
         顧客の名称又は氏名                     事業収益              関連するセグメント名
    科研製薬株式会社                                 31,071    DTxプラットフォーム事業
    株式会社スズケン                                 20,250    DTxプラットフォーム事業
    日本ケミファ株式会社                                 14,000    DTxプラットフォーム事業
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
     前事業年度(自　2019年７月１日                 至   2020年６月30日)
                                                   (単位：千円)
                           報告セグメント
                                             調整額
                                                      合計
                   DTxプロダクト         DTxプラット
                                             (注)１
                                      計
                      事業      フォーム事業
    減損損失                     ―        ―        ―      7,817        7,817
     (注)１．「調整額」の金額は、セグメントに帰属しない全社資産に係る減損損失であります。
     当事業年度(自         2020年７月１日         至   2021年６月30日)

                                                   (単位：千円)
                           報告セグメント
                                             調整額
                                                      合計
                   DTxプロダクト         DTxプラット
                                             (注)１
                                      計
                      事業      フォーム事業
    減損損失                     ―        ―        ―      4,633        4,633
     (注)１．「調整額」の金額は、セグメントに帰属しない全社資産に係る減損損失であります。
       【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

     前事業年度(自　2019年７月１日                 至   2020年６月30日)
      該当事項はありません。
     当事業年度(自         2020年７月１日         至   2021年６月30日)

      該当事項はありません。
       【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

     前事業年度(自　2019年７月１日                 至   2020年６月30日)
      該当事項はありません。
     当事業年度(自         2020年７月１日         至   2021年６月30日)

      該当事項はありません。
       【関連当事者情報】

     前事業年度(自         2019年７月１日         至   2020年６月30日)
      該当事項はありません。
     当事業年度(自         2020年７月１日         至   2021年６月30日)

      該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (１株当たり情報)
                             前事業年度                  当事業年度

                          (自    2019年７月１日                (自    2020年７月１日
                           至   2020年６月30日)                至   2021年６月30日)
    １株当たり純資産額                               △38.83円                  △54.64円
    １株当たり当期純損失（△）                               △8.42円                  △21.69円

     (注)   １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、
         期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
       ２．2021年９月９日開催の臨時取締役会決議により、2021年９月27日付でＡ種優先株式2,500株、Ａ―２種優先
         株式250株、Ｂ種優先株式3,438株及びＣ種優先株式2,500株を自己株式として取得し、その対価として普通
         株式を8,688株交付しております。これにより2021年９月27日における発行済普通株式数は18,938株となっ
         ております。
       ３．2021年９月９日開催の臨時取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき700株の割合で株
         式分割を行っております。これにより前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純
         資産額及び１株当たり当期純損失を算出しております。
       ４．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                   前事業年度              当事業年度

                                (自    2019年７月１日           (自    2020年７月１日
                項目
                                 至   2020年６月30日)            至   2021年６月30日)
     当期純損失（△）(千円)
                                        △96,922             △277,554
      普通株主に帰属しない金額(千円)                                       －              －

     普通株式に係る当期純損失（△）(千円)

                                        △96,922             △277,554
     普通株式の期中平均株式数(株)

                                       11,506,600              12,794,565
                               新株予約権５種類（新株予              新株予約権６種類（新株予
                               約権の数1,475個）              約権の数1,823個）
                               なお、新株予約権の概要は              なお、新株予約権の概要は
    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
                               「第４    提出会社の状況        １  「第４    提出会社の状況        １
    当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要
                               株式等の状況（2）新株予約              株式等の状況（2）新株予約
                               権等の状況」に記載のとお              権等の状況」に記載のとお
                               りであります。              りであります。
       ５．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                   前事業年度              当事業年度

                項目
                                 (2020年６月30日)              (2021年６月30日)
    純資産の部の合計額(千円)                                    355,204             1,577,650
    純資産の部の合計額から控除する金額(千円)                                    801,980             2,301,980

    （うちＡ種優先株式に係る払込金額）
                                         70,000              70,000
    （うちＡ－２種優先株式に係る払込金額）
                                         10,000              10,000
                                        721,980              721,980
    （うちＢ種優先株式に係る払込金額）
                                           －          1,500,000
    （うちＣ種優先株式に係る払込金額）
    普通株式に係る期末の純資産額（千円）                                   △446,775              △724,329
    １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式
                                       11,506,600              13,256,600
    の数(株)
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       (重要な後発事象)
     前事業年度（自　2019年７月１日　至　2020年６月30日）
      該当事項はありません。
     当事業年度（自　2020年７月１日　至　2021年６月30日）

    １．優先株式の取得及び消却
      当社は、2021年９月９日開催の臨時取締役会において、当社発行のＡ種優先株式、Ａ－２種優先株式、Ｂ種優先株
     式及びＣ種優先株式1株につき普通株式１株の無償割当を実施することとして、Ａ種優先株式、Ａ－２種優先株式、Ｂ
     種優先株式及びＣ種優先株式の全部を取得することを決議しております。さらに、当該決議により、2021年９月27日
     にＡ種優先株式、Ａ－２種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てを取得しております。また、当社が取得
     したＡ種優先株式、Ａ－２種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式について、同取締役会において、会社法第178
     条の規定に基づき消却を行うことを決議しており、2021年９月27日に消却しております。これにより、当社の普通株
     式の発行済株式数は18,938株、Ａ種優先株式、Ａ－２種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の発行済株式数は
     ０株となり、自己株式は保有しておりません。
     優先株式の普通株式への交換状況

     (1）取得及び消却する株式数
       Ａ種優先株式　　　2,500株
       Ａ－２種優先株式　           250株
       Ｂ種優先株式　　　3,438株
       Ｃ種優先株式　　　2,500株
       　　合計         8,688株
     (2）取得日
       2021年９月27日
     (3）交付後の発行済普通株式数
       18,938株
     (4）消却の効力年月日
       2021年９月27日
    ２．株式分割

      当社は、2021年９月９日開催の臨時取締役会の決議により、次のように株式分割を行っております。
     (1）株式分割の目的
       投資単位の金額を引き下げ、当社株式の流動性向上及び投資家層の拡大を図ることを目的としております。
       (2）分割の方法        2021年９月30日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通
      株式１株を700株に分割しております。
     (3）分割の日程
       基準日　　　       2021年９月30日
       効力発生日　       2021年10月      1日
     (4）分割により増加する株式数
       株式分割前の発行済株式総数　　　　　　18,938株
       今回の分割により増加する株式数　　13,237,662株
       株式分割後の発行済株式総数　　　　13,256,600株
     (5）１株当たり情報に及ぼす影響

       当該株式分割が当期首に行われたと仮定した場合の当事業年度における１株当たり情報は、以下のとおりです。
       1株当たり純資産額　　　　             △54円64銭
       1株当たり当期純損失（△            ）△21円69銭
    ３．単元株制度の採用

      当社は、2021年９月30日開催の定時株主総会決議により、2021年10月１日付で定款の一部を変更し１単元を100株と
     する単元株制度を採用しております。
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      【注記事項】
       (会計方針の変更)
        （収益認識に関する会計基準等の適用）
       　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」とい
       う。）等を当第１四半期会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、
       当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。これによる主な
       変更点として、受託契約について、従来は、進捗部分について成果の確実性が認められる場合には、工事進行基
       準によっておりましたが、財又はサービスに対する支配が顧客に一定の期間にわたり移転する場合には、財又は
       サービスを顧客に移転する履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益を認識する方法に変更してお
       ります。履行義務の充足に係る進捗率の見積りの方法は、見積総原価に対する実際原価の割合（インプット法）
       で算出しております。ただし、工期がごく短い受託契約については、代替的な取り扱いを適用し、一定の期間に
       わたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。
       　また、サービス導入時に発生する「セットアップ費用」において、従来、検収時に一時点で収益を認識してお
       りましたが、当該サービスの契約期間に応じて収益を認識する方法に変更しております。
       　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準84項但し書きに定める経過的な取扱いに従ってお
       り、当第１四半期会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を当第１四半期会
       計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識
       会計基準第86項に定める方法を適用し、当第１四半期会計期間の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとん
       どすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。
       　この結果、当第１四半期累計期間の損益に与える影響は軽微であります。また、利益剰余金の当期首残高に与
       える影響はありません。
       　収益認識会計基準等を適用したため、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「売掛
       金」及び「流動負債」に表示していた「前受収益」は、当第１四半期会計期間より、「売掛金及び契約資産」及
       び「契約負債」にそれぞれ含めて表示することとしました。なお、収益認識会計基準第89―２項に定める経過的
       な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。
       (追加情報)

        「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」とい
       う。）等を当第１四半期会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基
       準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準
       等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、時価をもって四半期貸借対
       照表価額とする金融商品を保有しておらず、四半期財務諸表に与える影響はありません。
       (四半期キャッシュ・フロー計算書関係)

        当第１四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期累計
       期間に係る減価償却費は、次のとおりであります。
                              当第１四半期累計期間

                              (自    2021年７月１日
                              至   2021年９月30日)
       減価償却費                             29千円
       (株主資本等関係)

     当第１四半期累計期間（自　2021年７月１日　至　2021年９月30日）
    １．配当金支払額
      該当事項はありません。
    ２．基準日が当第１四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期会計期間の末日後となるも

     の
      該当事項はありません。
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       (セグメント情報等)
       【セグメント情報】
     当第１四半期累計期間（自　2021年７月１日　至　2021年９月30日）
    １．報告セグメントごとの事業収益及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                  （単位：千円）
                       報告セグメント

                                                   四半期損益計
                                             調整額
                                      合計              算書計上額
                                             (注１)
                   DTxプロダクト         DTxプラット
                                                    （注２）
                     事業      フォーム事業
    事業収益

    　外部顧客への事業収益                     ―      30,838        30,838         ―      30,838

     セグメント間の内部事業収
                         ―        ―        ―       ―        ―
     益又は振替高
          計               ―      30,838        30,838         ―      30,838

    セグメント利益又は損失(△)                  △ 76,784        13,979       △ 62,805      △ 65,275       △ 128,024

     (注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告
         セグメントに帰属しない一般管理費であります。
       ２．セグメント利益又は損失（△）の合計額は、四半期損益計算書の営業損失と一致しております。
    ２．報告セグメントの変更等に関する事項

       会計方針の変更に記載のとおり、当第１四半期会計期間の期首から収益認識会計基準等を適用し、収益認識に関
      する会計処理方法を変更したため、事業セグメントの利益又は損失の算定方法を同様に変更しております。この変
      更による第１四半期累計期間のセグメント情報への影響は軽微です。
    ３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報
       当社は営業キャッシュ・フローが継続してマイナスとなり、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価格を
      下回ることが見込まれるため、セグメントに配分していない全社資産について、帳簿価格を回収可能価格まで減額
      し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
       なお、当該減損損失の計上額は、当第１四半期会計期間においては594千円であります。
       (収益認識関係)
       　当社の事業収益は、顧客との契約から生じる収益であり、当社の報告セグメントを収益の認識時期に分解した
       場合の内訳は、以下のとおりであります。
     当第１四半期累計期間(自　2021年７月１日　至　2021年９月30日)

                                                    (単位：千円)
                                報告セグメント
                                                    合計
                           DTxプロダクト          DTxプラットフォーム
                             事業            事業
    財又はサービスの移転の時期
     一時点で移転する財又はサービス                             ―          21,615          21,615
     一定の期間にわたり移転される財又は
                                   ―          9,222          9,222
     サービス
       顧客との契約から生じる収益                            ―          30,838          30,838
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       (１株当たり情報)
        １株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                 当第１四半期累計期間

                                 (自　2021年７月１日
                                  至　2021年９月30日)
    １株当たり四半期純損失（△）                                    △9円79銭
    (算定上の基礎)

     四半期純損失（△）(千円)

                                        △129,828
     普通株主に帰属しない金額(千円)

                                           ―
     普通株式に係る四半期純損失（△）(千円)

                                        △129,828
     普通株式の期中平均株式数(株)

                                       13,256,600
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当た
     り四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前                                      ―
     事業年度末から重要な変動があったものの概要
     (注)   １．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であ
         り、期中平均株価が把握できないため及び１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
       ２．  2021年９月９日開催の臨時取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき700株の割合で株
         式分割を行っております。これにより当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四
         半期純損失を算出しております。
       (重要な後発事象)

    １．株式分割
      当社は、2021年９月９日開催の臨時取締役会の決議に基づき、次のように株式分割を行っております。
     (1)  株式分割の目的
       投資単位の金額を引き下げ、当社株式の流動性向上及び投資家層の拡大を図ることを目的としております。
     (2)  分割の方法
       2021年９月30日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式１株を700株
       に分割しております。
     (3)  分割の日程
       基準日　　　       2021年９月30日
       効力発生日　       2021年10月      1日
     (4)  分割により増加する株式数
       株式分割前の発行済株式総数　　　　　　18,938株
       今回の分割により増加する株式数　　13,237,662株
       株式分割後の発行済株式総数　　　　13,256,600株
     (5)  １株当たり情報に及ぼす影響
       当該株式分割が当期首に行われたと仮定した場合の当第１四半期累計期間における１株当たり情報は、以下のと
       おりです。
       1株当たり四半期純損失（△             ）　△9円79銭
       潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場であり、期
       中平均株価が把握できないため、また、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
    ２．単元株制度の採用　

      当社は、2021年９月30日開催の定時株主総会決議に基づき、2021年10月１日付で１単元を100株とする単元株制度を
     採用しております。
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      ⑤  【附属明細表】(2021年６月30日現在)
       【有価証券明細表】
        該当事項はありません。
       【有形固定資産等明細表】

                                         当期末減価

                 当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      償却累計額      当期償却額      差引当期末
        資産の種類
                  (千円)      (千円)      (千円)      (千円)     又は償却累       (千円)     残高(千円)
                                         計額(千円)
    有形固定資産
                                                   ―
    　建物附属設備               6,714        ―      ―    6,714      6,713              0
                                                   (―)
                                                  4,747
      工具器具備品               9,888      4,747        ―    14,636      14,636              0
                                                 (4,633)
                                                  4,747
       有形固定資産計            16,602      4,747        ―    21,350      21,350              0
                                                 (4,633)
     (注)   １．「当期償却額」欄の（）は内書きで、減損損失計上額であります。
       ２．「当期末減価償却累計額又は償却累計額」には、減損損失累計額が含まれております。
       ３．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
          工具器具備品          人員増加に伴うパソコン購入                     4,747   千円
       【社債明細表】

        該当事項はありません。
       【借入金等明細表】

        該当事項はありません。
       【引当金明細表】

        該当事項はありません。
       【資産除去債務明細表】

        当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が当事業年度期首及び当事業年度末における負
       債及び純資産の合計金額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。
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     (2)  【主な資産及び負債の内容】(2021年６月30日現在)
      ①　現金及び預金
                区分                          金額(千円)

    現金                                                     ―

    預金

      普通預金                                                 1,626,645

                合計                                     1,626,645

      ②　売掛金

        相手先別内訳
                相手先                          金額(千円)

    株式会社スズケン                                                   3,300

    日本ケミファ株式会社                                                   1,650

    科研製薬株式会社                                                    593

    国立大学法人筑波大学                                                     83

                合計                                       5,627

        売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

                                                   滞留期間(日)

                                          回収率(％)
                                                   (Ａ)＋(Ｄ)
    当期首残高(千円)         当期発生高(千円)         当期回収高(千円)         当期末残高(千円)
                                                     ２
                                          (Ｃ)
                                                     (Ｂ)
                                              ×100
       (Ａ)         (Ｂ)         (Ｃ)         (Ｄ)
                                         (Ａ)＋(Ｂ)
                                                     365
          1,788        110,539         106,700          5,627          95.0         12.2
     (注)  消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
      ③　仕掛品

                品名                          金額(千円)

    DTxプラットフォーム事業                                                    452

                合計                                        452

     (3) 【その他】

       該当事項はありません。
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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
    事業年度              毎年７月１日から翌年６月30日まで

    定時株主総会              毎事業年度末日から３ケ月以内

    基準日              毎年６月30日

    株券の種類              ―

    剰余金の配当の基準日              毎年12月31日及び毎年６月30日

    １単元の株式数              100株

    株式の名義書換え（注）１

        取扱場所              東京都千代田区丸の内１丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部

        株主名簿管理人              東京都千代田区丸の内１丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社

        取次所              三井住友信託銀行株式会社　全国各支店（注）１

        名義書換手数料              無料

        新券交付手数料              ―

    単元未満株式の買取り

        取扱場所              東京都千代田区丸の内１丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部

        株主名簿管理人              東京都千代田区丸の内１丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社

        取次所              三井住友信託銀行株式会社　全国各支店（注）１

        買取手数料              無料

                  当社の公告方法は、電子公告としております。
                  ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本
                  経済新聞に掲載しております。
    公告掲載方法
                  当社の公告掲載URLは次のとおりであります。
                  https://www.susmed.co.jp/
    株主に対する特典              なし。
     (注)   １．当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第1項に規
         定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
       ２．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
         旨、定款に定めております。
          (1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利
          (2)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
          (3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第７ 【提出会社の参考情報】
    １ 【提出会社の親会社等の情報】

      当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
    ２ 【その他の参考情報】

      該当事項はありません。
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    第三部 【特別情報】
    第１   【連動子会社の最近の財務諸表】

        当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。
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    第四部 【株式公開情報】
    第１   【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

                   移動前所有
                                                    価格
               移動前                     移動後    移動後所有者
     移動   移動前   所有者の                移動後所有者の                    移動株数
                   者の提出会
                                                    (単価)
               所有者                     所有者    の提出会社と                移動理由
                   社との関係
    年月日    氏名又は名称                  氏名又は名称                    (株)
               の住所                     の住所    の関係等
                                                    (円)
                     等
               大阪府                     大阪府
        沢井製薬株式会
               大阪市                     大阪市
    2021年               特別利害関     サワイグループホールディ               特別利害関係                吸収分割
           社
               淀川区                     淀川区          Ｃ種優先株式        ―
    ５月７              係者等(大株        ングス株式会社             者等(大株主               による継
        代表取締役社長
               宮原五                     宮原五            245,000
     日              主上位10名)      代表取締役社長　末吉一彦                上位10名)               承
               丁目２                     丁目２
         澤井健造
               番30号                     番30号
                                              Ａ種優先株式
                                                       A種優先
                                              △1,750,000
                         Beyond   Next  Ventures
                                    東京都                   株式、A-
                                              Ａ-２種優先
                         1号投資事業有限責任組合
                                    中央区                   2種優先
    2021年                                   特別利害関係          株式
                           無限責任組合員
                                    日本橋                   株式及び
    ９月27      ―     ―     ―                   者等(大株主       △175,000      ―
                        Beyond   Next  Ventures株式
                                    本町三                   B種優先
     日                                   上位10名)      Ｂ種優先株式
                                    丁目７                   株式の普
                             会社
                                               △350,000
                                    番２号                   通株式へ
                          代表取締役     伊藤  毅
                                               普通株式
                                                       の転換
                                               2,275,000
                        SBI　AI&Blockchain　投資
                                    東京都
                          事業有限責任組合
                                              Ｂ種優先株式         B種優先
    2021年                               港区六    特別利害関係
                           無限責任組合員
                                              △1,166,900         株式の普
    ９月27      ―     ―     ―               本木一    者等(大株主              ―
                        SBIインベストメント株式会
                                               普通株式        通株式へ
     日                               丁目６    上位10名)
                             社
                                               1,166,900        の転換
                                    番１号
                         代表取締役     川島  克哉
                                    愛知県
                                    名古屋          Ｃ種優先株式         C種優先
    2021年                      株式会社スズケン             特別利害関係
                                    市東区           △700,000        株式の普
    ９月27      ―     ―     ―      代表取締役社長             者等(大株主              ―
                                    東片端            普通株式        通株式へ
     日                      宮田　浩美             上位10名)
                                    町８番            700,000       の転換
                                     地
                                    東京都          Ｂ種優先株式         B種優先
                                    千代田           △350,000        株式及び
    2021年                     第一生命保険株式会社              特別利害関係
                                    区有楽          Ｃ種優先株式         C種優先
    ９月27      ―     ―     ―      代表取締役社長             者等(大株主              ―
                                    町一丁           △233,100        株式の普
     日                      稲垣　精二             上位10名)
                                    目13番            普通株式        通株式へ
                                    １号            583,100       の転換
                                    東京都
                                    千代田          Ｃ種優先株式         C種優先
    2021年                      住友商事株式会社             特別利害関係
                                    区大手           △245,000        株式の普
    ９月27      ―     ―     ―    代表取締役社長執行役員               者等(大株主              ―
                                    町二丁            普通株式        通株式へ
     日                     CEO　兵頭　誠之              上位10名)
                                    目３番            245,000       の転換
                                    ２号
                                    大阪府
                                    大阪市          Ｃ種優先株式         C種優先
    2021年                    サワイグループホールディ               特別利害関係
                                    淀川区           △245,000        株式の普
    ９月27      ―     ―     ―      ングス株式会社             者等(大株主              ―
                                    宮原五            普通株式        通株式へ
     日                   代表取締役社長　末吉一彦                上位10名)
                                    丁目２            245,000       の転換
                                    番30号
                                    東京都
                                              Ｂ種優先株式         B種優先
                         ソニーグループ株式会社
    2021年                               港区港    特別利害関係
                                               △166,600        株式の普
                           代表執行役
    ９月27      ―     ―     ―               南一町    者等(大株主              ―
                                               普通株式        通株式へ
                           吉田  憲一郎
     日                               目７番    上位10名)
                                                166,600       の転換
                                    １号
                                    東京都
                                              Ｂ種優先株式         B種優先
    2021年                               千代田    特別利害関係
                        東京センチュリー株式会社
                                               △166,600        株式の普
    ９月27      ―     ―     ―               区神田    者等(大株主              ―
                         代表取締役　野上       誠
                                               普通株式        通株式へ
     日                               練塀町    上位10名)
                                                166,600       の転換
                                     ３
     (注)   １．当社は、株式会社東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場
         規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除
         く。以下１において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日(2019年７月１
         日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受けまたは譲渡(上場前
         の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書
         (Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
       ２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容に
         ついての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事
         務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該
         記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所
         は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表するこ
         とができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上
         記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引
         参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされておりま
         す。
       ３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
        (1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員
                         等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社
                         及びその役員
        (2) 当社の大株主上位10名
        (3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
        (4)  金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその
          役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
       ４．当社は、2021年９月９日開催の臨時取締役会において、当社発行のＡ種優先株式、Ａ－２種優先株式、Ｂ種
         優先株式及びＣ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価として優先株１株につき普通株式１株の
         無償割当を実施することとして、Ａ種優先株式、Ａ－２種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全部
         を取得することを決議しております。なお、Ａ種優先株式、Ａ－２種優先株式及びＢ種優先株式の発行価格
         については、DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）、類似会社比準法及び直近取引価格等に
         より算出された価格を基礎として算定しており、C種優先株式の発行価格については、DCF法及び類似会社比
         準法により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。また、各優先株式１株の発行価格は、普
         通株式１株との権利の違いを考慮した価格となっております。また、普通株式への転換比率は当該優先株式
         に付された普通株式への転換請求権に定められた比率によっております。さらに、当該決議により、2021年
         ９月27日にＡ種優先株式、Ａ－２種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てを取得しており、当社
         が取得したＡ種優先株式、Ａ－２種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式について、同取締役会におい
         て、会社法第178条の規定に基づき消却を行うことを決議しており、2021年９月27日に消却しております。
       ５．2021年９月９日開催の臨時取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき700株の割合で株
         式分割を行っているため、上記「移動株数」及び（注）４において優先株１株に対して割り当てられた普通
         株式の数（１株）は株式分割後の内容を記載しております。
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    第２ 【第三者割当等の概況】
    １ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

         項目           株式①          株式②          株式③          株式④

    発行年月日               2020年８月31日          2020年９月30日          2020年10月30日          2020年12月25日

    種類（注）７               Ｃ種優先株式          Ｃ種優先株式          Ｃ種優先株式          Ｃ種優先株式

    発行数                653,800株          303,100株          700,000株           93,100株

                      857          857          857          857
    発行価格（円）
                    （注）４          （注）４          （注）４          （注）４
    資本組入額（円）                 429          429          429          429
    発行価額の総額（円）               560,400,000          259,800,000          600,000,000           79,800,000

    資本組入額の総額（円）               280,200,000          129,900,000          300,000,000           39,900,000

    発行方法                第三者割当          第三者割当          第三者割当          第三者割当

    保有期間等に関する確約                （注）２          （注）２          （注）２          （注）２

         項目          新株予約権①          新株予約権②

    発行年月日               2020年５月14日          2021年５月14日

                  第５回新株予約権          第６回新株予約権
    種類
                 (ストックオプション)          (ストックオプション)
    発行数              普通株式297,500株          普通株式282,100株
                      232          413
    発行価格
                    （注）５          （注）６
    資本組入額                 116          207
    発行価額の総額                69,020,000          116,507,300

    資本組入額の総額                34,510,000          58,253,650

                  2020年４月17日開催          2021年５月14日開催
                  の臨時株主総会にお          の臨時株主総会にお
                  いて、会社法第236          いて、会社法第236
                  条、第238条及び第          条、第238条及び第
    発行方法              239条の規定に基づ          239条の規定に基づ
                  く新株予約権の付与          く新株予約権の付与
                  （ストックオプショ          （ストックオプショ
                  ン）に関する決議を          ン）に関する決議を
                  行っております。          行っております。
    保有期間等に関する確約                  ―         （注）３
     (注)   １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以
         下のとおりであります。
        (1)  同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請
          日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを
          行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間
          で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所へ
          の報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うも
          のとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
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        (2)  同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年
          度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っ
          ている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割
          当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報
          告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところ
          により提出するものとされております。
        (3)  当社が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の
          取消しの措置をとるものとしております。
        (4)  当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2021年６月30日であります。
       ２．同施行規則第255条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株
         式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日
         (当該日において割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、
         割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過する日)まで所有する等の確約を行って
         おります。
       ３．同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬
         として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日または新株予約権の行
         使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
       ４．安定株主及び取引先との関係強化を目的としたもので、発行価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッ
         シュフロー法)及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
       ５．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー
         法)、類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
       ６．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー
         法)により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
       ７．  当社は、2021年９月９日開催の臨時取締役会において、当社発行のＡ種優先株式、Ａ－２種優先株式、Ｂ種
         優先株式及びＣ種優先株式１株につき普通株式１株の無償割当を実施することとして、Ａ種優先株式、Ａ－
         ２種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全部を取得することを決議しております。さらに、当該決
         議により、2021年９月27日にＡ種優先株式、Ａ－２種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てを取
         得しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ａ－２種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式
         について、同取締役会において、会社法第178条の規定に基づき消却を行うことを決議しており、2021年９
         月27日に消却しております。
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       ８．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであ
         ります。
                  新株予約権①               新株予約権②

     行使時の払込金額             １株につき232円               １株につき413円

                 2022年５月14日から               2023年５月14日から
     行使期間
                 2030年５月13日まで               2031年５月13日まで
              ①   新株予約権の割当てを受             ①   新株予約権の割当てを受
                けた者は、権利行使時にお               けた者は、権利行使時にお
                いて当社または当社の関係               いて当社または当社の関係
                会社の取締役、執行役、監               会社の取締役、執行役、監
                査役または従業員であるこ               査役または従業員であるこ
                とを要する。ただし、当社               とを要する。ただし、当社
                もしくは当社の関係会社の               もしくは当社の関係会社の
                取締役もしくは監査役が任               取締役もしくは監査役が任
                期満了により退任した場               期満了により退任した場
                合、当社もしくは当社関係               合、当社もしくは当社関係
                会社の従業員が定年により               会社の従業員が定年により
                退職した場合、または取締               退職した場合、または取締
                役会決議で特に承認した場               役会決議で特に承認した場
                合はこの限りではない。               合はこの限りではない。
     行使の条件
              ②   新株予約権者の相続人に             ②   新株予約権者の相続人に
                よる新株予約権の行使は認               よる新株予約権の行使は認
                められない。               められない。
              ③   新株予約権の割当てを受             ③   新株予約権の割当てを受
                けた者は、当社の普通株式               けた者は、当社の普通株式
                に係る株券が日本国内の証               に係る株券が日本国内の証
                券取引所に上場された後               券取引所に上場された後
                １ヶ月の期間が経過するま               １ヶ月の期間が経過するま
                で、新株予約権を行使する               で、新株予約権を行使する
                ことができない。               ことができない。
              ④   その他の新株予約権の行             ④   その他の新株予約権の行
                使の条件は、当社と対象者               使の条件は、当社と対象者
                との間で締結した「新株予               との間で締結した「新株予
                約権割当契約」に定める。               約権割当契約」に定める。
              新株予約権を譲渡するとき               新株予約権を譲渡するとき
     新株予約権の譲渡
              は、当社取締役会の承認を要               は、当社取締役会の承認を要
     に関する事項
              する。               する。
          (注)    退職等により従業員４名43,400株分の権利が喪失しております。
       ９．2021年９月９日開催の臨時取締役会決議により、2021年10月１日付で株式１株につき700株の割合で株式分

         割を行っているため、上記「発行数」「発行価格」「資本組入額」「発行価格の総額」「資本組入額の総
         額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割後の内容を記載しております。
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    ２ 【取得者の概況】
     株式①
                              取得者の
       取得者の氏名                              割当株数      価格(単価)         取得者と
                   取得者の住所           職業及び
        又は名称                              (株)      (円)     提出会社との関係
                             事業の内容等
                            医療用医薬品、
                            試薬、医療用機
    株式会社スズケン
                            器、医療材料、                     特別利害関係者等
    代表取締役社長            愛知県名古屋市東区東                          300,000,000
                            食品などの販         350,000            (大株主上位10名)
    　　　　　宮田　浩美            片端町８番地                            （857）
                            売、並びに医療                     当社の取引先
    資本金　135億46百万円
                            用機器の開発製
                            造
    住友商事株式会社
                                                 特別利害関係者等
    代表取締役　社長執行役            東京都千代田区大手町                          210,000,000
                            総合商社         245,000            (大株主上位10名)
    員CEO　　　兵頭　誠之            二丁目３番２号                            （857）
                                                 当社の取引先
    資本金　　2,198億円
    日本ケミファ株式会社
                            医療用医薬品、
    代表取締役社長
                 東京都千代田区岩本町            臨床検査薬の製               50,400,000
                                      58,800           当社の取引先
                 二丁目２番３号            造・販売及び輸                （857）
    　　　　　山口　一城
                            出入業
    資本金　43億４百万円
     株式②

                              取得者の
       取得者の氏名                              割当株数      価格(単価)         取得者と
                   取得者の住所           職業及び
        又は名称                              (株)      (円)     提出会社との関係
                             事業の内容等
    沢井製薬株式会社
    代表取締役会長
                 大阪府大阪市淀川区宮            医薬品の製造販              210,000,000       特別利害関係者等
                                      245,000
                 原五丁目２番30号            売及び輸出入                （857）     (大株主上位10名)
    　　　　　澤井　光郎
    資本金　　412億円
    THVP-1号投資事業有限責
    任組合
    無限責任組合員
    東北大学ベンチャーパー
                 宮城県仙台市青葉区片                          49,800,000
                            投資事業組合          58,100               ―
    トナーズ株式会社
                 平二丁目１番１号                            （857）
    代表取締役社長
    　　　　　吉村　洋
    資本金　30百万円
                                132/142









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                                                       サスメド株式会社(E37207)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     株式③
                              取得者の
       取得者の氏名                              割当株数      価格(単価)         取得者と
                   取得者の住所           職業及び
        又は名称                              (株)      (円)     提出会社との関係
                             事業の内容等
                            医療用医薬品、
                            試薬、医療用機
    株式会社スズケン
                            器、医療材料、                     特別利害関係者等
    代表取締役社長            愛知県名古屋市東区東                          300,000,000
                            食品などの販         350,000           (大株主上位10名)
    　　　　　宮田　浩美            片端町８番地                            （857）
                            売、並びに医療                     当社の取引先
    資本金　135億46百万円
                            用機器の開発製
                            造
    第一生命保険株式会社
    代表取締役社長
                 東京都千代田区有楽町                          199,800,000       特別利害関係者等
                            生命保険業         233,100
                 一丁目13番１号                            （857）     (大株主上位10名)
    　　　　　稲垣　精二
    資本金　600億円
    DIMENSION投資事業有限
    責任組合
    無限責任組合員
                 東京都千代田区霞が関                          100,200,000
                            投資事業組合         116,900           ―
    DIMENSION株式会社
                 三丁目２番６号                            （857）
    代表取締役      宮宗　孝光
    資本金　100万円
     株式④

                              取得者の
       取得者の氏名                              割当株数      価格(単価)         取得者と
                   取得者の住所           職業及び
        又は名称                              (株)      (円)     提出会社との関係
                             事業の内容等
    ヘルスケア・イノベー
    ション投資事業有限責任
    組合
    無限責任組合員
                 東京都中央区日本橋室                          79,800,000
                            投資事業組合          93,100           ―
    株式会社ヘルスケア・イ
                 町三丁目２番１号                            （857）
    ノベーション
    代表取締役会長
    　　　　　宮田　満
    資本金　　1,000万円
                                133/142










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                                                       サスメド株式会社(E37207)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     新株予約権①
                            取得者の
                                         価格(単価)
      取得者の氏名                             割当株数                取得者と
                 取得者の住所           職業及び
       又は名称                             (株)             提出会社との関係
                                          (円)
                           事業の内容等
                                         30,856,000
    矢島祐介           東京都江東区             会社役員        133,000            当社の取締役
                                            (232)
                                               特別利害関係者等
                                          8,120,000
    市川太祐           東京都中央区             会社役員        35,000           （大株主上位10名）
                                            (232)
                                               （当社の取締役）
                                               特別利害関係者等
                                          8,120,000
    本橋智光           神奈川県横浜市戸塚区             会社役員        35,000
                                            (232)
                                               （当社の取締役）
                                          5,684,000
    平野友信           神奈川県川崎市幸区             会社員        24,500           当社の従業員
                                            (232)
                                          4,060,000
    黒木大陽           東京都大田区             会社員        17,500           当社の従業員
                                            (232)
                                          2,436,000
    高城健太郎           東京都足立区             会社員        10,500           当社の従業員
                                            (232)
                                           812,000
    奥村恒介           東京都豊島区             会社員        3,500          当社の従業員
                                            (232)
                                           812,000
    齊藤裕子           千葉県松戸市             会社員        3,500          当社の従業員
                                            (232)
                                           812,000
    大村啓斗           東京都台東区             会社員        3,500          当社の従業員
                                            (232)
                                           812,000
    大泉徹           埼玉県鶴ヶ島市             会社員        3,500          当社の従業員
                                            (232)
                                           812,000
    渡邉陽介           東京都豊島区             会社員        3,500          当社の従業員
                                            (232)
     (注）１．2021年９月９日開催の臨時取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき700株の割合で株
         式分割を行っているため、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び
         「価格（単価）」を記載しております。
     新株予約権②

                            取得者の
                                         価格(単価)
      取得者の氏名                             割当株数                取得者と
                 取得者の住所           職業及び
       又は名称                             (株)             提出会社との関係
                                          (円)
                           事業の内容等
                                               特別利害関係者等
                                         60,711,000
    小原隆幸           千葉県千葉市中央区             会社役員        147,000
                                            (413)
                                               （当社の取締役）
                                               特別利害関係者等
                                         14,455,000
    秋嶋由子           東京都品川区             会社役員        35,000
                                            (413)
                                               （当社の常勤監査役）
                                               特別利害関係者等
                                          7,227,500
    加賀邦明           神奈川県川崎市             会社役員        17,500
                                            (413)
                                               （当社の社外取締役）
                                               特別利害関係者等
                                          7,227,500
    長尾謙太           東京都文京区             会社役員        17,500
                                            (413)
                                               （当社の社外監査役）
                                          7,227,500
    早瀬歳二           東京都品川区             会社員        17,500           当社の従業員
                                            (413)
                                               特別利害関係者等
                                          5,782,000
    矢島祐介           東京都江東区             会社役員        14,000
                                            (413)
                                               （当社の取締役）
                                          4,336,500
    渡邊陽介           東京都豊島区             会社員        10,500           当社の従業員
                                            (413)
                                               特別利害関係者等
                                          1,734,600
    本橋智光           神奈川県横浜市戸塚区             会社役員         4,200
                                            (413)
                                               （当社の取締役）
     (注）   2021年９月９日開催の臨時取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき700株の割合で株式分
        割を行っているため、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格
        （単価）」を記載しております。
    ３ 【取得者の株式等の移動状況】

      該当事項はありません。
                                134/142



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                                                       サスメド株式会社(E37207)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第３   【株主の状況】
                                                   株式(自己株式

                                                    を除く。)の
                                            所有株式数
         氏名又は名称                     住所                     総数に対する
                                              (株)
                                                    所有株式数の
                                                     割合(％)
    上野太郎　※１、２                 東京都台東区                         7,000,000           48.2
    Beyond    Next   Ventures          東京都中央区日本橋本町
                                             2,275,000           15.7
    1号投資事業有限責任組合　※１                 三丁目７番２号
    SBI　AI&Blockchain投資事業有　
                     東京都港区六本木一丁目６番１号                         1,166,900           8.0
    限責任組合　※１
    株式会社スズケン　※１                 愛知県名古屋市東区東片端町８番地                          700,000          4.8
    第一生命保険株式会社　※１                 東京都千代田区有楽町一丁目13番１号                          583,100          4.0

                                              409,500          2.8
    市川太祐　※１、３                 東京都中央区
                                              (234,500)          (1.6)
                                              301,700          2.1
    本橋智光　※３                 神奈川県横浜市戸塚区
                                              (301,700)          (2.1)
    住友商事株式会社　※１                 東京都千代田区大手町二丁目３番２号                          245,000          1.7
    サワイグループホールディングス
                     大阪府大阪市淀川区宮原五丁目２番30号                          245,000          1.7
    株式会社　※１
    ソニーグループ株式会社　※１                 東京都港区港南一丁目７番１号                          166,600          1.2
    東京センチュリー株式会社　※１                 東京都千代田区神田練塀町３番地                          166,600          1.2

                                              147,000          1.0
    矢島祐介　※３                 東京都江東区
                                              (147,000)          (1.0)
                                              147,000          1.0
    小原隆幸　※３                 千葉県千葉市中央区
                                              (147,000)          (1.0)
                                              143,500          1.0
    平野友信　※５                 神奈川県川崎市幸区
                                              (143,500)          (1.0)
    ライフネット生命保険株式会社                 東京都千代田区麹町二丁目14番２号                          140,000          1.0
    DIMENSION投資事業有限責任組合                 東京都千代田区霞が関三丁目２番６号                          116,900          0.8

    ヘルスケア・イノベーション投資
                     東京都中央区日本橋室町三丁目２番１号                          93,100          0.6
    事業有限責任組合
    エムスリー株式会社                 東京都港区赤坂一丁目11番44号                          66,500          0.5
    日本ケミファ株式会社                 東京都千代田区岩本町二丁目２番３号                          58,800          0.4

    THVP-1号投資事業有限責任組合                 宮城県仙台市青葉区片平二丁目１番１号                          58,100          0.4

                                               45,500          0.3
    奥村恒介　※５                 東京都豊島区
                                              (45,500)          (0.3)
                                               35,000          0.2
    加地潤二                 京都府相楽郡
                                              (35,000)          (0.2)
                                               35,000          0.2
                     London,    United    Kingdom
    田村眞一
                                              (35,000)          (0.2)
                                               35,000          0.2
    秋嶋由子　※４                 東京都品川区
                                              (35,000)          (0.2)
                                               28,000          0.2
    高城健太郎　※５                 東京都足立区
                                              (28,000)          (0.2)
                                               17,500          0.1
    加賀邦明　※３                 神奈川県川崎市高津区
                                              (17,500)          (0.1)
                                               17,500          0.1
    長尾謙太　※４                 東京都文京区
                                              (17,500)          (0.1)
                                135/142



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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                   株式(自己株式
                                                    を除く。)の
                                            所有株式数
         氏名又は名称                     住所                     総数に対する
                                              (株)
                                                    所有株式数の
                                                     割合(％)
                                               17,500          0.1
    黒木大陽　※５                 東京都大田区
                                              (17,500)          (0.1)
                                               17,500          0.1
    早瀬歳二　※５                 東京都品川区
                                              (17,500)          (0.1)
                                               14,000          0.1
    渡邉陽介　※５                 東京都豊島区
                                              (14,000)          (0.1)
                                               10,500          0.1
    齊藤裕子　※５                 千葉県松戸市
                                              (10,500)          (0.1)
                                               7,000         0.1
    大村啓斗　※５                 東京都台東区
                                               (7,000)         (0.1)
                                               3,500         0.0
    大泉徹　　※５                 埼玉県鶴ヶ島市
                                               (3,500)         (0.0)
                                             14,513,800           100.0
           計                   ―
                                             (1,257,200)           (8.7)
     (注)   １．「氏名又は名称」欄の※の番号は、次のとおり株主の属性を示します。
         １  特別利害関係者等（大株主上位10名）　２                    特別利害関係者等（当社代表取締役）　３                    特別利害関係者
         等（当社取締役）　４           特別利害関係者等（当社監査役）　５                  当社の従業員
       ２．（）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
       ３．株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第２位を四捨五入しております。
       ４．2021年９月９日開催の臨時取締役会決議に基づき、2021年10月１日付で普通株式１株につき700株の割合で
         株式分割を行っており、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。
                                136/142













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                                                       サスメド株式会社(E37207)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                        独立監査人の監査報告書
                                                    2021年11月15日

    サスメド株式会社
     取締役会　御中
                       EY新日本有限責任監査法人

                       東京事務所
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       安　斎　裕　二
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       北　池　晃一郎
                        業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げら
    れているサスメド株式会社の2020年７月１日から2021年６月30日までの第６期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対
    照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細
    表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、サスメ
    ド株式会社の2021年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フロー
    の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
     事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
     るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
     うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
     事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上
     (注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出
         会社)が別途保管しております。
       ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2021年11月15日

    サスメド株式会社
     取締役会　御中
                       EY新日本有限責任監査法人

                       東京事務所
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       安　斎　裕　二
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       北　池　晃一郎
                        業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるサスメド株式会社の2019年７月１日から2020年６月30日までの第５期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
    表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表
    について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、サスメ
    ド株式会社の2020年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フロー
    の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
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    財務諸表監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
     事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
     るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
     うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
     事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上
     (注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出
         会社)が別途保管しております。
       ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                    独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2021年11月15日

    サスメド株式会社
     取締役会　御中
                       EY新日本有限責任監査法人

                       東京事務所
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       安　斎　裕　二
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       北　池　晃一郎
                        業務執行社員
    監査人の結論

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているサスメド株式会
    社の2021年７月１日から2022年６月30日までの第７期事業年度の第１四半期会計期間（2021年７月１日から2021年９月
    30日まで）及び第１四半期累計期間（2021年７月１日から2021年９月30日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四
    半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認めら
    れる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、サスメド株式会社の2021年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了
    する第１四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められな
    かった。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」
    に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監
    査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断し
    ている。
    四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表
    を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適
    正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であ
    るかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関
    する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
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                                                          EDINET提出書類
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
    期財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
    じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
     ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して
     実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
     められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と
     認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどう
     か結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において
     四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切で
     ない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論
     は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業とし
     て存続できなくなる可能性がある。
    ・　四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に
     準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表
     示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が
     認められないかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
    な発見事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上
     (注)   １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券
         届出書提出会社)が別途保管しております。
       ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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