ヤフー株式会社 変更報告書
| 提出書類 | 変更報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ヤフー株式会社 |
| 提出先 | 株式会社イーブックイニシアティブジャパン |
| カテゴリ | 変更報告書 |
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ヤフー株式会社(E35206)
変更報告書
【表紙】
【提出書類】 変更報告書No.5
【根拠条文】 法第27条の25第1項
【提出先】 関東財務局長
【氏名又は名称】 ヤフー株式会社
代表取締役社長 川邊 健太郎
【住所又は本店所在地】 東京都千代田区紀尾井町１番３号
【報告義務発生日】 令和3年11月15日
【提出日】 令和3年11月19日
【提出者及び共同保有者の総数（名）】 2
【提出形態】 連名
【変更報告書提出事由】 共同保有者の追加
株券等保有割合の1%以上の増加
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第１【発行者に関する事項】
発行者の名称 株式会社イーブックイニシアティブジャパン
3658
証券コード
上場・店頭の別 上場
上場金融商品取引所 東京証券取引所
第２【提出者に関する事項】
１【提出者（大量保有者）／１】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
法人（株式会社）
個人・法人の別
氏名又は名称 ヤフー株式会社
住所又は本店所在地 東京都千代田区紀尾井町1番3号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 令和元年5月10日
代表者氏名 川邊健太郎
代表者役職 代表取締役社長
事業内容 インターネット上の広告事業、イーコマース事業、会員サービス事業など
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 財務部長 中山 圭二
03-6898-8200
電話番号
（２）【保有目的】
連結子会社としての保有
（３）【重要提案行為等】
該当なし
（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
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2,443,600
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
-
A H
（株・口）
-
新株予約権付社債券（株） B I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
2,443,600
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
2,443,600
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
5,728,400
V
（ 令和3年11月15日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
42.66
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
42.77
株券等保有割合（％）
（注１） 発行済株式等総数は、発行者が2021年11月10日に提出した第22期第２四半期報告書に記載された2021年９月30日現在の
発行済株式総数（5,715,100株）に、2021年９月30日以降2021年11月15日までに行使された新株予約権（発行者によれば第10回新
株予約権（23個）、第11回新株予約権１個）、第12回新株予約権（30個）、第13回新株予約権（13個）及び第16回新株予約権（42
個））の目的となる発行者株式数（13,300株）を加えて計算しております。以下同じです。
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
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（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
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当社の完全親会社であるZホールディングス株式会社（以下「Zホールディングス」といいます。）は、令和3年9月30日付で、
LINE Digital Frontier株式会社（以下「LDF」といいます。）及びNAVER Corporation（以下「NAVER」といいます。）との間
で、発行者である株式会社イーブックイニシアティブジャパン（以下「イーブック」といいます。）の株式を非公開化するこ
とを前提として行われる一連の取引（以下「本取引」といいます。）に係る諸条件等を内容とする取引契約（以下「本取引契
約」といいます。）を締結しました。
本取引は、大要、以下の各取引から構成されます。
① LDFは、イーブックの普通株式（以下「イーブック株式」といいます。）の全て（※1）及びイーブックの新株予約権の全
てに対する公開買付け（金融商品取引法に基づく公開買付けをいい、以下「本公開買付け」といいます。）を実施する。
（※1）イーブックの発行済みの新株予約権（以下「イーブック新株予約権」といいます。）の行使により交付されるイー
ブック株式を含み、当社が所有するイーブック株式及びイーブックが所有する自己株式を除きます。以下同じです。
② 本公開買付けの成立を条件として、本公開買付けの公開買付期間末日以後、決済の開始日前に、NAVERが、その子会社で
あるWEBTOON Entertainment Inc.（以下「WEBTOON Entertainment」といいます。）（※２）への払込総額16,049百万円を限
度とする出資を実施し、WEBTOON Entertainmentがその子会社であるLDFへの払込総額16,049百万円を限度とする出資（※３）
を実施する。
（※2）WEBTOON Entertainmentは、(i)NAVER及び(ii)Zホールディングスの子会社であるLINE株式会社（以下「LINE」といい
ます。）が(i)：(ii)＝66.6%：33.4%の比率で出資を行う合弁会社です。
（※3）当該出資は、WEBTOON Entertainmentが自ら及びその完全子会社であるNAVER WEBTOON Limitedを通じて行うことが想
定されているとのことです。
③ 本公開買付けが成立し、イーブック株式の全て及びイーブック新株予約権の全てを取得できなかった場合、イーブックの
株主をLDF及び当社のみとすることを目的として、イーブック株式の株式併合（以下「本株式併合」といいます。）を実施す
る。その後、イーブックは、本株式併合により生じる端数の合計（1株未満は切り捨て）に相当する株式につき、裁判所の許
可を経た上で、かかる端数に対応する本株式併合前のイーブック株式の数に本公開買付けの公開買付価格を乗じた金額で、
LDFに対して売却する。
④ イーブックの株主をLDF及び当社のみとするための一連の手続の完了を条件として、LDFを株式交換完全親会社、イーブッ
クを株式交換完全子会社とし、WEBTOON Entertainmentの株式を対価とする三角株式交換（以下「本三角株式交換」といいま
す。）を実施する。
⑤ 本三角株式交換の効力発生を条件として、本三角株式交換の対価として当社に交付されたWEBTOON Entertainmentの株式
を、当社からZホールディングスに対して現物配当その他の方法により移転する。
⑥ 本三角株式交換の効力発生を条件として、WEBTOON Entertainmentの株主である(i)NAVER、並びに、(ii) LINE及びZホー
ルディングス間のWEBTOON Entertainmentへの出資比率を、本取引契約締結日における出資比率（(i)：(ii)＝66.6%：33.4%）
と等しくなるように調整し、もって本取引を通じたNAVER並びにLINE及びZホールディングスによるWEBTOON Entertainment株
式の取得が出資比率に応じた比例的なものとなることを確保するために、NAVERからWEBTOON Entertainmentに対して追加出資
を実施する。
Zホールディングスは、本取引契約において、LDF及びNAVERとの間で、(i)当社の保有するイーブック株式（以下「本不応募株
式」といいます。）について、当社をして本公開買付けに応募させないこと、(ii)本公開買付けの成立後に、本株式併合によ
りイーブックの株主をLDF及び当社のみとすること（LDFは、自ら、また、Zホールディングスは、当社をして、イーブックの
株主総会において上程された本株式併合に係る議案の全てについて賛成の議決権を行使し、又は行使させること）、(iii)
イーブックの株主をLDF及び当社のみとするための一連の手続の完了後に、本三角株式交換を実行すること（NAVERはLDFをし
て、Zホールディングスは当社及びLINEをして、LDFは自ら又はイーブックをして、それぞれ、本三角株式交換の実施に要する
事項につき、必要な協力を行い、又は行わせること）、(iv)本公開買付けの成立後、各当事者はイーブック及び当社の間の令
和3年3月23日付「プラットフォームサービスの提供等に関する契約書」（「ebookjapan」の運営に関して必要となる事項を含
みます。）につき、その見直し・改定の要否を含め、誠実に協議すること、(v)各当事者は、本取引の実行に関して必要とな
る各国における競争法令等及び投資規制法令等上の手続（許認可等の取得及び必要な待機期間又は審査期間の経過を含みま
す。）を、実務上可能な限り速やかに完了させるために合理的な範囲で各自努力し、互いに協力すること、(vi)Zホールディ
ングスが、本取引契約の締結日から本取引完了日までの間、本不応募株式に係る株主としての権利に基づき合理的に可能な範
囲において、本取引契約において企図される取引を除き、イーブックをして、従前の慣行に従った通常の業務の範囲内におい
て、その業務を行わせるとともに、一定の行為（※4）を実施させないこと、(vii)各当事者は、本取引完了日をもって、イー
ブック及び当社の間の平成28年6月9日付「資本業務提携契約」を終了させることを相互に確認し、Zホールディングスは当社
をして、LDFはイーブックをして、当該終了に係る合意を行わせることを合意しております。
なお、上記（iii）及び（vii）はいずれも、上場廃止後のイーブック株式に関する合意となります。
（※4）イーブックによる実施が制限される「一定の行為」とは、(1)定款その他の重要な社内規程の変更、(2)自己株式又は
自己新株予約権の取得、(3)株式、新株予約権又は社債（新株予約権付社債を含む。）の発行又は自己株式の処分、(4)株式の
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分割もしくは併合、又は株式もしくは新株予約権の無償割当て、(5)役員報酬等の総額の決定又は変更、(6)合併、株式交換、
株式移転、株式交付、会社分割、事業の全部又は重要な一部の譲渡又は譲受その他これらに準じる行為（イーブックにおいて
適時開示を要しないものを除く。）、(7)資本金もしくは準備金の額の減少、会社法第450条第1項に定める資本金の額の増
加、会社法第451条第1項に定める準備金の額の増加又は会社法第452条に定める剰余金の処分、(8)剰余金の配当、(9)これら
のほか、通常の業務の範囲外の行為であって、かつ、本取引の実施に重要な影響を与え、又は本取引の目的の達成を著しく困
難とするおそれのあるものをいいます。
令和3年11月15日付で本公開買付けが成立したことにより、上記(ii)乃至（iv）が、それぞれ行われる予定です。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円）
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
令和元年10月1日に会社分割により、Zホールディングス株式会社より
上記（Y）の内訳
2,443,600株を継承
取得資金合計（千円）（W+X+Y）
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
２【提出者（大量保有者）／２】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
法人（株式会社）
個人・法人の別
LINE Digital Frontier株式会社
氏名又は名称
住所又は本店所在地 東京都新宿区四谷一丁目６番１号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 平成30年7月2日
代表者氏名 金 俊九
代表者役職 代表取締役
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事業内容 通信ネットワーク及び電子技術を利用した電子漫画サービス
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 執行役員 平井 漠
（03）4316-2434
電話番号
（２）【保有目的】
提出者2は、発行者の非公開化を目的とした重要提案行為等を行うことを予定しております。
具体的には、提出者2は、会社法第180条に基づき本株式併合を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の
定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開
催することを発行者に要請する予定です。
なお、提出者2は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
（３）【重要提案行為等】
該当なし
（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
1,939,871
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
150,200 -
A H
（株・口）
-
新株予約権付社債券（株） B I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
2,090,071
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
2,090,071
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
150,200
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
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②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
5,728,400
V
（ 令和3年11月15日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
35.55
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
株券等保有割合（％）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
1,939,871 33.00
令和3年11月15日 普通株式 市場外 取得 4,750円
新株予約権1
第10回新株予
1,400 0.02
令和3年11月15日 市場外 取得 個あたり
約権
714,600円
新株予約権1
第11回新株予
1,400 0.02
令和3年11月15日 市場外 取得 個あたり
約権
714,600円
新株予約権1
第12回新株予
3,000 0.05
令和3年11月15日 市場外 取得 個あたり
約権
205,600円
新株予約権1
第13回新株予
4,900 0.08
令和3年11月15日 市場外 取得 個あたり
約権
204,000円
新株予約権1
第14回新株予
82,400 1.40
令和3年11月15日 市場外 取得 個あたり
約権
353,800円
新株予約権1
第15回新株予
53,500 0.91
令和3年11月15日 市場外 取得 個あたり
約権
397,900円
新株予約権1
第17回新株予
3,600 0.06
令和3年11月15日 市場外 取得 個あたり
約権
169,700円
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（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
1 提出者2は、発行者の普通株式を取得することを目的として、本公開買付けを実施いたしました。本公開買付けは令和3年
11月15日付で成立しており、本公開買付けに係る決済開始日は令和3年11月22日です。
2 提出者2は、令和3年9月30日付で、Zホールディングス及びNAVERとの間で、本取引に係る諸条件等を内容とする本取引契約
を締結しました。
本取引は、大要、以下の各取引から構成されます。
① 提出者2は、本公開買付けを実施する。
② 本公開買付けの成立を条件として、本公開買付けの公開買付期間末日以後、決済の開始日前に、NAVERが、その子会社で
あるWEBTOON Entertainmentへの払込総額16,049百万円を限度とする出資を実施し、WEBTOON Entertainmentがその子会社であ
る提出者2への払込総額16,049百万円を限度とする出資（※1）を実施する。
（※1）当該出資は、WEBTOON Entertainmentが自ら及びその完全子会社であるNAVER WEBTOON Limitedを通じて行うことが想
定されております。
③ 本公開買付けが成立し、イーブック株式の全て及びイーブック新株予約権の全てを取得できなかった場合、イーブックの
株主を提出者2及び提出者1のみとすることを目的として、本株式併合を実施する。その後、イーブックは、本株式併合により
生じる端数の合計（1株未満は切り捨て）に相当する株式につき、裁判所の許可を経た上で、かかる端数に対応する本株式併
合前のイーブック株式の数に本公開買付けの公開買付価格を乗じた金額で、提出者2に対して売却する。
④ イーブックの株主を提出者2及び提出者1のみとするための一連の手続の完了を条件として、本三角株式交換を実施する。
⑤ 本三角株式交換の効力発生を条件として、本三角株式交換の対価として提出者1に交付されたWEBTOON Entertainmentの株
式を、提出者1からZホールディングスに対して現物配当その他の方法により移転する。
⑥ 本三角株式交換の効力発生を条件として、WEBTOON Entertainmentの株主である(i)NAVER、並びに、(ii) LINE及びZホー
ルディングス間のWEBTOON Entertainmentへの出資比率を、本取引契約締結日における出資比率（(i)：(ii)＝66.6%：33.4%）
と等しくなるように調整し、もって本取引を通じたNAVER並びにLINE及びZホールディングスによるWEBTOON Entertainment株
式の取得が出資比率に応じた比例的なものとなることを確保するために、NAVERからWEBTOON Entertainmentに対して追加出資
を実施する。
提出者2は、本取引契約において、Zホールディングス及びNAVERとの間で、(i)Zホールディングスは、本不応募株式につい
て、提出者1をして本公開買付けに応募させないこと、(ii)本公開買付けの成立後に、本株式併合によりイーブックの株主を
提出者2及び提出者1のみとすること（提出者2は、自ら、また、Zホールディングスは、提出者1をして、イーブックの株主総
会において上程された本株式併合に係る議案の全てについて賛成の議決権を行使し、又は行使させること）、(iii)イーブッ
クの株主を提出者2及び提出者1のみとするための一連の手続の完了後に、本三角株式交換を実行すること（NAVERは提出者2を
して、Zホールディングスは提出者1及びLINEをして、提出者2は自ら又はイーブックをして、それぞれ、本三角株式交換の実
施に要する事項につき、必要な協力を行い、又は行わせること）、(iv)本公開買付けの成立後、各当事者はイーブック及び提
出者1の間の令和3年3月23日付「プラットフォームサービスの提供等に関する契約書」（「ebookjapan」の運営に関して必要
となる事項を含みます。）につき、その見直し・改定の要否を含め、誠実に協議すること、(v)各当事者は、本取引の実行に
関して必要となる各国における競争法令等及び投資規制法令等上の手続（許認可等の取得及び必要な待機期間又は審査期間の
経過を含みます。）を、実務上可能な限り速やかに完了させるために合理的な範囲で各自努力し、互いに協力すること、(vi)
Zホールディングスが、本取引契約の締結日から本取引完了日までの間、本不応募株式に係る株主としての権利に基づき合理
的に可能な範囲において、本取引契約において企図される取引を除き、イーブックをして、従前の慣行に従った通常の業務の
範囲内において、その業務を行わせるとともに、一定の行為（※2）を実施させないこと、(vii)各当事者は、本取引完了日を
もって、イーブック及び提出者1の間の平成28年6月9日付「資本業務提携契約」を終了させることを相互に確認し、Zホール
ディングスは提出者1をして、提出者2はイーブックをして、当該終了に係る合意を行わせることを合意しております。
なお、上記（iii）及び（vii）はいずれも、上場廃止後のイーブック株式に関する合意となります。
（※2）イーブックによる実施が制限される「一定の行為」とは、(1)定款その他の重要な社内規程の変更、(2)自己株式又は
自己新株予約権の取得、(3)株式、新株予約権又は社債（新株予約権付社債を含む。）の発行又は自己株式の処分、(4)株式の
分割もしくは併合、又は株式もしくは新株予約権の無償割当て、(5)役員報酬等の総額の決定又は変更、(6)合併、株式交換、
株式移転、株式交付、会社分割、事業の全部又は重要な一部の譲渡又は譲受その他これらに準じる行為（イーブックにおいて
適時開示を要しないものを除く。）、(7)資本金もしくは準備金の額の減少、会社法第450条第1項に定める資本金の額の増
加、会社法第451条第1項に定める準備金の額の増加又は会社法第452条に定める剰余金の処分、(8)剰余金の配当、(9)これら
のほか、通常の業務の範囲外の行為であって、かつ、本取引の実施に重要な影響を与え、又は本取引の目的の達成を著しく困
難とするおそれのあるものをいいます。
令和3年11月15日付で本公開買付けが成立したことにより、上記(ii)乃至(iv)が、それぞれ行われる予定です。
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（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
9,751,072
自己資金額（W）（千円）
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
上記（Y）の内訳
9,751,072
取得資金合計（千円）（W+X+Y）
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
第３【共同保有者に関する事項】
該当事項なし
第４【提出者及び共同保有者に関する総括表】
１【提出者及び共同保有者】
（１） ヤフー株式会社
（２） LINE Digital Frontier株式会社
２【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】
（１）【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
4,383,471
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
150,200 -
A H
（株・口）
-
新株予約権付社債券（株） B I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
4,533,671
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
10/11
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共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
4,533,671
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
150,200
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
（２）【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
5,728,400
V
（ 令和3年11月15日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
77.12
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
42.77
株券等保有割合（％）
（３）【共同保有における株券等保有割合の内訳】
保有株券等の数（総数）
提出者及び共同保有者名 株券等保有割合（％）
（株・口）
2,443,600 42.66
ヤフー株式会社
LINE Digital Frontier株式会社 2,090,071 35.55
4,533,671 77.12
合計
11/11
