株式会社ライフドリンク　カンパニー 有価証券届出書（新規公開時）

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                                              株式会社ライフドリンク　カンパニー(E37165)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         近畿財務局長
     【提出日】                         2021年11月16日
     【会社名】                         株式会社ライフドリンク            カンパニー
     【英訳名】                         LIFEDRINK     COMPANY,     INC.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長　　岡野　邦昭
     【本店の所在の場所】                         大阪府大阪市北区梅田三丁目３番10号
     【電話番号】                         06-6453-3201
     【事務連絡者氏名】                         取締役管理本部長　新　敬史
     【最寄りの連絡場所】                         大阪府大阪市北区梅田三丁目３番10号
     【電話番号】                         06-6453-3201
     【事務連絡者氏名】                         取締役管理本部長　新　敬史
     【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】                         株式
     【届出の対象とした募集（売出）金額】                         募集金額
                              ブックビルディング方式による募集　　　　　1,699,995,750円
                              売出金額
                              （引受人の買取引受による売出し）
                              ブックビルディング方式による売出し　　　　3,472,698,000円
                              （オーバーアロットメントによる売出し）
                              ブックビルディング方式による売出し　　　　　820,836,000円
                              （注）　募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会
                                  社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証
                                  券届出書提出時における見込額であります。
                              　　　　なお、募集株式及び引受人の買取引受による売出しに係
                                  る売出株式には、日本国内において販売される株式と、
                                  ＳＭＢＣ日興証券株式会社及び大和証券株式会社の関係
                                  会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場
                                  （ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対
                                  して販売される株式が含まれております。
                              　　　　詳細は、「第一部　証券情報　第１　募集要項　１　新
                                  規発行株式」及び「第一部　証券情報　第２　売出要
                                  項　１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」
                                  をそれぞれご参照ください。
     【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第一部【証券情報】
    第１【募集要項】
     １【新規発行株式】
          種類          発行数（株）                        内容
                              権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、
         普通株式           1,324,500（注）２
                              単元株式数は100株であります。
    　（注）１．2021年11月16日開催の取締役会決議によっております。
         ２．2021年11月16日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行（以下「本募集」という。）の発
           行株式1,324,500株のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及び大和証券株式会社の関係会社等を通じ
           て、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売
           （以下「本募集における海外販売」といい、本募集における海外販売の対象となる株数を「本募集における
           海外販売株数」という。）されることがあります。なお、本募集の発行株数については、2021年12月３日開
           催予定の取締役会において変更される可能性があります。
         　　上記発行数は、本募集における日本国内において販売（以下「国内募集」という。）される株数（以下「本
           募集における国内販売株数」という。）の上限であります。本募集における国内販売株数及び本募集におけ
           る海外販売株数の最終的な内訳は、本募集に係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売
           出し（後記（注）３に定義する。）の需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日（2021年12月13日）に決
           定されます。
         　　本募集における海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　本邦以外の地
           域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
         ３.  本募集及び2021年11月16日開催の取締役会において決議された引受人の買取引受による当社普通株式の売出
           し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）に伴い、その需要状況等を勘案し、543,600株を上
           限として、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主であるSunrise                               Capital    II,  L.P.、Sunrise       Capital    II
           (Non-U.S.),      L.P.及びSunrise        Capital    II  (JPY),    L.P.（以下「貸株人」と総称する。）より借り入れる当
           社普通株式の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を行う場合があります。
           オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３　
           オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
         ４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、そ
           の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４　ロックアップについて」をご参
           照ください。
         ５．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
           名称：株式会社証券保管振替機構
           住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
     ２【募集の方法】

      　2021年12月13日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」
      欄記載の金融商品取引業者（以下「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引
      受価額と異なる価額（発行価格）で国内募集を行います。引受価額は2021年12月３日開催予定の取締役会において決
      定される会社法上の払込金額（発行価額）以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込
      み、国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料
      を支払いません。
      　なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第
      233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
      件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）により決
      定する価格で行います。
            区分            発行数（株）          発行価額の総額（円）             資本組入額の総額（円）
     入札方式のうち入札による募集                         －             －             －

     入札方式のうち入札によらない募集                         －             －             －

     ブックビルディング方式                     1,324,500           1,699,995,750              929,997,675

         計（総発行株式）                 1,324,500           1,699,995,750              929,997,675

    　（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         ２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定
           されております。
         ３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
         ４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される
           資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であ
           ります。また、2021年11月16日開催の取締役会において、「会社法上の増加する資本金の額は、2021年12月
           13日に決定される予定の引受価額に基づき、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度
           額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、会
           社法上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額と
           する」旨を決議しております。
         ５．発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、本募集における国内販売株数の上限に係るものでありま
           す。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事
           項　２　本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
         ６．有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,510円）で算出した場合、国内募集における発行価格の総
           額（見込額）の上限は1,999,995,000円となります。
     ３【募集の条件】

      （１）【入札方式】
        ①【入札による募集】
         　該当事項はありません。
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        ②【入札によらない募集】

         　該当事項はありません。
      （２）【ブックビルディング方式】

                      資本     申込株                   申込
      発行価格     引受価額     払込金額
                     組入額     数単位         申込期間          証拠金        払込期日
      （円）     （円）     （円）
                     （円）     （株）                  （円）
      未定     未定     未定     未定          自　2021年12月14日(火)              未定
                            100                     2021年12月20日（月）
     （注）１     （注）１     （注）２     （注）３           至　2021年12月17日(金)             （注）４
    　（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
           発行価格の決定に当たり、2021年12月３日に仮条件を提示する予定であります。
           当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2021年12月13日に発
           行価格及び引受価額を決定する予定であります。
           仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
           が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
           需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
           関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         ２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2021年12月３日開催予定の取締役会において決定する予定であり
           ます。また、前記「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2021年12月13日に決
           定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の
           手取金となります。
         ３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。前記「２　募集の方法」に記載の資本組入額の総
           額を、前記「２　募集の方法」に記載の発行数で除した金額とし、2021年12月13日に決定する予定でありま
           す。
         ４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額
           は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
         ５．株式受渡期日は、2021年12月21日（火）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募
           集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規
           程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
         ６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         ７．申込みに先立ち、2021年12月６日から2021年12月10日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
           需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
           販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
           の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
           引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販
           売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおけ
           る表示等をご確認ください。
         ８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は本募集を中止いたします。
        ①【申込取扱場所】

         　後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で
         申込みの取扱いをいたします。
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        ②【払込取扱場所】
                 店名                           所在地
     株式会社三井住友銀行　茨木支店                            大阪府茨木市永代町７番６号

    　（注）　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
     ４【株式の引受け】

                                      引受株式数
      引受人の氏名又は名称                    住所                       引受けの条件
                                       （株）
                                             １．買取引受けによります。
     ＳＭＢＣ日興証券株式会社             東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
                                             ２．引受人は新株式払込金とし
                                               て、払込期日までに払込取
     大和証券株式会社             東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
                                               扱場所へ引受価額と同額を
                                               払込むことといたします。
                                             ３．引受手数料は支払われませ
     みずほ証券株式会社             東京都千代田区大手町一丁目５番１号
                                               ん。ただし、発行価格と引
     三菱ＵＦＪモルガン・スタ
                                               受価額との差額の総額は引
                  東京都千代田区大手町一丁目９番２号                     未定
     ンレー証券株式会社
                                               受人の手取金となります。
     株式会社ＳＢＩ証券             東京都港区六本木一丁目６番１号
     楽天証券株式会社             東京都港区南青山二丁目６番21号

     マネックス証券株式会社             東京都港区赤坂一丁目12番32号
           計                －            1,324,500             －

    　（注）１．各引受人の引受株式数は、2021年12月３日に決定する予定であります。
         ２．上記引受人と発行価格決定日（2021年12月13日）に元引受契約を締結する予定であります。
     ５【新規発行による手取金の使途】

      （１）【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額（円）                 発行諸費用の概算額（円）                   差引手取概算額（円）
             1,859,995,350                    17,000,000                 1,842,995,350

    　（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
           の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,510円）を基礎として算出した見込額であ
           ります。
         ２．払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、本募集における国内販売株数の上限に係るも
           のであります。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特
           別記載事項　２　本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照くださ
           い。
         ３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。なお、
           消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
      （２）【手取金の使途】

          　上記の差引手取概算額1,842百万円については、海外販売の手取概算額（未定）と合わせて、設備投資資金
          （（注）１）に充当する予定です。
          　具体的には、富士工場における増産のための製造設備購入で2023年３月期に553百万円、新工場建設
          （（注）２）で2023年３月期に1,251百万円、2024年３月期に残額を充当する予定です。
          　また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針でありま
          す。
    　（注）１．設備計画の内容については、「第二部　企業情報　第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」の
          項をご参照ください。
    　　　　２．現在、建設用地の売買契約締結には至っておりませんが、複数の候補地を確保して建設計画を進めておりま
          す。
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    第２【売出要項】
     １【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
      　2021年12月13日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件
      （引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２　売出
      要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価
      格、発行価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受
      人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対
      して引受手数料を支払いません。
                               売出価額の総額            売出しに係る株式の所有者の
        種類           売出数（株）
                                 （円）           住所及び氏名又は名称
             入札方式のうち入札
        －                    －         －            －
             による売出し
             入札方式のうち入札
        －                    －         －            －
             によらない売出し
                                        Conyers    Trust   Company    (Cayman)
                                        Limited,     P.O.Box    2681,   CRICKET    SQUARE,
                                        HUTCHINS     DRIVE,    GEORGETOWN,      GRAND
                                        CAYMAN,    CAYMAN    ISLANDS
                                        Sunrise    Capital    Ⅱ,L.P.
                                                       753,600株
                                        兵庫県宝塚市
                                        田中利子
                                                       675,100株
                                        Conyers    Trust   Company    (Cayman)
                                        Limited,     P.O.Box    2681,   CRICKET    SQUARE,
                                        HUTCHINS     DRIVE,    GEORGETOWN,      GRAND
                                        CAYMAN,    CAYMAN    ISLANDS
                                        Sunrise    Capital    Ⅱ（Non-U.S.）,L.P.
             ブックビルディング
     普通株式                   2,299,800       3,472,698,000
             方式
                                                       671,400株
                                        Conyers    Trust   Company    (Cayman)
                                        Limited,     P.O.Box    2681,   CRICKET    SQUARE,
                                        HUTCHINS     DRIVE,    GEORGETOWN,      GRAND
                                        CAYMAN,    CAYMAN    ISLANDS
                                        Sunrise    Capital    Ⅱ（JPY）,L.P.
                                                       130,100株
                                        大阪府堺市西区
                                        田中頼広
                                                       34,800株
                                        東京都新宿区
                                        湯川照美
                                                       34,800株
     計(総売出株式)            －       2,299,800       3,472,698,000                 －

    　（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
           ります。
         ２．引受人の買取引受による売出しに係る売出株式2,299,800株のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及
           び大和証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナ
           ダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下「引受人の買取引受による売出しにおける海外販売」とい
           い、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の対象となる株数を「引受人の買取引受による売出し
           における海外販売株数」という。）されることがあります。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売
           出株数については、今後変更される可能性があります。
           上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける日本国内において販売（以下「引受人の買取引受に
           よる売出しにおける国内販売」という。）される株数（以下「引受人の買取引受による売出しにおける国内
           販売株数」という。）の上限であります。引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数及び引受人
           の買取引受による売出しにおける海外販売株数の最終的な内訳は、引受人の買取引受による売出しに係る株
           式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日
           （2021年12月13日）に決定されます。
           引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載
           事項　２　本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
         ３．本募集における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
         ４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントによ
           る売出しを行う場合があります。
           オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３　
           オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
         ５．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
           その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４　ロックアップについて」をご
           参照ください。
         ６．振替機関の名称及び住所は、前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）５に記載した振替機関と
           同一であります。
         ７．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,510円）で算出した見込額であり、引
           受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数の上限に係るものであります。引受人の買取引受による
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           売出しにおける海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　
           ２　本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
     ２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】

      （１）【入札方式】
        ①【入札による売出し】
         　該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

         　該当事項はありません。
      （２）【ブックビルディング方式】

                       申込株      申込

     売出価格     引受価額                                             元引受契
                申込期間       数単位     証拠金     申込受付場所       引受人の住所及び氏名又は名称
     （円）     （円）                                             約の内容
                       （株）     （円）
                                        東京都千代田区丸の内三丁目３
                                        番１号
                                        ＳＭＢＣ日興証券株式会社
                                        東京都千代田区丸の内一丁目９
                                        番１号
                                        大和証券株式会社
                                        東京都千代田区大手町一丁目５
                                        番１号
                                        みずほ証券株式会社
                                 引受人及びそ
                自　2021年                 の委託販売先
      未定                                  東京都千代田区大手町一丁目９
           未定    12月14日(火)             未定    金融商品取引                       未定
     （注）１                    100               番２号
          （注）２      至　2021年            （注）２     業者の全国の                      （注）３
     （注）２                                   三菱ＵＦＪモルガン・スタン
               12月17日(金)                 本支店及び営
                                        レー証券株式会社
                                 業所
                                        東京都港区六本木一丁目６番１
                                        号
                                        株式会社ＳＢＩ証券
                                        東京都港区南青山二丁目６番21
                                        号
                                        楽天証券株式会社
                                        東京都港区赤坂一丁目12番32号
                                        マネックス証券株式会社
    　（注）１．売出価格の決定方法は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）
           １と同様であります。
         ２．売出価格、引受価額及び申込証拠金は、本募集における発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一
           といたします。申込証拠金には、利息をつけません。
         ３．引受人の引受価額による買取引受けによることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売
           出価格決定日（2021年12月13日）に決定する予定であります。なお、元引受契約においては、引受手数料は
           支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
         ４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
         ５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機
           構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を
           行うことができます。
         ６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         ７．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　
           (2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
         ８．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
           引業者に販売を委託する方針であります。
     ３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

                               売出価額の総額            売出しに係る株式の所有者の
        種類           売出数（株）
                                 （円）           住所及び氏名又は名称
             入札方式のうち入札
        －                    －         －            －
             による売出し
             入札方式のうち入札
        －                    －         －            －
             によらない売出し
             ブックビルディング                           東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
     普通株式                    543,600       820,836,000
             方式                           ＳＭＢＣ日興証券株式会社
     計(総売出株式)            －        543,600       820,836,000                －
    　（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況
           等を勘案した上で行われる、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであ
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           ります。なお、上記売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオー
           バーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
           オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３　
           オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
         ２．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定さ
           れております。
         ３．本募集における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
         ４．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）５に記載した振替機関と同一
           であります。
         ５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,510円）で算出した見込額でありま
           す。
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     ４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
      （１）【入札方式】
        ①【入札による売出し】
         　該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

         　該当事項はありません。
      （２）【ブックビルディング方式】

      売出価格              申込株数単位        申込証拠金                  引受人の住所及び         元引受契
              申込期間                       申込受付場所
      （円）               （株）       （円）                  氏名又は名称        約の内容
             自　2021年
                                   ＳＭＢＣ日興証券株式
       未定      12月14日(火)                 未定
                         100          会社の本店及び全国各               －       －
      （注）１       至　2021年               （注）１
                                   支店
             12月17日(金)
    　（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しに係る国内販売における売出価格及び
           申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日（2021年12月13日）に決定する予定であります。ただし、
           申込証拠金には、利息をつけません。
         ２．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式
           は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から
           売買を行うことができます。
         ３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         ４．ＳＭＢＣ日興証券株式会社の販売方針は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディン
           グ方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
     １　東京証券取引所への上場について
      　当社は前記「第１　募集要項」における募集株式及び前記「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株
      式について、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及び大和証券株式会社を共同主幹事会社（以下「共同主幹事会社」と総称す
      る。）として東京証券取引所への上場を予定しております。
     ２　本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について

      　本募集の発行株式のうちの一部が、共同主幹事会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場
      （ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売されることがあります。また、引受人の買取引受に
      よる売出しに係る売出株式のうちの一部が、共同主幹事会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海
      外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売されることがあります。以下は、かかる本募
      集における海外販売及び引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する
      内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
      １．本募集における海外販売に関する事項

      （１）株式の種類
          当社普通株式
      （２）本募集における海外販売の発行数（海外販売株数）

          未定
          （注）　上記発行数は、本募集における海外販売株数であり、本募集に係る株式数の範囲内で、本募集及び引
              受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日（2021年12月13日）に決
              定されます。
      （３）本募集における海外販売の発行価格（募集価格）

          未定
          （注）１．本募集における海外販売の発行価格の決定方法は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）
               ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。
             ２．本募集における海外販売の発行価格は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビル
               ディング方式」に記載の国内募集における発行価格と同一といたします。
      （４）本募集における海外販売の発行価額（会社法上の払込金額）

          未定
          （注）１．前記「第１　募集要項　２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2021年
               12月13日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差
               額の総額は、引受人の手取金となります。
             ２．本募集における海外販売の発行価額は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビル
               ディング方式」に記載の国内募集における払込金額と同一といたします。
      （５）本募集における海外販売の資本組入額

          未定
          （注）　本募集における海外販売の資本組入額は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビル
              ディング方式」に記載の国内募集における資本組入額と同一といたします。
      （６）本募集における海外販売の発行価額の総額

          未定
      （７）本募集における海外販売の資本組入額の総額

          未定
          （注）　本募集における海外販売の資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規
              則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上す
              ることを前提として算出します。
      （８）株式の内容

         　権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
      （９）発行方法
          下記(10)に記載の引受人が本募集の発行株式を買取引受けした上で、本募集の発行株式のうちの一部を共同主
          幹事会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）
          の海外投資家に対して販売します。
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      （10）引受人の名称
         　前記「第１　募集要項　４　株式の引受け」に記載の引受人
      （11）募集を行う地域

          欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）
       (12）提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

         ①　手取金の総額
           払込金額の総額　　　　未定
           発行諸費用の概算額　　未定
           差引手取概算額　　　　未定
         ②　手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

          　前記「第１　募集要項　５　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」に記載のとおり
       (13）本募集における海外販売の新規発行年月日（払込期日）

          2021年12月20日（月）
       (14）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

          株式会社東京証券取引所
      ２．引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関する事項

      （１）株式の種類
          当社普通株式
      （２）引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出数（海外販売株数）
          未定
         （注）　上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数であり、引受人の買取引受によ
             る売出しに係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案し
             た上で、売出価格決定日（2021年12月13日）に決定されます。
      （３）引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格
          未定
         （注）１．引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第１　募集要
              項　３　募集の条件　（２）ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。
            ２．引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格は、前記「第２　売出要項　２　売出
              しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方式」に記載の引受人の買
              取引受による売出しにおける国内販売の売出価格と同一といたします。
      （４）引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の引受価額
          未定
         （注）　引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の引受価額は、引受人の買取引受による売出しにお
         　　　　ける国内販売の引受価額と同一といたします。
      （５）引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価額の総額
          未定
      （６）株式の内容
          権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
      （７）売出方法
         下記（８）に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しの売出株式を買取引受けした上で、引受人の買取
         引受による売出しに係る売出株式のうちの一部を共同主幹事会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中
         心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売します。
      （８）引受人の名称
         前記「第２　売出要項　２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　（２）ブックビルディング方
         式」に記載の引受人
      （９）売出しを行う者の氏名又は名称
          前記「第２　売出要項　１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」に記載の売出人
      （10）売出しを行う地域
          欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）
      （11）引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の受渡年月日
          2021年12月21日（火）
      （12）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
          株式会社東京証券取引所
     ３　オーバーアロットメントによる売出し等について

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      　本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、543,600株を上限として、ＳＭＢＣ
      日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式（以下「借入株式」という。）の売出し（オーバーアロット
      メントによる売出し）を行う場合があります。なお、当該売出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況
      等 により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
      　これに関連して、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし
      て、貸株人より追加的に当社普通株式を買取る権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、2022年１月
      14日を行使期限として付与される予定であります。
      　ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、大和証券株式会社と協議の上、借入株式の返還を目的として、上場（売買開始）日
      から2022年１月14日までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、オーバーアロットメントによる売
      出しに係る株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付（以下「シンジケートカバー取引」とい
      う。）を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。な
      お、シンジケートカバー取引期間内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、大和証券株式会社と協議の上、シン
      ジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシ
      ンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
      　ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引に
      より買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使す
      る予定であります。
      　オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合
      の売出数については、2021年12月13日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、
      ＳＭＢＣ日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れ及び貸株人からＳＭＢＣ日興証券株式会社へ
      のグリーンシューオプションの付与は行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行わ
      れません。
     ４　ロックアップについて

      　本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、売出人かつ貸株人であるSunrise                                         Capital    Ⅱ,L.P.、Sunrise
      Capital    Ⅱ（Non-U.S.）,L.P.及びSunrise                Capital    Ⅱ（JPY）,L.P.は、共同主幹事会社に対して、本募集及び引受
      人の買取引受による売出しにかかる元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して360日目の2022年
      12月15日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受ける
      ことなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証
      券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。
      　売出人である田中利子、田中頼広及び湯川照美並びに当社株主である田中将雄は、共同主幹事会社に対して、ロッ
      クアップ期間中は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保
      有する当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等（ただし、その売却
      価格が募集における発行価格又は売出しにおける売出価格の1.5倍以上で行う東京証券取引所での売却等を除く。）
      を行わない旨を約束しております。
      　また、当社は、共同主幹事会社に対し、本募集及び引受人の買取引受による売出しにかかる元引受契約締結日に始
      まり、上場（売買開始）日から起算して180日目の2022年６月18日までの期間中は、共同主幹事会社の事前の書面に
      よる承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又
      は売却（株式分割による新株式発行等及びストック・オプションに係る新株予約権の発行を除く。）を行わないこと
      に合意しております。
      　なお、上記の場合において、共同主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部もしくは全部につき解除し、又は
      その制限期間を短縮する権限を有しております。
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    第３【その他の記載事項】
     　新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
      （１）表紙に当社の社章                                  を記載いたします。
      （２）表紙の次に「１．企業理念」～「６．業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

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    第二部【企業情報】
    第１【企業の概況】
     １【主要な経営指標等の推移】
              回次              第45期       第46期       第47期       第48期       第49期
             決算年月              2017年３月       2018年３月       2019年３月       2020年３月       2021年３月

                             18,364       18,878       19,026       19,481       22,735
     売上高                （百万円）
                               159                    408      1,169
     経常利益又は経常損失（△）                （百万円）                △ 720     △ 1,126
                                                   431      1,402
     当期純利益又は当期純損失（△）                （百万円）         △ 203     △ 1,007       △ 186
                                9      12       13       10       10
     持分法を適用した場合の投資利益                （百万円）
                               10      642       100       100       100
     資本金                （百万円）
                             20,000       37,420       37,420       37,420       37,420
     発行済株式総数                 （株）
                               117       405       197       626      2,032
     純資産額                （百万円）
                             16,796       14,621       14,168       13,408       14,003
     総資産額                （百万円）
                            5,883.57      10,842.20       5,269.11        55.81      181.05
     １株当たり純資産額                 （円）
     １株当たり配当額                          －       －       －       －       －
                      （円）
     （うち１株当たり中間配当額）                          ( －)      ( －)      ( －)      ( －)      ( －)
     １株当たり当期純利益又は
                                                  38.46      124.93
                      （円）     △ 10,153.08      △ 49,875.97      △ 4,985.73
     １株当たり当期純損失（△）
     潜在株式調整後
                      （円）          －       －       －       －       －
     １株当たり当期純利益
                               0.7       2.7       1.3       4.6      14.5
     自己資本比率                 （％）
                                                  104.8       105.4
     自己資本利益率                 （％）          －       －       －
     株価収益率                 （倍）          －       －       －       －       －

     配当性向                 （％）          －       －       －       －       －

     営業活動による
                                                  1,325       2,114
                     （百万円）           －       －       －
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                                                   176
                     （百万円）           －       －       －            △ 267
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                     （百万円）           －       －       －    △ 1,200      △ 1,290
     キャッシュ・フロー
                                                  2,095       2,655
     現金及び現金同等物の期末残高                （百万円）           －       －       －
                               209       311       312       356       378
     従業員数
                      （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                          ( 39 )     ( 102  )     ( 93 )     ( 157  )     ( 149  )
    　（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記
           載しておりません。
         ２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ３．第45期、第46期及び第47期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であ
           り、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
         ４．第48期及び第49期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株
           式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
         ５．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
         ６．第45期、第46期及び第47期については、キャッシュ・フロー計算書を作成していないためキャッシュ・フ
           ローに係る各項目については、記載しておりません。
         ７．第45期、第46期及び第47期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
         ８．従業員数は、就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時
           雇用者数（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を（　）
           外数で記載しております。
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         ９．第48期及び第49期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38
           年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本
           有限責任監査法人の監査を受けております。なお、第45期、第46期及び第47期については、「会社計算規
           則」  （平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値に
           ついては、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。
         10．当社は、2021年９月15日開催の取締役会決議により、2021年10月２日付で普通株式１株につき300株の割合
           で株式分割を行っております。第48期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び
           １株当たり当期純利益を算定しております。
         11．2021年10月２日付で、普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自
           主規制法人(現       日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰ
           の部)』の作成上の留意点について」(平成24年８月21日付東証上審第133号)に基づき、第45期の期首に当該
           株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおり
           となります。なお、第45期から第47期の数値についてはEY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりませ
           ん。
              回次             第45期       第46期       第47期       第48期       第49期
             決算年月             2017年３月       2018年３月       2019年３月       2020年３月       2021年３月

     １株当たり純資産額                (円)        19.61       36.14       17.56       55.81      181.05

     １株当たり当期純利益又は
                     (円)       △33.84      △166.25       △16.61        38.46      124.93
     １株当たり当期純損失(△)
     潜在株式調整後
                     (円)         －       －       －       －       －
     １株当たり当期純利益
     １株当たり配当額                         －       －       －       －       －
                     (円)
     （１株当たり中間配当額）                        (－)       (－)       (－)       (－)       (－)
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     ２【沿革】
          年月                           概要
          1950年10月       故田中たねが緑香園を創業。茶卸売業を開始
          1972年３月       故田中たねより事業を引き継いだ故田中綜治が緑香園を法人化し、株式会社あさみやを設
                 立。代表取締役に故田中綜治が就任
          1973年２月       鹿児島県川辺郡知覧町(現            鹿児島県南九州市知覧町)に茶葉(リーフ)の加工、販売を行う株
                 式会社あさみや知覧工場を設立
          1984年４月       大阪府摂津市鳥飼上に本社・工場・配送センターを新設
          1997年２月
                 千葉県印西市にあさみや東京営業所を新設
          2000年11月       鹿児島県曽於郡大隅町(現            鹿児島県曽於市大隅町)に農畜産物・水産物の加工品製造及び販
                 売を行うフレッシュおおすみかごしま株式会社を設立
                 (2017年３月にポパイ食品工業株式会社が吸収合併し、2018年３月に工場閉鎖)
          2001年１月       青峰ビバレッジ株式会社(2011年４月耳納名水株式会社に商号変更、現                                 耳納工場)を買収。
                 茶系飲料(２L／500ml)の製造を開始
          2002年11月       美山名水株式会社(現          美山工場)を買収
          2004年４月       美山名水株式会社静岡工場(静岡県庵原郡蒲原町、現静岡県静岡市清水区)を新設。缶珈琲
       ド
                 の製造を開始
       リ
                 (2018年３月に工場閉鎖し、缶珈琲製造から撤退)
       ン
          2004年４月       いわて醤油株式会社(現           岩手工場)を買収　醤油の製造・販売を開始
       ク
                 (2018年３月に醤油の製造・販売より撤退)
       事
          2004年７月       株式会社大黒屋を買収。せんべいの製造・販売を開始
       業
                 (2009年３月に株式会社東チョコ・大黒屋が吸収合併)
       へ
          2005年10月       株式会社アクアピアを買収。氷の製造・販売を開始
       の
                 (2019年１月に株式会社日本橋冷凍手島商店に株式売却)
       進
          2006年２月       三重県尾鷲市に尾鷲名水株式会社(現                 尾鷲工場)を設立
       出
          2007年８月       生駒名水株式会社に16.6％を出資
       ・
          2008年３月       和歌山県有田郡湯浅町に湯浅名水株式会社(現                     湯浅工場)を設立
       事
          2008年４月       株式会社東チョコを買収。チョコレート製品の製造・販売を開始
       業
                 (2015年３月にチョコレートの製造・販売より撤退)
       の
          2010年３月       山梨県南都留郡山中湖村に富士名水株式会社(現                       富士工場)を設立
       多
          2010年３月       ポパイ食品工業株式会社(現             茨城工場)を買収。調味料の製造・販売を開始
       角
          2011年３月       北勢麺粉株式会社を買収。乾麺及びインスタントラーメンの製造・販売を開始
       化
                 (2020年３月特別清算結了)
          2011年７月       株式会社藤洸を買収。冷凍麺の製造・販売を開始
                 (2014年５月に株式会社アクアピアが吸収合併)
          2012年６月       山忠運輸株式会社を買収。運送業を開始
                 (2017年８月磐栄ホールディングス株式会社に株式売却)
          2012年９月       岡山県美作市に美作名水株式会社を設立
          2013年９月       東北ビバレッジ株式会社(現             蔵王工場)を買収。炭酸水の製造・販売を開始
          2015年５月       CLSA   Capital    Partners     Japan株式会社がサブアドバイザーを務めるSunrise                         Capital    II,
                 L.P.、Sunrise       Capital    II  (Non-U.S.),      L.P.、Sunrise       Capital    II  (JPY),    L.P.と資本業
                 務提携
       ド
          2015年10月       株式会社明和を買収
       リ
          2016年７月       富士名水株式会社足利工場(現              栃木工場)を新設
       ン
                 (2017年10月休止、2019年10月再稼働)
       ク
          2017年３月       本社を現在地(大阪府大阪市北区梅田)に移転
       事
          2017年３月       株式会社明和を吸収合併。社名を株式会社ライフドリンク                           カンパニーへ変更
       業
          2017年３月       株式会社あさみや知覧工場を株式会社LDビバレッジに商号変更を行い、製造子会社を吸収
       へ
                 合併(東北ビバレッジ株式会社、いわて醤油株式会社、耳納名水株式会社、湯浅名水株式会
       の
                 社、尾鷲名水株式会社、富士名水株式会社、美山名水株式会社、美作名水株式会社、株式
       集
                 会社東チョコの９社は解散)
       中
          2018年２月       東京支社を東京都千代田区有楽町に移転
          2018年12月       株式会社LDビバレッジ及びポパイ食品工業株式会社を吸収合併
                 楽天市場にオンラインストアを開設し、「ZAO                     SODA」の販売を開始
          2020年２月
    　なお、沿革に記載した事項のうち、子会社の設立、買収及び株式譲渡等を図に纏めると以下の通りとなります。
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     ３【事業の内容】
        当社グループは当社(株式会社ライフドリンク                      カンパニー)及び関連会社１社(生駒名水株式会社)の２社で構成さ
      れ、清涼飲料(ドリンク)及び茶葉(リーフ)の製造販売を主たる事業としております。
        当社グループの事業に係る位置付け及びセグメントとの関連は、以下のとおりであります。
      事業区分             会社名           当社との関係            主な事業内容、製造品目等
                                      清涼飲料(ドリンク)及び茶葉(リーフ)の製造・
                                      仕入・販売
            株式会社ライフドリンク            カンパニー
                             当社        ＜主な製造品目＞
    ドリンク・
                                      水飲料(２L／500ml)、茶系飲料(２L／500ml)、
    リーフ
                                      炭酸飲料(1.5L／500ml)
            生駒名水株式会社                  関連会社        清涼飲料(ドリンク)の製造・販売
            株式会社ライフドリンク            カンパニー

    その他                         当社        ソース製品の製造・販売
        当社は、清涼飲料(ドリンク)及び茶葉(リーフ)の製造・仕入・販売を行っており、特に自社飲料（自社生産の飲

       料）ビジネスが当社の最も重要な事業となっております。
        当社の自社飲料ビジネスの特徴としては、①少品種大量生産、②調達から販売までの内製化、③工場の全国展開
       が挙げられます。これらにより、安定した品質の確保、低価格での製品提供、供給量の確保、及び天災等への供給
       柔軟性の確保を実現し、高品質・低価格・大量かつ安定した供給を求める様々な小売業態の主要各社と強固なパー
       トナーシップを構築することができております。具体的には、総合スーパー、食品スーパー、ディスカウントスト
       ア及びドラッグストアに対してプライベートブランド商品及び当社ブランド商品の両方で継続的な取引を実現して
       おります。
        また、競合各社との比較として、大手飲料メーカーに対しては「価格の優位性」を、地方・地場飲料メーカーに
       対しては「価格の優位性」及び「規模の優位性(供給力、全国各地の小売拠点への対応)」を有していると考えてお
       ります。
        ①　少品種大量生産

        　自社工場で生産する製品を水飲料(２L／500ml)、茶系飲料(緑茶・烏龍茶)(２L／500ml)、炭酸飲料(1.5L／
        500ml)に絞っております。この液種及び容量を絞った少品種大量生産により、各工場の生産ラインにおける生産
        品目の切替時間の極小化、及び原材料・資材の共通化による仕入コスト抑制を実現しております。
        ②　調達から販売までの内製化

        　当社はレジンや茶葉といった原材料の調達から、ペットボトル成型や茶葉の焙煎といった中間工程、飲料製品
        の充填・包装といった製品化工程、販売までを内製化しております。この内製化により、トレーサビリティを担
        保するとともに提供する製品品質の安定性の確保及び外部委託した場合に各工程において発生するマージンの削
        除による製品原価の低減を実現しております。
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        ③　工場の全国展開
        　当社グループは、岩手県から宮崎県まで、日本全国に飲料工場を展開しております。この工場の全国展開によ
        り、天災発生等による供給停止リスクの低減(供給の安定性確保)、及び消費地への物流コストの低減を実現して
        おります。
         また、広域な地域で安定的に製品を供給できる体制により、全国展開する小売企業との取引を可能にしており
        ます。
      ［事業系統図］

     ４【関係会社の状況】








      　関連会社は次のとおりであります。
                                       議決権の所
                         資本金      主要な事業の        有割合又は
         名称         住所                                関係内容
                         (百万円)       内容        被所有割合
                                         (％)
                                             水飲料の製造委託
                               ドリンク・リー
     生駒名水株式会社           宮崎県小林市              6             16.6   資材の供給
                               フ事業
                                             清涼飲料（ドリンク）の仕入
    　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
         ２．当社の議決権の割合は100分の20未満でありますが、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第
           ８条第５項に規定する「重要な影響を与えることができる」に該当するため関連会社としたものでありま
           す。
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     ５【従業員の状況】
      （１）提出会社の状況
                                                  2021年９月30日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）              平均年間給与（円）
          390                40.5              5.8           4,446,286
             （ 148  ）
              セグメントの名称                            従業員数（人）

     ドリンク・リーフ                                           288    （128）

     その他                                           31    （6）

     全社（共通）                                           71    （14）

                                                390
                 合計                                  （ 148  ）
    　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇
           用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、最近１年間の平均人員を（　）
           外数で記載しております。
         ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んで算出しております。
         ３．全社（共通）は、特定のセグメントに区分できない管理部門等の従業員数であります。
      （２）労働組合の状況

        　当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第２【事業の状況】
     １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
        文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
        当社グループに関連する見通し、計画、目標等の将来に関する記述は、当社グループが現在入手している情報に基
      づき本書提出日時点における予測等を基礎としてなされたものであり、その達成を保証するものではありません。
      （１）会社の経営の基本方針

         当社は、企業理念として「おいしさの中心、安心の先頭へ。」を掲げております。“おいしさのスタンダー
         ド”と“確かな安全性”を追求し、朝起きてから夜眠るまで、毎日のあらゆるシーンで選んでいただける味と品
         質を持った商品をお届けし、赤ちゃんからご高齢の方まで、すべての人の“いつも”に寄り添い、日々の生活を
         支える存在でありたいと考えております。
         このような企業理念に基づき、当社の社会的価値を高めるとともに、自社飲料(自社生産の飲料)の成長及び収
         益性改善、また非連続な成長に向けた取り組みを通じて、企業価値・株主価値の最大化を図ってまいる所存であ
         ります。
      （２）経営環境

         国内飲料市場全体では、少子高齢化や人口減少、原材料費や人件費等の生産コストの上昇、物流費の高騰等を
         背景として、厳しい環境が続いております。一方で、当社の取扱製品である水飲料、茶系飲料、炭酸飲料の市場
         については、ライフスタイルの変化（水道水利用からペットボトル飲料水利用への変化や健康志向の高まりを背
         景にした無糖飲料の飲用機会の増加）等により、今後も安定的な拡大が見込まれるとともに、EC等の販売チャネ
         ルの多様化等による競争環境の変化も見込まれております。
      （３）中長期的な会社の経営戦略及び対処すべき課題

         当社は原材料調達から販売までの内製化及び工場の全国展開により、無駄を徹底排除し、「高品質・低価格・
         安定供給」の飲料の提供を強みとしたドリンク・リーフ事業を主たる事業として展開しております。
         上記の経営方針及び経営環境を踏まえて、主たる事業であるドリンク・リーフ事業のうち自社飲料(自社生産の
         飲料)の生産能力増強及び収益性改善への注力により、売上成長及び売上成長を上回る利益成長を目指します。
        Ⅰ.  自社飲料におけるMax生産Max販売の進化

         2020年３月期より自社飲料工場における一本当たりコストの極小化を目的としたフル生産化(＝Max生産)及び
        Max生産に対応した販売先の確保(＝Max販売)の実現に向けて、栃木工場の再稼働や各工場における人材採用の強
        化、新規取引先の開拓等、様々な取り組みを進めてまいりました。
         今後は自社飲料における「Max生産Max販売」の進化に向けて、自社飲料工場の設備更新や設備改良等による生
        産能力の増強、製造設備のメンテナンスの徹底による工場稼働率の向上を進めてまいります。また、新工場建設
        等による生産能力増強等を計画しております。これらの取り組みにより、中期経営計画の最終年度である2024年
        ３月期に57百万ケース※(2021年３月期比約130％）の生産を可能とする生産体制の確立を目指しております。ま
        た、生産能力増強に伴う生産数量増加に対応した販売先の確保のために、小売各社とのパートナーシップの深
        化・パートナー業態の拡大を進めてまいります。
         ※ケース：当社は一本当たりの容量に関わらず、１ケース＝12Lとしています。
        Ⅱ．製造ラインの省人化投資や物流拠点見直しによるコスト削減

         「Max生産Max販売」の推進により、自社飲料における生産量及び販売量が拡大しております。次の段階とし
        て、製造ラインの省人化投資による生産性の向上や工場敷地内の倉庫建設等による物流関連費用の削減等、コス
        ト体質の強化を図ってまいります。
        Ⅲ．EC等の新しい販売チャネルの開拓

         当社はEC専用の主力商品として強炭酸水「ZAO                      SODA」とミネラルウォーター「彩水」を楽天市場、amazon、
        PayPayモールで販売しております。「ZAO                    SODA」は楽天上半期ランキング2021で総合３位、水・ソフトドリンク
        部門１位に入賞するなど急速に市場へ浸透しております。
         今後も、消費者のECシフト（購買場所としてのEC利用割合の増加）など購買行動の変化に対応して、外部プ
        ラットフォームを活用したECチャネルの育成やD2C※モデルを通じた定期購買サービスといった新しい販売チャ
        ネル及びビジネス開拓を進めてまいります。
         ※D2C：「Direct        to  Consumer」の略。消費者に対して製品を直接販売するビジネスモデルのことを指します。
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        Ⅳ．質の向上
         「Max生産Max販売」の推進により、工場人員数、生産量及び販売量が拡大しております。そのような中で、人
        材の質、製品の品質といった質の向上は、事業の安定的な運営にあたり必要不可欠な継続的課題と認識しており
        ます。人材の質向上は採用基準の明確化や研修等の育成プログラムの実施を通じて実現し、品質向上は品質体制
        の強化、従業員の意識向上、PDCAサイクルの磨き上げを通じて実現してまいります。
        Ⅴ．M&Aを活用した非連続な成長

         当社はこれまで現耳納工場の買収をはじめとしてM&Aによる非連続な成長にも取り組んできました。今後も、
        M&Aを活用した生産能力の増強や商流の拡充、物流機能の強化等に取り組んでまいります。
        Ⅵ．ESGへの取り組みについて

         当社はすべての人の“いつも”に寄り添い、日々の生活を支える存在でありたいという考えのもと、ESGについ
        て積極的に取り組んでおります。
         具体的には、主に①ペットボトル容器の軽量化による1本あたりのレジン使用量の削減②ラベルレス商品への切
        り替え等に取り組んでおります。今後もリサイクルペットボトルへの対応をはじめとしたESGへの取り組みに注
        力し、社会的価値の最大化を図ってまいる所存であります。
      （４）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標

         当社は、経営方針・経営戦略及び経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、本業の業績
         指標を示す営業利益と一過性の償却費負担に過度に左右されることがない業績指標を示すEBITDA(営業利益＋減
         価償却費)を用いております。
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     ２【事業等のリスク】
        当社グループの経営成績及び財政状態等に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがありま
      す。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の早期対応に努
      める所存です。
        なお、文中における将来に関する事項は本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、事業等のリ
      スクはこれらに限られるものではありません。
      ①国内経済、消費動向

        当社グループの事業の大部分は、日本国内において展開しております。そのため、日本国内における景気や金融、
      自然災害等による経済動向の変動、及びこれらに影響を受ける個人消費動向の変動は、当社グループの業績や財政状
      態に影響を及ぼす可能性があります。
      ②他社との競合

        当社グループが事業を展開する飲料市場では、競合企業が存在しております。当社グループは、引き続き、販売価
      格等において差別化を図り、競争力を維持してまいりますが、競合企業との差別化が困難になった場合や新規参入に
      より競争が激化した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      ③原材料調達

        当社グループは原材料として主にレジン(ペットボトルの原材料)、段ボール、キャップ、茶葉等を使用しておりま
      す。かかる原材料の価格は天候や市場における需給の変化により影響を受けます。また、各工場において多くの電力
      を使用しております。
        当社グループは、特に価格変動リスクが高いレジンに対して長期調達契約や使用量の軽減等の対策を講じています
      が、これらの原材料及びエネルギーの価格が継続的に上昇した場合、当社グループの原価を押し上げる可能性があり
      ます。また、増加した原価を販売価格に転嫁できない場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性
      があります。
      ④生産体制

        当社グループは清涼飲料製品の製造及び茶葉製品の製造を行っております。また、清涼飲料製品及び茶葉製品の一
      部はグループ外の委託工場で製造しております。
        グループ内工場におきましては製造設備が突発的かつ長期的に停止することがないよう、定期的に設備点検等を実
      施しております。また、委託工場については不測の事態が発生した場合に備えて、全国各地に複数の委託工場を確保
      しております。しかしながら、天災等による生産への影響を完全に排除できる保証はなく、不測の事態が発生した場
      合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑤在庫リスク

      　当社グループは、販売予測に基づく適切な在庫管理を行うことにより、過剰在庫の発生及び品切れによる販売機会
      の逸失がないよう努めておりますが、販売予測を誤った場合には過剰在庫又は在庫不足となり、当社グループの業績
      及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑥人材の確保

        当社グループが今後業容拡大を図るためには、人材を確保し、育成することが不可欠であると認識しております。
      また、人材の確保のためにはパート・アルバイト労働者や外国人労働者の活用が不可欠であると認識しております。
        今後、労働力の減少による人材確保競争の激化、景気回復や雇用環境の好転に伴う賃上げ圧力の増大、処遇格差の
      縮小を目的とする各種労働関連法、出入国管理及び難民認定法の改正等に起因する労働コストの大幅な増加が発生し
      た場合、もしくは社内人材の育成や人材確保が困難になった場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及
      ぼす可能性があります。
      ⑦法的規制等

        当社グループは事業の遂行にあたって、食品衛生法、製造物責任法(PL)、労働関連法規制、個人情報保護規制、環
      境関連法規制等、様々な法的規制の適用を受けております。
        当社グループは、これらすべての法的規制を遵守すべく、コンプライアンス重視の徹底を図っておりますが、その
      取り組みの範囲を超えた事象が発生した場合、また、法的規制の強化・変更、予期せぬ法的規制の導入等により、法
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      的規制遵守等に係るコスト負担が増加した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があり
      ます。
      ⑧情報管理

        当社グループは生産・物流・販売等の業務を担うシステムを運用するとともに、インターネット販売等を通じて顧
      客情報を保有しております。これらの個人情報を含めた重要な情報の紛失・誤用・改ざん等を防止するため、システ
      ムを含めて情報管理に対して適切な対策を実施しております。しかしながら、今後、停電や災害、ソフトウェア・機
      器の欠陥、ウィルスの感染、不正アクセス等の予期せぬ事態の発生により、重要な情報の消失、外部への漏洩等の事
      態が起きた場合、当社グループの信用低下を招き、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性がありま
      す。
      ⑨食品の安全性・衛生管理

        当社グループは、食品の安全性、衛生管理を経営上の最重要課題として認識し、品質本部を中心としてFSSC22000
      の維持に取り組むことにより、製品の品質管理・衛生管理を徹底しております。
        しかしながら、異物混入製品や食中毒等健康被害を与える可能性のある製品、表示不良品の流通等、重大な品質問
      題が発生した場合、問題の処理・解決のための多額のコスト負担の発生、当社グループ全体の品質管理に対する評価
      毀損に伴う受注の減少等により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、業界や
      社会全体に及ぶ品質問題等、当社グループの取り組みを超える事態が発生した場合においても、当社グループの業績
      及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑩天候・自然災害及び感染症

        当社グループの主要製品である清涼飲料は気温の上昇する夏場に需要が拡大し、気温の低下する冬場に需要が縮小
      することから、2021年３月期の上半期の売上高が通期の55％を占めております。そのため、異常気象といわれるほど
      の冷夏や自然災害が発生した場合、売上の減少が発生する等、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能
      性があります。
        また、想定範囲を超えた地震等の自然災害やインフルエンザ等の感染症の大流行が発生した場合、本社機能や生
      産、物流体制に支障をきたすことが想定され、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑪有利子負債依存度

        当社グループの有利子負債残高(リース債務を含む)は2021年３月期末において9,157百万円であり、有利子負債依
      存度は65.4％となっております。そのため、金融市場の混乱や景気低迷、金融機関の融資姿勢の変化により借換が困
      難となった場合や、市場金利の急速な上昇等により支払利息が急激に増加した場合には、当社グループの業績及び財
      政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑫減損会計

        当社グループは事業の用に供する様々な固定資産を有しております。「固定資産の減損に係る会計基準」及び「固
      定資産の減損に係る会計基準の適用指針」の適用により、時価の下落や将来のキャッシュ・フローの状況によって
      は、これらの資産の減損処理が必要となる場合があり、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があ
      ります。
      ⑬繰延税金資産の回収可能性の評価

        当社は税務上の繰越欠損金を有しております。税務上の繰越欠損金には法人税等の減額効果があることから、その
      効果が見込まれる金額を繰延税金資産として計上しております。
        税務上の繰越欠損金にかかる繰延税金資産の回収可能性は、繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針(企業会
      計基準適用指針第26号)に基づいて判断しておりますが、当社の業績の推移如何により、当社グループの経営成績及
      び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑭新型コロナウイルス感染症の影響

        2019年12月に初めて確認され、全国各地に拡大を続けている新型コロナウイルス感染症に対して、当社グループは
      お客様(消費者、販売先、仕入先、金融機関、地域社会の皆様)及び社員の安全を第一に、更なる感染拡大を防ぐため
      の行動を継続しております。具体的には、Web会議等オンラインツールの活用、在宅勤務や時差出勤の適用等、「３
      つの密(密閉・密集・密接)」を避ける対応を実施しております。
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        しかしながら、新型コロナウイルス感染症の発生及び感染拡大による影響が長期化、深刻化した場合、個人消費の
      低迷、国内外サプライチェーンの停滞、当社グループの事業活動の停滞等、当社グループの業績及び財政状態に影響
      を及ぼす可能性があります。
      ⑮新株予約権の行使による株式価値の希薄化

        当社は、当社の役員及び従業員に対して、ストック・オプションとしての新株予約権を付与しております。本書提
      出日現在、その数は511,500株となり、発行済株式総数11,226,000株の4.5％に相当します。また、今後におきまして
      も、当社の役員及び従業員等に対するインセンティブとして新株予約権を付与する可能性があります。
        これらの新株予約権が行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式価値に希薄化が生じ
      る可能性があります。
      ⑯CLSA    Capital    Partners     Japan株式会社との関係

        当社の株主であるSunrise             Capital    II,  L.P.、Sunrise        Capital    II  (Non-U.S.),      L.P.、Sunrise        Capital    II
      (JPY),    L.P.は、当社発行済株式総数の73.8％を保有しております。また、当社は上記の株主のサブアドバイザーを
      務めるCLSA      Capital    Partners     Japan株式会社より皆川亮一郎を取締役として受け入れています。
        上記の株主は当社の上場時に、当社株式の一部売却を行う予定でありますが、当社上場後も相当数の当社株式を保
      有する可能性があります。したがって、上場後においても当社株式の保有・処分方針によっては、当社株式の流動性
      及び株価形成等に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑰調達資金の使途

        当社は、上場時の公募増資等により調達した資金の使途について、事業拡大のための新工場建設及び製造設備購入
      に充当する予定であります。しかしながら、当社を取り巻く経営環境の変化に対応するため、資金を計画以外の使途
      に充当する可能性があります。また、計画通りに資金を使用した場合においても、想定した投資効果が得られない可
      能性もあります。
      ⑱事業投資

        当社グループは、生産能力増強や生産性向上のため、設備投資やM&Aを有効な手段として位置付けており、今後も
      必要に応じて実施する方針であります。
        設備投資を行う際は投資の必要性や投資効果、回収可能性を評価し、M&Aを行う際は対象企業のビジネス、財務内
      容及び法務等について詳細なデューデリジェンスを行うなど、各種リスクの低減を図る方針であります。しかしなが
      ら、想定されなかった事象が実行後に発生する場合や事業展開が計画通りに進まない場合などには、当初期待した業
      績への寄与の効果が得られない可能性があり、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        なお、本書提出日現在において具体的に計画している企業買収や資本提携等の案件はありません。
      ⑲財務制限条項に関するリスク

        当社は、事業上必要な資金調達のため、金融機関との間でシンジケートローン契約を締結しており、これらの借入
      契約には、純資産維持及び経常利益確保等の財務制限条項が付加されております。今後、経営成績の著しい悪化等に
      より財務制限条項に抵触した場合、借入先金融機関の請求により当該借入について期限の利益を喪失し、一括返済を
      求められる等、当社の業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
        なお、財務制限条項の詳細は「第５　経理の状況　１　財務諸表等　注記事項　貸借対照表関係」に記載の通りで
      あります。
      ⑳許認可取消に係るリスク

        当社グループは、飲料工場において営業許可及びFSSC22000認証を取得しております。当社グループは営業許可及
      びFSSC22000認証の維持のための取り組みを実施しておりますが、営業許可又はFSSC22000認証が取消された場合に
      は、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
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     ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      (１)経営成績等の状況の概要
         当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりで
        あります。
        ①財政状態の状況
         第49期事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
        （流動資産）

         当事業年度末における流動資産は7,422百万円で、前事業年度末に比べて259百万円増加しております。これ
        は、主に「現金及び預金」が196百万円増加、「商品及び製品」が54百万円増加したことによるものであります。
        （固定資産）

        　当事業年度末における固定資産は6,581百万円で、前事業年度末に比べて336百万円増加しております。これ
        は、主に「繰延税金資産」が365百万円増加したことによるものであります。
        （流動負債）

         当事業年度末における流動負債は7,884百万円で、前事業年度末に比べて4,085百万円増加しております。これ
        は、主に「短期借入金」が4,000百万円増加したことによるものであります。
        （固定負債）

         当事業年度末における固定負債は4,086百万円で、前事業年度末に比べて4,895百万円減少しております。これ
        は、主に「長期借入金」が4,418百万円減少、「リース債務」が479百万円減少したことによるものであります。
        （純資産）

         当事業年度末における純資産は2,032百万円で、前事業年度末に比べて1,405百万円増加しております。これ
        は、主に「当期純利益」により「利益剰余金」が1,402百万円増加したことによるものであります。
         第50期第２四半期累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年９月30日）

        （流動資産）

        　当第２四半期会計期間末における流動資産は7,393百万円で、前事業年度末に比べて28百万円減少しておりま
        す。これは、主に「現金及び預金」が338百万円減少、「受取手形及び売掛金」が331百万円増加したことによる
        ものであります。
        （固定資産）

        　当第２四半期会計期間末における固定資産は7,461百万円で、前事業年度末に比べて879百万円増加しておりま
        す。これは、主にその他に含まれている「建設仮勘定」が588百万円増加、「機械及び装置」が314百万円増加し
        たことによるものであります。
        （流動負債）

        　当第２四半期会計期間末における流動負債は7,847百万円で、前事業年度末に比べて37百万円減少しておりま
        す。これは、主に「買掛金」が109百万円増加、「未払金」が108百万円減少、「賞与引当金」が24百万円減少し
        たことによるものであります。
        （固定負債）

        　当第２四半期会計期間末における固定負債は3,547百万円で、前事業年度末に比べて539百万円減少しておりま
        す。これは、主に「長期借入金」が300百万円減少したことによるものであります。
        （純資産）

        　当第２四半期会計期間末における純資産は3,460百万円で、前事業年度末に比べて1,427百万円増加しておりま
        す。これは、主に「四半期純利益」の計上により「利益剰余金」が1,426百万円増加したことによるものでありま
        す。
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        ②経営成績の状況
        　第49期事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
         　当事業年度におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、厳しい状況となりまし
         た。個人消費についても、度重なる緊急事態宣言の発出と解除を経て、新型コロナウイルス感染症の収束は見通
         せず、先行き不透明な状況にあります。
         　国内飲料業界におきましても、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う活動制限や外出自粛等により、一年を通
         じて厳しい状況が続きました。
         　このような事業環境のもと、当社は「高品質で価格競争力を持った商品」の供給を強みとして、自社飲料各工
         場の稼働率向上による生産量の拡大及び販売先の確保に努めてまいりました。また、ECチャネルを通じたダイレ
         クト販売への進出等炭酸飲料の販売拡大に取り組んでまいりました。
         　その結果、当事業年度の経営成績は売上高22,735百万円(前期比16.7%増)、営業利益1,386百万円(同194.0%
         増)、EBITDA(営業利益＋減価償却費)2,241百万円(同58.3%増)、経常利益1,169百万円(同186.4%増)、当期純利益
         1,402百万円(同224.7%増)となりました。
         第50期第２四半期累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年９月30日）

         　当第２四半期累計期間におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、厳しい状況と
         なりました。個人消費についても、ワクチン接種の促進により持ち直しの動きがみられるものの、感染症再拡大
         による下振れリスクもあり、未だ収束は見通せず先行きは不透明な状況にあります。
         　国内飲料業界におきましても、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う活動制限や外出自粛、長雨による夏季の
         気温低下もあり、依然として厳しい状況が続いております。
         　このような事業環境のもと、当社は「高品質で価格競争力を持った商品」の供給を強みとして、自社飲料各工
         場の稼働率向上や設備投資による生産量の拡大及び販売先の確保に努めてまいりました。また、ECチャネルを通
         じたダイレクト販売の強化等、炭酸飲料をはじめとした飲料の販売拡大に取り組んでまいりました。
         　その結果、当第２四半期累計期間の経営成績は売上高13,462百万円、営業利益1,311百万円、EBITDA（営業利
         益＋減価償却費）1,783百万円、経常利益1,275百万円、四半期純利益1,426百万円となりました。
        ③キャッシュ・フローの状況

         第49期事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
          当事業年度末の現金及び現金同等物は2,655百万円となり、前事業年度末比で560百万円増加しております。
        （営業活動によるキャッシュ・フロー）

         営業活動によるキャッシュ・フローは2,114百万円の収入となりました。これは、主に税引前当期純利益1,039
        百万円、減価償却費827百万円によるものであります。
        （投資活動によるキャッシュ・フロー）

         投資活動によるキャッシュ・フローは267百万円の支出となりました。これは、主に有形固定資産の取得による
        支出586百万円、定期預金の払戻による収入363百万円によるものであります。
        （財務活動によるキャッシュ・フロー）

         財務活動によるキャッシュ・フローは1,290百万円の支出となりました。これは、主に長期借入金の返済による
        支出8,271百万円、借入による収入7,600百万円、リース債務の返済による支出482百万円によるものであります。
         第50期第２四半期累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年９月30日）

         　当第２四半期累計期間末における現金及び現金同等物は2,327百万円で、前事業年度末に比べて328百万円減少
         しております。当第２四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであり
         ます。
        （営業活動によるキャッシュ・フロー）

         営業活動によるキャッシュ・フローは1,525百万円の収入となりました。これは、主に税引前四半期純利益
        1,264百万円、減価償却費471百万円によるものであります。
        （投資活動によるキャッシュ・フロー）

         投資活動によるキャッシュ・フローは1,314百万円の支出となりました。これは、主に有形固定資産の取得によ
        る支出1,285百万円によるものであります。
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        （財務活動によるキャッシュ・フロー）
         財務活動によるキャッシュ・フローは542百万円の支出となりました。これは、主に長期借入金の返済による支
        出300百万円、リース債務の返済による支出239百万円によるものであります。
        ④生産、受注及び販売の実績

         ａ．生産実績
          　第49期及び第50期第２四半期累計期間の生産実績を事業セグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                                               第50期第２四半期累計期間
                             第49期
                                                (自　2021年４月１日
         事業セグメントの名称                 (自　2020年４月１日            前年同期比(％)
                                                　至　2021年９月30日)
                         　至　2021年３月31日)
      ドリンク・リーフ(百万円)                           8,305         112.6

                                                       4,506
      その他(百万円)                            137        59.7              66
           合計(百万円)                     8,442         110.9             4,572

    　（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         ｂ．仕入実績

          　第49期及び第50期第２四半期累計期間の仕入実績を事業セグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                                               第50期第２四半期累計期間
                             第49期
                                                (自　2021年４月１日
         事業セグメントの名称                 (自　2020年４月１日            前年同期比(％)
                                                　至　2021年９月30日)
                         　至　2021年３月31日)
      ドリンク・リーフ(百万円)                           9,576         98.4

                                                       5,562
      その他(百万円)                             79        57.7
                                                        43
           合計(百万円)                     9,655         97.9
                                                       5,605
    　（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         ｃ．受注実績

          　当社グループは、原則として見込み生産方式を採っているため、記載を省略しております。
         ｄ．販売実績

          　第49期及び第50期第２四半期累計期間の販売実績を事業セグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                             第49期                  第50期第２四半期累計期間
         事業セグメントの名称                 (自　2020年４月１日            前年同期比(％)          (自　2021年４月１日
                         　至　2021年３月31日)                      　至　2021年９月30日)
      ドリンク・リーフ(百万円)                          22,574         117.7             13,387

      その他(百万円)                            161        52.2              74

           合計(百万円)                     22,735         116.7             13,462

     （注）１．最近２事業年度及び第50期第２四半期累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に

           対する割合は次のとおりであります。
                         第48期             第49期         第50期第２四半期累計期間
                     (自　2019年４月１日             (自　2020年４月１日              (自　2021年４月１日
                      至　2020年３月31日)             至　2021年３月31日)              至　2021年９月30日)
           相手先
                     金額(百万円)       割合(％)      金額(百万円)       割合(％)      金額(百万円)       割合(％)

      イオントップバリュ株式会社                  3,478      17.8       4,597      20.1       2,681        19.3

         ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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      (２)経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
       　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
       す。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日において判断したものであります。
        ①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

         当社グループの財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しており
        ます。この財務諸表の作成にあたり、必要と思われる見積りについては、過去の実績等を勘案し、合理的に判断
        しております。
         重要な会計方針については「第５　経理の状況　１.財務諸表等(1)財務諸表　注記事項(重要な会計方針)」に
        記載しております。重要な会計上の見積りについては「第５　経理の状況　１.財務諸表等　注記事項(重要な会
        計上の見積り)に記載しております。
        ②第49期及び第50期第２四半期累計期間の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

         ａ．財政状態
           第49期及び第50期第２四半期累計期間の財政状態につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要①財政状
           態の状況」に記載のとおりであります。
         ｂ．経営成績の状況

           当社はMax生産（フル生産化）を推進しており、直近５期の自社工場生産数量（ケース）は、2017年３月
           期：23百万ケース、2018年３月期：20百万ケース、2019年３月期：24百万ケース、2020年３月期：34百万
           ケース、2021年３月期：45百万ケースと推移しております。この結果、売上高は増加し、経常利益率も改善
           しております。
           第49期及び第50期第２四半期累計期間経営成績につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要②経営成績
           の状況」に記載のとおりであります。
         ｃ．キャッシュ・フローの状況

           第49期及び第50期第２四半期累計期間のキャッシュ・フローの分析につきましては、「(1)経営成績等の状
           況の概要③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
        ③経営成績に重要な影響を与える要因について

         経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「2．事業等のリスク」に記載のとおりであります。
        ④資本の財源及び資金の流動性についての分析

         ａ．資金需要
           当社の事業活動における資金需要の主なものは、製品製造のための原材料の仕入れや製造労務費、製造経
           費のほか、販売費及び一般管理費等であります。また、その他の資金需要としては、各工場における設備更
           新等に伴う投資であります。
         ｂ．財務政策

           当社は事業活動に必要な資金を安定的に調達するため、内部資金の活用に加えて、金融機関からの借り入
           れによる資金調達を行っております。資金調達に際しては、調達コストの低減に努めております。
     ４【経営上の重要な契約等】

      シンジケートローン契約について
      　当社は、既存借入金の整理及び設備投資のための新規資金調達を目的に、2021年１月26日付けで株式会社三井住友
      銀行他５行を貸付人とし、組成金額91億円のシンジケートローン契約を締結しております。
      　なお、本契約には財務制限条項が付されており、その詳細は「第５　経理の状況　１　財務諸表等注記事項　貸借
      対照表関係」に記載の通りであります。
     ５【研究開発活動】

      　該当事項はありません。
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    第３【設備の状況】
     １【設備投資等の概要】
      第49期事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
      　当事業年度において当社が実施した設備投資額は                        586  百万円であり、生産能力の増強や老朽化対策、社内業務の効
      率化等を目的とした投資を実施しております。
      　事業ごとの主な内訳は次のとおりであります。
      （１）ドリンク・リーフ事業
        　当事業年度は、尾鷲工場や耳納工場等における自社飲料の製造設備の合理化と更新を中心とする総額579百万円
        の設備投資を実施致しました。
      （２）その他事業
        　当事業年度は、茨城工場における老朽化対策等のため総額７百万円の設備投資を実施致しました。
      第50期第２四半期累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年９月30日）

      　当事業年度において当社が実施した設備投資額は                        1,285   百万円であり、生産能力の増強や省人化、物流拠点効率化
      等を目的とした投資を実施しております。
      　事業ごとの主な内訳は次のとおりであります。
      （１）ドリンク・リーフ事業
       　当事業年度は、湯浅工場や耳納工場等における製造設備の更新、及び栃木工場の新倉倉庫建設など総額1,283百万
       円の設備投資を実施致しました。
      （２）その他事業
       　当事業年度は、茨城工場における老朽化対策等のため総額２百万円の設備投資を実施致しました。
     ２【主要な設備の状況】

      （１）提出会社
                                                  2021年３月31日現在
                                     帳簿価額(百万円)
         事業所名                                               従業員数
                セグメント      設備の             車両運搬
                                            土地
         (所在地)        の名称      内容    建物及び    機械及び    具及び工     リース                 (人)
                                                その他    合計
                           構築物     装置   具、器具     資産    (面積㎡)
                                   及び備品
     本社                                         －            56
                全社共通     本社       21    －    13    －         80   115
     (大阪府大阪市北区)
                                              (－)            (12)
     東京支社                                         －
                全社共通     営業所
                             8    －     2    －         －    11    11
     (東京都千代田区)                                         (－)
     尾鷲工場
                ドリンク・                             133             34
                      工場       238    147     49    75         7   653
     (三重県尾鷲市)            リーフ                          (15,483.38)               (9)
     湯浅工場            ドリンク・                             －            28
                      工場       54    92    10    －         20   177
                リーフ
     (和歌山県有田郡湯浅町)                                         (－)            (10)
     富士工場            ドリンク・                             －            33
                      工場       0    15    13     0         1   29
     (山梨県南都留郡山中湖村)            リーフ                             (－)            (21)
     栃木工場            ドリンク・                             174             44
                      工場       199    100    107    957         156   1,695
     (栃木県足利市)            リーフ
                                           (29,231.03)               (15)
     耳納工場            ドリンク・                             135             31
                      工場
                             323    263     12    92         11   839
                リーフ
     (福岡県うきは市)                                      (15,020.13)               (28)
     美山工場
                ドリンク・                             143             39
                      工場       304    238     9   214         18   929
     (京都府南丹市)            リーフ                          (21,655.65)               (35)
     岩手工場            ドリンク・                             128             25
                      工場       265    108     5    81         0   588
                リーフ
     (岩手県北上市)                                      (16,424.00)               (4)
     知覧工場            ドリンク・                             21            20
                      工場
                             110     59     2    －         －   194
     (鹿児島県南九州市)            リーフ                           (9,066.87)               (3)
     蔵王工場
                ドリンク・                             101             35
                      工場       100    110     14    111          4   441
     (山形県山形市)            リーフ
                                           (9,614.50)               (7)
     茨城工場                                         0            11
                その他     工場
                             7    0    0    －         1    8
     (茨城県築西市)                                       (70.00)             (4)
    　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
        ２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
        ３．帳簿価額のうち「その他」は、ソフトウェア及び長期前払費用、建設仮勘定、ソフトウェア仮勘定の合計で
          あります。
        ４．従業員数の(　)は、臨時雇用者数を外書きしております。
        ５．上記の他、主要な賃借している設備として、以下のものがあります。
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             事業所名                                       年間賃借料
                      セグメントの名称           設備の内容
                                           土地面積(㎡)
             (所在地)                                        (百万円)
          本社
                     全社共通         本社
                                                 －          39
          (大阪府大阪市北区)
          東京支社
                     全社共通         営業所
                                                 －          20
          (東京都千代田区)
          湯浅工場
                     ドリンク・リーフ         工場
                                              6,006.33             1
          (和歌山県有田郡湯浅町)
          富士工場
                     ドリンク・リーフ         工場
                                              12,161.81             6
          (山梨県南都留郡山中湖村)
          茨城工場
                     その他         工場
                                              9,799.00             2
          (茨城県筑西市)
         （注）１．湯浅工場、富士工場は土地と建物の合計であります。
            ２．茨城工場は土地のみであります。
     ３【設備の新設、除却等の計画】（2021年９月30日現在）

      　当社の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案しております。なお、重要な設備の
      新設、改修計画は次のとおりであります。
      （１）重要な設備の新設
                             投資予定金額                着手及び完了予定年月
       事業所名       セグメントの                                         完成後の
                     設備の内容                 資金調達方法
                名称            総額     既支払額                       増加能力
       (所在地)
                                              着手     完了
                           (百万円)      (百万円)
                                      増資資金、
                                                       約70万
     新工場         ドリンク・      新工場の                         2021年     2024年
                                      借入金及び
                             9,440       ‐
     (未定)         リーフ      建設等                          中     中
                                                       ケース/月
                                      自己資金
     栃木工場         ドリンク・      新倉庫の                         2020年     2022年

                             1,615      327  借入金                   ‐
              リーフ      建設等                          9月     7月
     (栃木県足利市)
     富士工場

              ドリンク・      製造設備                         2021年     2022年
     (山梨県南都留郡                                 増資資金                 38%増加
                              553      ‐
              リーフ                                5月     4月
                    (増産)
     山中湖村)
                                      借入金及び
     美山工場他4拠点         ドリンク・      製造設備                         2020年     2022年
                                      自己資金
                              280      69                     ‐
     (京都府南丹市)         リーフ      (省人化)                          12月      3月
     湯浅工場

              ドリンク・      製造設備                  借入金及び        2020年     2021年
     (和歌山県有田郡                                                  16%増加
                              270      58
              リーフ      (増産)                  自己資金        11月     11月
     湯浅町)
                                      借入金及び
     蔵王工場         ドリンク・      製造設備                         2021年     2022年
                              190      ‐  自己資金                 33%増加
     （山形県山形市）         リーフ      (増産)                          8月     4月
                                      借入金及び

     岩手工場         ドリンク・      製造設備                         2021年     2022年
                               90     ‐  自己資金                 14%増加
     （岩手県北上市）         リーフ      (増産)                          8月     4月
    （注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

      （２）重要な改修

          該当事項はありません。
      （３）重要な設備の除却等

          経常的な設備の更新のための除却を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。
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    第４【提出会社の状況】
     １【株式等の状況】
      （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                        発行可能株式総数(株)
       普通株式                                       44,900,000

                  計                             44,900,000

     　（注）2021年９月15日開催の取締役会決議により、2021年10月２日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能
         株式総数は32,890,000株増加し、33,000,000株となっております。また、2021年10月12日開催の臨時株主総会決
         議により定款の変更を行い、同日付で発行可能株式総数は11,900,000株増加し、44,900,000株となっておりま
         す。
        ②【発行済株式】

                               上場金融商品取引所名又は登
         種類           発行数（株）                               内容
                               録認可金融商品取引業協会名
                                             権利内容に何ら限定のない当社
                                             における標準となる株式であ
                       11,226,000
        普通株式                            非上場
                                             り、単元株式数は100株であり
                                             ます。
                       11,226,000
          計                           －               －
      （注）１．2021年９月15日開催の取締役会決議により、2021年10月２日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分
           割を行っております。これにより発行済株式総数は11,188,580株増加し、11,226,000株となっております。
         ２．2021年10月12日開催の臨時株主総会決議により定款の一部変更を行い、同日付で１単元を100株とする単元
           株制度を採用しております。
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      （２）【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
                  第１回新株予約権              第２回新株予約権               第３回新株予約権
      決議年月日          2019年６月27日              2019年10月28日              2020年８月24日

      付与対象者の区分                         当社取締役　１              当社取締役　１
                当社従業員　243（注）４
      及び人数(名)                         当社従業員　18（注）５              当社従業員　25（注）６
      新株予約権の数
                664［603］（注）１              720［701］（注）１              458［402］（注）１
      (個)※
      新株予約権の目的
      となる株式の種          普通株式　664［180,900］              普通株式　720［210,300］              普通株式　458［120,600］
      類、内容及び数          （注）１、３              （注）１、３              （注）１、３
      (株)※
      新株予約権の行使
      時の払込金額          2,400［8］（注）２、３              2,400［8］（注）２、３              141,000［470］（注）２、３
      (円)※
      新株予約権の行使
                自　2021年６月28日              自　2021年10月29日              自　2022年８月25日
      期間   ※
                至　2029年６月27日              至　2029年10月28日              至　2030年８月24日
      新株予約権の行使
      により株式を発行          発行価格　　2,400［8］              発行価格　　2,400［8］              発行価格　141,000［470］
      する場合の株式の          資本組入額　1,200［4］              資本組入額　1,200［4］              資本組入額　70,500［235］
      発行価格及び資本          （注）３              （注）３              （注）３
      組入額(円)※
                ①新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社の子会社の取
                締役もしくは従業員の地位にあることを要す。ただし、従業員が定年により退職した場合に
                はこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでは
      新株予約権の行使
                ない。
      の条件    ※
                ②新株予約権者は、当社の新株予約権の目的たる株式が日本国内で上場等（金融商品取引所
                への上場又は店頭売買有価証券市場への登録をいう）した日より６ヶ月を経過した場合に限
                り、新株予約権を行使することができる。
                ③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
      新株予約権の譲渡
                譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとす
      に関する事項       ※
                る。
                当社が組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権
                を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、次の各号に定める株式会社
                の新株予約権を交付するものとする。
                ①合併(当社が消滅する場合に限る)
                 合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
      組織再編成行為に          ②吸収分割
      伴う新株予約権の           吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する
      交付に関する事           株式会社
      項※          ③新設分割
                 新設分割により設立する株式会社
                ④株式交換
                 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
                ⑤株式移転
                 株式移転により設立する株式会社
     ※　最近事業年度の末日(2021年３月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末
        現在(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載し
        ており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
       （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は300
           株であります。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権１個当
           たりの目的たる株式の数を調整するものとします。なお、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で
           行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数につ
           いては、これを切り捨てるものとします。
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             調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
            また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という)を行う場合、株

           式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を
           勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとします。
          ２．当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、新株予約権の行使に際して払込をすべき１
           株当たりの金額(以下「行使価格」という。)は株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整
           されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
                                    1
             調整後行使価額＝調整前行使価額                ×
                                分割・併合の比率
            また、当社が行使価額(ただし、本項に定める調整が既に行われている場合は調整後の金額を意味する、

           以下本項において同じ)を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場
           合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普
           通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株
           予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)、行使価額は、次の算式により
           調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
                        既発行株式数×調整前行使価額＋新発行株式数×1株当たり払込金額

             調整後行使価額＝
                                 既発行株式数+新発行株式数
             上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る

            自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己
            株式数」に読み替えるものとします。さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、そ
            の他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のう
            え、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとします。
          ３．当社は2021年９月15日開催の取締役会決議により、2021年10月２日付で普通株式１株につき300株の株式
           分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権
           の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入
           額」が調整されております。
          ４．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従
           業員181名となっております。
          ５．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取
           締役１名、当社従業員12名となっております。
          ６．付与対象者の取締役への就任と、退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及
           び人数」は、当社取締役２名、当社従業員19名となっております。
        ②【ライツプランの内容】

         　該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

         　該当事項はありません。
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      （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
                                               資本準備金       資本準備金
                 発行済株式総数        発行済株式総数        資本金増減額       資本金残高
         年月日                                       増減額       残高
                  増減数(株)         残高(株)       (百万円)       (百万円)
                                                (百万円)       (百万円)
       2018年３月28日
                     17,420        37,420        632       642       632       632
         （注）１
       2018年９月28日
                       －      37,420       △542        100      △632        －
         （注）２
       2021年10月２日
                   11,188,580        11,226,000           －      100       －       －
         （注）３
      （注）１．有償第三者割当　17,420株

           発行価格　　　　72,600円
           資本組入額　　　36,300円
           主な割当先　　　Sunrise             Capital    II,  L.P.、Sunrise       Capital    II  (Non-U.S.),      L.P.、Sunrise       Capital
                   II  (JPY),    L.P.
         ２．資本金及び資本準備金の減少は欠損てん補によるものであり、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本
           準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。
         ３．株式分割（１：300）によるものであります。
      （４）【所有者別状況】

                                                  2021年９月30日現在
                                株式の状況
                                                       単元未満
                                                       株式の状
              政府及び
        区分                             外国法人等
                    金融    金融商品      その他                個人
                                                         況
              地方公共                                     計
                    機関    取引業者      の法人               その他
                                                        （株）
                                   個人以外      個人
               団体
                                      3          5     8
     株主数（人）            －     －     －     －          －                －
     所有株式数
                                    27,620           9,800     37,420
                 －     －     －     －          －                －
     （株）
     所有株式数の
                                     73.8          26.2
                 －     －     －     －          －          100      －
     割合（％）
      （注）当社は2021年９月15日開催の取締役会決議により、2021年10月２日付で普通株式１株につき300株の株式分割を
         行っております。また、2021年10月12日開催の臨時株主総会決議により定款の一部変更を行い、同日付で１単元
         を100株とする単元株制度を採用しております。これにより、2021年10月12日現在の状況は、以下のとおりとな
         ります。
                          株式の状況(１単元の株式数100株)
                                                       単元未満
                                                       株式の状
              政府及び
        区分                             外国法人等
                    金融    金融商品      その他                個人
                                                         況
              地方公共                                     計
                    機関    取引業者      の法人               その他
                                                        (株)
                                   個人以外      個人
               団体
     株主数(人)            －     －     －      －     3     －     5     8     －
     所有株式数
                 －     －     －      －   82,860        －   29,400    112,260        －
     (単元)
     所有株式数の
                 －     －     －      －    73.8      －    26.2     100      －
     割合(％)
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      （５）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  2021年９月30日現在
           区分            株式数（株）            議決権の数（個）                内容
     無議決権株式                           －             －        －

     議決権制限株式（自己株式等）                           －             －        －

     議決権制限株式（その他）                           －             －        －

     完全議決権株式（自己株式等）                           －             －        －

                                               当社は単元株制度を採用し
                             37,420             37,420
     完全議決権株式（その他）               普通株式
                                               ておりません（注）１
     単元未満株式                           －             －        －
                             37,420
     発行済株式総数                                        －        －
                                           37,420
     総株主の議決権                           －                     －
      （注）１.     当社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する旨定款に定めております。
         ２．当社は2021年９月15日開催の取締役会決議により、2021年10月２日付で普通株式１株につき300株の株式分
           割を行っております。また、2021年10月12日開催の臨時株主総会決議により定款の一部変更を行い、同日付
           で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。これにより、2021年10月12日現在の状況は以下の
           とおりとなります。
           区分             株式数(株)            議決権の数(個)                内容
      無議決権株式                          －             －        －

      議決権制限株式(自己株式等)                          －             －        －

      議決権制限株式(その他)                          －             －        －

      完全議決権株式(自己株式等)                          －             －        －

                                               権利内容に何ら限定のな
                                               い当社における標準とな
                     普通株式　      　11,226,000
      完全議決権株式(その他)                                    112,260
                                               る株式であり、単元株式
                                               数は100株であります。
      単元未満株式                          －             －        －
      発行済株式総数                      11,226,000                 －        －

      総株主の議決権                          －          112,260           －

        ②【自己株式等】

         　該当事項はありません。
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     ２【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】　該当事項はありません                   。
      （１）【株主総会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
      （２）【取締役会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
      （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

           該当事項はありません。
      （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

           該当事項はありません。
     ３【配当政策】

         当社は成長過程にあり、今後の事業発展及び経営基盤強化に向けて内部留保の充実を図るため、当事業年度（第
        49期）におきましては配当を実施しておりません。
         上場後は、事業発展及び経営基盤強化に向けた内部留保の充実を最優先事項としつつ、株主還元策として安定配
        当を実施する方針であります。具体的には、１株当たり当期純利益に対する配当性向20％を目安として配当を目指
        していく方針であります。
         剰余金の配当を行う場合、株主総会決議に基づいた期末配当において年に１回の剰余金の配当を行うことを基本
        的な方針としておりますが、当社は会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を
        基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、会社法第459条第１項の規定に基づ
        き、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。
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     ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
         当社はすべてのステークホルダーを尊重し、企業の健全性、透明性を高めるとともに、長期的かつ持続的な企
        業価値の向上に努めるため、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築
        し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。
        ②企業統治の体制の概要と当該体制を採用する理由

         a．企業統治の体制の概要
          当社は、企業の持続的価値の向上とコーポレート・ガバナンスの一層の強化を目指し、2020年６月29日開催
         の定時株主総会の承認をもって、「監査役設置会社」から「監査等委員会設置会社」に移行しております。当
         社のコーポレート・ガバナンス体制に係る各機関、組織は以下のとおりであります。
      （取締役会）








         当社の取締役会は代表取締役社長の岡野邦昭が議長を務め、取締役管理本部長新敬史、取締役皆川亮一郎、社
        外取締役(監査等委員)近江博英、社外取締役(監査等委員)山本淳、社外取締役(監査等委員)羽田由可の取締役６
        名(うち社外取締役３名)で構成されております。取締役会は原則月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に
        応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行いうる体制としております。取締役会は、法令・定
        款に定められた事項のほか、取締役会規程及び職務権限規程に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況
        を監督しております。
      （監査等委員会）

         当社は監査等委員会制度を採用しております。当社の監査等委員会は、社外取締役(監査等委員)近江博英が議
        長を務め、社外取締役(監査等委員)山本淳及び社外取締役(監査等委員)羽田由可の３名(社外取締役３名)で構成
        され、原則として毎月１回の監査等委員会を開催するとともに、代表取締役及び業務執行取締役の法令・定款遵
        守状況及び職務執行の状況を監査し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるように努めております。
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      （指名・報酬委員会）
         当社は取締役の報酬等の決定に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化するため、取締役会の任意の諮
        問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会では、取締役会より諮問を受けた事項に
        関し協議を行い、協議結果を取締役会に答申しております。指名・報酬委員会は、経営から独立した社外取締役
        ３名を含む取締役４名で構成されており、委員長は近江博英が務めております。なお、指名・報酬委員会の構成
        員は以下のとおりです。
         取締役管理本部長新敬史、社外取締役(監査等委員)近江博英、社外取締役(監査等委員)山本淳、社外取締役
        (監査等委員)羽田由可
      （経営会議）

         経営会議は代表取締役社長岡野邦昭が議長を務め、取締役管理本部長新敬史、執行役員及び経営会議議長によ
        り指名された者で構成され、原則として月１回以上開催しております。経営会議は当社の業務執行方針の協議、
        業務執行状況の情報共有及び必要に応じて取締役会決議事項等の事前審議を行う場として位置づけ、経営活動の
        効率化を図っております。
      （内部監査室）

         内部監査室は２名で構成され、内部監査規程に基づき、各部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有
        効性及び正確性等を年間計画に沿って監査を行っております。監査結果及び是正状況は代表取締役社長に随時報
        告し、また、監査等委員会及び会計監査人と連携して活動しております。
      （監査等委員会、内部監査室、会計監査人の連携状況）

         当社の監査体制は、監査等委員会監査、内部監査及び会計監査人による会計監査の３つを基本としておりま
        す。
         監査等委員会と会計監査人は、定期的に会合を持ち、相互の意見の交換及び監査結果等についての説明、報告
        を行い、監査の品質向上を図っております。
         監査等委員会と内部監査室は、内部監査室が監査等委員会に対して監査計画や監査結果の報告を行うととも
        に、必要に応じて共同で往査を実施する等、常に連携を図っております。
         内部監査室と会計監査人は、監査計画や監査結果について適宜状況共有を行っております。
         以上のような、継続的な意見交換や情報交換といった連携を行うことにより、監査の有効性と効率性の向上に
        努めております。
         b．当該体制を採用する理由

          当社の経営体制は、当社の事業に精通している取締役で構成される取締役会設置会社であり、また、独立し
         た立場から取締役(監査等委員である取締役を除く)の職務執行の監督を行う監査等委員である取締役で構成さ
         れる監査等委員会設置会社であります。当社は、適切で効率的な経営監視が機能すると判断し、これらの体制
         を採用しております。
        ③企業統治に関するその他の事項

         内部統制システムの整備の状況
         当社は業務の適正性を確保するための体制として、2020年６月29日開催の取締役会において「内部統制システ
        ムの整備に関する基本方針」を定める決議を行い、現在はその基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っ
        ております。その概要は以下のとおりであります。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     １．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
       （１）当社は企業理念・行動指針、企業行動規範等、コンプライアンス体制に関わる規程を、当社の取締役・使用
         人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。
       （２）当社はコンプライアンスを横断的に統括する部署を人事総務部とし、取締役・使用人の教育、啓蒙を図る。
       （３）当社は、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、当社グループの
         役職員が利用可能な内部通報システムを整備する。
     ２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
       （１）取締役の職務の執行に係る情報・文書(電磁的記録も含む)については、取締役会規程、情報管理規程、文書
         管理規程等に従い、保存・管理を行うものとし、取締役及び監査等委員が当該情報・文書等の内容を知り得
         る体制を確保するものとする。
       （２）文書管理規程には保存対象情報の定義、保管期間、保管責任部署等を定めるものとする。
     ３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

       （１）リスクマネジメント規程を制定し、リスク管理体制の基本事項を定める。また、必要に応じて経営会議にお
         いてリスクに関する事項を審議する。
       （２）重要なリスクが顕在化した場合、速やかな初動対応をとるために事業継続計画書(BCP)及び各種マニュアル
         の整備を進める。
       （３）取締役・使用人のリスク管理マインド向上のために、勉強会、研修を定期的に実施する。また、必要に応じ
         て内部監査を実施し、日常的リスク管理を徹底する。
     ４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
       （１）当社は、取締役の職務の執行や効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、当社において、
         複数名の社外取締役が参加する取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。
       （２）当社は、経営方針及び経営戦略に関わる重要事項について、事前に当社代表取締役を議長とする経営会議に
         おいて議論を行い、その審議を経て執行決定を行う。
       （３）当社の取締役・使用人の役割分担、職務分掌、指揮命令関係等を通じ、職務執行の効率性を確保する。
       （４）業務分掌や職務権限規程等については、法令の改廃、職務執行の効率化の必要がある場合は随時見直すもの
         とする。
     ５．当社グループからなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
       （１）業務適正確保の観点から、当社のリスク管理体制、コンプライアンス体制をグループ全体に適用するものと
         し、必要に応じて、指導・支援を実施する。
     ６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人(補助使用人)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する
       体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
       （１）当社は、監査等委員会の意見を尊重して当該使用人を選任し、補助させる。補助使用人は、選任又は兼職と
         し、監査等委員会の意見を尊重し、決定する。
       （２）当該使用人の独立性を確保するために、人事関連事項(異動、評価等)については、監査等委員会の意見を徴
         しこれを尊重する。
       （３）当該使用人は、監査等委員会の指揮命令に従うものとする。また、当該使用人が兼務の場合は、監査等委員
         会の指揮命令に優先的に従うものとし、会社は業務負担について考慮する。
     ７．取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会
       への報告に関する体制
       （１）当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人は、法定の事項に加え、会社に著しい損害及び不
         利益を及ぼすおそれがある事実が発生した場合は、その内容を速やかに監査等委員会に対して報告を行う。
       （２）当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人は、取締役の職務執行に関して不正行為、法令・
         定款に違反する重大な事案が発生する可能性があるもしくは発生した場合は、その可能性及び事案を監査等
         委員会に速やかに報告する。
       （３）当社の監査等委員会は、必要に応じて当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人に対して報
         告を求めることができる。
       （４）法令違反やコンプライアンス等に関する事案についての社内報告体制として、内部通報制度規程に基づき、
         監査等委員会への適切な報告体制を確保する。
       （５）前(１)号及び(２)号の報告をした者は、当該報告をしたことを理由として不利な取扱を受けないことをルー
         ル化し、適切に運用する。
     ８．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
       （１）監査の実施にあたり監査等委員会が必要と認める場合における弁護士、公認会計士等の外部専門家と連携
         し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。
       （２）監査等委員会と代表取締役との間の定期的な意見交換会を設定する。
     ９．監査等委員の職務執行について生ずる費用等の処理に係わる方針
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       （１）監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続については、監査等委員の請求等に従い
         速やかに処理する。
      ・リスク管理体制の整備の状況

        当社は、継続企業の前提として、経営の安定性、健全性の維持が非常に重要な課題であると認識しております。　
       リスクの防止及び万が一リスクが顕在した場合に当社が被る損害を最小限にとどめることを目的として、リスクマ
       ネジメント規程を定めております。当規程について社内に周知徹底を図るとともに、各部門との情報交換及び情報
       共有を行うことにより、リスクの未然防止と早期発見に努めております。また、必要に応じて、弁護士、公認会計
       士、税理士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整え、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
        また、当社の内部監査部署である内部監査室が、リスク管理体制全般の適切性及び有効性を検証しております。
      ・責任限定契約の内容の概要
        当社と取締役(業務執行取締役であるものを除く)は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、同法第
       423条第１項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は
       法令が規定する額としております。当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役であるものを除
       く)がその責任の原因となった職務の執行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
      ・役員等賠償責任保険契約の内容の概要

        （被保険者の範囲）
         当社の取締役、執行役員及び管理職従業員
         (すでに退任または退職している者及び保険期間中に当該役職に就く者を含みます。)
        （保険契約の内容の概要）

         被保険者の職務の執行に関し保険期間中に提起された損害賠償請求(株主代表訴訟を含みます。)等に起因し
         て、被保険者が被る損害(防御費用、損害賠償金及び和解金)を補償するもの。ただし、背信行為もしくは犯罪行
         為または故意による法令違反を行った被保険者の損害等は補償対象外とすることにより、職務の執行の適正性が
         損なわれないように措置を講じております。なお、保険料は全額を当社が負担しております。
      ・取締役の定数

        当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は５名以内、監査等委員である取締役は３名以内とする旨を定款に
       定めております。
      ・取締役の選任の決議要件

        当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使す
       ることができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議による旨、また、
       累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
      ・取締役会で決議できる株主総会決議事項

        （剰余金の配当等の決定機関）
         当社は、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって、剰余金の配当等会社法第459条第１項
         各号に掲げる事項を定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限
         とすることを可能とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
        （中間配当）

         当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当す
         ることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするもので
         あります。
        （取締役の責任免除）

         当社は、取締役(取締役であった者を含む)が職務執行を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待
         される役割を果たしうる環境を整備することを目的として、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠った取
         締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することが
         できる旨を定款に定めております。
        (自己株式の取得)

         当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる
         旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市
         場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
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      ・株主総会の特別決議要件

        当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の
       議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めておりま
       す。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的
       とするものであります。
      （２）【役員の状況】

        ①　役員一覧
          男性　   5 名　女性　     1 名　（役員のうち女性の比率             16.6  ％）
                                                         所有株
       役職名       氏名    生年月日                   略歴                  任期   式数
                                                         （株）
                      1997年10月　監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入社

                      2004年７月　株式会社ローランド・ベルガー　入社
                      2008年１月　ヴァリアント・パートナーズ株式会社　入社
                      2013年３月　株式会社全国通販　取締役就任
                           株式会社ジャパンホーム保険サービス　取締役就任
     代表取締役            1975年３月     2016年４月　株式会社全国通販　代表取締役就任
            岡野　邦昭
                                                      (注)２    －
                           株式会社ジャパンホーム保険サービス　代表取締役就任
     社長             31日  生
                      2018年４月　株式会社ハルメク・ビジネスソリューションズ　取締役就任
                           株式会社ハルメク・エイジマーケティング　取締役就任
                      2019年８月　当社　取締役就任
                      2019年10月　当社　代表取締役副社長就任
                      2020年６月　当社　代表取締役社長就任（現任）
                      1995年４月　株式会社レイク（GEコンシューマー・クレジット株式会社）入社

                      2005年５月　ニッセンGEクレジット株式会社　出向
                      2008年９月　GEコンシューマー・クレジット株式会社から日本GE株式会社へ転籍
                      2011年４月　日本GE株式会社　出向復帰
     取締役
                      2014年12月　ニッセンGEクレジット株式会社　出向　取締役CFO就任
     管理本部長            1972年８月
            新　敬史          2017年７月　株式会社おやつカンパニー　入社                                (注)２    －
     兼             ４日  生
                      2018年４月　同社　執行役員経営企画部長兼海外CFO就任
     経営企画部長
                      2019年４月　同社　執行役員経営管理本部長（本社CFO）就任
                      2020年８月　当社　入社　執行役員管理本部長
                      2020年９月　当社　取締役管理本部長就任
                      2021年10月　当社　取締役管理本部長兼経営企画部長就任（現任）
                      1998年10月　太田昭和監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入社

                      2006年11月　日興シティグループ証券株式会社　入社
                      2008年６月　CLSA       Capital   Partners    Japan株式会社　入社
                      2013年５月　株式会社BCN（現株式会社ミライブ）　代表取締役社長就任
                      2014年６月　株式会社BCN（現株式会社ミライブ）　代表取締役会長就任
                      2015年５月　当社　専務取締役就任
                      2016年８月　当社　代表取締役社長就任
                      2017年６月　当社　取締役就任
                 1974年８月
     取締役      皆川　亮一郎                株式会社Lcode　取締役就任（現任）                           (注)２    －
                  24日  生
                      2018年３月　株式会社MOA（現エクスプライス株式会社）取締役就任（現任）
                           株式会社ユニメイト　取締役就任（現任）
                      2018年８月　当社　代表取締役社長就任
                      2020年６月　当社　代表取締役会長就任
                      2021年１月　当社　取締役会長就任
                      2021年２月　北斗株式会社　取締役就任（現任）
                      2021年６月　当社　取締役就任（現任）
                      2021年８月　株式会社SBIC　取締役就任（現任）
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                                                         所有株
       役職名       氏名    生年月日                   略歴                  任期   式数
                                                         （株）
                      1995年４月　株式会社近江商店　入社

                      2002年10月　監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）　入社
                      2020年２月　近江公認会計士事務所代表（現任）
     社外取締役            1970年４月
            近江　博英               近江アカウンティングアンドアドバイザリー合同会社代表社員（現                           (注)３    －
     （監査等委員）             ６日  生
                           任）
                      2020年６月　当社　取締役（監査等委員）就任
                      2021年６月　当社　社外取締役（監査等委員）就任（現任）
                      1996年12月　大原簿記専門学校　会計士課程講師

                      1998年10月　監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）　入社
     社外取締役            1970年５月     2002年４月　中央青山監査法人（みすず監査法人に変更後廃止）　入社
            山本　淳                                          (注)４    －
                      2007年８月　新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）　入社
     （監査等委員）             18日  生
                      2016年８月　みそうパートナーズ株式会社代表取締役（現任）
                      2020年６月　当社　社外取締役（監査等委員）就任（現任）
                      1999年４月　最高裁判所司法研修所修了　弁護士登録

                           神戸海都法律事務所　入所
                      2004年１月　同事務所　パートナー就任
                      2004年６月　財務省近畿財務局金融証券検査官
                      2012年４月　H＆S法律事務所開設（現任）
     社外取締役            1968年11月
            羽田　由可
                                                      (注)４    －
                  11日  生  2015年６月　阪神内燃機工業株式会社　社外取締役就任
     （監査等委員）
                      2020年６月　阪神内燃機工業株式会社　社外取締役（監査等委員）就任（現任）
                      2020年６月　当社　社外取締役（監査等委員）就任（現任）
                      2021年９月　株式会社F・O・ホールディングス社外監査役就任（現任）
                           株式会社F・O・インターナショナル社外監査役就任（現任）
                              計                            －

    　（注）１．取締役近江博英、山本淳及び羽田由可は社外取締役であります。
         ２．2021年６月29日開催の定時株主総会終結時から2022年３月期に係る定時株主総会終結時までであります。
         ３．2021年６月29日開催の定時株主総会終結時から2023年３月期に係る定時株主総会終結時までであります。
         ４．2020年６月29日開催の定時株主総会終結時から2022年３月期に係る定時株主総会終結時までであります。
        ②　社外役員の状況

         　当社は実効的なガバナンスの仕組みを構築するため、取締役会における社外取締役の比率を１／３以上とする
         ことを基本としております。
         　また、当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませ
         んが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職
         務を執行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。さらに、社外取締役のうち、東京証
         券取引所の規則に定める独立役員の要件を満たすとともに、過去10年以内に当社の業務執行者でなかった者であ
         り、かつ、将来においてもその独立性が確保される可能性が高い者を独立社外取締役として選任することとして
         おります。
         　本書提出日現在の社外取締役は近江博英、山本淳、羽田由可の３名であり、取締役会における社外取締役の比
         率は50％となっております。
         　また、社外取締役３名は東京証券取引所の規則に定める独立役員の要件を満たすとともに、過去10年以内に当
         社の業務執行者でなかった者であり、さらに将来においても独立性があるものと判断しており、独立社外取締役
         に選任予定であり、本人の同意を得ております。
         　社外取締役の近江博英は、大手監査法人の監査部門において長年、大規模クライアントに対する会計監査及び
         アドバイザリー業務に携わった豊富な経験を有しており、それらを当社の経営に活かしていただいております。
         同氏と当社の間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
         　社外取締役の山本淳は、公認会計士としての豊富な経験・見識を有しており、それらを当社の経営に活かして
         いただいております。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありませ
         ん。
         　社外取締役の羽田由可は、弁護士としての豊富な経験・見識を有しており、それらを当社の経営に活かしてい
         ただいております。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
        ③　社外取締役（監査等委員含む）による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携
         並びに内部統制部門との関係
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         　「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(1）コーポレート・ガバナンスの概要」
         の項に記載のとおりであります。
      （３）【監査の状況】

        ①　監査等委員会監査の状況
         　監査等委員会は３名の社外取締役（監査等委員）により構成されております。なお、内部監査室の専任スタッ
         フが監査等委員会の業務を実務的に補佐しております。
         　監査等委員会は、監査の方針・計画に従い、取締役の職務執行状況について厳正な監査を行うとともに、監査
         報告書の作成、会計監査人の評価及び選解任等について、検討・審議を行っております。
         　監査等委員会委員長は、経営会議その他重要な会議への出席のほか、重要な決裁書類等の閲覧、取締役等から
         の職務執行状況の聴取、本社及び工場の業務や財産の状況調査等日常的に監査を実施し、監査等委員会におい
         て、全監査等委員に定期的に情報提供し、共有化を図っております。
         　なお、監査等委員会委員長である近江博英は、2021年６月29日開催の定時株主総会において社外取締役に選任
         され、就任しております。
         　監査等委員会は通常月１回開催しており、最近事業年度における個々の監査等委員の出席状況については、次
         のとおりであります。
              区分                   氏名                出席状況
     監査等委員会委員長（社外）                    近江　博英                      10回／10回（100％）

     監査等委員（社外）                    山本　淳                      10回／10回（100％）

     監査等委員（社外）                    羽田　由可                       ９回／10回（90％）

        ②　内部監査の状況

         　当社における内部監査は、会社の法令遵守、適正な活動・運営及び財産の保全ならびに財務の信頼性を図るこ
         とを目的とし、社長直轄組織として内部監査室を設置しております。
         　内部監査室の人員が内部監査計画に基づき、各部署の業務執行状況を監査し、監査結果を代表取締役に報告す
         るとともに、不備改善に向けた指摘を行っております。また、内部監査室の年度監査方針、監査計画については
         監査等委員会と事前協議を行うこととし、監査等委員会は内部監査室の監査結果の報告を随時受けることとして
         おります。
         　さらに、監査等委員会及び内部監査室は、会計監査人から期初に監査計画の説明を受けるとともに、期中の監
         査の状況、期末監査の結果等について随時説明及び報告を求めております。
        ③　会計監査の状況

         　当社はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けておりますが、同監査法人及び同監査
         に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別の利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏
         名及び会計監査業務にかかる補助者の構成は下記のとおりであります。
         ａ．監査法人の名称

           EY新日本有限責任監査法人
    　　　　ｂ．継続監査期間

    　　　　　　４年間
         c．業務を執行した公認会計士

           増田　豊
           平岡　義則
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         d．監査業務にかかる補助者の構成
          　当社の会計監査業務にかかる補助者は公認会計士８名、その他15名であります。
         e．監査法人の選定方針と理由

          　監査法人の選定方針は特に定めておりませんが、EY新日本有限責任監査法人を選定する理由は、会計監査人
          としての品質管理体制、独立性、会計基準に対する専門性、及び事業分野への理解度を総合的に勘案し、検討
          した結果、適任と判断したためであります。
          　当社は会計監査人が会社法第340条第１項各号と定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全
          員の合意に基づき監査等委員会が、会計監査人を解任いたします。
          　また、上記の場合のほか、会計監査人としての信頼を損なう事情があることその他の事由により、会計監査
          人の解任または不再任を相当と判断した場合には、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又
          は不再任に関する議案の内容を決定します。
         f．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

          　会計監査人の評価については、日常の監査を通じて会計監査人の監査品質を監視・検証するとともに、当社
          の財務経理部及び内部監査室並びに会計監査人からも情報を収集し、監査法人の独立性や専門性について問題
          がないか評価しております。
        ④　監査報酬の内容等

         ａ．監査公認会計士等に対する報酬
            最近事業年度の前事業年度                               最近事業年度
     監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬             監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬

         （百万円）              （百万円）              （百万円）              （百万円）
                 20                            25
                              －                            －
         ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（EYグループ）に属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

            最近事業年度の前事業年度                               最近事業年度
     監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬             監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬

         （百万円）              （百万円）              （百万円）              （百万円）
                               2
                 －                            －              －
          　提出会社における非監査業務の内容は、税務に関する助言等であります。
         ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

          　該当事項はありません。
         ｄ．監査報酬の決定方針

          　当社は監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を策定しておりませんが、会計監査人より提出された
          監査計画の妥当性、報酬見積りの算定根拠等を検証し、報酬額が合理的であると判断したうえで決定しており
          ます。
         ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

          　当社監査等委員会は、会計監査人の計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出方法を確認
          し、検討した結果、会社法第399条第１項の同意を行っております。
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      （４）【役員の報酬等】
        ①　役員の報酬等の額又はその算出方法の決定に関する方針に係る事項
         　当社の役員の報酬等に関しては、2020年６月29日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取
         締役を除く。）については年額100百万円以内と決議されており、監査等委員である取締役については年額30百
         万円以内と決議されております。
         　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の額は、株主総会による取締役（監査等委員である
         取締役を除く。）の報酬限度額の範囲内で、経済情勢、当社を取り巻く環境、各取締役の職務の内容を参考に
         し、2020年６月29日開催の取締役会で代表取締役会長皆川亮一郎に一任することを決定しております。その際、
         代表取締役社長岡野邦昭から議案提案理由の説明があり、全役員出席の上、審議・決定しております。監査等委
         員である取締役の役員報酬は、株主総会決議による報酬限度額の範囲内で、2020年６月29日開催の監査等委員会
         において全監査等委員の協議により決定しております。
         　なお、2022年３月期以降の当社の役員報酬等に関しては、2021年６月29日開催の定時株主総会において、取締
         役（監査等委員である取締役を除く。）については年額200百万円以内と決議されており、監査等委員である取
         締役については年額50百万円以内と決議されております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の
         個人別の報酬額については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、経済情勢、当社を取り巻く環境、各
         取締役の職務の内容を参考にしつつ、当社の役員報酬等の算定方法の決定に関する方針に基づき、報酬委員会へ
         の諮問・答申を経て、2021年６月29日開催の取締役会で代表取締役社長岡野邦昭に一任することを決定しており
         ます。その際、代表取締役社長岡野邦昭から議案提案理由の説明があり、全役員出席の上、審議・決定しており
         ます。監査等委員である取締役の役員報酬は、株主総会決議による報酬限度額の範囲内で、2021年６月29日開催
         の監査等委員会において全監査等委員の協議により決定しております。
        ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                 報酬等の種類別の総額（百万円）
                       報酬等の総額                             対象となる役員
            区分
                       （百万円）                             の員数（名）
                                固定報酬      業績連動報酬       その他の報酬
     取締役（監査等委員及び社外取締役
                            43       43                       2
                                           －       －
     を除く）
                             6       6                       1
     監査等委員（社外取締役を除く）                                      －       －
                             3       3                       2
     社外役員                                      －       －
    　（注）　当社は、2020年６月29日付で監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
        ③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

         　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
        ④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

         　使用人兼務役員の重要なものがないため、記載しておりません。
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      （５）【株式の保有状況】
        ①　投資株式の区分の基準及び考え方
         　当社は、投資株式について、主に株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として有
         する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株
         式）に区分しております。
        ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

         a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証
          の内容
         　政策投資は、中長期的な観点から企業価値を向上させるために、取引先企業との関係の維持・強化等を図れ
         る場合に行うこととしております。保有の合理性については、個別に取引先企業の経営状況や取引状況等を踏
         まえ、政策保有株式の保有する意義と効果を検討の上、意義、効果を見出せない銘柄については売却すること
         とする等、取締役会において個別に判断することとしております。
          b．銘柄数及び貸借対照表計上額

                  銘柄数       貸借対照表計上額の
                  （銘柄）        合計額（千円）
                      1            500
     非上場株式
                      1            639
     非上場株式以外の株式
         （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

                  銘柄数      株式数の増加に係る取得
                                           株式数の増加の理由
                  （銘柄）       価額の合計額（千円）
     非上場株式                －             －  －

                      1            128
     非上場株式以外の株式                                取引先持株会を通じた株式の取得
         （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

         　該当事項はありません。
          c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

         　　特定投資株式
                    当事業年度           前事業年度

                                       保有目的、定量的な保有効
                   株式数（株）           株式数（株）                       当社の株式の
          銘柄                             果及び株式数が増加した
                                                     保有の有無
                  貸借対照表計上額           貸借対照表計上額
                                            理由
                    （千円）           （千円）
                                       （保有目的）
                          889           696
                                       取引関係の維持・強化
     株式会社ミスターマック
                                       （株式数が増加した理由）                無
     ス・ホールディングス
                                       取引先持株会を通じた株式
                          639           234
                                       の取得
    　当社は、特定投資株式における定量的な保有効果について、記載が困難であります。保有の合理性については、個別に
    取引先企業の経営状況や取引状況等を踏まえ、取締役会において個別に判断することとしております。
         　　みなし保有株式

         　　該当事項はありません。
        ③　保有目的が純投資目的である投資株式

         　該当事項はありません。
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    第５【経理の状況】
     １．財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について
      （１）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基
        づいて作成しております。
      （２）当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令
        第63号）に基づいて作成しております。
     ２．監査証明について

      （１）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度（2019年４月１日から2020年３月31
        日まで）及び当事業年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査
        法人により監査を受けております。
      （２）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間（2021年７月１日から2021
        年９月30日まで）及び第２四半期累計期間（2021年４月１日から2021年９月30日まで）に係る四半期財務諸表につ
        いて、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
     ３．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

      　当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
     ４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      　当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を
      適切に把握、及び会計基準等の変更等への的確な対応を実施できる体制を整備するため、監査法人等が主催するセミ
      ナー等に参加する等を行っております。
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     １【財務諸表等】
      （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                  （単位：百万円）
                                  前事業年度              当事業年度
                                （2020年３月31日）              （2021年３月31日）
     資産の部
       流動資産
                                       ※２  2,469
                                                       2,665
        現金及び預金
                                           5              6
        受取手形
                                       ※３  2,724             ※３  2,762
        売掛金
                                         1,129              1,183
        商品及び製品
                                          108               87
        仕掛品
                                          416              508
        原材料及び貯蔵品
                                          110              154
        前渡金
                                          67              68
        前払費用
                                          161               19
        その他
                                         △ 32             △ 34
        貸倒引当金
                                         7,162              7,422
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                       ※２  1,565             ※２  1,470
          建物（純額）
                                          149              171
          構築物（純額）
                                         1,014              1,142
          機械及び装置（純額）
                                          113               91
          車両運搬具（純額）
                                          65              149
          工具、器具及び備品（純額）
                                        ※２  852            ※２  844
          土地
                                         1,864              1,533
          リース資産（純額）
                                          76              233
          建設仮勘定
                                       ※１  5,701             ※１  5,638
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                           3              3
          借地権
                                          51              46
          ソフトウエア
                                                         15
                                          －
          その他
                                          54              65
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                          14              18
          投資有価証券
                                           1              1
          関係会社株式
                                          10              19
          長期前払費用
                                          381              746
          繰延税金資産
                                          82              91
          その他
                                          490              878
          投資その他の資産合計
                                         6,245              6,581
        固定資産合計
                                        13,408              14,003
       資産合計
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                  （単位：百万円）
                                  前事業年度              当事業年度
                                （2020年３月31日）              （2021年３月31日）
     負債の部
       流動負債
                                       ※３  1,301             ※３  1,138
        買掛金
                                                  ※２ ,※４ ,※５  4,000
        短期借入金                                  －
                                      ※２ ,※４  853           ※２ ,※４  600
        １年内返済予定の長期借入金
                                          490              483
        リース債務
                                          899             1,160
        未払金
                                          119              355
        未払費用
                                           2              2
        未払法人税等
                                           5
        前受金                                                －
                                          31              35
        預り金
                                          82              93
        賞与引当金
                                          14              15
        その他
                                         3,799              7,884
        流動負債合計
       固定負債
                                     ※２ ,※４  7,418         ※２ ,※４ ,※５  3,000
        長期借入金
                                         1,553              1,073
        リース債務
                                          10              13
        その他
                                         8,982              4,086
        固定負債合計
                                        12,781              11,971
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                          100              100
        資本金
        資本剰余金
                                          283              283
          その他資本剰余金
                                          283              283
          資本剰余金合計
        利益剰余金
                                           0              0
          利益準備金
          その他利益剰余金
                                           0              0
           別途積立金
                                          245             1,647
           繰越利益剰余金
                                          246             1,648
          利益剰余金合計
                                          629             2,032
        株主資本合計
       評価・換算差額等
                                                         0
                                          △ 3
        その他有価証券評価差額金
                                                         0
        評価・換算差額等合計                                  △ 3
                                          626             2,032
       純資産合計
                                        13,408              14,003
     負債純資産合計
                                 56/121







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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         【四半期貸借対照表】
                                   （単位：百万円）
                               当第２四半期会計期間
                                （2021年９月30日）
     資産の部
       流動資産
                                         2,327
        現金及び預金
                                         3,099
        受取手形及び売掛金
                                          956
        商品及び製品
                                          64
        仕掛品
                                          829
        原材料及び貯蔵品
                                          152
        その他
                                         △ 35
        貸倒引当金
                                         7,393
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                         1,511
          建物（純額）
                                         1,457
          機械及び装置（純額）
                                         1,328
          リース資産（純額）
                                         2,054
          その他
                                         6,352
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                          67
          その他
                                          67
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                         1,041
          その他
                                         1,041
          投資その他の資産合計
                                         7,461
        固定資産合計
                                        14,855
       資産合計
                                 57/121











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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                   （単位：百万円）

                               当第２四半期会計期間
                                （2021年９月30日）
     負債の部
       流動負債
                                         1,248
        買掛金
                                         4,000
        短期借入金
                                          600
        １年内返済予定の長期借入金
                                         1,051
        未払金
                                          68
        賞与引当金
                                          879
        その他
                                         7,847
        流動負債合計
       固定負債
                                         2,700
        長期借入金
                                          847
        その他
                                         3,547
        固定負債合計
                                        11,395
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                          100
        資本金
                                          283
        資本剰余金
                                         3,075
        利益剰余金
                                         3,459
        株主資本合計
       評価・換算差額等
                                           0
        その他有価証券評価差額金
                                           0
        評価・換算差額等合計
                                         3,460
       純資産合計
                                        14,855
     負債純資産合計
                                 58/121











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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ②【損益計算書】
                                                  （単位：百万円）
                                  前事業年度              当事業年度
                               （自　2019年４月１日              （自　2020年４月１日
                                至　2020年３月31日）              至　2021年３月31日）
                                       ※１  19,481             ※１  22,735
     売上高
     売上原価
                                         1,068              1,129
       商品及び製品期首たな卸高
                                       ※１  6,076             ※１  5,406
       当期商品仕入高
                                         7,616              8,442
       当期製品製造原価
                                        14,761              14,978
       合計
                                         1,129              1,183
       商品及び製品期末たな卸高
                                                     ※２  13,794
                                        13,631
       商品及び製品売上原価
                                         5,850              8,940
     売上総利益
                                       ※３  5,378             ※３  7,553
     販売費及び一般管理費
                                          471             1,386
     営業利益
     営業外収益
                                           1              0
       受取利息及び配当金
                                          19              24
       為替差益
                                           2              15
       受取補償金
                                          71               8
       その他
                                          93              49
       営業外収益合計
     営業外費用
                                          82              72
       支払利息
                                          17              135
       支払手数料
                                          57              58
       その他
                                          156              266
       営業外費用合計
                                          408             1,169
     経常利益
     特別利益
                                        ※４  190              ※４  3
       固定資産売却益
                                          190               3
       特別利益合計
     特別損失
                                                       ※５  3
       固定資産売却損                                    －
                                         ※６  28            ※６  94
       固定資産除却損
                                        ※７  447             ※７  18
       減損損失
                                                         16
                                          －
       清算金
                                          476              133
       特別損失合計
                                          122             1,039
     税引前当期純利益
                                           3              2
     法人税、住民税及び事業税
                                         △ 311             △ 365
     法人税等調整額
     法人税等合計                                    △ 308             △ 362
                                          431             1,402
     当期純利益
                                 59/121







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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      （製造原価明細書）
                              前事業年度                  当事業年度
                          （自　2019年４月１日                  （自　2020年４月１日
                           至　2020年３月31日）                  至　2021年３月31日）
                    注記                 構成比                  構成比

           区分               金額（百万円）                  金額（百万円）
                    番号                 （％）                  （％）
     Ⅰ　材料費                           3,871       50.3           4,208       50.0

     Ⅱ　労務費                           1,387       18.0           1,579       18.8
                                2,439       31.7           2,633       31.2
     Ⅲ　経費                ※
     当期総製造費用

                                7,698       100.0            8,421       100.0
                                 27                  108
     期首仕掛品たな卸高
     合計

                                7,725                  8,530
                                 108                   87
     期末仕掛品たな卸高
     当期製品製造原価
                                7,616                  8,442
      （原価計算の方法）

      　当社の原価計算は、工程別総合原価計算によっております。
    　（注）　※主な内訳は次のとおりであります。

                              前事業年度                  当事業年度
                          （自　2019年４月１日                  （自　2020年４月１日
                           至　2020年３月31日）                  至　2021年３月31日）
     減価償却費（百万円）                                 835                  743

                                 60/121











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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         【四半期損益計算書】
          【第２四半期累計期間】
                                   （単位：百万円）
                               当第２四半期累計期間
                               （自2021年４月１日
                                至2021年９月30日）
                                        13,462
     売上高
                                         7,862
     売上原価
                                         5,599
     売上総利益
                                        ※ 4,288
     販売費及び一般管理費
                                         1,311
     営業利益
     営業外収益
                                           0
       受取利息及び配当金
                                           5
       為替差益
                                           4
       受取補償金
                                           5
       その他
                                          15
       営業外収益合計
     営業外費用
                                          28
       支払利息
                                           3
       デリバティブ評価損
                                          14
       支払手数料
                                           3
       その他
                                          51
       営業外費用合計
                                         1,275
     経常利益
     特別損失
                                          11
       固定資産除却損
                                          11
       特別損失合計
                                         1,264
     税引前四半期純利益
     法人税、住民税及び事業税                                      1
                                         △ 164
     法人税等調整額
     法人税等合計                                    △ 162
                                         1,426
     四半期純利益
                                 61/121










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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
                                                     （単位：百万円）
                                      株主資本
                           資本剰余金               利益剰余金
                                         その他利益剰余金              株主資本
                    資本金
                        その他資本     資本剰余金                    利益剰余金     合計
                                   利益準備金
                        剰余金     合計               繰越利益     合計
                                        別途積立金
                                             剰余金
     当期首残高                 100     283     283      0     0   △ 186    △ 185     197
     当期変動額
      当期純利益                                          431     431     431
      株主資本以外の項目の当期変動
      額（純額）
     当期変動額合計                  －     －     －     －     －     431     431     431
     当期末残高                 100     283     283      0     0    245     246     629
                    評価・換算差額等

                   その他有価          純資産合計
                        評価・換算
                   証券評価差
                        差額等合計
                   額金
     当期首残高                 △ 0    △ 0    197
     当期変動額
      当期純利益                           431
      株主資本以外の項目の当期変動
                      △ 2    △ 2    △ 2
      額（純額）
     当期変動額合計
                      △ 2    △ 2    429
     当期末残高                 △ 3    △ 3    626
                                 62/121










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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          当事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
                                                     （単位：百万円）
                                      株主資本
                           資本剰余金               利益剰余金
                                         その他利益剰余金              株主資本
                    資本金
                        その他資本     資本剰余金                    利益剰余金     合計
                                   利益準備金
                        剰余金     合計               繰越利益     合計
                                        別途積立金
                                             剰余金
     当期首残高
                      100     283     283      0     0    245     246     629
     当期変動額
      当期純利益                                         1,402     1,402     1,402
      株主資本以外の項目の当期変動
      額（純額）
     当期変動額合計
                       －     －     －     －     －    1,402     1,402     1,402
     当期末残高                 100     283     283      0     0   1,647     1,648     2,032
                    評価・換算差額等

                   その他有価          純資産合計
                        評価・換算
                   証券評価差
                        差額等合計
                   額金
     当期首残高                 △ 3    △ 3    626
     当期変動額
      当期純利益
                                1,402
      株主資本以外の項目の当期変動
                       3     3     3
      額（純額）
     当期変動額合計                  3     3   1,405
     当期末残高                  0     0   2,032
                                 63/121











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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ④【キャッシュ・フロー計算書】
                                                  （単位：百万円）
                                  前事業年度              当事業年度
                               （自　2019年４月１日              （自　2020年４月１日
                                至　2020年３月31日）              至　2021年３月31日）
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                          122             1,039
       税引前当期純利益
                                          915              827
       減価償却費
                                          447               18
       減損損失
                                          14
       子会社整理損                                                  －
                                          23              21
       デリバティブ評価損益（△は益）
                                                         2
       貸倒引当金の増減額（△は減少）                                   △ 5
                                          14              10
       賞与引当金の増減額（△は減少）
       受取利息及び受取配当金                                   △ 1             △ 0
                                          82              72
       支払利息
                                           4
       為替差損益（△は益）                                                 △ 3
       固定資産売却益                                  △ 190              △ 3
                                                         3
       固定資産売却損                                    －
                                          28              94
       固定資産除却損
                                                        135
       支払手数料                                    －
                                                         16
       清算金                                    －
                                          38
       売上債権の増減額（△は増加）                                                 △ 38
       たな卸資産の増減額（△は増加）                                  △ 108             △ 124
       仕入債務の増減額（△は減少）                                   △ 12             △ 162
                                          33              138
       その他
                                         1,407              2,048
       小計
       利息及び配当金の受取額                                    1              0
       利息の支払額                                   △ 82             △ 63
       法人税等の支払額                                   △ 0             △ 2
                                                        132
                                          －
       法人税等の還付額
                                         1,325              2,114
       営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
       定期預金の預入による支出                                  △ 353               －
                                                        363
       定期預金の払戻による収入                                    －
       有形固定資産の取得による支出                                  △ 478             △ 586
                                          993               7
       有形固定資産の売却による収入
       無形固定資産の取得による支出                                   △ 4             △ 23
       投資有価証券の取得による支出                                   △ 0             △ 0
       敷金及び保証金の差入による支出                                   △ 14             △ 16
                                          23               4
       敷金及び保証金の返戻による収入
                                          10               0
       貸付金の回収による収入
                                           0
                                                        △ 16
       その他
                                          176
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                                △ 267
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                                       4,000
       短期借入れによる収入                                    －
                                                       3,600
       長期借入れによる収入                                    －
       長期借入金の返済による支出                                   △ 62            △ 8,271
       リース債務の返済による支出                                 △ 1,138              △ 482
                                          －             △ 135
       支払手数料
       財務活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 1,200             △ 1,290
                                                         3
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                     △ 4
                                          296              560
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
                                         1,798              2,095
     現金及び現金同等物の期首残高
                                       ※１  2,095             ※１  2,655
     現金及び現金同等物の期末残高
                                 64/121




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         【四半期キャッシュ・フロー計算書】
                                   （単位：百万円）
                               当第２四半期累計期間
                               （自　2021年４月１日
                                至　2021年９月30日）
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                         1,264
       税引前四半期純利益
                                          471
       減価償却費
                                           3
       デリバティブ評価損益（△は益）
       賞与引当金の増減額（△は減少）                                   △ 24
       受取利息及び受取配当金                                   △ 0
                                          28
       支払利息
       為替差損益（△は益）                                   △ 3
                                          11
       固定資産除却損
       売上債権の増減額（△は増加）                                  △ 331
       棚卸資産の増減額（△は増加）                                   △ 70
                                          109
       仕入債務の増減額（△は減少）
                                          88
       その他
                                         1,548
       小計
       利息及び配当金の受取額                                    0
       利息の支払額                                   △ 20
                                          △ 2
       法人税等の支払額
                                         1,525
       営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                                          10
       定期預金の払戻による収入
       有形固定資産の取得による支出                                 △ 1,285
       無形固定資産の取得による支出                                   △ 33
                                          △ 5
       その他
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 1,314
     財務活動によるキャッシュ・フロー
       長期借入金の返済による支出                                  △ 300
       リース債務の返済による支出                                  △ 239
                                          △ 3
       その他
       財務活動によるキャッシュ・フロー                                  △ 542
                                           3
     現金及び現金同等物に係る換算差額
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                    △ 328
                                         2,655
     現金及び現金同等物の期首残高
                                        ※ 2,327
     現金及び現金同等物の四半期末残高
                                 65/121









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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        【注記事項】
         （重要な会計方針）
          前事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
           １．資産の評価基準及び評価方法
            （１）有価証券の評価基準及び評価方法
             ①子会社株式及び関連会社株式
              移動平均法に基づく原価法を採用しております。
             ②その他有価証券
              時価のあるもの
               決算期末日の市場価格等に基づく時価法を採用しております。
               （評価差額は全部純資産直入法によって処理し、売却原価は移動平均法により算定しておりま
               す。）
              時価のないもの
               移動平均法に基づく原価法を採用しております。
            （２）たな卸資産の評価基準及び評価方法
              　移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性低下に基づく簿価切下げの方法）を採用してお
              ります。
            （３）デリバティブの評価基準及び評価方法
               時価法を採用しております。
           ２．固定資産の減価償却の方法

            （１）有形固定資産（リース資産を除く）
              　定額法を採用しております。
              　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
              　建物　　　　　　　　　２～50年
              　構築物　　　　　　　　３～39年
              　機械及び装置　　　　　２～15年
              　車両運搬具　　　　　　２～６年
              　工具、器具及び備品　　２～25年
            （２）無形固定資産（リース資産を除く）
              　定額法を採用しております。
              　なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいておりま
              す。
            （３）リース資産
              　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
              リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
           ３．引当金の計上基準

            （１）貸倒引当金
              　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の
              特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
            （２）賞与引当金
              　従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額を計上しております。
           ４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

            　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
            クしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
           ５．その他財務諸表作成のための基礎となる事項

             消費税等の会計処理
             　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
                                 66/121



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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          当事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
           １．資産の評価基準及び評価方法
            （１）有価証券の評価基準及び評価方法
             ①子会社株式及び関連会社株式
              移動平均法に基づく原価法を採用しております。
             ②その他有価証券
              時価のあるもの
               決算期末日の市場価格等に基づく時価法を採用しております。
               （評価差額は全部純資産直入法によって処理し、売却原価は移動平均法により算定しておりま
               す。）
              時価のないもの
               移動平均法に基づく原価法を採用しております。
            （２）たな卸資産の評価基準及び評価方法
              移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性低下に基づく簿価切下げの方法）を採用してお
             ります。
            （３）デリバティブの評価基準及び評価方法
              時価法を採用しております。
           ２．固定資産の減価償却の方法

            （１）有形固定資産（リース資産を除く）
              　定額法を採用しております。
              　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
              　建物　　　　　　　　　２～50年
              　構築物　　　　　　　　３～39年
              　機械及び装置　　　　　２～15年
              　車両運搬具　　　　　　２～６年
              　工具、器具及び備品　　２～25年
            （２）無形固定資産（リース資産を除く）
              　定額法を採用しております。
              　なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいておりま
              す。
            （３）リース資産
              所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
              リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
           ３．引当金の計上基準

            （１）貸倒引当金
              　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の
              特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
            （２）賞与引当金
              　従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額を計上しております。
           ４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

             　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ
             スクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
           ５．その他財務諸表作成のための基礎となる事項

             消費税等の会計処理
              消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
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         （重要な会計上の見積り）
          当事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
           １．繰延税金資産の回収可能性
            （１）当事業年度の財務諸表に計上した金額
               繰延税金資産（純額）746百万円
               （繰延税金負債と相殺前の金額は782百万円）
            （２）財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

             ①当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法
             　過去の業績や一定の要件に基づき会社分類を判定したうえで、将来減算一時差異に対して、将来の
             課税所得やタックス・プランニングに基づくスケジューリングを行い、繰延税金資産の回収可能性を
             判断しております。
             　なお、課税所得の見積りは取締役会で承認された翌事業年度の予算数値を基礎としております。
             ②当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
             　課税所得の見積り期間は、過去の業績や一定の要件に基づき１年間としております。また課税所得
             の見積りの基礎となる翌事業年度の予算における主要な仮定は生産計画及び販売計画であります。生
             産計画は各製造拠点の生産能力を最大限に活かすことを前提に策定しており、販売計画は得意先ごと
             の販売可能性を検討した上で策定しております。
             ③翌事業年度の財務諸表に与える影響
             　主要な仮定の一つである課税所得の見積り期間は、主に過去の業績をもとに判断した会社分類に基
             づいて算定しております。そのため当社の業績が顕著に推移した場合、会社分類の見直しに伴い課税
             所得の見積り期間が延長し、繰延税金資産の積み増しが発生する可能性があります。
         （未適用の会計基準等）

          前事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
          ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）
          ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日　企業会計基準
           委員会）
          （１）概要

           　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括
           的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15
           号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度か
           ら、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委
           員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたもので
           す。
           　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号
           と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り
           入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に
           配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされ
           ております。
          （２）適用予定日

           　2022年３月期の期首から適用します。
          （３）当該会計基準等の適用による影響

           　「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中で
           あります。
          ・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

          ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基
           準委員会）
          ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
          ・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
          ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計
           基準委員会）
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          （１）概要
           　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ
           内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計
           基準においてはAccounting             Standards     CodificationのTopic820「公正価値測定」）を定めている状況を踏
           まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基
           準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表され
           たものです。
           　企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な
           算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、
           IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等
           に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱を定め
           ることとされております。
          （２）適用予定日

           　2022年３月期の期首から適用します。
          （３）当該会計基準等の適用による影響

           　「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で未定で
           あります。
          ・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日　企業会計基準委員

           会）
          （１）概要

           　国際会計基準審議会（IASB）が2003年に公表した国際会計基準（IAS）第１号「財務諸表の表示」（以下
           「IAS第１号」）第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務
           諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討
           するよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準（以下
           「本会計基準」）が開発され、公表されたものです。
           　企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するので
           はなく、原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断すること
           とされ、開発にあたっては、IAS第１号第125項の定めを参考とすることとしたものです。
          （２）適用予定日

           　2021年３月期の年度末から適用します。
          ・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号　2020年３月31

           日　企業会計基準委員会）
          （１）概要

           　「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報
           の充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行
           い、会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。
           　なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注
           記情報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影
           響を及ぼさないために、企業会計原則注解（注１－２）の定めを引き継ぐこととされております。
          （２）適用予定日

           　2021年３月期の年度末から適用します。
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          当事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
          ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）
          ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日　企業会計基準
           委員会）
          （１）概要

           　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括
           的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15
           号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度か
           ら、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委
           員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたもので
           す。
           　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号
           と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り
           入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に
           配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされ
           ております。
          （２）適用予定日

           　2022年３月期の期首から適用します。
          （３）当該会計基準等の適用による影響

           　「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中で
           あります。
          ・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

          ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基
           準委員会）
          ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
          ・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
          ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計
           基準委員会）
          （１）概要

           　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ
           内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計
           基準においてはAccounting             Standards     CodificationのTopic820「公正価値測定」）を定めている状況を踏
           まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基
           準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表され
           たものです。企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針とし
           て、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる
           観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われて
           きた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の
           取扱を定めることとされております。
          （２）適用予定日

           　2022年３月期の期首から適用します。
          （３）当該会計基準等の適用による影響

           　「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で未定で
           あります。
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         （表示方法の変更）
          前事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
          　該当事項はありません。
          当事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

          （「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用に伴う変更）
          　「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　企業会計基準委員会　2020年３月31
          日）の定めを適用し、当事業年度より（重要な会計上の見積り）として記載しております。
          　ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年
          度にかかる内容については記載しておりません。
         （貸借対照表関係）

          ※１　有形固定資産の減価償却累計額
                               前事業年度                 当事業年度
                             （2020年３月31日）                 （2021年３月31日）
     有形固定資産の減価償却累計額                               7,161百万円                 7,625百万円
          ※２　担保資産及び担保付債務

            　担保に供している資産は、次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                             （2020年３月31日）                 （2021年３月31日）
     現金及び預金                                353百万円                  －百万円
     建物                               1,500                 1,410
     土地                                833                 825
              計                      2,686                 2,235
            　担保付債務は、次のとおりであります。

                               前事業年度                 当事業年度
                             （2020年３月31日）                 （2021年３月31日）
     短期借入金                                 －百万円                4,000百万円
     １年内返済予定の長期借入金                                853                 600
     長期借入金                               7,418                 3,000
              計                      8,271                 7,600
          ※３　関係会社項目

            　関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。
                               前事業年度                 当事業年度
                             （2020年３月31日）                 （2021年３月31日）
     流動資産
      売掛金                               134百万円                  58百万円
     流動負債
      買掛金                               220                 106
          ※４　財務制限条項

             前事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
             　前事業年度末の借入金（前事業年度末借入金残高7,540百万円）には、一定の財務制限条項が付され
             ております。主な財務制限条項は以下のとおりでありますが、これらに抵触した場合には当該借入金の
             一括返済を求められる可能性があります。
             　なお、前事業年度末現在、以下の財務制限条項には抵触しておりません。
             （１）2017年３月期末日及びそれ以降の各事業年度末日の報告書等における連結貸借対照表に記載され
              る純資産の部の合計金額を、直前の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の
              合計金額の75％に相当する金額以上に維持すること。
             （２）2017年３月期末日及びそれ以降の各事業年度末日の報告書等における連結損益計算書に記載され
              る経常損益を２期連続して損失としないこと。
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             当事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
             　当事業年度末の借入金（当事業年度末借入金残高7,600百万円）には、一定の財務制限条項が付され
             ております。主な財務制限条項は以下のとおりでありますが、これらに抵触した場合には当該借入金の
             一括返済を求められる可能性があります。
             　なお、当事業年度末現在、以下の財務制限条項には抵触しておりません。
             （１）2021年３月期末日及びそれ以降の各事業年度末日の報告書等における単体の貸借対照表に記載さ
              れる純資産の部の合計金額を、直前の事業年度末日における単体の貸借対照表に記載される純資産の
              部の合計金額の75％に相当する金額以上に維持すること。
             （２）2021年３月期末日及びそれ以降の各事業年度末日の報告書等における単体の損益計算書に記載さ
              れる経常損益を２期連続して損失としないこと。
          ※５　コミットメント契約

             当社は、2021年１月26日付でシンジケートローン方式によるコミットメントライン契約及びコミットメ
            ント型タームローン契約を締結しております。これらの契約に基づくコミットメントの総額、借入実行残
            高及び未実行残高は次のとおりであります。
            （１）コミットメントライン契約
                               前事業年度                 当事業年度
                             （2020年３月31日）                 （2021年３月31日）
     借入コミットメントラインの総額                                 －百万円               4,000百万円
     借入実行残高                                 －               4,000
     未実行残高                                 －                 －
            （２）コミットメント型タームローン契約

                               前事業年度                 当事業年度
                             （2020年３月31日）                 （2021年３月31日）
     コミットメント型タームローンの総額                                 －百万円               1,500百万円
     借入実行残高                                 －                 －
     未実行残高                                 －               1,500
         （損益計算書関係）

          ※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2019年４月１日                 （自　2020年４月１日
                             至　2020年３月31日）                 至　2021年３月31日）
     関係会社への売上高                                 72百万円                 91百万円
     関係会社からの仕入高                                489                 522
          ※２　通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下げ額は、次のとおりであります。

                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2019年４月１日                 （自　2020年４月１日
                             至　2020年３月31日）                 至　2021年３月31日）
     売上原価                                 －百万円                 80百万円
          ※３　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度73.0％、当事業年度75.5％、一般管理費に属する費

             用のおおよその割合は前事業年度27.0％、当事業年度24.5％であります。
            　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2019年４月１日                 （自　2020年４月１日
                             至　2020年３月31日）                 至　2021年３月31日）
     荷造運搬費                               2,907百万円                 3,999百万円
     保管料                                575                1,209
     減価償却費                                 80                 83
     賞与引当金繰入額                                 39                 77
     貸倒引当金繰入額                                 4                 2
                                 72/121


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          ※４　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2019年４月１日                 （自　2020年４月１日
                             至　2020年３月31日）                 至　2021年３月31日）
     機械及び装置                                148百万円                  －百万円
     建物                                 40                  3
     車両運搬具                                 1                 －
              計                       190                  3
          ※５　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2019年４月１日                 （自　2020年４月１日
                             至　2020年３月31日）                 至　2021年３月31日）
     土地                                 －百万円                  3百万円
          ※６　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2019年４月１日                 （自　2020年４月１日
                             至　2020年３月31日）                 至　2021年３月31日）
     建物                                 －百万円                 33百万円
     機械及び装置                                 27                 －
     リース資産                                 －                  3
     土地                                 －                 57
     その他                                 1                 0
              計                        28                 94
          ※７　減損損失

            　当社は、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
             前事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
             （１）減損損失を認識した資産グループの概要
           場所             主な用途              種類            減損損失
     富士工場（山梨県南都留郡山中               ドリンク・リーフ事業用資             機械及び装置、工具、器具
                                                       217百万円
     湖村）               産             及び備品他
                                  機械及び装置、工具、器具
     茨城工場（茨城県筑西市）               その他事業用資産                                   65百万円
                                  及び備品他
     湯浅工場（和歌山県有田郡湯浅
                    遊休資産             機械及び装置他                     164百万円
     町）他
             （２）資産のグルーピング方法

              　事業用資産においては、継続的に損益を把握している単位を基準としてグルーピングを行ってお
              り、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。
             （３）減損損失の認識に至った経緯

              　事業用資産は営業活動から生じるキャッシュ・フローがマイナスとなっていることにより、遊休資
              産においては使用計画の変更等により、帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。
             （４）回収可能価額の算定方法

              　事業用資産の回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使
              用価値がマイナスのため、回収可能価額を０として算定しております。
              　なお、遊休資産の回収可能価額は正味売却価額により算定しており、他への売却等が実質困難な遊
              休資産については、正味売却価額を０として評価しております。
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             当事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
             （１）減損損失を認識した資産グループの概要
           場所             主な用途              種類            減損損失
     耳納工場（福岡県うきは市）他               遊休資産             機械及び装置他                     18百万円

             （２）資産のグルーピング方法

              　事業用資産においては、継続的に損益を把握している単位を基準としてグルーピングを行ってお
              り、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。
             （３）減損損失の認識に至った経緯

              　遊休資産においては、使用計画の変更等により、帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。
             （４）回収可能価額の算定方法

              　遊休資産の回収可能価額は正味売却価額により算定しており、他への売却等が実質困難な遊休資産
              については、正味売却価額を０円として評価しております。
         （株主資本等変動計算書関係）

          前事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
           １．発行済株式の種類及び総数に関する事項
                       当事業年度期首         当事業年度増加         当事業年度減少         当事業年度末
                       株式数（株）         株式数（株）         株式数（株）         株式数（株）
     発行済株式

      普通株式                      37,420           －         －       37,420

             合計                37,420           －         －       37,420

           ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

            　該当事項はありません。
           ３．配当に関する事項

            （１）配当金支払額
             　該当事項はありません。
            （２）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

             　該当事項はありません。
          当事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

           １．発行済株式の種類及び総数に関する事項
                       当事業年度期首         当事業年度増加         当事業年度減少         当事業年度末
                       株式数（株）         株式数（株）         株式数（株）         株式数（株）
     発行済株式

      普通株式                      37,420           －         －       37,420

             合計                37,420           －         －       37,420

           ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

            　該当事項はありません。
           ３．配当に関する事項

            （１）配当金支払額
             　該当事項はありません。
            （２）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

             　該当事項はありません。
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         （キャッシュ・フロー計算書関係）

          ※１．現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2019年４月１日                 （自　2020年４月１日
                             至　2020年３月31日）                 至　2021年３月31日）
     現金及び預金勘定                               2,469百万円                 2,665百万円
     預入期間が３ケ月を超える定期預金                               △374                  △10
     現金及び現金同等物                               2,095                 2,655
          ※２．重要な非資金取引の内容

            　該当事項はありません。
         （金融商品関係）

          前事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
           １．金融商品の状況に関する事項
            （１）金融商品に対する取組方針
             　当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、資金調達については主として銀行借入によ
             る方針であります。
             　また、原材料等の購買における為替リスクを回避するために通貨オプション取引を実施しておりま
             す。なお、デリバティブ取引は社内管理規定に基づき、実需の範囲内で行うこととしております。
            （２）金融商品の内容及びそのリスク

             　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
             　投資有価証券である株式は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスク
             に晒されております。
             　営業債務である買掛金は、原則１ヶ月以内の支払期日であり、流動性リスクに晒されております。
             　借入金は、主として取引銀行８行によるシンジケートローンで、当社が従来保有していた借入債務
             を借り換えたものであります。借入金の金利は変動金利であるため、金利変動リスクに晒されており
             ます。
             　ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたも
             のであり、流動性リスクに晒されております。
            （３）金融商品に係るリスク管理体制

             ①  信用リスクの管理
              　営業債権に関しては、取引先毎の期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を
              定期的に把握する体制としております。
             ②  市場リスクの管理

              　投資有価証券については、四半期ごとに時価の把握を行っております。
             ③  流動性リスクの管理

              　各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰表を作成するとともに、手元流動性の維持等に
              より流動性リスクを管理しています。
             ④  金利変動リスクの管理

              　当社は、金利変動リスクを軽減するため、市場動向等のモニタリングを行っております。
            （４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

             　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された
             価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条
             件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
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           ２．金融商品の時価等に関する事項
            　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握する
            ことが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２参照）。
                          貸借対照表計上額
                                      時価（百万円）            差額（百万円）
                            （百万円）
      (１)現金及び預金                           2,469            2,469             －

      (２)受取手形                             5            5           －
      (３)売掛金                           2,724            2,724             －

      (４)投資有価証券                             14            14            －
       資産計                          5,212            5,212             －

      (１)買掛金                           1,301            1,301             －

      (２)未払金                            899            899            －
      (３)未払法人税等                             2            2           －

      (４)預り金                             31            31            －

      (５)長期借入金        ※１
                                 8,271            8,271             －
      (６)リース債務        ※１
                                 2,043            2,035             △7
       負債計                         12,547            12,539             △7

      デリバティブ取引         ※２
                                  25            25            －
    　※１　長期借入金及びリース債務には、１年内の返済予定額を含んでおります。
    　※２　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務になる項目につい
         ては（　）で示しております。
    （注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

         資　産
          (１)現金及び預金、(２)受取手形、(３)売掛金
          　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
          よっております。
          (４)投資有価証券
            投資有価証券の時価については、株式は取引所の価格によっております。
         負　債
          (１)買掛金、(２)未払金、(３)未払法人税等、(４)預り金
           　短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によってお
           ります。
          (５)長期借入金
           　長期借入金の時価については、変動金利によるものであり、短期間で市場金利を反映し、当社の信用状態
           は実行後大きく異なっていないこと、その他短期間で決済されるもの等であることから、時価は帳簿価額と
           近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。
          (６)リース債務
           　リース債務の時価については、元利金の合計額を同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り
           引いた現在価値により算定しております。
         デリバティブ取引
          デリバティブ取引の時価については取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。
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        ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
                               （単位：百万円）
                            当事業年度

             区分
                          （2020年３月31日）
     関係会社株式                                1

          　関係会社株式については、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、金融商品の時価
          等に関する事項には含めておりません。
        ３．金銭債権の決算日後の償還予定額

                                   １年超         ５年超
                         １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                         （百万円）                            （百万円）
                                  （百万円）         （百万円）
      現金及び預金                       2,467           －         －         －

      受取手形                         5         －         －         －
      売掛金                       2,724           －         －         －
             合計                5,197           －         －         －

        ４．借入金、リース債務の決算日後の返済予定額

                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                  １年以内                                    ５年超
                         ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                  （百万円）                                    （百万円）
                         （百万円）       （百万円）       （百万円）       （百万円）
      長期借入金                853      7,315         21       21       60       －

      リース債務                490       480       454       291       239        88
          合計           1,343       7,796        475       312       299        88

          当事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

           １．金融商品の状況に関する事項
            （１）金融商品に対する取組方針
             　当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、資金調達については主として銀行借入によ
             る方針であります。
             　また、原材料等の購買における為替リスクを回避するために通貨オプション取引を実施しておりま
             す。なお、デリバティブ取引は社内管理規定に基づき、実需の範囲内で行うこととしております。
            （２）金融商品の内容及びそのリスク

             　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
             　投資有価証券である株式は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスク
             に晒されております。
             　営業債務である買掛金は、原則１ヶ月以内の支払期日であり、流動性リスクに晒されております。
             　借入金は、取引銀行６行によるシンジケートローンで、当社が従来保有していた借入債務を借り換
             えたものであります。借入金の金利は変動金利であるため、金利変動リスクに晒されております。
             　ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたも
             のであり、流動性リスクに晒されております。
            （３）金融商品に係るリスク管理体制

             ①  信用リスクの管理
              　営業債権に関しては、取引先毎の期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況
              を定期的に把握する体制としております。
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             ②  市場リスクの管理
              　投資有価証券については、四半期ごとに時価の把握を行っております。
             ③  流動性リスクの管理

              　各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰表を作成するとともに、手元流動性の維持等
              により流動性リスクを管理しています。
             ④  金利変動リスクの管理

              　当社は、金利変動リスクを軽減するため、市場動向等のモニタリングを行っております。
            （４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

             　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された
             価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条
             件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
           ２．金融商品の時価等に関する事項

            　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握する
            ことが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２参照）。
                          貸借対照表計上額
                                      時価（百万円）            差額（百万円）
                            （百万円）
      (１)現金及び預金                           2,665            2,665             －

      (２)受取手形                             6            6           －
      (３)売掛金                           2,762            2,762             －

      (４)投資有価証券                             18            18            －
       資産計                          5,453            5,453             －

      (１)買掛金                           1,138            1,138             －

      (２)未払金                           1,160            1,160             －
      (３)未払法人税等                             2            2           －

      (４)預り金                             35            35            －

      (５)短期借入金                           4,000            4,000             －

      (６)長期借入金        ※１
                                 3,600            3,600             －
      (７)リース債務        ※１
                                 1,557            1,553             △3
       負債計                         11,494            11,490             △3

      デリバティブ取引         ※２
                                   3            3           －
    　※１　長期借入金及びリース債務には、１年内の返済予定額を含んでおります。
    　※２　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務になる項目につい
         ては（　）で示しております。
    （注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

         資　産
          (１)現金及び預金、(２)受取手形、(３)売掛金
          　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
          よっております。
          (４)投資有価証券
            投資有価証券の時価については、株式は取引所の価格によっております。
                                 78/121



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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         負　債
          (１)買掛金、(２)未払金、(３)未払法人税等、(４)預り金、(５)短期借入金
           　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
           よっております。
          (６)長期借入金
           　長期借入金は変動金利によるものであり、短期間で市場金利を反映し、当社の信用状態は実行後大きく異
           なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっておりま
           す。
          (７)リース債務
           　リース債務の時価については、元利金の合計額を同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り
           引いた現在価値により算定しております。
         デリバティブ取引
          デリバティブ取引の時価については取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。
        ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                               （単位：百万円）
                            当事業年度

             区分
                          （2021年３月31日）
     関係会社株式                                1

          　関係会社株式については、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、金融商品の時価
          等に関する事項には含めておりません。
        ３．金銭債権の決算日後の償還予定額

                                   １年超         ５年超
                         １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                         （百万円）                            （百万円）
                                  （百万円）         （百万円）
      現金及び預金                       2,664           －         －         －

      受取手形                         6         －         －         －
      売掛金                       2,762           －         －         －
             合計                5,432           －         －         －

        ４．借入金、リース債務の決算日後の返済予定額

                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                  １年以内                                    ５年超
                         ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                  （百万円）                                    （百万円）
                         （百万円）       （百万円）       （百万円）       （百万円）
      短期借入金               4,000         －       －       －       －       －

      長期借入金                600       600       600       600       600       600
      リース債務                483       453       291       239        88       －
          合計           5,083       1,053        891       839       688       600

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                                              株式会社ライフドリンク　カンパニー(E37165)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （ストック・オプション等関係）
          前事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
           １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
                                  （単位：百万円）
                              前事業年度

                          （自　2019年４月１日
                           至　2020年３月31日）
     販売費及び一般管理費                               －

           ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

            （１）ストック・オプションの内容
                            第１回新株予約権                  第２回新株予約権
                                          当社取締役　１名
     付与対象者の区分及び人数                  当社従業員　243名
                                          当社従業員　18名
     株式の種類別のストック・オプション
                       普通株式　250,800株                  普通株式　241,500株
     の数（注）
     付与日                  2019年８月１日                  2019年10月31日
                       ①新株予約権の割当てを受けた者は、                  ①新株予約権の割当てを受けた者は、
                        権利行使時においても、当社または                  権利行使時においても、当社または
                        当社の子会社の取締役もしくは従業                  当社の子会社の取締役もしくは従業
                        員の地位にあることを要す。ただ                  員の地位にあることを要す。ただ
                        し、従業員が定年により退職した場                  し、従業員が定年により退職した場
                        合にはこの限りではない。また当社                  合にはこの限りではない。また当社
                        取締役会が正当な理由があると認め                  取締役会が正当な理由があると認め
                        た場合はこの限りではない。                  た場合はこの限りではない。
     権利確定条件                  ②新株予約権者は、当社の新株予約権                  ②新株予約権者は、当社の新株予約権
                        の目的たる株式が日本国内で上場等                  の目的たる株式が日本国内で上場等
                        （金融商品取引所への上場又は店頭                  （金融商品取引所への上場又は店頭
                        売買有価証券市場への登録をいう）                  売買有価証券市場への登録をいう）
                        した日より６ヶ月を経過した場合に                  した日より６ヶ月を経過した場合に
                        限り、新株予約権を行使することが                  限り、新株予約権を行使することが
                        できる。                  できる。
                       ③新株予約権者の相続人による本新株                  ③新株予約権者の相続人による本新株
                        予約権の行使は認めない。                  予約権の行使は認めない。
     対象勤務期間                  自2019年８月１日　至2021年６月27日                  自2019年10月31日　至2021年10月28日
     権利行使期間                  自2021年６月28日　至2029年６月27日                  自2021年10月29日　至2029年10月28日

       （注）    株式数に換算して記載しております。また、2021年10月２日付株式分割（１株につき300株の割合）による
           分割後の株式数に換算して記載しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
            （２）ストック・オプションの規模及びその変動状況
             　当事業年度（2020年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
             ションの数については、株式数に換算して記載しております。
             ①  ストック・オプションの数
                            第１回新株予約権                  第２回新株予約権
     権利確定前              （株）

      前事業年度末                                 －                  －

      付与                               250,800                  241,500

      失効                               38,700                   9,000

      権利確定                                 －                  －

      未確定残                               212,100                  232,500

     権利確定後              （株）

      前事業年度末                                 －                  －

      権利確定                                 －                  －

      権利行使                                 －                  －

      失効                                 －                  －

      未行使残                                 －                  －

      （注）    2021年10月２日付株式分割（１株につき300株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
             ②  単価情報

                            第１回新株予約権                  第２回新株予約権
     権利行使価格              （円）                     8                  8

     行使時平均株価              （円）                    －                  －

     付与日における公正な評価単
                   （円）                    －                  －
     価
      （注）    2021年10月２日付株式分割（１株につき300株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
           ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

            　ストック・オプション付与日時点において、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプション
            の単位当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。また、単位当たりの本源的価値を算定
            する基礎となる当社株式の評価方法は、ＤＣＦ法によっております。
           ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

            　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採
            用しております。
           ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的

             価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源
             的価値の合計額
            （１）当事業年度末における本源的価値の合計額                                     －百万円
            （２）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使
                                                 －百万円
              日における本源的価値の合計額
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          当事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
           １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
                                  （単位：百万円）
                              当事業年度

                          （自　2020年４月１日
                           至　2021年３月31日）
     販売費及び一般管理費                               －

           ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

            （１）ストック・オプションの内容
                         第１回新株予約権            第２回新株予約権            第３回新株予約権
                                    当社取締役　１名            当社取締役　１名
     付与対象者の区分及び人数                  当社従業員　243名
                                    当社従業員　18名            当社従業員　25名
     株式の種類別のストック・オプション
                       普通株式　250,800株            普通株式　241,500株            普通株式　138,300株
     の数（注）
     付与日                  2019年８月１日            2019年10月31日            2020年８月28日
                       ①新株予約権の割当てを            ①新株予約権の割当てを            ①新株予約権の割当てを
                        受けた者は、権利行使            受けた者は、権利行使            受けた者は、権利行使
                        時においても、当社ま            時においても、当社ま            時においても、当社ま
                        たは当社の子会社の取            たは当社の子会社の取            たは当社の子会社の取
                        締役もしくは従業員の            締役もしくは従業員の            締役もしくは従業員の
                        地位にあることを要            地位にあることを要            地位にあることを要
                        す。ただし、従業員が            す。ただし、従業員が            す。ただし、従業員が
                        定年により退職した場            定年により退職した場            定年により退職した場
                        合にはこの限りではな            合にはこの限りではな            合にはこの限りではな
                        い。また当社取締役会            い。また当社取締役会            い。また当社取締役会
                        が正当な理由があると            が正当な理由があると            が正当な理由があると
                        認めた場合はこの限り            認めた場合はこの限り            認めた場合はこの限り
                        ではない。            ではない。            ではない。
     権利確定条件                  ②新株予約権者は、当社            ②新株予約権者は、当社            ②新株予約権者は、当社
                        の新株予約権の目的た            の新株予約権の目的た            の新株予約権の目的た
                        る株式が日本国内で上            る株式が日本国内で上            る株式が日本国内で上
                        場等（金融商品取引所            場等（金融商品取引所            場等（金融商品取引所
                        への上場又は店頭売買            への上場又は店頭売買            への上場又は店頭売買
                        有価証券市場への登録            有価証券市場への登録            有価証券市場への登録
                        をいう）した日より            をいう）した日より            をいう）した日より
                        ６ヶ月を経過した場合            ６ヶ月を経過した場合            ６ヶ月を経過した場合
                        に限り、新株予約権を            に限り、新株予約権を            に限り、新株予約権を
                        行使することができ            行使することができ            行使することができ
                        る。            る。            る。
                       ③新株予約権者の相続人            ③新株予約権者の相続人            ③新株予約権者の相続人
                        による本新株予約権の            による本新株予約権の            による本新株予約権の
                        行使は認めない。            行使は認めない。            行使は認めない。
                       自2019年８月１日            自2019年10月31日            自2020年８月28日
     対象勤務期間
                       至2021年６月27日            至2021年10月28日            至2022年８月24日
                       自2021年６月28日            自2021年10月29日            自2022年８月25日
     権利行使期間
                       至2029年６月27日            至2029年10月28日            至2030年８月24日
       （注）    株式数に換算して記載しております。また、2021年10月２日付株式分割（１株につき300株の割合）による
           分割後の株式数に換算して記載しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
            （２）ストック・オプションの規模及びその変動状況
             　当事業年度（2021年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
             ションの数については、株式数に換算して記載しております。
             ①  ストック・オプションの数
                         第１回新株予約権            第２回新株予約権            第３回新株予約権
     権利確定前              （株）

      前事業年度末                        212,100            232,500               －

      付与                           －            －          138,300

      失効                         12,900            16,500              900

      権利確定                           －            －            －

      未確定残                        199,200            216,000            137,400

     権利確定後              （株）

      前事業年度末                           －            －            －

      権利確定                           －            －            －

      権利行使                           －            －            －

      失効                           －            －            －

      未行使残                           －            －            －

       （注)   2021年10月２日付株式分割（１株につき300株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
             ②  単価情報

                         第１回新株予約権            第２回新株予約権            第３回新株予約権
     権利行使価格              （円）               8            8           470

     行使時平均株価              （円）              －            －            －

     付与日における公正な評価単
                   （円）              －            －            －
     価
       （注）    2021年10月２日付株式分割（１株につき300株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
           ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

            　ストック・オプション付与日時点において、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプション
            の単位当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。
            　また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、ＤＣＦ法によっておりま
            す。
           ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

            　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採
            用しております。
           ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的

             価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源
             的価値の合計額
            （１）当事業年度末における本源的価値の合計額                                     －百万円
            （２）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使
                                                 －百万円
              日における本源的価値の合計額
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （税効果会計関係）
          前事業年度（2020年３月31日）
           １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
            繰延税金資産
             税務上の繰越欠損金（注）２                            1,977百万円
             減価償却費                              78
             減損損失                             241
             棚卸資産                              －
             貸倒引当金                              10
             賞与引当金                              28
             未払社会保険料                              4
             その他                              43
            繰延税金資産小計
                                         2,383
             税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                           △1,618
             （注）２
             将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額                            △336
            評価性引当額小計（注）１
                                        △1,954
            繰延税金資産合計
                                          428
            繰延税金負債
             土地評価益                             △34
             その他                             △12
            繰延税金負債合計
                                         △47
            繰延税金資産（負債）の純額
                                          381
    　（注）１．評価性引当額の変動の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の減少によるものであります。

         ２．税務上の繰越欠損金及び繰延税金資産の繰越期限別の金額
                                                   （単位：百万円）
                        １年超      ２年超      ３年超      ４年超

                  １年以内                               ５年超       合計
                        ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
     税務上の繰越欠損金
                     －       5     319      435      396      819     1,977
      ※１
     評価性引当額                －      －      －     △401      △396      △819     △1,618
                                                          359
     繰延税金資産                －       5     319       33      －      －
                                                         ※２
    　※１　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
    　※２　税務上の繰越欠損金1,977百万円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産359百万円を計上しており
       ます。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込み等により、回収可能と判断した部分について
       は評価性引当額を認識しておりません。
           ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
            法定実効税率                               33.8％
            （調整）
             住民税均等割                              2.4
             評価性引当額の増減                            △290.0
             その他                              2.4
            税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                         △251.2
           ３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

            　該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          当事業年度（2021年３月31日）
           １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
            繰延税金資産
             税務上の繰越欠損金（注）２                            1,585百万円
             減価償却費                             172
             減損損失                              89
             棚卸資産                              27
             貸倒引当金                              4
             賞与引当金                              31
             未払社会保険料                              5
             その他                              99
            繰延税金資産小計
                                         2,015
             税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                            △989
             （注）２
             将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額                            △244
            評価性引当額小計（注）１
                                        △1,233
            繰延税金資産合計
                                          782
            繰延税金負債
             土地評価益                             △34
             その他                             △0
            繰延税金負債合計
                                         △35
            繰延税金資産（負債）の純額
                                          746
    　（注）１．評価性引当額の変動の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の減少によるものであります。

         ２．税務上の繰越欠損金及び繰延税金資産の繰越期限別の金額
                                                   （単位：百万円）
                        １年超      ２年超      ３年超      ４年超

                  １年以内                               ５年超       合計
                        ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
     税務上の繰越欠損金
                     －      －      368      396       14      805     1,585
     ※１
     評価性引当額                －      －      －     △169       △14      △805      △989
                                                          596
     繰延税金資産                －      －      368      227       －      －
                                                          ※２
    　※１　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
    　※２　税務上の繰越欠損金1,585百万円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産596百万円を計上しており
       ます。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込み等により、回収可能と判断した部分について
       は評価性引当額を認識しておりません。
           ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
            法定実効税率                               33.8％
            （調整）
             住民税均等割                              0.2
             評価性引当額の増減                             △69.3
             その他                              0.3
            税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                         △34.9
           ３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

            　該当事項はありません。
                                 85/121




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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （持分法損益等）
          前事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
                               当事業年度
                            （自　2019年４月１日
                             至　2020年３月31日）
     関連会社に対する投資の金額                                 1百万円
     持分法を適用した場合の投資の金額                                 62
     持分法を適用した場合の投資利益の金額                                 10
          当事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

                               当事業年度
                            （自　2020年４月１日
                             至　2021年３月31日）
     関連会社に対する投資の金額                                 1百万円
     持分法を適用した場合の投資の金額                                 72
     持分法を適用した場合の投資利益の金額                                 10
         （セグメント情報等）

          【セグメント情報】
          　当社はドリンク・リーフ事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、記載を
          省略しております。
          【関連情報】

           前事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
            １．製品及びサービスごとの情報
             　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載
             を省略しております。
            ２．地域ごとの情報

             (1）売上高
              　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
             (2）有形固定資産

              　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
            ３．主要な顧客ごとの情報

                                                   （単位：百万円）
         顧客の名称又は氏名                     売上高               関連するセグメント名

     イオントップバリュ株式会社                                3,478     ドリンク・リーフ
           当事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

            １．製品及びサービスごとの情報
             　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載
             を省略しております。
            ２．地域ごとの情報

             (1）売上高
              　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
             (2）有形固定資産

              　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
            ３．主要な顧客ごとの情報
                                                   （単位：百万円）
         顧客の名称又は氏名                     売上高               関連するセグメント名

     イオントップバリュ株式会社                                4,597     ドリンク・リーフ
          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

           前事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
           　当社はドリンク・リーフ事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、記載
           を省略しております。
           当事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

           　当社はドリンク・リーフ事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、記載
           を省略しております。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           前事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
           　該当事項はありません。
           当事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

           　該当事項はありません。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           前事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
           　該当事項はありません。
           当事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

           　該当事項はありません。
          【関連当事者情報】

          前事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
          　該当事項はありません。
          当事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

          　該当事項はありません。
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         （１株当たり情報）
          前事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
                                当事業年度
                            （自　2019年４月１日
                              至　2020年３月31日）
     １株当たり純資産額                              55円81銭

     １株当たり当期純利益                              38円46銭

    　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、
           期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
         ２．当社は、2021年10月２日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。当事業年度の期首に
           当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
         ３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                     当事業年度
                                  （自　2019年４月１日
                                   至　2020年３月31日）
     当期純利益（百万円）                                          431

     普通株主に帰属しない金額（百万円）                                           －

     普通株式に係る当期純利益（百万円）                                          431

     普通株式の期中平均株式数（株）                                       11,226,000

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後                     新株予約権２種類（新株予約権の数1,482個）。
     １株当たり当期純利益の算定に含めなかった                     なお、新株予約権の概要は「第４　提出会社の状況、
     潜在株式の概要                     １　株式等の状況、(2）新株予約権等の状況　①　ス
                          トックオプション制度の内容」に記載のとおりでありま
                          す。
          当事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

                                当事業年度
                            （自　2020年４月１日
                              至　2021年３月31日）
     １株当たり純資産額                              181円05銭

     １株当たり当期純利益                              124円93銭

    　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、
           期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
         ２．当社は、2021年10月２日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。前事業年度の期首に
           当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
         ３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                     当事業年度
                                  （自　2020年４月１日
                                   至　2021年３月31日）
     当期純利益（百万円）                                         1,402

     普通株主に帰属しない金額（百万円）                                           －

     普通株式に係る当期純利益（百万円）                                         1,402

     普通株式の期中平均株式数（株）                                       11,226,000

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後                     新株予約権３種類（新株予約権の数1,842個）。
     １株当たり当期純利益の算定に含めなかった                     なお、新株予約権の概要は「第４　提出会社の状況、
     潜在株式の概要                     １　株式等の状況、(2）新株予約権等の状況　①　ス
                          トックオプション制度の内容」に記載のとおりでありま
                          す。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （重要な後発事象）
          前事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
          　該当事項はありません。
          当事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

          （株式分割）
           当社は、2021年９月15日開催の取締役会の決議に基づき、2021年10月２日付で株式分割を行っております。
           １.株式分割の目的
            当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、当社株式の流動性向上と投資家層拡大を図ることを目的
           としております。
           ２.株式分割の概要

           （１）分割の方法
              2021年10月１日（金曜日）を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有
              する普通株式１株につき300株の割合をもって株式分割しております。
           （２）今回の分割により増加する株式数

              株式分割前の発行済株式総数　　　　　　　　37,420株
              株式分割により増加する株式数　　　　　11,188,580株
              株式分割後の発行済株式総数　　　　　　11,226,000株
              株式分割後の発行可能株式総数　　　　　33,000,000株
           （３）分割の日程

              基準公告日　　　　　　　　　2021年９月16日（木曜日）
              基準日　　　　　　　　　　　2021年10月１日（金曜日）
              効力発生日　　　　　　　　　2021年10月２日（土曜日）
           （４）１株当たり情報に与える影響

             「１株当たり情報」は、当該株式分割が当事業年度の期首に行われたものと仮定して算出しており、
             これによる影響については、当該箇所に反映されております。
          （発行可能株式総数の増加及び単元株制度の採用）

           当社は、2021年10月12日開催の臨時株主総会において、定款の一部を変更し、発行可能株式総数を増加す
           るとともに単元株制度を採用することを決議しております。変更の目的及び内容は、次のとおりでありま
           す。
           １.変更の目的
            将来の事業展開に備えた機動的かつ柔軟な資本政策の実行を可能にすることを目的として発行可能株式
           総数を増加するとともに、株式実務の合理化を目的として単元株制度を採用するものであります。
           ２.変更の内容

           （１）発行可能株式総数の増加
              発行可能株式総数を44,900,000株に増加しております。
           （２）単元株制度の採用

              普通株式の単元株式数を100株としております。
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         【注記事項】　四半期財務諸表に関する注記事項
          （会計方針の変更）
           （収益認識に関する会計基準等の適用）
           　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年3月31日。以下「収益認識会計基準」とい
           う。）等を第１四半期会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点
           で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
           　これにより、従来は販売費及び一般管理費に計上していた販売促進費等の一部については、売上高から
           減額しております。
           　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに
           従っておりますが、利益剰余金期首残高に与える影響はありません。この結果、当第２四半期累計期間の
           売上高が69百万円、販売費及び一般管理費が69百万円それぞれ減少しておりますが、営業利益、経常利益
           及び税引前四半期純利益に与える影響はありません。
           （時価の算定に関する会計基準等の適用）

           　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」
           という。）等を第１四半期会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する
           会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算
           定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。
           　なお、当該会計基準等の適用が四半期財務諸表に与える影響はありません。
          （四半期損益計算書関係）

           ※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                                 当第２四半期累計期間
                                 （自2021年４月１日
                                  至2021年９月30日）
          荷造運搬費                               2,405百万円
          保管料                                647
          賞与引当金繰入額                                 39
          （四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

           ※　現金及び現金同等物の四半期末残高は、四半期貸借対照表に掲記されている現金及び預金残高と一致し
           ております。
          （株主資本等関係）

          当第２四半期累計期間（自2021年４月１日　至2021年９月30日）
          １．配当金支払額
            該当事項はありません。
          ２．基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後

            となるもの
            該当事項はありません。
          （持分法損益等）

                                 当第２四半期会計期間
                                  （2021年９月30日）
          関連会社に対する投資の金額                                 1百万円
          持分法を適用した場合の投資の金額                                 78
                                 当第２四半期累計期間

                                 （自2021年４月１日
                                  至2021年９月30日）
          持分法を適用した場合の投資利益の金額                                 6百万円
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          （セグメント情報等）
           （セグメント情報）
            当第２四半期累計期間（自2021年４月１日　至2021年９月30日）
            　当社はドリンク・リーフ事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、記
            載を省略しております。
          （１株当たり情報）

           １株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                当第２四半期累計期間
                                （自2021年４月１日
                                 至2021年９月30日）
     １株当たり四半期純利益                                 127円11銭

     （算定上の基礎）

      四半期純利益（百万円）                                  1,426

      普通株主に帰属しない金額（百万円）                                    -

      普通株式に係る四半期純利益（百万円）                                  1,426

      普通株式の期中平均株式数（株）                               11,226,000

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当
     たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式
                                          -
     で、前事業年度末から重要な変動があったものの概
     要
    　（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であ
           り、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
         ２．当社は、2021年10月２日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の
           期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益を算定しております。
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          （重要な後発事象）
          （株式分割）
           当社は、2021年９月15日開催の取締役会の決議に基づき、2021年10月２日付で株式分割を行っております。
           １.株式分割の目的
            当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、当社株式の流動性向上と投資家層拡大を図ることを目的
           としております。
           ２.株式分割の概要

           （１）分割の方法
              2021年10月１日（金曜日）を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有
             する普通株式１株につき300株の割合をもって株式分割しております。
           （２）今回の分割により増加する株式数

              株式分割前の発行済株式総数　　　　　　　　37,420株
              株式分割により増加する株式数　　　　　11,188,580株
              株式分割後の発行済株式総数　　　　　　11,226,000株
              株式分割後の発行可能株式総数　　　　　33,000,000株
           （３）分割の日程

              基準公告日　　　　　　　　　2021年９月16日（木曜日）
              基準日　　　　　　　　　　　2021年10月１日（金曜日）
              効力発生日　　　　　　　　　2021年10月２日（土曜日）
           （４）１株当たり情報に与える影響

             「１株当たり情報」は、当該株式分割が当事業年度の期首に行われたものと仮定して算出しており、
             これによる影響については、当該箇所に反映されております。
          （発行可能株式総数の増加及び単元株制度の採用）

           当社は、2021年10月12日開催の臨時株主総会において、定款の一部を変更し、発行可能株式総数を増加する
          とともに単元株制度を採用することを決議しました。変更の目的及び内容は、次のとおりであります。
           １.変更の目的

            将来の事業展開に備えた機動的かつ柔軟な資本政策の実行を可能にすることを目的として発行可能株式
           総数を増加するとともに、株式実務の合理化を目的として単元株制度を採用するものであります。
           ２.変更の内容

           （１）発行可能株式総数の増加
              発行可能株式総数を44,900,000株に増加しております。
           （２）単元株制度の採用

              普通株式の単元株式数を100株としております。
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        ⑤【附属明細表】
         【有価証券明細表】
         　有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略し
         ております。
         【有形固定資産等明細表】

                                          当期末減価償
                  当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      却累計額又は       当期償却額      差引当期末残
        資産の種類
                  （百万円）      （百万円）      （百万円）      （百万円）      償却累計額       （百万円）      高（百万円）
                                          （百万円）
     有形固定資産
                                 117
      建物
                    3,629       46           3,558      2,087       106     1,470
                                  (1)
                                  2
      構築物               415       40            453      281       18      171
                                 (－)
                                  22
      機械及び装置              3,727       408           4,113      2,970       265     1,142
                                 (14)
                                  7
      車両運搬具               206       12            211      119       34      91
                                 (－)
                                  3
      工具、器具及び備品               234      130            361      211       45      149
                                 (－)
                                  7
      土地               852       －            844       －      －      844
                                 (－)
                                 234
      リース資産              3,721       －           3,487      1,953       327     1,533
                                 (－)
                                 638
      建設仮勘定
                     76      796            233       －      －      233
                                  (2)
                                1,034
        有形固定資産計            12,862       1,435            13,263       7,625       798     5,638
                                 (18)
     無形固定資産
                                  －
      借地権                3      －             3      －      －       3
                                 (－)
                                  3
      ソフトウェア               125       20            143       97      24      46
                                 (－)
                                  14
      その他
                     －      30            15      －      －      15
                                 (－)
                                  18
        無形固定資産計             129       51            162       97      24      65
                                 (－)
     長期前払費用                47      26      13      60      41       3      19
    　（注）１．当期増加額及び当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
           機械及び装置：耳納工場119百万円、尾鷲工場101百万円　他
           リース資産：本社転貸リース終了　197百万円　他
         ２．「当期減少額」の（　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。
         【社債明細表】

         　該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                              当期首残高       当期末残高        平均利率
                区分                                     返済期限
                              （百万円）       （百万円）        （％）
     短期借入金                              －      4,000        0.5      －

     １年以内に返済予定の長期借入金                             853       600       0.8      －

     １年以内に返済予定のリース債務                             490       483       0.3      －

     長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）                            7,418       3,000        0.8   2023年～2027年

     リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）                            1,553       1,073        0.3   2023年～2026年

     その他有利子負債                              －       －       －      －

                合計                 10,315        9,157         －      －

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    　（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
         ２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は
           以下のとおりであります。
                           １年超２年以内        ２年超３年以内        ３年超４年以内        ４年超５年以内
                            （百万円）        （百万円）        （百万円）        （百万円）
           長期借入金                      600        600        600        600

           リース債務                      453        291        239         88

         【引当金明細表】

                                     当期減少額        当期減少額
                    当期首残高        当期増加額                         当期末残高
           区分                          （目的使用）         （その他）
                    （百万円）        （百万円）                         （百万円）
                                     （百万円）        （百万円）
      貸倒引当金                    32        34         0        32        34

      賞与引当金                    82        93        82        －        93

    　（注）　貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。
         【資産除去債務明細表】

         　該当事項はありません。
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      （２）【主な資産及び負債の内容】
        ①　流動資産
         イ．現金及び預金
                 区分                         金額（百万円）
      現金                                                  0

      預金

       当座預金                                              2,092
       普通預金                                               376

       定期預金                                                60

       外貨預金                                               135
                 小計                                    2,664

                 合計                                    2,665

         ロ．受取手形

           相手先別内訳
                 相手先                          金額（百万円）
      株式会社仁科百貨店                                                  6

                 合計                                      6

           期日別内訳

                 期日別                          金額（百万円）
      2021年４月                                                  2

         ５月                                              3
                 合計                                      6

         ハ．売掛金

           相手先別内訳
                 相手先                          金額（百万円）
      イオントップバリュ株式会社                                                 546

      株式会社神戸物産                                                 152
      株式会社カスミ                                                 126

      株式会社ベイシア                                                 116

      ゲンキー株式会社                                                 76

      その他                                               1,746
                 合計                                    2,762

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           売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
      当期首残高         当期発生高         当期回収高         当期末残高
                                          回収率（％）         滞留期間（日）
      （百万円）         （百万円）         （百万円）         （百万円）
                                                     (A)  ＋  (D)

                                           (C)
                                                       ２
                                               ×  100
        (A)         (B)         (C)         (D)
                                         (A)  ＋  (B)
                                                      (B)
                                                      365
          2,724        25,501         25,464         2,762           90.2          39

    　（注）　当期発生高には消費税等が含まれております。
         ニ．商品及び製品

                 品目                         金額（百万円）
      製品

       水飲料                                               424
       茶系飲料                                               320

       炭酸飲料                                                56

       リーフ                                                16

       その他                                                12
                 小計                                     830

      商品

       水飲料                                                79
       茶系飲料                                                82

       炭酸飲料                                                43

       リーフ                                                20

       その他                                               128
                 小計                                     353

                 合計                                    1,183

         ホ．仕掛品

                 品目                         金額（百万円）
      茶原料                                                 78

      プリフォーム                                                  7
      その他                                                  2
                 合計                                     87

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         ヘ．原材料及び貯蔵品
                 区分                         金額（百万円）
      原材料

       ペットボトル樹脂                                               170
       茶原料                                                91

       段ボール                                                31

       ラベル                                                41

       その他                                                45
                 小計                                     380

      貯蔵品

       設備用予備部品                                               113
       工場消耗品                                                14
                 小計                                     127

                 合計                                     508

         ト．繰延税金資産

          　繰延税金資産は、746百万円であり、その内容については「１　財務諸表等　(1）財務諸表　注記事項　
          （税効果会計関係）」に記載しております。
        ②　流動負債

         イ．買掛金
                 相手先                          金額（百万円）
      ハルナプロデュース株式会社                                                 356

      株式会社ミツウロコビバレッジ                                                 107
      生駒名水株式会社                                                 106

      株式会社サーフビバレッジ                                                 95

      小林容器株式会社                                                 72

      その他                                                 400
                 合計                                    1,138

         ロ．未払金

                 相手先                          金額（百万円）
      未払給与                                                 151

      株式会社クアソリューション                                                 73
      東邦商事株式会社                                                 56

      日本パレットレンタル株式会社                                                 45

      生駒名水株式会社                                                 39

      その他                                                 794
                 合計                                    1,160

      （３）【その他】

          　該当事項はありません。
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    第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                 毎年４月１日から翌年３月31日まで

      定時株主総会                 毎年６月

      基準日                 毎年３月31日

      株券の種類                 －

                       毎年９月30日

      剰余金の配当の基準日
                       毎年３月31日
      １単元の株式数                 100株

      株式の名義書換え（注）１

                       大阪府大阪市中央区北浜四丁目５番33号
       取扱場所
                       三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
                       東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
       株主名簿管理人
                       三井住友信託銀行株式会社
       取次所                三井住友信託銀行株式会社　全国本支店

       名義書換手数料                無料

       新券交付手数料                －

      単元未満株式の買取り

                       大阪府大阪市中央区北浜四丁目５番33号
       取扱場所
                       三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
                       東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
       株主名簿管理人
                       三井住友信託銀行株式会社
       取次所                三井住友信託銀行株式会社　全国本支店（注）１

       買取手数料                無料

                       当社の公告方法は、電子公告としております。ただし、事故その他やむを得
                       ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法
      公告掲載方法                 は、日本経済新聞に掲載して行います。
                       公告掲載ＵＲＬ
                       https://www.ld-company.com/
      株主に対する特典                 該当事項はありません。

    　（注）１．当社株式は、東京証券取引所第二部への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規

           定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
         ２．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
           旨、定款に定めております。
          （１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
          （２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
          （３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第７【提出会社の参考情報】
     １【提出会社の親会社等の情報】
      　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
     ２【その他の参考情報】

      　該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第三部【特別情報】
    第１【連動子会社の最近の財務諸表】
     　当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。
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    第四部【株式公開情報】
    第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
     　該当事項はありません。
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    第２【第三者割当等の概況】
     １【第三者割当等による株式等の発行の内容】
              項目                 新株予約権①                 新株予約権②
      発行年月日                         2019年８月１日                 2019年10月31日

                              第１回新株予約権                 第２回新株予約権
      種類
                           （ストック・オプション）                 （ストック・オプション）
      発行数                        普通株式　836株                 普通株式　805株
                                2,400円                 2,400円
      発行価格
                                （注）３                 （注）３
      資本組入額                          1,200円                 1,200円
      発行価額の総額                         2,006,400円                 1,932,000円

      資本組入額の総額                         1,003,200円                  966,000円

                         2019年６月27日開催の定時株主総会                 2019年10月28日開催の臨時株主総会
                         において、会社法第236条、第238条                 において、会社法第236条、第238条
                         及び第239条の規定に基づく新株予                 及び第239条の規定に基づく新株予
      発行方法
                         約権の付与（ストック・オプショ                 約権の付与（ストック・オプショ
                         ン）に関する決議を行っておりま                 ン）に関する決議を行っておりま
                         す。                 す。
      保有期間等に関する確約                            －                 －
              項目                 新株予約権③

      発行年月日                         2020年８月28日

                              第３回新株予約権
      種類
                           （ストック・オプション）
      発行数                        普通株式　461株
                               141,000円
      発行価格
                                （注）４
      資本組入額                          70,500円
      発行価額の総額                         65,001,000円

      資本組入額の総額                         32,500,500円

                         2020年８月24日開催の臨時株主総会
                         において、会社法第236条、第238条
                         及び第239条の規定に基づく新株予
      発行方法
                         約権の付与（ストック・オプショ
                         ン）に関する決議を行っておりま
                         す。
      保有期間等に関する確約                          （注）２
    　（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」
           という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
          (１)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第259条の規定において、新
            規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従
            業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員
            又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所
            からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を
            行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
          (２)当社が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取
            消しの措置をとるものとしております。
          (３)当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2021年３月31日であります。
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         ２．同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、報酬として割当て
           を受けた新株予約権（以下「新株予約権」という。）を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日
           又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
         ３．発行価格は、DCF法（ディスカウント・キャッシュ・フロー方式）により算出した価格を基に決定していま
           す。
         ４．発行価格は、DCF法（ディスカウント・キャッシュ・フロー方式）及び株価倍率法により算出した価格を基
           に決定しています。
         ５．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりと
           なっております。
                     新株予約権①              新株予約権②              新株予約権③
      行使時の払込金額              １株につき2,400円              １株につき2,400円              １株につき141,000円

                   2021年６月28日から              2021年10月29日から              2022年８月25日から
      行使期間
                   2029年６月27日まで              2029年10月28日まで              2030年８月24日まで
                 「第二部　企業情報　第４　              「第二部　企業情報　第４　              「第二部　企業情報　第４　
                 提出会社の状況　１．株式等              提出会社の状況　１．株式等              提出会社の状況　１．株式等
      行使の条件
                 の状況　(2）新株予約権等の              の状況　(2）新株予約権等の              の状況　(2）新株予約権等の
                 状況」に記載のとおりです。              状況」に記載のとおりです。              状況」に記載のとおりです。
                 「第二部　企業情報　第４　              「第二部　企業情報　第４　              「第二部　企業情報　第４　
      新株予約権の譲渡に関            提出会社の状況　１．株式等              提出会社の状況　１．株式等              提出会社の状況　１．株式等
      する事項            の状況　(2）新株予約権等の              の状況　(2）新株予約権等の              の状況　(2）新株予約権等の
                 状況」に記載のとおりです。              状況」に記載のとおりです。              状況」に記載のとおりです。
         ６．2021年９月15日開催の取締役会決議により、2021年10月２日付で１株につき300株の株式分割を行っており
           ますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は当該株式分割前の
           「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
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     ２【取得者の概況】
      新株予約権①
                                取得者の職              価格
                                      割当株数            取得者と提出会社
      取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             （単価）
                                       （株）            との関係
                                の内容等             （円）
                                             120,000
     服部　晃幸              大阪府高槻市            会社員          50        当社従業員
                                              (2,400)
                                              96,000
     橋本　知久              大阪府吹田市            会社員          40        当社従業員
                                              (2,400)
                                              72,000
     小松　靖丈              埼玉県志木市            会社員          30        当社従業員
                                              (2,400)
                                              48,000
     神野　博之              京都府京都市右京区            会社員          20        当社従業員
                                              (2,400)
                                              31,200
     田中　政隆              鹿児島県南九州市            会社員          13        当社従業員
                                              (2,400)
                                              31,200
     長村　百美子              岩手県北上市            会社員          13        当社従業員
                                              (2,400)
                                              31,200
     斯波　重幸              山形県山形市            会社員          13        当社従業員
                                              (2,400)
                                              31,200
     中井　均              京都府南丹市            会社員          13        当社従業員
                                              (2,400)
                                              31,200
     小山　秀樹              大阪府茨木市            会社員          13        当社従業員
                                              (2,400)
                                              31,200
     石井　義人              和歌山県有田市            会社員          13        当社従業員
                                              (2,400)
                                              31,200
     渡邉　勇太              山梨県南都留郡忍野村            会社員          13        当社従業員
                                              (2,400)
                                              31,200
     田中　洋平              福岡県うきは市            会社員          13        当社従業員
                                              (2,400)
                                              31,200
     寺内　康子              大阪府高槻市            会社員          13        当社従業員
                                              (2,400)
                                              31,200
     齊藤　祥尚              大阪府茨木市            会社員          13        当社従業員
                                              (2,400)
                                              24,000
     郡司　さとみ              茨城県行方市            会社員          10        当社従業員
                                              (2,400)
                                              24,000
     野村　篤史              三重県北牟婁郡紀北町            会社員          10        当社従業員
                                              (2,400)
                                              16,800
     山岡　親人              大阪府守口市            会社員           7        当社従業員
                                              (2,400)
                                              16,800
     浅井　祥平              大阪府茨木市            会社員           7        当社従業員
                                              (2,400)
                                              16,800
     松田　敏一              東京都東久留米市            会社員           7        当社従業員
                                              (2,400)
                                              14,400
     徳田　利幸              京都府南丹市            会社員           6        当社従業員
                                              (2,400)
                                              14,400
     新田　敏之              岩手県北上市            会社員           6        当社従業員
                                              (2,400)
                                              14,400
     江藤　好和              福岡県久留米市            会社員           6        当社従業員
                                              (2,400)
                                              14,400
     高橋　郁男              山梨県富士吉田市            会社員           6        当社従業員
                                              (2,400)
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                                取得者の職              価格
                                      割当株数            取得者と提出会社
      取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             （単価）
                                       （株）            との関係
                                の内容等             （円）
                                              12,000
     清野　俊昭              山形県天童市            会社員           5        当社従業員
                                              (2,400)
                                              12,000
     高橋　政子              岩手県奥州市            会社員           5        当社従業員
                                              (2,400)
                                              12,000
     池田　裕介              福岡県朝倉市            会社員           5        当社従業員
                                              (2,400)
                                              12,000
     三鬼　隆史              三重県尾鷲市            会社員           5        当社従業員
                                              (2,400)
                                              12,000
     前　武範              東京都北区            会社員           5        当社従業員
                                              (2,400)
                                              12,000
     林　里美              和歌山県有田郡有田川町            会社員           5        当社従業員
                                              (2,400)
                                              12,000
     江口　ひとみ              福岡県うきは市            会社員           5        当社従業員
                                              (2,400)
                                              9,600
     山口　雅弘              鹿児島県南九州市            会社員           4        当社従業員
                                              (2,400)
                                              9,600
     福迫　千賀代              鹿児島県南九州市            会社員           4        当社従業員
                                              (2,400)
                                              9,600
     佐竹　宗徳              山形県山形市            会社員           4        当社従業員
                                              (2,400)
                                              9,600
     横山　豪              山形県山形市            会社員           4        当社従業員
                                              (2,400)
                                              9,600
     大川　寿代              京都府南丹市            会社員           4        当社従業員
                                              (2,400)
                                              9,600
     金子　琴江              埼玉県新座市            会社員           4        当社従業員
                                              (2,400)
                                              9,600
     植村　晃求              大阪府大阪市浪速区            会社員           4        当社従業員
                                              (2,400)
                                              7,200
     森谷　允              大阪府大阪市北区            会社員           3        当社従業員
                                              (2,400)
                                              7,200
     荻津　昭              茨城県東茨城郡茨城町            会社員           3        当社従業員
                                              (2,400)
                                              7,200
     谷口　幸一              大阪府茨木市            会社員           3        当社従業員
                                              (2,400)
                                              7,200
     田中　保久              福岡県久留米市            会社員           3        当社従業員
                                              (2,400)
                                              7,200
     中西　晶子              大阪府豊中市            会社員           3        当社従業員
                                              (2,400)
                                              7,200
     内山　聡彦              大阪府豊中市            会社員           3        当社従業員
                                              (2,400)
                                              7,200
     毛利　幸平              京都府南丹市            会社員           3        当社従業員
                                              (2,400)
                                              7,200
     吉田　英樹              神奈川県横浜市南区            会社員           3        当社従業員
                                              (2,400)
                                              7,200
     黒田　翔一              大阪府守口市            会社員           3        当社従業員
                                              (2,400)
                                              4,800
     富樫　勝明              東京都大田区            会社員           2        当社従業員
                                              (2,400)
                                105/121



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                                取得者の職              価格
                                      割当株数            取得者と提出会社
      取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             （単価）
                                       （株）            との関係
                                の内容等             （円）
                                              4,800
     富岡　浩二              山形県山形市            会社員           2        当社従業員
                                              (2,400)
                                              4,800
     安孫子　守              山形県山形市            会社員           2        当社従業員
                                              (2,400)
                                              4,800
     下山　芳治              鹿児島県枕崎市            会社員           2        当社従業員
                                              (2,400)
                                              4,800
     安達　良治              山形県山形市            会社員           2        当社従業員
                                              (2,400)
                                              4,800
     槙　正敏              山形県西村山郡河北町            会社員           2        当社従業員
                                              (2,400)
                                              4,800
     瀧口　紘子              山形県天童市            会社員           2        当社従業員
                                              (2,400)
                                              4,800
     齋藤　拓弥              山形県天童市            会社員           2        当社従業員
                                              (2,400)
                                              4,800
     平田　誉              福岡県小郡市            会社員           2        当社従業員
                                              (2,400)
                                              4,800
     宮原　美史              三重県北牟婁郡紀北町            会社員           2        当社従業員
                                              (2,400)
                                              4,800
     川口　登              三重県尾鷲市            会社員           2        当社従業員
                                              (2,400)
                                              4,800
     寺下　速              三重県尾鷲市            会社員           2        当社従業員
                                              (2,400)
                                              4,800
     三鬼　圭介              三重県尾鷲市            会社員           2        当社従業員
                                              (2,400)
                                              4,800
     井野　洋輔              京都府南丹市            会社員           2        当社従業員
                                              (2,400)
                                              4,800
     五十嶺　信司              山形県山形市            会社員           2        当社従業員
                                              (2,400)
                                              4,800
     遠藤　武志              岩手県北上市            会社員           2        当社従業員
                                              (2,400)
                                              4,800
     綛田　周平              和歌山県有田郡湯浅町            会社員           2        当社従業員
                                              (2,400)
                                              4,800
     綛田　秀美              和歌山県有田郡湯浅町            会社員           2        当社従業員
                                              (2,400)
                                              4,800
     伊藤　俊輔              岩手県北上市            会社員           2        当社従業員
                                              (2,400)
                                              4,800
     田中　克彦              京都府亀岡市            会社員           2        当社従業員
                                              (2,400)
                                              4,800
     垣内　厚士              和歌山県有田市            会社員           2        当社従業員
                                              (2,400)
                                              4,800
     植村　佳弘              三重県北牟婁郡紀北町            会社員           2        当社従業員
                                              (2,400)
                                              4,800
     萱沼　智也              山梨県富士吉田市            会社員           2        当社従業員
                                              (2,400)
                                              4,800
     渡邉　仁美              山梨県南都留郡忍野村            会社員           2        当社従業員
                                              (2,400)
                                              4,800
     﨑山　佳史              和歌山県有田郡有田川町            会社員           2        当社従業員
                                              (2,400)
                                106/121



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      取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             （単価）
                                       （株）            との関係
                                の内容等             （円）
                                              4,800
     拝生　武志              福岡県朝倉市            会社員           2        当社従業員
                                              (2,400)
                                              4,800
     加瀬　雄一              福岡県うきは市            会社員           2        当社従業員
                                              (2,400)
                                              4,800
     武藤　信之              山梨県富士吉田市            会社員           2        当社従業員
                                              (2,400)
                                              4,800
     坂本　庄悟朗              山梨県南都留郡山中湖村            会社員           2        当社従業員
                                              (2,400)
                                              4,800
     森山　健浩              三重県北牟婁郡紀北町            会社員           2        当社従業員
                                              (2,400)
                                              4,800
     渡邊　直樹              山梨県富士吉田市            会社員           2        当社従業員
                                              (2,400)
                                              4,800
     及川　慶孝              岩手県北上市            会社員           2        当社従業員
                                              (2,400)
                                              4,800
     安倍　年洋              岩手県北上市            会社員           2        当社従業員
                                              (2,400)
                                              4,800
     川島　永壽              和歌山県有田市            会社員           2        当社従業員
                                              (2,400)
                                              4,800
     雑賀　諒太              和歌山県有田市            会社員           2        当社従業員
                                              (2,400)
                                              4,800
     山口　博三              大阪府四條畷市            会社員           2        当社従業員
                                              (2,400)
                                              4,800
     天野　三春              山梨県南都留郡忍野村            会社員           2        当社従業員
                                              (2,400)
                                              4,800
     後藤　那央也              山梨県南都留郡山中湖村            会社員           2        当社従業員
                                              (2,400)
                                              4,800
     東　達也              和歌山県海南市            会社員           2        当社従業員
                                              (2,400)
                                              4,800
     鈴木　徹              大阪府大阪市淀川区            会社員           2        当社従業員
                                              (2,400)
                                              4,800
     山本　徹              京都府亀岡市            会社員           2        当社従業員
                                              (2,400)
                                              4,800
     山本　博也              三重県尾鷲市            会社員           2        当社従業員
                                              (2,400)
                                              2,400
     大本　ゆかり              茨城県桜川市            会社員           1        当社従業員
                                              (2,400)
                                              2,400
     齋藤　英樹              山形県山形市            会社員           1        当社従業員
                                              (2,400)
                                              2,400
     折原　勇              山形県天童市            会社員           1        当社従業員
                                              (2,400)
                                              2,400
     青木　活雄              埼玉県さいたま市浦和区            会社員           1        当社従業員
                                              (2,400)
                                              2,400
     長岡　哲              山形県山形市            会社員           1        当社従業員
                                              (2,400)
                                              2,400
     松井　慎弥              山形県天童市            会社員           1        当社従業員
                                              (2,400)
                                              2,400
     大山　輝枝              茨城県桜川市            会社員           1        当社従業員
                                              (2,400)
                                107/121



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                                       （株）            との関係
                                の内容等             （円）
                                              2,400
     坂入　千栄子              茨城県桜川市            会社員           1        当社従業員
                                              (2,400)
                                              2,400
     大西　幸彦              大阪府高槻市            会社員           1        当社従業員
                                              (2,400)
                                              2,400
     宮田　裕子              茨城県筑西市            会社員           1        当社従業員
                                              (2,400)
                                              2,400
     田中　陽介              福岡県久留米市            会社員           1        当社従業員
                                              (2,400)
                                              2,400
     内田　勝              福岡県朝倉市            会社員           1        当社従業員
                                              (2,400)
                                              2,400
     高橋　友規              岩手県北上市            会社員           1        当社従業員
                                              (2,400)
                                              2,400
     灘波　幸児              山形県山形市            会社員           1        当社従業員
                                              (2,400)
                                              2,400
     茂木　真澄              群馬県前橋市            会社員           1        当社従業員
                                              (2,400)
                                              2,400
     渡邊　浩              山梨県富士吉田市            会社員           1        当社従業員
                                              (2,400)
                                              2,400
     伊藤　竜二              大分県日田市            会社員           1        当社従業員
                                              (2,400)
                                              2,400
     山路　明美              山形県上山市            会社員           1        当社従業員
                                              (2,400)
                                              2,400
     滝口　泰宏              山梨県富士吉田市            会社員           1        当社従業員
                                              (2,400)
                                              2,400
     山﨑　孝人              福岡県うきは市            会社員           1        当社従業員
                                              (2,400)
                                              2,400
     伊藤　真弓              福岡県朝倉郡東峰村            会社員           1        当社従業員
                                              (2,400)
                                              2,400
     平塚　桂子              岩手県北上市            会社員           1        当社従業員
                                              (2,400)
                                              2,400
     中田　高雄              山梨県富士吉田市            会社員           1        当社従業員
                                              (2,400)
                                              2,400
     田口　勝司              三重県尾鷲市            会社員           1        当社従業員
                                              (2,400)
                                              2,400
     國井　和良              山形県東村山郡中山町            会社員           1        当社従業員
                                              (2,400)
                                              2,400
     小田長　晃生              山形県山形市            会社員           1        当社従業員
                                              (2,400)
                                              2,400
     小川　涼子              福岡県うきは市            会社員           1        当社従業員
                                              (2,400)
                                              2,400
     後藤　立也              山梨県富士吉田市            会社員           1        当社従業員
                                              (2,400)
                                              2,400
     中谷　皓亮              和歌山県有田市            会社員           1        当社従業員
                                              (2,400)
                                              2,400
     趙　賢姫              東京都江東区            会社員           1        当社従業員
                                              (2,400)
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                                              株式会社ライフドリンク　カンパニー(E37165)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                取得者の職              価格
                                      割当株数            取得者と提出会社
      取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             （単価）
                                       （株）            との関係
                                の内容等             （円）
                                              2,400
     金子　亜紀              福岡県朝倉市            会社員           1        当社従業員
                                              (2,400)
                                              2,400
     土橋　直美              山梨県富士吉田市            会社員           1        当社従業員
                                              (2,400)
                                              2,400
     稲村　香里              山形県山形市            会社員           1        当社従業員
                                              (2,400)
                                              2,400
     梶原　哲明              大分県日田市            会社員           1        当社従業員
                                              (2,400)
                                              2,400
     松永　有矢              三重県北牟婁郡紀北町            会社員           1        当社従業員
                                              (2,400)
                                              2,400
     宮原　悠志              三重県北牟婁郡紀北町            会社員           1        当社従業員
                                              (2,400)
                                              2,400
     関口　信行              群馬県太田市            会社員           1        当社従業員
                                              (2,400)
                                              2,400
     村下　敏孝              京都府南丹市            会社員           1        当社従業員
                                              (2,400)
                                              2,400
     櫻井　義和              和歌山県有田郡有田川町            会社員           1        当社従業員
                                              (2,400)
                                              2,400
     橋爪　公美              和歌山県有田郡広川町            会社員           1        当社従業員
                                              (2,400)
                                              2,400
     嶋﨑　和民              三重県熊野市            会社員           1        当社従業員
                                              (2,400)
                                              2,400
     中筋　保裕希              和歌山県日高郡日高町            会社員           1        当社従業員
                                              (2,400)
                                              2,400
     北野　禎文              和歌山県有田市            会社員           1        当社従業員
                                              (2,400)
                                              2,400
     多田　佳祐              山形県天童市            会社員           1        当社従業員
                                              (2,400)
                                              2,400
     宮下　志津              山梨県富士吉田市            会社員           1        当社従業員
                                              (2,400)
                                              2,400
     高間　悠加              大阪府茨木市            会社員           1        当社従業員
                                              (2,400)
                                              2,400
     栗原　知美              茨城県筑西市            会社員           1        当社従業員
                                              (2,400)
                                              2,400
     河邉　拓海              三重県南牟婁郡御浜町            会社員           1        当社従業員
                                              (2,400)
                                              2,400
     栗林　三奈              京都府船井郡京丹波町            会社員           1        当社従業員
                                              (2,400)
                                              2,400
     西川　史将              三重県尾鷲市            会社員           1        当社従業員
                                              (2,400)
                                              2,400
     和川　知立              岩手県北上市            会社員           1        当社従業員
                                              (2,400)
                                              2,400
     髙橋　紀文              岩手県奥州市            会社員           1        当社従業員
                                              (2,400)
                                              2,400
     渡邉　総一郎              山梨県南都留郡忍野村            会社員           1        当社従業員
                                              (2,400)
                                              2,400
     大畑　直樹              三重県熊野市            会社員           1        当社従業員
                                              (2,400)
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                取得者の職              価格
                                      割当株数            取得者と提出会社
      取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             （単価）
                                       （株）            との関係
                                の内容等             （円）
                                              2,400
     原山　麻知子              兵庫県尼崎市            会社員           1        当社従業員
                                              (2,400)
                                              2,400
     野嶽　茉由              大阪府大阪市浪速区            会社員           1        当社従業員
                                              (2,400)
                                              2,400
     最上　優人              山形県山形市            会社員           1        当社従業員
                                              (2,400)
                                              2,400
     浅野　美紀              岩手県北上市            会社員           1        当社従業員
                                              (2,400)
                                              2,400
     入江　美樹              大阪府大阪市港区            会社員           1        当社従業員
                                              (2,400)
                                              2,400
     日髙　美由紀              大阪府大阪市港区            会社員           1        当社従業員
                                              (2,400)
                                              2,400
     田中　稔              福岡県久留米市            会社員           1        当社従業員
                                              (2,400)
                                              2,400
     松田　峻              山形県山形市            会社員           1        当社従業員
                                              (2,400)
                                              2,400
     山北　彩乃              大阪府大阪市西区            会社員           1        当社従業員
                                              (2,400)
                                              2,400
     吉田　京子              山梨県富士吉田市            会社員           1        当社従業員
                                              (2,400)
                                              2,400
     石橋　俊一              福岡県久留米市            会社員           1        当社従業員
                                              (2,400)
                                              2,400
     藤井　秀考              京都府南丹市            会社員           1        当社従業員
                                              (2,400)
                                              2,400
     江川　京子              和歌山県有田市            会社員           1        当社従業員
                                              (2,400)
                                              2,400
     渡邊　晴男              山梨県富士吉田市            会社員           1        当社従業員
                                              (2,400)
                                              2,400
     相園　朱里              大阪府大阪市東住吉区            会社員           1        当社従業員
                                              (2,400)
                                              2,400
     村山　季音              大阪府大阪市中央区            会社員           1        当社従業員
                                              (2,400)
                                              2,400
     齊藤　涼太              大分県日田市            会社員           1        当社従業員
                                              (2,400)
                                              2,400
     林　舞佳              和歌山県有田郡広川町            会社員           1        当社従業員
                                              (2,400)
                                              2,400
     土井　孝洋              和歌山県海南市            会社員           1        当社従業員
                                              (2,400)
                                              2,400
     白井　俊之              山形県山形市            会社員           1        当社従業員
                                              (2,400)
                                              2,400
     平　佳乃子              大阪府大阪市福島区            会社員           1        当社従業員
                                              (2,400)
                                              2,400
     山本　和也              山梨県富士吉田市            会社員           1        当社従業員
                                              (2,400)
                                              2,400
     遠田　真也              山形県東村山郡中山町            会社員           1        当社従業員
                                              (2,400)
                                              2,400
     川島　あずさ              山梨県都留市            会社員           1        当社従業員
                                             (2,400)
                                110/121



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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                取得者の職              価格
                                      割当株数            取得者と提出会社
      取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             （単価）
                                       （株）            との関係
                                の内容等             （円）
                                              2,400
     趙　斐              大阪府大阪市北区            会社員           1        当社従業員
                                             (2,400)
                                              2,400
     是井　進之介              三重県北牟婁郡紀北町            会社員           1        当社従業員
                                              (2,400)
                                              2,400
     渡邊　淳              山梨県都留市            会社員           1        当社従業員
                                              (2,400)
                                              2,400
     佐々木　和巨              岩手県北上市            会社員           1        当社従業員
                                              (2,400)
                                              2,400
     山ノ内　康平              福岡県うきは市            会社員           1        当社従業員
                                              (2,400)
                                              2,400
     長沼　圭祐              福岡県小郡市            会社員           1        当社従業員
                                              (2,400)
                                              2,400
     田中　郁子              和歌山県有田郡湯浅町            会社員           1        当社従業員
                                              (2,400)
                                              2,400
     菅谷　洋輔              山梨県都留市            会社員           1        当社従業員
                                              (2,400)
                                              2,400
     古谷　友季朗              三重県尾鷲市            会社員           1        当社従業員
                                              (2,400)
                                              2,400
     岩本　勉              和歌山県海南市            会社員           1        当社従業員
                                              (2,400)
                                              2,400
     三宅　清史              三重県尾鷲市            会社員           1        当社従業員
                                              (2,400)
                   山梨県南都留郡富士河口                           2,400
     山崎　淳史                           会社員           1        当社従業員
                   湖町                           (2,400)
                                              2,400
     山﨑　大輔              福岡県うきは市            会社員           1        当社従業員
                                              (2,400)
                                              2,400
     小山　尊弘              栃木県下都賀郡野木町            会社員           1        当社従業員
                                              (2,400)
                                              2,400
     佐賀　智              三重県北牟婁郡紀北町            会社員           1        当社従業員
                                              (2,400)
    　（注）１．2021年９月15日開催の取締役会決議により、2021年10月２日付で普通株式１株につき300株の株式分割を
           行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」
           で記載しております。
         ２．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      新株予約権②
                                取得者の職              価格
                                      割当株数            取得者と提出会社
      取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             （単価）
                                       （株）            との関係
                                の内容等             （円）
                                             900,000     特別利害関係者等
     岡野　邦昭              大阪府大阪市中央区            会社役員          375
                                                  （当社の代表取締役）
                                              (2,400)
                                             120,000
     服部　晃幸              大阪府高槻市            会社員          50        当社従業員
                                              (2,400)
                                             120,000
     長田　真              兵庫県高砂市            会社員          50        当社元従業員
                                              (2,400)
                                             120,000
     橋本　知久              大阪府吹田市            会社員          50        当社従業員
                                              (2,400)
                                             120,000
     小松　靖丈              埼玉県志木市            会社員          50        当社従業員
                                              (2,400)
                                              96,000
     神野　博之              京都府京都市右京区            会社員          40        当社従業員
                                              (2,400)
                                              36,000
     小山　秀樹              大阪府茨木市            会社員          15        当社従業員
                                              (2,400)
                                              36,000
     山岡　親人              大阪府守口市            会社員          15        当社従業員
                                              (2,400)
                                              36,000
     植村　晃求              大阪府大阪市浪速区            会社員          15        当社従業員
                                              (2,400)
                                              36,000
     松田　敏一              東京都東久留米市            会社員          15        当社従業員
                                              (2,400)
                                              36,000
     吉田　英樹              神奈川県横浜市南区            会社員          15        当社従業員
                                              (2,400)
                                              24,000
     浅井　祥平              大阪府茨木市            会社員          10        当社従業員
                                              (2,400)
                                              2,400
     小坂　晃代              大阪府豊中市            会社員           1        当社従業員
                                              (2,400)
    　（注）１．2021年９月15日開催の取締役会決議により、2021年10月２日付で普通株式１株につき300株の株式分割を
           行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」
           で記載しております。
         ２．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      新株予約権③
                                取得者の職              価格
                                      割当株数            取得者と提出会社
      取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             （単価）
                                       （株）            との関係
                                の内容等             （円）
                                            17,625,000      特別利害関係者等
     岡野　邦昭              大阪府大阪市中央区            会社役員          125
                                                  （当社の代表取締役）
                                             (141,000)
                                            8,460,000      特別利害関係者等
     新　敬史              大阪府枚方市            会社役員          60
                                             (141,000)     （当社の取締役）
                                            5,640,000
     神野　博之              京都府京都市右京区            会社員          40        当社従業員
                                             (141,000)
                                            5,640,000
     松本　泰三              大阪府高槻市            会社員          40        当社従業員
                                             (141,000)
                                            4,230,000
     志村　智史              大阪府大阪市北区            会社員          30        当社従業員
                                             (141,000)
                                            2,820,000
     小松　靖丈              埼玉県志木市            会社員          20        当社従業員
                                             (141,000)
                                            1,833,000
     浅井　祥平              大阪府茨木市            会社員          13        当社従業員
                                             (141,000)
                                            1,410,000
     橋本　知久              大阪府吹田市            会社員          10        当社従業員
                                            (141,000)
                                            1,410,000
     宮内　雄一郎              大阪府大阪市東住吉区            会社員          10        当社従業員
                                            (141,000)
                                            1,410,000
     樋渡　央幸              大阪府堺市北区            会社員          10        当社従業員
                                            (141,000)
                                            1,410,000
     中野　龍              奈良県五條市            会社員          10        当社従業員
                                            (141,000)
                                            1,410,000
     黒川　暢雄              群馬県太田市            会社員          10        当社従業員
                                            (141,000)
                                            1,410,000
     増田　彩芳              兵庫県芦屋市            会社員          10        当社従業員
                                            (141,000)
                                             423,000
     青木　茂子              東京都葛飾区            会社員           3        当社従業員
                                            (141,000)
                                             423,000
     寺澤　秀哲              埼玉県草加市            会社員           3        当社従業員
                                            (141,000)
                                             423,000
     坂口　貴司              大阪府茨木市            会社員           3        当社従業員
                                            (141,000)
                                             141,000
     平松　瑠衣              兵庫県神戸市東灘区            会社員           1        当社従業員
                                            (141,000)
                                             141,000
     小林　晴菜              大阪府大阪市阿倍野区            会社員           1        当社従業員
                                            (141,000)
                                             141,000
     廣田　良枝              大阪府大阪市中央区            会社員           1        当社従業員
                                            (141,000)
                                             141,000
     三平　由薫              大阪府豊中市            会社員           1        当社従業員
                                            (141,000)
                                             141,000
     三谷　理恵              大阪府大阪市東成区            会社員           1        当社従業員
                                            (141,000)
    　（注）１．2021年９月15日開催の取締役会決議により、2021年10月２日付で普通株式１株につき300株の株式分割を
           行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」
           で記載しております。
         ２．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
     ３【取得者の株式等の移動状況】

      　該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第３【株主の状況】
                                                  株式（自己株式を除
                                                  く。）の総数に対す
          氏名又は名称                   住所           所有株式数（株）
                                                  る所有株式数の割合
                                                     （％）
                      Conyers    Trust   Company    (Cayman)
                      Limited,     P.O.Box    2681,   CRICKET
     Sunrise    Capital    II,  L.P.
                      SQUARE,    HUTCHINS     DRIVE,             4,015,200            34.21
     （注）２
                      GEORGETOWN,      GRAND   CAYMAN,    CAYMAN
                      ISLANDS
                      Conyers    Trust   Company    (Cayman)
                      Limited,     P.O.Box    2681,   CRICKET
     Sunrise    Capital    II  (Non-U.S.),
                      SQUARE,    HUTCHINS     DRIVE,             3,577,200            30.48
     L.P.　（注）２
                      GEORGETOWN,      GRAND   CAYMAN,    CAYMAN
                      ISLANDS
     田中　利子（注）２                 兵庫県宝塚市                      1,290,000            10.99
                      Conyers    Trust   Company    (Cayman)
                      Limited,     P.O.Box    2681,   CRICKET
     Sunrise    Capital    II  (JPY),    L.P.
                      SQUARE,    HUTCHINS     DRIVE,              693,600            5.91
     （注）２
                      GEORGETOWN,      GRAND   CAYMAN,    CAYMAN
                      ISLANDS
     田中　将雄（注）２                 大阪府大阪市淀川区                       682,500            5.81
     田中　頼広（注）２                 大阪府堺市西区                       322,500            2.75

     田中　頼成（注）２                 兵庫県宝塚市                       322,500            2.75

     湯川　照美（注）２                 東京都新宿区                       322,500            2.75

                                             150,000            1.28
     岡野　邦昭（注）１                 大阪府大阪市中央区
                                            (150,000)            (1.28)
                                              30,000           0.26
     服部　晃幸（注）４                 大阪府高槻市
                                             (30,000)           (0.26)
                                              30,000           0.26
     橋本　知久（注）４                 大阪府吹田市
                                             (30,000)           (0.26)
                                              30,000           0.26
     小松　靖丈（注）４                 埼玉県志木市
                                             (30,000)           (0.26)
                                              30,000           0.26
     神野　博之（注）４                 京都府京都市右京区
                                             (30,000)           (0.26)
                                              18,000           0.15
     新　敬史（注）３                 大阪府枚方市
                                             (18,000)           (0.15)
                                              15,000           0.13
     長田　真（注）５                 兵庫県高砂市
                                             (15,000)           (0.13)
                                              12,000           0.10
     松本　泰三（注）４                 大阪府高槻市
                                             (12,000)           (0.10)
                                              9,000           0.08
     浅井　祥平（注）４                 大阪府茨木市
                                              (9,000)           (0.08)
                                              9,000           0.08
     志村　智史（注）４                 大阪府大阪市北区
                                              (9,000)           (0.08)
                                              8,400           0.07
     小山　秀樹（注）４                 大阪府茨木市
                                              (8,400)           (0.07)
                                              6,600           0.06
     山岡　親人（注）４                 大阪府守口市
                                              (6,600)           (0.06)
                                              6,600           0.06
     松田　敏一（注）４                 東京都東久留米市
                                              (6,600)           (0.06)
                                              5,700           0.05
     植村　晃求（注）４                 大阪府大阪市浪速区
                                              (5,700)           (0.05)
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                  株式（自己株式を除
                                                  く。）の総数に対す
          氏名又は名称                   住所           所有株式数（株）
                                                  る所有株式数の割合
                                                     （％）
                                              5,400           0.05
     吉田　英樹（注）４                 神奈川県横浜市南区
                                              (5,400)           (0.05)
                                              3,900           0.03
     田中　政隆（注）４                 鹿児島県南九州市
                                              (3,900)           (0.03)
                                              3,900           0.03
     長村　百美子（注）４                 岩手県北上市
                                             (3,900)           (0.03)
                                              3,900           0.03
     斯波　重幸（注）４                 山形県山形市
                                             (3,900)           (0.03)
                                              3,900           0.03
     中井　均（注）４                 京都府南丹市
                                             (3,900)           (0.03)
                                              3,900           0.03
     石井　義人（注）４                 和歌山県有田市
                                             (3,900)           (0.03)
                                              3,900           0.03
     渡邉　勇太（注）４                 山梨県南都留郡忍野村
                                             (3,900)           (0.03)
                                              3,900           0.03
     田中　洋平（注）４                 福岡県うきは市
                                             (3,900)           (0.03)
                                              3,900           0.03
     寺内　康子（注）４                 大阪府高槻市
                                             (3,900)           (0.03)
                                              3,900           0.03
     齊藤　祥尚（注）４                 大阪府茨木市
                                             (3,900)           (0.03)
                                             110,700            0.94
     その他　176名
                                            (110,700)            (0.94)
                                            11,737,500            100.00
             計                 －
                                            (511,500)            (4.36)
    　（注）１．特別利害関係者等（当社の代表取締役）
         ２．特別利害関係者等（大株主上位10名）
         ３．特別利害関係者等（当社の取締役）
         ４．当社の従業員
         ５．当社の元従業員
         ６．（　）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
         ７．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しておりま
           す。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2021年11月９日

    株式会社ライフドリンク              カンパニー

      取締役会　御中

                             EY新日本有限責任監査法人

                             大阪事務所

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士       増田　　豊
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士       平岡　義則
                              業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ライフドリンク              カンパニーの2020年４月１日から2021年３月31日までの第49期事業年度の財務諸表、すな
    わち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及
    び附属明細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    ライフドリンク        カンパニーの2021年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及び
    キャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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    財務諸表監査における監査人の責任
    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立
     案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査
     証拠を入手する。
    ・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施
     に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関
     連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継
     続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
     る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
     起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
     を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
     事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうか
     とともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を
     適正に表示しているかどうかを評価する。
    　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
    不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　　上
    　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
                                117/121








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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                          独立監査人の監査報告書
                                                     2021年11月９日

    株式会社ライフドリンク              カンパニー

      取締役会　御中

                             EY新日本有限責任監査法人

                             大阪事務所

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士       増田　　豊
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士       平岡　義則
                              業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ライフドリンク              カンパニーの2019年４月１日から2020年３月31日までの第48期事業年度の財務諸表、すな
    わち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針及びその他の注記
    について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    ライフドリンク        カンパニーの2020年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及び
    キャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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    財務諸表監査における監査人の責任
    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立
     案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査
     証拠を入手する。
    ・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施
     に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関
     連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継
     続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
     る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
     起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
     を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
     事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうか
     とともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を
     適正に表示しているかどうかを評価する。
    　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
    不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　　上
    　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2021年11月９日

    株式会社ライフドリンク              カンパニー

      取締役会　御中

                             EY新日本有限責任監査法人

                             大阪事務所

                              指定有限責任社員

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                              業務執行社員
    監査人の結論

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ライフ
    ドリンク     カンパニーの2021年４月１日から2022年３月31日までの第50期事業年度の第２四半期会計期間（2021年７月１
    日から2021年９月30日まで）及び第２四半期累計期間（2021年４月１日から2021年９月30日まで）に係る四半期財務諸
    表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レ
    ビューを行った。
    　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められ
    る四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ライフドリンク                               カンパニーの2021年９月30日現在の財政状態並びに
    同日をもって終了する第２四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせ
    る事項が全ての重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に
    記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人
    としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断してい
    る。
    四半期財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を
    作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に
    表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切である
    かどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する
    事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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    四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
    　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
    財務諸表に対する結論を表明することにある。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
    て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手
     続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される
     年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認めら
     れると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認めら
     れる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付
     ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務
     諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、
     四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レ
     ビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなく
     なる可能性がある。
    ・四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠
     していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構
     成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められ
     ないかどうかを評価する。
    　監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事
    項について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　　上
    　（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券

           届出書提出会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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