ビー・ピー・シー・イー・エス・エー 訂正発行登録書

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                                              ビー・ピー・シー・イー・エス・エー(E26599)
                                                           訂正発行登録書
    【表紙】
    【提出書類】                  訂正発行登録書

    【提出先】                  関東財務局長

    【提出日】                  2021  年 12 月７日

                      ビー・ピー・シー・イー・エス・エー

    【会社名】
                      (BPCE   S.A.)

    【代表者の役職氏名】                  ローランド・シャボンネル

                      (Roland     Charbonnel)
                      資金調達・投資家向け広報部門　取締役
                      (Director      of  Group   Funding     and  Investor     Relations
                      Department)
    【本店の所在の場所】

                      フランス国パリ市         75013   ピエール・マンデス＝フランス大通り                   50 番
                      地
                      (50  avenue    Pierre    Mend  ès-France     75013   Paris,    France)
    【代理人の氏名又は名称】                  弁護士　梅津　立

                       同　　黒田　康之
    【代理人の住所又は所在地】                  東京都千代田区大手町一丁目１番１号

                      大手町パークビルディング
                      アンダーソン・毛利・友常法律事務所                   外国法共同事業
    【電話番号】                  03-6775-1000

    【事務連絡者氏名】                  弁護士　永井　亮

                      　同　　     乙黒　亮祐
                      　同　　福島　駿太
                       同　　八坂　俊輔
                      　同　　嶋田　祥大
                      　同　　荒井　徹
                       同　　森田　翔
    【連絡場所】                  東京都千代田区大手町一丁目１番１号

                      大手町パークビルディング
                      アンダーソン・毛利・友常法律事務所                   外国法共同事業
    【電話番号】                  03-6775-1000

    【発行登録の対象とした                  社債

     募集有価証券の種類】
                                 1/90



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                                                           訂正発行登録書
    【発行登録書の内容】
                       提出日                   2021  年 11 月５日
                       効力発生日                   2021  年 11 月 13 日

                       有効期限                   2023  年 11 月 12 日

                       発行登録番号                   ３－外１

                       発行予定額又は発行残高の上限                   発行予定額　       8,000   億円

                       発行可能額                   8,000   億円

    【効力停止期間】                  この訂正発行登録書の提出による発行登録の効力停止期間は、

                      2021  年 12 月７日（提出日）である。
    【提出理由】                  2021  年 11 月５日付発行登録書について、同発行登録書の一定の記

                      載事項に訂正を加え          、参照書類および添付書類を追加し、かつ添
                      付書類の一部を差し替えるため                、本訂正発行登録書を提出するも
                      のである（訂正内容については、本文を参照のこと。）。
    【縦覧に供する場所】                  該当事項なし。

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                                                           訂正発行登録書
    【訂正内容】

     訂正を要する箇所および訂正した箇所には下線を付しております。

    第一部   【証券情報】

    第１【募集要項】

    【社債管理者を設置しない場合】

    ＜訂正前＞

    　　本発行登録を利用して発行される個別の各社債には、「劣後特約が付されている場合」                                               （以下「     本劣後

     社債  」という。）       と「劣後特約が付されていない場合」があります。
                             ＜後略＞

    ＜訂正後＞

    　　本発行登録を利用して発行される個別の各社債には、「劣後特約が付されている場合」と「劣後特約が

     付されていない場合」があります。
                             ＜後略＞

    １【社債（短期社債を除く。）の募集】

    ＜訂正前＞

     (1)  劣後特約が付されている場合

     「ビー・ピー・シー・イー・エス・エー円貨社債（劣後特約付）に関する情報」
     銘柄                    未定
     記名・無記名の別                    該当なし

     券面総額又は振替社債の総額                    未定

     各社債の金額                    １億円

     発行価額の総額                    未定

     発行価格                    各社債の金額       100  円につき     100  円

     利率（％）                    未定

     利払日                    未定

     償還期限                    未定

     募集の方法                    一般募集

     申込証拠金                    なし

     申込期間                    未定

     申込取扱場所                    未定

     払込期日                    未定

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    公告の方法

     　本  劣後  社債に関する一切の公告は、日本国の官報（もし可能であれば）ならびに東京都および
     大阪市において発行される時事に関する事項を掲載する日本語の日刊新聞紙上に各１回これを行
     う。社債権者の各々に対する直接の通知はこれを要しない。発行会社が行うべき当該公告は、発
     行会社の請求があった場合、発行会社の費用負担により、発行会社に代わって財務代理人（下記
     「 償還の方法－       (2)  」に定義する。）がこれを行う。
    償還の方法
    (1)  　満期償還
      未定
    (2)  　資本事由が発生した場合の償還
     　資本事由      （以下に定義する。）           が発生した場合、発行会社はその選択により（ただし、下記
     「償還の方法－        (6)  」 で決定される予定         の規定に従って）かつ上記「公告の方法」に基づき社債
     権者に   45 暦日以内     30 暦日以上の事前の公告（当該公告は取                   り 消すことができない。）をすること
     によりいつでも未償還の本              劣後  社債の全部（一部は不可）を本                劣後  社債の金額の       100  ％に経過利
     息（もしあれば）を付して償還することができる。
     　本「償還の方法－          (2)  」に基づき償還が行われる場合、発行会社は、資本事由が発生した旨ま
     たは償還期日後        90 暦日以内に資本事由が発生することになる旨（場合による。）の証明書を償還
     期日の５営業日        （以下に定義する。）           以上前に財務代理人に交付し、                当該  写し  を 財務代理人の本
     店において通常の営業時間内に閲覧に供                    す る。
     　本  「償還の方法－        (2)  」 において、
     　「  適用ある銀行規制         」とは、フランス共和国においてその時点において効力を有する自己資本
     比率に関する法律、規制、要件、ガイドラインおよび方針を意味し、関連規制当局                                          （以下に定義
     する。）     により適用されるその時点において効力を有する関連規制当局の自己資本比率に関する
     規制、要件、ガイドラインおよび方針を含むが、上記の一般性を制限するものではない。
     　「  ポピュレール銀行傘下銀行              」は  12 の地方銀行、       CASDEN   バンク・ポピュレールおよびクレ
     ディ・コオペラティフから成る                14 のポピュレール銀行を           いう  。
       「 営業日   」とは、日本国東京都における銀行営業日をいう。
     　「  ケス・デパーニュ（貯蓄銀行）                」とは、     15 のケス・デパーニュ・エ・ドゥ・プレボワヤンス
     を いう  。
     　「  資本事由     」とは、本      劣後  社債の発行日時点において発行会社が合理的に予測可能でなかった
     本 劣後  社債の規制区分が変更された結果、                  発行会社の      Tier   2 資本（以下に定義する。）からかか
     る本  劣後  社債の全額が除外されることを意味する                    （ただし、かかる除外が            Tier   2 資本に適用され
     る上限規制による場合は除く。）                 。
       「 財務代理人      」とは、本劣後社債が固定利付社債の場合は、本劣後社債に関する発行会社の財
     務代理人兼発行・支払代理人（文脈上別意に解すべき場合を除き、「財務代理人」の用語はこれ
     らすべての資格で行為する代理人を意味する。）をいい、本劣後社債が期限前償還条項付社債ま
     たは変動利付社債の場合は、本劣後社債に関する発行会社の財務代理人兼発行・支払代理人・利
     率確認事務取扱者（文脈上別意に解すべき場合を除き、「財務代理人」の用語はこれらすべての
     資格で行為する代理人を意味する。）をいう。
     　「  グループ     BPCE  」とは、     BPCE   S.A.  グループ（以下に定義する。）、ポピュレール銀行傘下銀
     行、ケス・デパーニュ（貯蓄銀行）および一定の関連事業体を                                いう  。
     　「  BPCE   S.A.  グループ     」とは、発行会社およびその連結子会社ならびに連携事業体を                                いう  。
     　「  関連規制当局       」とは、欧州中央銀行およびその後任もしくは代替の機関、またはその他の当
     局をいい、発行会社の健全性の監視および監督ならびに／または発行会社およびグループ                                             BPCE  に
     対する適用ある銀行規制の適用に第一義的な責任を有する破綻処理当局を含むが、これに限定さ
     れない。
      　「  Tier   2 資本  」とは、発行会社についてその時々の適用ある銀行規制のもとでの補完的項目
      （ tier   2 ）の構成要素として関連規制当局に扱われる資本を意味する。
    (3)  　税務上の理由による償還
       未定
    (4)  　買入れ
                                 4/90


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       未定
    (5)  　消却
       未定
    (6)  　満期前の償還および買入れに対する条件
       未定
    社債の地位

    　　本   劣後  社債は、フランス商法典第              L.228   － 97 条の規定に基づき発行され、フランス通貨金融法
     典第  L.613-30-3      条第  I-5°   項に定められた劣後証券である。
     　本  劣後  社債についての発行会社の意図は、規制上、本                        劣後  社債が   Tier   2 資本として扱われるこ
     とである。      （ A ） 項は、本     劣後  社債が規制上       Tier2   資本として扱われる限り、本               劣後  社債について
     適用される（以下、かかる本               劣後  社債を「     適格劣後社債       」という。）。発行済み本              劣後  社債の全
     額が  Tier2   資本から除外される場合（以下「                 適格除外事由       」という。）（以下、適格除外事由の
     影響を受ける本        劣後  社債を「     適格除外劣後社債         」という。）、        （ B ） 項は、   （ A ） 項に代えて、発
     行会社のいかなる措置およびかかる本                   劣後  社債の社債権者またはその時点で発行済みのその他社
     債の社債権者との協議も必要とせず、自動的に当該適格除外劣後社債に適用される。
      （ A ） 適格劣後社債の地位
     　本  劣後  社債が適格劣後社債である場合およびその期間中、その元本および利息は、発行会社の
     直接、無条件、無担保かつ劣後の債務を構成し、本                          劣後  社債相互間で優先されることなく同順位
     であり、フランス通貨金融法典第                 L.613-30-3      条第  I-5°   項に従い、現在または（             2020  年 12 月 28 日
     以前の日付で発行された証券の場合）                   2020  年 12 月 28 日以前に、そのすべてまたは一部が発行会社
     の Tier2   資本としてみなされたその他すべての現在または将来の劣後証券と同順位である。
     　適用ある法令に従い、発行会社の裁判上の清算（                          liquidation       judiciaire      ）を宣言する判決が
     管轄裁判所により言い渡された場合、または発行会社がその他の理由により清算された場合、                                                支
     払いを受ける       適格劣後社債の社債権者の権利は、
       a. （ i ）上位債務（以下に定義する。）に係る債権者（預金者を含む。）、
        （ ii ）適格劣後社債より上位である、または上位であることが明示されている劣後債権者
            および
        （ iii  ）発行会社が発行する適格除外劣後社債
        に対する全支払いに劣後し、かつ、
       b. 発行会社に供与される利益参加型融資（                    prêts   participatifs       ）、発行会社により発行され
         る資本参加証券（         titres    participatifs       ）および発行会社の超劣後債務（                 engagements
         dits   “super     subordonnés”        または    engagements       subordonnés       de  dernier     rang  ）に優先
         して支払いを受ける。
      （ B ） 適格除外劣後社債の地位
     　本  劣後  社債が適格除外劣後社債となった場合、その元本および利息は、発行会社の直接、無条
     件、無担保かつ劣後の債務を構成し、本                    劣後  社債相互間で優先されることなく同順位であり、現
     在または（      2020  年 12 月 28 日以前の日付で発行された証券の場合）                    2020  年 12 月 28 日以前に、その他
     Tier   1 資本（   CRR  （以下に定義する。）           第 52 条にて定義され、関連規制当局のその時点での要件
     によりその他       Tier   1 資本として扱われ、          CRR  第 10 部（既得権に関する第           484  条以降）で改正された
     もの。）またはフランス通貨金融法典第                    L.613-30-3      条第  I-5°   項に従い、発行会社の           Tier2   資本と
     してみなされていないその他すべての現在または将来の劣後証券と同順位である。
     　適用ある法令に従い、発行会社の裁判上の清算（                          liquidation       judiciaire      ）を宣言する判決が
     管轄裁判所により言い渡された場合、または発行会社がその他の理由により清算された場合、                                                支
     払いを受ける       適格除外劣後社債の社債権者の権利は、
       a. （ i ）上位債務に係る債権者（預金者を含む。）および
        （ ii ）適格除外劣後社債より上位である、または上位であることが明示されている劣後債
            権者
        に対する全支払いに劣後し、かつ、
       b. 適格劣後社債、発行会社に供与される利益参加型融資（                            prêts   participatifs       ）、発行会社
         により発行される資本参加証券（                 titres    participatifs       ）および発行会社の超劣後債務
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         （ engagements       dits   “super     subordonnés”        または    engagements       subordonnés       de
         dernier     rang  ）に優先して支払いを受ける。
     　上位債務の支払いが不完全な場合、本                    劣後  社債に係る発行会社の債務は消滅する。
     　社債権者は、発行会社に対して有することのあるあらゆる請求に係る集団的手続または任意清
     算の混乱のない完了に必要なすべての措置を講ずる責任を負う。
     　本  劣後  社債に係る担保提供制限はない。
     　本  「社債の地位」        において
      「 CRR  」とは、     2013  年６月   27 日付欧州連合官報に公表された金融機関および投資会社の健全性
     要件に関する       2013  年６月   26 日付欧州議会および欧州理事会規則                  (EU)  第 575/2013     号（その後の随時
     の改正、またはそれに代わり発効するその他の規則（レバレッジ比率、安定調達比率、自己資本
     および適格債務の要件、カウンターパーティー信用リスク、市場リスク、中央清算機関へのエク
     スポージャー、集団投資事業へのエクスポージャー、大口エクスポージャー、報告および開示要
     件に関して規則        (EU)  第 575/2013     号ならびに規則        (EU)  第 648/2012     号を改正する       2019  年５月   20 日付欧
     州議会および欧州理事会規則               (EU)  第 2019/876     号によるものを含む。）を含む。）をいう。
     　「  上位債務     」とは、発行会社のすべての無担保かつ非劣後の債務および他のすべての債務で
     あって本     劣後  社債に優先することが当該債務の諸条件または法律の定めで明示されているものを
     いう。
    摘　　要

    １ 　債務不履行事由の不存在
     　一定の事由が発生した場合について期限の利益喪失を本                              劣後  社債にもたらす債務不履行事由は
     かかる劣後      社債には存在しない。ただし、発行会社の裁判上の清算（                              liquidation       judiciaire      ）
     が言い渡された場合、または発行会社がその他の理由により清算された場合（統合、合同もしく
     は合併またはその他の破綻を背景とするもの以外の再編による場合を除く。）、本                                          劣後  社債は上
     記「社債の地位」に記載した               ところ   に従い、直ちに支払うべきものとなる。
       その他の条件については未定である。

     (2)  劣後特約が付されていない場合

     「ビー・ピー・シー・イー・エス・エー円貨社債又はビー・ピー・シー・イー・エス・エー非上
     位円貨社債に関する情報」
     銘柄                    未定
     記名・無記名の別                    該当なし

     券面総額又は振替社債の総額                    未定

     各社債の金額                    １億円

     発行価額の総額                    未定

     発行価格                    各社債の金額       100  円につき     100  円

     利率（％）                    未定

     利払日                    未定

     償還期限                    未定

     募集の方法                    一般募集

     申込証拠金                    なし

     申込期間                    未定

     申込取扱場所                    未定

     払込期日                    未定

                                 6/90


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       その他の条件については未定である。

    ＜訂正後＞

    (1)  劣後特約が付されている場合

     本「  (1)  劣後特約が付されている場合」には、ビー・ピー・シー・イー・エス・エー（                                        BPCE   S.A.  ）（以下

    「 発行会社     」という。）が発行する、期限前償還条項付円貨社債（劣後特約付）（以下「                                        期限前償還条項付
    円貨社債（劣後特約付）             」または「      本社債   」という。）について記載されている。
     実際に発行される本社債の内容が決定した場合、発行登録追補書類において、本社債の情報が記載され
    る。ただし、かかる情報が発行登録書（その後の訂正を含む。）に既に記載されている場合は、省略され
    る。
                       ビー・ピー・シー・イー・エス・エー第（                   未定  ）回

       銘　　柄
                      期限前償還条項付円貨社債（劣後特約付）（                    2021  ） ( 注 )
                               券面総額又は
     記名・無記名の別               該当なし                         （ 未定  ）円
                               振替社債の総額
      各社債の金額              １億円          発行価額の総額              （ 未定  ）円

                                        2021  年（  未定  ）月（未定）日（そ

                                        の日を含む。）から（未定）年
                                        （未定）月（未定）日（その日を
                                        含む。）までの期間については、
                                        年（未定）％。
                                        以下に記載する任意償還日に利率
                                        が改定され、その後の適用利率
                                        は、下記「利息支払の方法－
                各社債の金額      100  円につき
                                        (3)  」に従って、ブルームバーグ
       発行価格                        利率（％）
                    100  円
                                        GDCO   44079   11  1 頁（下記「利息
                                        支払の方法－        (3)  」に定義す
                                        る。）に表示される５年物日本円
                                        オーバーナイト・インデックス・
                                        スワップ・ミッド・レート（下記
                                        「利息支払の方法－          (3)  」に定義
                                        する。）に（未定）％を加算した
                                        率（年利）とする。
                毎年（   未定  ）月（未定）日
        利払日                        償還期限        （ 未定  ）年（   未定  ）月（未定）日
               および（未定）月（未定）日
       任意償還日                     （未定）年（未定）月（未定）日

       募集の方法             一般募集            申込証拠金              な　　し

                                 7/90


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                                                           訂正発行登録書
       申込期間        2021  年（  未定  ）月（未定）日           払込期日         2021  年（  未定  ）月（未定）日

      申込取扱場所                別項記載の各引受人の日本国内における本店および各支店

    ( 注 ) 　本社債には日本国の社債、株式等の振替に関する法律（平成                             13 年法律第    75 号。その後の改正を含む。）（以下「                 振

        替法  」という。）が適用され、本社債の譲渡および本社債に関連するその他の事項については、振替法および振
        替機関（下記「振替機関」に定義する。）が随時定める社債等の振替に関する業務規程その他の規則等（以下
        「 振替機関業務規程等         」と総称する。）に従って取り扱われる。
    振替機関

               名　　　　称                          住　　　　　　　所
            株式会社証券保管振替機構
                                      東京都中央区日本橋兜町７番１号
          （以下「    振替機関    」という。）      ( 注 )
    ( 注 ) 　振替機関には、主務大臣が振替法に従って指定する後継の振替機関を含むものとみなす。
    公告の方法

     本社債に関する一切の公告は、日本国の官報（もし可能であれば）ならびに東京都および大阪市において
    発行される時事に関する事項を掲載する日本語の日刊新聞紙上に各１回これを行う。                                            本社債の     社債権者     （以
    下「  本社債権者      」という。）       の各々に対する直接の通知はこれを要しない。発行会社が行うべき当該公告
    は、発行会社の請求があった場合、発行会社の費用負担により、発行会社に代わって財務代理人（下記「                                                      財
    務代理人とその職務－           (1)  」に定義する。）がこれを行う。
    引　受　人

            元引受契約を締結する金融商品取引業者
                                       引受金額
           （以下「    共同主幹事会社       」と総称する。）
                                               元引受の条件
                                       （百万円）
          会　社　名                 住　　所
     三菱ＵＦＪモルガン・                東京都千代田区大手町一丁目                  共同主幹事       本社債の発行総額
                                       会社が連帯       は、発行会社と共同
     スタンレー証券株式会社                ９番２号
                                       して本社債       主幹事会社との間で
                                       の発行総額       2021  年 （未定）     月
     みずほ証券株式会社                東京都千代田区大手町一丁目
                                       を引受ける       （未定）    日に調印さ
                     ５番１号
                                       ので、個々       れる元引受契約に従
                                       の共同主幹       い、共同主幹事会社
     ナティクシス日本証券株式会社
                     東京都港区六本木一丁目４番５号
                                       事会社の引       により連帯して買取
                                       受金額はな       引受けされ、一般に
                                       い。       募集される。左記以
     野村證券株式会社
                     東京都中央区日本橋一丁目             13 番１
                                              外の元引受の条件は
                     号
                                              未定である。
                   合　　計                    （未定）

    財務代理人とその職務

     本社債について社債の管理会社は設置されない。
    財務代理人・発行代理人兼支払代理人・利率確認事務取扱者の名称                                       住　　　　　　所

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               株式会社みずほ銀行                       東京都千代田区大手町一丁目５番５号

    (1)  　本社債に関する発行会社の財務代理人・発行代理人兼支払代理人・利率確認事務取扱者（以下「                                                  財務代

      理人  」という。文脈上別意に解すべき場合を除き、「財務代理人」の用語はこれらすべての資格で行為す
      る代理人を意味する。）は、株式会社みずほ銀行とする。財務代理人は、本社債の要項（以下「                                                 社債の要
      項 」という。）、発行会社と財務代理人との間の                        2021  年（未定）月（未定）日付の財務・発行・支払代理
      および利率確認事務取扱契約証書（以下「                      財務代理契約       」という。）ならびに振替機関業務規程等に定め
      る義務を履行し職務を行う。財務代理人は、発行会社のためにのみその職務を行い、本社債権者に対して
      いかなる義務も負わず、また、本社債権者との間で代理または信託関係を有しない。社債の要項が添付さ
      れた財務代理契約の写しは、本社債の償還期日後１年を経過するまで、財務代理人の本店に備置され、財
      務代理人の通常の営業時間内において、本社債権者の閲覧または謄写に供される。かかる謄写に要する一
      切の費用は、これを請求する者の負担とする。
    (2 ) 　発行会社は、財務代理人の任命を随時変更または終了することができる。ただし、財務代理人は、後任
      の財務代理人・発行代理人兼支払代理人・利率確認事務取扱者が有効に選任されるまで（ただし、かかる
      後任の財務代理人・発行代理人兼支払代理人・利率確認事務取扱者が振替機関業務規程等に従って発行代
      理人および支払代理人として行為する資格を有していることを条件とする。）、在職する。かかる場合、
      発行会社は、財務代理人の変更を事前に本社債権者に対して公告する。
    ( 3 ) 　振替機関が発行会社に対して財務代理人の発行代理人または支払代理人としての指定を取消す旨の通知
      をなした場合、発行会社は、遅滞なく後任の財務代理人・発行代理人兼支払代理人・利率確認事務取扱者
      を選任し（ただし、かかる後任の財務代理人・発行代理人兼支払代理人・利率確認事務取扱者が振替機関
      業務規程等に従って発行代理人および支払代理人として行為する資格を有していることを条件とす
      る。）、その旨を本社債権者に対して公告する。
    ( 4 ) 　発行会社が上記「財務代理人とその職務－                       ( 2 ) 」または「財務代理人とその職務－                  ( 3 ) 」に従って後任の
      財務代理人・発行代理人兼支払代理人・利率確認事務取扱者を選任した場合、後任の財務代理人・発行代
      理人兼支払代理人・利率確認事務取扱者は、かかる選任が有効とされる日をもって、前任の財務代理人の
      地位を承継し、前任の財務代理人と代替し、あたかも財務代理契約および社債の要項において財務代理人
      として記載されていたのと同様に、社債の要項、財務代理契約および振替機関業務規程等に定める財務代
      理人の義務を履行し職務を行う。
    利息支払の方法

    (1)  　本社債の利息は         2021  年（未定）月（未定）日（その日を含む。）から（未定）年（未定）月（未定）日
        （その日を含む。）までの期間中、これを付し（ただし、下記「利息支払の方法－                                           (4)  」の規定に従
        う。）、毎年（未定）月（未定）日および（未定）月（未定）日の年２回、直前の利払日（以下に定
        義する。）（その日を含まない。）（初回の利払日に関しては、本社債の発行日（その日を含まな
        い。））から各利払日（その日を含む。）までの６か月分を日本円で後払いする。６か月以外の期間
        の利息の金額につき計算する必要があるときは、かかる期間の最初の日（その日を含む。）から最後
        の日（その日を含む。）までの期間中の実日数につき、１年を                                365  日とする日割計算による。本「利息
        支払の方法」において定められる各利払いの日を、以下「                              利払日   」という。
       各本社債権者に対して支払われる利息の総額は、振替機関業務規程等に従って計算される。
    (2)  　本社債には、        2021  年（未定）月（未定）日（その日を含む。）から（未定）年（未定）月（未定）日
        （その日を含む。）までの期間中、本社債の金額に対して年（未定）％の利率により利息が付される
        ものとする。
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    (3)(a)   　（未定）年（未定）月（未定）日（その日を含む。）から（未定）年（未定）月（未定）日（その
        日を含む。）までの間（以下「                改定後利率適用期間          」という。）、すべての本社債が、完全に償還、
        買 入れまたは消却されている場合を除き、本社債には、本社債の金額に対して下記「利息支払の方法
        － (3)  － (b)  」に従い決定される改定後適用利率（以下に定義する。）により利息が付されるものとす
        る。
      (b)  　本社債には、下記「利息支払の方法－                     (3)  － (c)  」の適用がない限り、改定後利率適用期間中、以下
        の（  i ）または     (ii)  により決定される５年物日本円オーバーナイト・インデックス・スワップ・ミッ
        ド・レートに（未定）％を加算した率（年利）（以下「                             改定後適用利率        」という。）により本社債の
        金額に対して利息が付される。ただし、かかる改定後適用利率は０％を下回らないものとする。
       (i)  　利率決定基準日（以下に定義する。）に、利率確認事務取扱者（以下に定義する。）は、発行会
         社に代わって、改定後利率適用期間に関して、利率決定基準日における５年物日本円オーバーナイ
         ト・インデックス・スワップ・ミッド・レートを確認する。
         本書において、
         「 ５年物日本円オーバーナイト・インデックス・スワップ・レート                                 」とは、固定金利と          TONA  （以下
         に定義する。）の複利（後決め）を交換する日本円のスワップ取引のスワップ・レートのうち、半
         年毎の年２回払いの５年物のスワップ・レート（またはその後継スワップ・レート）をいう。
         「 ５年物日本円オーバーナイト・インデックス・スワップ・ミッド・レート                                      」とは、利率決定基準
         日の午前     10 時 00 分（東京時間）にブルームバーグ                  GDCO   44079   11  1 頁に表示される５年物日本円
         オーバーナイト・インデックス・スワップ・レートのアスク・レートおよびビッド・レートのミッ
         ド・レートをいう。
         「 ブルームバーグ        GDCO   44079   11  1 頁 」とは、５年物日本円オーバーナイト・インデックス・ス
         ワップ・ミッド・レートを表示するブルームバーグ（もしくはその承継サービス）の                                             GDCO   44079
         11  1 頁として指定された頁または当該サービスの                       GDCO   44079   11  1 頁に代わる他の頁もしくは５年
         物日本円オーバーナイト・インデックス・スワップ・ミッド・レートに相当する率を表示するため
         の情報源として発行会社により合理的に指定された他のサービスの提供する他の頁をいう。発行会
         社は、財務代理人に対し、かかる代替を速やかに書面で通知する。
         「 営業日   」とは、銀行が東京において営業（外国為替および外貨預金取引を含む。）を行っている
         日をいう。
         「 利率決定基準日        」とは、利率改定日（以下に定義する。）の２営業日前の日をいう。
         「 利率改定日      」とは、任意償還日（下記「償還の方法－                      (5)  」に定義する。）をいう。
       (ii)  　利率決定基準日の午前             10 時 00 分（東京時間）にブルームバーグ                 GDCO   44079   11  1 頁において５年
         物日本円オーバーナイト・インデックス・スワップ・ミッド・レートが表示されない場合またはブ
         ルームバーグ       GDCO   44079   11  1 頁が利用不能である場合（ただし、下記「利息支払の方法－                                (3)  －
         (c)  」の場合を除く。）には、利率確認事務取扱者は、発行会社に代わって、利率決定基準日に、東
         短 ICAP  株式会社（またはその金利スワップの媒介もしくは仲介に関する業務を承継する者）に対
         し、利率決定基準日の午前              10 時 00 分（東京時間）において提示可能であった５年物日本円オーバー
         ナイト・インデックス・スワップ・ミッド・レートの利率確認事務取扱者への提示を求める。東短
         ICAP  株式会社（またはその金利スワップの媒介もしくは仲介に関する業務を承継する者）が、かか
         るレートを提示しない場合、利率確認事務取扱者は、発行会社に代わって、利率決定基準日に、ス
         ワップ・ブローカー（以下に定義する。）に対し、利率決定基準日の午前                                      10 時 00 分（東京時間）に
         おいて提示可能であった５年物日本円オーバーナイト・インデックス・スワップ・ミッド・レート
         の利率確認事務取扱者への提示を求める。この場合、
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          (x)  スワップ・ブローカーにより提示されたレートが４つ以上の場合、５年物日本円オーバーナイ
            ト・インデックス・スワップ・ミッド・レートは、その最も高い値と低い値を除き、提示され
            た 残りのレートの算術平均値（小数第６位を四捨五入して小数第５位まで求める。）とする。
          (y)  スワップ・ブローカーにより提示されたレートが２つまたは３つの場合、５年物日本円オー
            バーナイト・インデックス・スワップ・ミッド・レートは、提示されたレートの算術平均値
            （小数第６位を四捨五入して小数第５位まで求める。）とする。
          (z)  スワップ・ブローカーにより提示されたレートが１つのみか提示のない場合、利率確認事務取
            扱者は、発行会社に代わって、さらに、スワップ・レートを提示する金融機関に対し、かかる
            ５年物日本円オーバーナイト・インデックス・スワップ・ミッド・レートの利率確認事務取扱
            者への提示を求めるものとし、この場合には、５年物日本円オーバーナイト・インデックス・
            スワップ・ミッド・レートは、スワップ・ブローカーおよび当該金融機関により提示された
            レートの算術平均値（小数第６位を四捨五入して小数第５位まで求める。）とする。ただし、
            スワップ・ブローカーおよび当該金融機関により提示されたレートの合計が２つに満たなかっ
            た場合、５年物日本円オーバーナイト・インデックス・スワップ・ミッド・レートは、利率決
            定基準日の直近の営業日の午前                10 時 00 分（東京時間）にブルームバーグ                 GDCO   44079   11  1 頁に
            表示される５年物日本円オーバーナイト・インデックス・スワップ・ミッド・レートとする。
         本書において、
         「 スワップ・ブローカー           」とは、利率決定基準日において、利率確認事務取扱者が、発行会社に代
         わって合理的に指名した、５年物日本円オーバーナイト・インデックス・スワップ・ミッド・レー
         トを提示可能なブローカーをいう。
         「 TONA  」とは、営業日に関して、日本銀行（またはその後継管理者）または、かかる権限のある公
         表者が当該営業日の翌営業日に公表する当該営業日に関する日次の無担保コールオーバーナイト
         （ O/N  ）物レートに相当する参照レートを意味する。
      (c)  ベンチマークの廃止等
       (i)  独立アドバイザー
          当初参照レート（以下に定義する。）に関連してベンチマーク事由（以下に定義する。）が発生し
        た場合で、改定後適用利率（またはその構成部分）が依然として当該当初参照レートを参照すること
        により決定されるときは、発行会社は、合理的に実行可能な限り速やかに、合理的な努力をもって独
        立アドバイザー（以下に定義する。）を任命し、下記                           (ii)  に従って後継レート（以下に定義する。）
        または（後継レートがない場合）代替参照レート（以下に定義する。）を決定し、下記                                             (iii)   に従っ
        てスプレッド調整（以下に定義する。）（もしあれば）および下記                                  (iv)  に従ってベンチマーク関連修
        正（以下に定義する。）を決定するものとする。
          かかる決定を行うに当たり、本「利息支払の方法－                           (3)  － (c)  」に基づき任命された独立アドバイ
        ザーは、専門家として、発行会社と協議の上、誠実かつ商業上合理的な方法で行為するものとする。
        不誠実、明らかな誤りまたは詐害的な行為があった場合を除き、独立アドバイザーは、本「利息支払
        の方法－     (3)  － (c)  」に基づき行う決定について、発行会社、振替機関業務規程等における支払代理人
        の資格において行為する財務代理人（かかる資格において行為する財務代理人を以下「                                            支払代理人      」
        という。）または本社債権者に対する一切の責任を負わないものとする。
          以下の事由が発生し、後継レートまたは代替参照レートが決定されない場合、改定後適用利率は、
        （下記   (z)  の場合には、発行会社の選択により、任意に）上記「利息支払の方法－                                    (2)  」に定める利率
        に等しいものとする。
         (x)  発行会社が独立アドバイザーを任命することができない場合。
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         (y)  発行会社によって任命された独立アドバイザーが、利率決定基準日より前に、本                                         (i)  に従って後
           継レートまたは（後継レートがない場合）代替参照レートの決定を怠った場合。
         (z)  後継レートまたは（後継レートがない場合）代替参照レートによる当初参照レートの代替、ス
           プレッド調整（もしあれば）およびベンチマーク関連修正により、                                   MREL/TLAC     不適格事由（下記
           「償還の方法－        (2)  」に定義する。）が生じるか、関連規制当局（下記「償還の方法－                                  (3)  」に定
           義する。）および         / もしくは関連破綻処理当局（下記「摘要－１                        法定の減額または転換－             (2)  」
           に定義する。）が、満期日ではなく、次の利払日を本社債の有効な満期日として扱うかまたは資
           本事由（下記「償還の方法－               (3)  」に定義する。）が生じるであろうと発行会社が判断する場
           合。
       (ii)   後継レートまたは代替参照レート
          独立アドバイザーの決定において、
         (x)  後継レートが存在するとした場合、改定後適用利率（またはその構成部分）の決定には、当初
           参照レートに代えて当該後継レートを（下記                       (iii)   に規定される調整に従うことを条件として）
           使用するものとする（ただし、本「利息支払の方法－                           (3)  － (c)  」の運用に従う。）。
         (y)  後継レートは存在しないものの、代替参照レートが存在するとした場合、改定後適用利率（ま
           たはその構成部分）の決定には、当初参照レートに代えて当該代替参照レートを（下記                                             (iii)   に
           規定される調整に従うことを条件として）使用するものとする（ただし、本「利息支払の方法－
           (3)  － (c)  」の運用に従う。）。
       (iii)   スプレッド調整
          独立アドバイザーが、           (i)  後継レートまたは代替参照レート（場合による。）にスプレッド調整を
        適用する必要があると決定し、かつ                  (ii)  当該スプレッド調整の量またはそれを決定するための算式も
        しくは方法を決定する場合、当該スプレッド調整は、後継レートまたは代替参照レート（場合によ
        る。）に適用される。
       (iv)   ベンチマーク関連修正
          後継レート、代替参照レートまたはスプレッド調整が本「利息支払の方法－                                       (3)  － (c)  」に従って決
        定され、独立アドバイザーが               (i)  当該後継レート、代替参照レートおよび                    / またはスプレッド調整の適
        切な運用を確保するために、とりわけ営業日調整、営業日の定義、利率決定基準日、日割計算方法な
        らびに後継レートまたは代替参照レートの決定および計算に係るその他の関連する事項（かかる後継
        レートまたは代替参照レートを当初参照レートに相当するものとするために必要な調整要素（スプ
        レッド調整を含む。）を含むがこれに限定されない。）に係る社債の要項の修正（当該修正を、以下
        「 ベンチマーク関連修正           」という。）が必要であると決定し、かつ                      (ii)  ベンチマーク関連修正の条件
        を決定する場合、発行会社は、適用ある日本法の許容する範囲内であり、かつ振替機関業務規程等の
        許容する範囲内で、下記             (v)  に従ってその旨を通知することを条件として、本社債権者の同意または
        承認を必要とすることなく、当該通知に定める日を発効日として当該ベンチマーク関連修正の効力を
        生じさせるために社債の要項を変更するものとする。
       (v)  通知
          発行会社は、財務代理人、利率確認事務取扱者および支払代理人に対し、また上記「公告の方法」
        に従い本社債権者に対しては公告により、本「利息支払の方法－                                 (3)  － (c)  」に基づいて決定される後
        継レート、代替参照レート、スプレッド調整およびベンチマーク関連修正の具体的条件の一切につい
        て、独立アドバイザーからこれらの情報を受領した後速やかに通知する。かかる通知は取消不能と
        し、ベンチマーク関連修正の発効日（もしあれば）を定めるものとする。
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          当該通知において定める後継レートもしくは代替参照レート（場合による。）ならびに、適用ある
        場合、スプレッド調整（もしあれば）および                       / またはベンチマーク関連修正の具体的な条件（もしあ
        れば）は、後継レートまたは代替参照レートならびにスプレッド調整（もしあれば）およびベンチ
        マー  ク関連修正（もしあれば）の決定に際して明らかな誤りまたは不誠実性のある場合を除き、最終
        的なものであり、発行会社、財務代理人、利率確認事務取扱者、支払代理人および本社債権者に対し
        拘束力を有する。
       (vi)   当初参照レートの存続
          上記  (i)  、 (ii)  、 (iii)   および   (iv)  に基づく発行会社の義務を損なうことなく、上記「利息支払の方
        法－  (3)  － (b)  － (ii)  」の当初参照レートおよびフォールバックに関する規定は、ベンチマーク事由が
        発生しない限り、かつ発生するまで適用され続けるものとする。
          本書において、
        「 スプレッド調整        」とは、スプレッド（正または負のいずれもあり得る。）、またはスプレッドの計
        算式もしくは計算方法のいずれかで、いずれの場合も、独立アドバイザーが決定し、かつ当初参照
        レートを後継レートまたは代替参照レート（場合による。）に置き換えることにより生じる本社債権
        者に対する経済的不利益または利益を、その状況において実務上合理的な範囲で低減または除去する
        ために、後継レートまたは代替参照レート（場合による。）に適用されることが要求されるものを意
        味し、以下のスプレッド、計算式または計算方法とする。
         (i)  後継レートの場合、当初参照レートを後継レートに置き換えることに関して関連指定機関（以
           下に定義する。）により正式に推奨されるもの。
         (ii)   （かかる推奨がなされない場合、もしくは代替参照レートの場合）業界で受け入れられる当初
           参照レートの代替レートを作成するために、国際的な債券資本市場取引において当該後継レート
           または代替参照レート（場合による。）に慣習的に適用されると独立アドバイザーが判断したも
           の。
         (iii)   （独立アドバイザーがかかるスプレッドが慣習的に適用されないと判断した場合）独立アド
           バイザーが決定し、かつ当初参照レートを参照する店頭デリバティブ取引の業界標準として認識
           または承認されているもの（店頭デリバティブ取引において、かかるレートが後継レートまたは
           代替参照レート（場合による。）に置き換えられている場合）。
         (iv)   （独立アドバイザーがかかる業界標準が認識または承認されていないと判断した場合）独立ア
           ドバイザーが適切であると判断するもの。
        「 代替参照レート        」とは、独立アドバイザーが上記「利息支払の方法－                           (3)  － (c)  － (ii)  」に従って決
        定し、かつ日本円による利息の利率（またはその構成部分）を決定する目的で国際的な債券資本市場
        取引において慣例上適用される代替的なベンチマークまたはスクリーン・レートを意味する。
        「 ベンチマーク事由         」とは、以下の事由を意味する。
         (i)  当初参照レート（またはその構成部分）が５営業日以上公表されなくなるか、または存在しな
           くなること。
         (ii)   当初参照レート（またはその構成部分）の公表を永久にまたは無期限に停止した、または当初
           参照レート（またはその構成部分）の公表を永久にまたは無期限に停止する旨の、当初参照レー
           ト（またはその構成部分）の管理者による公式声明（当初参照レート（またはその構成部分）の
           公表を継続する後継管理者が任命されていないことを条件とする。）。
         (iii)   当初参照レート（またはその構成部分）が永久にまたは無期限に廃止された、または廃止さ
           れる旨の、当初参照レート（またはその構成部分）の管理者の監督者による公式声明。
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         (iv)   当初参照レート（またはその構成部分）の管理者の監督者による公式声明で、かかる公式声明
           により、当初参照レート（またはその構成部分）が一般的に、または本社債に関して使用される
           ことが禁止されることとなるもの。
         (v)  当初参照レート（またはその構成部分）の管理者の監督者が、自らの見解において、当初参照
           レート（またはその構成部分）が評価対象市場の指標性を有していない、またはその計算方法が
           大幅に変更された旨の公式声明を行うこと。
         (vi)   支払代理人、利率確認事務取扱者または発行会社が、本社債権者に対する支払金額を、当初参
           照レート（またはその構成部分）を使用して計算することが不法となること。
          ただし、     (ii)  、 (iii)   および   (iv)  の場合、ベンチマーク事由は、該当する公式声明日ではなく、当
        初参照レート（またはその構成部分）の公表停止日、当初参照レート（またはその構成部分）の廃止
        日、または当初参照レート（またはその構成部分）が使用禁止となった日（場合による。）に生じる
        ものとする。また、          TONA  に関しては、管理者の監督者または管理者は、日本銀行（またはその後継管
        理者）であるものとみなす。
        「 独立アドバイザー         」とは、上記「利息支払の方法－                 (3)  － (c)  － (i)  」に基づいて発行会社により任
        命された適切な専門知識を有する、国際的に評判の高い独立した金融機関または独立したファイナン
        シャル・アドバイザーを意味する。
        「 当初参照レート        」とは、本社債の改定後適用利率（またはその構成部分）を決定するために使用さ
        れる、当初指定されたベンチマークまたはスクリーン・レート（該当する場合）を意味する。
        「 関連指定機関       」とは、ベンチマークまたはスクリーン・レート（該当する場合）に関して、以下の
        機関を意味する。
         (i)  ベンチマークもしくはスクリーン・レート（該当する場合）が適用される通貨に係る中央銀
           行、または、ベンチマークもしくはスクリーン・レート（該当する場合）の管理者の監督を担当
           する中央銀行もしくはその他の監督当局。
         (ii)   (a)  ベンチマークもしくはスクリーン・レート（該当する場合）が適用される通貨に係る中央
           銀行、   (b)  ベンチマークもしくはスクリーン・レート（該当する場合）の管理者の監督を担当す
           る中央銀行もしくはその他の監督当局、                     (c)  上記の中央銀行もしくはその他の監督当局のグルー
           プ、または      (d)  金融安定理事会もしくはその一部が援助し、議長もしくは共同議長を務め、また
           はその要請によって構成されるワーキング・グループまたは委員会。
        「 後継レート      」とは、関連指定機関が正式に推奨する当初参照レートの後継または代替レートを意味
        する。ベンチマーク事由の発生後、関連指定機関により推奨される後継または代替レートが複数存在
        する場合、独立アドバイザーは、本社債の特性および発行会社の性質（ただし、これに限定されな
        い。）を考慮に入れて、最も適切な後継または代替レートを決定する。
      (d)  　本「利息支払の方法－             (3)  」の規定に従って改定後適用利率が決定された後実務上可能な限り速やか
        に、かつ利率改定日後５営業日以内に、発行会社は、財務代理人に対し、当該改定後適用利率を書面
        で通知する。ただし、これらの事項の公告を行うことを要しない。財務代理人は、かかる通知を受け
        た後実務上可能な限り速やかに、これらの事項をその本店において、通常の営業時間に本社債権者に
        対し閲覧に供する。
      (e)  　本「利息支払の方法－             (3)  」の規定に従って決定された改定後適用利率は、明らかな誤りのある場合
        を除き、最終的なものであり、本社債権者を含む全当事者に対し拘束力を有する。
      (f)  　株式会社みずほ銀行は、日本国東京都の本店において、本社債に係る発行会社の利率確認事務取扱
        者（以下「      利率確認事務取扱者           」という。）として職務を行う。財務代理契約に基づき、発行会社
        は、利率確認事務取扱者に対し、ミッド・レートまたは利率（改定後適用利率を含むがこれに限定さ
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        れない。）の確認、算出および決定に関する本「利息支払の方法－                                  (3)  」に基づく発行会社の一切の義
        務（独立アドバイザーによって行われる義務および公告を行う義務を除く。）の履行を委任する。利
        率 確認事務取扱者は、発行会社のためにのみその職務を行うものとし、本社債権者に対していかなる
        義務も負わず、また本社債権者との間で代理または信託の関係を有しない。本「利息支払の方法－
        (3)  」に基づき発行会社が財務代理人に対して行うべき通知は、財務代理人が利率確認事務取扱者と同
        一の銀行である限りは、これを行うことを要しない。発行会社は、随時、利率確認事務取扱者を変更
        することができる。ただし、利率確認事務取扱者は、後任の利率確認事務取扱者が有効に任命される
        まで、在職するものとする。この場合、発行会社は事前にその旨を公告する。
    (4)  　下記「摘要－１          法定の減額または転換」に定める転換または消却に服することを条件に、本社債の利
      息は、償還期日（その日を含まない。）後はこれを付さない。ただし、発行会社が償還期日に社債の要項
      に従った本社債の償還を怠ったときは、その時点で未償還の本社債の金額について償還期日（その日を含
      まない。）からかかる本社債の償還が実際に行われた日（その日を含む。）までの期間中の実日数につ
      き、  (i)2021    年（未定）月（未定）日（その日を含む。）から（未定）年（未定）月（未定）日（その日
      を含む。）までの期間については１年を                     365  日とする日割計算により、上記「利息支払の方法－                          (2)  」に定
      める利率により、         (ii)  （未定）年（未定）月（未定）日（その日を含む。）以降については１年を                                       365  日
      とする日割計算により、利払日が当該償還期日後も継続して到来するものとみなして上記「利息支払の方
      法－  (3)  」を準用して決定される利率により、経過利息が日本円により支払われる。ただし、その期間
      は、支払代理人が、その受領した本社債全額の償還のために必要な資金を、本社債の振替を行うための口
      座を振替機関に開設している関連する機構加入者（以下「                              機構加入者      」という。）に配分した日を超えな
      い。ただし、かかる支払期限経過後の配分が振替機関業務規程等により可能でない場合、当該期間は財務
      代理人が下記「摘要－４             支払い－     ( ハ ) 」に従って最後の公告を行った日から                   14 暦日を超えない。
    償還の方法

    (1)  　満期償還
       本社債は、下記「償還の方法－                (2)  」、「償還の方法－          (3)  」、「償還の方法－          (4)  」、「償還の方法－
      (5)  」、「償還の方法－          (6)  」または「償還の方法－             (7)  」に従って、それまでに償還されまたは買入消却
      されていない限り、（未定）年（未定）月（未定）日に本社債の金額の                                    100  ％で償還される。
    (2)   MREL/TLAC     不適格事由が発生した場合の償還
       MREL/TLAC     不適格事由が発生した場合、発行会社はその選択によりかつ上記「公告の方法」に基づき本
      社債権者に      45 暦日以内     30 暦日以上の事前の公告（当該公告は取消すことができない。）をすることによ
      り、下記「償還の方法－             (8)  」の規定に従うことを条件として、いつでも未償還の本社債の全部（一部は
      不可）を本社債の金額の             100  ％に償還期日（その日を含む。）までの経過利息（もしあれば）を付して償
      還することができる。
       本「償還の方法－         (2)  」に基づき償還が行われる場合、発行会社は、                        MREL/TLAC     不適格事由が発生した旨
      または償還期日後         90 暦日以内に      MREL/TLAC     不適格事由が発生することになる旨（場合による。）の証明書
      を償還期日の５営業日以上前に財務代理人に交付（当該交付は取消すことができない。）し、かかる証明
      書の写しは、財務代理人が受領後速やかに、また償還期日後１年が経過するまで財務代理人の本店におい
      て通常の営業時間内に本社債権者の閲覧または謄写に供される。
       本「償還の方法－         (2)  」の謄写に要する一切の費用は、これを請求する者の負担とし、その他の本「償
      還の方法－      (2)  」の手続に要する一切の費用は、発行会社の負担とする。
       本書において、
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       「 適用ある     MREL/TLAC     規制  」とは、     ( ⅰ )MREL   （以下に定義する。）ならびに                ( ⅱ )FSB   TLAC  タームシート
      （以下に定義する。）に規定されている諸原則またはそれらを承継する諸原則を実施するその時点の法
      律、規制、要件、ガイドラインおよび方針を意味する。                            ( ⅰ ) および   ( ⅱ ) に記載されている諸原則を実施す
      る 別個の法律、規制、要件、ガイドラインおよび方針が存在する場合には、「適用ある                                            MREL/TLAC     規制」
      とは、かかるすべての法律、規制、要件、ガイドラインおよび方針を意味する。
       「 FSB  TLAC  タームシート       」とは、金融安定理事会が              2015  年 11 月９日付で公表した「グローバルなシステ
      ム上重要な銀行の破綻時の損失吸収及び資本再構築力に係る原則」と題する文書に記載されている総損失
      吸収力（     TLAC  ）タームシート（その後の随時の改正を含む。）を意味する。
       「 MREL  」とは、     BRRD  （下記「摘要－１          法定の減額または転換－             (2)  」に定義する。）第          45 条、単一破綻
      処理メカニズム規則第            12 条および     2016  年５月   23 日付委員会委任規則          (EU)  第 2016/1450     号に従って定められ
      た BRRD  適用金融機関向けの「自己資本および適格債務の最低基準」（または適用ある                                        MREL/TLAC     規制もし
      くは適用ある銀行規制（下記「償還の方法－                       (3)  」に定義する。）に基づきこれを承継する基準）を意味
      する。
       「 MREL/TLAC     不適格事由      」とは、本社債のその時点での未償還の元本残高の全部または一部が                                   MREL/TLAC
      適格金融商品（以下に定義する。）としての基準を完全には充足していないことを意味する。ただし、か
      かる基準の未充足が本社債の発行日において合理的に予測可能である場合、または当該本社債の残存期間
      が適用ある      MREL/TLAC     規制の規定する期間に達していないことを理由とする場合を除く。
       「 MREL/TLAC     適格金融商品       」とは、それぞれについて適用ある                  MREL/TLAC     規制に従って発行会社の             MREL  に
      算入可能であり、かつ発行会社の                 TLAC  適格金融商品（        FSB  TLAC  タームシートの意義の範囲内における）を
      構成する発行会社の金融商品（疑義を避けるために付言すると、自己資本を含む。）を意味する。
    (3)  　資本事由が発生した場合の償還
       資本事由が発生した場合、発行会社はその選択により（ただし、下記「償還の方法－                                             (8)  」の規定に
      従って）かつ上記「公告の方法」に基づき本社債権者に                            45 暦日以内     30 暦日以上の事前の公告（当該公告は
      取消すことができない。）をすることによりいつでも未償還の本社債の全部（一部は不可）を本社債の金
      額の  100  ％に経過利息（もしあれば）を付して償還することができる。
       本「償還の方法－         (3)  」に基づき償還が行われる場合、発行会社は、資本事由が発生した旨または償還
      期日後   90 暦日以内に資本事由が発生することになる旨（場合による。）の証明書を償還期日の５営業日以
      上前に財務代理人に交付             （当該交付は取消すことができない。）                    し、  かかる証明書の        写し  は、財務代理人
      が受領後速やかに、また償還期日後１年が経過するまで                            財務代理人の本店において通常の営業時間内に                        本
      社債権者の      閲覧  または謄写      に供  され  る。
       本 「償還の方法－        (3)  」 の謄写に要する一切の費用は、これを請求する者の負担とし、その他の本                                      「償
      還の方法－      (3)  」 の手続に要する一切の費用は、発行会社の負担とする。
       本 書 において、
       「 適用ある銀行規制         」とは、フランス共和国においてその時点において効力を有する自己資本比率に関
      する法律、規制、要件、ガイドラインおよび方針を意味し、関連規制当局により適用されるその時点にお
      いて効力を有する関連規制当局の自己資本比率に関する規制、要件、ガイドラインおよび方針を含むが、
      上記の一般性を制限するものではない。
       「 ポピュレール銀行傘下銀行              」は  12 の地方銀行、       CASDEN   バンク・ポピュレールおよびクレディ・コオペ
      ラティフから成る         14 のポピュレール銀行を           意味する     。
       「 ケス・デパーニュ（貯蓄銀行）                」とは、     15 のケス・デパーニュ・エ・ドゥ・プレボワヤンスを                          意味す
      る 。
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       「 資本事由     」とは、本社債の発行日時点において発行会社が合理的に予測可能でなかった本社債の規制
      区分が変更された結果、             Tier   2 資本（以下に定義する。）からかかる本社債の全額が除外されることを意
      味する。
       「 グループ     BPCE  」とは、     BPCE   S.A.  グループ（以下に定義する。）、ポピュレール銀行傘下銀行、ケ
      ス・デパーニュ（貯蓄銀行）および一定の関連事業体を                            意味する     。
       「 BPCE   S.A.  グループ     」とは、発行会社およびその連結子会社ならびに連携事業体を                                意味する     。
       「 関連規制当局       」とは、欧州中央銀行およびその後任もしくは代替の機関、またはその他の当局をい
      い、発行会社の健全性の監視および監督ならびに／または発行会社およびグループ                                          BPCE  に対する適用ある
      銀行規制の適用に第一義的な責任を有する破綻処理当局を含むが、これに限定されない。
       「 Tier   2 資本  」とは、発行会社についてその時々の適用ある銀行規制のもとでの補完的項目（                                         tier   2 ）
      の構成要素として関連規制当局に扱われる資本を意味する。
    (4)  　税務上の理由による償還
       本社債の発行日以後に有効となった、フランス共和国またはそのもしくはその域内の課税当局の法令の
      変更、かかる法令の適用もしくは公的解釈の変更、または法律の要求もしくは所管税務当局の書面の要請
      による本社債の税務上の取扱いの変更が理由で本社債に基づく支払い関連の税制が変更され、当該変更の
      結果、本社債に基づき発行会社により支払われる税控除の対象となる利息部分が減額される場合には（以
      下「  税控除関連事由        」という。）、発行会社はその選択により（ただし、下記「償還の方法－                                      (8)  」の規
      定に従って）、いつでも未償還の本社債の全部（一部は不可）を本社債の金額の                                         100  ％に経過利息（もし
      あれば）を付して償還することができる。ただし、本項に基づき通知することができる償還期日は、税控
      除関連事由の発生を引き起こす税控除の減額の影響を受けずに発行会社が未払利息を支払うことができる
      実務上可能な限り最も遅い日よりも前とはされないものとする。
       本社債の発行日以後に有効となった、フランス共和国またはそのもしくはその域内の課税当局の法令の
      変更、かかる法令の適用もしくは公的解釈の変更、または法律の要求もしくは所管税務当局の書面の要請
      による本社債の税務上の取扱いの変更が理由で発行会社が本社債について期日の到来する利息の次回の支
      払機会に追加額（下記「摘要－５                  税制上の理由による追加の支払い－                  ( ロ ) 」に定義する。）を支払うこ
      となく当該支払いができない場合であって、かつ発行会社を含むフランス共和国の金融機関に一般に利用
      可能な手段によって当該追加額の支払義務を回避できない場合、発行会社は、その選択により（ただし、
      下記「償還の方法－          (8)  」の規定に従って）、いつでも未償還の本社債の全部（一部は不可）を本社債の
      金額の   100  ％に償還期日（その日を含む。）までの経過利息（もしあれば）を付して償還することができ
      る。ただし、償還期日は、かかる税金の源泉徴収を行うことなく発行会社が支払いを行うことができる実
      務上可能な限り最も遅い日よりも前とはされないものとする。
       発行会社が、次の利払日において、追加額を支払う旨の約束があるにもかかわらず、その時に支払期限
      の到来する債務の全額の支払いを本社債権者に対して行うことがフランス法により禁じられることとなる
      場合には、発行会社は、その選択により（ただし、下記「償還の方法－                                     (8)  」の規定に従って）、財務代
      理人に対し、その旨を、少なくとも                  30 暦日前の書面による事前の通知を行い、かつ本社債権者に                              14 暦日以
      上前の公告を上記「公告の方法」に従って行った上で、本社債について支払義務を負う金額の全部の支払
      いができる実務上可能な限り最も遅い利払日において償還期日と定められた日（その日を含む。）までの
      経過利息（もしあれば）とともに、未償還の本社債の全部（一部は不可）を本社債の金額の                                               100  ％で償還
      することができる。
       発行会社は、上述した変更が重要であり、かつ本社債の発行日において合理的に予測可能ではなかった
      ことを発行会社が関連規制当局に立証しその同意を得ていない限り、本「償還の方法－                                             (4)  」に基づく通
      知を行わない。
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       本「償還の方法－         (4)  」に基づく償還がなされる場合、発行会社は財務代理人に対して、発行会社の適
      式に授権された役員１名が署名し、                  (i)(x)   本社債に基づき発行会社により支払われる税控除の対象となる
      利 息金額が減額されるか、もしくは減額されることとなること、または                                   (y)  発行会社が下記「摘要－５              税
      制上の理由による追加の支払い－                 ( ロ ) 」に基づき追加額の支払義務を負っているか、もしくは負うことと
      なること、      (ii)  発行会社が本「償還の方法－               (4)  」に基づき本社債の償還を選択すること、                      (iii)   当該償還
      期日、   (iv)  関連する事実の詳細とともに本「償還の方法－                        (4)  」および下記「償還の方法－               (8)  」に基づき
      発行会社が償還を行う権利の前提条件が成就したこと、および                                (v)  （かかる追加額を支払う発行会社の義
      務に関する税務事由（以下に定義する。）の発生に伴う償還の場合）発行会社を含むフランス共和国の金
      融機関に一般に利用可能な手段によって当該追加額の支払義務を回避できないことを記載した証明書を交
      付する。
       かかる証明書は、償還予定期日の少なくとも                       30 暦日前までに財務代理人に交付され、財務代理人は発行
      会社のために償還予定期日の少なくとも                    14 暦日前までに本社債権者にかかる事項を公告する。かかる償還
      予定期日は営業日とし、かかる財務代理人に対する交付および本社債権者に対する公告は取消すことがで
      きない。本「償還の方法－              (4)  」に基づき発行会社より財務代理人に対して交付されたかかる証明書は、
      (i)  財務代理人が受領後速やかに、また償還期日後１年が経過するまで財務代理人の本店に備置され、
      (ii)  財務代理人の通常の営業時間内において、本社債権者の閲覧または謄写に供される。
       本「償還の方法－         (4)  」の謄写に要する一切の費用は、これを請求する者の負担とし、その他の本「償
      還の方法－      (4)  」の手続に要する一切の費用は、発行会社の負担とする。
       本書において、
       「 税務事由     」とは、本「償還の方法－              (4)  」に言及されているいずれかの事由を意味する。
    (5)  　発行会社による任意償還
       発行会社はその選択により（ただし、下記「償還の方法－                              (8)  」の規定に従って）かつ上記「公告の方
      法」に基づき本社債権者に              30 暦日以内     15 暦日以上の事前の公告（当該公告は取消すことができない。）を
      することにより未償還の本社債の全部（一部は不可）を任意償還日に本社債の金額の                                             100  ％に経過利息
      （もしあれば）を付して償還することができる。
       本書において、
       「 任意償還日      」とは、（未定）年（未定）月（未定）日をいう。
    (6)  　買入れ
       適格劣後社債（下記「本社債の地位」に定義する。）の場合、発行会社は、適格劣後社債の発行日から
      ５年後の応当日以降適用法令に従って、公開市場その他においていかなる価格においても適格劣後社債を
      随時（ただし、下記「償還の方法－                  (8)  」の規定に従って）買入れる権利を有する。
       上記にかかわらず、発行会社またはその代理人は、                          (a)  関連規制当局の書面による事前許可が取得され
      ること、かつ       (b)  買入れる適格劣後社債の合計元金が                  (x)  適格劣後社債の当初元金総額の                10 ％および     (y)  発
      行会社の     Tier   2 資本（その時々において未償還のもの。）の３％のいずれか少ない方を超えないことを条
      件にマーケットメイキングを目的として適格劣後社債を随時買入れる権利を有する。発行会社により、ま
      たは発行会社に代わって買入れられる適格劣後社債は、適用法令および振替機関業務規程等に従って本社
      債の流動性を高める目的で、保有および再販売することができる。
       適格除外劣後社債（下記「本社債の地位」に定義する。）の場合、発行会社は、適用法令に従って、公
      開市場その他においていかなる価格においても適格除外劣後社債を随時（ただし、下記「償還の方法－
      (8)  」の規定に従って）買入れる権利を有する。
    (7)  　消却
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       （下記「償還の方法－           (8)  」の規定に従うことを条件として）消却のために買入れられたすべての本社
      債は、直ちに消却される。消却された、または、消却のために譲渡もしくは解約された（該当する場合）
      当該本社債は、再発行または再販売することはできず、当該本社債に関する発行会社の義務は免責される
      も のとする。
    (8)  　満期前の償還および買入れに対する条件
       適格劣後社債は、以下の場合、上記「償還の方法－                           (2)  」、「償還の方法－           (3)  」、「償還の方法－
      (4)  」、「償還の方法－          (5)  」または「償還の方法－             (6)  」（上記「償還の方法－             (6)  」に定める規定に従う
      ことを条件とする。）に従って（場合による。）、償還または買入れ（適用規定による。）することがで
      きる。
      (a)  関連規制当局および          / または関連破綻処理当局が償還、買入れまたは消却（適用規定による。）に対
      して事前の許可（必要に応じて）を与えた場合。
      (b)  この点について、         CRR  （以下に定義する。）（その後の随時の改正または置き換えを含む。）第                                      78 条
      は、関連規制当局が適格劣後社債の償還または買入れの許可を与えるのは、適格劣後社債について（適用
      規定により）、以下のいずれかの要件が充足されることが条件であると定める。
       (i)     発行会社が、適格劣後社債の償還もしくは買入れ時またはそれに先立って、発行会社の収益力上
           持続可能な適格劣後社債と同等以上の条件の                       Tier   2 資本として適格な金融商品により適格劣後
           社債を代替すること。
       (ii)    発行会社が、発行会社の自己資本および適格債務が当該償還または買入れ後において、                                             CRD  IV
           （以下に定義する。）および               BRRD  に定められる要件を関連規制当局および                     / または関連破綻処理
           当局（必要に応じて）が必要と考えるマージンをもって超過することを、関連規制当局に立証
           しその同意を得ていること。
       さらに、     CRR  （その後の随時の改正または置き換えを含む。）第                          78 条は、以下の場合にのみ、関連規制
      当局は適格劣後社債の発行日から５年より前に、発行会社による適格劣後社債の償還を許可することがで
      きると定める。
       (v)     上記  (i)  または   (ii)  に掲げる条件が充足されている場合。
       かつ、
       (w)     資本事由の発生による償還の場合、                   (i)  関連規制当局が、当該変更が十分に確実であると判断
           し、  (ii)  発行会社が、資本事由が適格劣後社債の発行時に合理的に予測可能でなかったことを
           関連規制当局に立証しその同意を得ている場合
       (x)     税務事由の発生による償還の場合、発行会社が、当該税務事由が重要であることおよび適格劣後
           社債の発行時に合理的に予測可能でなかったことを、関連規制当局に立証しその同意を得てい
           る場合
       (y)     発行会社が、適格劣後社債の買入れもしくは償還時またはそれに先立って、発行会社の収益力上
           持続可能な適格劣後社債と同等以上の条件の自己資本商品により適格劣後社債を代替し、関連
           規制当局が、健全性上の観点からそれが有益であるとの判断に基づいて当該行為を許可し、例
           外的な事情により正当化した場合、または
       (z)     適格劣後社債が、マーケットメイキングを目的として買い戻される場合。
       適格除外劣後社債は、関連規制当局および                      / または関連破綻処理当局が償還または買入れに対して事前
      の許可（必要に応じて）を与えた場合に限り、上記「償還の方法－                                  (2)  」、「償還の方法－          (3)  」、「償還
      の方法－     (4)  」、「償還の方法－          (5)  」または「償還の方法－             (6)  」に従って（場合による。）、償還また
      は買入れ（適用規定による。）することができる。
       本書において、
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       「 CRD  IV 」とは、     (i)  第４次   EU 資本要求指令（以下に定義する。）および                      (ii)CRR    を総称したものを意味
      する。
       「 第４次   EU 資本要求指令       」とは、     2013  年６月   27 日付欧州連合官報に公表された                2013  年６月   26 日付の金融
      機関の活動に対するアクセスならびに金融機関および投資会社の健全性の監督に関する欧州議会および欧
      州理事会指令（        2013/36/EU      号）（その後の随時の改正または置き換え（                       2019  年５月   20 日付欧州議会および
      欧州連合理事会指令          (EU)  第 2019/878     号によるものを含む。）を含む。）を意味する。
       「 CRR  」とは、     2013  年６月   27 日付欧州連合官報に公表された金融機関および投資会社の健全性要件に関
      する  2013  年６月   26 日付欧州議会および欧州理事会規則                  (EU)  第 575/2013     号（その後の随時の改正、またはそ
      れに代わり発効するその他の規則（レバレッジ比率、安定調達比率、自己資本および適格債務の要件、カ
      ウンターパーティー信用リスク、市場リスク、中央清算機関へのエクスポージャー、集団投資事業へのエ
      クスポージャー、大口エクスポージャー、報告および開示要件に関して規則                                       (EU)  第 575/2013     号ならびに規
      則 (EU)  第 648/2012     号を改正する       2019  年５月   20 日付欧州議会および欧州理事会規則                  (EU)  第 2019/876     号による
      ものを含む。）を含む。）をいう。
    (9)  　社債の要項に別段の定めがある場合を除き、発行会社は、本社債の元本の全部または一部を期限前に償
      還または返済することができない。
    担　　　保

     本社債には担保および保証は付されない。
    本 社債の地位

     本社債は、フランス商法典第               L.228   － 97 条の規定に基づき発行され、フランス通貨金融法典第                           L.613-30-3      条
    第 I-5°   項に定められた劣後証券である。
     本社債についての発行会社の意図は、規制上、本社債が                             Tier   2 資本として扱われることである。                 下記（   1 ）
    項は、本社債が規制上            Tier   2 資本として扱われる限り、本社債について適用される（以下、かかる本社債を
    「 適格劣後社債       」という。）。発行済み本社債の全額が                     Tier   2 資本から除外される場合（以下「                 適格除外事
    由 」という。）（以下、適格除外事由の影響を受ける本社債を「                                適格除外劣後社債         」という。）、        下記（   2 ）
    項は、   下記（   1 ） 項に代えて、発行会社のいかなる措置およびかかる本社債の                               本 社債権者またはその時点で発
    行済みのその他社債の社債権者との協議も必要とせず、自動的に当該適格除外劣後社債に適用される。
     （ 1 ） 適格劣後社債の地位
        本社債が適格劣後社債である場合およびその期間中、その元本および利息は、発行会社の直接、無条
       件、無担保かつ劣後の債務を構成し、本社債相互間で優先されることなく同順位であり、フランス通貨
       金融法典第      L.613-30-3      条第  I-5°   項に従い、現在または（             2020  年 12 月 28 日以前の日付で発行された証券
       の場合）     2020  年 12 月 28 日以前に、そのすべてまたは一部が発行会社の                        Tier   2 資本としてみなされたその
       他すべての現在または将来の劣後証券と同順位である。
        適用ある法令に従い、発行会社の裁判上の清算（                         liquidation       judiciaire      ）を宣言する判決が管轄裁
       判所により言い渡された場合、または発行会社がその他の理由により清算された場合、適格劣後社債の
       本 社債権者の      支払いを受ける        権利は、
       a.  （ i ）  上位債務（以下に定義する。）に係る債権者（預金者を含む。）、
        （ ii ）  適格劣後社債より上位である、または上位であることが明示されている劣後債権者および
        （ iii  ）  発行会社が発行する適格除外劣後社債
       に対する全支払いに劣後し、かつ、
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       b.  発行会社に供与される利益参加型融資（                     prêts   participatifs       ）、発行会社により発行される資本参
        加証券（     titres    participatifs       ）および発行会社の超劣後債務（                    engagements       dits   “super
        subordonnés”       または   engagements       subordonnés       de  dernier     rang  ）に優先して支払いを受ける。
     （ 2 ） 適格除外劣後社債の地位
        本社債が適格除外劣後社債となった場合、その元本および利息は、発行会社の直接、無条件、無担保
       かつ劣後の債務を構成し、本社債相互間で優先されることなく同順位であり、現在または（                                               2020  年 12 月
       28 日以前の日付で発行された証券の場合）                     2020  年 12 月 28 日以前に、その他         Tier   1 資本（   CRR  第 52 条にて
       定義され、関連規制当局のその時点での要件によりその他                              Tier   1 資本として扱われ、          CRR  第 10 部（既得
       権に関する第       484  条以降）で改正されたもの。）またはフランス通貨金融法典第                                L.613-30-3      条第  I-5°   項
       に従い、発行会社の          Tier   2 資本としてみなされていないその他すべての現在または将来の劣後証券と同
       順位である。
        適用ある法令に従い、発行会社の裁判上の清算（                         liquidation       judiciaire      ）を宣言する判決が管轄裁
       判所により言い渡された場合、または発行会社がその他の理由により清算された場合、適格除外劣後社
       債の  本 社債権者の      支払いを受ける        権利は、
       a.  （ i ）  上位債務に係る債権者（預金者を含む。）および
        （ ii ）  適格除外劣後社債より上位である、または上位であることが明示されている劣後債権者
       に対する全支払いに劣後し、かつ、
       b.  適格劣後社債、発行会社に供与される利益参加型融資（                             prêts   participatifs       ）、発行会社により発
        行される資本参加証券（             titres    participatifs       ）および発行会社の超劣後債務（                  engagements       dits
        “super     subordonnés”        または    engagements       subordonnés       de  dernier     rang  ）に優先して支払いを受
        ける。
     上位債務の支払いが不完全な場合、本社債に係る発行会社の債務は消滅する。
     本 社債権者は、発行会社に対して有することのあるあらゆる請求に係る集団的手続または任意清算の混乱
    のない完了に必要なすべての措置を講ずる責任を負う。
     本社債に係る担保提供制限はない。
     本 書 において、
     「 上位債務     」とは、発行会社のすべての無担保かつ非劣後の債務および他のすべての債務であって本社債
    に優先することが当該債務の諸条件または法律の定めで明示されているものをいう。
    財務上の特約

       該当事項なし。
    社債権者集会

    (1)  　本社債は日本法に準拠し同法に基づいて解釈されるため（ただし、フランス法に準拠し同法に従って解
      釈される上記「本社債の地位」を除く。）、本社債権者を代表する集団（                                      masse   ）に関連するフランス商
      法典およびフランス通貨金融法典の規定は、本社債権者には適用されない。
    (2)   (i)  本社債のその時点での未償還総額の                  10 分の１以上を保有する本社債権者が共同または単独で書面に
      より社債権者集会の開催を発行会社を代理する財務代理人に対し財務代理人の本店において請求した場合
      （かかる本社債権者の請求には、振替機関または関連する口座管理機関（以下「                                           口座管理機関       」とい
      う。）により発行された当該本社債の保有を証する証明書（以下「                                  保有証明書      」という。）が付されるも
      のとする。）または          (ii)  発行会社が社債権者集会の開催を必要と認めて財務代理人に対し社債権者集会の
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      開催予定日より少なくとも              35 暦日前までに書面による通知をした場合、発行会社は本社債権者の利害に関
      連する事項を議題とする社債権者集会の招集を行う。
       社債権者集会が招集される場合、財務代理人は発行会社のために当該社債権者集会の招集公告を当該集
      会の開催日の少なくとも             21 暦日前までに本社債権者に対して行い、かつ、発行会社は、財務代理人に発行
      会社のために、社債権者集会の招集および議事の進行の促進のために必要な手続をとるようにさせる。
    (3)  　本社債権者は当該社債権者集会において、自ら出席しもしくは代理人を通じて、または、発行会社もし
      くは発行会社に代わって財務代理人が定めるところに従って、書面もしくは（発行会社が電磁的方法によ
      る議決権の行使を許可する場合は）電磁的方法により、その議決権を行使することができる。社債権者集
      会においては、各本社債権者は当該本社債権者の保有する（その時点で未償還の）本社債の金額に応じて
      議決権を有する。ただし、本社債権者は、当該集会の開催日の少なくとも７暦日前までに保有証明書を財
      務代理人に対しその本店において提示し、かつ、当該集会の開催日に当該集会において発行会社または財
      務代理人に対し保有証明書を提示しなければならず、さらに、当該本社債権者は、当該保有証明書を振替
      機関または当該本社債権者の関連する口座管理機関に返還するまでは、本社債の振替の申請または抹消の
      申請をすることができない。発行会社は、その代表者を当該集会に出席させ、当該集会においてその意見
      を表明させることができる。
    (4)  　当該社債権者集会の決議は、当該集会に出席し、当該集会において議決権を行使する権利を有する本社
      債権者（以下「        議決権者     」という。）が保有する議決権の総数の２分の１超をもって可決される。ただ
      し、下記の事項については特別決議（以下に定義する。）を要する。
       (a)  すべての本社債に関してなされる支払いの猶予、債務もしくは債務不履行によって生じた債務の免
         除または和解（下記          (b)  に記載の事項を除く。）
       (b)  すべての本社債に関してなされる訴訟行為または破産、会社更生もしくはこれに準ずる手続に関す
         るすべての行為
       (c)  社債権者集会において決議すべき事項の決定について、社債権者集会の決議により指名および授権
         される本社債権者の１名もしくは複数名の代表者（ただし、いずれも（その時点で未償還の）本社
         債の総額の      1,000   分の１以上を保有する者でなければならない。）（以下「                               代表社債権者       」とい
         う。）または社債権者集会の決議により指名および授権されることのある社債権者集会の決議を執
         行する者（以下「         決議執行者      」という。）の選任もしくは解任、または上記の者に委託した事項の
         変更
       「 特別決議     」とは、社債権者集会において、本社債のその時点での未償還総額に係る議決権者が保有す
      る議決権の総数の５分の１以上、かつ、当該集会に出席した議決権者が保有する議決権の総数の３分の２
      以上の賛成をもって可決される決議を意味する。
       社債権者集会において行使された議決権の数の算定上、代理人によりまたは書面もしくは（発行会社が
      電磁的方法による議決権の行使を許可する場合は）電磁的方法により議決権を行使した本社債権者も、こ
      れに出席しまた議決権を行使したものとみなされる。
    (5)  　上記のいかなる規定にもかかわらず、発行会社または本社債権者が社債権者集会の目的である事項に関
      して提案を行った場合に、すべての議決権者がかかる提案に対して書面でまたは（発行会社が電磁的方法
      によりその同意の表明を許可した場合は）電磁的方法によりその同意を表明した場合は、かかる提案を可
      決する旨の社債権者集会の決議があったものとみなされるものとする。本規定に従い、社債権者集会の決
      議があったものとみなされた場合、発行会社は、財務代理人に対して、その旨および当該決議の内容を速
      やかに通知する。
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    (6)  　本「社債権者集会」に従って可決されたまたは可決されたとみなされた決議は、すべての本社債権者に
      対して、当該社債権者集会に出席したか否かを問わず、適用ある日本法の許容する範囲内で拘束力を有
      し、その執行は代表社債権者または決議執行者がこれにあたる。
    (7)  　本「社債権者集会」において、発行会社またはその子会社がその時点で保有する本社債は除外され、未
      償還でないものとみなす。
    (8)  　社債権者集会は日本国東京都において開催される。
    (9)  　本「社債権者集会」の手続に要する一切の費用は、発行会社の負担とする。
    (10)  　疑義を避けるために付言すると、消却、減額、転換および条件の変更は、ベイルイン権限（下記「摘
      要－１    法定の減額または転換－             (2)  」に定義する。）が行使された場合、社債権者集会の決議なく、すべ
      ての本社債および本社債権者に対して効力を有するものとする。
    準拠法および管轄裁判所

     本社債ならびにこれに基づく本社債権者を含むすべての当事者の一切の権利および義務は、フランス法に
    準拠し、同法に従って解釈される上記「本社債の地位」を除いて、すべて日本法に準拠し、日本法に従って
    解釈される。
     社債の要項において別段の定めがある場合を除き、本社債に基づく義務の履行地は、日本国東京都とす
    る。
     本社債もしくは社債の要項から生ずるかまたはこれらに関する発行会社に対する一切の訴訟その他の裁判
    手続は、非専属的に、東京地方裁判所に対して提起することができ、発行会社は、かかる裁判所の管轄権に
    明示的、無条件かつ取消不能の形で服することに同意する。
     発行会社は、本社債もしくは社債の要項から生ずるか、またはこれらに関して日本国東京都において提起
    されることのある一切の訴訟その他の裁判手続につき、発行会社の権限ある訴状その他の裁判上の書類の受
    取人として      日本国東京都に所在する弁護士である梅津立氏                        を指名し、訴状その他の裁判上の書類を受領する
    場所として現在日本国〒             100-8136     東京都千代田区大手町一丁目１番１号                    大手町パークビルディングに所在
    のアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業のその時々の住所を指定する。発行会社は、本社債
    の未償還残高が存する限りその時々において、かかる指名および指定が完全な効力を有しそれを継続するの
    に必要な一切の行為（あらゆる書類および証書の作成および提出を含む。）をなすことに合意する。かかる
    受取人が何らかの理由により発行会社のかかる権限ある受取人として行為することが不可能な場合はいつで
    も、発行会社は直ちに日本国東京都に所在する後任の権限あるかかる受取人を指名し、かつかかる指名が効
    力を有するのに必要な一切の行為をなすことを約束する。発行会社は、財務代理人に対して、かかる後任の
    受取人を指名したことを速やかに通知し、その旨を速やかに公告する。
     本「準拠法および管轄裁判所」に記載される事項は、本社債権者が、発行会社に対して、適用ある法律に
    基づき管轄権を有する裁判所に訴訟その他の裁判手続を提起する権利またはその他法律により認められてい
    る方法で訴状その他の裁判上の書類の送達を行う権利に影響を与えるものではない。
    摘　　要

    １　  法定の減額または転換

    (1)  　承認
       本社債のその他の条件または発行会社と本社債権者の間でなされるその他の契約、取決めもしくは合意
      にかかわらず、各本社債権者（本「摘要－１                        法定の減額または転換」において、本社債の各実質的保有
      者を含む。）は、本社債を取得することにより、下記の内容を承認し、受諾し、同意し、承諾する。
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    (a)  　関連破綻処理当局によって、その裁量においてなされるベイルイン権限の行使の効果（以下に定めるも
       ののいずれかまたはそれらの組合せを含むことがあり、また結果としてこれらを招来することがあ
       る。）   に服すること。
       ( ⅰ )  本支払金額（以下に定義する。）の全部または一部の恒久的減額
       ( ⅱ )  本支払金額の全部または一部の、発行会社またはその他の者の株式、その他の有価証券または
           その他の債務への転換（およびかかる株式、有価証券または債務の本社債権者への発行）（社
           債の要項の修正、改定または変更による場合を含む。）。この場合、本社債権者は、本社債に
           基づく権利の代わりに、発行会社またはその他の者の株式、その他の有価証券またはその他の
           債務を受け入れることに異議なく同意する。
       ( ⅲ )  本社債の消却
       ( ⅳ )  本社債の償還期限の改定もしくは変更、または本社債に関して支払われるべき利息の金額もし
            くは当該利息の支払期限の変更（支払いを一時的に停止することによるものを含む。）
    (b)  　社債の要項は、関連破綻処理当局によるベイルイン権限の行使に服し、かかる権限の行使を有効にする
       ために必要な場合、変更されることがあること。
       本「摘要－１       法定の減額または転換」において、「                    本支払金額      」とは、本社債の元本および未払いの
      経過利息（疑義を避けるために付言すると、下記「摘要－５                                税制上の理由による追加の支払い－                  ( ロ ) 」
      に基づき支払われるべき追加額（もしあれば）を含む。）（その時点までに消却またはその他の方法で既
      に支払義務を負わなくなっている場合を除く。）をいう。かかる金額は、関連破綻処理当局によるベイル
      イン権限の行使より前に、支払期限が到来しているが支払われていない金額を含む。
    (2)  　ベイルイン権限
       本書において、「         ベイルイン権限        」とは、     2014  年６月   12 日付欧州連合官報に公表された金融機関および
      投資会社の再生および破綻処理の枠組みを定める                         2014  年５月   15 日付欧州議会および欧州連合理事会指令第
      2014/59/EU      号（金融機関および投資会社の損失吸収および資本再構築力に関して指令第                                       2014/59/EU      号を改
      正する    2019  年５月    20 日付欧州議会および欧州連合理事会指令                     (EU)  第 2019/879     号ならびに指令第         98/26/EC
      （その後の随時の改正または置き換えを含む。）またはフランス法に基づく実施規定（場合による。）に
      よるその後の改正を含み、以下「                  BRRD  」という。）の国内法制化（                2015  年８月    20 日付フランス政令第
      2015-1024     号（  Ordonnance      portant     diverses     dispositions       d ’ adaptation      de  la  législation       au  droit
      de  l ’ Union   européenne      en  matière     financière      ）（その後の随時の改正を含み、以下「                     2015  年８月   20 日
      付政令   」という。）に基づくものを含むが、これらに限定されない。）、ならびに                                       2014  年７月   15 日付の欧
      州議会および欧州連合理事会規則                 (EU)  第 806/2014     号（単一破綻処理メカニズムおよび単一破綻処理基金の
      枠組みにおいて金融機関および一定の投資会社に係る破綻処理に関する統一規則および統一手続を定める
      とともに規則       (EU)  第 1093/2010     号を改正するものである。その後の随時の改正または置き換え（                                  2019  年５
      月 20 日付規則     (EU)  第 2019/877     号によるものを含む。）を含み、以下「                     単一破綻処理メカニズム規則               」とい
      う。）に関連する、またはその他のフランス法に基づく、フランス共和国の有効な法律、規制、規則もし
      くは要件、ならびにその都度それらに基づき制定される指示、規則および基準であり、これらに従って規
      制対象会社（以下に定義する。）（もしくは当該規制対象会社の関連会社）の債務の減額（一部もしくは
      全部）、消却、停止、譲渡、変更もしくはその他の何らかの改定、または規制対象会社（もしくは当該規
      制対象会社の関連会社）の有価証券の当該規制対象会社もしくはその他の者の株式、その他の有価証券も
      しくはその他の債務への転換が可能となるものに基づいてその時々に存在する権限をいう（破綻処理手続
      開始後のベイルイン・ツールの実施、破綻処理手続が開始される前か破綻処理手続を伴わない減額または
      転換権限の実施に関連するものであるか否かを問わない。）。
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       本「摘要－１       法定の減額または転換」において、「                    規制対象会社       」とは、     2015  年８月   20 日付政令によ
      り改正された、フランス通貨金融法典第                     L.613-34     条第  I 項に規定される会社をいい、一定の金融機関、投
      資会社およびフランス共和国において設立されたそれらの一定の親会社または持株会社を含む。
       本書において、「         関連破綻処理当局         」とは、金融健全性規制・破綻処理機構（                      Autorité     de  contrôle
      prudentiel      et  de  résolution      ）（以下「      ACPR  」という。）、単一破綻処理メカニズム規則により設立さ
      れた単一破綻処理委員会および                / またはその時々においてベイルイン権限を行使するまたは行使に参加す
      る権限を有するその他の当局（単一破綻処理メカニズム規則第                                18 条に基づき行為する場合の欧州連合理事
      会および欧州委員会を含む。）をいう。
    (3)  　本支払金額の支払い
       本支払金額の返済または支払いがそれぞれ期日を迎える時点において発行会社またはそのグループ企業
      に適用されるフランス共和国および欧州連合における有効な法令に基づき発行会社がかかる返済または支
      払いを行うことが許される場合を除き、関連破綻処理当局によるベイルイン権限が発行会社に関して行使
      された後は、いかなる本支払金額の返済または支払いも支払期限が到来せず、本支払金額は支払われない
      ものとする。
    (4)  　債務不履行事由の不存在
       発行会社に関する関連破綻処理当局によるベイルイン権限の行使の結果としての本社債の消却、本支払
      金額の一部または全部の減額、本支払金額の発行会社またはその他の者のその他の有価証券または債務へ
      の転換、および本社債に関する関連破綻処理当局によるベイルイン権限の行使は、いずれも債務不履行事
      由には該当せず、その他の契約上の義務の不履行を構成しないものとし、本社債権者に対して救済（衡平
      法上の救済を含む。）（当該救済は社債の要項により明示的に放棄される。）を受ける権利をもたらすも
      のではない。
    (5)  　本社債権者に対する公告
       本社債に関し関連破綻処理当局によりベイルイン権限が行使された場合、発行会社は、当該ベイルイン
      権限の行使について、実務上可能な限り速やかに、書面で財務代理人に通知し、または財務代理人に通知
      が行われるようにする。財務代理人は、発行会社に代わって、当該ベイルイン権限の行使について、上記
      「公告の方法」に従い実務上可能な限り速やかに、本社債権者に対し公告を行う。発行会社によるかかる
      通知の遅延または懈怠は、ベイルイン権限および本「摘要－１                                 法定の減額または転換」の有効性および
      執行可能性に影響を及ぼさず、また上記「摘要－１                           法定の減額または転換－             (1)  」に記載の本社債に対す
      る効果に影響を及ぼさない。
    (6)  　按分
       関連破綻処理当局によるベイルイン権限が本支払金額の総額よりも少ない金額に関して行使された場
      合、発行会社または関連破綻処理当局により別途指示を受けた場合を除き、ベイルイン権限に基づく本社
      債に関する消却、減額または転換は、按分計算により行われる。
    (7)  　包括的条項
       本「摘要－１       法定の減額または転換」に規定の事項は、発行会社と本社債権者の間でなされるその他
      の契約、取決めまたは合意を排除するものであり、上記の事項に関して包括的に適用される。
    ２　信用格付

    ( イ ) 　信用格付業者から付与された信用格付
       発行会社は、本社債に関し、金融商品取引法第                        66 条の  27 に基づく登録を受けた信用格付業者（以下「                       信
      用格付業者      」という。）である株式会社格付投資情報センター（登録番号：金融庁長官（格付）第６号）
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      （以下「     R&I  」という。）に対して、格付の付与を依頼しており、本社債の条件決定後にかかる格付を取
      得できる予定である。
       発行会社は、       2021  年 11 月５日付で、       R&I  から劣後債に関し、          A の発行登録予備格付を得ており、本書提出
      日（  2021  年 12 月７日）現在、かかる発行登録予備格付に変更はない。
       R&I  の信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どお
      りに履行される確実性（信用力）に対する                      R&I  の意見である。        R&I  は信用格付によって、個々の債務等の流
      動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明す
      るものではない。         R&I  の信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではな
      い。また、      R&I  は、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適
      時性、完全性、商品性、および特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていな
      い。
       R&I  は、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の
      正確性等について独自に検証しているわけではない。                            R&I  は、必要と判断した場合には、信用格付を変更
      することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
       利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高
      まったと     R&I  が判断した場合、発行体格付とのノッチ差を拡大することがある。
       本社債の申込期間中に本社債に関して                     R&I  が公表する情報へのリンク先は、                   R&I  のホームページ
      （ https://www.r-i.co.jp/rating/index.html                      ）の「格付アクション・コメント」および同コーナー右下
      の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害
      等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
       R&I  ：電話番号      03-6273-7471
    ( ロ ) 　無登録格付業者から付与された信用格付
       発行会社は、本社債に関し、ムーディーズ・インベスターズ・サービス（以下「                                          ムーディーズ       」とい
      う。）、     S&P  グローバル・レーティング（以下「                  S&P  」という。）およびフィッチ・レーティングス                        （以下
      「 フィッチ     」という。）       （これらの格付業者はすべて信用格付業者として登録されていない                                  （これら３格
      付業者を、以下「         無登録格付業者        」という。）。）に対して、格付の付与を依頼しており、本社債の条件
      決定後に、      本社債に関して、ムーディーズから                  Baa2  の格付を、      S&P  から  BBB  の格付を、また、フィッチから
      A- の格付を取得できる予定である。
        （注）無登録格付業者は、金融庁の監督および信用格付業者が受ける情報開示義務等の規制を受けて
          おらず、金融商品取引業等に関する内閣府令                       （以下「     金商業等府令       」という。）       第 313  条第３項第
          ３号に掲げる事項に係る情報の公表も義務付けられていない。
           ムーディーズ、        S&P  およびフィッチについては、それぞれのグループ内に、信用格付業者とし
          て、ムーディーズ・ジャパン株式会社（登録番号：金融庁長官（格付）第２号）、                                           S&P  グローバ
          ル・レーティング・ジャパン株式会社（登録番号：金融庁長官（格付）第５号）およびフィッ
          チ・レーティングス・ジャパン株式会社（登録番号：金融庁長官（格付）第７号）                                            を有してお
          り、ムーディーズ、          S&P  およびフィッチは、          上記信用格付業者それぞれの特定関係法人（金商業等
          府令第   116  条の３第２項に定義される。）である                    。ムーディーズ、         S&P  およびフィッチのそれぞれ
          の信用格付の前提、意義および限界は、インターネット上で公表されている                                       (ⅰ)  ムーディーズ・
          ジャパン株式会社のホームページ（ムーディーズ日本語ホームページ
          （ https://www.moodys.com/pages/default_ja.aspx                          ））の「信用格付事業」のページにある「無
          登録業者の格付の利用」の「無登録格付説明関連」に掲載されている「信用格付の前提、意義及
          び限界」、       ( ⅱ )S&P   グローバル・レーティング・ジャパン株式会社のホームページ
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          （ https://www.spglobal.com/ratings/jp/                    ）の「ライブラリ・規制関連」の「無登録格付け情
          報」（   https://www.spglobal.com/ratings/jp/regulatory/content/unregistered                                      ）に掲載されて
          い る「格付けの前提・意義・限界」および                     ( ⅲ ) フィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社の
          ホームページ（        https://www.fitchratings.com/ja                  ）の「フィッチの格付業務」欄の「規制関連」
          をクリックした後に表示されるページに掲載されている「信用格付の前提、意義及び限界」にお
          いて、それぞれ公表されている。
    ３  債務不履行事由の不存在

     一定の事由が発生した場合について期限の利益喪失を本社債にもたらす債務不履行事由は                                              本 社債には存在
    しない。ただし、発行会社の裁判上の清算（                       liquidation       judiciaire      ）が言い渡された場合、または発行会
    社が  満期日前に      その他の理由により清算された場合（統合、合同もしくは合併またはその他の破綻を背景と
    するもの以外の再編による場合を除く。）、本社債は上記「                               本 社債の地位」に記載した             条件  に従い、直ちに
    支払うべきものとなる。
    ４　支払い

    ( イ ) 　本社債の元本および利息の支払いは、支払代理人により、本社債権者に対して振替法および振替機関
       業務規程等に従って、           (i)  当該本社債権者が機構加入者の場合には直接に、                         (ii)  その他の場合には、当該
       本社債権者が本社債の記録を行わせるために口座を開設している関連する口座管理機関を通じて行われ
       る。上記にかかわらず、支払代理人が、発行会社から受領した本社債の元本または利息の支払いに必要
       な資金を、本社債の振替を行うための口座を振替機関に開設している関連する機構加入者に配分した時
       点で、発行会社は、社債の要項に基づくかかる支払義務から免除される。
    ( ロ ) 　本社債の元本または利息の支払期日が営業日ではない場合、本社債権者はその翌営業日まで当該支払
       期日に支払われるべき金額の支払いを受けることができず、またかかる支払いの繰延べに関して追加利
       息その他の追加支払いを受ける権利を有しない。
    ( ハ ) 　支払期日に支払われるべき本社債の元本または利息の全額を支払代理人がかかる支払期日後に受領し
       た場合、支払代理人は必要であればその旨を財務代理人に通知し、財務代理人は発行会社のために、か
       かる金額の受領後実務上可能な限り速やかに、ただし支払代理人がかかる金額を受領した後遅くとも                                                    14
       暦日以内に、本社債権者に対してその旨および支払方法ならびに支払日を公告する。かかる金額の受領
       時点で支払方法もしくは支払日のいずれかまたはその両方を決定することができない場合、財務代理人
       は、かかる金額の受領ならびに決定している範囲での支払方法および                                   / または支払日を本社債権者に対し
       て公告し、後日、かかる支払方法および                     / または支払日の決定後速やかに、本社債権者に対して公告す
       る。当該公告に関して生じる一切の費用は、発行会社の負担とする。
    ( ニ ) 　支払いは、あらゆる場合において                  (i)  支払地において適用される財政またはその他の法令の適用を受け
      （ただし、下記「摘要－５               税制上の理由による追加の支払い」の規定について不利益を生じさせな
      い。）、かつ       (ii)1986     年合衆国歳入法（以下「             歳入法   」という。）第        1471(b)    条に規定される同意、また
      は歳入法第      1471  条から第     1474  条まで（またはこれらに基づく規制もしくは同意またはこれらの公的解
      釈）に基づき要求される同意、またはこれらの実施の円滑化のための合衆国と他の法域との間の政府間
      合意（またはかかる政府間合意を実施する法律）（以下「                              FATCA   」と総称する。）に基づき要求される源
      泉徴収もしくは控除が適用される。
    ５　税制上の理由による追加の支払い

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    ( イ ) 　発行会社によるまたは発行会社のための本社債に関する元本、利息およびその他同様の収益の一切の
       支払いは、フランス共和国またはそのもしくはその域内の課税当局によりまたはその域内で、課され、
       賦課され、徴収され、源泉されまたは課税される現在または将来のいかなる性質の税金、賦課金その他
       の 公租公課のためのまたはそれらを理由とする源泉徴収または控除も行うことなくなされる。ただし、
       法律により、かかる源泉徴収または控除が要求される場合、この限りでない。
    ( ロ ) 　本社債に関する利息の支払いにおいて、フランス共和国によりまたはフランス共和国のために課さ
       れ、賦課され、徴収されまたは源泉される現在または将来のいかなる性質の税金、賦課金その他の公租
       公課に関する源泉徴収または控除がフランス法上要求される場合も、発行会社は、その時点での法律が
       許容する最大限において、かかる源泉徴収または控除が要求されなければ本社債権者が受領していたで
       あろう金額を本社債権者が受領できるように追加額（以下「                               追加額   」という。）を支払う。ただし、本
       社債に関する追加額は以下については支払われない。
      (a)  　単に当該本社債を保有すること以外にフランス共和国と関連を有することを理由として、当該本社
        債に関してかかる税金、賦課金その他の公租公課を負担する本社債権者もしくは実質所有者、または
        当該本社債権者もしくは実質所有者のための第三者。
      (b)   FATCA   に基づいて当該源泉徴収または控除が課される場合。
    ( ハ ) 　本書において利息には、本「摘要－５                     税制上の理由による追加の支払い」に従い利息に関し支払われ
       ることのある追加額を含むものとみなす。本「摘要－５                             税制上の理由による追加の支払い」の手続に要
       する一切の費用は、発行会社の負担とする。
    ６　本社債券の不発行

     本社債の社債券（以下「             本社債券     」という。）は、本社債権者がその発行を請求できる振替法に規定され
    た例外的な場合を除き、発行されない。本社債券が発行される場合、かかる本社債券は支払期限未到来の利
    札付無記名式に限るものとし、本社債権者は本社債券の記名式への変更または分割もしくは併合を要求する
    ことはできない。
     本社債券が発行された場合、本社債の元本および利息の計算および支払いの方法、本社債権者による本社
    債に基づく権利の行使および本社債の譲渡、ならびに本社債に関するその他すべての事項は、その時点で適
    用ある日本国の法令およびその時点の日本国の一般的な市場慣行に従う。社債の要項の規定とその時点で適
    用ある日本国の法令およびその時点の日本国の一般的な市場慣行との間に齟齬がある場合、かかる日本国の
    法令および日本国の市場慣行が優先する。発行会社は、実務上可能な限り、上記の事項を遅滞なく本社債権
    者に対し公告するものとする。
     本社債券の発行に関して生じる一切の費用は、発行会社の負担とする。
    ７　時　　効

     本社債の消滅時効は、元本については                   10 年、利息については５年とする。
    ８　社債原簿

     本社債の社債原簿は、発行会社に代わって財務代理人がこれを作成および管理し、財務代理人の本店に備
    え置く。
    ９　通貨の補償

     本社債の元本、利息または本社債に関して支払うべきその他の金額の支払いを命ずる判決または命令がい
    ずれかの裁判所によりなされまたは発せられ、かかる判決または命令が日本円以外の通貨で表示されている
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    場合、かかる判決または命令に関して本社債権者がかかる通貨により受領したまたは回収したいかなる金額
    も日本円建てで受領したまたは回収した金額の範囲でのみ発行会社を免責するものであり、発行会社は、か
    か る本社債権者に対して、             (i)  かかる判決または命令のために、日本円で表示されている金額がかかる日本円
    以外の通貨に換算されたまたは換算されたものとみなされた日と                                 (ii)  かかる判決または命令（またはその一
    部）の履行がなされた日との間に生じた換算率の変動から生じる不足額を補填するために必要な金額を支払
    うことを約束する。適用ある法律の許容する範囲内で、上記の約束は、発行会社の他の債務から別個、独立
    の債務を構成し、発行会社に対する別個で独立の請求原因となり、その時々の本社債権者がいかなる猶予を
    したかを問わず適用され、いかなる判決または命令にもかかわらず継続して完全な効力を有する。
    10 　相殺権の放棄

     本社債権者は、放棄された相殺権（以下に定義する。）について、発行会社が発生事由のいかんによら
    ず、直接または間接を問わず、当該本社債権者に対して有し、または有するもしくは取得することのある一
    切の権利、請求権または債権（疑義を避けるために付言すると、かかる本社債に関連するか否かを問わず、
    一切の契約またはその他のあらゆる種類の証書に基づいて、またはこれらに関連して発生するすべてのかか
    る権利、請求権および債権を含む。）に対して、いかなる時点においてもこれを行使または主張することが
    できない。各本社債権者は、すべての実在および潜在するかかる権利、請求権および債権について、適用あ
    る法律が認める最大限の範囲ですべての放棄された相殺権を放棄したものとみなされる。
     疑義を避けるために付言すると、本                  「摘要－     10  相殺権の放棄」        は、控除、相殺、ネッティング、補償、留
    置もしくは反訴の権利もしくは請求権を定めるように意図されておらず、またはこれらを認めていると解釈
    されてはならず、またかかる権利もしくは請求権が本                           「摘要－     10  相殺権の放棄」        がなければ本社債権者に現
    に利用可能であり、もしくは利用可能となりうると解釈されてはならない。
     本 「摘要－     10  相殺権の放棄」        において、「       放棄された相殺権         」とは、本社債に基づいて、またはこれに関
    連して、直接、間接を問わず発生する控除、相殺、ネッティング、補償、留置または反訴についての本社債
    権者の一切の権利または請求権を意味する。
    11 　フランスにおける課税上の取扱い

     以下は、本社債の保有者であり、                 ( ⅰ ) フランスの課税上フランス居住者ではない個人、                         ( ⅱ ) 発行会社の株
    式を保有していない者に関連しうる源泉課税上の留意点に限られた要約である。当該要約は、本書提出時点
    でフランスの税務当局による有効かつ適用可能なフランス税法および規則に基づいており、すべては変更お
    よび  / または異なる解釈（遡及効果を有する可能性がある。）に依拠する。当該要約は、一般的な情報のみで
    あり、すべてのそれぞれ特有の状況における本社債の特定の保有者の本社債の購入、保有または処分の決定
    に関連するフランスの課税上の留意点ではない。本社債への投資を検討する者または本社債の実質所有者は
    それぞれ、自身の特有の状況における本社債への投資またはその所有および処分による課税上の結果につい
    て自身の税務顧問に相談すべきである。
     発行会社による本社債に関する支払い（利息収益およびその他の収益）は、フランス税法第                                               238-0A   条の範
    囲内でフランス国外の非協定の国または地域（                        Etat   ou  territoire      non  coopératif      ）（以下「      非協定地域      」
    という。）（フランス税法第               238-0A   条第２   bis  項第２   ° 号において言及される国または地域を除く。）で支払
    いがなされない限り、フランス税法第                    125A  条３項に定める源泉徴収の対象とはならない。その場合は、一定
    の例外および二重課税条約により、より適切な条項がある場合はそれに従い、フランス税法第                                                125A  条第３項
    に基づき     75 ％の源泉徴収が適用される。
     さらに、フランス税法第             238A  条に従い、当該本社債に関する利息収益やその他の収益は、仮にこれらの支
    払いが非協定地域に居住または定住している人に対して支払われ、渡された場合、または非協定地域内の金
    融機関の口座に支払われた場合には、発行会社の課税所得からの控除の対象にはならない（以下「                                                   控除対象
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    除外  」という。）。一定の状況下においては、かかる非控除の利息収益およびその他の収益は、フランス税
    法第  109  条以下に基づいて、みなし配当と再分類される場合がある。この場合、かかる非控除の利息収益およ
    び その他の収益には、           ( ⅰ ) 課税上のフランス居住者ではない個人が得る支払いについては                                 12.8  ％の税率、
    ( ⅱ ) 課税上のフランス居住者ではない法人が得る支払いについては、フランス一般租税法第                                             219  条 I 第２項第
    一文に規定される標準法人税率（すなわち、                       2021  年１月１日に開始する事業年度については                      26.5  ％）、また
    は ( ⅲ ) フランス税法第        238  条 -0A  条第２   bis  項第２   ° 号において言及される国または地域を除く、フランス国外
    の非協定地域における支払いについては                     75 ％の税率で、フランス税法第               119  bis  2 条によって規定される源泉徴
    収税が課される場合がある（ただし、一定の例外や二重課税条約においてより適切な条項があればそれに従
    い課せられる。）。
     上述した内容に関わらず、発行会社が本社債の発行の主たる目的および効果が非協定地域において利息収
    益およびその他の収益についての支払いが行われることを許容したものではなかったことを証明することが
    できる場合には、フランス税法第                 125A  条第３項に規定される            75 ％の源泉徴収税も、（利息収益やその他の収
    益が純粋な取引に関連するものであってかつ標準から逸脱しまたは誇張された額でもないことを条件とし
    て）控除対象除外（および控除対象除外の結果賦課され得うるフランス税法第                                        119  bis  2 条に規定される源泉徴
    収税）も、本社債の発行には適用されない（以下「                          本例外   」という。）。
     ただし、     Direction      Générale     des  Finances     Publiques     （ BOI-INT-DG-20-50-30           および    BOI-INT-DG-20-50-
    20 ）の行政ガイドライン（             Bulletin     Officiel     des  Finances     Publiques      - Impôts   ）の下では、本社債の発行
    は発行会社が本社債発行の主たる目的と効果について証明することなく、当該本社債が以下の場合には、本
    例外の利益を享受できる。
     ( ⅰ ) フランス通貨金融法典第             L.411-1    条の範囲内における、目論見書の発行が強制される公募によって売り
    出された場合、または、非協定地域以外の国において類似の売出しに基づく公募によって売り出された場
    合。なお、この場合における「類似の売出し」とは、海外の証券市場当局に対して募集のための書類を登録
    や提出する必要がある売出しを意味する。および                         / または、
     ( ⅱ ) フランスのまたは外国の規制対象の市場や多国間の証券取引システムにおいて取引することが認めら
    れている（ただし、当該市場やシステムが非協定地域に所在していない場合に限る。）場合、そして、当該
    市場の管理が市場管理者または、投資サービスプロバイダー、もしくは、類似の海外の団体によって運用さ
    れている場合（ただし、当該市場管理者、投資サービスプロバイダー、団体が非協定地域に所在していない
    場合に限る。）。および             / または、
     ( ⅲ ) 発行の段階において、フランス通貨金融法典第                        L.561-2    条の範囲内において、中央信託機関もしくは証
    券デリバリー・支払システム管理者、または海外の類似の預託機構もしくは管理者（ただし、当該機構や管
    理者が非協定地域に所在していない場合に限る。）に取扱いが認められている場合。
    12 　日本における課税上の取扱い

     日本国の居住者および内国法人が支払いを受ける本社債の利息および本社債の償還により支払いを受ける
    金額が本社債の発行価額を超える場合の差額（以下「                            発行差益     」という。）ならびに本社債の譲渡により生
    ずる譲渡益は、日本国の租税に関する現行法令の定めるところにより一般的に課税対象となる。
     日本国内に恒久的施設を有しない日本国の非居住者および外国法人が支払いを受ける本社債の利息および
    発行差益は、原則として日本国の課税対象とはならない。日本国内に恒久的施設を有しない日本国の非居住
    者および外国法人が本社債を日本国内において譲渡した場合、かかる譲渡から生ずる譲渡益については、原
    則として日本国の租税は課されない。日本国の非居住者または外国法人の納税義務は、適用される租税条約
    の規定により、限定されまたは免除されることがある。
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     投資を検討する者は、いずれの場合においても、本社債に関する課税上の結果について自身の税務顧問に
    相談すべきである。
    13 　フランスに関する販売規制

     共同主幹事会社は、それぞれ、本社債が、直接または間接を問わず、フランス共和国において公衆（適格
    投資家（     investisseurs        qualifiés     ）（規則     (EU)  第 2017/1129     号（以下「      目論見書規則       」という。）に定義さ
    れる。）（以下「         適格投資家      」という。）を除く。）に募集、販売もしくはその他の方法によって譲渡され
    ず、かつ今後もされる予定がないことに合意しており、また、本書または本社債に関するその他の募集資料
    は、フランス共和国において公衆（適格投資家を除く。）に配布されず、または配布させられず、かつ今後
    もされる予定はないことを表明および合意しており、かかる募集、販売および配布は、フランス共和国にお
    いて適格投資家に対してのみなされる。
     （ A ）本社債の募集に関して、金融市場監視局（                       Autorité     des  marchés     financiers      ）または欧州経済地域
    の別の加盟国の所轄官庁によって承認された目論見書（訂正、追補または補充を含む。）は作成されず、ま
    た、金融市場監視局（           Autorité     des  marchés     financiers      ）および発行会社に対して通知されていないこと、
    ならびに（      B ）上記のとおりフランス共和国において本社債の募集および販売の対象となる投資家によって取
    得される本社債のフランス共和国における公衆への販売（直接または間接を問わない。）は、目論見書規則
    第１条第     (4)  項およびフランス通貨金融法典第                 L.411-2    条第  1°  項の適用除外にのみ従ってなされることを投資
    家にここに通知する。
    (2)  劣後特約が付されていない場合

     本「  (2)  劣後特約が付されていない場合                」には、ビー・ピー・シー・イー・エス・エー（                         BPCE   S.A.  ）（以

    下「  発行会社     」という。）が発行する、円貨社債および期限前償還条項付非上位円貨社債について記載され
    ている。一定の記載事項について、それぞれの社債ごとに異なる取扱いがなされる場合、または別々に記載
    した方が分かりやすいと思われる場合には、「円貨社債」および「期限前償還条項付非上位円貨社債」の見
    出しの下にそれぞれの社債ごとに記載内容を分けて記載している。その場合、「円貨社債」および「期限前
    償還条項付非上位円貨社債」の見出しの下に記載された「本社債」、「社債の要項」および「財務代理人」
    という用語は、それぞれの社債に係る当該用語を指し、いずれかの社債に関する記述において他の箇所の記
    載内容に言及する場合は、当該社債に関する関係見出しの下に記載される内容を指す。それぞれの社債の記
    載内容に差異がない場合または一定事項を除き差異がない場合は、それぞれの社債に関する記載内容は共通
    のものとしてまとめ、かつ例外事項があればこれを示して記載している。まとめて記載した場合、これらま
    とめて記載された社債、それぞれの社債の社債権者およびそれぞれの社債の要項は単に、それぞれ「本社
    債」、「本社債権者」および「社債の要項」と総称する。ただし、かかる表示は、それぞれの社債が同一種
    類の社債を構成することを意味するものではないことに留意されたい。社債権者は、かかる社債権者が保有
    するそれぞれの社債に従った当該社債に基づく権利を有する。
     実際に発行される本社債の内容が決定した場合、本書における「円貨社債」および「期限前償還条項付非
    上位円貨社債」の見出しが、発行登録追補書類において各本社債の実際の名称の見出しに差し替えられ、当
    該見出しの下に、各本社債の情報が記載される。ただし、かかる情報が発行登録書（その後の訂正を含
    む。）に既に記載されている場合は、省略される。
    「円貨社債」

       銘　　柄             ビー・ピー・シー・イー・エス・エー第（                   未定  ）回円貨社債（       2021  ） ( 注 )

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                                 券面総額又は
     記名・無記名の別               該当なし                           （ 未定  ）円
                                 振替社債の総額
      各社債の金額               １億円           発行価額の     総額          （ 未定  ）円

                 各社債の金額      100  円につき

       発行価格                          利率（％）              年（  未定  ）％
                      100  円
                 毎年（   未定  ）月（未定）日                          （ 未定  ）年
        利払日                          償還期限
                および（未定）月（未定）日                             （未定）月（未定）日
       募集の方法              一般募集             申込証拠金               な　　し

       申込期間         2021  年（  未定  ）月（未定）日            払込期日          2021  年（  未定  ）月（未定）日

      申込取扱場所                 別項記載の各引受人の日本国内における本店および各支店

    ( 注 ) 　本社債には日本国の社債、株式等の振替に関する法律（平成                             13 年法律第    75 号。その後の改正を含む。）（以下「                 振

        替法  」という。）が適用され、本社債の譲渡および本社債に関連するその他の事項については、振替法および振
        替機関（下記「振替機関」に定義する。）が随時定める社債等の振替に関する業務規程その他の規則等（以下
        「 振替機関業務規程等         」と総称する。）に従って取り扱われる。
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    「期限前償還条項付非上位円貨社債」
                     ビー・ピー・シー・イー・エス・エー第（未定）回期限前償還条項付
       銘　　柄
                              非上位円貨社債（        2021  ） ( 注 )
                                 券面総額又は

     記名・無記名の別               該当なし                           （未定）円
                                 振替社債の総額
      各社債の金額               １億円           発行価額の     総額          （未定）円

                                          2021  年（未定）月（未定）日（その日

                                          を含む。）から（未定）年（未定）月
                                          （未定）日（その日を含む。）までの
                                           期間については、年（未定）％。
                                          以下に記載する任意償還日に利率が改
                                          定され、その後の適用利率は、下記
                 各社債の金額      100  円につき                 「利息支払の方法－         (3)  」に従って、ブ
       発行価格                          利率（％）
                                          ルームバーグ      GDCO   44079   11  1 頁（下記
                      100  円
                                           「利息支払の方法－         (3)  」に定義す
                                          る。）に表示される１年物日本円オー
                                          バーナイト・インデックス・スワッ
                                          プ・ミッド・レート（下記「利息支払
                                          の方法－    (3)  」に定義する。）に（未
                                          定）％を加算した率（年利）とする。
                 毎年（未定）月（未定）日                               （未定）年
        利払日                          償還期限
                および（未定）月（未定）日                             （未定）月（未定）日
       任意償還日                       （未定）年（未定）月（未定）日

       募集の方法              一般募集             申込証拠金               な　　し

       申込期間         2021  年（未定）月（未定）日                払込期日          2021  年（未定）月（未定）日

      申込取扱場所                 別項記載の各引受人の日本国内における本店および各支店

    ( 注 ) 　本社債には日本国の社債、株式等の振替に関する法律（平成                             13 年法律第    75 号。その後の改正を含む。）（以下「                 振

        替法  」という。）が適用され、本社債の譲渡および本社債に関連するその他の事項については、振替法および振
        替機関（下記「振替機関」に定義する。）が随時定める社債等の振替に関する業務規程その他の規則等（以下
        「 振替機関業務規程等         」と総称する。）に従って取り扱われる。
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    振替機関
               名　　　　称                          住　　　　　　　所
            株式会社証券保管振替機構
                                      東京都中央区日本橋兜町７番１号
          （以下「    振替機関    」という。）      ( 注 )
    ( 注 ) 　振替機関には、主務大臣が振替法に従って指定する後継の振替機関を含むものとみなす。
    公告の方法

     本社債に関する一切の公告は、日本国の官報（もし可能であれば）ならびに東京都および大阪市において
    発行される時事に関する事項を掲載する日本語の日刊新聞紙上に各１回これを行う。本社債の社債権者（以
    下「  本社債権者      」という。）の各々に対する直接の通知はこれを要しない。発行会社が行うべき当該公告
    は、発行会社の請求があった場合、発行会社の費用負担により、発行会社に代わって財務代理人（下記「財
    務代理人とその職務－           (1)  」に定義する。）がこれを行う。
    引　受　人

             元引受契約を締結する金融商品取引業者
                                          引受金額
             （以下「    共同主幹事会社       」と総称する。）
                                                   元引受の条件
                                          （百万円）
          会　社　名                   住　　所
     三菱ＵＦＪモルガン・                 東京都千代田区大手町一丁目                   共同主幹事       本社債の発行総額
                                          会社が連帯       は、発行会社と共同
     スタンレー証券株式会社                 ９番２号
                                          して本社債       主幹事会社との間で
                                          の発行総額       2021  年 （未定）     月
     みずほ証券株式会社                 東京都千代田区大手町一丁目
                                          を引受ける       （未定）    日に調印さ
                      ５番１号
                                          ので、個々       れる元引受契約に従
                                          の共同主幹       い、共同主幹事会社
     ナティクシス日本証券株式会社
                      東京都港区六本木一丁目４番５号
                                          事会社の引       により連帯して買取
                                          受金額はな       引受けされ、一般に
                                          い。       募集される。       左記以
     野村證券株式会社
                      東京都中央区日本橋一丁目            13 番１号
                                                 外の元引受の条件は
                                                 未定である。
                     合　　計                      （未定）

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    財務代理人とその職務
    「円貨社債」
     本社債について社債の管理会社は設置されない。
        財務代理人・発行代理人兼支払代理人                 の名称                住　　　　　　所

              株式会社みずほ銀行                        東京都千代田区大手町一丁目５番５号

    (1)  　本社債に関する発行会社の財務代理人・発行代理人兼支払代理人（以下「                                       財務代理人      」という。文脈上

      別意に解すべき場合を除き、「財務代理人」の用語はこれらすべての資格で行為する代理人を意味す
      る。）は、株式会社みずほ銀行とする。財務代理人は、本社債の要項（以下「                                        社債の要項      」という。）、
      発行会社と財務代理人との間の                2021  年（未定）月（未定）日付の財務および発行・支払代理契約証書（以
      下「  財務代理契約       」という。）ならびに振替機関業務規程等に定める義務を履行し職務を行う。財務代理
      人は、発行会社のためにのみその職務を行い、本社債権者に対していかなる義務も負わず、また、本社債
      権者との間で代理または信託関係を有しない。社債の要項が添付された財務代理契約の写しは、本社債の
      償還期日後１年を経過するまで、財務代理人の本店に備置され、財務代理人の通常の営業時間内におい
      て、本社債権者の閲覧または謄写に供される。かかる謄写に要する一切の費用は、これを請求する者の負
      担とする。
    (2)  　発行会社は、財務代理人の任命を随時変更または終了することができる。ただし、財務代理人は、後任
      の財務代理人・発行代理人兼支払代理人が有効に選任されるまで（ただし、かかる後任の財務代理人・発
      行代理人兼支払代理人が振替機関業務規程等に従って発行代理人および支払代理人として行為する資格を
      有していることを条件とする。）、在職する。かかる場合、発行会社は、財務代理人の変更を事前に本社
      債権者に対して公告する。
    (3)  　振替機関が発行会社に対して財務代理人の発行代理人または支払代理人としての指定を取消す旨の通知
      をなした場合、発行会社は、遅滞なく後任の財務代理人・発行代理人兼支払代理人を選任し（ただし、か
      かる後任の財務代理人・発行代理人兼支払代理人が振替機関業務規程等に従って発行代理人および支払代
      理人として行為する資格を有していることを条件とする。）、その旨を本社債権者に対して公告する。
    (4)  　発行会社が上記「財務代理人とその職務－                       (2)  」または「財務代理人とその職務－                  (3)  」に従って後任の
      財務代理人・発行代理人兼支払代理人を選任した場合、後任の財務代理人・発行代理人兼支払代理人は、
      かかる選任が有効とされる日をもって、前任の財務代理人の地位を承継し、前任の財務代理人と代替し、
      あたかも財務代理契約および社債の要項において財務代理人として記載されていたのと同様に、社債の要
      項、財務代理契約および振替機関業務規程等に定める財務代理人の義務を履行し職務を行う。
    「期限前償還条項付非上位円貨社債」

     本社債について社債の管理会社は設置されない。
     財務代理人・発行代理人兼支払代理人・利率確認事務取扱
                                          住　　　　　　所
                者 の名称
              株式会社みずほ銀行                        東京都千代田区大手町一丁目５番５号

    (1)  　本社債に関する発行会社の財務代理人・発行代理人兼支払代理人・利率確認事務取扱者（以下「                                                  財務代

      理人  」という。文脈上別意に解すべき場合を除き、「財務代理人」の用語はこれらすべての資格で行為す
      る代理人を意味する。）は、株式会社みずほ銀行とする。財務代理人は、本社債の要項（以下「                                                 社債の要
      項 」という。）、発行会社と財務代理人との間の                        2021  年（未定）月（未定）日付の財務・発行・支払代理
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                                                           訂正発行登録書
      および利率確認事務取扱契約証書（以下「                      財務代理契約       」という。）ならびに振替機関業務規程等に定め
      る義務を履行し職務を行う。財務代理人は、発行会社のためにのみその職務を行い、本社債権者に対して
      い かなる義務も負わず、また、本社債権者との間で代理または信託関係を有しない。社債の要項が添付さ
      れた財務代理契約の写しは、本社債の償還期日後１年を経過するまで、財務代理人の本店に備置され、財
      務代理人の通常の営業時間内において、本社債権者の閲覧または謄写に供される。かかる謄写に要する一
      切の費用は、これを請求する者の負担とする。
    (2)  　発行会社は、財務代理人の任命を随時変更または終了することができる。ただし、財務代理人は、後任
      の財務代理人・発行代理人兼支払代理人・利率確認事務取扱者が有効に選任されるまで（ただし、かかる
      後任の財務代理人・発行代理人兼支払代理人・利率確認事務取扱者が振替機関業務規程等に従って発行代
      理人および支払代理人として行為する資格を有していることを条件とする。）、在職する。かかる場合、
      発行会社は、財務代理人の変更を事前に本社債権者に対して公告する。
    (3)  　振替機関が発行会社に対して財務代理人の発行代理人または支払代理人としての指定を取消す旨の通知
      をなした場合、発行会社は、遅滞なく後任の財務代理人・発行代理人兼支払代理人・利率確認事務取扱者
      を選任し（ただし、かかる後任の財務代理人・発行代理人兼支払代理人・利率確認事務取扱者が振替機関
      業務規程等に従って発行代理人および支払代理人として行為する資格を有していることを条件とす
      る。）、その旨を本社債権者に対して公告する。
    (4)  　発行会社が上記「財務代理人とその職務－                       (2)  」または「財務代理人とその職務－                  (3)  」に従って後任の
      財務代理人・発行代理人兼支払代理人・利率確認事務取扱者を選任した場合、後任の財務代理人・発行代
      理人兼支払代理人・利率確認事務取扱者は、かかる選任が有効とされる日をもって、前任の財務代理人の
      地位を承継し、前任の財務代理人と代替し、あたかも財務代理契約および社債の要項において財務代理人
      として記載されていたのと同様に、社債の要項、財務代理契約および振替機関業務規程等に定める財務代
      理人の義務を履行し職務を行う。
    利息支払の方法

    「円貨社債」
     本社債の利息は        2021  年（未定）月（未定）日（その日を含む。）から（未定）年（未定）月（未定）日
    （その日を含む。）までこれを付し（ただし、本「利息支払の方法」第三段落の規定に従う。）、毎年（未
    定）月（未定）日および（未定）月（未定）日の年２回、直前の利払日（以下に定義する。）（その日を含
    まない。）から（初回の利払日に関しては、本社債の発行日（その日を含まない。）から）各利払日（その
    日を含む。）までの６か月分を日本円で後払いする。６か月以外の期間の利息の金額につき計算する必要が
    あるときは、かかる期間の最初の日（その日を含む。）から最後の日（その日を含む。）までの期間中の実
    日数につき、１年を          365  日とする日割計算による。本「利息支払の方法」において定められる各利払いの日
    を、以下「      利払日   」という。
     各本社債権者に対して支払われる利息の総額は、振替機関業務規程等に従って計算される。
     下記「摘要－１         法定の減額または転換」に定める転換または消却に服することを条件に、本社債の利息
    は、償還期日（その日を含まない。）後はこれを付さない。ただし、発行会社が償還期日に社債の要項に
    従った本社債の償還を怠ったときは、その時点で未償還の本社債の金額について償還期日（その日を含まな
    い。）からかかる本社債の償還が実際に行われた日（その日を含む。）までの期間中の実日数につき、１年
    365  日の日割計算により、上記「１　社債（短期社債を除く。）の募集－                                    (2)  劣後特約が付されていない場合
    －「円貨社債」－利率」に定める利率による経過利息が日本円により支払われる。ただし、その期間は、振
    替機関業務規程等における支払代理人の資格において行為する財務代理人（かかる資格において行為する財
    務代理人を以下「         支払代理人      」という。）が、その受領した本社債全額の償還のために必要な資金を、本社
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    債の振替を行うための口座を振替機関に開設している関連する機構加入者（以下「                                           機構加入者      」という。）
    に配分した日を超えない。ただし、かかる支払期限経過後の配分が振替機関業務規程等により可能でない場
    合、  当該期間は財務代理人が下記「摘要－４                     支払い－     ( ハ ) 」に従って最後の公告を行った日から                   14 暦日を超
    えない。
    「期限前償還条項付非上位円貨社債」

    (1)  　本社債の利息は         2021  年（未定）月（未定）日（その日を含む。）から（未定）年（未定）月（未定）日
        （その日を含む。）までの期間中、これを付し（ただし、下記「利息支払の方法－                                           (4)  」の規定に従
        う。）、毎年（未定）月（未定）日および（未定）月（未定）日の年２回、直前の利払日（以下に定
        義する。）（その日を含まない。）（初回の利払日に関しては、本社債の発行日（その日を含まな
        い。））から各利払日（その日を含む。）までの６か月分を日本円で後払いする。６か月以外の期間
        の利息の金額につき計算する必要があるときは、かかる期間の最初の日（その日を含む。）から最後
        の日（その日を含む。）までの期間中の実日数につき、１年を                                365  日とする日割計算による。本「利息
        支払の方法」において定められる各利払いの日を、以下「                              利払日   」という。
       各本社債権者に対して支払われる利息の総額は、振替機関業務規程等に従って計算される。
    (2)  　本社債には、        2021  年（未定）月（未定）日（その日を含む。）から（未定）年（未定）月（未定）日
        （その日を含む。）までの期間中、本社債の金額に対して年（未定）％の利率により利息が付される
        ものとする。
    (3)(a)   　（未定）年（未定）月（未定）日（その日を含む。）から（未定）年（未定）月（未定）日（その
        日を含む。）までの間（以下「                改定後利率適用期間          」という。）、すべての本社債が、完全に償還、
        買入れまたは消却されている場合を除き、本社債には、本社債の金額に対して下記「利息支払の方法
        － (3)  － (b)  」に従い決定される改定後適用利率（以下に定義する。）により利息が付されるものとす
        る。
      (b)  　本社債には、下記「利息支払の方法－                     (3)  － (c)  」の適用がない限り、改定後利率適用期間中、以下
        の（  i ）または     (ii)  により決定される１年物日本円オーバーナイト・インデックス・スワップ・ミッ
        ド・レートに（未定）％を加算した率（年利）（以下「                             改定後適用利率        」という。）により本社債の
        金額に対して利息が付される。ただし、かかる改定後適用利率は０％を下回らないものとする。
       (i)  　利率決定基準日（以下に定義する。）に、利率確認事務取扱者（以下に定義する。）は、発行会
         社に代わって、改定後利率適用期間に関して、利率決定基準日における１年物日本円オーバーナイ
         ト・インデックス・スワップ・ミッド・レートを確認する。
         本書において、
         「 １年物日本円オーバーナイト・インデックス・スワップ・レート                                 」とは、固定金利と          TONA  （以下
         に定義する。）の複利（後決め）を交換する日本円のスワップ取引のスワップ・レートのうち、半
         年毎の年２回払いの１年物のスワップ・レート（またはその後継スワップ・レート）をいう。
         「 １年物日本円オーバーナイト・インデックス・スワップ・ミッド・レート                                      」とは、利率決定基準
         日の午前     10 時 00 分（東京時間）にブルームバーグ                  GDCO   44079   11  1 頁に表示される１年物日本円
         オーバーナイト・インデックス・スワップ・レートのアスク・レートおよびビッド・レートのミッ
         ド・レートをいう。
         「 ブルームバーグ        GDCO   44079   11  1 頁 」とは、１年物日本円オーバーナイト・インデックス・ス
         ワップ・ミッド・レートを表示するブルームバーグ（もしくはその承継サービス）の                                             GDCO   44079
         11  1 頁として指定された頁または当該サービスの                       GDCO   44079   11  1 頁に代わる他の頁もしくは１年
         物日本円オーバーナイト・インデックス・スワップ・ミッド・レートに相当する率を表示するため
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         の情報源として発行会社により合理的に指定された他のサービスの提供する他の頁をいう。発行会
         社は、財務代理人に対し、かかる代替を速やかに書面で通知する。
         「 営業日   」とは、銀行が東京において営業（外国為替および外貨預金取引を含む。）を行っている
         日をいう。
         「 利率決定基準日        」とは、利率改定日（以下に定義する。）の２営業日前の日をいう。
         「 利率改定日      」とは、任意償還日（下記「償還の方法－                      (4)  」に定義する。）をいう。
       (ii)  　利率決定基準日の午前             10 時 00 分（東京時間）にブルームバーグ                 GDCO   44079   11  1 頁において１年
         物日本円オーバーナイト・インデックス・スワップ・ミッド・レートが表示されない場合またはブ
         ルームバーグ       GDCO   44079   11  1 頁が利用不能である場合（ただし、下記「利息支払の方法－                                (3)  －
         (c)  」の場合を除く。）には、利率確認事務取扱者は、発行会社に代わって、利率決定基準日に、東
         短 ICAP  株式会社（またはその金利スワップの媒介もしくは仲介に関する業務を承継する者）に対
         し、利率決定基準日の午前              10 時 00 分（東京時間）において提示可能であった１年物日本円オーバー
         ナイト・インデックス・スワップ・ミッド・レートの利率確認事務取扱者への提示を求める。東短
         ICAP  株式会社（またはその金利スワップの媒介もしくは仲介に関する業務を承継する者）が、かか
         るレートを提示しない場合、利率確認事務取扱者は、発行会社に代わって、利率決定基準日に、ス
         ワップ・ブローカー（以下に定義する。）に対し、利率決定基準日の午前                                      10 時 00 分（東京時間）に
         おいて提示可能であった１年物日本円オーバーナイト・インデックス・スワップ・ミッド・レート
         の利率確認事務取扱者への提示を求める。この場合、
          (x)  スワップ・ブローカーにより提示されたレートが４つ以上の場合、１年物日本円オーバーナイ
            ト・インデックス・スワップ・ミッド・レートは、その最も高い値と低い値を除き、提示され
            た残りのレートの算術平均値（小数第６位を四捨五入して小数第５位まで求める。）とする。
          (y)  スワップ・ブローカーにより提示されたレートが２つまたは３つの場合、１年物日本円オー
            バーナイト・インデックス・スワップ・ミッド・レートは、提示されたレートの算術平均値
            （小数第６位を四捨五入して小数第５位まで求める。）とする。
          (z)  スワップ・ブローカーにより提示されたレートが１つのみか提示のない場合、利率確認事務取
            扱者は、発行会社に代わって、さらに、スワップ・レートを提示する金融機関に対し、かかる
            １年物日本円オーバーナイト・インデックス・スワップ・ミッド・レートの利率確認事務取扱
            者への提示を求めるものとし、この場合には、１年物日本円オーバーナイト・インデックス・
            スワップ・ミッド・レートは、スワップ・ブローカーおよび当該金融機関により提示された
            レートの算術平均値（小数第６位を四捨五入して小数第５位まで求める。）とする。ただし、
            スワップ・ブローカーおよび当該金融機関により提示されたレートの合計が２つに満たなかっ
            た場合、１年物日本円オーバーナイト・インデックス・スワップ・ミッド・レートは、利率決
            定基準日の直近の営業日の午前                10 時 00 分（東京時間）にブルームバーグ                 GDCO   44079   11  1 頁に
            表示される１年物日本円オーバーナイト・インデックス・スワップ・ミッド・レートとする。
         本書において、
         「 スワップ・ブローカー           」とは、利率決定基準日において、利率確認事務取扱者が、発行会社に代
         わって合理的に指名した、１年物日本円オーバーナイト・インデックス・スワップ・ミッド・レー
         トを提示可能なブローカーをいう。
         「 TONA  」とは、営業日に関して、日本銀行（またはその後継管理者）または、かかる権限のある公
         表者が当該営業日の翌営業日に公表する当該営業日に関する日次の無担保コールオーバーナイト
         （ O/N  ）物レートに相当する参照レートを意味する。
      (c)  ベンチマークの廃止等
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       (i)  独立アドバイザー
          当初参照レート（以下に定義する。）に関連してベンチマーク事由（以下に定義する。）が発生し
        た場合で、改定後適用利率（またはその構成部分）が依然として当該当初参照レートを参照すること
        により決定されるときは、発行会社は、合理的に実行可能な限り速やかに、合理的な努力をもって独
        立アドバイザー（以下に定義する。）を任命し、下記                           (ii)  に従って後継レート（以下に定義する。）
        または（後継レートがない場合）代替参照レート（以下に定義する。）を決定し、下記                                             (iii)   に従っ
        てスプレッド調整（以下に定義する。）（もしあれば）および下記                                  (iv)  に従ってベンチマーク関連修
        正（以下に定義する。）を決定するものとする。
          かかる決定を行うに当たり、本「利息支払の方法－                           (3)  － (c)  」に基づき任命された独立アドバイ
        ザーは、専門家として、発行会社と協議の上、誠実かつ商業上合理的な方法で行為するものとする。
        不誠実、明らかな誤りまたは詐害的な行為があった場合を除き、独立アドバイザーは、本「利息支払
        の方法－     (3)  － (c)  」に基づき行う決定について、発行会社、振替機関業務規程等における支払代理人
        の資格において行為する財務代理人（かかる資格において行為する財務代理人を以下「                                            支払代理人      」
        という。）または本社債権者に対する一切の責任を負わないものとする。
          以下の事由が発生し、後継レートまたは代替参照レートが決定されない場合、改定後適用利率は、
        （下記   (z)  の場合には、発行会社の選択により、任意に）上記「利息支払の方法－                                    (2)  」に定める利率
        に等しいものとする。
         (x)  発行会社が独立アドバイザーを任命することができない場合。
         (y)  発行会社によって任命された独立アドバイザーが、利率決定基準日より前に、本                                         (i)  に従って後
           継レートまたは（後継レートがない場合）代替参照レートの決定を怠った場合。
         (z)  後継レートまたは（後継レートがない場合）代替参照レートによる当初参照レートの代替、ス
           プレッド調整（もしあれば）およびベンチマーク関連修正により、                                   MREL/TLAC     不適格事由（下記
           「償還の方法－        (2)  」に定義する。）が生じるか、または関連規制当局（下記「償還の方法－
           (2)  」に定義する。）および             / もしくは関連破綻処理当局（下記「摘要－１                        法定の減額または転
           換－  (2)  」に定義する。）が、満期日ではなく、次の利払日を本社債の有効な満期日として扱う
           であろうと発行会社が判断する場合。
       (ii)   後継レートまたは代替参照レート
          独立アドバイザーの決定において、
         (x)  後継レートが存在するとした場合、改定後適用利率（またはその構成部分）の決定には、当初
           参照レートに代えて当該後継レートを（下記                       (iii)   に規定される調整に従うことを条件として）
           使用するものとする（ただし、本「利息支払の方法－                           (3)  － (c)  」の運用に従う。）。
         (y)  後継レートは存在しないものの、代替参照レートが存在するとした場合、改定後適用利率（ま
           たはその構成部分）の決定には、当初参照レートに代えて当該代替参照レートを（下記                                             (iii)   に
           規定される調整に従うことを条件として）使用するものとする（ただし、本「利息支払の方法－
           (3)  － (c)  」の運用に従う。）。
       (iii)   スプレッド調整
          独立アドバイザーが、           (i)  後継レートまたは代替参照レート（場合による。）にスプレッド調整を
        適用する必要があると決定し、かつ                  (ii)  当該スプレッド調整の量またはそれを決定するための算式も
        しくは方法を決定する場合、当該スプレッド調整は、後継レートまたは代替参照レート（場合によ
        る。）に適用される。
       (iv)   ベンチマーク関連修正
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          後継レート、代替参照レートまたはスプレッド調整が本「利息支払の方法－                                       (3)  － (c)  」に従って決
        定され、独立アドバイザーが               (i)  当該後継レート、代替参照レートおよび                    / またはスプレッド調整の適
        切な運用を確保するために、とりわけ営業日調整、営業日の定義、利率決定基準日、日割計算方法な
        ら びに後継レートまたは代替参照レートの決定および計算に係るその他の関連する事項（かかる後継
        レートまたは代替参照レートを当初参照レートに相当するものとするために必要な調整要素（スプ
        レッド調整を含む。）を含むがこれに限定されない。）に係る社債の要項の修正（当該修正を、以下
        「 ベンチマーク関連修正           」という。）が必要であると決定し、かつ                      (ii)  ベンチマーク関連修正の条件
        を決定する場合、発行会社は、適用ある日本法の許容する範囲内であり、かつ振替機関業務規程等の
        許容する範囲内で、下記             (v)  に従ってその旨を通知することを条件として、本社債権者の同意または
        承認を必要とすることなく、当該通知に定める日を発効日として当該ベンチマーク関連修正の効力を
        生じさせるために社債の要項を変更するものとする。
       (v)  通知
          発行会社は、財務代理人、利率確認事務取扱者および支払代理人に対し、また上記「公告の方法」
        に従い本社債権者に対しては公告により、本「利息支払の方法－                                 (3)  － (c)  」に基づいて決定される後
        継レート、代替参照レート、スプレッド調整およびベンチマーク関連修正の具体的条件の一切につい
        て、独立アドバイザーからこれらの情報を受領した後速やかに通知する。かかる通知は取消不能と
        し、ベンチマーク関連修正の発効日（もしあれば）を定めるものとする。
          当該通知において定める後継レートもしくは代替参照レート（場合による。）ならびに、適用ある
        場合、スプレッド調整（もしあれば）および                       / またはベンチマーク関連修正の具体的な条件（もしあ
        れば）は、後継レートまたは代替参照レートならびにスプレッド調整（もしあれば）およびベンチ
        マーク関連修正（もしあれば）の決定に際して明らかな誤りまたは不誠実性のある場合を除き、最終
        的なものであり、発行会社、財務代理人、利率確認事務取扱者、支払代理人および本社債権者に対し
        拘束力を有する。
       (vi)   当初参照レートの存続
          上記  (i)  、 (ii)  、 (iii)   および   (iv)  に基づく発行会社の義務を損なうことなく、上記「利息支払の方
        法－  (3)  － (b)  － (ii)  」の当初参照レートおよびフォールバックに関する規定は、ベンチマーク事由が
        発生しない限り、かつ発生するまで適用され続けるものとする。
          本書において、
        「 スプレッド調整        」とは、スプレッド（正または負のいずれもあり得る。）、またはスプレッドの計
        算式もしくは計算方法のいずれかで、いずれの場合も、独立アドバイザーが決定し、かつ当初参照
        レートを後継レートまたは代替参照レート（場合による。）に置き換えることにより生じる本社債権
        者に対する経済的不利益または利益を、その状況において実務上合理的な範囲で低減または除去する
        ために、後継レートまたは代替参照レート（場合による。）に適用されることが要求されるものを意
        味し、以下のスプレッド、計算式または計算方法とする。
         (i)  後継レートの場合、当初参照レートを後継レートに置き換えることに関して関連指定機関（以
           下に定義する。）により正式に推奨されるもの。
         (ii)   （かかる推奨がなされない場合、もしくは代替参照レートの場合）業界で受け入れられる当初
           参照レートの代替レートを作成するために、国際的な債券資本市場取引において当該後継レート
           または代替参照レート（場合による。）に慣習的に適用されると独立アドバイザーが判断したも
           の。
         (iii)   （独立アドバイザーがかかるスプレッドが慣習的に適用されないと判断した場合）独立アド
           バイザーが決定し、かつ当初参照レートを参照する店頭デリバティブ取引の業界標準として認識
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           または承認されているもの（店頭デリバティブ取引において、かかるレートが後継レートまたは
           代替参照レート（場合による。）に置き換えられている場合）。
         (iv)   （独立アドバイザーがかかる業界標準が認識または承認されていないと判断した場合）独立ア
           ドバイザーが適切であると判断するもの。
        「 代替参照レート        」とは、独立アドバイザーが上記「利息支払の方法－                           (3)  － (c)  － (ii)  」に従って決
        定し、かつ日本円による利息の利率（またはその構成部分）を決定する目的で国際的な債券資本市場
        取引において慣例上適用される代替的なベンチマークまたはスクリーン・レートを意味する。
        「 ベンチマーク事由         」とは、以下の事由を意味する。
         (i)  当初参照レート（またはその構成部分）が５営業日以上公表されなくなるか、または存在しな
           くなること。
         (ii)   当初参照レート（またはその構成部分）の公表を永久にまたは無期限に停止した、または当初
           参照レート（またはその構成部分）の公表を永久にまたは無期限に停止する旨の、当初参照レー
           ト（またはその構成部分）の管理者による公式声明（当初参照レート（またはその構成部分）の
           公表を継続する後継管理者が任命されていないことを条件とする。）。
         (iii)   当初参照レート（またはその構成部分）が永久にまたは無期限に廃止された、または廃止さ
           れる旨の、当初参照レート（またはその構成部分）の管理者の監督者による公式声明。
         (iv)   当初参照レート（またはその構成部分）の管理者の監督者による公式声明で、かかる公式声明
           により、当初参照レート（またはその構成部分）が一般的に、または本社債に関して使用される
           ことが禁止されることとなるもの。
         (v)  当初参照レート（またはその構成部分）の管理者の監督者が、自らの見解において、当初参照
           レート（またはその構成部分）が評価対象市場の指標性を有していない、またはその計算方法が
           大幅に変更された旨の公式声明を行うこと。
         (vi)   支払代理人、利率確認事務取扱者または発行会社が、本社債権者に対する支払金額を、当初参
           照レート（またはその構成部分）を使用して計算することが不法となること。
          ただし、     (ii)  、 (iii)   および   (iv)  の場合、ベンチマーク事由は、該当する公式声明日ではなく、当
        初参照レート（またはその構成部分）の公表停止日、当初参照レート（またはその構成部分）の廃止
        日、または当初参照レート（またはその構成部分）が使用禁止となった日（場合による。）に生じる
        ものとする。また、          TONA  に関しては、管理者の監督者または管理者は、日本銀行（またはその後継管
        理者）であるものとみなす。
        「 独立アドバイザー         」とは、上記「利息支払の方法－                 (3)  － (c)  － (i)  」に基づいて発行会社により任
        命された適切な専門知識を有する、国際的に評判の高い独立した金融機関または独立したファイナン
        シャル・アドバイザーを意味する。
        「 当初参照レート        」とは、本社債の改定後適用利率（またはその構成部分）を決定するために使用さ
        れる、当初指定されたベンチマークまたはスクリーン・レート（該当する場合）を意味する。
        「 関連指定機関       」とは、ベンチマークまたはスクリーン・レート（該当する場合）に関して、以下の
        機関を意味する。
         (i)  ベンチマークもしくはスクリーン・レート（該当する場合）が適用される通貨に係る中央銀
           行、または、ベンチマークもしくはスクリーン・レート（該当する場合）の管理者の監督を担当
           する中央銀行もしくはその他の監督当局。
         (ii)   (a)  ベンチマークもしくはスクリーン・レート（該当する場合）が適用される通貨に係る中央
           銀行、   (b)  ベンチマークもしくはスクリーン・レート（該当する場合）の管理者の監督を担当す
           る中央銀行もしくはその他の監督当局、                     (c)  上記の中央銀行もしくはその他の監督当局のグルー
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           プ、または      (d)  金融安定理事会もしくはその一部が援助し、議長もしくは共同議長を務め、また
           はその要請によって構成されるワーキング・グループまたは委員会。
        「 後継レート      」とは、関連指定機関が正式に推奨する当初参照レートの後継または代替レートを意味
        する。ベンチマーク事由の発生後、関連指定機関により推奨される後継または代替レートが複数存在
        する場合、独立アドバイザーは、本社債の特性および発行会社の性質（ただし、これに限定されな
        い。）を考慮に入れて、最も適切な後継または代替レートを決定する。
      (d)  　本「利息支払の方法－             (3)  」の規定に従って改定後適用利率が決定された後実務上可能な限り速やか
        に、かつ利率改定日後５営業日以内に、発行会社は、財務代理人に対し、当該改定後適用利率を書面
        で通知する。ただし、これらの事項の公告を行うことを要しない。財務代理人は、かかる通知を受け
        た後実務上可能な限り速やかに、これらの事項をその本店において、通常の営業時間に本社債権者に
        対し閲覧に供する。
      (e)  　本「利息支払の方法－             (3)  」の規定に従って決定された改定後適用利率は、明らかな誤りのある場合
        を除き、最終的なものであり、本社債権者を含む全当事者に対し拘束力を有する。
      (f)  　株式会社みずほ銀行は、日本国東京都の本店において、本社債に係る発行会社の利率確認事務取扱
        者（以下「      利率確認事務取扱者           」という。）として職務を行う。財務代理契約に基づき、発行会社
        は、利率確認事務取扱者に対し、ミッド・レートまたは利率（改定後適用利率を含むがこれに限定さ
        れない。）の確認、算出および決定に関する本「利息支払の方法－                                  (3)  」に基づく発行会社の一切の義
        務（独立アドバイザーによって行われる義務および公告を行う義務を除く。）の履行を委任する。利
        率確認事務取扱者は、発行会社のためにのみその職務を行うものとし、本社債権者に対していかなる
        義務も負わず、また本社債権者との間で代理または信託の関係を有しない。本「利息支払の方法－
        (3)  」に基づき発行会社が財務代理人に対して行うべき通知は、財務代理人が利率確認事務取扱者と同
        一の銀行である限りは、これを行うことを要しない。発行会社は、随時、利率確認事務取扱者を変更
        することができる。ただし、利率確認事務取扱者は、後任の利率確認事務取扱者が有効に任命される
        まで、在職するものとする。この場合、発行会社は事前にその旨を公告する。
    (4)  　下記「摘要－１          法定の減額または転換」に定める転換または消却に服することを条件に、本社債の利
      息は、償還期日（その日を含まない。）後はこれを付さない。ただし、発行会社が償還期日に社債の要項
      に従った本社債の償還を怠ったときは、その時点で未償還の本社債の金額について償還期日（その日を含
      まない。）からかかる本社債の償還が実際に行われた日（その日を含む。）までの期間中の実日数につ
      き、  (i)2021    年（未定）月（未定）日（その日を含む。）から（未定）年（未定）月（未定）日（その日
      を含む。）までの期間については１年を                     365  日とする日割計算により、上記「利息支払の方法－                          (2)  」に定
      める利率により、         (ii)  （未定）年（未定）月（未定）日（その日を含む。）以降については１年を                                       365  日
      とする日割計算により、利払日が当該償還期日後も継続して到来するものとみなして上記「利息支払の方
      法－  (3)  」を準用して決定される利率により、経過利息が日本円により支払われる。ただし、その期間
      は、支払代理人が、その受領した本社債全額の償還のために必要な資金を、本社債の振替を行うための口
      座を振替機関に開設している関連する機構加入者（以下「                              機構加入者      」という。）に配分した日を超えな
      い。ただし、かかる支払期限経過後の配分が振替機関業務規程等により可能でない場合、当該期間は財務
      代理人が下記「摘要－４             支払い－     ( ハ ) 」に従って最後の公告を行った日から                   14 暦日を超えない。
    償還の方法

    「円貨社債」
    (1)  　満期償還
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       本社債は、下記「償還の方法－                (2)  」、「償還の方法－          (3)  」または「償還の方法－             (4)  」に従って、そ
      れまでに償還されまたは買入消却されていない限り、（未定）年（未定）月（未定）日に本社債の金額の
      100  ％で償還される。
    (2)   MREL/TLAC     不適格事由が発生した場合の償還
       MREL/TLAC     不適格事由（以下に定義する。）が発生した場合、発行会社はその選択によりかつ上記「公
      告の方法」に基づき本社債権者に                 45 暦日以内     30 暦日以上の事前の公告（当該公告は取消すことができな
      い。）をすることによりいつでも未償還の本社債の全部（一部は不可）を本社債の金額の                                              100  ％に償還期
      日（その日を含む。）までの経過利息（もしあれば）を付して償還することができる。この場合、かかる
      償還は、適用ある         MREL/TLAC     規制（以下に定義する。）により許容されており、かつ関連規制当局（以下
      に定義する。）および            / または関連破綻処理当局（下記「摘要－１                      法定の減額または転換－             (2)  」に定義
      する。）の事前の許可があることを条件とする。
       本「償還の方法－         (2)  」に基づき償還が行われる場合、発行会社は、                        MREL/TLAC     不適格事由が発生した旨
      または償還期日後         90 暦日以内に      MREL/TLAC     不適格事由が発生することになる旨（場合による。）の証明書
      を償還期日の５営業日（以下に定義する。）以上前に財務代理人に交付（当該交付は取消すことができな
      い。）し、かかる証明書の写しは、財務代理人が受領後速やかに、また償還期日後１年が経過するまで財
      務代理人の本店において通常の営業時間内に本社債権者の閲覧または謄写に供される。
       本「償還の方法－         (2)  」の謄写に要する一切の費用は、これを請求する者の負担とし、その他の本「償
      還の方法－      (2)  」の手続に要する一切の費用は、発行会社の負担とする。
       本書において、
       「 適用ある銀行規制         」とは、フランス共和国においてその時点において効力を有する自己資本比率に関
      する法律、規制、要件、ガイドラインおよび方針を意味し、関連規制当局により適用されるその時点にお
      いて効力を有する関連規制当局の自己資本比率に関する規制、要件、ガイドラインおよび方針を含むが、
      上記の一般性を制限するものではない。
       「 適用ある     MREL/TLAC     規制  」とは、     ( ⅰ )MREL   （以下に定義する。）ならびに                ( ⅱ )FSB   TLAC  タームシート
      （以下に定義する。）に規定されている諸原則またはそれらを承継する諸原則を実施するその時点の法
      律、規制、要件、ガイドラインおよび方針を意味する。                            ( ⅰ ) および   ( ⅱ ) に記載されている諸原則を実施す
      る別個の法律、規制、要件、ガイドラインおよび方針が存在する場合には、「適用ある                                             MREL/TLAC     規制」
      とは、かかるすべての法律、規制、要件、ガイドラインおよび方針を意味する。
       「 ポピュレール銀行傘下銀行              」は  12 の地方銀行、       CASDEN   バンク・ポピュレールおよびクレディ・コオペ
      ラティフから成る         14 のポピュレール銀行を意味する。
       「 営業日   」とは、銀行が東京において営業（外国為替および外貨預金取引を含む。）を行っている日を
      いう。
       「 ケス・デパーニュ（貯蓄銀行）                」とは、     15 のケス・デパーニュ・エ・ドゥ・プレボワヤンスを意味す
      る。
       「 FSB  TLAC  タームシート       」とは、金融安定理事会が              2015  年 11 月９日付で公表した「グローバルなシステ
      ム上重要な銀行の破綻時の損失吸収及び資本再構築力に係る原則」と題する文書に記載されている総損失
      吸収力（     TLAC  ）タームシート（その後の随時の改正を含む。）を意味する。
       「 グループ     BPCE  」とは、     BPCE   S.A.  グループ（以下に定義する。）、ポピュレール銀行傘下銀行、ケ
      ス・デパーニュ（貯蓄銀行）および一定の関連事業体を意味する。
       「 BPCE   S.A.  グループ     」とは、発行会社およびその連結子会社ならびに連携事業体を意味する。
       「 MREL  」とは、     BRRD  （下記「摘要－１          法定の減額または転換－             (2)  」に定義する。）第          45 条、単一破綻
      処理メカニズム規則第            12 条および     2016  年５月   23 日付委員会委任規則          (EU)  第 2016/1450     号に従って定められ
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      た BRRD  適用金融機関向けの「自己資本および適格債務の最低基準」（または適用ある                                        MREL/TLAC     規制もし
      くは適用ある銀行規制に基づきこれを承継する基準）を意味する。
       「 MREL/TLAC     不適格事由      」とは、本社債のその時点での未償還の元本残高の全部または一部が                                   MREL/TLAC
      適格金融商品（以下に定義する。）としての基準を完全には充足していないこと（ただし、                                               MREL/TLAC     適
      格金融商品としての基準を充足することができる非劣後債務の額に係る定量的制約を理由とする場合を除
      く。）を意味する。ただし、かかる基準の未充足が本社債の発行日において合理的に予測可能である場
      合、または当該本社債の残存期間が適用ある                       MREL/TLAC     規制の規定する期間に達していないことを理由と
      する場合を除く。
       「 MREL/TLAC     適格金融商品       」とは、それぞれについて適用ある                  MREL/TLAC     規制に従って発行会社の             MREL  に
      算入可能であり、かつ発行会社の                 TLAC  適格金融商品（        FSB  TLAC  タームシートの意義の範囲内における）を
      構成する発行会社の金融商品（疑義を避けるために付言すると、自己資本を含む。）を意味する。
       「 関連規制当局       」とは、欧州中央銀行およびその後任もしくは代替の機関、またはその他の当局をい
      い、発行会社の健全性の監視および監督ならびに／または発行会社およびグループ                                          BPCE  に対する適用ある
      銀行規制の適用に第一義的な責任を有する破綻処理当局を含むが、これに限定されない。
    (3)  　税務上の理由による償還
       本社債の発行日以後に有効となった、フランス共和国またはそのもしくはその域内の課税当局の法令の
      変更、かかる法令の適用もしくは公的解釈の変更、または法律の要求もしくは所管税務当局の書面の要請
      による本社債の税務上の取扱いの変更が理由で発行会社が本社債について期日の到来する利息の次回の支
      払機会に追加額（下記「摘要－５                  税制上の理由による追加の支払い－                  ( ロ ) 」に定義する。）を支払うこ
      となく当該支払いができない場合であって、かつ発行会社を含むフランス共和国の金融機関に一般に利用
      可能な手段によって当該追加額の支払義務を回避できない場合、発行会社は、その選択により、いつでも
      未償還の本社債の全部（一部は不可）を本社債の金額の                             100  ％に償還期日（その日を含む。）までの経過
      利息（もしあれば）を付して償還することができる（この場合、かかる償還は、適用ある                                              MREL/TLAC     規制
      により許容されており、かつ関連規制当局および                         / または関連破綻処理当局の事前の許可があることを条
      件とする。）。ただし、償還期日は、かかる税金の源泉徴収を行うことなく発行会社が支払いを行うこと
      ができる実務上可能な限り最も遅い日よりも前とはされないものとする。
       発行会社が、次の利払日において、追加額を支払う旨の約束があるにもかかわらず、その時に支払期限
      の到来する債務の全額の支払いを本社債権者に対して行うことがフランス法により禁じられることとなる
      場合には、発行会社は、その選択により、財務代理人に対し、その旨を、少なくとも                                           30 暦日前の書面によ
      る事前の通知を行い、かつ本社債権者に                    14 暦日以上前の公告を上記「公告の方法」に従って行った上で、
      本社債について支払義務を負う金額の全部の支払いができる実務上可能な限り最も遅い利払日において償
      還期日と定められた日（その日を含む。）までの経過利息（もしあれば）とともに、未償還の本社債の全
      部（一部は不可）を本社債の金額の                  100  ％で償還することができる（この場合、かかる償還は、適用ある
      MREL/TLAC     規制により許容されており、かつ関連規制当局および                           / または関連破綻処理当局の事前の許可が
      あることを条件とする。）。
       本「償還の方法－         (3)  」に基づく償還がなされる場合、発行会社は財務代理人に対して、発行会社の適
      式に授権された役員１名が署名し、                  ( ⅰ ) 発行会社が下記「摘要－５              税制上の理由による追加の支払い－
      ( ロ ) 」に基づき追加額の支払義務を負っているかまたは負うこととなること、                                      ( ⅱ ) 発行会社が本「償還の
      方法－   (3)  」に基づき本社債の償還を選択すること、                      ( ⅲ ) 当該償還期日、        ( ⅳ ) 関連する事実の詳細ととも
      に本「償還の方法－          (3)  」に基づき発行会社が償還を行う権利の前提条件が成就したこと、および                                      ( ⅴ ) 発
      行会社を含むフランス共和国の金融機関に一般に利用可能な手段によって当該追加額の支払義務を回避で
      きないことを記載した証明書を交付する。
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       かかる証明書は、償還予定期日の少なくとも                       30 暦日前までに財務代理人に交付され、財務代理人は発行
      会社のために償還予定期日の少なくとも                    14 暦日前までに本社債権者にかかる事項を公告する。かかる償還
      予 定期日は営業日とし、かかる財務代理人に対する交付および本社債権者に対する公告は取消すことがで
      きない。本「償還の方法－              (3)  」に基づき発行会社より財務代理人に対して交付されたかかる証明書は、
      ( ⅰ ) 財務代理人が受領後速やかに、また償還期日後１年が経過するまで財務代理人の本店に備置され、
      ( ⅱ ) 財務代理人の通常の営業時間内において、本社債権者の閲覧または謄写に供される。
       本「償還の方法－         (3)  」の謄写に要する一切の費用は、これを請求する者の負担とし、その他の本「償
      還の方法－      (3)  」の手続に要する一切の費用は、発行会社の負担とする。
    (4)  　買入れ
       発行会社は、適用法令に従って、公開市場その他においていかなる価格においても本社債を随時買入れ
      ることができる。この場合、かかる買入れは、適用ある                             MREL/TLAC     規制により許容されており（該当する
      場合）、かつ関連規制当局および                 / または関連破綻処理当局の事前の許可があることを条件とする。買入
      れた当該本社債は、適用法令および振替機関業務規程等において別段の定めがある場合を除き、保有し、
      転売しもしくは直ちに消却することができ、または保有し、転売しもしくは直ちに消却させることができ
      る。
    (5)  　消却
       消却のために買入れられたすべての本社債は、直ちに消却される。消却された、または、消却のために
      譲渡もしくは解約された（該当する場合）当該本社債は、再発行または再販売することはできず、当該本
      社債に関する発行会社の義務は免責されるものとする。
    (6)  　社債の要項に別段の定めがある場合を除き、発行会社は、本社債の元本の全部または一部を期限前に償
      還または返済することができない。
    「期限前償還条項付非上位円貨社債」

    (1)  　満期償還
       本社債は、下記「償還の方法－                (2)  」、「償還の方法－          (3)  」、「償還の方法－          (4)  」または「償還の方
      法－  (5)  」に従って、それまでに償還されまたは買入消却されていない限り、（未定）年（未定）月（未
      定）日に本社債の金額の            100  ％で償還される。
    (2)   MREL/TLAC     不適格事由が発生した場合の償還
       MREL/TLAC     不適格事由が発生した場合、発行会社はその選択によりかつ上記「公告の方法」に基づき本
      社債権者に      45 暦日以内     30 暦日以上の事前の公告（当該公告は取消すことができない。）をすることにより
      いつでも未償還の本社債の全部（一部は不可）を本社債の金額の                                 100  ％に償還期日（その日を含む。）ま
      での経過利息（もしあれば）を付して償還することができる。この場合、かかる償還は、適用ある
      MREL/TLAC     規制（以下に定義する。）により許容されており、かつ関連規制当局および                                       / または関連破綻処
      理当局の事前の許可があることを条件とする。
       本「償還の方法－         (2)  」に基づき償還が行われる場合、発行会社は、                        MREL/TLAC     不適格事由が発生した旨
      または償還期日後         90 暦日以内に      MREL/TLAC     不適格事由が発生することになる旨（場合による。）の証明書
      を償還期日の５営業日以上前に財務代理人に交付（当該交付は取消すことができない。）し、かかる証明
      書の写しは、財務代理人が受領後速やかに、また償還期日後１年が経過するまで財務代理人の本店におい
      て通常の営業時間内に本社債権者の閲覧または謄写に供される。
       本「償還の方法－         (2)  」の謄写に要する一切の費用は、これを請求する者の負担とし、その他の本「償
      還の方法－      (2)  」の手続に要する一切の費用は、発行会社の負担とする。
       本書において、
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       「 適用ある銀行規制         」とは、フランス共和国においてその時点において効力を有する自己資本比率に関
      する法律、規制、要件、ガイドラインおよび方針を意味し、関連規制当局により適用されるその時点にお
      い て効力を有する関連規制当局の自己資本比率に関する規制、要件、ガイドラインおよび方針を含むが、
      上記の一般性を制限するものではない。
       「 適用ある     MREL/TLAC     規制  」とは、     ( ⅰ )MREL   （以下に定義する。）ならびに                ( ⅱ )FSB   TLAC  タームシート
      （以下に定義する。）に規定されている諸原則またはそれらを承継する諸原則を実施するその時点の法
      律、規制、要件、ガイドラインおよび方針を意味する。                            ( ⅰ ) および   ( ⅱ ) に記載されている諸原則を実施す
      る別個の法律、規制、要件、ガイドラインおよび方針が存在する場合には、「適用ある                                             MREL/TLAC     規制」
      とは、かかるすべての法律、規制、要件、ガイドラインおよび方針を意味する。
       「 ポピュレール銀行傘下銀行              」は  12 の地方銀行、       CASDEN   バンク・ポピュレールおよびクレディ・コオペ
      ラティフから成る         14 のポピュレール銀行を意味する。
       「 ケス・デパーニュ（貯蓄銀行）                」とは、     15 のケス・デパーニュ・エ・ドゥ・プレボワヤンスを意味す
      る。
       「 FSB  TLAC  タームシート       」とは、金融安定理事会が              2015  年 11 月９日付で公表した「グローバルなシステ
      ム上重要な銀行の破綻時の損失吸収及び資本再構築力に係る原則」と題する文書に記載されている総損失
      吸収力（     TLAC  ）タームシート（その後の随時の改正を含む。）を意味する。
       「 グループ     BPCE  」とは、     BPCE   S.A.  グループ（以下に定義する。）、ポピュレール銀行傘下銀行、ケ
      ス・デパーニュ（貯蓄銀行）および一定の関連事業体を意味する。
       「 BPCE   S.A.  グループ     」とは、発行会社およびその連結子会社ならびに連携事業体を意味する。
       「 MREL  」とは、     BRRD  （下記「摘要－１          法定の減額または転換－             (2)  」に定義する。）第          45 条、単一破綻
      処理メカニズム規則第            12 条および     2016  年５月   23 日付委員会委任規則          (EU)  第 2016/1450     号に従って定められ
      た BRRD  適用金融機関向けの「自己資本および適格債務の最低基準」（または適用ある                                        MREL/TLAC     規制もし
      くは適用ある銀行規制に基づきこれを承継する基準）を意味する。
       「 MREL/TLAC     不適格事由      」とは、本社債のその時点での未償還の元本残高の全部または一部が                                   MREL/TLAC
      適格金融商品（以下に定義する。）としての基準を完全には充足していないことを意味する。ただし、か
      かる基準の未充足が本社債の発行日において合理的に予測可能である場合、または当該本社債の残存期間
      が適用ある      MREL/TLAC     規制の規定する期間に達していないことを理由とする場合を除く。
       「 MREL/TLAC     適格金融商品       」とは、それぞれについて適用ある                  MREL/TLAC     規制に従って発行会社の             MREL  に
      算入可能であり、かつ発行会社の                 TLAC  適格金融商品（        FSB  TLAC  タームシートの意義の範囲内における）を
      構成する発行会社の金融商品（疑義を避けるために付言すると、自己資本を含む。）を意味する。
       「 関連規制当局       」とは、欧州中央銀行およびその後任もしくは代替の機関、またはその他の当局をい
      い、発行会社の健全性の監視および監督ならびに／または発行会社およびグループ                                          BPCE  に対する適用ある
      銀行規制の適用に第一義的な責任を有する破綻処理当局を含むが、これに限定されない。
    (3)  　税務上の理由による償還
       本社債の発行日以後に有効となった、フランス共和国またはそのもしくはその域内の課税当局の法令の
      変更、かかる法令の適用もしくは公的解釈の変更、または法律の要求もしくは所管税務当局の書面の要請
      による本社債の税務上の取扱いの変更が理由で発行会社が本社債について期日の到来する利息の次回の支
      払機会に追加額（下記「摘要－５                  税制上の理由による追加の支払い－                  ( ロ ) 」に定義する。）を支払うこ
      となく当該支払いができない場合であって、かつ発行会社を含むフランス共和国の金融機関に一般に利用
      可能な手段によって当該追加額の支払義務を回避できない場合、発行会社は、その選択により、いつでも
      未償還の本社債の全部（一部は不可）を本社債の金額の                             100  ％に償還期日（その日を含む。）までの経過
      利息（もしあれば）を付して償還することができる（この場合、かかる償還は、適用ある                                              MREL/TLAC     規制
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                                                           訂正発行登録書
      により許容されており、かつ関連規制当局および                         / または関連破綻処理当局の事前の許可があることを条
      件とする。）。ただし、償還期日は、かかる税金の源泉徴収を行うことなく発行会社が支払いを行うこと
      が できる実務上可能な限り最も遅い日よりも前とはされないものとする。
       発行会社が、次の利払日において、追加額を支払う旨の約束があるにもかかわらず、その時に支払期限
      の到来する債務の全額の支払いを本社債権者に対して行うことがフランス法により禁じられることとなる
      場合には、発行会社は、その選択により、財務代理人に対し、その旨を、少なくとも                                           30 暦日前の書面によ
      る事前の通知を行い、かつ本社債権者に                    14 暦日以上前の公告を上記「公告の方法」に従って行った上で、
      本社債について支払義務を負う金額の全部の支払いができる実務上可能な限り最も遅い利払日において償
      還期日と定められた日（その日を含む。）までの経過利息（もしあれば）とともに、未償還の本社債の全
      部（一部は不可）を本社債の金額の                  100  ％で償還することができる（この場合、かかる償還は、適用ある
      MREL/TLAC     規制により許容されており、かつ関連規制当局および                           / または関連破綻処理当局の事前の許可が
      あることを条件とする。）。
       本「償還の方法－         (3)  」に基づく償還がなされる場合、発行会社は財務代理人に対して、発行会社の適
      式に授権された役員１名が署名し、                  ( ⅰ ) 発行会社が下記「摘要－５              税制上の理由による追加の支払い－
      ( ロ ) 」に基づき追加額の支払義務を負っているかまたは負うこととなること、                                      ( ⅱ ) 発行会社が本「償還の
      方法－   (3)  」に基づき本社債の償還を選択すること、                      ( ⅲ ) 当該償還期日、        ( ⅳ ) 関連する事実の詳細ととも
      に本「償還の方法－          (3)  」に基づき発行会社が償還を行う権利の前提条件が成就したこと、および                                      ( ⅴ ) 発
      行会社を含むフランス共和国の金融機関に一般に利用可能な手段によって当該追加額の支払義務を回避で
      きないことを記載した証明書を交付する。
       かかる証明書は、償還予定期日の少なくとも                       30 暦日前までに財務代理人に交付され、財務代理人は発行
      会社のために償還予定期日の少なくとも                    14 暦日前までに本社債権者にかかる事項を公告する。かかる償還
      予定期日は営業日とし、かかる財務代理人に対する交付および本社債権者に対する公告は取消すことがで
      きない。本「償還の方法－              (3)  」に基づき発行会社より財務代理人に対して交付されたかかる証明書は、
      ( ⅰ ) 財務代理人が受領後速やかに、また償還期日後１年が経過するまで財務代理人の本店に備置され、
      ( ⅱ ) 財務代理人の通常の営業時間内において、本社債権者の閲覧または謄写に供される。
       本「償還の方法－         (3)  」の謄写に要する一切の費用は、これを請求する者の負担とし、その他の本「償
      還の方法－      (3)  」の手続に要する一切の費用は、発行会社の負担とする。
    (4)  　発行会社による任意償還
       発行会社はその選択によりかつ上記「公告の方法」に基づき本社債権者に                                      30 暦日以内     15 暦日以上の事前
      の公告（当該公告は取消すことができない。）をすることにより未償還の本社債の全部（一部は不可）を
      任意償還日に本社債の金額の               100  ％に経過利息（もしあれば）を付して償還することができる。この場
      合、かかる償還は、適用ある               MREL/TLAC     規制により許容されており、かつ関連規制当局および                           / または関連
      破綻処理当局の事前の許可があることを条件とする。
       本書において、
       「 任意償還日      」とは、（未定）年（未定）月（未定）日をいう。
    (5)  　買入れ
       発行会社は、適用法令に従って、公開市場その他においていかなる価格においても本社債を随時買入れ
      ることができる。この場合、かかる買入れは、適用ある                             MREL/TLAC     規制により許容されており（該当する
      場合）、かつ関連規制当局および                 / または関連破綻処理当局の事前の許可があることを条件とする。買入
      れた当該本社債は、適用法令および振替機関業務規程等において別段の定めがある場合を除き、保有し、
      転売しもしくは直ちに消却することができ、または保有し、転売しもしくは直ちに消却させることができ
      る。
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    (6)  　消却
       消却のために買入れられたすべての本社債は、直ちに消却される。消却された、または、消却のために
      譲渡もしくは解約された（該当する場合）当該本社債は、再発行または再販売することはできず、当該本
      社債に関する発行会社の義務は免責されるものとする。
    (7)  　社債の要項に別段の定めがある場合を除き、発行会社は、本社債の元本の全部または一部を期限前に償
      還または返済することができない。
    担　　　保

     本社債には担保および保証は付されない。
    本社債の地位

    「円貨社債」
     本社債は、フランス通貨金融法典第                  L.613-30-3      条第  I-3°   項に従って発行され、上位優先債務（以下に定義
    する。）を構成する。
     本社債の元本および利息は、発行会社の直接、無条件、優先（                                chirographaires         ）かつ無担保の債務を構成
    し、現在および将来において常に
      (a)  　本社債相互の間および発行会社のその他の上位優先債務の間で同順位であり、
      (b)  　発行会社の非上位優先債務（以下に定義する。）および非上位優先債務に劣後する債務に優先し、
      (c)  　法的優先権を有する現在および将来におけるすべての請求権に劣後する。
     発行会社の裁判上の清算（              liquidation       judiciaire      ）を宣言する判決が管轄裁判所により言い渡された場
    合、または発行会社がその他の理由により清算された場合、適用ある法律に服することを条件に、本社債権
    者は、以下により本社債に基づく支払いを受ける権利を有する。
      (a)  　法的優先権を有するかまたは上位優先債務に優先する現在および将来における請求権の保有者に対
        する全支払いに劣後し、かつその全支払いが行われたことを条件とし、
      (b)  　それらの全支払いが行われたことを条件に、発行会社の非上位優先債務ならびにそれ以外の上位優
        先債務に劣後する現在および将来におけるその他の請求権の保有者に優先する。
     本社債に係る担保提供制限はない。適用ある                       MREL/TLAC     規制により許容される場合、発行会社は、適用ある
    MREL/TLAC     規制に基づき、規制上、本社債を                  MREL/TLAC     適格金融商品として扱うことができるが、本社債が
    MREL/TLAC     適格金融商品としての基準をもはや充足しない場合であっても、本社債に基づく発行会社の義務お
    よび本社債権者の権利は影響を受けない。ただし、この場合、発行会社は、上記「償還の方法－                                                 (2)  」に従っ
    て本社債を償還することができる。
     本書に   おいて    、
     「 非上位優先債務        」とは、発行会社により発行された債務またはその他の金融商品であってフランス通貨
    金融法典第      L.613-30-3      条第  I-4  °項および第       R.613-28     条に記載されている債務区分に該当するかまたは該当す
    ることが明示されているものをいう。
     「 上位優先債務       」とは、発行会社により発行された債務またはその他の金融商品であってフランス通貨金
    融法典第     L.613-30-3      条第  I-3  °項に記載されている債務区分に該当するかまたは該当することが明示されてい
    るものをいう。疑義を避けるために付言すると、                         2016  年 12 月 11 日より前に発行会社が発行したすべての非劣
    後の負債証券は、上位優先債務を構成する。
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    「期限前償還条項付非上位円貨社債」
     本社債は、フランス通貨金融法典第                  L.613-30-3      条第  I-4  °項および第       R.613-28     条に従って発行され、非上位
    優先債務（以下に定義する。）を構成する。本社債の元本および利息は、発行会社の直接、無条件、優先
    （ chirographaires         ）かつ無担保の債務を構成し、現在および将来において常に
      (a)  　本社債相互の間および発行会社のその他の非上位優先債務の間で同順位であり、
      (b)  　発行会社の劣後債務（以下に定義する。）に優先し、
      (c)  　発行会社の上位優先債務（以下に定義する。）ならびに法的優先権を有する現在および将来におけ
        るすべての請求権に劣後する。
     発行会社の裁判上の清算（              liquidation       judiciaire      ）を宣言する判決が管轄裁判所により言い渡された場
    合、適用ある法律に服することを条件に、本社債権者は、以下により本社債に基づく支払いを受ける権利を
    有する。
      (a)  　上位優先債務ならびに法的優先権を有するかまたは非上位優先債務に優先する現在および将来にお
        けるその他の請求権の保有者に対する全支払いに劣後し、かつその全支払いが行われたことを条件と
        し、
      (b)  　それらの全支払いが行われたことを条件に、発行会社の劣後債務ならびにそれ以外の非上位優先債
        務に劣後する現在および将来におけるその他の請求権の保有者に優先する。
     本社債に係る担保提供制限はない。本社債についての発行会社の意図は、適用ある                                           MREL/TLAC     規制に基づ
    き、規制上、本社債が            MREL/TLAC     適格金融商品として扱われること、ならびに本社債が                            MREL/TLAC     適格金融商
    品としての基準をもはや充足しない場合であっても、本社債に基づく発行会社の義務および本社債権者の権
    利は影響を受けないことである。ただし、この場合、発行会社は、上記「償還の方法－                                            (2)  」に従って本社債
    を償還することができる。
     本書において、
     「 非上位優先債務        」とは、発行会社により発行された債務またはその他の金融商品であってフランス通貨
    金融法典第      L.613-30-3      条第  I-4  °項および第       R.613-28     条に記載されている債務区分に該当するかまたは該当す
    ることが明示されているものをいう。
     「 上位優先債務       」とは、発行会社により発行された債務またはその他の金融商品であってフランス通貨金
    融法典第     L.613-30-3      条第  I-3  °項に記載されている債務区分に該当するかまたは該当することが明示されてい
    るものをいう。疑義を避けるために付言すると、                         2016  年 12 月 11 日より前に発行会社が発行したすべての非劣
    後の負債証券は、上位優先債務を構成する。
     「 劣後債務     」とは、発行会社により発行された劣後債務またはその他の金融商品であって発行会社の直
    接、無条件、無担保かつ劣後の債務を構成するが、発行会社に供与される利益参加型融資（                                                    prêts
    participatifs       ）、発行会社により発行される資本参加証券（                        titres    participatifs       ）および発行会社の超劣
    後債務（     engagements       dits   “ super   subordonnés      ”  または    engagements       subordonnés       de  dernier     rang  ）に
    優先するものをいう。
    財務上の特約

     該当事項なし。
    社債権者集会

    (1)  　本社債は日本法に準拠し同法に基づいて解釈されるため（ただし、フランス法に準拠し同法に従って解
      釈される上記「本社債の地位」を除く。）、本社債権者を代表する集団（                                      masse   ）に関連するフランス商
      法典およびフランス通貨金融法典の規定は、本社債権者には適用されない。
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    (2)   ( ⅰ ) 本社債のその時点での未償還総額の                  10 分の１以上を保有する本社債権者が共同または単独で書面に
      より社債権者集会の開催を発行会社を代理する財務代理人に対し財務代理人の本店において請求した場合
      （か  かる本社債権者の請求には、振替機関または関連する口座管理機関（以下「                                         口座管理機関       」とい
      う。）により発行された当該本社債の保有を証する証明書（以下「                                  保有証明書      」という。）が付されるも
      のとする。）または          ( ⅱ ) 発行会社が社債権者集会の開催を必要と認めて財務代理人に対し社債権者集会の
      開催予定日より少なくとも              35 暦日前までに書面による通知をした場合、発行会社は本社債権者の利害に関
      連する事項を議題とする社債権者集会の招集を行う。
       社債権者集会が招集される場合、財務代理人は発行会社のために当該社債権者集会の招集公告を当該集
      会の開催日の少なくとも             21 暦日前までに本社債権者に対して行い、かつ、発行会社は、財務代理人に発行
      会社のために、社債権者集会の招集および議事の進行の促進のために必要な手続をとるようにさせる。
    (3)  　本社債権者は当該社債権者集会において、自ら出席しもしくは代理人を通じて、または、発行会社もし
      くは発行会社に代わって財務代理人が定めるところに従って、書面もしくは（発行会社が電磁的方法によ
      る議決権の行使を許可する場合は）電磁的方法により、その議決権を行使することができる。社債権者集
      会においては、各本社債権者は当該本社債権者の保有する（その時点で未償還の）本社債の金額に応じて
      議決権を有する。ただし、本社債権者は、当該集会の開催日の少なくとも７暦日前までに保有証明書を財
      務代理人に対しその本店において提示し、かつ、当該集会の開催日に当該集会において発行会社または財
      務代理人に対し保有証明書を提示しなければならず、さらに、当該本社債権者は、当該保有証明書を振替
      機関または当該本社債権者の関連する口座管理機関に返還するまでは、本社債の振替の申請または抹消の
      申請をすることができない。発行会社は、その代表者を当該集会に出席させ、当該集会においてその意見
      を表明させることができる。
    (4)  　当該社債権者集会の決議は、当該集会に出席し、当該集会において議決権を行使する権利を有する本社
      債権者（以下「        議決権者     」という。）が保有する議決権の総数の２分の１超をもって可決される。ただ
      し、下記の事項については特別決議（以下に定義する。）を要する。
       (a)  すべての本社債に関してなされる支払いの猶予、債務もしくは債務不履行によって生じた債務の免
         除または和解（下記          (b)  に記載の事項を除く。）
       (b)  すべての本社債に関してなされる訴訟行為または破産、会社更生もしくはこれに準ずる手続に関す
         るすべての行為
       (c)  社債権者集会において決議すべき事項の決定について、社債権者集会の決議により指名および授権
         される本社債権者の１名もしくは複数名の代表者（ただし、いずれも（その時点で未償還の）本社
         債の総額の      1,000   分の１以上を保有する者でなければならない。）（以下「                               代表社債権者       」とい
         う。）または社債権者集会の決議により指名および授権されることのある社債権者集会の決議を執
         行する者（以下「         決議執行者      」という。）の選任もしくは解任、または上記の者に委託した事項の
         変更
       「 特別決議     」とは、社債権者集会において、本社債のその時点での未償還総額に係る議決権者が保有す
      る議決権の総数の５分の１以上、かつ、当該集会に出席した議決権者が保有する議決権の総数の３分の２
      以上の賛成をもって可決される決議を意味する。
       社債権者集会において行使された議決権の数の算定上、代理人によりまたは書面もしくは（発行会社が
      電磁的方法による議決権の行使を許可する場合は）電磁的方法により議決権を行使した本社債権者も、こ
      れに出席しまた議決権を行使したものとみなされる。
    (5)  　上記のいかなる規定にもかかわらず、発行会社または本社債権者が社債権者集会の目的である事項に関
      して提案を行った場合に、すべての議決権者がかかる提案に対して書面でまたは（発行会社が電磁的方法
      によりその同意の表明を許可した場合は）電磁的方法によりその同意を表明した場合は、かかる提案を可
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      決する旨の社債権者集会の決議があったものとみなされるものとする。本規定に従い、社債権者集会の決
      議があったものとみなされた場合、発行会社は、財務代理人に対して、その旨および当該決議の内容を速
      や かに通知する。
    (6)  　本「社債権者集会」に従って可決されたまたは可決されたとみなされた決議は、すべての本社債権者に
      対して、当該社債権者集会に出席したか否かを問わず、適用ある日本法の許容する範囲内で拘束力を有
      し、その執行は代表社債権者または決議執行者がこれにあたる。
    (7)  　本「社債権者集会」において、発行会社またはその子会社がその時点で保有する本社債は除外され、未
      償還でないものとみなす。
    (8)  　社債権者集会は日本国東京都において開催される。
    (9)  　本「社債権者集会」の手続に要する一切の費用は、発行会社の負担とする。
    (10)  　疑義を避けるために付言すると、消却、減額、転換および条件の変更は、ベイルイン権限（下記「摘
      要－１    法定の減額または転換－             (2)  」に定義する。）が行使された場合、社債権者集会の決議なく、すべ
      ての本社債および本社債権者に対して効力を有するものとする。
    準拠法および管轄裁判所

     本社債ならびにこれに基づく本社債権者を含むすべての当事者の一切の権利および義務は、フランス法に
    準拠し、同法に従って解釈される上記「本社債の地位」を除いて、すべて日本法に準拠し、日本法に従って
    解釈される。
     社債の要項において別段の定めがある場合を除き、本社債に基づく義務の履行地は、日本国東京都とす
    る。
     本社債もしくは社債の要項から生ずるかまたはこれらに関する発行会社に対する一切の訴訟その他の裁判
    手続は、非専属的に、東京地方裁判所に対して提起することができ、発行会社は、かかる裁判所の管轄権に
    明示的、無条件かつ取消不能の形で服することに同意する。
     発行会社は、本社債もしくは社債の要項から生ずるか、またはこれらに関して日本国東京都において提起
    されることのある一切の訴訟その他の裁判手続につき、発行会社の権限ある訴状その他の裁判上の書類の受
    取人として      日本国東京都に所在する弁護士である梅津立氏                        を指名し、訴状その他の裁判上の書類を受領する
    場所として現在日本国〒             100-8136     東京都千代田区大手町一丁目１番１号                    大手町パークビルディングに所在
    のアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業のその時々の住所を指定する。発行会社は、本社債
    の未償還残高が存する限りその時々において、かかる指名および指定が完全な効力を有しそれを継続するの
    に必要な一切の行為（あらゆる書類および証書の作成および提出を含む。）をなすことに合意する。かかる
    受取人が何らかの理由により発行会社のかかる権限ある受取人として行為することが不可能な場合はいつで
    も、発行会社は直ちに日本国東京都に所在する後任の権限あるかかる受取人を指名し、かつかかる指名が効
    力を有するのに必要な一切の行為をなすことを約束する。発行会社は、財務代理人に対して、かかる後任の
    受取人を指名したことを速やかに通知し、その旨を速やかに公告する。
     本「準拠法および管轄裁判所」に記載される事項は、本社債権者が、発行会社に対して、適用ある法律に
    基づき管轄権を有する裁判所に訴訟その他の裁判手続を提起する権利またはその他法律により認められてい
    る方法で訴状その他の裁判上の書類の送達を行う権利に影響を与えるものではない。
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    摘　　要
    １　法定の減額または転換

    (1)  　承認
       本社債のその他の条件または発行会社と本社債権者の間でなされるその他の契約、取決めもしくは合意
      にかかわらず、各本社債権者（本「摘要－１                        法定の減額または転換」において、本社債の各実質的保有
      者 を含む。）は、本社債を取得することにより、下記の内容を承認し、受諾し、同意し、承諾する。
    (a)  　関連破綻処理当局によって、その裁量においてなされるベイルイン権限の行使の効果（以下に定めるも
       ののいずれかまたはそれらの組合せを含むことがあり、また結果としてこれらを招来することがあ
       る。）に服すること。
       ( ⅰ )  本支払金額（以下に定義する。）の全部または一部の恒久的減額
       ( ⅱ )  本支払金額の全部または一部の、発行会社またはその他の者の株式、その他の有価証券または
           その他の債務への転換（およびかかる株式、有価証券または債務の本社債権者への発行）（社
           債の要項の修正、改定または変更による場合を含む。）。この場合、本社債権者は、本社債に
           基づく権利の代わりに、発行会社またはその他の者の株式、その他の有価証券またはその他の
           債務を受け入れることに異議なく同意する。
       ( ⅲ )  本社債の消却
       ( ⅳ )  本社債の償還期限の改定もしくは変更、または本社債に関して支払われるべき利息の金額もし
            くは当該利息の支払期限の変更（支払いを一時的に停止することによるものを含む。）
    (b)  　社債の要項は、関連破綻処理当局によるベイルイン権限の行使に服し、かかる権限の行使を有効にする
       ために必要な場合、変更されることがあること。
       本「摘要－１       法定の減額または転換」において、「                    本支払金額      」とは、本社債の元本および未払いの
       経過利息（疑義を避けるために付言すると、下記「摘要－５                               税制上の理由による追加の支払い－                  ( ロ ) 」
       に基づき支払われるべき追加額（もしあれば）を含む。）（その時点までに消却またはその他の方法で
       既に支払義務を負わなくなっている場合を除く。）をいう。かかる金額は、関連破綻処理当局によるベ
       イルイン権限の行使より前に、支払期限が到来しているが支払われていない金額を含む。
    (2)  　ベイルイン権限
       本書において、「         ベイルイン権限        」とは、     2014  年６月   12 日付欧州連合官報に公表された金融機関および
      投資会社の再生および破綻処理の枠組みを定める                         2014  年５月   15 日付欧州議会および欧州連合理事会指令第
      2014/59/EU      号（金融機関および投資会社の損失吸収および資本再構築力に関して指令第                                       2014/59/EU      号を改
      正する    2019  年５月    20 日付欧州議会および欧州連合理事会指令                     (EU)  第 2019/879     号ならびに指令第         98/26/EC
      （その後の随時の改正または置き換えを含む。）またはフランス法に基づく実施規定（場合による。）に
      よるその後の改正を含み、以下「                  BRRD  」という。）の国内法制化（                2015  年８月    20 日付フランス政令第
      2015-1024     号（  Ordonnance      portant     diverses     dispositions       d ’ adaptation      de  la  législation       au  droit
      de  l ’ Union   européenne      en  matière     financière      ）（その後の随時の改正を含み、以下「                     2015  年８月   20 日
      付政令   」という。）に基づくものを含むが、これらに限定されない。）、ならびに                                       2014  年７月   15 日付の欧
      州議会および欧州連合理事会規則                 (EU)  第 806/2014     号（単一破綻処理メカニズムおよび単一破綻処理基金の
      枠組みにおいて金融機関および一定の投資会社に係る破綻処理に関する統一規則および統一手続を定める
      とともに規則       (EU)  第 1093/2010     号を改正するものである。その後の随時の改正または置き換え（                                  2019  年５
      月 20 日付規則     (EU)  第 2019/877     号によるものを含む。）を含み、以下「                     単一破綻処理メカニズム規則               」とい
      う。）に関連する、またはその他のフランス法に基づく、フランス共和国の有効な法律、規制、規則もし
      くは要件、ならびにその都度それらに基づき制定される指示、規則および基準であり、これらに従って規
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      制対象会社（以下に定義する。）（もしくは当該規制対象会社の関連会社）の債務の減額（一部もしくは
      全部）、消却、停止、譲渡、変更もしくはその他の何らかの改定、または規制対象会社（もしくは当該規
      制 対象会社の関連会社）の有価証券の当該規制対象会社もしくはその他の者の株式、その他の有価証券も
      しくはその他の債務への転換が可能となるものに基づいてその時々に存在する権限をいう（破綻処理手続
      開始後のベイルイン・ツールの実施、破綻処理手続が開始される前か破綻処理手続を伴わない減額または
      転換権限の実施に関連するものであるか否かを問わない。）。
       本「摘要－１       法定の減額または転換」において、「                    規制対象会社       」とは、     2015  年８月   20 日付政令によ
      り改正された、フランス通貨金融法典第                     L.613-34     条第  I 項に規定される会社をいい、一定の金融機関、投
      資会社およびフランス共和国において設立されたそれらの一定の親会社または持株会社を含む。
       本書において、「         関連破綻処理当局         」とは、金融健全性規制・破綻処理機構（                      Autorité     de  contrôle
      prudentiel      et  de  résolution      ）（以下「      ACPR  」という。）、単一破綻処理メカニズム規則により設立さ
      れた単一破綻処理委員会および                / またはその時々においてベイルイン権限を行使するまたは行使に参加す
      る権限を有するその他の当局（単一破綻処理メカニズム規則第                                18 条に基づき行為する場合の欧州連合理事
      会および欧州委員会を含む。）をいう。
    (3)  　本支払金額の支払い
       本支払金額の返済または支払いがそれぞれ期日を迎える時点において発行会社またはそのグループ企業
      に適用されるフランス共和国および欧州連合における有効な法令に基づき発行会社がかかる返済または支
      払いを行うことが許される場合を除き、関連破綻処理当局によるベイルイン権限が発行会社に関して行使
      された後は、いかなる本支払金額の返済または支払いも支払期限が到来せず、本支払金額は支払われない
      ものとする。
    (4)  　債務不履行事由の不存在
       発行会社に関する関連破綻処理当局によるベイルイン権限の行使の結果としての本社債の消却、本支払
      金額の一部または全部の減額、本支払金額の発行会社またはその他の者のその他の有価証券または債務へ
      の転換、および本社債に関する関連破綻処理当局によるベイルイン権限の行使は、いずれも債務不履行事
      由には該当せず、その他の契約上の義務の不履行を構成しないものとし、本社債権者に対して救済（衡平
      法上の救済を含む。）（当該救済は社債の要項により明示的に放棄される。）を受ける権利をもたらすも
      のではない。
    (5)  　本社債権者に対する公告
       本社債に関し関連破綻処理当局によりベイルイン権限が行使された場合、発行会社は、当該ベイルイン
      権限の行使について、実務上可能な限り速やかに、書面で財務代理人に通知し、または財務代理人に通知
      が行われるようにする。財務代理人は、発行会社に代わって、当該ベイルイン権限の行使について、上記
      「公告の方法」に従い実務上可能な限り速やかに、本社債権者に対し公告を行う。発行会社によるかかる
      通知の遅延または懈怠は、ベイルイン権限および本「摘要－１                                 法定の減額または転換」の有効性および
      執行可能性に影響を及ぼさず、また上記「摘要－１                           法定の減額または転換－             (1)  」に記載の本社債に対す
      る効果に影響を及ぼさない。
    (6)  　按分
       関連破綻処理当局によるベイルイン権限が本支払金額の総額よりも少ない金額に関して行使された場
      合、発行会社または関連破綻処理当局により別途指示を受けた場合を除き、ベイルイン権限に基づく本社
      債に関する消却、減額または転換は、按分計算により行われる。
    (7)  　包括的条項
       本「摘要－１       法定の減額または転換」に規定の事項は、発行会社と本社債権者の間でなされるその他
      の契約、取決めまたは合意を排除するものであり、上記の事項に関して包括的に適用される。
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    ２　信用格付

    「円貨社債」
    ( イ ) 　信用格付業者から付与された信用格付
       発行会社は、本社債に関し、金融商品取引法第                        66 条の  27 に基づく登録を受けた信用格付業者（以下「                       信
      用格付業者      」という。）である株式会社格付投資情報センター（登録番号：金融庁長官（格付）第６号）
      （以下「     R&I  」という。）に対して、格付の付与を依頼しており、本社債の条件決定後にかかる格付を取
      得できる予定である。
       発行会社は、       2021  年 11 月５日付で、       R&I  から上位優先債に関し、             A+ の発行登録予備格付を得ており、本
      書提出日（      2021  年 12 月７日）現在、かかる発行登録予備格付に変更はない。
       R&I  の信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どお
      りに履行される確実性（信用力）に対する                      R&I  の意見である。        R&I  は信用格付によって、個々の債務等の流
      動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明す
      るものではない。         R&I  の信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではな
      い。また、      R&I  は、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適
      時性、完全性、商品性、および特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていな
      い。
       R&I  は、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の
      正確性等について独自に検証しているわけではない。                            R&I  は、必要と判断した場合には、信用格付を変更
      することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
       利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高
      まったと     R&I  が判断した場合、発行体格付とのノッチ差を拡大することがある。
       本社債の申込期間中に本社債に関して                     R&I  が公表する情報へのリンク先は、                   R&I  のホームページ
      （ https://www.r-i.co.jp/rating/index.html                      ）の「格付アクション・コメント」および同コーナー右下
      の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害
      等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
       R&I  ：電話番号      03-6273-7471
    ( ロ ) 　無登録格付業者から付与された信用格付
       発行会社は、本社債に関し、ムーディーズ・インベスターズ・サービス（以下「                                          ムーディーズ       」とい
      う。）、     S&P  グローバル・レーティング（以下「                  S&P  」という。）       および   フィッチ・レーティングス              （以下
      「 フィッチ     」という。）       （これらの格付業者はすべて信用格付業者として登録されていない                                  （これら３格
      付業者を、以下「         無登録格付業者        」という。）。）に対して、格付の付与を依頼しており、本社債の条件
      決定後に、本社債に関して、ムーディーズから                        A1 の格付を、      S&P  から  A の格付を、また、フィッチから                A+ の
      格付を取得できる予定である               。
        （注）無登録格付業者は、金融庁の監督および信用格付業者が受ける情報開示義務等の規制を受けて
          おらず、金融商品取引業等に関する内閣府令                       （以下「     金商業等府令       」という。）       第 313  条第３項第
          ３号に掲げる事項に係る情報の公表も義務付けられていない。
           ムーディーズ、        S&P  およびフィッチについては、それぞれのグループ内に、信用格付業者とし
          て、ムーディーズ・ジャパン株式会社（登録番号：金融庁長官（格付）第２号）、                                           S&P  グローバ
          ル・レーティング・ジャパン株式会社（登録番号：金融庁長官（格付）第５号）およびフィッ
          チ・レーティングス・ジャパン株式会社（登録番号：金融庁長官（格付）第７号）                                            を有してお
          り、  ムーディーズ、        S&P  およびフィッチは、          上記信用格付業者それぞれの特定関係法人（金商業等
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          府令第   116  条の３第２項に定義される。）である                    。ムーディーズ、         S&P  およびフィッチのそれぞれ
          の信用格付の前提、意義および限界は、インターネット上で公表されている                                       ( ⅰ ) ムーディーズ・
          ジャ   パン株式会社のホームページ（ムーディーズ日本語ホームページ
          （ https://www.moodys.com/pages/default_ja.aspx                          ））の「信用格付事業」のページにある「無
          登録業者の格付の利用」の「無登録格付説明関連」に掲載されている「信用格付の前提、意義及
          び限界」、       ( ⅱ )S&P   グローバル・レーティング・ジャパン株式会社のホームページ
          （ https://www.spglobal.com/ratings/jp/                    ）の「ライブラリ・規制関連」の「無登録格付け情
          報」（   https://www.spglobal.com/ratings/jp/regulatory/content/unregistered                                      ）に掲載されて
          いる「格付けの前提・意義・限界」および                      ( ⅲ ) フィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社の
          ホームページ（        https://www.fitchratings.com/ja                  ）の「フィッチの格付業務」欄の「規制関連」
          をクリックした後に表示されるページに掲載されている「信用格付の前提、意義及び限界」にお
          いて、それぞれ公表されている。
    「期限前償還条項付非上位円貨社債」

    ( イ ) 　信用格付業者から付与された信用格付
       発行会社は、本社債に関し、               金融商品取引法第         66 条の  27 に基づく登録を受けた信用格付業者（以下「                       信
      用格付業者      」という。）である株式会社格付投資情報センター（登録番号：金融庁長官（格付）第６号）
      （以下「     R&I  」という。）に対して、格付の付与を依頼しており、                            本社債の条件決定後にかかる格付を取
      得できる予定である。
       発行会社は、       2021  年 11 月５日付で、       R&I  から非上位優先債に関し、              A の発行登録予備格付を得ており、本
      書提出日（      2021  年 12 月７日）現在、かかる発行登録予備格付に変更はない。
       R&I  の信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どお
      りに履行される確実性（信用力）に対する                      R&I  の意見である。        R&I  は信用格付によって、個々の債務等の流
      動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明す
      るものではない。         R&I  の信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではな
      い。また、      R&I  は、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適
      時性、完全性、商品性、および特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていな
      い。
       R&I  は、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の
      正確性等について独自に検証しているわけではない。                            R&I  は、必要と判断した場合には、信用格付を変更
      することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
       利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高
      まったと     R&I  が判断した場合、発行体格付とのノッチ差を拡大することがある。
       本社債の申込期間中に本社債に関して                     R&I  が公表する情報へのリンク先は、                   R&I  のホームページ
      （ https://www.r-i.co.jp/rating/index.html                      ）の「格付アクション・コメント」および同コーナー右下
      の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害
      等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
       R&I  ：電話番号      03-6273-7471
    ( ロ ) 　無登録格付業者から付与された信用格付
       発行会社は、本社債に関し、ムーディーズ・インベスターズ・サービス（以下「                                          ムーディーズ       」とい
      う。）、     S&P  グローバル・レーティング（以下「                  S&P  」という。）       および   フィッチ・レーティングス（以下
      「 フィッチ     」という。）（これらの格付業者はすべて信用格付業者として登録されていない                                         （これら３格
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      付業者を、以下「         無登録格付業者        」という。）。）に対して、格付の付与を依頼しており、本社債の条件
      決定後に、本社債に関して、ムーディーズから                        Baa1  の格付を、      S&P  から  BBB+  の格付を、また、フィッチか
      ら A の格付を取得できる予定である                。
        （注）無登録格付業者は、金融庁の監督および信用格付業者が受ける情報開示義務等の規制を受けて
          おらず、金融商品取引業等に関する内閣府令                       （以下「     金商業等府令       」という。）       第 313  条第３項第
          ３号に掲げる事項に係る情報の公表も義務付けられていない。
           ムーディーズ、        S&P  およびフィッチについては、それぞれのグループ内に、信用格付業者とし
          て、ムーディーズ・ジャパン株式会社（登録番号：金融庁長官（格付）第２号）、                                           S&P  グローバ
          ル・レーティング・ジャパン株式会社（登録番号：金融庁長官（格付）第５号）およびフィッ
          チ・レーティングス・ジャパン株式会社（登録番号：金融庁長官（格付）第７号）                                            を有してお
          り、ムーディーズ、          S&P  およびフィッチは、          上記信用格付業者それぞれの特定関係法人（金商業等
          府令第   116  条の３第２項に定義される。）である                    。ムーディーズ、         S&P  およびフィッチのそれぞれ
          の信用格付の前提、意義および限界は、インターネット上で公表されている                                       ( ⅰ ) ムーディーズ・
          ジャパン株式会社のホームページ（ムーディーズ日本語ホームページ
          （ https://www.moodys.com/pages/default_ja.aspx                          ））の「信用格付事業」のページにある「無
          登録業者の格付の利用」の「無登録格付説明関連」に掲載されている「信用格付の前提、意義及
          び限界」、       ( ⅱ )S&P   グローバル・レーティング・ジャパン株式会社のホームページ
          （ https://www.spglobal.com/ratings/jp/                    ）の「ライブラリ・規制関連」の「無登録格付け情
          報」（   https://www.spglobal.com/ratings/jp/regulatory/content/unregistered                                      ）に掲載されて
          いる「格付けの前提・意義・限界」および                      ( ⅲ ) フィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社の
          ホームページ（        https://www.fitchratings.com/ja                  ）の「フィッチの格付業務」欄の「規制関連」
          をクリックした後に表示されるページに掲載されている「信用格付の前提、意義及び限界」にお
          いて、それぞれ公表されている。
    ３　  債務不履行事由        の不存在

     一定の事由が発生した場合について期限の利益喪失を本社債にもたらす債務不履行事由は本社債には存在
    しない。ただし、発行会社の裁判上の清算（                       liquidation       judiciaire      ）が言い渡された場合、または発行会
    社が満期日前にその他の理由により清算された場合（統合、合同もしくは合併またはその他の破綻を背景と
    するもの以外の再編による場合を除く。）、本社債は上記「本社債の地位」に記載した条件に従い、直ちに
    支払うべきものとなる。
    ４　支払い

    ( イ ) 　本社債の元本および利息の支払いは、支払代理人により、本社債権者に対して振替法および振替機関
       業務規程等に従って、            ( ⅰ ) 当該本社債権者が機構加入者の場合には直接に、                         ( ⅱ ) その他の場合には、当
       該本社債権者が本社債の記録を行わせるために口座を開設している関連する口座管理機関を通じて行わ
       れる。上記にかかわらず、支払代理人が、発行会社から受領した本社債の元本または利息の支払いに必
       要な資金を、本社債の振替を行うための口座を振替機関に開設している関連する機構加入者に配分した
       時点で、発行会社は、社債の要項に基づくかかる支払義務から免除される。
    ( ロ ) 　本社債の元本または利息の支払期日が営業日ではない場合、本社債権者はその翌営業日まで当該支払
       期日に支払われるべき金額の支払いを受けることができず、またかかる支払いの繰延べに関して追加利
       息その他の追加支払いを受ける権利を有しない。
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    ( ハ ) 　支払期日に支払われるべき本社債の元本または利息の全額を支払代理人がかかる支払期日後に受領し
       た場合、支払代理人は必要であればその旨を財務代理人に通知し、財務代理人は発行会社のために、か
       かる金額の受領後実務上可能な限り速やかに、ただし支払代理人がかかる金額を受領した後遅くとも                                                    14
       暦 日以内に、本社債権者に対してその旨および支払方法ならびに支払日を公告する。かかる金額の受領
       時点で支払方法もしくは支払日のいずれかまたはその両方を決定することができない場合、財務代理人
       は、かかる金額の受領ならびに決定している範囲での支払方法および                                   / または支払日を本社債権者に対し
       て公告し、後日、かかる支払方法および                     / または支払日の決定後速やかに、本社債権者に対して公告す
       る。当該公告に関して生じる一切の費用は、発行会社の負担とする。
    ( ニ ) 　支払いは、あらゆる場合において                  ( ⅰ ) 支払地において適用される財政またはその他の法令の適用を受
       け（ただし、下記「摘要－５                税制上の理由による追加の支払い」の規定について不利益を生じさせな
       い。）、かつ       ( ⅱ )1986   年合衆国歳入法（以下「             歳入法   」という。）第        1471(b)    条に規定される同意、また
       は歳入法第      1471  条から第     1474  条まで（またはこれらに基づく規制もしくは同意またはこれらの公的解
       釈）に基づき要求される同意、またはこれらの実施の円滑化のための合衆国と他の法域との間の政府間
       合意（またはかかる政府間合意を実施する法律）（以下「                              FATCA   」と総称する。）に基づき要求される源
       泉徴収もしくは控除が適用される。
    ５　税制上の理由による追加の支払い

    ( イ ) 　発行会社によるまたは発行会社のための本社債に関する元本、利息およびその他同様の収益の一切の
       支払いは、フランス共和国またはそのもしくはその域内の課税当局によりまたはその域内で、課され、
       賦課され、徴収され、源泉されまたは課税される現在または将来のいかなる性質の税金、賦課金その他
       の公租公課のためのまたはそれらを理由とする源泉徴収または控除も行うことなくなされる。ただし、
       法律により、かかる源泉徴収または控除が要求される場合、この限りでない。
    ( ロ ) 　本社債に関する利息の支払いにおいて、フランス共和国によりまたはフランス共和国のために課さ
       れ、賦課され、徴収されまたは源泉される現在または将来のいかなる性質の税金、賦課金その他の公租
       公課に関する源泉徴収または控除がフランス法上要求される場合も、発行会社は、その時点での法律が
       許容する最大限において、かかる源泉徴収または控除が要求されなければ本社債権者が受領していたで
       あろう金額を本社債権者が受領できるように追加額（以下「                               追加額   」という。）を支払う。ただし、本
       社債に関する追加額は以下については支払われない。
      (a)  　単に当該本社債を保有すること以外にフランス共和国と関連を有することを理由として、当該本社
        債に関してかかる税金、賦課金その他の公租公課を負担する本社債権者もしくは実質所有者、または
        当該本社債権者もしくは実質所有者のための第三者。
      (b)   FATCA   に基づいて当該源泉徴収または控除が課される場合。
    ( ハ ) 　本書において利息には、本「摘要－５                     税制上の理由による追加の支払い」に従い利息に関し支払われ
       ることのある追加額を含むものとみなす。本「摘要－５                             税制上の理由による追加の支払い」の手続に要
       する一切の費用は、発行会社の負担とする。
    ６　本社債券の不発行

     本社債の社債券（以下「             本社債券     」という。）は、本社債権者がその発行を請求できる振替法に規定され
    た例外的な場合を除き、発行されない。本社債券が発行される場合、かかる本社債券は支払期限未到来の利
    札付無記名式に限るものとし、本社債権者は本社債券の記名式への変更または分割もしくは併合を要求する
    ことはできない。
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     本社債券が発行された場合、本社債の元本および利息の計算および支払いの方法、本社債権者による本社
    債に基づく権利の行使および本社債の譲渡、ならびに本社債に関するその他すべての事項は、その時点で適
    用ある日本国の法令およびその時点の日本国の一般的な市場慣行に従う。社債の要項の規定とその時点で適
    用 ある日本国の法令およびその時点の日本国の一般的な市場慣行との間に齟齬がある場合、かかる日本国の
    法令および日本国の市場慣行が優先する。発行会社は、実務上可能な限り、上記の事項を遅滞なく本社債権
    者に対し公告するものとする。
     本社債券の発行に関して生じる一切の費用は、発行会社の負担とする。
    ７　時　　効

     本社債の消滅時効は、元本については                   10 年、利息については５年とする。
    ８　社債原簿

     本社債の社債原簿は、発行会社に代わって財務代理人がこれを作成および管理し、財務代理人の本店に備
    え置く。
    ９　通貨の補償

     本社債の元本、利息または本社債に関して支払うべきその他の金額の支払いを命ずる判決または命令がい
    ずれかの裁判所によりなされまたは発せられ、かかる判決または命令が日本円以外の通貨で表示されている
    場合、かかる判決または命令に関して本社債権者がかかる通貨により受領したまたは回収したいかなる金額
    も日本円建てで受領したまたは回収した金額の範囲でのみ発行会社を免責するものであり、発行会社は、か
    かる本社債権者に対して、              ( ⅰ ) かかる判決または命令のために、日本円で表示されている金額がかかる日本
    円以外の通貨に換算されたまたは換算されたものとみなされた日と                                   ( ⅱ ) かかる判決または命令（またはその
    一部）の履行がなされた日との間に生じた換算率の変動から生じる不足額を補填するために必要な金額を支
    払うことを約束する。適用ある法律の許容する範囲内で、上記の約束は、発行会社の他の債務から別個、独
    立の債務を構成し、発行会社に対する別個で独立の請求原因となり、その時々の本社債権者がいかなる猶予
    をしたかを問わず適用され、いかなる判決または命令にもかかわらず継続して完全な効力を有する。
    10 　相殺権の放棄

     本社債権者は、放棄された相殺権（以下に定義する。）について、発行会社が発生事由のいかんによら
    ず、直接または間接を問わず、当該本社債権者に対して有し、または有するもしくは取得することのある一
    切の権利、請求権または債権（疑義を避けるために付言すると、かかる本社債に関連するか否かを問わず、
    一切の契約またはその他のあらゆる種類の証書に基づいて、またはこれらに関連して発生するすべてのかか
    る権利、請求権および債権を含む。）に対して、いかなる時点においてもこれを行使または主張することが
    できない。各本社債権者は、すべての実在および潜在するかかる権利、請求権および債権について、適用あ
    る法律が認める最大限の範囲ですべての放棄された相殺権を放棄したものとみなされる。
     疑義を避けるために付言すると、本                  「摘要－     10  相殺権の放棄」        は、控除、相殺、ネッティング、補償、留
    置もしくは反訴の権利もしくは請求権を定めるように意図されておらず、またはこれらを認めていると解釈
    されてはならず、またかかる権利もしくは請求権が本                           「摘要－     10  相殺権の放棄」        がなければ本社債権者に現
    に利用可能であり、もしくは利用可能となりうると解釈されてはならない。
     本 「摘要－     10  相殺権の放棄」        において、「       放棄された相殺権         」とは、本社債に基づいて、またはこれに関
    連して、直接、間接を問わず発生する控除、相殺、ネッティング、補償、留置または反訴についての本社債
    権者の一切の権利または請求権を意味する。
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    11 　フランスにおける課税上の取扱い

     以下は、本社債の保有者であり、                 ( ⅰ ) フランスの課税上フランス居住者ではない個人、                         ( ⅱ ) 発行会社の株
    式を保有していない者に関連しうる源泉課税上の留意点に限られた要約である。当該要約は、本書提出時点
    でフランスの税務当局による有効かつ適用可能なフランス税法および規則に基づいており、すべては変更お
    よび  / または異なる解釈（遡及効果を有する可能性がある。）に依拠する。当該要約は、一般的な情報のみで
    あり、すべてのそれぞれ特有の状況における本社債の特定の保有者の本社債の購入、保有または処分の決定
    に関連するフランスの課税上の留意点ではない。本社債への投資を検討する者または本社債の実質所有者は
    それぞれ、自身の特有の状況における本社債への投資またはその所有および処分による課税上の結果につい
    て自身の税務顧問に相談すべきである。
     発行会社による本社債に関する支払い（利息収益およびその他の収益）は、フランス税法第                                               238-0A   条の範
    囲内でフランス国外の非協定の国または地域（                        Etat   ou  territoire      non  coopératif      ）（以下「      非協定地域      」
    という。）（フランス税法第               238-0A   条第２   bis  項第２   ° 号において言及される国または地域を除く。）で支払
    いがなされない限り、フランス税法第                    125A  条３項に定める源泉徴収の対象とはならない。その場合は、一定
    の例外および二重課税条約により、より適切な条項がある場合はそれに従い、フランス税法第                                                125A  条第３項
    に基づき     75 ％の源泉徴収が適用される。
     さらに、フランス税法第             238A  条に従い、当該本社債に関する利息収益やその他の収益は、仮にこれらの支
    払いが非協定地域に居住または定住している人に対して支払われ、渡された場合、または非協定地域内の金
    融機関の口座に支払われた場合には、発行会社の課税所得からの控除の対象にはならない（以下「                                                   控除対象
    除外  」という。）。一定の状況下においては、かかる非控除の利息収益およびその他の収益は、フランス税
    法第  109  条以下に基づいて、みなし配当と再分類される場合がある。この場合、かかる非控除の利息収益およ
    びその他の収益には、            ( ⅰ ) 課税上のフランス居住者ではない個人が得る支払いについては                                 12.8  ％の税率、
    ( ⅱ ) 課税上のフランス居住者ではない法人が得る支払いについては、フランス一般租税法第                                             219  条 I 第２項第
    一文に規定される標準法人税率（すなわち、                       2021  年１月１日に開始する事業年度については                      26.5  ％）、また
    は ( ⅲ ) フランス税法第        238  条 -0A  条第２   bis  項第２   ° 号において言及される国または地域を除く、フランス国外
    の非協定地域における支払いについては                     75 ％の税率で、フランス税法第               119  bis  2 条によって規定される源泉徴
    収税が課される場合がある（ただし、一定の例外や二重課税条約においてより適切な条項があればそれに従
    い課せられる。）。
     上述した内容に関わらず、発行会社が本社債の発行の主たる目的および効果が非協定地域において利息収
    益およびその他の収益についての支払いが行われることを許容したものではなかったことを証明することが
    できる場合には、フランス税法第                 125A  条第３項に規定される            75 ％の源泉徴収税も、（利息収益やその他の収
    益が純粋な取引に関連するものであってかつ標準から逸脱しまたは誇張された額でもないことを条件とし
    て）控除対象除外（および控除対象除外の結果賦課され得うるフランス税法第                                        119  bis  2 条に規定される源泉徴
    収税）も、本社債の発行には適用されない（以下「                          本例外   」という。）。
     ただし、     Direction      Générale     des  Finances     Publiques     （ BOI-INT-DG-20-50-30           および    BOI-INT-DG-20-50-
    20 ）の行政ガイドライン（             Bulletin     Officiel     des  Finances     Publiques      - Impôts   ）の下では、本社債の発行
    は発行会社が本社債発行の主たる目的と効果について証明することなく、当該本社債が以下の場合には、本
    例外の利益を享受できる。
     ( ⅰ ) フランス通貨金融法典第             L.411-1    条の範囲内における、目論見書の発行が強制される公募によって売り
    出された場合、または、非協定地域以外の国において類似の売出しに基づく公募によって売り出された場
    合。なお、この場合における「類似の売出し」とは、海外の証券市場当局に対して募集のための書類を登録
    や提出する必要がある売出しを意味する。および                         / または、
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     ( ⅱ ) フランスのまたは外国の規制対象の市場や多国間の証券取引システムにおいて取引することが認めら
    れている（ただし、当該市場やシステムが非協定地域に所在していない場合に限る。）場合、そして、当該
    市 場の管理が市場管理者または、投資サービスプロバイダー、もしくは、類似の海外の団体によって運用さ
    れている場合（ただし、当該市場管理者、投資サービスプロバイダー、団体が非協定地域に所在していない
    場合に限る。）。および             / または、
     ( ⅲ ) 発行の段階において、フランス通貨金融法典第                        L.561-2    条の範囲内において、中央信託機関もしくは証
    券デリバリー・支払システム管理者、または海外の類似の預託機構もしくは管理者（ただし、当該機構や管
    理者が非協定地域に所在していない場合に限る。）に取扱いが認められている場合。
    12 　日本における課税上の取扱い

     日本国の居住者および内国法人が支払いを受ける本社債の利息および本社債の償還により支払いを受ける
    金額が本社債の発行価額を超える場合の差額（以下「                            発行差益     」という。）ならびに本社債の譲渡により生
    ずる譲渡益は、日本国の租税に関する現行法令の定めるところにより一般的に課税対象となる。
     日本国内に恒久的施設を有しない日本国の非居住者および外国法人が支払いを受ける本社債の利息および
    発行差益は、原則として日本国の課税対象とはならない。日本国内に恒久的施設を有しない日本国の非居住
    者および外国法人が本社債を日本国内において譲渡した場合、かかる譲渡から生ずる譲渡益については、原
    則として日本国の租税は課されない。日本国の非居住者または外国法人の納税義務は、適用される租税条約
    の規定により、限定されまたは免除されることがある。
     投資を検討する者は、いずれの場合においても、本社債に関する課税上の結果について自身の税務顧問に
    相談すべきである。
    13 　フランスに関する販売規制

     共同主幹事会社は、それぞれ、本社債が、直接または間接を問わず、フランス共和国において公衆（適格
    投資家（     investisseurs        qualifiés     ）（規則     (EU)  第 2017/1129     号（以下「      目論見書規則       」という。）に定義さ
    れる。）（以下「         適格投資家      」という。）を除く。）に募集、販売もしくはその他の方法によって譲渡され
    ず、かつ今後もされる予定がないことに合意しており、また、本書または本社債に関するその他の募集資料
    は、フランス共和国において公衆（適格投資家を除く。）に配布されず、または配布させられず、かつ今後
    もされる予定はないことを表明および合意しており、かかる募集、販売および配布は、フランス共和国にお
    いて適格投資家に対してのみなされる。
     （ A ）本社債の募集に関して、金融市場監視局（                       Autorité     des  marchés     financiers      ）または欧州経済地域
    の別の加盟国の所轄官庁によって承認された目論見書（訂正、追補または補充を含む。）は作成されず、ま
    た、金融市場監視局（           Autorité     des  marchés     financiers      ）および発行会社に対して通知されていないこと、
    ならびに（      B ）上記のとおりフランス共和国において本社債の募集および販売の対象となる投資家によって取
    得される本社債のフランス共和国における公衆への販売（直接または間接を問わない。）は、目論見書規則
    第１条第     (4)  項およびフランス通貨金融法典第                 L.411-2    条第  1°  項の適用除外にのみ従ってなされることを投資
    家にここに通知する。
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    ２【新規発行による手取金の使途】
    ＜訂正前＞

    (1)  【新規発行による手取金の額】

        未定。

    (2)  【手取金の使途】

        社債の発行による手取            金 は、必要に応じて随時、発行会社                  による    一般  資金調達     目的（貸付、信用供

       与、投資を含むがこれに限定されない。）に使用される                            予定です     。
                              ＜中略＞

    ＜訂正後＞

    (1)  【新規発行による手取金の額】

    「期限前償還条項付円貨社債（劣後特約付）」
          払込金額の総額                 発行諸費用の概算額                   差引手取概算額

           （未定）円                  （未定）円                  （未定）円

    「円貨社債」

          払込金額の総額                 発行諸費用の概算額                   差引手取概算額

           （未定）円                  （未定）円                  （未定）円

    「期限前償還条項付非上位円貨社債」

          払込金額の総額                 発行諸費用の概算額                   差引手取概算額

           （未定）円                  （未定）円                  （未定）円

    (2)  【手取金の使途】

        本 社債の発行による         差引  手取  概算額   は、必要に応じて随時、発行会社                 の 一般  事業  目的（貸付、信用供
       与、投資     その他銀行業務        を含むがこれに限定されない。）                 のため   に使用される。
                              ＜中略＞

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     募集又は売出しに関する特別記載事項
      本社債に関連する         リスクファクター

      １　発行会社の債権者としての本社債権者のリスク
       ベイルイン権限：
        ・本社債に適用される条項
        発行会社は投資家各位に対し、ベイルイン権限に関し本社債に適用される条項について、上記「摘要
        －１   法定の減額または転換」を参照する                  こと  を奨励する。
        ・本社債は強制的に減額または資本へ転換される可能性がある。
        BRRD  により、関連ある破綻処理当局は、財務の安定性の保護および納税者の損失エクスポージャーの
        最小化のために、銀行危機に早期に対処するための共通の手段および権限を付与される。
        関連破綻処理当局は、以下の判断を下した場合、グループ                              BPCE  等の金融機関について破綻処理手続を
        開始することができる。
        ・　金融機関が破綻しているかまたは破綻するおそれがあり、
        ・　代替手段によって破綻を合理的な期間内に回避できる合理的な見込みがなく、かつ
        ・　次の破綻処理目的の達成のためには破綻処理措置が必要であり、清算手続では失敗する可能性が
        ある場合：      ( ⅰ ) 重要な機能の継続を確保し、               ( ⅱ ) 財務システムが大きく悪影響を受けることを避け、
        ( ⅲ ) 臨時の公的財政支援への依存を最小化することにより公的資金を保護し、                                      ( ⅳ ) 顧客（特に預金
        者）の資金および資産を保護すること。
        グループ     BPCE  の中央機関と提携するすべての事業体（発行会社等）は、保証および連帯構造の利益を
        享受している。当該構造の目的は、フランス通貨金融法典第                               L.511-31     条および第      L.512-107-6      条に従
        い、すべての関連会社の流動性および支払能力を確保し、グループ                                  BPCE  全体の財務上の連帯を構築す
        ることである。
        この財務上の連帯は、法律上の連帯体制の設置を制定し、必要に応じてすべての現金および現金同等
        物ならびに出資しているすべての関連会社が利用できる資本を最大限利用することにより、財政難に
        陥っている関連会社および              / またはグループ        BPCE  のすべての関連会社の流動性または支払能力を回復
        させることを中央機関に義務付ける法規定に根ざしている。この徹底的な法律上の連帯の結果とし
        て、一または複数の関連会社が裁判所命令による清算の対象となったり、                                      BRRD  の意味における破綻処
        理措置の影響を受けたりする可能性はなくなり、すべての関連会社も影響を受けない。
        裁判所命令による清算が必然的にすべての関連会社に影響を及ぼす場合、すべての関連会社の外部債
        権者は、特定の企業との関係性にかかわらず、そのランクおよび債権者順位に従って同一に扱われ
        る。
        破綻処理手続が開始された後、関連破綻処理当局は、当該金融機関の資本再構成または存続能力回復
        のために、一つまたは複数の破綻処理ツールを用いることができる。
        破綻処理手続開始に関連して、かつこれに先立ち、または破綻処理手続を伴わないその他の特定の場
        合において、資本調達商品は減額または資本もしくはその他の金融商品に転換されることがある。関
        連破綻処理当局は、発行会社またはグループ                       BPCE  の実質破綻時に、恒久的に本社債を減額し、または
        本社債を資本（またはその他の持分証券）に転換することができる。対象となる資本調達商品には普
        通株式等     Tier   1 資本調達商品、その他           Tier   1 資本調達商品および          Tier   2 資本調達商品（期限前償還条
        項付円貨社債（劣後特約付）等）が含まれる。
        破綻処理手続が開始されると、                関連  破綻処理当局に付与される権限は「                  ベイルイン・ツール          」（破綻
        処理の対象となっている金融機関（発行会社等）またはそのグループ（グループ                                         BPCE  等）の適格負債
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        の減額（ゼロへの減額を含む。）または資本への転換を行う権限を意味する。）を含む。適格負債に
        は資本調達商品として適格とされていない劣後債、無担保優先債務（円貨社債および期限前償還条項
        付 非上位円貨社債等）、および、保険対象外の預金または、担保が付されていないもしくはヘッジ目
        的で使用されることのない金融商品等、                    BRRD  に従ってベイルイン・ツールの範囲から除外されないそ
        の他の負債が含まれる。ベイルイン・ツールは、資本調達商品でありかつベイルイン・ツールの適用
        時に未償還である負債にも適用される。上記「摘要－１                             法定の減額または転換」において、ベイル
        イン権限を実施する規定が記載されている。
        破綻処理手続の開始後において、関連破綻処理当局は、ベイルイン・ツールに加え、破綻金融機関ま
        たは（一定の場合には）そのグループに対しその他の破綻処理ツールを実施する広い権限を有してい
        る。関連破綻処理当局の権限には、発行機関の事業の全部または一部の売却、資産の分割、負債証券
        に関し、債務者である当該発行機関の置換または代理、負債証券の条件の変更（満期および                                               / もしく
        は未払利息額の変更ならびに               / または支払いの一時停止の要求を含む。）、金融商品の上場廃止およ
        び金融商品取引の承認の取消しが含まれ、当該権限により、本社債の一部または全部が減額または資
        本に転換される可能性がある。かかる破綻処理ツールと並行して、関連破綻処理当局は、関連する事
        業体が締結した契約に基づく支払義務および引渡義務ならびに担保提供が引き続き履行される限り、
        支払義務または引渡義務を一時停止することができる。また、発行会社もしくはグループ                                             BPCE  の財務
        状況が悪化しているか、または悪化していると考えられる場合、これらの権限の行使が、本社債の市
        場価格を、これらの権限が存在しない場合と比較してより急激に減少させる可能性がある。
        BRRD  に従って、かつ上記「摘要－３                 債務不履行事由の不存在」に基づき、グループ                        BPCE  に関して破
        綻処理手続が開始された場合、発行会社が支払債務を履行し続けている限り、本社債権者は、債務不
        履行事由が起きたことを宣言し、本社債の満期を早め、社債の要項を修正し、または本社債に関して
        その他の執行権を行使する権利を有さない。
        発行会社またはグループ             BPCE  に関して     BRRD  に基づき何らかの措置を講じることにより、本社債権者の
        権利、本社債権者の本社債への投資の価格もしくは価値、および                                 / または本社債に基づく義務を履行
        する発行会社の能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。その結果、本社債権者は本社債への投資
        額の全部または大部分を失う可能性がある。
        BRRD  および関連事項に係る追加情報については、下記「破綻処理措置」を参照のこと。
        結果として、       BRRD  に基づく何らかの権限が行使され、またはかかる行使が示唆された場合、本社債権
         者の権利、本社債への投資の価格または価値に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、かかる権限が
         存在しない場合よりも急速にかかる価格または価値が落下する可能性があり、かつ／または発行会
         社が本社債に基づき自らの義務を履行する能力を低下させる可能性がある。
        ・振替   制度における記録等
        ベイルイン・ツールの行使に関して従うべき手続および日程は定かではない。ベイルイン・ツールの
        行使の公告は、当該行使の効力発生日の直前になってしまうか、効力発生日後となる可能性すらあ
        る。また、ベイルイン・ツールの行使に基づき直ちに、発行会社および                                     / または財務代理人が振替機
        関に対して、ベイルイン・ツールに従い必要な措置（振替制度に基づき記録される本社債の金額の減
        額および     / または振替制度を通じた振替の停止を含むが、これに限定されない。）をとるよう要請し
        た場合であっても、かかる措置の実施までに一定期間が必要となる可能性がある。そのため、振替制
        度に基づき記録される本社債の金額の減額および                         / または振替制度を通じた振替の停止が、ベイルイ
        ン・ツールの行使の効力発生までにまたは効力発生と同時に実施されるという保証はなく、ベイルイ
        ン・ツールが行使された場合、本社債の記録が存在しても、本社債がすでに減額または転換され、そ
        の結果、発行会社がすでに本社債に基づく支払債務を免除されている可能性がある。さらに、ベイル
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        イン権限に基づき、本社債が発行会社またはその他の者の株式もしくはその他の有価証券または債務
        に転換された場合、株式等の転換および交付の手続は、振替制度の枠組み内で行われない可能性があ
        る。
       債務不履行事由の不存在
       社債の要項は債務不履行事由について規定していない。したがって、本社債権者はいかなる場合でも
       本社債の満期を早めることはできない。そのため、本社債に係る支払いが期限内に行われない場合、
       本社債権者は、その時点で本社債につき支払期限が到来している金額についてのみ請求することがで
       きる。
       支払いの不履行があった場合、元本または利息の未払額の回収のために本社債権者が利用可能な唯一
       の救済手段は、かかる支払いを執行する手続を採ることであるが、これには時間も費用も掛かる可能
       性がある。そのため、利息または元本の支払いが大幅に遅延する可能性があり、また返済を求める本
       社債権者に悪影響が及ぶ可能性がある。その結果、本社債権者は                                  本社債への投資額の全部または一部
       を失う可能性がある。
       ただし、発行会社の裁判上の清算（                   liquidation       judiciaire      ）が言い渡された場合、または発行会社
       がその他の理由により清算された場合（統合、合同もしくは合併またはその他の破綻を背景とするも
       の以外の再編による場合を除く。）、本社債は直ちに支払うべきものとなる。
       フランス法に基づく倒産手続については、下記リスクファクター「                                    フランスの倒産法         」を参照のこ
       と。
       フランスの倒産法
       発行会社はフランス共和国に登録事務所を有する金融機関であり、フランスの倒産法の適用を受ける
       可能性がある。予防的再建の枠組み、債務および資格剥奪の免除、ならびに再建、支払不能および債
       務免除に関する手続きの効率化のための措置について定めるとともに欧州議会および欧州連合理事会
       指令   (EU)  第 2017/1132     号を改正する        2019  年６月    20 日付欧州議会および欧州連合理事会                    EU 指令第
       2019/1023     号を施行するために新たに制定された                    2021  年９月    15 日付法令第      2021-1193     号（以下「      本法
       令 」という。）により改正されたフランスの倒産法に基づき、発行会社に関し、発行会社の債務の再
       編を目的とした保全手続（               proc  é dure   de  sauvegarde      ）、迅速保全手続（           proc  é dure   de  sauvegarde
       acc  élé  r é e ）または裁判所主導再建手続（                proc  é dure   de  redressement       judiciaire      ）がフランス共和国
       内で開始された場合、本社債権者は、その権利が計画案によって影響を受ける範囲内で、対象当事者
       （以下に定義する。）として扱われ、対象当事者のクラスに割り当てられるものとする。ただし、
       （迅速保全手続を除き）関連する手続開始の時点において、発行会社の従業員数が                                          250  人を超え、かつ
       発行会社の純利益が          20 百万ユーロを超えるか、または純利益が（連結ベースの評価額で）                                   40 百万ユー
       ロを超えている場合に限る。この状況において、以下の規定（クロスクラス・クラムダウン・メカニ
       ズムを含む。）が本社債権者に適用される。
       本法令に基づき、対象当事者とみなされ、したがって、計画案に対して投票する権利を有するのは、
       （ i ）計画案により、申立前の請求権または権利（本社債の返済条件等）に直接的な影響が及ぶ債権者
       （本社債権者を含む。）（以下「                 対象債権者      」という。）および（            ii ）株主および債務者の株式資本
       に対して参加が認められる有価証券の保有者（ただし、債務者に対する持分、債務者の付属定款また
       はその権利が計画案により影響を受け、または修正される場合に限る。）（以下「                                           持分保有者      」とい
       い、対象債権者とあわせて以下「                 対象当事者      」という。）である。これらの者は、裁判所が任命した
       管理者が定めた客観的かつ検証可能な基準に基づき、経済的利益の十分な共通性を反映した対象当事
       者のクラスに集められるが、少なくとも、次の条件を満たしていなければならない。
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       －無担保債権者および債務者の財産に対する担保権（                            s û ret  é r é elle  ）から利益を受ける担保権者は、
         異なるクラスに分けられるものとする。
       －現行の劣後契約は、（対象当事者が、裁判所が任命した管理者に対し、適切に通知している限り）
         遵守されるものとする。
       －持分保有者は１つまたは複数の別個のクラスを形成する。
       （裁判上の再建手続とは対照的に）債務者が作成した保全計画案は、裁判所が任命した管理者の協力
       を得て、保全措置において自己の競合する案を提示することができないクラスの対象当事者の投票
       （額面ベースでの３分の２以上の賛成票により可決）に付託される。
       計画案の内容は、従前の制度の場合と同様に柔軟であり、特に、日程変更、債務の一部もしくは全部
       の償却、および        / または債務の株式への転換を含むことができる。
       保全計画案が対象当事者の各クラスにより承認された場合、裁判所は、反対する対象当事者に対する
       一定の法的保護が遵守されていることを確認した上で、当該計画案を承認する。当該法的保護には、
       特に、   (i)  同一のクラス内において、利益の十分な共通性を共有する対象当事者が、その請求権または
       権利について均等かつ比例的に扱われていること、                           (ii)  （１つのクラス内における）一定の対象当事
       者が計画案に反対票を投じた場合において、いずれの対象当事者も、（当該計画の結果として）裁判
       上の清算、裁判所の命令に基づく処分計画、または当該計画が承認されなかった場合におけるより良
       い代替策と比較して、不利な状況にないこと、かつ、                            (iii)   該当する場合、当該計画を実施するために
       新たな資金調達が必要であっても、対象当事者の利益を不当に損なわないことが含まれる。承認され
       ると、計画はすべての当事者を拘束する。
       裁判所は、債務者がキャッシュフロー上の支払不能を回避し、または事業の持続可能性を確保するこ
       とを可能にする合理的な見込みがない場合、当該計画の承認を拒否することができる。
       計画案がすべてのクラスの対象当事者による承認を得られなかった場合、当該計画は、前述の条件に
       加え、特に以下の条件を含む一定の法的条件（「クロスクラス・クラムダウン・メカニズム」として
       知られる。）を満たすことを条件として、（債務者の要請により、もしくは債務者の承認を条件とし
       て裁判所が任命した管理者の要請により（または裁判上の再建手続において対象当事者の要請によっ
       てのみ））、反対する対象当事者のクラスにも課すことができる。
       －当該計画について、           (i)  無担保債権者より上位のクラスの債権者からなる対象当事者の過半数による
         承認、または、過半数による承認が得られない場合は、                             (ii)  投票権を有する対象当事者のクラスの
         うち、持分保有者のクラスおよび継続企業として評価された債務者の企業価値に依拠すると、裁判
         上の清算もしくは裁判所の命令に基づく処分計画において適用される優先順位が適用される場合
         に、支払いを受けることができないと合理的に推定することができるその他のクラス以外のいずれ
         かのクラスによる承認が得られること。
       －下位のクラスが計画案に基づいて支払いを受ける権利または権益（                                    int  é ressement     ）を維持する権利
         を有する場合に、反対するクラスに属する対象当事者の請求を同一または同等の方法により、完全
         に満足させること（以下「              絶対優先の原則        」という。）。例外として、債務者または（債務者と合
         意した上で）裁判所が任命した管理者の請求により、裁判所は、債務者の当該計画の目的を達成す
         るため必要があり、かつ、当該計画が対象当事者の権利および利益を過度に害さないことを条件と
         して、絶対優先の原則を無効とする決定をすることができる。
       以上に照らすと、本社債権者が属する対象当事者のクラス内における本社債権者の反対票は、当該ク
       ラス内において、またはクロスクラス・クラムダウン・メカニズムの適用により無効となる可能性が
       ある。
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       本社債権者の請求権が、裁判所により、                     10 年までの間に消滅するリスクは、保全手続または裁判上の
       再建手続において対象当事者のクラスが形成されない場合、または裁判上の再建手続（のみ）におけ
       るクラス別の協議手続に従っていかなる計画も採択されない場合にのみ存在する。
       疑義を避けるために付言すると、上記「社債権者集会」に規定される本社債権者の集会に関する条項
       は、当該条項がかかる状況に適用される強制倒産法の条項に準拠しない限り、適用されない。
       発行会社がフランスの倒産法の適用を受ける場合、上記手続により、返済を求める本社債権者に対し
       悪影響が及ぶ可能性があり、本社債権者は本社債への投資額の全部または一部を失う可能性がある。
       フランス法の下で実行可能な破綻処理手続については、上記リスクファクター「                                          本社債は強制的に減
       額または資本へ転換される可能性がある。                      」を参照のこと。
       社債の要項は非常に限定的な特約を包含している。
       上記「本社債の地位」に規定のとおり、本社債に関する担保提供制限は存在しない。また、社債の要
       項では、発行会社が発行することができる期限前償還条項付非上位円貨社債または期限前償還条項付
       円貨社債（劣後特約付）に優先する債務証券の金額および発行会社が発行することができる円貨社
       債、期限前償還条項付非上位円貨社債または期限前償還条項付円貨社債（劣後特約付）と同順位であ
       る有価証券の金額について制限を設けていない。かかる債務証券または有価証券の発行は、発行会社
       が清算された場合に本社債権者が回収可能な金額を減少させる可能性がある。社債の要項に基づき、
       発行会社は、通常、その資産の一部または実質的に全部を他の法人または事業体に売却またはその他
       処分することを認められている。発行会社がその多額の資産を処分する決定をした場合、本社債権者
       は、本社債の繰上償還を宣言する権利がなく、かかる資産をもはや本社債の償還の原資とすることが
       できなくなる。
       また、本社債により、発行会社は、追加債務の負担に係る財務比率を遵守すること、またはその他追
       加債務を負担する発行会社もしくはその子会社の能力を制限することを義務付けられておらず、ま
       た、本社債により、投資もしくは買収のために現金を使用する発行会社の能力、または配当金の支払
       い、株式の買戻しもしくはその他株主に対する現金の分配を行う発行会社もしくはその子会社の能力
       は制限されない。こうした行為は、発行会社の債務（本社債の債務を含む。）返済能力に対して、潜
       在的に影響を与える可能性があり、そのため、本社債権者に悪影響が及ぶ可能性がある。その結果、
       本社債権者は本社債への投資額の一部を失う可能性がある。
       ２　本社債の市場および信用格付に関連するリスク

       本社債に係る活発な流通市場               / 売買市場の欠如
       本社債は広く流通しない可能性のある新発の証券であり、本社債について活発な売買市場が存在しな
       いこともあり得る。本社債              の新規発行後に        本社債   が売買される場合に、実勢金利、類似証券の市場状
       況、一般的経済状態および発行会社の財政状態によっては、当初公募価格を割り込んで取引される可
       能性がある。したがって             本社債   の売買市場の発展または流動性については不確実である。その結果、
       投資家が直ちにあるいは自らの期待利回りを実現できる価格で                                本社債   を売却できない場合もある。そ
       のため、本社債権者に悪影響が及ぶ可能性があり、その結果、投資家は本社債への投資額の全部また
       は一部を失う可能性がある。
       発行会社の信用格付の低下または格付手法の変更は本社債の市場価格に影響を与える可能性がある。
       １社または複数の独立格付機関が本社債について発行会社の信用格付を付与することがあり得る。                                                   発
       行会社の信用格付は、            本社債   を含むその債務についての発行会社の支払能力の評価である。このため
       発行会社の信用格付の現実の引下げまたは見込まれる引下げは、                                  本社債   の時価に影響       を与える可能性
       がある。
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       信用格付は、ストラクチャー、市場、上述の追加的要因および本社債の価格に影響を与え得るその他
       の要因に関連するすべてのリスクの潜在的影響を反映していない可能性がある。信用格付は、有価証
       券 の購入、売却または保有の推奨ではなく、格付は信用格付機関により随時変更され撤回されうる。
       また信用格付機関は、本社債に類似した特徴を有する証券の格付手法を将来変更する可能性もある。
       こうした変更にはある発行会社の優先証券に付与されている格付と本社債に類似した特徴を持つ証券
       に付与されている格付との関連性（しばしば「ノッチング（差異化）」と呼ばれる）を含む場合があ
       る。格付機関が将来かかる証券の格付慣行を変更し、かつ                              / または本社債の格付がその後引下げられ、
       変更され、停止され、または撤回された場合には、本社債の取引価格に対し                                       て著しいマイナスの影響
       を与える可能性があり、その結果、投資家は本社債への投資額の一部を失う可能性がある。
       本社債の市場価格
       本社債   の市場価格は発行会社の信用力および多くの追加要因（指数、市場の金利および利回りの変動
       ならびに満期日までの残存期間を含むが、これに限られない。）に影響される。
       本社債   の価格は、資本市場全般に影響を与える要因を含めて、フランス共和国、英国およびその他の
       地域の経済、金融および政治における出来事（英国の                            EU 離脱を含む。）をはじめとする相互に関連す
       る多くの要因に依存する。              本社債   権者が満期前に        本社債   を売却できる価格は、発行価格または本社債
       権者により支払われた購入価格を（場合によっては大幅に）割り込む可能性があり、結果的に本社債
       への投資額の一部が失われる可能性がある。
       ３ 　本社債の特定の発行のストラクチャーに関連するリスク

       (a)  期限前償還リスク
       本社債の期限前償還により本社債                 権者  の予想利回りが予想比大幅に下回る可能性がある                         。
       期限前償還条項付非上位円貨社債および期限前償還条項付円貨社債（劣後特約付）                                           に係る社債の要項
       は、（   期限前償還条項付非上位円貨社債                 の場合）上記「償還の方法－               (4)  」または（期限前償還条項付
       円貨社債（劣後特約付）の場合）上記「償還の方法－                            (5)  」に従い、発行会社がその選択により期限前
       償還することができる（かかる償還は、                     ( ⅰ ) 期限前償還条項付円貨社債（劣後特約付）の場合、上記
       「償還の方法－        (8)  」の規定に従うこと、および               ( ⅱ ) 期限前償還条項付非上位円貨社債の場合、                      適用あ
       る MREL/TLAC     規制により許容されており、かつ関連規制当局および                            / または関連破綻処理当局の事前の
       許可があることを条件とする。）旨規定している。
       また、   MREL/TLAC     不適格事由、       源泉税務事由（以下に定義する。）またはグロスアップ事由（以下に定
       義する。）の発生以後、発行会社は、その選択により、                             社債  の要項に従い、いつでも円貨社債および
       期限前償還条項付非上位円貨社債の全部（一部は不可）を                              元本金額に未払いの経過利息を付して                    償還
       することができる（この場合、かかる償還は、適用ある                             MREL/TLAC     規制により許容されており、かつ関
       連規制当局および         / または関連破綻処理当局の事前の許可があることを条件とする。）。
       本書の規定、特に         上記「償還の方法－           (2)  」、「償還の方法－           (3)  」、「償還の方法－           (4)  」、および
       「償還の方法－        (8)  」の規定     に従うことを条件として、発行会社は、その選択により、資本事由、税務
       事由または      MREL/TLAC     不適格事由が生じた場合に、いつでも期限前償還条項付円貨社債（劣後特約付）
       の全部（一部は不可）を             元本金額に未払いの経過利息を付して                    償還することができる（この場合、か
       かる償還は、関連規制当局の事前の許可があることを条件とする。）。
       発行会社が本社債の償還を選択できる期間中または償還を選択した期間中において、当該本社債の市
       場価格は、償還可能な価格を大幅に上回らないものとなる可能性がある。                                      発行会社が上記のいずれか
       の状況において本社債を償還する場合には、償還金が当該本社債の時価を下回る時点または実勢金利
       が相対的に低くなる可能性のある時点で本社債が償還される可能性があるというリスクが存在する。
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       そのような状況では、投資家は償還金を関連する本社債と同等の有効な金利で類似の有価証券に再投
       資することができず、再投資               できるのはより低い利率のものに限られる可能性がある。                              これは、本社
       債 への投資額の一部を失う可能性のある本社債権者に対して、重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
       「 源泉税務事由       」とは、本社債の発行日以後に有効となった、フランス共和国またはそのもしくはそ
       の域内の課税当局の法令の変更、かかる法令の適用もしくは公的解釈の変更、または法律の要求もし
       くは所管税務当局の書面の要請による本社債の税務上の取扱いの変更が理由で発行会社が本社債につ
       いて期日の到来する利息の次回の支払機会に追加額を支払うことなく当該支払いができない場合で
       あって、かつ発行会社を含むフランス共和国の金融機関に一般に利用可能な手段によって当該追加額
       の支払義務を回避できない場合                をいう。
       「 グロスアップ事由         」とは、発行会社が、次の利払日において、追加額を支払う旨の約束があるにも
       かかわらず、その時に支払期限の到来する債務の全額の支払いを本社債権者に対して行うことがフラ
       ンス法により禁じられることとなる場合をいう。
       発行会社は、グロスアップ事由が発生した場合でも本社債の償還を行う義務はない。
       グロスアップに係る義務（社債の要項に基づくものを含む。）が、全般的に、フランス法に基づき執
       行可能であるか否かは不確実である。本社債に基づく支払義務（上記「摘要－５                                          税制上の理由による
       追加の支払い－        ( ロ ) 」に基づき追加額を支払う義務を含む。）が、フランス法に基づき違法または執
       行不可能であると判示された場合、発行会社は、本社債を償還する権利を有するが、義務は負わな
       い。したがって、グロスアップ事由が生じた場合に発行会社が本社債の償還を行わない場合、本社債
       権者が受け取る金額が支払われるべき満額の金額を下回る可能性があり、またかかる本社債の市場価
       格および     / または流動性は悪影響を受ける。その結果、本社債権者は本社債への投資額の一部を失う可
       能性がある。
       本社債に基づくグロスアップに係る義務の制限
       社債の要項に基づく何らかの支払いについて税金の源泉徴収または控除が行われる場合、上記「摘要
       －５   税制上の理由による追加の支払い－                  ( ロ ) 」に基づき追加額を支払う義務は、本社債の利息の支払
       いにのみ適用され、本社債の元本の支払いには適用されない。そのため、発行会社は、源泉徴収また
       は控除が本社債の元本の支払いに適用される範囲で、社債の要項に基づく追加額を支払う義務を負わ
       ない。したがって、源泉徴収または控除が本社債の元本の支払いに適用される場合、本社債権者が受
       け取る金額が本社債に基づいて償還時に支払われるべき満額の元本金額を下回る可能性があり、また
       かかる本社債の市場価格は悪影響を受ける可能性がある。その結果、本社債権者は本社債への投資額
       の一部を失う可能性がある。
       (b)  本社債の地位および適格性に関連するリスク
       期限前償還条項付円貨社債（劣後特約付）は劣後債務であり、一部の債務に劣後する。
       発行会社の期限前償還条項付円貨社債（劣後特約付）に基づく債務は無担保であり、かつ、劣後性が
       あり、発行会社の非劣後債権者（預金者を含む。）に劣後し、期限前償還条項付円貨社債（劣後特約
       付）に優先することが明示された他のすべての債務（円貨社債等の上位優先債および期限前償還条項
       付非上位円貨社債等の非上位優先債を含む。）に関する債権者に劣後する。
       発行会社の裁判上の清算（              liquidation       judiciaire      ）を宣言する判決が管轄裁判所により言い渡され
       た場合または発行会社がその他の理由により清算された場合には、期限前償還条項付円貨社債（劣後
       特約付）の本社債権者の支払いを受ける権利は、非劣後債権者（預金者を含む。）および期限前償還
       条項付円貨社債（劣後特約付）の本社債権者に優先するその他の債権者への全額の支払いに劣後す
       る。発行会社が清算された場合の非劣後債権者および期限前償還条項付円貨社債（劣後特約付）の本
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       社債権者に優先するその他の債権者への支払いが完了しない場合には、期限前償還条項付円貨社債
       （劣後特約付）に関連する発行会社の債務は、法律上当然に消滅する。
       期限前償還条項付円貨社債（劣後特約付）は、相当する非劣後債と比較してより高い利率で支払いを
       受けられるが、発行会社が支払不能となった場合には、（期限前償還条項付円貨社債（劣後特約付）
       等の）劣後債の投資家は投資の全部または大部分を失うという重大なリスクが存在する。
       さらに、     BRRD  第 48 条 (7)  において     、欧州経済地域（以下「             EEA  」という。）の加盟国は、              CRR  が定義する
       自己資本商品（以下「            自己資本     」という。）（自己資本に該当するとみなされる限り、期限前償還条
       項付円貨社債（劣後特約付）等）に基づくすべての請求権が、通常の倒産手続において、自己資本に
       基づかないあらゆる請求権より低い優先順位を有することを保証するものと規定されている。                                                EEA  加盟
       国は、   2020  年 12 月 28 日以降、     これらの新しい規則を国内法として施行し、適用することを義務付けら
       れた。
       2020  年 12 月 21 日付法令第      2020-1636     号により、      フランス通貨金融法典第             L.613-30-3      条第  I 項 に基づき、
       フランス法においてかかる新しい規則が施行された。したがって、自己資本に基づく債務で、もはや
       そのように認識されていないものは、それぞれの契約上の順位にかかわらず、自己資本に基づく債務
       より高い優先順位を有するものとする。その結果、期限前償還条項付円貨社債（劣後特約付）が規制
       上 Tier   2 資本として扱われる限り、期限前償還条項付円貨社債（劣後特約付）は適格劣後社債として
       順位付けられ、適格除外事由が発生した場合には、上記「本社債の地位」に規定されるとおり、発行
       会社のいかなる措置          も必要とせず、かつ          期限前償還条項付円貨社債（劣後特約付）の本社債権者また
       はその他の社債の社債権者の同意を得ることなく、自動的に適格除外劣後社債として順位付けられる
       ことになる。期限前償還条項付円貨社債（劣後特約付）に基づく債務は、期限前償還条項付円貨社債
       （劣後特約付）よりも優先順位の高い債務が完済された場合にのみ支払われる。期限前償還条項付円
       貨社債（劣後特約付）よりも優先順位の高い当該債務が完済されない場合、期限前償還条項付円貨社
       債（劣後特約付）の本社債権者は、投資額の全部を失う可能性がある（上記「本社債の地位」を参照
       のこと。）。
       期限前償還条項付非上位円貨社債は非上位優先債務であり、一部の債務に劣後する。
       期限前償還条項付非上位円貨社債に基づく発行会社の債務は、フランス通貨金融法典第                                             L.613-30-3      条
       第 I-4°   項および第      R.613-28     条に定める意味における非上位優先債務を構成する。期限前償還条項付非
       上位円貨社債は、その規定上、発行会社の直接、無条件、優先（                                 chirographaires         ）かつ無担保の債務
       であると明示されるが、裁判上の清算（                     liquidation       judiciaire      ）の場合は、発行会社の上位優先債
       務の支払いとの優先関係においては劣後する。発行会社の上位優先債務は、                                       2016  年 12 月 11 日（非上位
       優先債務を規定している版のフランス通貨金融法典第                            L.613-30-3      条の施行日）時点で残存するすべて
       の預金債務、デリバティブおよびその他金融契約にかかる債務、非劣後負債証券、ならびにフランス
       通貨金融法典第        L.613-30-3      条第  I-4  °項および第       R.613-28     条の意味における非上位優先債務として明示
       されていない       2016  年 12 月 11 日以降に発行されたすべての非劣後負債証券または優先負債証券（円貨社
       債等の上位優先債を含む。）が含まれる。
       結果として、発行会社の裁判上の清算（                     liquidation       judiciaire      ）を宣言する判決が管轄裁判所によ
       り言い渡された場合、期限前償還条項付非上位円貨社債の本社債権者の支払いを受ける権利は、発行
       会社の現在および将来におけるすべての上位優先債務（                             円貨社債等の       上位優先債を含む。）ならびに
       法的優先権を有する現在および将来におけるすべての約束の保有者に対する全支払いに劣後する。発
       行会社の裁判上の清算（             liquidation       judiciaire      ）に当たり、発行会社の現在および将来におけるす
       べての上位優先債務（            円貨社債等の       上位優先債を含む。）ならびに法的優先権を有する現在および将
       来におけるすべての約束の支払いが不完全な場合、期限前償還条項付非上位円貨社債に係る発行会社
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       の債務は消滅し、関連する本社債権者は期限前償還条項付非上位円貨社債への投資額を失うこととな
       る。
       発行会社が追加で上位優先債務を負担することに制限はない。その結果、発行会社が                                            裁判上の清算手
       続（  liquidation       judiciaire      ）を開始する場合、期限前償還条項付非上位円貨社債の支払いを行う前
       に上位優先債務について多額の支払いを行うことになる。
       また、発行会社が破綻処理を開始した場合、発行会社の適格債務（                                   期限前償還条項付非上位円貨社債
       を含む。）はベイルインの対象となる。すなわち、                           裁判上の清算手続（          liquidation       judiciaire      ）に
       おいて適用される優先順位により（当該適格債務の全部もしくは一部が）減額され、またはエクイ
       ティ証券もしくは他の金融商品への転換が行われる可能性がある。期限前償還条項付非上位円貨社債
       のような非上位優先債務は上位優先債務に劣後するため、期限前償還条項付非上位円貨社債は発行会
       社の現在または将来の上位優先債務に関して減額または転換が行われるのに先立ってその全額が減額
       または転換される。これについては、上記リスクファクター「                                ベイルイン権限：本社債は強制的に減
       額または資本へ転換される可能性がある。                      」を参照のこと。
       結果として、期限前償還条項付非上位円貨社債の本社債権者は、上位優先債務の保有者と比べて大幅
       な追加リスクを負い、発行会社が破綻処理または                          裁判上の清算手続（          liquidation       judiciaire      ）を開
       始した場合に投資額の全部または大部分を失う可能性がある。
       MREL/TLAC     適格金融商品としての本社債の基準は不確実性を伴う。
       上記「本社債の地位」に規定のとおり、期限前償還条項付非上位円貨社債および期限前償還条項付円
       貨社債（劣後特約付）は、それぞれ適用ある                        MREL/TLAC     規制および      Tier   2 資本に基づき、規制上、
       MREL/TLAC     適格金融商品となることを意図されており、適用ある                            MREL/TLAC     規制により許容される場合
       にのみ、発行会社は、適用ある                MREL/TLAC     規制に基づき、規制上、円貨社債も                   MREL/TLAC     適格金融商品
       として扱うことができる。
       FSB  TLAC  タームシートに定められている                 TLAC  の概念を実施するために、              CRR  および    BRRD  により、     FSB
       TLAC  タームシートが実施され、              MREL  の適格性に関する要件が変更される。発行会社は、社債の要項は
       CRR  および   BRRD  と整合していると考えているが、                 CRR  および   BRRD  はまだ完全に解釈されていない。その
       ため、   TLAC  要件の実施または適用ある              MREL/TLAC     規制における       MREL  の適格性に関する要件への変更の影
       響を完全に評価することはまだ不可能である。その結果、                              MREL/TLAC     不適格事由が発生した場合、社債
       の要項に従い、発行会社は本社債を任意で期限前償還することができるようになる可能性があり、こ
       れにより本社債への投資額の一部を失う可能性がある本社債権者に重大な悪影響を与える可能性があ
       る。上記リスクファクター「               本社債の期限前償還により本社債権者の予想利回りが予想比大幅に下回
       る可能性がある。         」を参照のこと。
       (c)  金利リスク
       本社債の価格は変動する可能性がある。
       固定利付     社債  への投資は、その後の市場金利の変動が                     本社債   の価格に悪影響を与える可能性のあるリ
       スクを伴う。
       将来の市場における金利の変動を予想することは困難であるが、かかる変動は本社債の価格に著しい
       悪影響を及ぼす可能性があり、それにより、流通市場において本社債を売却する本社債権者がその当
       初の  投資額の一部を失うこととなる可能性がある。
       「ベンチマーク」に係る改革および規制は、期限前償還条項付非上位円貨社債および期限前償還条項
       付円貨社債（劣後特約付）の価値に悪影響を及ぼす可能性がある。
       金融商品および金融契約のベンチマークとして使用される指数、または投資ファンドのパフォーマン
       スを測定するために使用される指数に関する規則                         (EU)  第 2016/1011     号（その後の改正を含む。）（以下
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       「 ベンチマーク規制         」という。）は、         2016  年６月   29 日に欧州の官報において公表され、                   2018  年１月１
       日以降、ベンチマーク規制の規定の大部分が適用されている。
       ベンチマーク規制は、「ベンチマーク」の提供、「ベンチマーク」への入力データの拠出、および                                                   EU
       内における「ベンチマーク」の使用に適用される。ベンチマーク規制は、特に、                                         (i)  ベンチマーク管理
       者に対して、認可もしくは登録され（または、                        EU 外を拠点とするベンチマーク管理者の場合には、同
       等の制度に従うか、または、その他の方法で承認もしくは是認され）、「ベンチマーク」の管理に関
       する広範な要件を遵守する（または、                    EU 外を拠点とするベンチマーク管理者の場合には、同等の要件
       に従う）ことを要求し、             (ii)  認可  / 登録されていない（または、               EU 外を拠点とするベンチマーク管理者
       の場合には、同等の制度に従っているとみなされていない、または承認もしくは是認されていない）
       管理者の「ベンチマーク」を               EU の監督対象事業体が一定の目的で使用することを防ぐものである。
       特に、ベンチマーク規制の要件を遵守するために「ベンチマーク」に係る手法またはその他の条件が
       変更された場合、ベンチマーク規制は本社債に重大な影響を与える可能性がある。かかる変更は、と
       りわけ、公表された金利または「ベンチマーク」の水準を低下もしくは上昇させ、またはその変動に
       影響を与える可能性があり、その結果、本社債権者は投資額の一部を失う可能性がある。
       さらに幅広く見れば、国内外もしくはその他の「ベンチマーク」に係る改革案または「ベンチマー
       ク」の規制当局による一般的な審査の増加により、「ベンチマーク」の管理またはその設定に参加す
       るための、またかかる規制または要件を遵守するための費用およびリスクが増大する可能性がある。
       こうした要因は、一定の「ベンチマーク」に次のような影響を与える可能性がある。すなわち、                                                 (i)  市
       場参加者が一定の「ベンチマーク」を継続的に管理し、もしくはこれに寄与することを阻害する、
       (ii)  一定の「ベンチマーク」において使用される規則もしくは手法の変更を引き起こす、または                                               (iii)
       一定の「ベンチマーク」の消滅につながる、といった影響である。国内外もしくはその他の改革案ま
       たはその他のイニシアティブもしくは調査に起因する上記の変更またはその他の派生的変更は、本社
       債の価値および収益に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
       リセット付社債－ベンチマークの廃止
       期限前償還条項付非上位円貨社債および期限前償還条項付円貨社債（劣後特約付）に関連する一定の
       状況（該当するベンチマーク（またはその構成部分）の管理停止を含む。）において、フォールバッ
       クに関する取決めには以下の可能性が含まれる。
       (A)  該当する利率（またはその構成部分（該当する場合））は、発行会社により任命された独立アドバ
       イザーにより決定された後継レートまたは代替参照レート（該当する場合）を参照して設定または決
       定（該当する場合）することができ、または、発行会社が（合理的な努力を尽くしても）独立アドバ
       イザーを任命することができない場合、もしくは発行会社により任命された独立アドバイザーが当該
       決定を行わない場合は、期限前償還条項付非上位円貨社債および期限前償還条項付円貨社債（劣後特
       約付）に関連して上記「利息支払の方法－                      (2)  」において規定された利率を適用する。
       (B)  当該後継レートまたは代替参照レート（該当する場合）は、該当する独立アドバイザーが（必要に
       応じて）調整することができる。
       いずれの場合においても、独立アドバイザーは、社債の要項に詳細に記載されるとおり、誠実かつ商
       業上合理的な方法で行為する。
       後継レートまたは代替参照レート（該当する場合）の適用に関して、本社債権者の同意は必要とされ
       ない。また、後継レートまたは代替参照レート（該当する場合）を適用するために行われる社債の要
       項（またはその他の文書）のその他の該当する調整および                              / または修正に関しても、適用ある日本法の
       許容する範囲内であり、かつ振替機関業務規程等の許容する範囲内で、本社債権者の同意は必要とさ
       れない。
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       上記「利息支払の方法－             (3)  」において規定される一定の状況において、改定後利率適用期間（後継
       レートまたは代替参照レート（該当する場合）が決定されない場合を含む。）の最終的なフォール
       バッ  クは、改定後利率適用期間に上記「利息支払の方法－                            (2)  」において規定された利率を使用するこ
       とである。さらに、発行会社が、後継レートまたは代替参照レート（該当する場合）の適用により
       MREL/TLAC     不適格事由が生じるか、または関連規制当局および                           / もしくは関連破綻処理当局が、満期日
       ではなく、次の利払日を期限前償還条項付非上位円貨社債の有効な満期日として扱うであろうと判断
       する場合、または資本事由が生じるであろうと判断する場合（期限前償還条項付円貨社債（劣後特約
       付）の場合のみ）、適用利率は、発行会社の選択により、上記「利息支払の方法－                                          (2)  」において規定
       された利率とすることができる。
       さらに、後継レートおよび代替参照レートの入手可能性に関する不確実性ならびに独立アドバイザー
       の関与により、該当するフォールバックに関する規定が該当する時期において意図したとおりに運用
       されない可能性がある。
       こうした影響は、期限前償還条項付非上位円貨社債および期限前償還条項付円貨社債（劣後特約付）
       の価値および収益に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、その結果、本社債権者は投資額の一部を失
       う可能性がある。
       さらに、上記の事項または該当する金利の設定もしくは存在にその他の著しい変更があった場合に
       は、発行会社が期限前償還条項付非上位円貨社債および期限前償還条項付円貨社債（劣後特約付）に
       係る義務を履行する能力に影響を与え、または期限前償還条項付非上位円貨社債および期限前償還条
       項付円貨社債（劣後特約付）の価値または流動性ならびにこれに基づく支払金額に重大な悪影響を及
       ぼす可能性があり、その結果、本社債権者は投資額の一部を失う可能性がある。投資家は、上記の状
       況におい     ては、独立アドバイザーが該当する後継レートまたは代替参照レート（該当する場合）を調
       整する裁量権を有することに留意すべきである。かかる調整は予想外の商業的結果をもたらす可能性
       があり、また、各本社債権者に固有の状況のために、かかる調整が各本社債権者にとって有利でない
       可能性がある。
       利率確認事務取扱者は、期限前償還条項付非上位円貨社債および期限前償還条項付円貨社債（劣後特
       約付）の収益、価値および市場に影響を与え得る決定および選択を行う権限を有する予定であり、ま
       たは有する可能性がある。
       社債の要項に基づき、利率確認事務取扱者は、期限前償還条項付非上位円貨社債および期限前償還条
       項付円貨社債（劣後特約付）の利率について、一定の決定、判断および選択を行うことができる。利
       率確認事務取扱者は、その単独の裁量により、かかる決定、判断または選択を行い、利率確認事務取
       扱者が行うかかる決定、判断または選択は、期限前償還条項付非上位円貨社債および期限前償還条項
       付円貨社債（劣後特約付）に関して支払われるべき利息の金額に影響を与える可能性がある。社債の
       要項に基づく利率確認事務取扱者による裁量権の行使（当該利率確認事務取扱者が行使するあらゆる
       裁量権を含むがこれに限定されない。）は、利益相反をもたらす可能性がある。必要な決定、判断お
       よび選択を行うに当たり、発行会社の代理人として行為する利率確認事務取扱者は、影響を受けた本
       社債の保有者の利益に反する経済的利益を有する可能性があり、当該決定、判断または選択が、期限
       前償還条項付非上位円貨社債および期限前償還条項付円貨社債（劣後特約付）の収益、価値および市
       場に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
      破綻処理措置
       2014  年５月   15 日、欧州議会および欧州連合理事会は                    BRRD  を採択した。       BRRD  の目的は、関連破綻処理当
      局（発行会社およびグループ               BPCE  に関しては、欧州中央銀行または                 ACPR  のいずれかを指す。）に対し、
      財務の安定性の保護および納税者の損失エクスポージャーの最小化のために、銀行危機に早期に対処す
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      るための共通の手段および権限を与えることにある。                            BRRD  は、  2015  年８月   20 日付政令によりフランス共
      和国において実施された。              BRRD  Ⅱは、金融機関および投資会社の損失吸収力および資本再構築力に関し
      て BRRD  を改正するものであるが、              2019  年６月７日付の欧州連合官報において公表され、                         2019  年６月   27 日
      に発効した。
       BRRD  Ⅱ は、実施銀行セクターの破綻処理制度に関する                        2020  年 12 月 21 日付法令第      2020-1636     号（以下「      本
      法令  」という。）       によりフランス共和国において実施されている。本法令は、特に、資本に基づく請求
      権が、倒産状態において、自己資本に基づかないその他の請求権より低い優先順位を有することを保証
      するために、       EU 加盟国に各国の倒産法の修正を義務付ける                      BRRD  Ⅱ 第 48 条 (7)  を実施している。本法令によ
      りかかる規定が国内法制化されたことで、倒産手続においてフランスの金融機関に適用される債権者の
      請求権の順位を規定する規則が修正された。かかる規定が発効する前に発行された発行会社の劣後債務
      および超劣後債務は、その全額または一部が自己資本として現在認識され、または従前から認識されて
      いる場合、契約上の順位を維持する。
       フランス通貨金融法典の新第               L.613-30-3      条第  I-5  ゜ 項 は、  2020  年 12 月 28 日以降、金融機関の自己資本で
      はない負債を自己資本と同順位とすることはできないと規定している。
       したがって、       2020  年 12 月 28 日以降に発行された発行会社の劣後債務または超劣後債務が発行会社の
      Tier   2 資本またはその他         Tier   1 資本調達商品から完全に除外される場合には、かかる劣後債務または超
      劣後債務のために劣後債務内に新たな順位が創設されており、かかる劣後債務または超劣後債務は、                                                    フ
      ランス通貨金融法典          第 L.613-30-3      条第  I-5  ゜ 項 に準拠するために、発行会社の                Tier   2 資本調達商品および
      その他   Tier   1 資本調達商品に優先することとなる。
       したがって、期限前償還条項付円貨社債（劣後特約付）が                               Tier   2 資本調達商品として認識される限
      り、期限前償還条項付円貨社債（劣後特約付）は適格劣後社債として順位付けられ、                                            Tier   2 資本から完
      全に除外される場合には、社債の要項                    に規定される地位に係る規定のとおり、発行会社のいかなる措置
      も必要とせず、かつ          期限前償還条項付円貨社債（劣後特約付）の本社債権者またはその他の社債の社債
      権者の同意を得ることなく、自動的に適格除外劣後社債として順位付けられることになる。
       本法令の発効日前に発行会社が発行したすべての劣後社債または超劣後社債であって、その全額また
      は一部が発行会社の自己資本として現在認識され、または従前から認識されているものは、かかる劣後
      社債または超劣後債務が未償還である限り、それらの契約条件に基づいて、発行会社の                                             Tier   2 資本調達
      商品またはその他         Tier   1 資本調達商品（場合による。）として順位付けられる。
       破綻処理
       BRRD  および   BRRD  Ⅱに従い、関連破綻処理当局は、以下の判断を下した場合、発行会社のグループ等の
       金融機関について破綻処理手続を開始することができる。
       ・　（客観的要素に基づき）金融機関が破綻しているかまたは破綻するおそれがあり、
       ・　代替手段によって破綻を合理的な期間内に回避できる合理的な見込みがなく、かつ
       ・　次の破綻処理目的の達成のためには破綻処理措置が必要であり、清算手続では失敗する可能性が
       ある場合：      ( ⅰ ) 重要な機能の継続を確保し、               ( ⅱ ) 財務システムが大きく悪影響を受けることを避け、
       ( ⅲ ) 臨時の公的財政支援への依存を最小化することにより公的資金を保護し、                                       ( ⅳ ) 顧客（特に預金
       者）の資金および資産を保護すること。
       金融機関の破綻とは、継続的な許認可の要件を遵守していない場合、債務その他の負債を期日に支払
       うことができない場合、臨時の公的財政支援を必要とする場合（一定の例外あり）または負債の額が
       資産の額を上回っている場合を意味する。
       破綻処理手続が開始された後、関連破綻処理当局は、下記のとおり、当該金融機関の資本再構成また
       は存続能力回復のために、一つまたは複数の破綻処理ツールを用いることができる。破綻処理ツール
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       は、株主がまず損失分を負担し、次にその他                       Tier   1 金融商品および        Tier   2 資本調達商品（適格劣後社
       債等）として適格な資本調達商品の保有者、その後に債権者が通常の倒産処理手続における債権の順
       序 に従い損失分を負担することになるように実行される（一定の例外あり。）。フランス法には、
       「債権者は、通常の倒産処理手続を適用した場合よりも不利にならない（                                        no  creditor     worse   off
       than   under   normal    insolvency      proceedings      ）」原則（かかる原則により、破綻処理の対象となって
       いる金融機関の債権者は、金融機関が清算手続に基づき解散した場合に被るであろう損失を上回る損
       失を被ることはない。）を含め、特定の破綻処理ツールおよび方策が実施された際の一定の保全措置
       も規定されている。
       執行制限
       BRRD  第 68 条は、フランス共和国において国内法制化されており、発行会社に関する破綻処理手続の開
       始を含む一定の危機回避策および危機管理策は、発行会社が支払債務を履行し続けている限り、それ
       だけでは発行会社に対する契約上の執行権または発行会社の債務を修正する権利を生じさせないと規
       定している。したがって、発行会社に関して破綻処理手続が開始された場合、発行会社が支払債務を
       履行し続けている限り、本社債権者は、執行措置を講じ、または社債の要項を修正する権利を有さな
       い。ただし、かかる権利は、いかなる場合も、本社債に係る債務不履行事由の不存在により制限され
       る。
       BRRD  Ⅱ は、かかる要件を関連破綻処理当局が決定した支払停止および引渡義務にまで適用する。
       財政連帯構造
       上記の破綻処理措置ならびに発行会社に関する危機回避策および危機管理策の執行に記載された規定
       は、グループ       BPCE  の財政連帯構造の観点から読まれるべきものである。
       グループ     BPCE  については、グループ            BPCE  の中央機関と提携するすべての事業体は、保証および連帯構
       造の利益を享受している。当該構造の目的は、フランス通貨金融法典第                                      L.511-31     条および第      L.512-
       107-6   条に従い、すべての関連会社の流動性および支払能力を確保し、グループ                                      BPCE  全体の財務上の連
       帯を構築することである。
       この財務上の連帯は、法律上の連帯体制の設置を制定し、必要に応じてすべての現金および現金同等
       物ならびに出資しているすべての関連会社が利用できる資本を最大限利用することにより、財政難に
       陥っている関連会社および              / またはグループ        BPCE  のすべての関連会社の流動性または支払能力を回復さ
       せることを中央機関に義務付ける法規定に根ざしている。この徹底的な法律上の連帯の結果として、
       一または複数の関連会社が裁判所命令による清算の対象となったり、                                    BRRD  の意味における破綻処理措
       置の影響を受けたりする可能性はなくなり、すべての関連会社も影響を受けない。
       裁判所命令による清算が必然的にすべての関連会社に影響を及ぼす場合、すべての関連会社の外部債
       権者は、特定の企業との関係性にかかわらず、そのランクおよび債権者順位に従って同一に扱われ
       る。
       資本調達商品の減額および転換
       破綻処理手続開始に関連して（かつこれに先立ち）または下記の（破綻処理手続を伴わない）その他
       の特定の場合において、資本調達商品は減額または資本もしくはその他の金融商品に転換されること
       がある。対象となる資本調達商品には普通株式等                          Tier   1 金融商品、その他         Tier   1 金融商品および        Tier
       2 資本調達商品（適格劣後社債等）が含まれる。
       関連破綻処理当局は、破綻処理手続の開始条件が充足されていると判断した場合、発行金融機関もし
       くはそのグループの存続能力が減額もしくは転換に依存している場合、または発行金融機関もしくは
       そのグループが臨時の公的支援を必要としている場合（一定の例外あり）、資本調達商品の減額また
       は資本もしくはその他の金融商品への転換を行わなければならない。また、                                       ( ⅰ ) 発行金融機関もしく
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       はそれが所属するグループが破綻しているかもしくは破綻するおそれがあり、当該破綻の回避のため
       に減額もしくは転換が必要な場合、                   ( ⅱ ) 金融機関の存続能力が減額もしくは転換に依存している（か
       つ 合理的な観点から、別の措置（破綻処理措置を含む。）によって発行金融機関もしくはそのグルー
       プの破綻を合理的な期間内に回避することができない）場合、または                                    ( ⅲ ) 発行金融機関もしくはその
       グループが臨時の公的支援を必要としている場合（一定の例外あり）、資本調達商品の元本を減額
       し、または資本もしくはその他の金融商品に転換することができる。発行金融機関の破綻は、上記の
       方法により決定される。グループの破綻は、客観的な証拠（グループの自己資本を激減させるおそれ
       のある大幅な損失の負担等）に基づき、かかるグループが連結自己資本比率に関する規制に違反する
       かまたはかかる違反が近いうちに発生するおそれがある場合に、発生するまたは発生するおそれがあ
       ると考えられる。
       これらのうち一つまたは複数の条件が充足された場合、普通株式等                                   Tier   1 金融商品がまず減額される
       か、債権者に移転され、また、金融機関が破綻処理に入り、その純資産がプラスの場合は、その他の
       資本調達商品および適格負債の転換により大幅に希薄化される。その後、その他の資本調達商品（ま
       ずはその他      Tier   1 金融商品で、次に         Tier   2 資本調達商品（適格劣後社債等））は減額されるかまたは
       普通株式等      Tier   1 金融商品もしくはその他の金融商品に転換される（かかる金融商品も減額される可
       能性がある。）。
       ベイルイン・ツール
       破綻処理手続が開始されると、                関連  破綻処理当局に付与される権限はベイルイン・ツールを含む。ベ
       イルイン可能な負債には、すべての対象負債（資本調達商品として適格とされていない劣後債、無担
       保非上位優先債務（期限前償還条項付非上位円貨社債等）および無担保上位優先債務（円貨社債等）
       を含む。）が含まれる。ベイルイン・ツールは、資本調達商品でありかつベイルイン・ツールの適用
       時に未償還である負債にも適用される。
       関連  破綻処理当局が、ベイルイン可能な負債についてベイルイン・ツールを行使できるのは、以下の
       優先順位に従い資本調達商品がまず減額されるかまたは資本もしくはその他の金融商品に転換されて
       からである：       ( ⅰ ) 普通株式等      Tier   1 金融商品が最初に減額される。                ( ⅱ ) その他   Tier   1 金融商品が減額
       または普通株式等          Tier   1 金融商品に転換される。             ( ⅲ )Tier   2 資本調達商品が減額または普通株式等
       Tier   1 金融商品に転換される。これを受けて、ベイルイン・ツールは、以下のとおりベイルイン可能
       な負債を減額または転換するために使用できる：                          ( ⅰ ) 資本調達商品以外の劣後債商品（                 2020  年 12 月 28
       日以後に発行され、          Tier   2 資本調達商品から完全に除外された適格除外劣後社債を含み、                                2020  年 12 月
       28 日以後に発行され、その他              Tier   1 金融商品から完全に除外された超劣後債務を含む。）が、通常の
       倒産処理手続における債権の順位に従い減額または普通株式等                                Tier   1 金融商品に転換される。             ( ⅱ ) そ
       の他のベイルイン可能な負債（円貨社債および期限前償還条項付非上位円貨社債を含む。）が、通常
       の倒産処理手続における債権の順位に従い減額または普通株式等                                  Tier   1 金融商品に転換される（この
       目的上、発行会社の場合、期限前償還条項付非上位円貨社債は円貨社債に劣後する。）。
       上記により、適格劣後社債が破綻処理手続の開始に先立って全額減額または転換された場合でも、関
       連破綻処理当局が破綻処理の一環としてベイルイン・ツールの実施を決定したときは、かかる                                                 Tier   2
       資本調達商品（適格劣後社債等の金融商品を含む。）の元本金額が最初に減額または資本に転換され
       なければならない。また、従前                Tier   2 資本調達商品（適格劣後社債等の金融商品を含む。）から転換
       された普通株式等         Tier   1 金融商品も、ベイルイン・ツールの適用の結果、減額されることがある。
       ベイルイン・ツールが行使された場合はまた、本社債が全額（すなわちゼロまで）もしくは部分的に
       減額され、または普通株式もしくはその他の持分証券に転換される。
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       その他の破綻処理措置
       ベイルイン・ツールに加え、関連破綻処理当局は、破綻金融機関または（一定の場合には）そのグ
       ループに対しその他の破綻処理措置を実施する広い権限を有しており、それには以下のものが含まれ
       る （が、これに限定されない。）：当該金融機関の事業の全部または一部の第三者または承継金融機
       関への売却、資産の分割、負債証券に関し、債務者である当該金融機関の置換または代理、負債証券
       の条件の変更（満期および              / もしくは未払利息額の変更ならびに                   / または支払いの一時停止の要求を含
       む。）、金融商品の上場廃止および金融商品取引の承認の取消し、取締役および                                         / もしくは経営者の解
       任および     / もしくは交代、または一時的な管理者（                     administrateur         sp écial  ）の任命および新たな株式
       もしくは自己資本の発行。
       関連破綻処理当局は、自らの権限を行使する場合、破綻処理対象の当該グループまたは金融機関の状
       況および関連破綻処理当局の決定が                  EEA  の関係加盟国に与えうる影響を考慮しなければならない。
      本社債に関連する投資家の情報開示について

       本社債の購入を予定している投資家の名称、投資方針や投資に関する検討状況、需要額・希望価格お
      よび最終的な購入金額等の情報（個人情報は除く。）については、共同主幹事会社である三菱ＵＦＪモ
      ルガン・スタンレー証券株式会社、みずほ証券株式会社、ナティクシス日本証券株式会社および野村證
      券株式会社に対して投資家より情報開示にかかる不同意の申出がない限り、各共同主幹事会社を通じ
      て、必要に応じて発行会社に開示、提供および共有される予定である。なお、発行会社は当該情報につ
      いて、本社債の募集または発行に関する目的以外には使用しない。
                             ＜中略＞

    第３【その他の記載事項】

    ＜訂正前＞

       該当事項なし。

    ＜訂正後＞

      発行登録目論見書の表紙に発行会社のロゴおよび名称、本社債の名称ならびに共同主幹事会社の名称を

     記載する。なお、本社債の名称およびその注記は、以下のものを使用する予定である。
      「ビー・ピー・シー・イー・エス・エー第（未定）回期限前償還条項付円貨社債（劣後特約付）

      （ 2021  ）
       ビー・ピー・シー・イー・エス・エー第（未定）回円貨社債（                                2021  ）
       ビー・ピー・シー・イー・エス・エー第（未定）回期限前償還条項付非上位円貨社債（                                            2021  ）
      注：発行会社は、期限前償還条項付円貨社債（劣後特約付）、円貨社債および                                        / または期限前償還条項付
         非上位円貨社債を単数または複数本立てで起債する予定である。」
      また、発行登録目論見書の表紙裏以下に以下の記述を記載する。

      「下記「期限前償還条項付円貨社債（劣後特約付）」、「円貨社債」および「期限前償還条項付非上位
     円貨社債」の各見出しの下に定義された用語は、関係見出しの下に記載される社債に係る用語を指しま
     す。
        「期限前償還条項付円貨社債（劣後特約付）」

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         本社債に関し、社債の管理会社は設置されておりません。このため、発行会社が本社債に基づく義
         務を履行しない場合等には、本社債の元利金の支払いを受け取り自らの権利を保全するための一切
         の 行為を、必要な場合は、各々の本社債の社債権者（以下「                              本社債権者      」といいます。）が自ら行
         わなければなりません。財務代理人は、発行会社の代理人としてのみその職務を行い、本社債権者
         に対していかなる義務をも負担しませんし、また、本社債権者との間で代理または信託関係を有す
         るものでもありません。
         本社債は、アメリカ合衆国              1933  年証券法（その後の改正を含みます。）（以下「                         証券法   」といいま
         す。）に基づき登録されておらず、本社債が証券法に基づき登録されていない限り、または証券法
         上登録義務を免除されていない限り、アメリカ合衆国内において、またはアメリカ合衆国人に対
         し、その計算でもしくはその利益のために募集または売り付けられることはありません。上記で使
         用された用語は、証券法に基づくレギュレーションＳに規定される意味を有します。
         本社債は、フランス商法典第                L.228   － 97 条の規定に基づき発行され、フランス通貨金融法典第
         L.613-30-3      条第  I-5°   項に定められた劣後証券です。
         本社債についての発行会社の意図は、規制上、本社債が                            Tier   2 資本（以下に定義します。）として
         扱われることです。下記（              1 ）項は、本社債が規制上             Tier   2 資本として扱われる限り、本社債につ
         いて適用されます（以下、かかる本社債を「                       適格劣後社債       」といいます。）。発行済み本社債の全
         額が  Tier   2 資本から除外される場合（以下「                 適格除外事由       」といいます。）（以下、適格除外事由
         の影響を受ける本社債を「              適格除外劣後社債         」といいます。）、下記（              2 ）項は、下記（        1 ）項に代
         えて、発行会社のいかなる措置およびかかる本社債の本社債権者またはその時点で発行済みのその
         他社債の社債権者との協議も必要とせず、自動的に当該適格除外劣後社債に適用されます。
         （ 1 ）適格劣後社債の地位
            本社債が適格劣後社債である場合およびその期間中、その元本および利息は、発行会社の直
           接、無条件、無担保かつ劣後の債務を構成し、本社債相互間で優先されることなく同順位であ
           り、フランス通貨金融法典第               L.613-30-3      条第  I-5°   項に従い、現在または（             2020  年 12 月 28 日以前
           の日付で発行された証券の場合）                 2020  年 12 月 28 日以前に、そのすべてまたは一部が発行会社の
           Tier   2 資本としてみなされたその他すべての現在または将来の劣後証券と同順位です。
            適用ある法令に従い、発行会社の裁判上の清算（                          liquidation       judiciaire      ）を宣言する判決
           が管轄裁判所により言い渡された場合、または発行会社がその他の理由により清算された場
           合、適格劣後社債の本社債権者の支払いを受ける権利は、
           a.  （ i ）  上位債務（以下に定義します。）に係る債権者（預金者を含みます。）、
            （ ii ）  適格劣後社債より上位である、または上位であることが明示されている劣後債権者お
                よび
            （ iii  ）  発行会社が発行する適格除外劣後社債
           に対する全支払いに劣後し、かつ、
           b.  発行会社に供与される利益参加型融資（                     prêts   participatifs       ）、発行会社により発行され
            る資本参加証券（         titres    participatifs       ）および発行会社の超劣後債務（                 engagements       dits
            “super     subordonnés”       または    engagements       subordonnés       de  dernier     rang  ）に優先して支払
            いを受けます。
         （ 2 ）適格除外劣後社債の地位
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            本社債が適格除外劣後社債となった場合、その元本および利息は、発行会社の直接、無条
           件、無担保かつ劣後の債務を構成し、本社債相互間で優先されることなく同順位であり、現在
           または（     2020  年 12 月 28 日以前の日付で発行された証券の場合）                     2020  年 12 月 28 日以前に、その他
           Tier   1 資本（   CRR  （以下に定義します。）第              52 条にて定義され、関連規制当局（以下に定義しま
           す。）のその時点での要件によりその他                     Tier   1 資本として扱われ、          CRR  第 10 部（既得権に関する
           第 484  条以降）で改正されたもの。）またはフランス通貨金融法典第                                 L.613-30-3      条第  I-5°   項に
           従い、発行会社の         Tier   2 資本としてみなされていないその他すべての現在または将来の劣後証
           券と同順位です。
            適用ある法令に従い、発行会社の裁判上の清算（                          liquidation       judiciaire      ）を宣言する判決
           が管轄裁判所により言い渡された場合、または発行会社がその他の理由により清算された場
           合、適格除外劣後社債の本社債権者の支払いを受ける権利は、
           a.  （ i ）  上位債務に係る債権者（預金者を含む。）および
            （ ii ）  適格除外劣後社債より上位である、または上位であることが明示されている劣後債権
                者
           に対する全支払いに劣後し、かつ、
           b.  適格劣後社債、発行会社に供与される利益参加型融資（                             prêts   participatifs       ）、発行会社
            により発行される資本参加証券（                  titres    participatifs       ）および発行会社の超劣後債務
            （ engagements       dits   “super     subordonnés”        または    engagements       subordonnés       de  dernier
            rang  ）に優先して支払いを受けます。
         上位債務の支払いが不完全な場合、本社債に係る発行会社の債務は消滅します。
         本社債権者は、発行会社に対して有することのあるあらゆる請求に係る集団的手続または任意清算
         の混乱のない完了に必要なすべての措置を講ずる責任を負います。
         「 適用ある銀行規制         」とは、フランス共和国においてその時点において効力を有する自己資本比率
         に関する法律、規制、要件、ガイドラインおよび方針を意味し、関連規制当局により適用されるそ
         の時点において効力を有する関連規制当局の自己資本比率に関する規制、要件、ガイドラインおよ
         び方針を含みますが、上記の一般性を制限するものではありません。
         「 ポピュレール銀行傘下銀行              」は  12 の地方銀行、       CASDEN   バンク・ポピュレールおよびクレディ・コ
         オペラティフから成る           14 のポピュレール銀行を意味します。
         「 ケス・デパーニュ（貯蓄銀行）                」とは、     15 のケス・デパーニュ・エ・ドゥ・プレボワヤンスを意
         味します。
         「 CRR  」とは、     2013  年６月   27 日付欧州連合官報に公表された金融機関および投資会社の健全性要件に
         関する   2013  年６月   26 日付欧州議会および欧州理事会規則                  (EU)  第 575/2013     号（その後の随時の改正、
         またはそれに代わり発効するその他の規則（レバレッジ比率、安定調達比率、自己資本および適格
         債務の要件、カウンターパーティー信用リスク、市場リスク、中央清算機関へのエクスポー
         ジャー、集団投資事業へのエクスポージャー、大口エクスポージャー、報告および開示要件に関し
         て規則   (EU)  第 575/2013     号ならびに規則        (EU)  第 648/2012     号を改正する       2019  年５月   20 日付欧州議会およ
         び欧州理事会規則         (EU)  第 2019/876     号によるものを含みます。）を含みます。）をいいます。
         「 グループ     BPCE  」とは、     BPCE   S.A.  グループ（以下に定義します。）、ポピュレール銀行傘下銀行、
         ケス・デパーニュ（貯蓄銀行）および一定の関連事業体を意味します。
         「 BPCE   S.A.  グループ     」とは、発行会社およびその連結子会社ならびに連携事業体を意味します。
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         「 関連規制当局       」とは、欧州中央銀行およびその後任もしくは代替の機関、またはその他の当局を
         いい、発行会社の健全性の監視および監督ならびに／または発行会社およびグループ                                           BPCE  に対する
         適 用ある銀行規制の適用に第一義的な責任を有する破綻処理当局を含みますが、これに限定されま
         せん。
         「 上位債務     」とは、発行会社のすべての無担保かつ非劣後の債務および他のすべての債務であって
         本社債に優先することが当該債務の諸条件または法律の定めで明示されているものをいいます。
         「 Tier   2 資本  」とは、発行会社についてその時々の適用ある銀行規制のもとでの補完的項目（                                          tier
         2 ）の構成要素として関連規制当局に扱われる資本を意味します。
         本社債に関する主要なリスクファクターについては、本発行登録目論見書の「第一部                                            証券情報－募
         集又は売出しに関する特別記載事項」に含まれる「本社債に関連するリスクファクター」をご参照
         ください。
        「円貨社債」

         本社債に関し、社債の管理会社は設置されておりません。このため、発行会社が本社債に基づく義
         務を履行しない場合等には、本社債の元利金の支払いを受け取り自らの権利を保全するための一切
         の行為を、必要な場合は、各々の本社債の社債権者（以下「                               本社債権者      」といいます。）が自ら行
         わなければなりません。財務代理人は、発行会社の代理人としてのみその職務を行い、本社債権者
         に対していかなる義務をも負担しませんし、また、本社債権者との間で代理または信託関係を有す
         るものでもありません。
         本社債は、アメリカ合衆国              1933  年証券法（その後の改正を含みます。）（以下「                         証券法   」といいま
         す。）に基づき登録されておらず、本社債が証券法に基づき登録されていない限り、または証券法
         上登録義務を免除されていない限り、アメリカ合衆国内において、またはアメリカ合衆国人に対
         し、その計算でもしくはその利益のために募集または売り付けられることはありません。上記で使
         用された用語は、証券法に基づくレギュレーションＳに規定される意味を有します。
         本社債に関する主要なリスクファクターについては、本発行登録目論見書の「第一部                                            証券情報－
         募集又は売出しに関する特別記載事項」に含まれる「本社債に関連するリスクファクター」をご参
         照ください。
        「期限前償還条項付非上位円貨社債」

         本社債に関し、社債の管理会社は設置されておりません。このため、発行会社が本社債に基づく義
         務を履行しない場合等には、本社債の元利金の支払いを受け取り自らの権利を保全するための一切
         の行為を、必要な場合は、各々の本社債の社債権者（以下「                               本社債権者      」といいます。）が自ら行
         わなければなりません。財務代理人は、発行会社の代理人としてのみその職務を行い、本社債権者
         に対していかなる義務をも負担しませんし、また、本社債権者との間で代理または信託関係を有す
         るものでもありません。
         本社債は、アメリカ合衆国              1933  年証券法（その後の改正を含みます。）（以下「                         証券法   」といいま
         す。）に基づき登録されておらず、本社債が証券法に基づき登録されていない限り、または証券法
         上登録義務を免除されていない限り、アメリカ合衆国内において、またはアメリカ合衆国人に対
         し、その計算でもしくはその利益のために募集または売り付けられることはありません。上記で使
         用された用語は、証券法に基づくレギュレーションＳに規定される意味を有します。
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         本社債は、フランス通貨金融法典第                   L.613-30-3      条第  I-4  °項および第       R.613-28     条に従って発行さ
         れ 、 非上位優先債務（以下に定義します。）を構成します。本社債の元本および利息は、発行会社
         の直接、無条件、優先（             chirographaires         ）かつ無担保の債務を構成し、現在および将来において
         常 に
         (a)   本社債相互の間および発行会社のその他の非上位優先債務の間で同順位であり、
         (b)   発行会社の劣後債務（以下に定義します。）に優先し、
         (c)   発行会社の上位優先債務（以下に定義します。）ならびに法的優先権を有する現在および将来
            におけるすべての請求権に劣後します。
         発行会社の裁判上の清算（              liquidation       judiciaire      ）を宣言する判決が管轄裁判所により言い渡さ
         れた場合、適用ある法律に服することを条件に、本社債権者は、以下により本社債に基づく支払い
         を受ける権利を有します。
         (a)   上位優先債務ならびに法的優先権を有するかまたは非上位優先債務に優先する現在および将来
            におけるその他の請求権の保有者に対する全支払いに劣後し、かつその全支払いが行われたこ
            とを条件とし、
         (b)   それらの全支払いが行われたことを条件に、発行会社の劣後債務ならびにそれ以外の非上位優
            先債務に劣後する現在および将来におけるその他の請求権の保有者に優先します。
         「 非上位優先債務        」とは、発行会社により発行された債務またはその他の金融商品であってフラン
         ス通貨金融法典第         L.613-30-3      条第  I-4°   項および第      R.613-28     条に記載されている債務区分に該当す
         るかまたは該当することが明示されているものをいいます。
         「 上位優先債務       」とは、発行会社により発行された債務またはその他の金融商品であってフランス
         通貨金融法典第        L.613-30-3      条第  I-3°   項に記載されている債務区分に該当するかまたは該当するこ
         とが明示されているものをいいます。疑義を避けるために付言すると、                                     2016  年 12 月 11 日より前に発
         行会社が発行したすべての非劣後の負債証券は、上位優先債務を構成します。
         「 劣後債務     」とは、発行会社により発行された劣後債務またはその他の金融商品であって発行会社
         の直接、無条件、無担保かつ劣後の債務を構成するが、発行会社に供与される利益参加型融資
         （ prêts   participatifs       ）、発行会社により発行される資本参加証券（                         titres    participatifs       ）お
         よび発行会社の超劣後債務（                  engagements       dits   “super     subordonnés”        または    engagements
         subordonnés       de  dernier     rang  ）に優先するものをいいます。
         本社債に関する主要なリスクファクターについては、本発行登録目論見書の「第一部                                             証券情報－
         募集又は売出しに関する特別記載事項」に含まれる「本社債に関連するリスクファクター」をご参
         照ください。」
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    第二部【参照情報】
    ＜訂正前＞

    第１【参照書類】

    　　会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以

     下に掲げる書類を参照すること。
    　　１【有価証券報告書及びその添付書類】
    　　　　事業年度（          2020  年度）（自　       2020  年１月１日　至　         2020  年 12 月 31 日）

         2021  年６月   18 日関東財務局長に提出

    　　　　事業年度（          2021  年度）（自　       2021  年１月１日　至　         2021  年 12 月 31 日）

         2022  年６月   30 日までに関東財務局長に提出予定

    　　　　事業年度（          2022  年度）（自　       2022  年１月１日　至　         2022  年 12 月 31 日）

         2023  年６月   30 日までに関東財務局長に提出予定

    　　２【四半期報告書又は半期報告書】

    　　　　事業年度（          2021  年度中）（自　        2021  年１月１日　至　         2021  年６月   30 日）

         2021  年９月   30 日関東財務局長に提出

    　　　　事業年度（          2022  年度中）（自　        2022  年１月１日　至　         2022  年６月   30 日）

         2022  年９月   30 日までに関東財務局長に提出予定

    　　　　事業年度（          2023  年度中）（自　        2023  年１月１日　至　         2023  年６月   30 日）

         2023  年 10 月２日までに関東財務局長に提出予定

    　　３【臨時報告書】

    　　　　該当事項なし。

    　　４【外国会社報告書及びその補足書類】

    　　　　該当事項なし。

    　　５【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】

    　　　　該当事項なし。

    　　６【外国会社臨時報告書】

    　　　　該当事項なし。

    　　７【訂正報告書】
         該当事項なし。

    第２【参照書類の補完情報】

       該当事項なし。

                              ＜後略＞
    ＜訂正後＞
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    第１【参照書類】
    　　会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以

     下に掲げる書類を参照すること。
    　　１【有価証券報告書及びその添付書類】
    　　　　事業年度（          2020  年度）（自　       2020  年１月１日　至　         2020  年 12 月 31 日）

         2021  年６月   18 日関東財務局長に提出

    　　　　事業年度（          2021  年度）（自　       2021  年１月１日　至　         2021  年 12 月 31 日）

         2022  年６月   30 日までに関東財務局長に提出予定

    　　　　事業年度（          2022  年度）（自　       2022  年１月１日　至　         2022  年 12 月 31 日）

         2023  年６月   30 日までに関東財務局長に提出予定

    　　２【四半期報告書又は半期報告書】

    　　　　事業年度（          2021  年度中）（自　        2021  年１月１日　至　         2021  年６月   30 日）

         2021  年９月   30 日関東財務局長に提出

    　　　　事業年度（          2022  年度中）（自　        2022  年１月１日　至　         2022  年６月   30 日）

         2022  年９月   30 日までに関東財務局長に提出予定

    　　　　事業年度（          2023  年度中）（自　        2023  年１月１日　至　         2023  年６月   30 日）

         2023  年 10 月２日までに関東財務局長に提出予定

    　　３【臨時報告書】

    　　　　該当事項なし。

    　　４【外国会社報告書及びその補足書類】

    　　　　該当事項なし。

    　　５【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】

    　　　　該当事項なし。

    　　６【外国会社臨時報告書】

    　　　　該当事項なし。

    　　７【訂正報告書】
         訂正報告書（上記１の有価証券報告書の訂正報告書）を                            2021  年 12 月７日に関東財務局

         長に提出
         訂正報告書（上記２の半期報告書の訂正報告書）を                          2021  年 12 月７日に関東財務局長に
         提出
    第２【参照書類の補完情報】

       上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書（訂正報告書を含む。）および半期報告書（訂正報告書

      を含む。）（以下「有価証券報告書等」という。）の「事業等のリスク」に記載された事項について、以
      下に掲げる事項を除き、当該有価証券報告書等の提出日以後、本訂正発行登録書提出日までの間において
      重大な変更その他の事由はない。
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       また、本訂正発行登録書提出日現在、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項に                                                  つい
      て発行会社の判断に変更はなく、本訂正発行登録書に添付されている「有価証券報告書等の提出日以後に
      発 生した重要な事実の内容を記載した書類」に記載された事項を除き、本訂正発行登録書において、さら
      に述べる必要のある将来に関する事項は存在しない。
       変更すべき事項は、以下の通りである。

       ２　【事業等のリスク】

    半期報告書「       2.1  　主要な指標」に記載される内容を下記のとおり修正する。

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