株式会社ファーマフーズ 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ファーマフーズ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社ファーマフーズ(E02484)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2021年11月15日
【会社名】 株式会社ファーマフーズ
【英訳名】 Pharma Foods International Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 金 武祚
【本店の所在の場所】 京都市西京区御陵大原１番地49
【電話番号】 （０７５）３９４-８６００ （代表）
【事務連絡者氏名】 管理部部長 新谷 義信
【最寄りの連絡場所】 京都市西京区御陵大原１番地49
【電話番号】 （０７５）３９４-８６００ （代表）
【事務連絡者氏名】 管理部部長 新谷 義信
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 146,272,760円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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有価証券届出書（参照方式）
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式
普通株式 58,276株
単元株式数58,276株
（注）１．募集の目的及び理由
当社は、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下、「対象取締役」といいます。）が株価変動のメリッ
トとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的
として、2021年10月20日開催の当社第24期定時株主総会において「譲渡制限付株式報酬制度」（以下、「本
制度」といいます。）を導入することにつき、ご承認を頂いております。本募集は、本制度に基づき、2021
年11月15日開催の当社取締役会決議により行われるものです。なお、本有価証券届出書の対象となる当社普
通株式の処分は、本制度に基づき、対象取締役に対する当社第24期定時株主総会から2024年10月開催予定の
当社第27期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬及び当社子会社の取締役（社外取締役を除き
ます。）に対する2021年10月開催の当該子会社定時株主総会から2024年10月開催予定の当該子会社定時株主
総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である対象取締役５名及び当社子会社の取締
役（社外取締役を除きます。）６名（以下、「割当対象者」といいます。）に対して支給された金銭報酬債
権を現物出資財産として給付させることにより行われるものです。また、当社は、割当対象者との間で、大
要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であります。そのため、本有価証
券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特
定譲渡制限付株式に該当いたします。
なお、譲渡制限付株式は、譲渡制限付株式を割り当てる事業年度の直前の事業年度に係る売上高及び営業利
益の期初業績目標の達成時のみ割り当てる譲渡制限付株式の数を決定し、一定期間継続して当社の取締役の
地位にあったことを条件として譲渡制限を解除する「譲渡制限付株式Ⅰ」と、中期経営計画の業績目標の達
成度等によって譲渡制限を解除する譲渡制限付株式の数が決定される「譲渡制限付株式Ⅱ」の二種類で構成
されます。
① 譲渡制限期間
2021年12月２日～2024年12月１日
上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」といいます。）において、割当対象者は、当該
割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」といいます。）につき、第三者に
対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができ
ません（以下、「譲渡制限」といいます。）。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役（割当対象者が当社子会社の取締
役の場合は、当該子会社の取締役）を退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合
を除き、本割当株式を、当該退任の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」といいます。）に
おいて下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、
期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
③ 譲渡制限の解除
ⅰ 譲渡制限付株式Ⅰ
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役（割当対象者が当社子会社の取
締役の場合は、当該子会社の取締役）の地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当
該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。
ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間が満了する前に当
社の取締役（割当対象者が当社子会社の取締役の場合は、当該子会社の取締役）を退任した場合に
は、2021年11月から割当対象者が当社の取締役（割当対象者が当社子会社の取締役の場合は、当該子
会社の取締役）を退任した日を含む月までの月数を36で除した数（ただし、計算の結果１を超える場
合には１とします。）に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただ
し、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。）の本割当株式
につき、当該退任の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
ⅱ 譲渡制限付株式Ⅱ
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役（割当対象者が当社子会社の取
締役の場合は、当該子会社の取締役）の地位にあったことを条件として、本割当株式のうち、当社の
中期経営計画の業績目標である売上高成長率等の達成度やその他の指標について当社取締役会におい
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てあらかじめ設定した業績目標の達成度に応じて、本割当株式の全部又は一部につき、期間満了時点
をもって譲渡制限を解除いたします。
ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間が満了する前に当
社の取締役（割当対象者が当社子会社の取締役の場合は、当該子会社の取締役）を退任した場合に
は、2021年11月から割当対象者が当社の取締役（割当対象者が当社子会社の取締役の場合は、当該子
会社の取締役）を退任した日を含む月までの月数を36で除した数（ただし、計算の結果１を超える場
合には１とします。）に、当社の中期経営計画の業績目標である売上高成長率等の達成度やその他の
指標について当社取締役会においてあらかじめ設定した業績目標の達成度に応じて合理的に調整する
本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨て
るものとします。）の本割当株式につき、当社が合理的に調整する時点をもって、これに係る譲渡制
限を解除するものといたします。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は
記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持す
るものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
ⅰ 譲渡制限付株式Ⅰ
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契
約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に
関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合に
は、当社取締役会決議により、2021年11月から当該承認の日を含む月までの月数を36で除した数（た
だし、計算の結果１を超える場合には１とします。）に、当該承認の日において割当対象者が保有す
る本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨
てるものとします。）の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもっ
て、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日に
おいて譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。
ⅱ 譲渡制限付株式Ⅱ
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契
約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に
関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合に
は、当社取締役会決議により、2021年11月から当該承認の日を含む月までの月数を36で除した数（た
だし、計算の結果１を超える場合には１とします。）に、当該承認の日において割当対象者が保有す
る本割当株式の数に120分の100を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、
これを切り上げるものとします。）を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合に
は、これを切り捨てるものとします。）の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業
日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日に
おいて譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、
当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり（以下、「本自己株式処分」といい
ます。）、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又
は買付けの申込みの勧誘となります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 58,276株 146,272,760 ―
一般募集 ― ― ―
計（総発行株式） 58,276株 146,272,760 ―
（注）１．第１「募集要項」 １「新規発行株式」 （注）１．「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特
定譲渡制限付株式を割当対象者に割り当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づき、割当対象者に対して譲渡制限付株式報酬として支給された金
銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。
割当株数 払込金額 内容
当社第24期定時株主総会から2024年10月
当社の取締役：５名（※） 47,485株 119,187,350円 開催予定の当社第27期定時株主総会まで
の期間分
株式会社ファーマフーズコミュニケー
当社子会社である株式会社
ション第６期定時株主総会から2024年10
ファーマフーズコミュニケー 8,005株 20,092,550円
月開催予定の同社第９期定時株主総会ま
ションの取締役：４名（※）
での期間分
当社子会社である株式会社
株式会社フューチャーラボ第19期定時株
フューチャーラボの取締役：２
2,786株 6,992,860円 主総会から2024年10月開催予定の同社第
名
22期定時株主総会までの期間分
（※）
※ 社外取締役を除きます。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
2,510 ― 1株 2021年12月１日 ― 2021年12月２日
（注）１．第１「募集要項」 １「新規発行株式」 （注）１．「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特
定譲渡制限付株式を割当対象者に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
４．本自己株式処分は、本制度に基づき、当社の取締役（社外取締役を除きます。）に対する当社第24期定時株
主総会から2024年10月開催予定の当社第27期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬及び当社子
会社の取締役（社外取締役を除きます。）に対する2021年10月開催の当該子会社定時株主総会から2024年10
月開催予定の当該子会社定時株主総会までに期間に係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権
を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。
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有価証券届出書（参照方式）
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社ファーマフーズ 管理部 京都市西京区御陵大原１番地49
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
（注） 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項は
ありません。
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
― 1,500,000 ―
（注）１．金銭以外の財産の現物出資によるものであり、現金による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用、有価証券届出書作成費用等であります。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）【手取金の使途】
本自己株式処分は、金銭以外の財産の現物出資によるものであるため、手取額はありません。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度第24期（自2020年８月１日 至2021年７月31日） 2021年10月20日近畿財務局長に提出
２【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2021年11月15日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき臨時報告書を2021年10月21日に近
畿財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
参照情報としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
有価証券届出書提出日（2021年11月15日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2021年11月15日）現在
においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ファーマフーズ
（京都市西京区御陵大原１番地49）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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