株式会社クレステック 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社クレステック |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社クレステック(E31622)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 東海財務局
【提出日】 2021年11月15日
【会社名】 株式会社クレステック
【英訳名】 CRESTEC Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 髙林 彰
【本店の所在の場所】 静岡県浜松市東区笠井新田町676番地
【電話番号】 053-435-3553（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員管理部長 三輪 雅人
【最寄りの連絡場所】 静岡県浜松市東区笠井新田町676番地
【電話番号】 053-435-3553（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員管理部長 三輪 雅人
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2021年５月14日開催の取締役会において、株式会社マインズ（以下「マインズ」）の発行済株式の一部を取
得（以下「本株式取得」）するとともに、当社を株式交換完全親会社、マインズを株式交換完全子会社とする簡易株式
交換（以下「本株式交換」といい、「本株式取得」と併せて「本件統合」といいます) を実施することを決議し、同日
付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開
示に関する内閣府令第19条第２項第３号、第６号の２及び第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するもので
あります。
なお、本臨時報告書は、決議年月日である2021年５月14日以降に遅滞なく提出すべきでしたが、本日まで未提出と
なっておりましたので今般提出するものであります。
２【報告内容】
１．特定子会社の異動に関する事項
（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告）
(1) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2020年３月31日現在）
商号 株式会社マインズ
東京都港区海岸2-1-24 NAC港ビル９F
本店の所在地
代表取締役 池田 幸史
代表者の氏名
資本金の額 39百万円
純資産の額 179百万円
総資産の額 312百万円
各種調査の設計、実行、分析、マーケティング及びブランディング戦略立案、Ｗｅｂサイト
事業の内容 コンサルティング、トータルプロモーションの企画立案、実行サポート、映像、印刷物、デ
ジタルコンテンツの企画・制作
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に
対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 －個
異動後 525個（株式取得）
32個（株式交換）
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 －％
異動後 94.3％(株式取得)
100.0％(株式交換)
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、マインズの発行済株式の一部を取得するとともに、当社を株式交換完全親会社、マインズを株式交換完
全子会社とする簡易株式交換を実施することを決議いたしました。マインズの資本金の額が当社の資本金の額の
100分10以上に相当することから、当社の特定子会社に該当いたします。
② 異動の年月日
2021年７月１日
２．本株式交換
（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２に基づく報告）
(1) 本株式交換の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
１.(1)に記載のとおりです。
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② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
（単位：百万円）
決算期 2018年3月期 2019年3月期 2020年3月期
売上高 437 493 568
営業利益又は営業損失（△） 36 41 43
経常利益 39 45 47
当期純利益 26 5 29
③ 大株主の氏名及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
（2020年３月31日現在）
大株主の氏名 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）
藤本 浩 53.86
宮田 智子 17.95
池田 幸史 18.67
池谷 裕士 6.10
加藤 和彦 3.05
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係
人的関係 該当事項はありません。
取引関係
(2) 本件統合の目的
当社は、マニュアル企画・制作で培ったノウハウの有効活用として、「川上」業務である販売支援サービスや「川
下」業務であるアフターサービスの拡大を中長期的な成長戦略のひとつとしております。その成長戦略における事業
領域拡大のひとつとして、2020年１月、セールスプロモーションやアフターマーケットにおけるユーザー支援のノウ
ハウ、リソースを保有している株式会社ナビを完全子会社化し、更なる”事業領域の拡大”を目指しております。
マインズは、当社が注力しているこの「川上」業務のマーケティングに関わるコンサルティングからプロモーショ
ンまでトータルで企画・運営できるノウハウ、リソースを保有しており、今般の完全子会社化により、この「川上」
業務における一連の経営資源を当社グループのお客様に展開することが可能となります。また、マインズのお客様に
当社の経営資源であるドキュメント制作や翻訳サービス、海外ネットワークを活用したワンストップサービスなど、
当社が持つノウハウ・幅広いサービスを展開することも可能となります。このような双方向の事業展開により多くの
シナジー効果が期待できるものと見込んでおります。
本件統合により、お互いの経営資源を活用し事業の拡大を目指すことで、両社における企業価値の最大化を図って
まいります。なお、当社は今後もＭ＆Ａによる”事業分野の拡大”及び”事業領域の拡大”を図っていくことで、企
業価値の最大化に向けた取り組みを一段と強力に推し進めていきます。
(3) 本件統合の方法
本件統合に際して、当社はマインズの発行済株式557株のうち、525株については当社が株式譲渡により取得し、残
りの32株については当社の自己株式の有効活用という観点から株式交換によりすべて取得し、マインズを完全子会社
化いたしました。
(4) 本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、マインズを株式交換完全子会社とする株式交換になります。マインズの株主には、
本株式交換の対価として、当社が有する自己株式を割当交付し、新株式の発行は行いません。
なお、本株式交換は当社については会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会
の承認を得ずに、マインズについては定時株主総会において承認を受けた上で、2021年７月１日を効力発生日とし
て行いました。
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② 本株式交換に係る割当ての内容
当社 マインズ
会社名
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
株式交換に係る割当ての内容 1 630
株式交換により交付する株式数 普通株式：20,160株
③ その他の株式交換契約の内容
当社がマインズとの間で、2021年５月14日付で締結した株式交換契約の内容は次のとおりです。
株式交換契約書
株式会社クレステック（静岡県浜松市東区笠井新田町676、以下「甲」という。）及び株式会社マインズ（東京都港区
海岸2-1-24 NAC港ビル9F、以下「乙」という。）は、2021年5月14日（以下「本契約締結日」という。）付で、以下のと
おり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。
（株式交換）
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下
「本株式交換」という）を行い、甲は、乙の発行済株式（ただし、甲が保有する乙の株式を除いた32株。以下同じ。）
の全部を取得する。
（株式交換に際して乙の株主に交付する甲の株式の数およびその割当て）
甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の32株を取得する時点の直前時（以下「基準時」と
いうが、基準時は甲及び乙の株主間で別途締結される2021年5月14日付株式譲渡契約書（以下「本株式譲渡契約」とい
う。）に基づくクロージングの直後を意味する。）の乙の株主（以下「割当株主」という。ただし甲を除く）に対し、
その保有する乙の株式の合計数に630を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
甲は、本株式交換に際して、割当株主に対し、その保有する乙の株主１株につき甲の普通株式630株の割合をもって割
り当てる。
前二項に従って割当株主に対して交付する甲の普通株式の数に１株に満たない端数が生じる場合、甲は、会社法第234
条の規定に従い処理する。
（株式交換完全親会社の資本金及び準備金の額に関する事項）
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条第2項の規定に従い甲が別途適当に定め
る金額とする。
（効力発生日）
本株式交換の効力発生日は、2021年7月1日（以下「本効力発生日」という。）とする。ただし、必要に応じて、甲およ
び乙が別途合意の上、これを変更することができる。
（株式交換契約の承認）
甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約につき会社法第795条第1項に定める株主総会の決議による承認を
受けることなく本株式交換を行う。ただし、会社法第796条第3項の規定により本株式交換に関して甲の株主総会の決議
による承認が必要となった場合には、甲は、効力発生日の前日までに、株主総会において本契約の承認及び本株式交換
に必要なその他の事項の承認を受ける。
乙は、効力発生日の前日までに、会社法第783条第1項に定める株主総会において、本契約の承認及び本株式交換に必要
なその他の事項の承認を受ける。
（自己株式の消却）
乙は、基準時において乙が有するすべての自己株式（本株式交換に関する会社法第785条に基づく乙株主の株式買取請
求に応じて乙が取得する株式を含む。）を効力発生日の前日までに開催する乙の取締役会決議により、基準時において
消却する。
（会社財産の管理等）
甲及び乙は、本契約締結後、本株式交換の効力発生日の前日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってその業務の執
行および財産の管理、運営を行い、その財産および権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙協
議し、合意の上でこれを行う。
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（本契約の変更）
本契約の締結日から効力発生日の前日までの間に、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合（ただ
し、自己の責めに帰すべき事由による場合を除く。）、本株式交換の実行に重大な支障をきたす事態が生じた場合その
他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を
変更することができる。
（本契約の効力）
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合にはその効力を失う。
(1) 第6条第1項ただし書の規定による甲の株主総会の決議による承認が必要となった場合において、効力発生日の前
日までに、甲の株主総会において本契約又は本株式交換に必要な事項に関する承認が得られなかった場合
(2) 効力発生日の前日までに、第6条第2項に定める乙の株主総会において、本契約又は本株式交換に必要な事項に関
する承認が得られなかった場合
(3) 本株式交換に関し、法令に基づき、効力発生日までに必要な関係官庁等からの許可、承認等の取得、又は関係官
庁等に対する届出手続が完了しない場合
(4) 本株式譲渡契約が解除された場合
（準拠法）
本契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈されるものとする。
（管轄）
本契約に関する一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
（誠実協議）
甲及び乙は、本契約に定めのない事項及び本契約に関して疑義が生じた事項については、信義誠実の原則に則り、誠実
に協議の上、解決するものとする。
本契約の締結を証するため、本契約書2通を作成し、各当事者が、各1通を保有する。
2021年5月14日
甲：静岡県浜松市東区笠井新田町676
株式会社クレステック
代表取締役社長 髙林 彰
乙：東京都港区海岸2-1-24 NAC港ビル9F
株式会社マインズ
代表取締役社長 池田 幸史
(5) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びマ
インズから独立した第三者算定機関である税理士法人ＴＧＮ東京を選定しました。本株式交換において記載すべき
重要な利害関係を有しておらず、公平性を担保できております。
② 算定に関する事項
当社は、当社及びマインズから独立した第三者算定機関である税理士法人ＴＧＮ東京を選定し、2021年５月10日
付で、株式交換比率に関する算定書を取得しました。当社の株式価値については、当社が東京証券取引所市場第二
部に上場しており、市場価値が存在することから市場株価法を、また、非上場会社であるマインズの株価について
は、将来の事業活動の見通しを評価に反映させるため、DCF（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー）法を採
用いたしました。
当社株式の市場株価法においては、2021年４月30日を算定基準日として、東京証券取引所市場第二部における算
定基準日の終値、算定基準日までの直近１ヶ月間、直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間の各取引日における終値単純平
均値にて算定しております。
これに対してマインズのDCF法においては、同社の５ヵ年事業計画に基づき算出した将来キャッシュフローを、
一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しております。なお、マインズの株式価値算定の
前提とした利益計画においては、大幅な増減益を見込んでおりません。
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当社の１株当たりの株式価値を１とした場合の評価レンジは以下のとおりとなります。
採用手法 株式交換比率の算定結果
当社 マインズ
619.66 ～ 656.46
市場株価法 DCF法
(6) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、
総資産の額および事業の内容
商号 株式会社クレステック
本店の所在地 静岡県浜松市東区笠井新田町676
代表者の氏名 代表取締役社長 髙林 彰
資本金の額 215百万円
純資産の額 現時点では確定しておりません
総資産の額 現時点では確定しておりません
各種マニュアル企画・制作・コンサルティング、翻訳、印刷、パッケージ製造、販売支
事業の内容
援サービス、各種コンテンツ制作、ドキュメント制作支援システム開発
３．子会社取得
（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告）
(1) 取得対象子会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
１.(1)に記載のとおりです。
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
２.(1)②に記載のとおりです。
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
２.(1)④に記載のとおりです。
(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
２.(2)に記載のとおりです。
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
本株式取得 348百万円
本株式交換 25百万円
合計 374百万円
以 上
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