株式会社スペースバリューホールディングス 意見表明報告書
| 提出書類 | 意見表明報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社スペースバリューホールディングス |
| カテゴリ | 意見表明報告書 |
EDINET提出書類
株式会社スペースバリューホールディングス(E34109)
意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年11月15日
【報告者の名称】 株式会社スペースバリューホールディングス
【報告者の所在地】 石川県金沢市金石北三丁目16番10号
（同所は登記上の本店所在地であり、実際の業務は下記「最寄りの連絡場
所」で行っております。）
【最寄りの連絡場所】 東京都港区芝三丁目４番12号（東京本社）
【電話番号】 （０３）５４３９－６０７０（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役コーポレート本部長 菊地 潤也
【縦覧に供する場所】 株式会社スペースバリューホールディングス
（石川県金沢市金石北三丁目16番10号）
株式会社スペースバリューホールディングス東京本社
（東京都港区芝三丁目４番12号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 本書中の「公開買付者」とは、ＰＴＣＪ－２ホールディングス株式会社をいいます。
（注２） 本書中の「当社」とは、株式会社スペースバリューホールディングスをいいます。
（注３） 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計
数の総和と一致しません。
（注４） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注５） 本書中の「株券等」とは、株式及び新株予約権に係る権利をいいます。
（注６） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注７） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
（注８） 本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、日本法で定められた手続及び情報
開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必
ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934。その後の
改正を含みます。以下同じです。）第13条(e)項又は第14条(d)項及び同条の下で定められた規則は、本公開
買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本書及び本書
の参照書類に含まれる財務情報は日本の会計基準に基づいており、米国の会計基準に基づくものではなく、
米国の財務情報と同等のものとは限りません。また、公開買付者及び当社は米国外で設立された法人であ
り、その役員の全部又は一部は米国居住者ではないため、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利又
は請求を行使することが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国
外の法人又は個人に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性がありま
す。さらに、米国外の法人及び個人並びに当該法人の子会社及び関連者に米国の裁判所の管轄が認められる
とは限りません。
（注９） 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語で行われるものとします。本公開
買付けに関する書類の全部又は一部は英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬
が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
（注10） 本書及び本書の参照書類中の記載には、米国1933年証券法（Securities Act of 1933。その後の改正を含み
ます。）第27Ａ条及び米国1934年証券取引所法第21Ｅ条で定義された「将来に関する記述」（forward-
looking statements）が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、
実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがありま
す。公開買付者又は関連者は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された結果が達成される
ことを保証するものではありません。本書及び本書の参照書類中の「将来に関する記述」は、本書の日付の
時点で公開買付者又は当社が有する情報を基に作成されたものであり、法令又は金融商品取引所規則で義務
付けられている場合を除き、公開買付者、当社又はそれらの関連者は、将来の事象や状況を反映するため
に、その記述を更新又は修正する義務を負うものではありません。
（注11） 公開買付者及びその関連者、並びに公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーの関連者は、それらの通
常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米
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国1934年証券取引所法規則第14ｅ－５条(b)の要件に従い、当社の普通株式（以下「当社株式」といいま
す。）を自己又は顧客の勘定で、本公開買付けの開始前、又は本公開買付けの買付け等の期間（以下「公開
買 付期間」といいます。）中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性がありま
す。そのような買付けは市場取引を通じた市場価格、若しくは市場外での交渉で決定された価格で行われる
可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行った者又
はその関連者の英語ウェブサイトにおいても開示が行われます。
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１【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
名称 ＰＴＣＪ－２ホールディングス株式会社
所在地 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
２【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】
(1）普通株式
(2）新株予約権
① 2018年６月28日開催の日成ビルド工業株式会社（以下「日成ビルド工業」といいます。）取締役会の決議に基
づき発行された第２回新株予約権（以下「第２回新株予約権」といいます。）（行使期間は2018年10月１日か
ら2042年７月19日まで）
② 2018年６月28日開催の日成ビルド工業取締役会の決議に基づき発行された第３回新株予約権（以下「第３回新
株予約権」といいます。）（行使期間は2018年10月１日から2043年７月11日まで）
③ 2018年６月28日開催の日成ビルド工業取締役会の決議に基づき発行された第４回新株予約権（以下「第４回新
株予約権」といいます。）（行使期間は2018年10月１日から2044年７月13日まで）
④ 2018年６月28日開催の日成ビルド工業取締役会の決議に基づき発行された第５回新株予約権（以下「第５回新
株予約権」といいます。）（行使期間は2018年10月１日から2045年７月12日まで）
⑤ 2018年６月28日開催の日成ビルド工業取締役会の決議に基づき発行された第１回新株予約権（従業員用）
（（以下「第１回新株予約権（従業員用）」といいます。）（行使期間は2018年10月１日から2023年４月８日
まで）
⑥ 2018年６月28日開催の日成ビルド工業取締役会の決議に基づき発行された第２回新株予約権（従業員用）（以
下「第２回新株予約権（従業員用）」といいます。）（行使期間は2018年10月１日から2024年４月28日まで）
⑦ 2018年６月28日開催の日成ビルド工業取締役会の決議に基づき発行された第３回新株予約権（従業員用）（以
下「第３回新株予約権（従業員用）」といいます。）（行使期間は2018年10月１日から2025年４月24日まで）
⑧ 2018年６月28日開催の日成ビルド工業取締役会の決議に基づき発行された第４回新株予約権（従業員用）（以
下「第４回新株予約権（従業員用）」といいます。）（行使期間は2018年10月１日から2026年４月25日まで）
⑨ 2018年６月28日開催の日成ビルド工業取締役会の決議に基づき発行された第５回新株予約権（従業員用）（以
下「第５回新株予約権（従業員用）」といいます。）（行使期間は2019年５月12日から2027年５月11日まで）
⑩ 2018年６月28日開催の日成ビルド工業取締役会の決議に基づき発行された第６回新株予約権（従業員用）（以
下「第６回新株予約権（従業員用）」といい、上記①から⑨の各新株予約権及び第６回新株予約権（従業員
用）を総称して「本新株予約権」といいます。）（行使期間は2020年５月11日から2028年５月10日まで）
（注） 当社が2018年10月１日に単独株式移転により日成ビルド工業の完全親会社として設立されたことに伴い、
日成ビルド工業が発行した新株予約権は同日をもって消滅し、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当
該新株予約権に代わり、当社の本新株予約権を交付しております。日成ビルド工業取締役会の決議年月日
は、日成ビルド工業における当社設立に関する株式移転計画の承認日を記載しています。なお、2018年６
月28日開催の日成ビルド工業取締役会の決議に基づき発行された第１回新株予約権（行使期間は2018年10
月１日から2041年８月28日まで）は、2021年６月30日付で全量行使されたことにより全て消滅しておりま
す。
３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(1）本公開買付けに関する意見の内容
当社は、2021年11月12日開催の当社取締役会において、下記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」
に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し
て、本公開買付けへの応募を推奨し、本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。）の皆様のう
ち、第２回新株予約権、第３回新株予約権、第４回新株予約権、第５回新株予約権、第１回新株予約権（従業員
用）、第２回新株予約権（従業員用）、第３回新株予約権（従業員用）及び第４回新株予約権（従業員用）に係る
本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨し、他方、第５回新株予約権（従業員用）及び第６
回新株予約権（従業員用）に係る本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて、本
新株予約権者の皆様の判断に委ねる旨の決議を行いました。
なお、上記取締役会決議は、下記「(6）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
ための措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置」の「④ 当社における取締役（監査等
委員である取締役を含む。）全員の承認」に記載の方法により決議されております。
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(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
本公開買付けに関する意見の根拠及び理由のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた
説明に基づいております。
① 本公開買付けの概要
公開買付者は、本公開買付けを通じて当社株式及び本新株予約権の全てを取得及び所有することを主たる目的
として2021年10月13日に設立された株式会社であり、本書提出日現在においてその発行済株式の全てをポラリ
ス・キャピタル・グループ株式会社（以下「ポラリス」といいます。）が所有しているとのことです。ポラリス
は、2004年９月に設立されたプライベートエクイティファンド運営会社であり、過去５度に亘る国内外資金調達
により累計額にして約3,500億円の投資ファンドを設立し、「日本の活性化」に資する「創業者精神の回帰」と
「ビジネスモデルイノベーションの促進」を投資テーマとして掲げ、総合メディカルホールディングス株式会
社、ＨＩＴＯＷＡホールディングス株式会社、パナソニックｉ－ＰＲＯセンシングソリューションズ株式会社、
富士通コネクテッドテクノロジーズ株式会社、インクリメント・ピー株式会社等17年間で累計38件の投資実績を
有しているとのことです。
今般、公開買付者は、当社株式及び本新株予約権の全て（但し、本新株予約権の行使により交付される当社株
式を含み、公開買付者所有当社株式（以下において定義します。）及び当社が所有する自己株式を除きます。）
を取得することにより、当社の株主を公開買付者のみとし、当社株式を非公開化することを目的とした一連の取
引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決定したとのことです。な
お、本書提出日現在、公開買付者は当社株式を100株（以下、当該株式を「公開買付者所有当社株式」といいま
す。）（注１）（所有割合（注２）：0.00％）所有しているとのことです。なお、本書提出日現在における公開
買付者の完全親会社であるポラリスは、当社株式を所有していないとのことです。
（注１） 公開買付者は、公開買付期間中に当社の株主に対して本公開買付けに関する案内を送付するために、
当社の株主名簿の閲覧謄写請求権を行使することを目的として、2021年11月２日付で当社の代表取締
役社長ＣＥＯである森岡直樹氏との間で締結された株式譲渡契約に基づき、同氏から、相対取引によ
り、2021年11月８日を実行日として、当社株式100株を１株当たり841円（2021年11月５日の株式会社
東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部における当社株式の株価終値）
で取得しているとのことです。
（注２） 「所有割合」とは、当社が2021年11月12日に公表した「2022年３月期第２四半期決算短信〔日本基
準〕（連結）」（以下「当社四半期決算短信」といいます。）に記載された2021年９月30日現在の当
社の発行済株式総数（35,556,584株）に、2021年９月30日現在残存し、2021年11月12日現在行使可能
な本新株予約権の数の合計である691個（注３）の目的となる当社株式の数（210,700株）を加算した
株式数（35,767,284株）から、当社四半期決算短信に記載された2021年９月30日現在の当社が所有す
る自己株式数（170,086株）を控除した株式数（35,597,198株）（以下「潜在株式勘案後株式総数」
といいます。）に占める割合をいいます。小数点以下第三位を四捨五入しております。以下所有割合
の記載について他の取扱いを定めない限り同じです。
（注３） 2021年９月30日現在の本新株予約権の内訳は以下のとおりです。
新株予約権の名称 2021年９月30日現在の個数（個） 目的となる当社株式の数（株）
第２回新株予約権 14 7,000
第３回新株予約権 10 5,000
第４回新株予約権 5 2,500
第５回新株予約権 5 2,500
第１回新株予約権（従業員用） 28 14,000
第２回新株予約権（従業員用） 54 27,000
第３回新株予約権（従業員用） 94 47,000
第４回新株予約権（従業員用） 63 31,500
第５回新株予約権（従業員用） 81 40,500
第６回新株予約権（従業員用） 337 33,700
合計 691 210,700
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公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、Aslead Capital Pte. Ltd.（以下「アスリード・キャピタル」
といいます。）との間で、2021年11月12日付で公開買付応募契約（以下「本応募契約」といいます。）を締結し
ているとのことです。アスリード・キャピタルによれば、アスリード・キャピタルは、当社の株主であるASLEAD
STRATEGIC VALUE FUND（所有株式数：5,497,000株、所有割合：15.44％、株主順位第１位。（注４））及び
ASLEAD GROWTH IMPACT FUND（所有株式数：3,346,000株、所有割合：9.40％、株主順位第３位）（以下、ASLEAD
STRATEGIC VALUE FUND及びASLEAD GROWTH IMPACT FUNDを総称して「応募予定株主」といいます。）との間で投
資一任契約を締結し、応募予定株主の投資権限を委任されているとのことです（注５）。公開買付者とアスリー
ド・キャピタルは、本応募契約において、応募予定株主が所有する当社株式（合計所有株式数：8,843,000株、
所有割合：24.84％。）のうち、6,845,100株（所有割合：19.23％。以下「応募予定株式」といいます。）を本
公開買付けに応募する旨及び、残りの1,997,900株（所有割合：5.61％。以下「不応募予定株式」といいま
す。）は信用取引の対象となっており、アスリード・キャピタルが本スクイーズアウト手続における処分を希望
したことから本公開買付けに応募しない旨を合意しており、不応募予定株式については、本スクイーズアウト手
続を通じて公開買付者が取得することが予定されているとのことです。なお、本取引実行後においてアスリー
ド・キャピタルが当社の株主となることは予定されていないとのことです。本応募契約の詳細につきましては、
下記「(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
（注４） アスリード・キャピタルによれば、ASLEAD STRATEGIC VALUE FUNDが所有する5,497,000株のうち、
2,051,600株（所有割合5.76％）については信用取引により保有していることから、ASLEAD
STRATEGIC VALUE FUNDは当社の主要株主には該当しないとのことです。
（注５） アスリード・キャピタルによれば、アスリード・キャピタルは、上記投資一任契約に基づきASLEAD
STRATEGIC VALUE FUND及びASLEAD GROWTH IMPACT FUNDが保有する株式について、投資権限を委任さ
れているものの、アスリード・キャピタルは自己の計算で当社株式を所有していないとのことです。
公開買付者は、本公開買付けにおいて、当社株式を非公開化することを目的としているため、23,731,300株
（所有割合：66.67％）を買付予定数の下限と設定しており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株
券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全ての買付け等を行わないと
のことです。なお、買付予定数の下限（23,731,300株）は潜在株式勘案後株式総数に係る議決権数である
（355,971個）に３分の２を乗じた数（237,314個）（小数点以下を切り上げております。）から公開買付者所有
当社株式に係る議決権数（１個）を控除した議決権数（237,313個）に100株を乗じた数（23,731,300株）とのこ
とです。かかる買付予定数の下限を設定したのは、本公開買付けにおいては、当社を非公開化することを目的と
しているところ、下記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載
する株式併合の手続を実施する際には、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じで
す。）第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、本取引の実施を着実に遂
行すべく、本公開買付け後に、公開買付者が当社の総株主の総議決権数の３分の２以上を所有することとなるよ
うにするためとのことです。なお、アスリード・キャピタルは、本応募契約において、本公開買付けが成立し決
済が完了した場合において、本公開買付けに係る決済開始日後３ヶ月以内に当社の株主総会（本臨時株主総会
（下記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」の「② 株主併合」に
おいて定義します。）を含みます。）が開催される場合、不応募予定株式に係る議決権その他の一切の権利の行
使について、公開買付者の選択に従い、(ⅰ)公開買付者若しくは公開買付者の指定する者に対して包括的な代理
権を授与するか、又は、(ⅱ)公開買付者の指示に従って議決権を行使する旨を合意しているとのことです。本応
募契約の詳細につきましては、下記「(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
一方、公開買付者は、本公開買付けにおいて、当社株式の全て（但し、本新株予約権の行使により交付される
当社株式を含み、公開買付者所有当社株式、当社が所有する自己株式及び不応募予定株式を除きます。）及び本
新株予約権の全てを取得することにより、当社株式を非公開化することを目的としているため、買付予定数の上
限を設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全ての買付け等を行う
とのことです。
公開買付者は、アスリード・キャピタルとの間で、アスリード・キャピタルが不応募予定株式を本公開買付け
に応募しない旨を合意していることから、本公開買付けにより、公開買付者が当社株式の全て（但し、本新株予
約権の行使により交付される当社株式及び不応募予定株式を含み、公開買付者所有当社株式及び当社が所有する
自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得できないことが見込まれるため、本公開買付けの成立後
に公開買付者が当社を完全子会社とするため、下記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階
買収に関する事項）」に記載の一連の手続を実施することを予定しているとのことです。
また、公開買付者は、本公開買付けに係る決済に要する資金を、(ⅰ)ポラリスが無限責任組合員を務めるポラ
リス第五号投資事業有限責任組合（以下「ポラリス・ファンドⅤ①」といいます。）及びポラリス第五号共同投
資事業有限責任組合（以下「ポラリス・ファンドⅤ②」といいます。）並びに、ポラリスの完全子会社から投資
機会に係る情報提供等を受けるTiara CG Private Equity Fund 2019, L.P.（以下「Tiara①」といいます。）、
Tiara CG Private Equity Fund 2019S, L.P.（以下「Tiara②」といいます。）、Crown CG Private Equity
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Fund 2019, L.P.（以下「Crown①」といいます。）、Crown CG Private Equity Fund 2019S, L.P.（以下
「Crown②」といいます。）、Jewel CG Private Equity Fund 2019, L.P.（以下「Jewel①」といいます。）及
び Jewel CG Private Equity Fund 2019S, L.P.（以下「Jewel②」といいます。）からの出資、並びに(ⅱ)株式
会社三井住友銀行（以下「三井住友銀行」といいます。）からの借入れ（以下「本買収ローン」といいます。）
により賄うことを予定しているとのことです。具体的には、公開買付者は、本公開買付けの成立等を条件とし
て、本公開買付けの決済の開始日の２営業日前までに、ポラリス・ファンドⅤ①、ポラリス・ファンドⅤ②、
Tiara①、Tiara②、Crown①、Crown②、Jewel①及びJewel②から、それぞれ、ポラリス・ファンドⅤ①（3,979
百万円（百万円未満を四捨五入しています。以下同じです。））、ポラリス・ファンドⅤ②（2,156百万円）、
Tiara①（2,586百万円）、Tiara②（1,401百万円）、Crown①（2,742百万円）、Crown②（1,485百万円）、
Jewel①（2,692百万円）、Jewel②（1,458百万円）の出資を受けるとともに、三井住友銀行から45,500百万円を
上限とした融資を受けることを予定しているとのことです。なお、本買収ローンにおいては、本公開買付けの決
済の開始日後、公開買付者が本公開買付けにより取得し所有することとなる当社株式その他公開買付者の一定の
資産等について担保が設定されること、本スクイーズアウト手続（下記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方
針（いわゆる二段階買収に関する事項）」において定義します。）の効力発生日の後は、当社及びその一部の子
会社の一定の資産等について担保が設定されること及び当社及びその一部の子会社が連帯保証することが予定さ
れているとのことです。本買収ローンに係る融資条件の詳細については、三井住友銀行との間で、本買収ローン
に係る融資契約において定める旨協議しているとのことですが、本買収ローンに係る融資契約では、公開買付者
の発行済株式の全部及び公開買付者が本公開買付けにより取得する当社株式が担保に供されること、及び本スク
イーズアウト手続により当社の株主が公開買付者のみとなった後は、本買収ローンに関して、当社及びその一部
の子会社の一定の資産が担保に供されることが予定されているとのことです。
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
当社の完全子会社である日成ビルド工業は、1961年７月に設立され、プレハブハウスとパーキングシステムの
開発・製造・施工・アフターサービスまでをトータルにサポートする企業として事業を営み、1978年８月に株式
会社大阪証券取引所（以下「大阪証券取引所」といいます。）市場第二部に上場し、1991年２月に大阪証券取引
所市場第一部に指定替え、1996年10月に東京証券取引所市場第一部に上場しました。当社は、2018年10月１日
に、持株会社体制への移行に伴い、日成ビルド工業の単独株式移転により設立され、東京証券取引所市場第一部
に上場し、持株会社として、子会社等の経営管理及びそれに附帯又は関連する業務を行っております。当社グ
ループは、本書提出日現在、当社、連結子会社11社、非連結子会社１社、持分法適用関連会社１社及び持分法非
適用関連会社１社により構成され、システム建築事業、立体駐車場事業、総合建設事業、開発事業及びファシリ
ティマネジメント事業を主たる業務としております。その事業内容及び当社グループ各社の当該事業に係る位置
付けは次のとおりです。
システム建築事業：システム建築とは、建物を構成する各部の納まり・構成部材を標準化し、設計から工場生
産、現場施工までをシステム化した建築物のことです。日成ビルド工業及び株式会社システ
ムハウスアールアンドシーがシステム建築の工事の請負及びレンタルを行っております。
立体駐車場事業：日成ビルド工業が機械式駐車場・自走式駐車場工事の請負、メンテナンス及びリニューアルを
行っております。また、株式会社ＮＢパーキングが駐車場運営・管理を行っております。
総合建設事業：株式会社ＮＢ建設、株式会社ＮＢ建設北関東及びアーバン・スタッフ株式会社が建築工事・土木
工事の請負及びリニューアルを行っております。また、株式会社ＮＢ建設は鉄道工事の請負及び
メンテナンスも行っております。
開発事業：日成ビルド工業、株式会社ＮＢインベストメント及び株式会社ＮＢマネジメントが事業用不動産の開
発、売買及び賃貸等を行っております。
ファシリティマネジメント事業：株式会社ＮＢマネジメントが建築物及び設備の清掃、保守、管理及びコンサル
ティングを行っております。
海外においては、NISSEI BUILD ASIA PTE.LTD.及びP-PARKING INTERNATIONAL PTE LTD（シンガポール）は立
体駐車場工事の請負及び駐車場運営・管理、SPACE VALUE (THAILAND) CO.,LTD.（タイ）はシステム建築及び立
体駐車場工事の請負並びに駐車場運営・管理を行っております。また、PCC-1 NISSEI TIC AUTO PARKING JOINT
STOCK COMPANY（ベトナム）は立体駐車場工事の請負及びメンテナンス、EXCELLENCE PARKING SOLUTION
SDN.BHD.（マレーシア）及びNISSEI ABSA CO.,LTD.（タイ）は駐車場運営・管理を行っております。
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当社グループの近時の業績としては、持株会社体制に移行した2019年３月期以降、新型コロナウイルス感染症
拡大の影響により民間建設投資が抑制的になったことを受け、連結売上高については、2019年３月期の連結売上
高 85,666百万円から2020年３月期の連結売上高85,481百万円、2021年３月期の連結売上高77,510百万円に減少
し、経常利益については、2019年３月期の連結経常利益4,314百万円から2020年３月期の連結経常利益2,855百万
円、2021年３月期の連結経常利益732百万円に減少する等、連結売上高及び連結経常利益が継続して減少傾向で
あり、厳しい経営環境の下に置かれております。
このような経営環境の下、当社グループは、2020年11月に2021年３月期を初年度とする３カ年の新たな中期経
営計画（以下「当社新中期経営計画」といいます。）を策定し、「本業回帰」を重要なテーマに据え、当社グ
ループのコアビジネスである建築事業を中心に、駐車場事業、総合建設事業、土地活用事業のノウハウを融合
し、事業間の枠を越えた連携を強化することでそれぞれの事業の成長を目指すことといたしました。
具体的には、当社グループを取り巻く建設事業環境において、製造・施工の担い手不足、労務費の高騰等の課
題があると認識しており、在来工法に比べて「省力化」「安定したコスト」「短工期」という特徴を持つシステ
ム建築は高いポテンシャルを秘めていると捉え、このシステム建築の事業基盤づくりに向けて経営資源を投下す
るとともに、当社の空間ビジョン（注１）にマッチするとともに、社会にイノベーションをもたらす商品開発を
促進し、当社グループの強みである2,000㎡未満の建築市場でシェアの拡大を図ってまいります。また、当社グ
ループの事業間シナジーを生み出す施策（当社グループは、システム建築事業、立体駐車場事業、総合建設事
業、開発事業を有するため、土地活用ソリューション（注２）やＰＰＰ／ＰＦＩ事業（注３）の分野において、
総合的なアプローチで顧客に対するソリューション提案が可能）を企図するとともに、当社グループ事業の成長
に必要な機能・機会を得るための戦略的なＭ＆Ａ・アライアンスも視野に入れ事業展開してまいります。
（注１） 当社グループは、当社新中期経営計画において、当社グループの考える４つの空間ビジョンとして、
「社会の役に立つ、『働く空間』の創造」、「環境に貢献する、『優しい空間』の創造」、「災害に
負けない、『強い空間』の創造」、「シナジーを生み出す、『支え合う空間』の創造」の４つを成長
領域として据えています。
（注２） 土地活用ソリューションとは、土地情報の収集から事業用施設の建築まで当社グループが一気通貫で
ソリューション提供することで、グループ事業会社間でのシナジーを発揮し、業容拡大につなげるこ
とを想定しております。
（注３） ＰＰＰ（パブリック・プライベート・パートナーシップ：公民連携）とは、官公庁の施設を民間事業
者が施工し当該物件を賃貸する等、官公庁と民間事業者が連携して取り組む手法の総称であり、ＰＦ
Ｉ（プライベート・ファイナンス・イニシアティブ）はその代表的手法の一つです。当社は、これま
でのＰＰＰ／ＰＦＩ事業への取り組み実績及び国土交通省主催の自治体支援事業への協力等について
一定の評価をいただき、令和２年度に引き続き国土交通省より「令和３年度ＰＰＰ協定（個別相談タ
イプ）」のパートナーとして選定されております。当社は、立体駐車場、市庁舎、給食センターの建
設で実績があり、官公庁向けソリューションとして取り組んでいくものです。
上記のような状況の下、当社としては、2020年末における新型コロナウイルス感染症の再拡大による影響が顕
在化し始めた2021年２月以降、当社グループの企業価値を向上させる手法の選択肢として、独力で当社グループ
の企業価値を向上させる手法のみならず、戦略的パートナーとの提携により当社グループの企業価値を向上させ
る手法の可能性についても模索し始めました。
その過程において、当社は、従前より当社の株主として当社グループの企業価値・株式価値最大化に向け建設
的な対話を継続してきたアスリード・キャピタルから、2021年３月上旬に、当社グループの企業価値・株式価値
最大化のための方策の一環として、アスリード・キャピタルをスポンサーとするマネジメントバイアウト取引及
びそのための独占交渉権をアスリード・キャピタルに付与することについての初期的な提案を受けました（アス
リード・キャピタルによれば、アスリード・キャピタル以外の者と同時並行で当社が協議を行っていることをア
スリード・キャピタルが知った状態で当社とマネジメントバイアウト取引に関する協議を行い、アスリード・
キャピタルとの協議のみが中止された場合、アスリード・キャピタルとしては非公開化の協議を当社が行ってい
る情報を知った状態に置かれることから上場株投資の売買を停止し続けなければいけない状態におかれてしまう
おそれがあるため、一定期間の独占交渉権の付与を要請した経緯があるとのことです。）。当社としては、当該
マネジメントバイアウト取引に関する提案は、当社グループの企業価値を向上させる手法の一つとなり得る一
方、当時は2019年の不適切会計問題等発覚後の対応及び社内コンプライアンス体制・ガバナンス体制の再構築に
未だ注力しており、いつこれら体制整備が完了するか見通しが経っていない状況下でマネジメントバイアウト取
引の検討を直ちに開始することは難しいこと、他の候補者との提携等を含めた他の選択肢との比較を含めた幅広
い検討を行う必要があることを踏まえ、2021年３月23日に、アスリード・キャピタルに対し、マネジメントバイ
アウト取引については今後も検討させていただきたいものの、直ちにアスリード・キャピタルに対して独占交渉
権を付与した形でアスリード・キャピタルとマネジメントバイアウト取引に関する検討を進めることの判断がで
きない旨の回答を行いました（2019年の不適切会計問題等の詳細については、当社が2019年４月11日付で公表し
た「第三者委員会の調査報告書の受領に関するお知らせ」をご参照ください。）。その結果、当社は、2021年３
月24日に、アスリード・キャピタルから、上記提案を撤回して検討を中止する旨の連絡を受けました（アスリー
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ド・キャピタルによれば、当社経営陣の判断を待つ状態に長く置かれると上場株式投資として取引に支障が出る
ことから、上場を維持したまま株主として経営陣との建設的対話によって企業価値向上を促す方針に変更した経
緯 があるとのことです。）。その後も、当社は、アスリード・キャピタルとの間で、当社グループの企業価値・
株式価値最大化に向け建設的な対話を継続し、2021年６月29日開催の当社の株主総会に先立ち、2021年６月下旬
に、アスリード・キャピタルから、2019年の不適切会計問題後も経営管理体制の再構築が組織内で浸透していな
い懸念、経営諮問委員会の意思決定に当社経営陣の意向が強く反映される建付けになっている懸念、減損処理や
工事損失引当金の内容についての投資家への説明が不十分であるという懸念等を指摘されたことも踏まえ、経営
諮問委員会の体制強化などコーポレート・ガバナンスの強化に資する各種施策を実施してきました。
当社は、2021年６月下旬以降も、当社グループの企業価値を向上させるための選択肢の一つとして、複数の他
の候補者との間で本取引と同種若しくは類似の取引に関する提案を受け、又はかかる取引に関する協議・検討を
行ってきました（詳細については、下記「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理
由」をご参照ください。）。
一方で、ポラリスは、2021年４月下旬以降、当社グループの事業を営む事業会社全般を投資対象候補とした投
資先選定の一環として、当社グループの事業について初期的な調査を実施し、当該調査において、当社グループ
の属する業界においては、将来的に、建築の標準化やファシリティマネジメントの自動化・省人化、スマート
パーキング（注４）といったＤＸ構想が進展し、顧客のニーズも多様化・高度化することが見込まれると考えた
とのことです。また、ポラリスは、当社グループにおいても、より一層の他社との差別化や、ＤＸ化に向けた施
策の実施が必要になるものと認識したとのことです。
（注４） スマートパーキングとは、デジタル化による駐車場の高度化全般を指しております。
例：リアルタイム予約管理、キャッシュレス精算、カメラ・センサーによるナンバープレートの認識
（ロック板廃止）等
また、ポラリスは、上記の初期的な調査において、当社グループにおいては、2019年に不適切会計問題等の不
祥事が発覚しており、発覚以降は当該不祥事への対応及び当社グループ内におけるコンプライアンス体制及び
コーポレート・ガバナンス体制の再構築を最優先として行ってきたことから、業績面では足踏みを余儀なくされ
てきたものと認識するに至ったとのことです。もっとも、当該不祥事に関しては既に第三者委員会による調査が
完了している（詳細については、当社が2019年４月11日付で公表した「第三者委員会の調査報告書の受領に関す
るお知らせ」をご参照ください。）ことから、ポラリスとしては、上記の初期的な調査を踏まえ、当社グループ
は今後、業績回復及び再成長が期待できるものと認識したとのことです。
かかる経営環境下において、ポラリスは、2021年７月上旬までの初期的な調査を経て、当社グループは、特に
2,000㎡未満のシステム建築及び立体駐車場において頑強な事業基盤を有しており、今後の高成長を見込むこと
ができると考えるに至ったとのことです。また、当社グループの業績回復及び再成長を確かなものにするために
は、これまで当社グループが進めてきたコンプライアンス体制及びコーポレート・ガバナンス体制整備の更なる
強化や、ＤＸ戦略等を含めた経営の一層の効率化及び経営体制の強化に集中して取り組むことが重要と考えるに
至ったとのことです。
このような中、ポラリスは当社に面談の申し入れを行い、2021年７月上旬以降、上記の初期的な調査を踏まえ
たポラリスの認識の検証を行うことや、事業の状況及び今後の経営課題についてさらに理解を深めることを目的
として、当社の代表取締役社長ＣＥＯである森岡直樹氏や常務取締役である鈴木啓介氏ら当社経営陣との面談や
協議を行ってきたとのことです。これらの面談や協議において、当社経営陣の事業の見立てについてもヒアリン
グを行った結果、ポラリスは、当社グループが2,000㎡未満のシステム建築及び立体駐車場において固有の強み
を有しているという点や、当社グループの属する業界において将来的にＤＸ構想が進展するという点、当社グ
ループにおいてもＤＸ化に向けた施策が必要になる点等について、さらに強い認識を持つに至ったとのことで
す。また、ポラリスは2021年９月上旬までの検討において、当社グループが短期的な業績変動に左右されず機動
的に経営課題に対処し、安定した経営体制の下で中長期的に持続的な企業価値向上を実現させていくためには、
当社株式を非公開化した上で当社グループをポラリスの完全子会社とし、また機動的かつ柔軟な意思決定を可能
とする経営体制を構築することで当社グループの経営改革の実行及び事業の積極的展開に取り組むことが最も有
効な手段であると考えるに至ったとのことです。
そこでポラリスは、当社の取締役会に対して、2021年９月10日付で、公開買付者が、公開買付け及びその後に
行われるスクイーズアウト手続により、当社株式及び本新株予約権の全てを取得し、当社株式を非公開化するこ
とについての初期的な提案を行ったとのことです。2021年９月中旬、当社は、ポラリスからの当該提案内容につ
いて、前向きに検討を開始する旨をポラリスに伝えた上で、ポラリス及び当社は、本取引の実施について具体的
な検討を進めていくことを相互に確認し、ポラリスは、当社に対して、2021年９月中旬から2021年10月中旬ま
で、本取引の検討のために、デュー・ディリジェンスを実施したとのことです。
ポラリスは、デュー・ディリジェンスを通じて、従前から認識していた当社グループの経営課題（ＤＸ化の推
進等）に加えて、受注案件の拡大、グループ運営の効率化及びグループ間シナジーの発揮、経営管理体制の強化
といったテーマにおいても当社グループには成長の余地があると考えるに至ったとのことです。また、デュー・
ディリジェンスを通じて、当社グループの経営ノウハウに、ポラリスがこれまで培ってきた投資先に対する豊富
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なバリューアップノウハウや、人材面と資金面を中心とした経営資源等を併せて活用することにより、当社新中
期経営計画に沿った再成長の実現を確かなものにできると考えるに至ったとのことです。ポラリスは、具体的に
は 以下のような施策を講じることを想定しているとのことです。
（ⅰ）ＤＸ化の推進
ポラリスは、当社グループの属する業界においては、将来的には標準化（モジュール建築やツーバイ
フォー工法等のコストパフォーマンスに優れた技術の標準化等）、自動化・省人化（センサー、カメラ、ロ
ボット等を利用したファシリティマネジメントの自動化・省人化等）、スマート化（データ活用による駐車
場管理等のスマートパーキングの普及等）といった観点からＤＸ化が進展し、顧客のニーズも多様化・高度
化することが見込まれるものと認識しているとのことです。ポラリスは、当社におけるＤＸ化を推進するこ
とによって、当社が建物の施工だけではなく、建物の標準化の提案や、ＤＸ技術を活用したオペレーション
の提供まで行うトータルソリューションカンパニーへとビジネスモデルを発展させ、より一層、他社との差
別化や、時代の変化に即したサービスの提供を図るための支援を行う方針であるとのことです。
具体的には、システム建築事業においては、これまで培ったノウハウを活用し、建物や部材の標準化の提
案や、ＤＸ技術を活用した設備点検・メンテナンスの提供等に取り組む方針であるとのことです。また、ポ
ラリスは、立体駐車場事業において、日本でも消費者のデジタルリテラシーの高度化に伴う今後のスマート
パーキング市場の成長が期待できるものと考えているとのことです。当社グループにおいては、シンガポー
ルの拠点であるP-PARKING INTERNATIONAL PTE LTD（シンガポール）がスマートパーキングに注力してお
り、独自のソフトウェア開発等高いノウハウを有しております。このノウハウを国内の立体駐車場ビジネス
でも活用することにより、グループ間のシナジーを創出するとともに、国内のスマートパーキング事業を効
率的に展開していく方針であるとのことです。その他、立体駐車事業のＤＸ施策としては、外部の駐車場ア
プリと連携した駐車場稼働率の可視化による収益化の向上や、ＩｏＴセンシング等を活用したメンテナンス
業務の高度化、監視カメラのナンバープレート認識による料金未納防止強化等の施策を推進する方針である
とのことです。
また、当社の経営管理においても、工事データベースや報告書作成のデジタルツール等の導入や、帳票類
のデジタル化等に取り組むことで、現場管理の負担を削減するとともに、より高度な経営管理を図り、高品
質なサービスの提供へと繋げていく方針であるとのことです。
ポラリスは、ＤＸ化の推進については、近年の多くの投資先において共通するバリューアップテーマであ
ることから、ＤＸ化の推進管理について豊富な経験を有しており（例：ＤＸ施策の導入チェックリストを作
成し、また、ポラリスの投資先と連携を取りながら導入を進める等）、当社に対しても効率的な導入の支援
ができるものと考えているとのことです。
（ⅱ）受注案件の拡大／グローバル展開
ポラリスは、当社に実施したデュー・ディリジェンスを通じて、当社の経営課題として、システム建築事
業において、国内の一部地域で営業員の不足が発生しており、当該地域におけるシェア獲得が伸び悩んでい
る状況があるものと認識しているとのことです。また、ポラリスは、当社においては、海外事業の積極展開
を行うことによって受注拡大の余地があるものと考えているとのことですが、当社としては、上記のとおり
近年はコンプライアンス体制及びコーポレート・ガバナンス体制の再構築を最優先として行ってきたことか
ら、海外展開については優先順位を落とさざるを得なかったものと認識しているとのことです。
ポラリスは、上記の経営課題に対して、国内における営業員の不足については、受注が伸び悩んでいる地
域に重点的に人員増強を行うなど、経営資源の配分の最適化を図ることによって、受注獲得とシェア拡大の
ペースアップを図る方針であるとのことです。また、海外展開については、システム建築事業においては、
東南アジアの中でも特にシステム建築市場の成長率が高いシンガポールを起点として、東南アジア市場に参
入することにより、受注案件の増加を加速させる方針であるとのことです。また、立体駐車場事業において
も、海外現地企業とのコネクションを構築し、案件獲得チャネルを増加させることで、販売数を増加させる
方針であるとのことです。
ポラリスは、上記の施策の実行にあたっては、人員リソースの再配分による効率的な営業体制の構築、採
用計画等を検討するにあたり、ポラリスがこれまで培ってきたバリューアップのノウハウを活かすことがで
きるものと考えているとのことです。特に海外展開については、ポラリスがこれまで培ってきた海外展開支
援ノウハウに加えて、ポラリスのシンガポール現地法人やＡＳＥＡＮファンド、またポラリスが有する海外
投資家のネットワークも活用できるものと考えているとのことです。
（ⅲ）グループ運営の効率化及びグループ間シナジーの発揮
ポラリスは、当社に実施したデュー・ディリジェンスを通じて、当社のグループ運営においては、重複す
る業務の統合による効率化や、グループ間でのノウハウの共有によるより一層のグループ間シナジー発揮の
可能性があるものと認識しているとのことです。
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具体的な施策としては、当社グループでは、日成ビルド工業及び株式会社システムハウスアールアンド
シーの２社体制にてシステム建築事業を運営しております。これら２社については顧客層やオペレーション
が異なっていることから現時点ではそれぞれ独立して事業を営んでいるものの、重複する業務も存在してい
る ことから、営業拠点の集約や資材の共同活用等の業務統合による効率化を検討し、２社間のシナジーを創
出する方針であるとのことです。
また、上記(ⅰ)に記載のとおり、立体駐車場事業においては、P-PARKING INTERNATIONAL PTE LTD（シン
ガポール）が有するスマートパーキングのノウハウを、国内の立体駐車場ビジネスでも活用することによ
り、国内のスマートパーキング事業を効率的に展開し、グループ間のシナジーを創出する方針であるとのこ
とです。
（ⅳ）経営管理体制の強化／ＥＳＧ・ＳＤＧｓへの取り組み強化
当社グループでは、2019年の不祥事の発覚以降、コンプライアンス体制及びコーポレート・ガバナンス体
制を強化してきましたが、ポラリスが培ってきた経営管理のノウハウ及びポラリスが保有するリソース等を
併せて活用することにより、当社グループのコンプライアンス体制及びコーポレート・ガバナンス体制をさ
らに強化する方針であるとのことです。
また、計数管理の強化を含む経営の可視化を促進し、適切なＫＰＩ（注１）に基づき自律的にＰＤＣＡサ
イクル（注２）を回す仕組みや組織文化を根付かせることで、現場力の面からも経営管理体制の更なる向上
を図る方針であるとのことです。加えて、システム建築におけるプレハブハウスのレンタル比率向上や、モ
ジュール化の推進等、現在の当社グループの取り組みを後押しし、ＥＳＧ・ＳＤＧｓへの取り組みを一層強
化していく方針であるとのことです。
（注１） 「ＫＰＩ」（Key Performance Indicator）とは、一般に、企業目標の達成度を評価するための
主要業績評価指標のことをいいます。
（注２） 「ＰＤＣＡサイクル」とは、一般に、①Plan（計画）、②Do（実行）、③Check（評価）及び④
Action（改善）の４段階を繰り返すことによって、業務を継続的に改善する手法を指します。
ポラリスは、上記(ⅰ)乃至(ⅳ)に記載の施策を実現するためには、高度な経営ノウハウ、特に人材面と資金面
における経営資源が不可欠であると考えており、数多くの投資経験に裏打ちされた当社への深い洞察や業界知
見、それらに基づく実践的なバリューアップ及びＭ＆Ａのノウハウを保有し、かつ、投資先の経営理念・企業文
化・経営方針を尊重しつつ複数の役職員の派遣等を通じて経営レベル及び現場レベルで実行支援することが可能
なポラリスと協働することで、当社が必要とする経営ノウハウや経営資源を補完・補強し、機動的かつ柔軟な意
思決定を可能とする経営体制を構築することが望ましいと考えているとのことです。
また、ポラリスは、上記(ⅰ)乃至(ⅳ)に記載の施策の実現のためには、従来の枠組みを超えた連携やＤＸ等へ
の先行投資等が必要となる一方で、これらの取り組みは今後の収益性に不確実な影響を与え得るものであるた
め、短期的には、利益水準の低下、キャッシュ・フローの悪化、有利子負債の増加等による財務状況の悪化を招
来するリスクがあると考えているとのことです。そのため、上記の取り組みは、上場会社の施策として資本市場
から十分な評価が得られない可能性があり、その場合には、当社の株価の下落を招き、当社の株主の皆様が短期
的には悪影響を被る可能性を否定できないものと考えているとのことです。他方で、ポラリスは、上記の先行投
資含む事業構造改革の推進が、短期的に当社の利益水準やキャッシュ・フローの悪化を招く可能性があり、上場
を維持したままでこれらの施策を実施すれば、当社株価にマイナスの影響を及ぼす可能性は否定できず、当社が
上場を維持したままこれらの施策を実施することは難しいと考えているとのことです。
そこで、ポラリスは、当社の株主の皆様に対しては、短期的な悪影響を被ることなく株式を売却できる機会を
提供するとともに、当社株式を非公開化することで、ポラリスの経営能力及び経営支援を最大限活用すること
が、当社の企業価値向上を実現する最良の選択であると判断したとのことです。ポラリスは、当社へのデュー・
ディリジェンス及びデュー・ディリジェンスと並行して実施した当社との本取引の実現に向けた協議を通じ、
2021年10月中旬、本取引を実行することで、公開買付者が当社を完全子会社とすることによる上記記載の効果が
実現可能であると判断するに至ったとのことです。ポラリスは、当該判断について当社の経営陣に対して伝えた
上で、本公開買付けに係る公開買付価格等の提案を改めて行う方針について伝えたとのことです。
そこで、ポラリスは、2021年10月18日、当社に対して、当社が開示している財務情報等の資料、当社に対して
実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、当社の事業及び財務の状況を総合的に分析し、また、当社
株式の東京証券取引所第一部における初回提案日の前営業日である2021年10月15日を基準日とした過去12ヶ月の
終値ベースの最高値（886円）を超える価格であることから、本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に
勘案した価格として、本公開買付価格を925円とし、本新株予約権１個当たりの買付け等の価格（以下「本新株
予約権買付価格」といいます。）については、本公開買付価格を基に算定することから、別途提案をする旨の提
案を行ったとのことです。その後、これに対し、2021年10月22日に、当社から本公開買付価格は、直近の市場株
価に対するプレミアム率に照らすと当社株主の期待に応えられる水準とは評価し難いと考えていることを理由
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に、本公開買付価格の引き上げの要請を受けたとのことです。当該要請を踏まえ、ポラリスは、初回提案価格は
当社との間の交渉による上乗せを見込んだものではないものの、当社からの引き上げ要請を真摯かつ総合的に検
討 し、2021年10月28日に当社に対し、本公開買付価格を1,050円とし、本新株予約権買付価格については、本公
開買付価格を基に算定することから、別途提案をする旨の提案を行ったとのことです。その後、2021年11月１日
に当社から、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）を用いて算定した
場合の当社株式の本源的価値や直近の市場株価に対するプレミアム率を踏まえつつ、本公開買付けを通じて当社
グループの企業価値向上が見込まれることも勘案し、本公開買付価格を1,250円に引き上げてほしい旨の要請を
受けたとのことです。当該要請を踏まえ、ポラリスは、本公開買付価格を1,250円に引き上げることは困難であ
るものの、当社からの引き上げ要請を再度真摯かつ総合的に検討し、2021年11月２日に当社に対し、本公開買付
価格を1,150円とし、本新株予約権買付価格については、本公開買付価格である1,150円と各本新株予約権の行使
価格との差額に各本新株予約権の目的となる当社株式の数を乗じた金額とし、第２回新株予約権１個につき
574,500円、第３回新株予約権１個につき574,500円、第４回新株予約権１個につき574,500円、第５回新株予約
権１個につき574,500円、第１回新株予約権（従業員用）１個につき金374,000円、第２回新株予約権（従業員
用）１個につき金313,000円、第３回新株予約権（従業員用）１個につき185,000円、第４回新株予約権（従業員
用）１個につき83,000円、第５回新株予約権（従業員用）１個につき１円、第６回新株予約権（従業員用）１個
につき１円とする旨の提案を行ったとのことです。
その後、ポラリスは、2021年11月５日に当社から、今後、市場株価や経済環境について急激な変動がないこと
を前提に、少なくとも現時点においては、当社から本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の更なる引上げは
要請しないこととした旨の回答を受領したとのことです。
また、ポラリスは、当社の2021年６月23日付プレスリリース「一部の株主様の発表内容に関する当社の意見に
ついて」で公表されたとおり、アスリード・キャピタルが2020年10月22日に大量保有報告書を提出して以降、当
社の経営陣と複数回面談を重ね、アスリード・キャピタルが当社との間で当社の運営方針等に関する協議を実施
している旨を認識していたことから、本公開買付けを着実に遂行するためには、大株主である応募予定株主から
本公開買付けへの応募の確約を得ることが有用であると考え、アスリード・キャピタルとの間において、2021年
10月中旬より本公開買付けへの応募及びその条件の協議を開始したとのことです。当社経営陣は、2021年10月中
旬、本公開買付けは当社の企業価値・株式価値最大化に資するものであると考えたことから、アスリード・キャ
ピタルに対し、本公開買付けへの応募の検討を打診しました。その後、ポラリスは、アスリード・キャピタルに
対し、本公開買付価格を925円とした場合の応募の可否について確認しましたが、アスリード・キャピタルは、
かかる金額では、本公開買付けへの応募はできない旨回答したとのことです。そのため、ポラリスは、アスリー
ド・キャピタルとの間で、2021年10月18日から2021年10月24日までの間、合計３回の面談を開催し、アスリー
ド・キャピタルとして応諾可能な公開買付価格の水準を中心とする応募の条件について協議を実施するととも
に、10月下旬以降は、本公開買付価格以外の本応募契約の条件についても具体的な協議を重ね、最終的に、2021
年11月12日付で、本公開買付価格を1,150円とする本応募契約を締結することにしたとのことです。なお、アス
リード・キャピタルによれば、アスリード・キャピタルは、本公開買付けへの応募の判断にあたり、当社からの
説明を踏まえ、本公開買付けに応募することが当社の企業価値・株式価値最大化に資すると考えたこと、また一
定の経済合理性にかなうものと考えたとのことです。また、ポラリスは、上記の交渉過程において、アスリー
ド・キャピタルから、ASLEAD STRATEGIC VALUE FUNDが信用取引により保有している当社株式の一部（すなわち
不応募予定株式）については、本公開買付けに応募せず、本スクイーズアウト手続を通じて公開買付者が取得す
ることとしたい旨の要請を受けたとのことです。当該要請の理由の詳細は、アスリード・キャピタルより説明を
受けることができず、公開買付者として確認をできていないとのことですが、当該要請を受諾したとしても、不
応募予定株式に係る議決権行使に関する合意を行えば当社株式の非公開化に支障が生じるわけではないと判断し
たため、公開買付者及びアスリード・キャピタルは、不応募予定株式を本公開買付けに応募しない旨を合意して
いるとのことです。本応募契約の詳細につきましては、下記「(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事
項」をご参照ください。
これらの協議・交渉を踏まえて、公開買付者は、2021年11月12日、本公開買付価格を1,150円とし、本取引の
一環として本公開買付けを実施することを決定したとのことです。
③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
当社は、上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に
記載のとおり、2021年２月下旬以降、複数の他の候補者との間で本取引と同種若しくは類似の取引に関する提案
を受け、又はかかる取引に関する協議・検討を行ってきたところ、2021年７月上旬以降、当該候補者の１社であ
るポラリスから、面談の申し入れを受け、当社の代表取締役社長ＣＥＯである森岡直樹氏や常務取締役である鈴
木啓介氏ら当社経営陣がポラリスとの間で面談や協議を行ってきました（なお、ポラリス以外の候補者について
は、遅くとも2021年10月中旬までに上記取引に関する検討を終了しております。）。
その後、当社は、ポラリスから2021年９月10日付で当社株式を非公開化することについての初期的な提案を受
領したことを受け、本取引に係る当社取締役会の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定過程における
恣意性を排除し、その公正性を担保することを目的として、2021年９月10日付で、特別委員会（以下「本特別委
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員会」といいます。本特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記「(6）買付け等の価格の公正
性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保する
た めの措置」の「② 当社における特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照くださ
い。）を設置し、本取引に係る提案を検討するための体制を構築しました。さらに、当社は、本公開買付価格の
公正性その他の本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、2021年９月上旬に、本取引に関して、ポラリ
ス、公開買付者、当社及び応募予定株主から独立したリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を、
ポラリス、公開買付者、当社及び応募予定株主から独立した第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサ
ルティング（以下「プルータス」といいます。）をそれぞれ選任しました。
上記の体制の下で、当社は、本取引の目的、本取引後の経営方針、本公開買付価格を含む本取引の諸条件につ
いて、公開買付者との間で複数回にわたる協議・検討を重ねました（具体的な協議・検討の経緯については、上
記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」をご参照くださ
い。）。
具体的には、当社は、2021年10月18日に、ポラリスから、本公開買付価格を925円とし、本新株予約権買付価
格については別途提案をする旨の提案を受領しました。これに対し、当社は、本公開買付けと類似の他社事例
（非友好的な公開買付け等を除く、2019年１月以降に公表された支配関係のない対象会社に対する完全子会社化
を目的とする公開買付けの事例）におけるプレミアム水準（平均値・中央値で約29％～約39％）を勘案して、本
公開買付価格は、当該プレミアム水準に照らすと当社株主の期待に応えられる水準とは評価し難いと判断し、
2021年10月22日に、ポラリスに対し、本公開買付価格の引き上げの要請を行いました。その後、当社は、2021年
10月28日に、ポラリスから、本公開買付価格を1,050円とし、本新株予約権買付価格については別途提案をする
旨の提案を受領しました。これに対し、当社は、当該時点におけるプルータスによる当社株式の株式価値評価に
関する初期的検討状況の報告の内容や、上記プレミアム水準を勘案して、より多くの当社株主の期待に応えられ
る水準とするためには更なる本公開買付価格の引き上げ要請を行うことが妥当であると判断し、2021年11月１日
に、ポラリスに対し、本公開買付価格を1,250円に引き上げてほしい旨の要請を行いました。その後、当社は、
2021年11月２日に、ポラリスから、本公開買付価格を1,150円とし、本新株予約権買付価格については、第２回
新株予約権１個につき574,500円、第３回新株予約権１個につき574,500円、第４回新株予約権１個につき
574,500円、第５回新株予約権１個につき574,500円、第１回新株予約権（従業員用）１個につき金374,000円、
第２回新株予約権（従業員用）１個につき金313,000円、第３回新株予約権（従業員用）１個につき185,000円、
第４回新株予約権（従業員用）１個につき83,000円、第５回新株予約権（従業員用）１個につき１円、第６回新
株予約権（従業員用）１個につき１円とする旨の提案を受領しました。当該提案を踏まえ、当社は、本公開買付
価格及び本新株予約権買付価格が、当該時点におけるプルータスによる当社株式の株式価値評価及び上記プレミ
アム水準に照らして合理的な水準であると判断し、2021年11月５日に、ポラリスに対し、今後、市場株価や経済
環境について急激な変動等がないことを前提に、少なくとも当該時点においては、当社から更なる本公開買付価
格及び本新株予約権買付価格の引上げは要請しない旨の回答を行いました。
また、上記のポラリスとの間の協議・検討と並行して、当社経営陣は、2021年10月中旬、本公開買付けは当社
の企業価値・株式価値最大化に資するものであると考えたことから、アスリード・キャピタルに対し、本公開買
付けへの応募の検討を打診しました。なお、当社経営陣は、当該打診後、アスリード・キャピタルとポラリスと
の間で協議が開始されたことから、アスリード・キャピタルとの間で本公開買付けに関する協議は行っておりま
せん。
以上の協議・検討の結果、当社は、2021年11月12日開催の取締役会において、以下の点等を踏まえると、本取
引を通じて当社株式を非公開化することは、当社グループの企業価値向上に資するものであると考えるに至りま
した。
（ⅰ）上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載
のポラリスが志向する各施策は、システム建築事業におけるＤＸ技術を活用した設備点検・メンテナンス
の提供等の点において、当社新中期経営計画において当社が企図した成長戦略をさらに具体化し、かつ加
速させるとともに、海外事業の積極展開による受注案件の拡大等の当社新中期経営計画において当社が企
図していなかった成長戦略をも盛り込んだものであると評価することができ、その内容も合理的といえる
ことから、当社グループの企業価値向上に資すると考えられること
（ⅱ）他方、上記の各施策は、従来の枠組みを超えた事業間の連携やＤＸ等への先行投資等が必要となる一方
で、直ちにその効果が当社グループの業績に反映されるかについては不確実性があり、少なくとも短期的
には、利益水準の低下、キャッシュ・フローの悪化、有利子負債の増加等による財務状況の悪化を招来す
るリスクがあるところ、上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び
意思決定の過程」に記載の当社グループの近時の業績を踏まえると、資本市場から十分な評価を得られな
いおそれがあり、当社が上場を維持したまま、迅速かつ機動的にこれらの各施策を実施することは難しい
と考えられること
（ⅲ）上記(ⅰ)及び(ⅱ)の点を踏まえると、当社グループの企業価値向上を図るという観点からは、当社株式を
非公開化し、当社の株主を上記の各施策の実施に伴うリスクを取ることができる株主に限定した上で、上
記の各施策を迅速かつ機動的に実施していくことが合理的と考えられること
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（ⅳ）ポラリスとの協議を踏まえれば、ポラリスは、上記の各施策の実施に伴うリスクを取ることを許容してお
り、かつ、ポラリスが有する経営ノウハウや経営資源は、上記の各施策を迅速かつ機動的に実施していく
に 際して有用であると評価することができるため、上記の非公開化を実行するに際してポラリスと協働す
ることが適切と考えられること
（ⅴ）一般に、株式の非公開化に伴うデメリットとしては、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資
金調達を行うことができなくなることや、知名度や社会的信用の向上といった上場会社として享受してき
たメリットを以後享受できなくなることが挙げられるものの、エクイティ・ファイナンスによる資金調達
については、当社の現在の財務状況及び昨今の間接金融における低金利環境等を考慮すると、自己資金及
び金融機関からの借入れによって資金を確保することが可能であり、少なくとも当面の間その必要性は高
くなく、また、知名度や社会的信用の向上についても、真摯な事業遂行により実現することが可能なもの
であることからすれば、当社における株式の非公開化に伴うデメリットは限定的と考えられること
また、当社は、2021年11月12日開催の取締役会において、以下の点等を考慮した結果、本公開買付価格につい
ては、本取引を通じて当社の少数株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であると判断するに至り
ました。
（ⅰ）本公開買付価格が、下記「(3）算定に関する事項」の「② 算定の概要」に記載のとおり、当社がプルー
タスから2021年11月11日付で取得した株式価値算定書（以下「本当社株式価値算定書」といいます。）に
おける当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法による算定結果の範囲を上回るとともに、ＤＣ
Ｆ法による算定結果のレンジの中央値を上回る金額であること
（ⅱ）本公開買付価格が、本公開買付けの公表日の前営業日である2021年11月11日の東京証券取引所市場第一部
における当社株式の終値970円に対して18.56％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計
算において同じです。）、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値840円（小数点以下を四捨五入。以
下、終値の単純平均値の計算において同じです。）に対して36.90％、同日までの過去３ヶ月間の終値単
純平均値838円に対して37.23％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値784円に対して46.68％のプレ
ミアムをそれぞれ加えた価格であるところ、本公開買付けと類似の他社事例（非友好的な公開買付け等を
除く、2019年１月以降に公表された支配関係のない対象会社に対する完全子会社化を目的とする公開買付
けの事例）におけるプレミアム水準（平均値・中央値で約29％～約39％）と比較して相応のプレミアムが
付されていると考えられること
（ⅲ）本公開買付価格の決定に際しては、下記「(6）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相
反を回避するための措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置」に記載の本公開
買付価格の公正性を担保するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認め
られること
（ⅳ）本公開買付価格が、上記措置が採られた上で、当社と公開買付者との間で真摯かつ継続的に協議・交渉が
行われた結果として提案された価格であること
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（ⅴ）当社は、2021年２月下旬以降、複数の公開買付者以外の者との間においても、本取引と同種若しくは類似
の取引に関する提案を受け、又はかかる取引に関する協議・検討を行っているところ、当社はこれらの提
案・協議・検討に際して本公開買付価格を上回る価格の提案を受けたことはなく、その他これらの提案・
協議・検討の過程及び内容を踏まえても、本公開買付価格その他の本取引に係る取引条件の妥当性を損な
わせる事情は見受けられないこと
（ⅵ）下記「(6）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開
買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置」の「② 当社における特別委員会の設置及び特別委
員会からの答申書の取得」に記載のとおり、当社が本特別委員会から2021年11月11日付で取得した答申書
（以下「本答申書」といいます。）においても、本公開買付価格を含む本取引の取引条件が妥当である旨
判断されていること
また、当社は、本新株予約権買付価格のうち、第２回新株予約権、第３回新株予約権、第４回新株予約権、第
５回新株予約権、第１回新株予約権（従業員用）、第２回新株予約権（従業員用）、第３回新株予約権（従業員
用）及び第４回新株予約権（従業員用）に係る本新株予約権買付価格については、本公開買付価格と各本新株予
約権の行使価額との差額に各本新株予約権の目的となる当社株式の数を乗じた金額とされており、本公開買付価
格を基準に算定されていることから、上記(ⅰ)乃至(ⅴ)の点等を踏まえ、本取引を通じて本新株予約権者の皆様
が享受すべき利益が確保された妥当な価格であると判断するに至りました。これに対して、第５回新株予約権
（従業員用）及び第６回新株予約権（従業員用）については、本新株予約権買付価格がそれぞれ１円と決定され
ていることから、本公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の皆様の判断に委ねることが相当と
判断するに至りました。
以上を踏まえ、当社は、2021年11月12日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明す
るとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨し、本新株予約権者の皆様のうち、第２
回新株予約権、第３回新株予約権、第４回新株予約権、第５回新株予約権、第１回新株予約権（従業員用）、第
２回新株予約権（従業員用）、第３回新株予約権（従業員用）及び第４回新株予約権（従業員用）に係る本新株
予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨し、他方、第５回新株予約権（従業員用）及び第６回新
株予約権（従業員用）に係る本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて、本新
株予約権者の皆様の判断に委ねる旨の決議を行いました。
④ 本公開買付け後の経営方針
ポラリスは、本公開買付け又は本取引の実行後、当社とも協議の上、当社のガバナンス強化及び企業価値向上
の支援を目的として取締役及び監査役の派遣を行う予定であるとのことですが、本書提出日現在においては、派
遣する取締役及び監査役の概要及び人数については決まっていないとのことです。
なお、公開買付者は、当社の取締役との間では、本公開買付け後の役員就任について何らの合意も行っていな
いとのことです。当社の経営体制については、取締役及び監査役を派遣する他は現状の役職員による経営体制を
維持しつつ、その詳細については、本公開買付け成立後に当社と協議しながら決定していく予定であるとのこと
です。また、ポラリスは、本書提出日現在において、本取引に伴う当社の従業員の雇用及び処遇の見直しは想定
していないとのことです。
(3）算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
当社の取締役会は、公開買付者から提示された本公開買付価格に関する当社における意思決定過程の恣意性を
排除し、本公開買付価格の公正性を担保するために、ポラリス、公開買付者、当社及び応募予定株主から独立し
た第三者算定機関であるプルータスに対し、当社株式の株式価値の算定を依頼し、本当社株式価値算定書を取得
しております。なお、当社は、プルータスから本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオ
ン）を取得しておりません。また、プルータスは、ポラリス、公開買付者、当社及び応募予定株主の関連当事者
には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。さらに、本取引に係るプルータスの
報酬は、本取引の成否にかかわらず、固定額の報酬を支払うものとされており、本取引の公表や成立等を条件と
する成功報酬の支払制度は採用しておりません。
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② 算定の概要
プルータスは、複数の株式価値算定手法の中から当社の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の
上、当社株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており市場株価が存在することから市場株価法を、将来の事
業活動の状況を算定に反映するためにＤＣＦ法を用いて当社株式の価値算定を行っています。上記各手法を用い
て算定された当社株式１株当たりの価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価法：784円～970円
ＤＣＦ法 ：925円～1,329円
市場株価法では、2021年11月11日を算定基準日とする東京証券取引所市場第一部における当社株式の基準日終
値970円、直近１ヶ月間の終値単純平均値840円、直近３ヶ月間の終値単純平均値838円及び直近６ヶ月間の終値
単純平均値784円を基に、当社株式１株当たりの価値の範囲を784円から970円までと分析しています。
ＤＣＦ法では、当社から提供された2022年３月期から2024年３月期までの当社の事業計画に基づき、当社が
2022年３月期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて
企業価値や株式価値を算定し、当社株式の１株当たりの価値の範囲を925円から1,329円までと分析しています。
ＤＣＦ法における継続価値の算定については永久成長法により算出しています。
なお、プルータスがＤＣＦ法による算定に用いた当社作成の事業計画においては、大幅な増減益を見込んでい
る事業年度が含まれています。具体的には、2021年３月期においては、会計不祥事の影響による期初受注残高の
減少に伴う売上高の減少や、新型コロナウイルス感染症拡大の影響に伴う売上高の減少、当社の完全子会社であ
る株式会社ＮＢ建設における工事損失引当金の計上等により営業利益が大きく減少しましたが、2022年３月期に
おいては、日成ビルド工業の業績立ち直りや当社の完全子会社である株式会社システムハウスアールアンドシー
の業績の堅調さにより、対前年度比で大幅な増益となることを見込んでおります。また、2023年３月期において
は、日成ビルド工業において会計不祥事の影響を受けた時期の水準からシステム建築業界水準の成長率並みに回
復すること及び株式会社システムハウスアールアンドシーにおいて引き続き堅調な業績が維持されることに加
え、恒常的な営業損失が発生していたファシリティマネジメント事業から撤退した効果や業務の効率化の推進、
再発防止費用等の一過性の費用が剥落することに伴う販管費の抑制により、対前年度比で大幅な増益となること
を見込んでおります。なお、本取引により実現することが期待されるシナジー効果については、上場維持費用の
削減を除き、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、プルータスがＤＣＦ法に用いた事業見通
しには加味されていません。
（注） プルータスは、当社株式の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般的に公開された
情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること
を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていません。また、当社の資産及び
負債（簿外資産及び負債その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第
三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていません。加えて、当社の財務予測に関する情報について
は、当社の経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提と
しています。なお、当該財務予測は当社が作成した事業見通しに基づいており、プルータスが当社との
間でインタビューを行いその内容を分析及び検討しており、また、特別委員会がその内容、重要な前提
条件及び作成経緯等の合理性を確認しています。
(4）上場廃止となる見込み及びその事由
本書提出日現在、当社株式は東京証券取引所市場第一部に上場しておりますが、公開買付者は本公開買付けにお
いて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、当社株式は東京証券取引所の定める
上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けが成立した場合
は、本公開買付けの成立時点では当該上場廃止基準に該当しない場合でも、公開買付者は、その後適用法令及び下
記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載する本スクイーズアウ
ト手続に従って、当社株式及び本新株予約権の全て（但し、当社の所有する自己株式を除きます。）を所有するこ
とを予定しておりますので、その場合には、当社株式は、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従い、所定の手
続を経て上場廃止となります。なお、当社株式が上場廃止となった場合は、当社株式を東京証券取引所市場第一部
において取引することはできません。
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(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載の
とおり、当社を公開買付者の完全子会社とするための本取引の一環として、本公開買付けを実施するとのことで
す。また、公開買付者は、アスリード・キャピタルとの間で、アスリード・キャピタルが不応募予定株式を本公開
買付けに応募しない旨を合意していることから、本公開買付けにより当社株式の全て（但し、本新株予約権の行使
により交付される当社株式及び不応募予定株式を含み、公開買付者所有当社株式及び当社が所有する自己株式を除
きます。）及び本新株予約権の全てを取得できないことが見込まれるため、本公開買付け成立後に、以下の方法に
より、当社株式の非公開化を目的とした手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を実施することを
予定しているとのことです。
① 株式等売渡請求
公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する当社の議決権の数の合計が当社の総株主の
議決権の数の90％以上となり、公開買付者が会社法第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本
公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、当社の株主（公開買付者
及び当社を除きます。以下同じです。）の全員に対し、その所有する当社株式の全てを売り渡すことを請求（以
下「本株式売渡請求」といいます。）するとともに、本新株予約権に係る新株予約権者（公開買付者を除きま
す。）の全員（以下「売渡新株予約権者」といいます。）に対してその所有する本新株予約権の全部を売り渡す
ことを請求（以下「本新株予約権売渡請求」といい、「本株式売渡請求」と併せて「本株式等売渡請求」といい
ます。）する予定であるとのことです。本株式等売渡請求においては、当社株式１株当たりの対価として、本公
開買付価格と同額の金銭を当社の株主に対して交付することを定める予定であり、また、本新株予約権売渡請求
においては、本新株予約権１個当たりの対価として、本新株予約権買付価格と同額の金銭を売渡新株予約権者に
対して交付することを定める予定であるとのことです。この場合、公開買付者は、その旨を当社に通知し、当社
に対して本株式等売渡請求の承認を求めるとのことです。当社がその取締役会の決議により本株式等売渡請求を
承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、売渡株主及び売渡新株予約権者の個別の承諾を要することな
く、公開買付者は、本株式等売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主からはその所有する当社株式の
全てを、売渡新株予約権者からはその所有する本新株予約権の全てを取得するとのことです。そして、売渡株主
が所有していた当社株式及び売渡新株予約権者が所有していた本新株予約権の対価として、公開買付者は、当該
各売渡株主に対しては当社株式１株当たり本公開買付価格と同額の金銭を、売渡新株予約権者に対しては本新株
予約権１個当たり本新株予約権買付価格と同額の金銭をそれぞれ交付する予定であるとのことです。
なお、当社は、公開買付者より本株式等売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の２第１項各号の事項
について通知を受けた場合には、当社の取締役会において、かかる本株式等売渡請求を承認する予定です。
本株式等売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法の規定として、会社法第179条の８その
他の関係法令の定めに従って、当社の株主は、裁判所に対して、その所有する当社株式の売買価格の決定の申立
てを行うことができる旨が定められております。なお、当該申立てがなされた場合の売買価格は、最終的に裁判
所が判断することになります。
② 株式併合
本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する当社の議決権の数の合計が当社の総株主の議決権の数の90％未
満である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき、当社株式の併合（以下「株式併合」といいま
す。）を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行う
ことを付議議案に含む当社の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を、本公開買付けの決済の
完了後、速やかに開催することを当社に要請する予定であるとのことです。本臨時株主総会の開催時期は、本公
開買付けの成立時期により異なるものの、現時点では、2022年３月上旬の開催を予定しているとのことです。な
お、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定であるとのことです。また、公開買付者
は、応募予定株主との間で、不応募予定株式に係る議決権その他の一切の権利の行使について、公開買付者の選
択に従い、(ⅰ)公開買付者若しくは公開買付者の指定する者に対して包括的な代理権を授与するか、又は、(ⅱ)
公開買付者の指示に従って議決権を行使する旨を合意しており、不応募予定株式についても上記各議案について
賛成の議決権が行使される予定であるとのことです。
本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる
日において、当社の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の当社株式
を所有することとなります。株式併合をすることにより、株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数
が生じた当社の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定めに従い、当該端数の合計数（合計した数
に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。）に相当する当社株式を
当社又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。なお、当該端数の合
計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった当社の株主
（公開買付者及び当社を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当
社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを、
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当社に要請する予定であるとのことです。また、当社株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定です
が、公開買付者のみが当社株式の全て（当社が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本
公 開買付けに応募しなかった当社の株主（公開買付者及び当社を除きます。）の所有する当社株式の数が１株に
満たない端数となるように決定される予定であるとのことです。
株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした規定として、株式併合がなされた場合であって、株式併
合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他
の関係法令の定めに従い、本公開買付けに応募しなかった当社の株主（公開買付者及び当社を除きます。）は、
当社に対し、自己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全てを公正な価格で買い取ることを請
求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定め
られています。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
また、公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、公開買付者が当社の総株主の議決権の90％以上を所有
するに至らなかった場合であって、本公開買付けにおいて本新株予約権の全てを取得できず、かつ、本新株予約
権が行使されず残存した場合には、当社に本新株予約権の取得、本新株予約権に係る新株予約権者による放棄の
勧奨等、本取引の実行に合理的に必要な手続きを実施することを要請し、又は実施することを予定しているとの
ことです。
上記①及び②の各手続については、関係法令の改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を要
し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があるとのことです。但し、その場合でも、本公開買付けが成立した場
合には、本公開買付けに応募しなかった当社の株主（公開買付者及び当社を除きます。）に対しては、最終的に金
銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該当社の株主に交付される金銭の額については、本公開
買付価格に当該当社の株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定であるとのこ
とです。また、本公開買付けに応募されなかった当社の本新株予約権に係る新株予約権者に対して金銭を交付する
場合には、本公開買付けにおける本新株予約権のそれぞれの買付け等の価格に当該各新株予約権者が所有していた
当社の本新株予約権の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定であるとのことです。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第、当社が
速やかに公表する予定です。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ないとのこと
です。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様が自
らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(6）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けを含む本取
引の公正性を担保するための措置
本書提出日現在において、公開買付者は、当社株式を100株のみ所有しており、本公開買付けは、支配株主によ
る公開買付けには該当いたしません。また、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメントバイアウト取引
にも該当いたしません。もっとも、本公開買付けが当社株式を非公開化することを目的とする本取引の一環として
行われることを考慮し、本公開買付価格の公正性を担保しつつ、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の
過程における恣意性を排除し、その公正性及び透明性を担保するため、以下のような措置を実施いたしました。な
お、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置については、公開買付者から受けた説明に基づくもので
す。
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社取締役会は、公開買付者から提示された本公開買付価格に関する当社における意思決定過程の恣意性を排
除し、本公開買付価格の公正性を担保するために、ポラリス、公開買付者、当社及び応募予定株主から独立した
第三者算定機関であるプルータスに対し、当社株式の株式価値の算定を依頼し、本当社株式価値算定書を取得し
ております。なお、当社は、プルータスから本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオ
ン）を取得しておりません。また、プルータスは、ポラリス、公開買付者、当社及び応募予定株主の関連当事者
には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。さらに、本取引に係るプルータスの
報酬は、本取引の成否にかかわらず、固定額の報酬を支払うものとされており、本取引の公表や成立等を条件と
する成功報酬の支払制度は採用しておりません。本当社株式価値算定書の概要については、上記「(3）算定に関
する事項」の「② 算定の概要」をご参照ください。
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② 当社における特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
本取引は支配株主による従属会社の買収取引やマネジメントバイアウト取引には該当いたしませんが、本公開
買付けが当社株式を非公開化することを目的とする本取引の一環として行われることを踏まえ、本取引に係る当
社取締役会の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定過程における恣意性を排除し、その公正性を担保
することを目的として、2021年９月10日付で、当社、公開買付者及び応募予定株主から独立した、当社の社外取
締役である柴田美鈴氏並びに当社の社外取締役（監査等委員）である紙野愛健氏及び樋渡利美氏の３名から構成
される本特別委員会を設置しました。本特別委員会の委員は、設置当初から変更しておりません。さらに、本特
別委員会の委員の報酬は、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、固定額の報酬を支払うものとされて
おり、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬の支払制度は採用しておりません。
そして、当社は、本特別委員会に対し、(ⅰ)本取引の目的の合理性（本取引が当社グループの企業価値の向上
に資するかを含む。）に関する事項、(ⅱ)本取引の取引条件の妥当性（本取引の実施方法や対価の種類の妥当性
を含む。）に関する事項、(ⅲ)本取引の手続の公正性（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討
を含む。）に関する事項、(ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)その他の事項を踏まえ、当社取締役会が本取引の実施（本公開
買付けに関する意見表明を含む。）を決定することが当社の少数株主に不利益か否か（以下、これらを総称して
「本諮問事項」といいます。）を諮問しました。なお、当社取締役会は、本取引に関する決定を行うに際して本
特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には、本取引を行
う旨の意思決定を行わないことを併せて決議しました。また、当社取締役会は、本特別委員会に対し、(ⅰ)当社
の費用負担の下、本取引に係る調査を行うことができる権限、(ⅱ)当社に対し、(a)本特別委員会としての提案
その他の意見又は質問をポラリスに伝達すること、並びに(b)本特別委員会自らポラリスと協議・交渉する機会
の設定を要望する権限（なお、本特別委員会が当該(b)の機会の設定を要望しない場合であっても、本特別委員
会は、ポラリスとの協議・交渉の方針について、当社に対して意見を述べ、また、必要な指示・要請を行うこと
ができます。）、(ⅲ)当社の費用負担の下、本特別委員会独自の弁護士、算定機関、公認会計士その他のアドバ
イザーを選任することができる権限、及び(ⅳ)本取引に係る当社のアドバイザーを指名し、又は変更を求めるこ
とができるほか、当社のアドバイザーに対して必要な指示を行うことができる権限等を与えることを決定しまし
た。
本特別委員会は、2021年９月27日より同年11月11日までの間に合計８回開催され、本諮問事項についての協議
及び検討を行いました。具体的には、まず、2021年９月27日開催の初回の本特別委員会において、ＴＭＩ総合法
律事務所及びプルータスについて、これらの専門性及び独立性を確認の上、それぞれを本取引に関する当社の
リーガル・アドバイザー及び第三者算定機関として承認しました。
その後、本特別委員会は、(ⅰ)当社、ポラリス及び公開買付者より提出された各資料及び書面の検討、(ⅱ)ポ
ラリスに対する、本取引の目的・背景、本取引の条件及び本取引後の当社の経営方針等に関する事項のヒアリン
グ、(ⅲ)当社の役職員に対する、当社グループの経営課題の内容、プルータスによる株式価値算定の前提とした
事業計画の内容、公開買付者以外の者との間で行われた本取引と同種若しくは類似の取引に関する提案・協議・
検討の過程及び内容並びにポラリスの提案内容等に関する事項のヒアリング、並びに(ⅳ)プルータスに対する、
当社株式の価値分析に関する事項のヒアリング等を行っております。
また、本特別委員会は、当社から、公開買付者と当社との間における本取引に係る協議及び交渉の経緯及び内
容等につき適時に報告を受けた上で、本特別委員会を開催して協議及び交渉の方針等を協議し、事前に本公開買
付価格に関する交渉方針を確認するなどして、公開買付者との交渉過程に実質的に関与しております。
本特別委員会は、上記のとおり本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2021年11月11日付で、
当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下を内容とする本答申書を提出しました。
（ⅰ）本取引の目的の合理性（本取引が当社グループの企業価値の向上に資するかを含む。）に関する事項につ
いて
本特別委員会は、当社及びポラリスから、上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の
「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」及び「③ 当
社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の本取引の目的及び本取引により向
上することが見込まれる当社グループの企業価値の具体的内容等並びにこれらを踏まえた当社グループの企
業価値向上の可能性等について、当社及びポラリスに対する質疑を通じ、詳細な検討を実施した。
その結果、本特別委員会としては、本取引が当社グループの企業価値向上に資するという当社及びポラリ
スの判断に、不合理な点は認められず、本取引の目的は合理的であると判断するに至った。
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（ⅱ）本取引の取引条件の妥当性（本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。）に関する事項について
(a）プルータスによる株式価値算定書
当社が、プルータスから取得した株式価値算定書によれば、当社株式の１株当たり株式価値は、市場株価
法によると784円から970円、ＤＣＦ法によると925円から1,329円とされているところ、本公開買付価格
（1,150円）は、市場株価法による算定結果の範囲を上回るとともに、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの
中央値を上回る金額である。
そして、本特別委員会は、プルータスから株式価値評価に用いられた算定方法等について詳細な説明を受
けるとともに、当社に対してＤＣＦ法による算定の基礎となる当社の事業計画に関する質疑応答を行い、ま
た、プルータスに対してＤＣＦ法において用いられた割引率の算定根拠、永久成長率や継続価値の算定根
拠、当社の非事業性資産等に関する質疑応答を行った上で検討した結果、これらの内容に不合理な点は認め
られなかった。
加えて、本公開買付価格（1,150円）は、東京証券取引所市場第一部における、2021年11月11日の当社株
式の終値970円に対して18.56％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値840円に対して36.90％、同日
までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値838円に対して37.23％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均
値784円に対して46.68％のプレミアムがそれぞれ加算されており、相応のプレミアムが付されていることを
確認した。
(b）交渉過程の手続の公正性
下記「（ⅲ）本取引の手続の公正性（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。）
に関する事項について」に記載のとおり、本公開買付けを含む本取引に係る交渉過程の手続は公正であると
認められるところ、本公開買付価格は、かかる交渉の結果も踏まえて決定されたものであると認められる。
(c）本公開買付け後の手続の合理性
本公開買付けに応募しなかった当社の株主は、本公開買付けの後に実施される予定の本スクイーズアウト
手続において、最終的に金銭が交付されることになるところ、当該手続において交付される金銭の額につい
ては、本公開買付価格に当該当社の株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定さ
れる予定である旨が、プレスリリース等で明示される予定である。
(d）対価の種類
公開買付者が非上場会社であることを踏まえると、本取引において、流動性が乏しい公開買付者の株式を
対価とするのではなく、金銭を対価としていることは妥当と認められる。
(e）マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を充たす下限の設定
公開買付者は、本公開買付けの買付予定数の下限について、公開買付者と利害関係を有さない当社の株主
が所有する当社株式の数の過半数、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of
minority）」に相当する数に、応募予定株式の合計株式数（6,845,100株、所有割合：19.23％）を加算した
株式数（20,222,199株、所有割合：56.81％）を上回る数を設定することを予定している。当該下限の設定
により、本公開買付けは、公開買付者と利害関係を有しない当社の株主から過半数の賛同が得られない場合
には成立しないこととなり、当社の少数株主の意思を重視したものであると評価することができる。
(f）本新株予約権買付価格の妥当性
本新株予約権買付価格は、本公開買付価格と各本新株予約権の行使価額との差額に各本新株予約権の目的
となる当社株式の数を乗じた金額（当該差額がマイナスとなる場合には１円）とされており、上記のとおり
本公開買付価格に妥当性が認められることを踏まえれば、当該本新株予約権買付価格も同様に妥当性が認め
られるといえる。
なお、第５回新株予約権（従業員用）及び第６回新株予約権（従業員用）に係る本新株予約権買付価格に
ついては、当社１株あたりの行使価格（第５回新株予約権（従業員用）：1,306円、第６回新株予約権（従
業員用）：1,263円）が本公開買付価格である1,150円を上回っているためにいずれも１円とされていること
から、これらの本新株予約権については、本公開買付けに応募するか否かを本新株予約権者の判断に委ねる
ことが相当と考えられる。
(g）小括
以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引の取引条件は妥
当であると判断するに至った。
（ⅲ）本取引の手続の公正性（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。）に関する事項
について
(a）当社による検討方法
当社は、本取引について検討するにあたって、ポラリス、公開買付者、当社及び応募予定株主から独立し
たリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所及び当社株式に関する第三者算定機関であるプルー
タスから助言・意見等を得ながら、当社グループの企業価値向上ひいては株主共同の利益の観点から、本公
開買付価格をはじめとする本公開買付けの買付条件の妥当性及び本取引の一連の手続の公正性といった点に
ついて慎重に検討及び協議を行った。
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本特別委員会は、ＴＭＩ総合法律事務所及びプルータスの独立性及び専門性に問題がないことを確認し、
当社のリーガル・アドバイザー及び当社株式に関する第三者算定機関として承認した。また、本特別委員会
と しても、必要に応じてＴＭＩ総合法律事務所及びプルータスより専門的助言を受けることができることを
確認し、現に助言・意見等を得てきた。
(b）当社による協議・交渉
当社は、本特別委員会が事前に承認した交渉方針に従い、本公開買付価格について、当社の少数株主の利
益保護の観点からその公正性を確保するための実質的な協議・交渉をポラリスとの間で複数回にわたって
行った。
そして、１株当たり1,150円という本公開買付価格の決定に至るまでには、当社株式１株当たり925円とす
るポラリスの当初の提案より、225円の価格引上げを引き出した。
(c）本取引の交渉過程及び意思決定過程における特別利害関係人の不関与
当社を代表して本取引を検討・交渉する役職員には、本取引に特別な利害関係を有する者は含まれておら
ず、その他、本取引に係る協議、検討及び交渉の過程で、ポラリス、公開買付者及び応募予定株主その他の
本取引に特別な利害関係を有する者が当社側に不当な影響を与えたことを推認させる事実は認められない。
(d）マーケット・チェック
本公開買付けに関しては、公開買付期間が法令において定められた最短期間（20営業日）よりも長期であ
る30営業日に設定される予定であるとともに、公開買付者と当社とは、当社が対抗的買収提案者と接触する
ことを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社と接触することを制限するよう
な内容の合意を行っておらず、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付機会が確保されている。
また、当社は、2021年２月以降、公開買付者以外の複数の者との間においても、本取引と同種若しくは類
似の取引に関する提案を受け、又はかかる取引に関する協議・検討を行っているところ、本特別委員会にお
いて、これらの提案・協議・検討の過程及び内容についての説明を受け、その具体的な内容に関する質疑応
答を行った上で検討した結果、本公開買付価格その他の本取引に係る取引条件の妥当性を損なわせる事情は
見受けられなかった。
(e）本特別委員会の意見を最大限尊重すること
当社は、本取引（本公開買付けに係る当社の意見表明を含む。）に係る決定を行うに際しては、本特別委
員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には、本取引を行う
旨の意思決定は行わないこととした。
(f）公正性担保措置の内容・程度
本公開買付けは、ＭＢＯ（マネジメント・バイアウト）や支配株主による従属会社の買収には該当せず、
構造的な利益相反の問題が生じるものではないが、本取引においては、上記のとおりＭＢＯ（マネジメン
ト・バイアウト）や支配株主による従属会社の買収における公正性担保措置に比肩し得る措置が講じられて
いると評価することができる。
(g）小括
以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引においては適切
な公正性担保措置が講じられており、本取引に係る手続は公正であると判断するに至った。
（ⅳ）上記(ⅰ)乃至(ⅲ)その他の事項を踏まえ、当社取締役会が本取引の実施（本公開買付けに関する意見表明
を含む。）を決定することが当社の少数株主に不利益か否かについて
上記(ⅰ)乃至(ⅲ)その他の事項を踏まえ慎重に検討した結果、当社の取締役会が、本公開買付けに賛同の
意見を表明するとともに、当社の株主に対して、本公開買付けへの応募を推奨し、本新株予約権者のうち、
第２回新株予約権、第３回新株予約権、第４回新株予約権、第５回新株予約権、第１回新株予約権（従業員
用）、第２回新株予約権（従業員用）、第３回新株予約権（従業員用）及び第４回新株予約権（従業員用）
に係る本新株予約権者に対して、本公開買付けへの応募を推奨し、他方、第５回新株予約権（従業員用）及
び第６回新株予約権（従業員用）に係る本新株予約権者に対しては、本公開買付けに応募するか否かについ
て、本新株予約権者の判断に委ねる旨を決定すること並びに本公開買付け後に株式等売渡請求又は株式併合
の方法を用いた本スクイーズアウト手続を実施することを決定することは、当社の少数株主にとって不利益
なものであるとはいえないと判断するに至った。
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③ 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本取引に係る当社取締役会の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定過程における恣意性を
排除し、その公正性を担保することを目的として、ポラリス、公開買付者、当社及び応募予定株主から独立した
リーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を選任し、その後、本取引において手続の公正性を確保す
るために講じるべき措置、本取引の諸手続、並びに本取引に係る当社の取締役会の意思決定の方法及び過程その
他の本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けております。な
お、ＴＭＩ総合法律事務所は、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有しておりません。ま
た、ＴＭＩ総合法律事務所の報酬は、時間単位報酬のみとしており、本取引の公表や成立等を条件とする成功報
酬の支払制度は採用しておりません。
④ 当社における取締役（監査等委員である取締役を含む。）全員の承認
当社は、プルータスより取得した本当社株式価値算定書の内容、ＴＭＩ総合法律事務所から得た法的助言を踏
まえつつ、本特別委員会から取得した本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関する諸条件について
慎重に審議及び検討を行った結果、上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公
開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2021年11月12日開催の当社取締役会に
おいて、当社の取締役８名全員の一致により、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株
主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨し、本新株予約権者の皆様のうち、第２回新株予約権、第３回
新株予約権、第４回新株予約権、第５回新株予約権、第１回新株予約権（従業員用）、第２回新株予約権（従業
員用）、第３回新株予約権（従業員用）及び第４回新株予約権（従業員用）に係る本新株予約権者の皆様に対し
て、本公開買付けへの応募を推奨し、他方、第５回新株予約権（従業員用）及び第６回新株予約権（従業員用）
に係る本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の皆様の判
断に委ねる旨の決議を行いました。
⑤ 公開買付者における他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、法令において定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間が20営業日であるところ、公開
買付期間を30営業日に設定しております。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様
に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について公開買付者以外の
者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買付けの公正性を担保することを企図してい
るとのことです。また、公開買付者は、当社との間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するよう
な取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意
は一切行っておりません。このように、上記公開買付期間の設定と併せて、対抗的な買付け等の機会が確保され
ることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しているとのことです。
⑥ マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を充たす下限の設定
上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公
開買付けにおいては、買付予定数の下限（23,731,300株。所有割合にして66.67％）は、潜在株式勘案後株式総
数（35,597,198株）から、応募予定株式（6,845,100株）及び不応募予定株式（1,997,900株）の合計株式数
（8,843,000株）を控除した株式数（26,754,198株）の過半数に相当する株式数（13,377,099株、所有割合：
37.58％）すなわち、公開買付者と利害関係を有さない当社の株主が所有する当社株式の数の過半数、いわゆる
「マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）」に相当する数に、応募予定株式の合計株式数
（6,845,100株、所有割合：19.23％）を加算した株式数（20,222,199 株、所有割合：56.81％）を上回るものと
なるとのことです。公開買付者は、本公開買付けは、公開買付者と利害関係を有しない当社の株主から過半数の
賛同が得られない場合には成立せず、当社の少数株主の皆様の意思を重視したものであると考えているとのこと
です。
(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開
買付けの実施にあたり、公開買付者は、2021年11月12日付で、アスリード・キャピタルとの間で本応募契約を締結
しているとのことです。本応募契約において、応募予定株主は、本公開買付けにおいて、応募予定株主が所有する
当社株式（合計所有株式数：8,843,000株、所有割合：24.84％）のうち、応募予定株式（株式数：6,845,100株、
所有割合：19.23％）を本公開買付けに応募し、残りの不応募予定株式（株式数：1,997,900株、所有割合：
5.61％）を本公開買付けに応募しない旨合意しているとのことです。なお、本応募契約を除き、公開買付者とアス
リード・キャピタルの間で契約その他の合意はないとのことです。
本応募契約の概要は以下のとおりであるとのことです。なお、本応募契約に基づく応募の前提条件は存在しませ
ん。
・アスリード・キャピタルは、公開買付者が本公開買付けを開始した場合、速やかに（遅くとも10営業日以内
に）、応募予定株式（株式数：6,845,100株、所有割合：19.23％）を本公開買付けに応募するものとし（以下
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「本応募」という。）、かつ、本応募後、本応募を撤回せず、本応募により成立する応募予定株式の買付け等に
係る契約を解除しないものとする。但し、本公開買付けの期間の末日までに、(ⅰ)本公開買付けにおける普通株
式 の公開買付価格（買付条件の変更により同価格が引き上げられた場合には、当該変更後の価格）（以下「本普
通株式公開買付価格」という。）よりも高い価格で公開買付者以外の第三者による当社株式に対する公開買付け
が開始された場合、(ⅱ)公開買付者以外の第三者によりアスリード・キャピタルに対してアスリード・キャピタ
ルが所有する当社株式の全部若しくは一部を買い付ける取引に係る具体的かつ実現可能性があるとアスリード・
キャピタルが合理的に判断する提案若しくは勧誘がなされ、同取引における買付価格が本普通株式公開買付価格
よりも高い場合、又は(ⅲ)当社株式の市場価格が本普通株式公開買付価格よりも高い場合であって、アスリー
ド・キャピタルが本応募を実施すること、又は本応募を撤回しないこと、若しくは本契約を解除しないことが、
アスリード・キャピタルがその投資家に対して負っている受託者責任に違反する可能性が高いとアスリード・
キャピタルが合理的に判断した場合、アスリード・キャピタルは、本応募を実施せず、又は、本応募を撤回し若
しくは応募予定株式の買付け等に係る契約を解除することができる（以下、かかる本応募の不実施、撤回及び契
約解除を「本撤回等」という。）。なお、アスリード・キャピタルは、上記(ⅲ)に基づき本撤回等を行う場合、
公開買付者に協議の機会を与えるため、本撤回等に先立ち、公開買付者に対し、協議要請を行うものとする。ア
スリード・キャピタルが、上記(ⅲ)に基づき本撤回等を行った場合、アスリード・キャピタルは、本撤回等後で
あっても、公開買付者が本公開買付けへの応募に関する協議を要請した場合には、当該要請に応じることがアス
リード・キャピタルの受託者責任又は法令等に反するおそれがあるその他実務上当該要請に応じることが困難で
あるとアスリード・キャピタルが合理的に判断する場合を除き、当該要請に応じて、誠実に協議するものとす
る。
・アスリード・キャピタルは、直接であるか間接であるか又は自己の計算であるか他人の計算であるかを問わず、
本応募契約締結日後、本応募を除き、本公開買付けに係る決済開始日（以下「本決済開始日」という。）までの
間、自ら又は自らの関連当事者（アスリード・キャピタルが支配し、又はアスリード・キャピタルを支配し又は
アスリード・キャピタルと直接又は間接に共通の支配下にある会社、組合、投資事業有限責任組合、パートナー
シップ、リミテッドパートナーシップその他の事業体及びこれらの者の組合員その他の構成員をいう。）をし
て、当社株式の取得、応募予定株式及び不応募予定株式の譲渡、担保設定その他の処分その他本公開買付けと実
質的に抵触し又は本公開買付けの実行を困難にする取引及びそれらに関する合意を行わず、かかる取引に関する
提案、勧誘、協議、交渉又は情報提供を行わないものとする。
・アスリード・キャピタルは、本公開買付けが成立し決済が完了した場合であって、本決済開始日より前の日を権
利行使の基準日として本決済開始日後に当社の株主総会が開催されるときには、当該株主総会における応募予定
株式及び不応募予定株式に係る議決権その他の一切の権利行使について、公開買付者の選択に従い、(ⅰ)公開買
付者若しくは公開買付者の指定する者に対して包括的な代理権を授与するか、又は、(ⅱ)公開買付者の指示に
従って議決権を行使する。
・アスリード・キャピタルは、本公開買付けが成立し決済が完了した場合において、本決済開始日から３営業日目
以降の日を権利行使の基準日として当社の株主総会（本臨時株主総会を含む。）が開催されるとき（但し、本決
済開始日から３ヶ月以内に開催される株主総会に限る。）、不応募予定株式に係る議決権その他の一切の権利行
使について、公開買付者の選択に従い、(ⅰ)公開買付者若しくは公開買付者の指定する者に対して包括的な代理
権を授与するか、又は、(ⅱ)公開買付者の指示に従って議決権を行使する。
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４【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
氏名 役職名 所有株式数（株） 議決権の数（個）
森岡 直樹 代表取締役社長ＣＥＯ 51,425 514
鈴木 啓介 常務取締役グループ戦略兼グループ人事管掌 3,691 36
菊地 潤也 取締役コーポレート本部長兼グループ戦略担当 21,150 211
水野 聡彦 取締役管理本部長 9,083 90
柴田 美鈴 取締役 － －
黒澤 均 取締役（監査等委員） 632 6
紙野 愛健 取締役（監査等委員） － －
樋渡 利美 取締役（監査等委員） － －
（注１） 所有株式数及び議決権の数は提出日現在のものです。
（注２） 柴田美鈴氏、紙野愛健氏及び樋渡利美氏は社外取締役であります。なお、柴田美鈴氏及び樋渡利美氏につき
ましては、職業上使用している氏名を表記しておりますが、戸籍上の氏名はそれぞれ小山美鈴氏及び本田利
美氏であります。
（注３） 所有株式数及び議決権の数には、それぞれ当社の役員持株会を通じて間接的に所有する当社株式数（小数点
以下切捨て）及びそれに係る議決権の数を含めております。
５【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】
該当事項はありません。
６【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】
該当事項はありません。
７【公開買付者に対する質問】
該当事項はありません。
８【公開買付期間の延長請求】
該当事項はありません。
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