ロードマップ・ホールディングス合同会社 公開買付届出書

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                                             ロードマップ・ホールディングス合同会社(E37163)
                                                           公開買付届出書
    【表紙】
    【提出書類】                     公開買付届出書

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2021年11月12日

    【届出者の氏名又は名称】                     ロードマップ・ホールディングス合同会社

    【届出者の住所又は所在地】                     東京都港区六本木六丁目10番１号六本木ヒルズ森タワー

    【最寄りの連絡場所】                     東京都港区六本木六丁目10番１号六本木ヒルズ森タワー

    【電話番号】                     03-6439-0010

    【事務連絡者氏名】                     職務執行者　木下　満

    【代理人の氏名又は名称】                     該当事項はありません

    【代理人の住所又は所在地】                     該当事項はありません

    【最寄りの連絡場所】                     該当事項はありません

    【電話番号】                     該当事項はありません

    【事務連絡者氏名】                     該当事項はありません

    【縦覧に供する場所】                     ロードマップ・ホールディングス合同会社

                         (東京都港区六本木六丁目10番１号六本木ヒルズ森タワー)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
     (注１)　本書中の「公開買付者」とは、ロードマップ・ホールディングス合同会社をいいます。

     (注２)　本書中の「対象者」とは、株式会社ＮＩＰＰＯをいいます。
     (注３)　本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
         和と必ずしも一致しない場合があります。
     (注４)　本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注５)　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
         す。
     (注６)　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省
         令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注７)　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利を指します。
     (注８)　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
         は日時を指すものとします。
     (注９)　本書中の記載において、「営業日」とは行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を
         含みます。)第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
     (注10)　本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本の法で定められた手続及び情報
         開示基準を順守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必
         ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法(Securities                                 Exchange     Act  of  1934。その後の改
         正を含み、以下「米国1934年証券取引所法」といいます。)第13条(e)又は第14条(d)及び同条の下で定められ
         た規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありませ
         ん。本書に含まれる全ての財務情報は日本会計基準(J-GAAP)に基づいており、米国の会計基準に基づくもの
         ではなく、したがって米国の財務情報と同等の内容とは限りません。また、公開買付者及び対象者は米国外
         で設立された法人であり、その役員が米国外の居住者であるため、米国の証券関連法を根拠として主張し得
         る権利又は要求を行使することが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠とし
         て、米国外の法人又はその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能
         性があります。さらに、米国外の法人又はその役員について米国の裁判所の管轄が認められるとは限りませ
         ん。
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     (注11)　公開買付者、ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社(以下「ＥＮＥＯＳ」といいます。)又は対象者の各ファ
         イナンシャル・アドバイザー(その関連者を含みます。)は、その通常の業務の範囲において、日本の法及び
         その他適用ある法令上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法14e-5(b)の要件に従い、対象者の株式を
         自己又は顧客の勘定で本公開買付けの開始前、又は公開買付期間中に本公開買付けによらず買付け又はそれ
         に向けた行為を行う可能性があります。そのような買付け等に関する情報が日本で開示された場合には、米
         国でも同等の開示方法(当該買付け等を行った者のウェブサイト又はその他の開示方法を含みます。)で開示
         が行われます。
     (注12)　本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。
         本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書
         類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
     (注13)　本書中の記載には、公開買付者、その他の企業等の今後のビジネスに関するものを含めて、「予期する」、
         「予想する」、「意図する」、「予定する」、「確信する」、「想定する」等の、将来の見通しに関する表
         現が含まれている場合があります。こうした表現は、公開買付者の現時点での事業見通しに基づくものであ
         り、今後の状況により変わる場合があります。公開買付者は、本情報について、実際の業績や諸々の状況、
         条件の変更等を反映するための将来の見通しに関する表現の現行化の義務を負うものではありません。
     (注14)　本書中の記載には、「将来に関する記述」が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はそ
         の他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく
         異なることがあります。公開買付者又はその関連会社は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に
         示された予測等が結果的に正しくなることをお約束することはできません。本書中の「将来に関する記述」
         は、本書の日付の時点で公開買付者が有する情報をもとに作成されたものであり、法令で義務付けられてい
         る場合を除き、公開買付者又はその関連会社は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新又は
         修正する義務を負うものではありません。
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    第１   【公開買付要項】
    １  【対象者名】

      株式会社ＮＩＰＰＯ
    ２  【買付け等をする株券等の種類】

      普通株式
    ３  【買付け等の目的】

     (1)  本公開買付けの概要
       公開買付者は、本公開買付けを通じて株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一
      部(以下「東証第一部」といいます。)に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を取得
      及び所有することを主な目的として、2021年８月６日に設立された合同会社であり、合同会社乃木坂ホールディン
      グス(以下「乃木坂ホールディングス」といいます。)及びエーテルホールディングス合同会社(以下「エーテルホー
      ルディングス」といい、乃木坂ホールディングスと併せて「ＧＳＳＰＣ」といいます。)(注１)がそれぞれその持分
      の50％を保有しています。
        (注１)　乃木坂ホールディングス及びエーテルホールディングスは、ゴールドマン・サックス(以下に定義しま
            す。)によって投資の目的で日本法に基づき組成された合同会社であり、ザ・ゴールドマン・サック
            ス・グループ・インク(以下同社を中心とするグループを「ゴールドマン・サックス」といいます。)
            が間接的にその持分の全てを保有しています。ザ・ゴールドマン・サックス・グループ・インクは世
            界的に主要な投資銀行業務、証券業務、投資運用業務等を手がける銀行持株会社です。ザ・ゴールド
            マン・サックス・グループ・インクは緊密かつ多様な顧客基盤をもとに、投資銀行業務、機関投資家
            向けクライアント・サービス、投資及び貸付業務、投資運用業務といった広範なサービスを世界各地
            において提供しており、その対象は企業、金融機関、政府機関、個人と多岐に亘っています。1869年
            の設立以来、ザ・ゴールドマン・サックス・グループ・インクはニューヨークを本拠に、ロンドン、
            フランクフルト、東京、香港その他世界の金融市場において中心的な役割を有する都市にオフィスを
            設けています。
       公開買付者、ＥＮＥＯＳ及びＧＳＳＰＣ(以下これらを総称して「公開買付者関係者」といいます。)は、2021年

      ９月７日付「株式会社ＮＩＰＰＯ(証券コード：1881)の株券等に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」
      (同年９月14日付「(訂正)「株式会社ＮＩＰＰＯ(証券コード：1881)の株券等に対する公開買付けの開始予定に関す
      るお知らせ」の一部訂正に関するお知らせ」による訂正を含み、以下「公開買付者2021年９月時点プレスリリー
      ス」といいます。)において公開買付者が公表しておりましたとおり、本基本契約(以下に定義します。以下同じで
      す。)に基づき、対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することにより、共同し
      て対象者を非公開化することを目的とした一連の取引(以下「本取引」といいます。なお、本取引の各取引の詳細に
      ついては、下記の「本取引の概要及びスキーム図」をご参照ください。)を実施する予定であり、公開買付者は、下
      記「(4)    本公開買付けに関する重要な合意」に記載の本基本契約に定める本公開買付け開始の前提条件(以下「本前
      提条件」といいます。)が充足されていること(又はＧＳＳＰＣ及びＥＮＥＯＳにより放棄されていること。但し、
      本前提条件のうち⑧及び⑨については、自らこれに違反した者はこれを放棄することができません。)を条件に、本
      取引の一環として、本公開買付けを実施することとしておりました。
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       公開買付者は、公開買付者2021年９月時点プレスリリースの公表後、本公開買付けの開始に向けて、競争法上の
      許認可等(以下「本許認可等」といいます。)の手続及び対応を進めておりましたが、2021年11月11日付「株式会社
      ＮＩＰＰＯ(証券コード：1881)の株券等に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」(以下「公開買付者2021年11
      月11日付プレスリリース」といい、公開買付者2021年９月時点プレスリリースと併せて以下「公開買付者プレスリ
      リース」といいます。)において公表いたしましたとおり、公開買付者は、欧州、中華人民共和国、大韓民国、及び
      ウクライナ(以下「競争法上届出対象地域」といいます。)のうち、欧州において、欧州委員会から、2021年11月10
      日(現地時間)付で本公開買付けによる対象者株式の取得(以下「本株式取得」といいます。)を承認する旨を決定す
      る文書が発出され、2021年11月10日に当該文書を受領し、同日付で本株式取得の承認がなされたことを確認したこ
      とをもって、本前提条件がいずれも充足されたことを確認したことから、2021年11月11日、本公開買付けを2021年
      11月12日より開始することといたしました(詳細については、下記「(2)                                 本公開買付けの実施を決定するに至った背
      景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　公開買付者と対象者及びＥＮＥＯＳとの
      協議、公開買付者による意思決定の過程等」をご参照ください。)。
       本書提出日現在、公開買付者及びＧＳＳＰＣは対象者株式を所有しておりませんが、ＥＮＥＯＳは、本書提出日

      現在、対象者株式67,890,336株(所有割合(注２)：57.01％)を所有し、対象者を連結子会社としております。また、
      公開買付者は本公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)の終了後、本公開買付けに係る
      決済開始日前に、ＧＳＳＰＣ及びＥＮＥＯＳからの出資(以下「本出資」といいます。)を受けることを予定してお
      り、本出資後はＧＳＳＰＣ及びＥＮＥＯＳが公開買付者の持分の全てを所有する予定です。なお、その後の本組織
      変更(以下に定義します。)の結果、ＥＮＥＯＳが公開買付者の議決権の50.10％を取得し、ＧＳＳＰＣが公開買付者
      の議決権の49.90％を取得する予定です。
        (注２)　所有割合とは、対象者が2021年11月11日に提出した「2022年３月期第２四半期報告書」(以下「対象者
            四半期報告書」といいます。)に記載された2021年９月30日現在の発行済株式総数(119,401,836株)か
            ら、対象者が2021年11月11日に公表した「2022年３月期第２四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以
            下「対象者四半期決算短信」といいます。)に記載された2021年９月30日現在の対象者が所有する自己
            株式数(316,750株)を控除した株式数(119,085,086株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以
            下、所有割合の計算において同じとします。)をいいます。
       なお、公開買付者関係者は、本取引として大要以下の各取引を実施することを予定しております。

      ＜本取引の概要及びスキーム図＞
      Ⅰ.  本公開買付けの実施前
        2021年11月11日時点において、ＥＮＥＯＳが対象者株式67,890,336株(所有割合：57.01％)を所有しておりま
       す。
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      Ⅱ.  本公開買付け
        公開買付者は、対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式及びＥＮＥＯＳが所有する対象者株式を除
       きます。)を対象に本公開買付けを実施します(対象者株式１株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」
       といいます。)は4,000円。)。
      Ⅲ.  本公開買付けの実施後



       ①　本出資(2021年12月(予定))
         公開買付期間の末日後、本公開買付けの成立を条件として、本公開買付けに係る決済の開始までの間に本出
        資(以下、ＧＳＳＰＣによる公開買付者に対する出資を、「本ＧＳＳＰＣ出資」、ＥＮＥＯＳによる公開買付者
        に対する出資を、「本ＥＮＥＯＳ出資」といいます。なお、払込金額の総額は599億9900万円(うち、本ＧＳＳ
        ＰＣ出資は総額389億9900万円、本ＥＮＥＯＳ出資は総額210億円)であり、本出資及び本公開買付けの開始時点
        で既に公開買付者に対して出資済みの100万円も合算した本出資後におけるそれぞれの出資割合(小数点以下第
        三位を四捨五入。以下「本取引の概要及びスキーム図」における割合の計算において同じです。)は、ＧＳＳＰ
        Ｃ65.00％(乃木坂ホールディングス9.43％、エーテルホールディングス55.57％)、ＥＮＥＯＳ35.00％)を実施
        する予定です。
       ②　本組織変更(2021年12月(予定))



         本公開買付けに係る決済の開始日後、本出資の実行を条件として公開買付者を合同会社から株式会社とする
        組織変更(以下「本組織変更」といいます。)を実施する予定です。本組織変更においては、公開買付者は普通
        株式と同数の無議決権株式であるA種種類株式を発行し、ＧＳＳＰＣ及びＥＮＥＯＳが、公開買付者の普通株式
        (持株割合：ＧＳＳＰＣ49.90％(乃木坂ホールディングス7.24％、エーテルホールディングス42.66％)、ＥＮＥ
        ＯＳ50.10％)及び無議決権株式であるA種種類株式(持株割合：ＧＳＳＰＣ80.10％(乃木坂ホールディングス
        11.62％、エーテルホールディングス68.48％)、ＥＮＥＯＳ19.90％)をそれぞれ取得し、その結果、ＥＮＥＯＳ
        が保有する公開買付者の議決権割合は50.10％、ＧＳＳＰＣが保有する公開買付者の議決権割合は49.90％(乃木
        坂ホールディングス7.24％、エーテルホールディングス42.66％)となる予定です。
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         なお、公開買付者又は対象者が再上場を行うことを決定した場合、ＧＳＳＰＣは、ＥＮＥＯＳに対し、ＥＮ
        ＥＯＳが保有する公開買付者のA種種類株式の全部又は一部(発行済株式総数のうち最大9.95％に相当する数)を
        売り渡すことを請求できます(当該A種種類株式は、(ⅰ)公開買付者若しくは対象者が再上場を行うことを決定
        した場合、(ⅱ)ＥＮＥＯＳ若しくはＧＳＳＰＣがその保有する公開買付者の普通株式を譲渡しようとする場合
        において、他方当事者(ＥＮＥＯＳにとってはＧＳＳＰＣ、ＧＳＳＰＣにとってはＥＮＥＯＳをいいます。以下
        同じです。)から当該普通株式を売り渡すよう請求を受けたとき、又は(ⅲ)ＥＮＥＯＳ若しくはＧＳＳＰＣがそ
        の保有する公開買付者の普通株式を譲渡しようとする場合において、譲渡予定先との間で譲渡に係る契約を締
        結したときに、普通株式への転換が可能となります。そのため、公開買付者若しくは対象者が再上場を行うこ
        とを決定した場合は、ＧＳＳＰＣは、公開買付者の発行済株式総数のうち最大9.95％に相当するA種種類株式を
        ＥＮＥＯＳから買い取り、その後、A種種類株式を普通株式に１対１の割合で転換することができます。)。
       ③　本株式併合(2022年２～３月(予定))




         本出資の実行並びに本公開買付けの成立及び決済の完了を条件として、対象者の株主を公開買付者及びＥＮ
        ＥＯＳのみとすることを目的として、下記「(5)                       本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関
        する事項)」に記載の株式併合(以下「本株式併合」といいます。)を実施する予定です。
       ④　本自己株式取得(時期：未定)




         本株式併合の完了後速やかにＥＮＥＯＳが所有する対象者株式の全てを対象者が取得する自己株式取得(以下
        「本自己株式取得」といいます。)を実施する予定です(なお、本自己株式取得は、対象者株式の上場廃止後に
        行われることとなり、この時点での対象者株式は自社株公開買付け(法第27条の22の２)の対象となる「上場株
        券等」(法第24条の６第１項、令第４条の３)に該当しないため、公開買付けの方法によることなく実施される
        予定です。)。本自己株式取得により、公開買付者が対象者の全株式を所有し、対象者を完全子会社化する予定
        です。本自己株式取得における自己株式取得の対価(以下「本自己株式取得価格」といいます。)は、株式併合
        前の１株当たり2,859円(本自己株式取得における自己株式取得の対価の総額は、194,098,470,624円です。)と
        なります。なお、本公開買付価格は１株当たり4,000円ですが、本自己株式取得価格は、みなし配当の益金不算
        入規定が適用されることを考慮し、公開買付価格の最大化と株主間の公平性を両立させることができるとの検
        討結果を踏まえて、仮にＥＮＥＯＳが本公開買付価格による公開買付けに応募した場合の税引後手取り額と自
        己株式取得に応じた場合に得られる税引後手取り額が同等となる金額を基準といたしました(注３)。
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        (注３)　これらはＥＮＥＯＳ及び対象者の2021年３月期の財務数値等を参照した一定の前提に基づく本書提出
            日時点における試算であり、実際にＥＮＥＯＳが得られる税引後手取り額とは異なる可能性がありま
            す。また、当該試算は本自己株式取得価格の計算過程における端数処理等により誤差が生じ得るた
            め、仮にＥＮＥＯＳが本公開買付価格による公開買付けに応募した場合の税引後手取り額と本自己株
            式取得に応じた場合に得られる税引後手取り額は完全に一致するとは限りません。
         なお、本自己株式取得は、対象者の分配可能額の範囲内で行われますが、公開買付者は、対象者において本

        自己株式取得の対価として支払う現金の額及び対象者の保有する現預金及び事業運営に要する現預金の水準等
        を勘案して、本公開買付けの成立後に、本自己株式取得に必要となる資金を対象者に貸し付ける予定です。
      Ⅳ.  本取引の実施後




        以上の各取引の結果、対象者は、公開買付者の完全子会社となる予定です。
       ＧＳＳＰＣ及びＥＮＥＯＳは、2021年９月７日付で、本取引に係る基本契約(以下「本基本契約」といいます。)




      を締結し、ＥＮＥＯＳが所有する対象者株式の全て(67,890,336株、所有割合：57.01％、以下「本不応募株式」と
      いいます。)について本公開買付けに応募しないこと、また、本株式併合の効力発生後に実施する予定の本自己株式
      取得に応じてＥＮＥＯＳが所有する対象者株式の全てを売却すること等を合意しております。なお、本基本契約の
      詳細につきましては、下記「(4)                本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。なお、本取引において
      は、ＥＮＥＯＳに法人税法(昭和40年法律第34号。その後の改正を含みます。)に定めるみなし配当の益金不算入規
      定が適用されることが見込まれることを踏まえ、対象者の少数株主の皆様の利益を最大化させることを目的とし
      て、ＧＳＳＰＣ及びＥＮＥＯＳは、本基本契約において、本不応募株式について、本株式併合の効力発生を条件と
      して、対象者によって実施される本自己株式取得によって売却することを合意しております。
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       本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限を11,499,700株(所有割合：9.66％)と設定しており、
      本公開買付けに応じて応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限に満たない
      場合には、応募株券等の全部の買付けを行いません。他方、公開買付者は対象者株式の非公開化を目的としている
      ことから、買付予定数の上限は設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合には、応募株券
      等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限は、対象者四半期報告書に記載された2021年９月30日現
      在の対象者の発行済株式総数(119,401,836株)から、対象者四半期決算短信に記載された2021年９月30日現在の対象
      者が所有する自己株式数(316,750株)を控除した株式数(119,085,086株)に係る議決権数(1,190,850個)の３分の２に
      係る議決権数である793,900個(小数点以下切上げ)から、本不応募株式数(67,890,336株)に係る議決権数(678,903
      個)を控除した数である114,997個に、対象者株式１単元(100株)を乗じた株式数(11,499,700株)に設定しておりま
      す。これは、本取引において、公開買付者が対象者を完全子会社化することを目的としており、本株式併合を実施
      する際には、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第309条第２項
      に規定する株主総会における特別決議が要件とされているため、公開買付者及びＥＮＥＯＳが所有する対象者株式
      によって当該要件を満たすことができるように設定したものです。
       公開買付者は、本公開買付けによって対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式及びＥＮＥＯＳが所有

      する対象者株式を除きます。)を取得できなかった場合には、下記「(5)                                  本公開買付け後の組織再編等の方針(いわ
      ゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者に対し、本公開買付けの成立後に、本取引の一環として本
      株式併合の実施を要請する予定です。仮に公開買付者の所有する対象者株式数を上回る株式を所有する株主が出現
      した場合には、公開買付者は、ＥＮＥＯＳ等と協議の上、上記「Ⅳ.本取引の実施後」に記載した本取引後の資本関
      係を実現すべく、対応する予定です。なお、本株式併合の詳細につきましては、下記「(5)                                           本公開買付け後の組織
      再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」をご参照ください。
       公開買付者は、本公開買付けに係る決済に要する資金を、株式会社みずほ銀行(以下「みずほ銀行」といいま
      す。)、株式会社三井住友銀行、及び株式会社三菱ＵＦＪ銀行からの借入れ(以下「本公開買付決済資金借入れ」と
      いいます。)並びに本出資により賄うことを予定しており、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けに係
      る決済の開始日の前営業日までに、本公開買付決済資金借入れ及び本出資を受けることを予定しております。
       また、公開買付者は、下記「(5)                本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」のと

      おり、本公開買付けが成立したものの本公開買付けにより対象者株式の全てを取得できなかった場合には、対象者
      に対し、本取引の一環として対象者の株主を公開買付者及びＥＮＥＯＳのみとすることを目的として本株式併合の
      実施を要請する予定ですが、本株式併合により生じる端数の合計数に相当する対象者株式の取得に係る資金につい
      ては、本公開買付決済資金借入れ及び本出資により賄うことを予定しております。
       なお、対象者が2021年９月７日付で公表した「ロードマップ・ホールディングス合同会社による当社株式に対す

      る公開買付けの開始予定に関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者2021年９月７日付プレスリリース」といいま
      す。)によれば、対象者は2021年９月７日開催の取締役会において、当該時点における対象者の意見として、本公開
      買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主に対し、本公開買付
      けへの応募を推奨することを決議したとのことです。さらに、対象者が2021年11月11日付で公表した「ロードマッ
      プ・ホールディングス合同会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者
      2021年11月11日付プレスリリース」といい、対象者2021年９月７日付プレスリリースと併せて「対象者プレスリ
      リース」といいます。)によれば、対象者は2021年11月11日開催の取締役会において、本公開買付けに関して、引き
      続き、本公開買付価格である１株当たり4,000円は対象者の少数株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価
      格であり、本公開買付けは対象者の少数株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な対象者株
      式の売却の機会を提供するものであると判断し(かかる判断の理由については、下記「(2)                                          本公開買付けの実施を決
      定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「③　対象者における意思決
      定の過程及び理由」のをご参照ください。)、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様
      に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
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       対象者の意思決定の過程に係る詳細については、下記「(3)                            本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び
      利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥　対象者における利害関係
      を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
     (2)  本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針

       公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経
      営方針は、以下のとおりです。なお、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者が公表した情報、対象者プ
      レスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。
      ①　対象者を取り巻く経営環境
       (ⅰ)   対象者の歴史
         対象者は、1934年２月、日本石油株式会社(現　ＥＮＥＯＳ株式会社)道路部と浅野物産株式会社道路部の事
        業を継承し、日本石油株式会社道路部の従業員及び両社道路部の機械装置類の一切を引継ぎ、資本金100万円
        をもって、「日本鋪道株式会社」として、設立されたとのことです。対象者株式は、1949年11月に東京証券取
        引所、1968年11月に証券会員制法人札幌証券取引所(以下「札幌証券取引所」といいます。)にそれぞれ上場
        し、本書提出日現在、東証第一部及び札幌証券取引所にそれぞれ上場しているとのことです。
         以降、対象者は、逐次全国に支店、出張所を開設するなど社内体制の整備に努めるとともに、国土復興に伴
        う道路建設事業の一翼を担ってきたとのことです。特に1954年の第一次道路整備５箇年計画を契機に、以後、
        事業所網の充実、技術力の向上、営業力の強化により舗装・土木及び製品販売の基幹事業の充実に努めたとの
        ことです。1985年頃からは営業種目の拡大を図り、現在は、建築、不動産開発、環境並びにPFI事業等多方面
        にわたる積極的な営業活動を展開し、海外においても、中国、インド、タイ、ミャンマー、ベトナム、インド
        ネシア、タンザニアに拠点を設けているとのことです。
         2003年10月、商号を株式会社ＮＩＰＰＯコーポレーションに変更し、新日石エンジニアリング株式会社の工
        事・エンジニアリング部門を吸収分割したとのことです。また、2009年７月に商号を株式会社ＮＩＰＰＯに変
        更し、2012年４月には、プラントエンジニアリング事業をＪＸエンジニアリング株式会社(現　レイズネクス
        ト株式会社)に吸収分割して現在に至っているとのことです。
       (ⅱ)   対象者事業の現況
         対象者は、現在、「わたしたちは確かなものづくりを通して豊かな社会の実現に貢献します」を企業理念と
        して定め、これに基づき、株主や投資家、対象者グループを取り巻くステークホルダーとの関係を築きつつ、
        「確かなものづくり」を通して社会基盤や、産業基盤等の形成に貢献するとともに、事業の発展と経営の安定
        を実現し、社会の信頼に応えられる企業経営を目指しているとのことです。
         また、対象者は、子会社235社、関連会社24社からなる企業グループとして建設事業、アスファルト合材等
        の製造・販売事業、開発事業及びその他の事業を展開しているとのことです。
          (建設事業)
          対象者は、舗装土木工事及び建築工事を営んでおり、ＥＮＥＯＳ株式会社から工事の一部を受注している
         とのことです。大日本土木株式会社(連結子会社)は建築・一般土木工事を、長谷川体育施設株式会社(連結
         子会社)は主としてスポーツ施設工事を、日鋪建設株式会社(連結子会社)は一般土木工事を営んでいるとの
         ことです。その他、連結子会社104社、非連結子会社19社、関連会社６社及び持分法適用会社１社が舗装・
         土木工事を営んでいるとのことです。対象者を中心としつつ、各社とも独自の営業・施工を基本に事業展開
         しているとのことです。
          (製造・販売事業)
          対象者は、国内全域のアスファルト合材、乳剤、その他舗装用材料の製造、販売を営んでいるとのことで
         す。また、アスファルト合材の主材料であるアスファルトをＥＮＥＯＳ株式会社から購入しているとのこと
         です。株式会社フェアロードほか85社の連結子会社、その他の非連結子会社13社及び関連会社８社は、国内
         各地域を網羅する事業拠点として、アスファルト合材の製造、販売を営んでいるとのことです。
          (開発事業)
          対象者はマンション分譲・賃貸等の不動産開発事業を営んでいるとのことです。芦ノ湖スカイライン株式
         会社(連結子会社)は自動車道運営事業を営んでいるとのことです。
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          (その他の事業)
          対象者は建設機械等のリース、ゴルフ場及びホテル事業、PFI事業及びその他の事業を営んでいるとのこ
         とです。株式会社MECX(連結子会社)及び関連会社２社は建設機械及び車両のリース、販売、製造、修理等を
         営んでいるとのことです。連結子会社１社はPFI事業、非連結子会社１社がゴルフ場及びホテルの運営、関
         連会社１社が土壌調査事業、非連結子会社５社及び関連会社６社がその他の事業を営んでいるとのことで
         す。
       (ⅲ)   対象者の事業環境及び主な取り組み
         2021年３月期の対象者グループ業績は、売上高4,457億円(前期比103.9％)、経常利益468億円(前期比
        122.4％)、当期純利益311億円(前期比131.7％)となり、増収増益の決算となったとのことです。具体的には、
        過年度における大型工事の受注案件が売上高増に繋がるなど各種の採算改善要因が反映された決算となったと
        のことです。一方、昨年度来の新型コロナウイルス感染拡大による景気後退の影響は各方面に現れてきてお
        り、対象者においても建設業における民間工事の発注延期が相次ぐなど影響を受けているとのことです。ま
        た、原油高による原材料価格上昇等もあり、厳しい事業環境に置かれているとのことです。このような現下の
        事業環境の中、対象者グループは、2018年５月に「中長期経営ビジョン」(2018年～2030年度)(注)を策定し、
        これに従い、「将来にわたり安定的な成長」を目指した取組みを継続しているとのことです。「中長期経営ビ
        ジョン」においては、次の主要課題に注力することとしているとのことです。
         (注)　上記「中長期経営ビジョン」の内容につきましては、対象者が2018年５月21日付で公表しました
            「『中長期経営ビジョン』説明会2018年度～2030年度」をご参照ください。
        (a)  中核(舗装土木工事、製品)事業の国内収益基盤の一層の強化
          国内建設市場の拡大が期待できない事業環境下にあっても、対象者グループの最大収益部門である中核(舗
         装土木工事、製品)事業(以下「中核事業」といいます。)においては、日本全国に展開する事業拠点及びグ
         ループ会社を確実に機能させ、国内における収益力強化に努めるとのことです。
        (b)  中核事業の海外(グローバル)への展開
          「中長期経営ビジョン」においては、現在200億円規模の海外事業売上高を800億円にまで拡大させる計画
         としているとのことです。その中で、特に「東南アジア地域における製品事業」の展開に注力することとし
         ているとのことです。具体的には、東南アジア地域における舗装工事は、今後成長が見込まれるため、各国
         各地域の舗装工事中心に経営している地元建設会社との提携を強化すること等により、中核事業の海外にお
         ける事業展開の拡大に取り組んでいるとのことです。
      ②　公開買付者と対象者及びＥＮＥＯＳとの協議、公開買付者による意思決定の過程等

        ゴールドマン・サックスは、主要な業務の１つとして投資銀行業務を行っており、国内外の様々なクライアン
       トに対して、M&A、資金調達、リスクマネジメント等のサービスを提供しております。2019年６月28日付で経済産
       業省より「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」が公表されるなど、上場子会社のガバナンス体
       制の公正性・透明性がより一層要請される中で、ゴールドマン・サックスは、ＥＮＥＯＳと上場子会社である対
       象者の株式のあり方について様々な意見交換をしておりました。当該意見交換の内容はＥＮＥＯＳによる対象者
       の完全子会社化を含めて多岐にわたりましたが、後述しますＥＮＥＯＳにおける対象者株式を保有する意義との
       兼ね合いで、意見交換の域を越えず、議論は進展しませんでした。同時に、ゴールドマン・サックスは、対象者
       の事業内容や成長戦略、意向も把握すべく、対象者とも意見交換を重ねてきました。なお、ゴールドマン・サッ
       クスによるＥＮＥＯＳ及び対象者との意見交換は、ゴールドマン・サックスの投資銀行部門の通常の営業活動の
       一環として行われたものであり、ゴールドマン・サックスはＥＮＥＯＳ及び対象者に対して何らアドバイスを提
       供しておりません。
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        ゴールドマン・サックスは、「One                Goldman    Sachs」という事業戦略のもと、部門間の連携を強化し、クライア
       ントのニーズを最大限満たせるよう、より総合的なサービスを提供できる体制を整えております。そのような体
       制下、ＥＮＥＯＳ及び対象者を取り巻く経営環境を踏まえ、ゴールドマン・サックスは、投資銀行部門と投資業
       務及び資産運用業務等を提供するマーチャント・バンキング部門との連携により、ゴールドマン・サックスの資
       本参加を通して対象者を非公開化した上で、ゴールドマン・サックスの持つグローバル・ネットワークや不動産
       開発事業におけるノウハウを提供することにより、より効果的に、海外事業や不動産事業の拡大等を含め、より
       中長期的な視点から柔軟かつ迅速な経営判断を行うことが対象者の考えるビジョンの実現、ひいては対象者の企
       業価値の向上に資するとの考えに至りました。
        一方、ＥＮＥＯＳにおいては、上場子会社について、グループ全体の企業価値向上や資本効率性の観点から、
       上場子会社として維持することが最適であるか定期的に点検をすることとしており、親子上場に該当する対象者
       との資本関係の在り方についても、中長期的な事業ポートフォリオ戦略及びガバナンス体制の強化の観点から、
       継続的にあるべき姿の検討を進めておりました。
        このような背景のもと、ゴールドマン・サックスは、2021年２月上旬にＥＮＥＯＳに対して対象者の資本関係
       に関する戦略的な選択肢のひとつとして、ＥＮＥＯＳと対象者の親子関係を維持しながら、ＥＮＥＯＳと共同で
       対象者を非公開化する提案をいたしました。なお、ゴールドマン・サックスは、それまでの様々な意見交換を通
       して、ＥＮＥＯＳによる対象者保有持分を低下させ、経営資源を成長事業の育成に一層振り向ける一方で、対象
       者の事業における公共性や対象者従業員への配慮を含む経営の安定性の観点から、対象者が非公開企業であり続
       ける間はＥＮＥＯＳが親会社であることが、ＥＮＥＯＳと対象者の双方にとって意義を有すると認識するように
       なり、それらを考慮したスキームが肝要であるとの理解に至ったことから、上記のとおり、ＥＮＥＯＳと対象者
       の親子関係を維持しながら、ＥＮＥＯＳと共同で対象者を非公開化する提案を行いました。
        ＥＮＥＯＳは、2019年５月に発表した「2040年グループ長期ビジョン」において、中長期的に育成・促進する
       成長事業として、石油化学品事業・素材事業・環境対応型事業・地域サービス事業・次世代型エネルギー供給事
       業の５つを掲げており、ゴールドマン・サックスからの提案を検討するにあたっては、これらの成長事業と対象
       者の事業との間でのさらなる相乗効果の可能性や、他社との提携等による企業価値向上の可能性を見極めた上
       で、その判断を行うことが必要と考えておりました。ＥＮＥＯＳは、環境対応型事業・地域サービス事業・次世
       代型エネルギー供給事業などの分野を中心に、さらなる相乗効果が期待できる事業の有無や、他社との提携の進
       捗等を確認してきましたが、大きな効果を期待できるテーマは存在しないと判断するに至りました。これに伴
       い、ＥＮＥＯＳは、対象者との親子上場の解消について具体的な検討を進めることを判断いたしました。
        なお、ＥＮＥＯＳは、この判断に至るまでに、親子上場解消の手段として、完全子会社化の選択肢についても
       検討いたしましたが、ＥＮＥＯＳと対象者との間には、アスファルト等の取引関係はあるものの、事業領域の重
       複が限定的であることに加え、対象者の主たる事業である国内公共事業・インフラ工事事業について、完全子会
       社化によるＥＮＥＯＳ主導での対象者の企業価値向上の実現は困難であると判断いたしました。その中で、ＥＮ
       ＥＯＳは、複数の証券会社等より、対象者に関する提案を非公式に受けてきましたが、それらの提案内容は、い
       ずれも対象者の完全子会社化又は対象者議決権の過半数の取得を前提としたものであり、ＥＮＥＯＳの利益と対
       象者の価値向上とを同時に満たすものではありませんでした。一方、ゴールドマン・サックスの提案は、ＥＮＥ
       ＯＳの経営資源を成長事業の育成に一層振り向けながら、ＥＮＥＯＳと対象者双方の持続的な成長を担保し、か
       つ親子上場に伴う親会社と少数株主の利益相反の可能性の回避、成長戦略の立案、経営陣の意思決定の柔軟化・
       迅速化に資するものであり、ＥＮＥＯＳとしても、ゴールドマン・サックスのグローバル・ネットワークや不動
       産開発に係る知見の活用等を通して、対象者の更なる企業価値向上が可能になるものと考え、ゴールドマン・
       サックスとの対話を継続いたしました。
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        その後、ブロードストリートインベストメンツジャパン合同会社(注１)は、公開買付者関係者及び対象者から
       独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業(以下「アンダーソ
       ン・毛利・友常法律事務所」といいます。)を、公開買付者関係者及び対象者から独立した会計・税務アドバイ
       ザーとして株式会社KPMG            FAS及び株式会社KPMG税理士法人を、ＥＮＥＯＳ及び対象者から独立した財務アドバイ
       ザーとしてゴールドマン・サックス証券株式会社を2021年２月下旬にそれぞれ選任の上、本取引に関する具体的
       な検討を進めてまいりました。他方、ＥＮＥＯＳはゴールドマン・サックスからの提案を受けて、公開買付者関
       係者及び対象者から独立した財務アドバイザーとして三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社を同年４月下旬
       に、公開買付者関係者及び対象者から独立した法務アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を同年４月下旬に
       選任の上、対象者の資本関係に関する戦略的選択肢について初期的検討を行いました。
        ＥＮＥＯＳ及びゴールドマン・サックスは、2021年４月16日に、対象者に対して本取引の可能性についての初
       期的な説明を行いましたが、さらに、上記のような検討を経て、ゴールドマン・サックスは、2021年６月22日に
       対象者に対する初期的提案を行うことをＥＮＥＯＳに申し入れました(以下、かかる申入れを「本初期的提案申入
       れ」といいます。)。ゴールドマン・サックス及びＥＮＥＯＳは、対象者の今後のさらなる成長及び企業価値向上
       を実現するためには、対象者を共同で非公開化した上で、既存事業の収益力強化やスピードと規模を伴った事業
       拡大に加え、海外事業や不動産事業の拡大等を含めた、より中長期的な視点から柔軟かつ迅速な経営判断を行え
       る環境を整えた上で、社内に限らず、社外の経営資源も活用しながら戦略的な施策を着実に実行できる体制を構
       築することが必要であるとの考えに至ったことから、本取引について具体的に検討を進めることに合意し、2021
       年６月28日に、対象者に対して連名で初期的な提案書(以下「本初期的提案書」といいます。なお、本初期的提案
       書の内容は、本初期的提案申入れと同一の内容です。)を提出いたしました。本初期的提案書において、ＧＳＳＰ
       ＣとＥＮＥＯＳが出資する特別目的会社による現金を対価とした公開買付け及びその後のスクイーズアウト、さ
       らに対象者によるＥＮＥＯＳ保有の対象者株式の自己株式取得を経て、対象者をＥＮＥＯＳ連結子会社のまま非
       公開化することを想定した取引手法を提案いたしました。なお、当該取引手法に関し、本初期的提案書提出時に
       おいては自己株式取得価格自体について検証段階でありましたが、ＥＮＥＯＳにおいてみなし配当の益金不算入
       規定が適用できることが見込まれていたため、上記のように自己株式取得を活用するスキームを採ることにより
       公開買付価格を高く設定し、対象者の少数株主の皆様の利益拡大にも資することを考慮いたしました。自己株式
       取得を活用するスキームは同種事案において既に何度も活用されている手法であるところ、ゴールドマン・サッ
       クスは上記の2021年４月16日に対象者に対して本取引の可能性についての初期的な説明を行うことに先立ち、か
       かる自己株式取得を用いたスキームのアイデアを一つの選択肢としてＥＮＥＯＳに提示していました。その後Ｅ
       ＮＥＯＳは、継続的に検討を進める中、本初期的提案申入れにも当該スキームが示されていたため、さらに検討
       を進めた結果、2021年７月26日に実施した対象者への提案に際して自己株式取得を活用するスキームを採用する
       ことを決定いたしました。
        (注１)　ブロードストリートインベストメンツジャパン合同会社は、ゴールドマン・サックスによる投資の目
            的で日本法に基づき組成された合同会社であり、ザ・ゴールドマン・サックス・グループ・インクが
            間接的にその持分の全てを保有しています。
        本初期的提案書の提出以降、ゴールドマン・サックス及びＥＮＥＯＳは、本取引に向けた具体的な検討を開始

       いたしました。その一環として、本取引の実現可能性の精査のために、デュー・ディリジェンスを2021年６月30
       日から同年８月６日まで実施するとともに、並行して、対象者との間で、本取引や本取引後の経営体制・事業方
       針、その他本取引における諸条件等についての協議・検討を重ねてまいりました。なお、当該協議・検討の中に
       は、本出資及び本組織変更に関する内容も含まれています。具体的には、本出資については、対象者の非公開化
       後の運営と企業価値の向上を図る観点から、借入れ割合を踏まえた本出資の総額、対象者とＥＮＥＯＳとの親子
       関係や対象者の通常業務運営にも配慮したＧＳＳＰＣとＥＮＥＯＳとの議決権割合、ＥＮＥＯＳとＧＳＳＰＣの
       出資時期がゴールドマン・サックスとＥＮＥＯＳとの間で協議されました。また、将来において株式会社である
       対象者と公開買付者の合併の可能性を確保するため、公開買付者を合同会社から株式会社に変更する本組織変更
       の必要性も確認されました。
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        その結果、公開買付者は、対象者を非公開化することが、親子上場に伴う親会社と少数株主の利益相反の可能
       性の回避、成長戦略の立案、対象者経営陣の意思決定の柔軟化・迅速化に資するものであり、対象者を取り巻く
       事業環境の変化に対応し、対象者の企業価値向上に資する最善の方策であるとの考えに至りました。具体的に
       は、ゴールドマン・サックス及びＥＮＥＯＳは、対象者が大きな事業戦略課題と認識する新たな成長の柱の構築
       に向けて、主に以下の２点において様々な支援を行うことにより、成長戦略を一段と加速させることを企図して
       おります。
       1)  海外事業
        アスファルト合材において高い技術力を有する対象者にとって、特に東南アジア地域におけるアスファルト合
        材市場への進出・拡大は、国内のアスファルト市場が縮小傾向にある中、新たな成長市場にビジネスを展開し
        ていくという点において重要な事業戦略の１つです。一方で、国内中心の当該事業基盤を海外に広げるために
        は、各海外市場における業界構造及び商慣習の把握、現地事業パートナーとの組み方や各種M&A戦略の検討
        等、検討する事項は多岐にわたります。ゴールドマン・サックス及びＥＮＥＯＳはグローバルにおける金融／
        投資／事業会社としてのネットワーク及び知見を最大限生かし、対象者の成長戦略をサポートしていきます。
        特に、ゴールドマン・サックスは、グローバルにおける道路舗装・アスファルト関連事業への投資経験や世界
        トップのM&A実績を保有しており、対象者の描く海外事業拡大の実現に向けて、強く後押しする予定です。
       2)  不動産開発事業
        対象者の不動産開発事業は、過去５年間会社全体の平均を上回る営業利益率で安定的に利益貢献する等、堅調
        な業績を上げておりますが、アセットクラスの多様化や規模の拡大、資金調達方法の最適化といった、さらな
        る拡大・改善の余地があります。ゴールドマン・サックスは、不動産開発事業においてグローバルで30年以上
        において累計500億米ドル以上の投資実績があり、対象者の事業拡大に向けて同業者としての知見・ノウハウ
        及び案件情報の共有を行う予定です。対象者とゴールドマン・サックスは、ターゲットとするアセットクラス
        に大きな重複が無いため補完関係があり、両社による共同投資や情報交換を通した事業拡大等、対象者の事業
        基盤強化に向けた連携を進めることが考えられています。
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        また、公開買付者関係者は、本公開買付価格について、対象者との間で2021年７月下旬以降、複数回にわたる
       協議・交渉を重ねてまいりました。具体的には、開示されている対象者の財務情報等の資料及び対象者に対して
       実施したデュー・ディリジェンスの結果、並びに、公開買付者における、対象者の市場株価推移の分析、類似上
       場会社との比較分析等、本取引と類似の取引において一般的に採用される株式価値評価手法を用いた分析の結果
       を踏まえ、公開買付者関係者は、2021年７月26日に対象者に対して、本公開買付価格を１株当たり3,600円とする
       こと、また、本取引の対外公表日を2021年８月24日とすることを提案いたしました。なお、2021年７月26日時点
       では、本自己株式取得価格については公開買付者関係者間で検証中であったことから、具体的な提案はしており
       ませんでした。その後、2021年８月３日に本特別委員会(以下に定義します。以下同じです。)から、対象者の企
       業価値を十分に反映したものとは評価できず、また、「公正なM&Aの在り方に関する指針」が公表された2019年６
       月28日以降の支配株主による非公開化を意図した公開買付事例におけるプレミアムの水準等に鑑み少数株主に
       とって十分な水準にあるとも評価できないものとして、公開買付価格の再考及び十分な協議・検討期間を確保す
       ることを目的とした本取引のスケジュールの再検討を要請されたことを踏まえ、2021年８月５日に本公開買付価
       格を１株当たり3,800円とすること、また、本取引の対外公表日を2021年９月７日とすることを再提案いたしまし
       た。これに対して、2021年８月６日に本特別委員会から、対象者の企業価値及び少数株主の利益に鑑み十分な水
       準にあるとは評価できないことを理由に、公開買付価格の再検討を再度要請されたことを踏まえ、公開買付者は
       2021年８月12日に本公開買付価格を１株当たり3,850円とすること、また、本自己株式取得価格については、みな
       し配当の益金不算入規定が適用されることを考慮し、仮にＥＮＥＯＳが本公開買付価格による公開買付けに応募
       した場合の税引後手取り額と自己株式取得に応じた場合に得られる税引後手取り額が同等となる金額を基準とす
       ること(詳細につきましては、上記「(1)                   本公開買付けの概要」の(注３)をご参照ください。)を提案いたしまし
       た。その後さらに、2021年８月18日に本特別委員会から公開買付価格を含む提案内容の再検討を要請されたこと
       を踏まえ、公開買付者は2021年８月23日に本公開買付価格を１株当たり3,900円とすること、また、本自己株式取
       得価格については、2021年８月12日の提案時と同様の算定基準に則り、１株当たり2,790円とすることを提案いた
       しました。これに対して、2021年８月26日に本特別委員会から公開買付価格を4,000円とすることの検討を要請さ
       れたことを踏まえ、公開買付者は2021年８月30日に本公開買付価格を１株当たり4,000円とすること、また、本自
       己株式取得価格については、2021年８月12日の提案時と同様の算定基準に則り、１株当たり2,859円とする旨の最
       終提案を行いました。なお、本公開買付価格(１株当たり4,000円)は、ＥＮＥＯＳによる上場子会社に関する選択
       肢の検討についての観測報道があった2021年６月11日の前営業日である2021年６月10日の株価3,010円に対して
       32.9％、2021年６月10日までの過去１ヶ月間(2021年５月11日から2021年６月10日まで)の終値単純平均値2,921円
       に対して36.9％、過去３ヶ月間(2021年３月11日から2021年６月10日まで)の終値単純平均値2,984円に対して
       34.1％、過去６ヶ月間(2020年12月11日から2021年６月10日まで)の終値単純平均値2,885円に対して38.7％のプレ
       ミアムを加えた価格となっており、公開買付者は、これらのプレミアム水準も勘案した上で最終提案をいたしま
       した。
        当該協議・交渉の結果、公開買付者関係者及び対象者は、2021年９月７日、本公開買付価格を１株当たり4,000
       円、本自己株式取得価格を１株当たり2,859円とすることで合意に至りました。なお、本自己株式取得価格は、み
       なし配当の益金不算入規定が適用されることを考慮し、公開買付価格の最大化と株主間の公平性を両立させるこ
       とができるとの検討結果を踏まえて、仮にＥＮＥＯＳが本公開買付価格による公開買付けに応募した場合の税引
       後手取り額と自己株式取得に応じた場合に得られる税引後手取り額が同等となる金額を基準といたしました(詳細
       につきましては、上記「(1)             本公開買付けの概要」の(注３)をご参照ください。)。そこで、ＧＳＳＰＣとＥＮＥ
       ＯＳは2021年９月７日付で、本基本契約及び本株主間契約を締結し、本前提条件が充足されていること(又はＧＳ
       ＳＰＣ及びＥＮＥＯＳによって放棄されていること)を条件に、本取引の一環として、公開買付者が対象者株式の
       全て(但し、対象者が所有する自己株式及びＥＮＥＯＳが所有する対象者株式を除きます。)を対象として本公開
       買付けを実施することを決定しておりました。
        そして今般、公開買付者は、競争法上届出対象地域のうち、欧州において、欧州委員会から、2021年11月10日
       (現地時間)付で本株式取得を承認する旨を決定する文書が発出され、2021年11月10日に当該文書を受領し、同日
       付で本株式取得の承認がなされたことを確認したことをもって、本前提条件がいずれも充足されたことを確認し
       たことから、2021年11月11日、本公開買付けを2021年11月12日より開始することといたしました。
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        なお、2021年９月28日付でＥＮＥＯＳはオアシス・マネジメント・カンパニー・リミテッド(以下、「オアシ
       ス」といいます。)から、パートナーの再考並びに対象者少数株主のためにより高い公開買付価格を要請する書簡
       (注２)を受領しました。しかしながら、ＥＮＥＯＳとしては、ＥＮＥＯＳと対象者にとっての企業価値向上の観
       点から既に十分な検討を行った上で本取引に係る合意・公表に至っており、ゴールドマン・サックスの持つグ
       ローバル・ネットワークや不動産開発事業におけるノウハウ提供による効果的な海外事業や不動産事業の拡大等
       を含め、より中長期的な視点から柔軟かつ迅速な経営判断を行うことが対象者の考えるビジョンの実現、ひいて
       は対象者の企業価値向上に資するとの考えに至り、ゴールドマン・サックスが最適なパートナーであると判断し
       たこと、また、ＥＮＥＯＳは売り手及び買い手の両方の側面を有しており、対象者の少数株主のみならずＥＮＥ
       ＯＳの株主も含めて合理的な価格を検討する立場にある中で本公開買付価格を決定したことから、2021年10月中
       旬に再検討の必要はないと判断いたしました。また、2021年10月25日付で公開買付者とＥＮＥＯＳは特別委員会
       からそれぞれ質問状を受領しました。当該質問状において、ＥＮＥＯＳは、ゴールドマン・サックス以外の潜在
       的な候補先の検討状況について改めて確認を求められました。これに対し、ＥＮＥＯＳは、ゴールドマン・サッ
       クスの持つグローバル・ネットワークや不動産開発事業におけるノウハウ提供による効果的な海外事業や不動産
       事業の拡大等を含め、より中長期的な視点から柔軟かつ迅速な経営判断を行うことが対象者のビジョンの実現、
       ひいては対象者の企業価値向上に資するとの考えに至り、今回のスキームを提案したゴールドマン・サックスが
       最適なパートナーであると判断した旨を2021年10月27日付で回答いたしました。ＥＮＥＯＳがこの考えに至った
       背景としては、対象者事業の公共性等を踏まえれば、当面の間はＥＮＥＯＳが対象者の親会社であることが対象
       者の経営の安定性の観点からも望ましい一方で、ＥＮＥＯＳと対象者の事業領域の重複は限定的であり、ＥＮＥ
       ＯＳが単独で対象者の企業価値向上を実現することは難しいとの判断をしたことが挙げられます。ＥＮＥＯＳ
       は、ゴールドマン・サックスから本初期的提案申入れを受けた2021年６月22日以前に、複数の証券会社等より、
       対象者に関する完全子会社化又は対象者議決権の過半数の取得の提案を非公式に受けたものの、いずれの提案も
       価格を含めた具体的な条件協議には至りませんでした。またそれらの提案は、いずれもＥＮＥＯＳが直ちに対象
       者の親会社ではなくなることを前提とするものだったため、ＥＮＥＯＳの利益と対象者の企業価値向上とを同時
       に満たすものではありませんでした。一方、公開買付者は、対象者の市場株価が公開買付価格を上回って推移し
       ている中における本公開買付けの成立見込みや公開買付価格の変更の有無、及びマジョリティ・オブ・マイノリ
       ティ条件の設定について、2021年９月７日にＥＮＥＯＳが公表した「子会社株式に対する公開買付け等に係る基
       本契約の締結に関するお知らせ」に記載のとおり、「マジョリティ・オブ・マイノリティの下限を設定すると、
       本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の皆様の利
       益に資さない可能性もある」との判断に変更はないという理解でよいかの確認を本特別委員会から求められまし
       た。当該特別委員会の質問は「現在、当社の市場株価が公開買付価格である4,000円を上回って推移している状況
       にありますが、貴社としての公開買付けの成立見込みをご教示下さい。また、現状の想定として、公開買付価格
       に関して変更の予定がないかどうかご教示下さい。」というものでございました。その後、公開買付者は、本公
       開買付価格は、上場以来の最高水準で推移している対象者の株価に対して十分なプレミアムを付した価格であ
       り、対象者の少数株主に対して合理的かつ魅力的な株式売却の機会を与えることから少数株主の利益に資する点
       及び当該状況と対象者の株主構成を踏まえて十分な応募が集まると考えている旨、並びにマジョリティ・オブ・
       マイノリティ条件について、引き続き下限の設定は本公開買付けの成立を不安定なものとし、本公開買付けに応
       募することを希望する少数株主の皆様の利益に資さない可能性があると考えている旨の回答を2021年11月２日付
       で行い、双方協議をいたしました。そのうえで公開買付者は、2021年11月11日、対象者の取締役会において改め
       て本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨
       の決議を行ったことを確認したため、同日、本公開買付けの開始を決定するに至りました。
        (注２)　ＥＮＥＯＳがオアシスより受領した書簡において、一部報道にて言及された指摘(積極的なマーケット

            チェックの未実施、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件が設定されていないこと、独立社外取締
            役の独立性懸念、企業価値算定に関する問題点)を受けた事実はありません。
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      ③　対象者における意思決定の過程及び理由
       (ⅰ)   検討体制の構築の経緯
         対象者は、2021年４月16日にＥＮＥＯＳ及びゴールドマン・サックスから本取引の可能性についての初期的
        な説明を受け、その後、2021年６月28日にＥＮＥＯＳ及びゴールドマン・サックスから本初期的提案書を受領
        したとのことです。これらを受けて、対象者は、複数の財務アドバイザー及び法務アドバイザーの候補者の専
        門性・実績等を検討の上、2021年５月下旬には対象者の財務アドバイザーとしてみずほ証券株式会社(以下
        「みずほ証券」といいます。)を、2021年６月上旬には対象者の法務アドバイザーとして森・濱田松本法律事
        務所をそれぞれ選任する方針で検討を開始し、2021年７月５日開催の対象者取締役会において、これらのアド
        バイザーを特別委員会の承認を得ること等を条件として選任する旨決議したとのことです。そして、対象者は
        ＥＮＥＯＳの連結子会社であり、本基本契約に基づき行われる本公開買付けに対する意見表明を含む本取引が
        支配株主との重要な取引等に該当し得ること、また、本取引には構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性
        の問題が類型的に存し得ることに鑑み、本取引の公正性を担保するため、森・濱田松本法律事務所の助言を踏
        まえ、直ちに、公開買付者関係者及び対象者から独立した立場で、対象者の企業価値の向上及び対象者の少数
        株主の利益の確保の観点から、本取引の是非並びにその取引条件の妥当性及び手続の公正性に係る検討及び判
        断を行うための体制の構築を開始したとのことです。
         具体的には、対象者は、下記「(3)                本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
        ための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、2021年６月下旬から対象者の独
        立社外取締役から構成される特別委員会の設置に向けた準備を進めたとのことです。その上で、2021年６月28
        日付でＥＮＥＯＳ及びゴールドマン・サックスから本初期的提案書を受領した後速やかに開催した2021年７月
        ５日の対象者取締役会における決議により、木村孟(対象者独立社外取締役、独立行政法人大学改革支援・学
        位授与機構顧問)、上田宗央(対象者独立社外取締役、株式会社プロフェッショナルバンク代表取締役会長
        等)、及び柏原孝(対象者独立社外取締役、株式会社内田洋行特別顧問)の３名から構成される特別委員会(以下
        「本特別委員会」といいます。本特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容等については、下記
        「(3)   本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公
        正性を担保するための措置」の「①　対象者における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。)を設
        置し、本特別委員会に対し、①対象者の企業価値の向上に資するか否かの観点から、本取引の目的は合理的で
        あるか、②対象者の少数株主の利益を図る観点から、本取引は、(a)取引条件の妥当性及び(b)手続の公正性が
        確保されているか、③上記①及び②の検討・判断の結果も踏まえ、対象者取締役会に対し、本取引の実施に係
        る決定を行うことを勧告するか、並びに④上記①及び②の検討・判断の結果も踏まえ、対象者(対象者取締役
        会を含みます。)が本取引の実施に係る決定を行うことは、対象者の少数株主にとって不利益なものでないか
        (以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。)について諮問し、対象者取締役会に意見を述べるよう
        要請したとのことです。なお、当該決議においては、本取引の実施に係る決定には、(ⅰ)本公開買付けに賛同
        の意見を表明し、対象者株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決定、及び(ⅱ)本取引の一環とし
        て本公開買付け後に行われる対象者の非公開化の手続に係る決定を含むものとされているとのことです。
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         また、対象者取締役会は、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して本取引に関する意思決定を行うことと
        すること、及び本特別委員会が本公開買付けを含む本取引の目的又は取引条件若しくは手続が妥当でないと判
        断した場合には、本取引の実施に係る決定をしないこととすることを決議しているとのことです。加えて、対
        象者取締役会は、本特別委員会に対し、(ⅰ)公開買付者との間で行う交渉の過程に実質的に関与すること(当
        該交渉の状況の報告を受け、必要に応じて、公開買付者との交渉方針に関して指示又は要請を行うこと、及び
        自ら公開買付者と交渉を行うことを含むものとされているとのことです。)、(ⅱ)本諮問事項について検討す
        るにあたり、対象者の財務又は法務等に関するアドバイザーを指名又は承認(事後承認を含むものとされてい
        るとのことです。)すること、また、必要に応じ、本特別委員会自らの財務又は法務等に関するアドバイザー
        を選任すること(この場合の費用は対象者が負担するものとされているとのことです。)、(ⅲ)対象者の役職員
        から本取引に関する検討及び判断に必要な情報を受領することについて権限を付与すること、並びに(ⅳ)本特
        別委員会が必要と認める者に本特別委員会への出席を要求し、必要な情報について説明を求めることについて
        権限を付与する旨を決議しているとのことです(当該取締役会における決議の方法については、下記「(3)                                                 本
        公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担
        保するための措置」の「①　対象者における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。)。
         本特別委員会は、下記「(3)             本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための
        措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①　対象者における独立した特別委員会の設置」に
        記載のとおり、上記の権限に基づき、対象者の財務アドバイザー及び第三者算定機関であるみずほ証券並びに
        対象者の法務アドバイザーである森・濱田松本法律事務所について、その独立性及び専門性に問題がないこと
        を確認の上、その選任を承認しているとのことです。また、本特別委員会は、下記「(3)                                         本公開買付価格の公
        正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措
        置」の「①　対象者における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、上記の権限に基づき、2021年７月
        20日、その独立性及び専門性を確認の上、独自の財務アドバイザー兼第三者算定機関として山田コンサルティ
        ンググループ株式会社(以下「山田コンサル」といいます。)を選任する旨を決定しているとのことです。
         なお、対象者は、下記「(3)             本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための
        措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　対象者における独立した検討体制の構築」に記
        載のとおり、公開買付者関係者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制(本
        取引に係る検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含みます。)を対象者の社内
        に構築するとともに、かかる検討体制に独立性の観点から問題がないことについて本特別委員会の承認を受け
        ているとのことです。
       (ⅱ)   検討・交渉の経緯並びに判断内容

         上記(ⅰ)の検討体制を構築した上で、対象者は、みずほ証券から対象者株式の価値算定結果に関する報告、
        公開買付者関係者との交渉方針に関する助言その他の財務的見地からの助言を受けるとともに、森・濱田松本
        法律事務所から本取引における手続の公正性を確保するための対応についてのガイダンスその他の法的助言を
        受け、これらを踏まえ、本取引の是非及び取引条件の妥当性について慎重に検討を行ってきたとのことです。
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         本特別委員会は、「(3)           本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
        等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①　対象者における独立した特別委員会の設置」の
        「(ⅱ)    本答申書提出までの検討の経緯及び判断内容」のとおり、2021年７月26日にゴールドマン・サックス
        及びＥＮＥＯＳから本公開買付価格を１株当たり3,600円とすることを含む最初の提案を受領して以降、公開
        買付者関係者との間で、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件について継続的に協議及び交渉を行って
        きたとのことです。具体的には、本特別委員会は、上記2021年７月26日の提案に対し、2021年８月３日、公開
        買付価格の引上げを要請するとともに、対象者の企業価値の向上及び少数株主の利益保護の観点から十分な検
        討期間を確保するため本取引のスケジュールを再検討するよう要請したとのことです。そして、これを受け、
        公開買付者関係者は、2021年８月５日に本公開買付価格を１株当たり3,800円とすること、また、本取引の対
        外公表日を2021年９月７日とすることを再提案したとのことです。これに対し、本特別委員会は、同月６日、
        改めて公開買付価格の再検討を要請したところ、公開買付者関係者は、同月12日には本公開買付価格を１株当
        たり3,850円とする旨の再提案を行ったとのことです。さらに、本特別委員会は、同月18日、本自己株式取得
        の取得価格との関係やマジョリティ・オブ・マイノリティ条件の設置の意向を確認しつつ、公開買付価格の再
        検討を改めて要請したとのことです。これを受け、公開買付者関係者は、同月23日、本公開買付価格を１株当
        たり3,900円とすること、また、本自己株式取得価格については、みなし配当の益金不算入規定が適用される
        ことを考慮し、仮にＥＮＥＯＳが公開買付けに応募した場合の税引後手取り額と自己株式取得に応じた場合に
        得られる税引後手取り額が同等となる金額を基準として、１株当たり2,790円とすることを提案しました。本
        特別委員会は、かかる提案を受けてもなお、少数株主の利益の観点からはさらに交渉を尽くすべきであると判
        断し、同月26日、公開買付者関係者に対し、同日時点の市場価格その他の市場環境等を前提に、本公開買付価
        格を１株当たり4,000円として再提案を行うよう、公開買付者関係者に対して要請したとのことです。そし
        て、本特別委員会は、同月30日、公開買付者関係者から本公開買付価格を１株当たり4,000円、本自己株式取
        得価格を１株当たり2,859円とする旨の提案を受領し、その時点において、当該価格は少数株主の利益の観点
        からも妥当と言い得るものと判断するに至ったとのことです。
         かかる交渉の過程において、本特別委員会は、山田コンサル、みずほ証券、及び森・濱田松本法律事務所か
        ら受けた各種助言を踏まえて少数株主の利益の観点から慎重に検討を重ね、自ら交渉方針を決定しているとの
        ことです。
         そして、対象者は、2021年９月７日、本特別委員会から、①対象者の企業価値の向上に資するか否かの観点
        から、本取引の目的は合理的であると考える旨、②対象者の少数株主の利益を図る観点から、本取引は、(a)
        取引条件の妥当性及び(b)手続の公正性が確保されていると考える旨、③対象者取締役会に対し、本公開買付
        けが開始された場合には、(ⅰ)本公開買付けに賛同の意見を表明し、対象者株主に対して本公開買付けへの応
        募を推奨する旨の決定、及び(ⅱ)本取引の一環として本公開買付け後に行われる対象者の非公開化の手続に係
        る決定を行うべきであると考える旨、④対象者(対象者取締役会を含みます。)が本取引の実施に係る決定を行
        うことは、対象者の少数株主にとって不利益なものでないと考える旨の答申書(以下「本答申書」といいま
        す。)の提出を受けたとのことです(本答申書の概要については、下記「(3)                                   本公開買付価格の公正性を担保す
        るための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①　対
        象者における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。)。また、対象者は、本答申書と併せて、本特
        別委員会から、2021年９月６日付で本特別委員会が山田コンサルから提出を受けた対象者株式の価値算定結果
        に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(山田コンサル)」といいます。)及び本公開買付価格である
        １株当たり4,000円が対象者株式の株主(公開買付者及びＥＮＥＯＳを除きます。)にとって財務的見地から公
        正である旨のフェアネス・オピニオン(以下「本フェアネス・オピニオン(山田コンサル)」といいます。)の提
        出も受けていたとのことです(本株式価値算定書(山田コンサル)及び本フェアネス・オピニオン(山田コンサ
        ル)の概要については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                                 買
        付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の決定に至る経緯)」の「②　特別委員会における独立
        した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」をご参照ください。)。
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         以上の経緯の下で、対象者は、2021年９月７日開催の対象者取締役会において、森・濱田松本法律事務所か
        ら受けた法的助言、みずほ証券から受けた財務的見地からの助言並びに2021年９月６日付で提出を受けた対象
        者株式の価値算定結果に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(みずほ証券)」といいます。)並びに
        本特別委員会を通じて提出を受けた本株式価値算定書(山田コンサル)及び本フェアネス・オピニオン(山田コ
        ンサル)の内容を踏まえつつ、本答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本
        公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る
        取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議及び検討を行ったとのことです。その結果、以下のとお
        り、対象者としても、本取引によって、対象者が公開買付者の完全子会社となり、ＥＮＥＯＳにおいてその議
        決権の50.10％を、ゴールドマン・サックスにおいてその議決権の49.90％を保有する資本構造の会社となるこ
        とは、対象者の中核事業における安定的な維持拡大を行いつつ、海外事業の拡大や不動産開発事業の成長等を
        見込むことができ、対象者の企業価値の向上に資するとの結論に至ったとのことです。
         本取引により期待される企業価値向上効果のうち、まず、海外事業の拡大については、対象者のアスファル
        ト合材に係る優れた技術力は海外市場においても高い競争力を持つものの、海外における事業基盤の拡大にあ
        たっては、現地パートナーとの連携及び協業による販路拡大等が必要となるとのことです。この点、対象者に
        おきましては、ゴールドマン・サックスは、国際的に定評のある金融・投資会社として、グローバルに良質な
        ネットワークを有しており、そのネットワークを活用することで、対象者にとって最適な現地パートナーとの
        間で協力関係を構築し、海外市場における事業展開の拡大が期待されるものと判断したとのことです。
         次に、不動産開発事業の成長については、対象者においても従来より一定の事業基盤を備え、堅調な業績を
        上げてきた事業領域ではある一方で、当該事業の成長には、新規の案件情報への豊富かつ迅速なアクセスが最
        も重要であるところ、対象者単独では、かかる情報へのアクセスが質・量ともに必ずしも十分とは言えず、事
        業の拡大に制約が生じているとのことです。この点、ゴールドマン・サックスは、不動産事業においてグロー
        バルで30年以上において累計500億米ドル以上もの豊富な投資実績があり、長期にわたって不動産市場におい
        て高いプレゼンスを有していることから、多数の新規案件情報が集まる状況にあると考えられるとのことで
        す。対象者としても、ゴールドマン・サックスに集まる案件情報のうち、ゴールドマン・サックスでは手掛け
        ない案件について、対象者が情報提供を受けることで、対象者不動産開発事業の成長が促進されることが期待
        されるものと考えたとのことです。
         さらに、本取引においては、ゴールドマン・サックスの資本参加を得る形で非公開化を行い、ＥＮＥＯＳが
        50.10％、ゴールドマン・サックスが49.90％の対象者の議決権を直接又は間接に保有することが予定されてお
        ります。対象者は、このような資本構造の下で非公開化(親子上場の解消)が達成された後には、(ⅰ)長年にわ
        たり親会社として対象者の経営を支援してきた実績があり、対象者経営への理解の深いＥＮＥＯＳの傘下で、
        対象者の中核事業の安定的な維持拡大に継続して取り組みつつ、(ⅱ)ゴールドマン・サックス及びＥＮＥＯＳ
        (とりわけゴールドマン・サックス)の支援を受けながら、海外事業の拡大や不動産開発事業の成長等に向け、
        非公開会社として柔軟、迅速かつ果断な戦略的判断を行うことが可能となると考えたとのことです。
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         また、対象者は、本取引として、本自己株式取得を組み合わせた方法が提案されたことから、当該方法につ
        いても検討を行ったとのことです。本自己株式取得価格は、本株式併合前の１株当たり2,859円となります
        が、当該価格は、ＥＮＥＯＳを除く少数株主の経済的利益を最大化することを目的として、本公開買付価格は
        4,000円であるところ、ＥＮＥＯＳが本自己株式取得に応じた場合に法人税法に定めるみなし配当の益金不算
        入規定が適用されることによりＥＮＥＯＳが理論上享受し得る税務メリットを最大限考慮した場合において
        も、ＥＮＥＯＳが本公開買付けに応募する場合と本自己株式取得に応じる場合とで税引後の手取り金額が同等
        となる金額を基準として設定されております(詳細につきましては、上記「(1)                                     本公開買付けの概要」の(注
        ３)をご参照ください。)。対象者においても、外部の税務アドバイザーの助言も踏まえ、ＥＮＥＯＳの当該説
        明の合理性について検証を行った結果、ＥＮＥＯＳ及び対象者の2021年３月期の財務数値等を参照した一定の
        前提に基づいた場合、現行税制上、ＥＮＥＯＳが理論上享受し得る税務メリットを考慮しても、本自己株式取
        得によってＥＮＥＯＳが対象者株式の対価として得る経済的利益が、本公開買付けによって対象者の少数株主
        が対象者株式の対価として得る経済的利益を上回ることはないものと評価したとのことです。その上で、本自
        己株式取得を組み合わせたスキームを採用することで、ＥＮＥＯＳが本公開買付けにより対象者株式を売却す
        る場合と比較して少数株主が応募する本公開買付けの公開買付価格を高額に設定することができることから、
        本自己株式取得を用いる本取引の方法は、ＥＮＥＯＳを除く少数株主の利益の最大化に資するものといえると
        評価したとのことです。
         また、対象者は、以下の点等から、本公開買付価格である１株当たり4,000円は対象者の少数株主が享受す
        べき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、対象者の少数株主の皆様に対して適切なプレミア
        ムを付した価格での合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
        (ⅰ)   当該価格が、下記「(3)           本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための
           措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引
           条件の公正さを担保するための措置が十分に講じられた上で、本特別委員会の実質的な関与の下、公開
           買付者関係者との間で十分な交渉を重ねた結果合意された価格であること。
        (ⅱ)   当該価格が、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                             買付け
           等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の決定に至る経緯)」の「①　対象者における独立し
           た第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の本株式価値算定書(みずほ証券)におけるみず
           ほ証券による対象者株式の価値算定結果のうち、市場株価基準法及び類似企業比較法による算定結果の
           範囲を上回っており、また、DCF法による算定結果の範囲内であること。
        (ⅲ)   当該価格が、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                             買付け
           等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の決定に至る経緯)」の「②　特別委員会における独
           立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載の本株式価値
           算定書(山田コンサル)における山田コンサルによる対象者株式の価値算定結果のうち、市場株価法及び
           類似会社比較法による算定結果の範囲を上回っており、また、DCF法による算定結果の範囲内であるこ
           と。また、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                            買付け等
           の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の決定に至る経緯)」の「②　特別委員会における独立
           した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、山田
           コンサルから、本公開買付価格である１株当たり4,000円が対象者株式の株主にとって財務的見地から公
           正である旨の本フェアネス・オピニオン(山田コンサル)が発行されていること。
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        (ⅳ)   当該価格が、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2021年９月６日の東証第一部にお
           ける対象者株式の終値3,515円に対して、13.80％(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、プ
           レミアム率又はディスカウント率の計算において同じです。)、2021年９月６日から直近１ヶ月間の終値
           単純平均値3,128円(小数点以下を四捨五入しております。以下、終値単純平均値の計算において同じで
           す。)に対して27.88％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値3,122円に対して28.12％、同直近６ヶ月間の
           終値単純平均値3,055円に対して30.93％のプレミアムが加算されたものであること。また、当該価格
           が、ＥＮＥＯＳにおいて対象者を含む上場子会社との親子上場の解消について検討中である旨の憶測報
           道があった日(2021年６月11日)以降の市場価格への影響を考慮しないこととする場合、その前営業日で
           ある2021年６月10日の東証第一部における対象者株式の終値3,010円に対して、32.89％、2021年６月10
           日から直近１ヶ月間の終値単純平均値2,921円に対して36.94％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値2,984
           円に対して34.05％、同直近６ヶ月間の終値単純平均値2,885円に対して38.65％のプレミアムが加算され
           たものであること。本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2021年９月６日を基準日と
           したプレミアムの水準については、過去の類似事例(支配株主による上場子会社の非公開化を目的とした
           公開買付け)におけるプレミアム水準に比して必ずしも十分とはいえない水準にあるとも評価し得るが、
           2021年８月30日から同年９月６日にかけて、対象者株式の市場価格は大きく上昇しているところ、かか
           る上昇は、当該期間における株式市場全体の推移及び同業他社の株価平均の推移のいずれとも乖離して
           おり(なお、当該期間の直前又は当該期間中に、対象者においては特段重要な情報開示を行っていないと
           のことです。)、また2021年６月11日の憶測報道後においても、対象者株式の市場価格が株式市場全体の
           推移及び同業他社の株価平均の推移に比して上昇傾向にあったものと見受けられること。これらに鑑み
           れば、過去の類似事例におけるプレミアムの水準との比較に際しては、上記憶測報道日の直前取引日を
           基準日としたプレミアムの水準を特に勘案すべきものと考えられ、本公開買付価格は、それらの過去事
           例におけるプレミアムの水準に照らしても遜色なく、妥当なものと認められること。
        (ⅴ)   当該価格は、下記「(3)           本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための
           措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①　対象者における独立した特別委員会の設
           置」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書においても、妥当であると認められると判断
           されていること。
        (ⅵ)   上記「(1)     本公開買付けの概要」のとおり、公開買付者は、対象者をして本自己株式取得を実施させる
           予定であるところ、本自己株式取得価格は、上記のとおり、ＥＮＥＯＳが本自己株式取得に応じた場合
           に法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることによりＥＮＥＯＳが理論上享受し得
           る税務メリットを最大限考慮した場合においても、ＥＮＥＯＳが本公開買付けに応募する場合と本自己
           株式取得に応じる場合とで税引後の手取り金額が同等となる金額を基準に設定されていること。
          以上より、対象者は、2021年９月７日開催の対象者取締役会において、同日時点における対象者の意見と
        して、本公開買付けが実施された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主に
        対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
         また、対象者は、上記取締役会において、(ⅰ)対象者が設置した本特別委員会に対し、本公開買付けが開始
        される際には、本特別委員会が2021年９月７日付で対象者の取締役会に対して答申した内容に変更がないか否
        かを検討し、対象者の取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の答申内容を
        述べるよう諮問すること、及び(ⅱ)対象者取締役会は、かかる答申内容を踏まえ、本公開買付けが開始される
        時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議していたとのことです。
         2021年９月中旬以降、対象者は、公開買付者に対して随時本許認可等の手続の状況について照会を行い、そ
        の進捗を確認するとともに、その後の市場株価の状況及び株主の皆様からの問合せを踏まえ、断続的に検討を
        重ねたとのことです。また、本特別委員会においても、2021年９月７日以降、これらの状況について共有を受
        け、本答申書の答申の内容について、変更すべき事情が存在しないかについて検討を行うとともに、対象者に
        対し、公開買付者関係者との協議、交渉等の方針を指示したとのことです(なお、この間の対象者と公開買付
        者関係者との協議、交渉等の過程や本特別委員会における本取引の検討状況については、下記「(3)                                              本公開買
        付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保する
        ための措置」の「①　対象者における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。)。
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         そして、対象者は、2021年11月11日、公開買付者から、本許認可等が取得され待機期間が満了したこと、並
        びに外為法に基づく必要な手続及び対応を終えたことから、本公開買付けが開始可能な状態になったと判断
        し、2021年11月12日から本公開買付けを開始したい旨の連絡を受け、これを本特別委員会に共有したとのこと
        です。これを受け、本特別委員会は、2021年９月７日以降、2021年11月11日までの事情を勘案しても、本答申
        書の答申の内容について、いずれも変更すべき事情は見当たらないことを確認し、2021年11月11日付で、対象
        者取締役会に対し、本答申書における意見に変更がない旨の追加答申書(以下「追加答申書」といいます。)を
        提出したとのことです。なお、本特別委員会は、追加答申書の提出に際し、対象者取締役会が対象者の株主の
        皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行い、その旨を公表するに際しては、対象者株式の
        市場価格が、同書提出時点における最終取引日である2021年11月10日の終値において本公開買付価格を上回っ
        ていることから、その点について株主の皆様に対して対象者として適切な注意喚起を行うよう補足意見を述べ
        ているとのことです。追加答申書の内容その他特別委員会の意見については、下記「(3)                                         本公開買付価格の公
        正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措
        置」の「①　対象者における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。
         また、対象者取締役会におきましても、上記(ⅰ)乃至(ⅵ)に加え、(ⅶ)本公開買付けの公表日である2021年
        ９月７日以降、すでに２ヶ月を超える期間が経過しているところ、公開買付者関係者による本取引の提案と比
        較して、公開買付価格その他の取引条件や取引の実現可能性において対抗し得る買収提案は存在しないこと、
        (ⅷ)本取引公表後の対象者株式の市場価格は、本取引の存在を前提に、現時点で実際にはなされていない対抗
        提案への期待など本取引に対する様々な思惑の影響を受けて形成されたものであると推測されること、並びに
        (ⅸ)本公開買付けは、全ての少数株主の皆様に対し、市場における株価又は取引数量に左右されることなく、
        同一の価格にて市場外での売却機会を提供するものであること等を踏まえ、引き続き、本公開買付価格である
        １株当たり4,000円は対象者の少数株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であるとともに、本
        公開買付けは対象者の少数株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な対象者株式の売却
        の機会を提供するものであると判断したとのことです。
         これらを踏まえ、対象者取締役会は、追加答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けに関する諸
        条件について改めて慎重に協議及び検討を行った結果、2021年11月11日、改めて、本公開買付けに賛同の意見
        を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとのこ
        とです。また、上記の対象者取締役会では、対象者プレスリリースにおいて、対象者の少数株主の皆様に対
        し、本公開買付けの開始又は対象者取締役会による応募推奨の意見によって対象者株式を市場で売却すること
        が制限されるものではない旨の注意喚起を行うことが併せて決議されているとのことです。
         なお、上記の両対象者取締役会の決議の詳細については、下記「(3)                                本公開買付価格の公正性を担保するた

        めの措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥　対象者
        における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」を
        ご参照ください。
      ④　本公開買付け後の経営方針

        これまで対象者は、長年に亘り業界トップシェアを誇り、また、競合を凌ぐ技術力と信頼性の証左として、選
       定基準がより厳しい公共セクターの受注をより多く獲得するなど、国内において確固たる地位を築き上げてきま
       した。本取引完了後、公開買付者関係者は、対象者の業界屈指の技術力や事業基盤による左記の実績や地位、並
       びに顧客との信頼関係等を活かしつつ、ゴールドマン・サックスが有するグローバルでのフランチャイズに基づ
       くサポートの提供、具体的には対象者が掲げる海外展開戦略において、主要市場の業界を俯瞰した上で海外現地
       企業の買収や業務提携に向けたサポート、また、ゴールドマン・サックスの開発・投資実績を活かし、不動産や
       物流施設、有料道路など大規模で多岐に渡るアセットクラスを対象とした開発サービスの提供等により、対象者
       のさらなる企業価値向上を図ってまいります。
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        また、本取引後の適切な対象者の経営体制を構築することを目的として、本株式併合後、新たに公開買付者関
       係者が指名する者を対象者の取締役に就任させることを予定しております。具体的な取締役の候補者その他の経
       営体制の詳細については現時点では未定ですが、今後対象者と協議しながら、対象者の取締役についてはＥＮＥ
       ＯＳ及びＧＳＳＰＣがそれぞれ４名ずつ指名する予定です。
        また、ＧＳＳＰＣ及びＥＮＥＯＳは、本取引を通じて対象者の企業価値向上が実現した後、対象者株式の再上
       場を行うことを基本方針としております(再上場の時期や条件については、現時点では具体的な想定はなく、その
       目標や方針も未定です。)。
        なお、下記「(4)        本公開買付けに関する重要な合意」の「②　本株主間契約」に記載のとおり、ＧＳＳＰＣ及
       びＥＮＥＯＳは、2021年９月７日付で、株主間契約(以下「本株主間契約」といいます。)を締結しており、公開
       買付者の取締役の員数を２名とし、ＥＮＥＯＳとＧＳＳＰＣがそれぞれ１名ずつ指名できること、及び、対象者
       の取締役の員数を８名とし、ＥＮＥＯＳとＧＳＳＰＣがそれぞれ４名ずつ指名できること、その他公開買付者及
       び対象者の運営等に関する事項について同意しております。詳細については、下記「(4)                                          本公開買付けに関する
       重要な合意」の「②　本株主間契約」をご参照ください。
     (3)  本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担

       保するための措置
       公開買付者及び対象者は、本公開買付け後にＧＳＳＰＣとともに公開買付者へ出資を行うことを予定しているＥ
      ＮＥＯＳが本書提出日現在において対象者の親会社であり、本公開買付けを含む本取引後においても対象者を連結
      子会社とする予定であること及び本自己株式取得によって公開買付者が対象者を完全子会社とする予定であること
      から、本取引には公開買付者と少数株主との間に構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存
      し得ることに鑑み、本公開買付価格の公正性を担保し、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程にお
      ける恣意性を排除し、利益相反を回避する観点から、以下のような措置を実施いたしました(なお、この間の本特別
      委員会における本取引の検討状況については、下記「①　対象者における独立した特別委員会の設置」をご参照く
      ださい。)。なお、以下に記載した対象者において実施した措置については、対象者プレスリリース及び対象者から
      受けた説明に基づくものです。
       また、公開買付者関係者は、本書提出日現在、対象者株式を合計67,890,336株(所有割合：57.01％)所有している
      ため、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority                                          of  Minority)」の下限を
      設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主
      の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイ
      ノリティ(Majority         of  Minority)」の下限を設定しておりませんが、公開買付者関係者及び対象者において下記①
      乃至⑧の措置を講じていることから、対象者の少数株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えており
      ます。
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      ①　対象者における独立した特別委員会の設置
       (ⅰ)   設置等の経緯
         上記「(2)     本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の
        経営方針」の「③　対象者における意思決定の過程及び理由」の「(ⅰ)                                  検討体制の構築の経緯」に記載のと
        おり、対象者は、2021年７月５日に開催された対象者取締役会における決議により、本特別委員会を設置した
        とのことですが、かかる本特別委員会の設置に先立ち、対象者は、特別委員会の委員の候補となる対象者の独
        立社外取締役及び独立社外監査役の独立性及び適格性等についても確認を行ったとのことです。その上で、対
        象者は、対象者及び公開買付者関係者からの独立性を有すること、並びに本取引の成否に関して少数株主とは
        異なる重要な利害関係を有していないことを確認した上で、木村孟(対象者独立社外取締役、独立行政法人大
        学改革支援・学位授与機構顧問)、上田宗央(対象者独立社外取締役、株式会社プロフェッショナルバンク代表
        取締役会長等)、及び柏原孝(対象者独立社外取締役、株式会社内田洋行特別顧問)の３名を特別委員会の委員
        の候補として選定したとのことです(なお、本特別委員会の委員は設置当初から変更していないとのことで
        す。)。また、対象者は、並行して2021年６月下旬から、公開買付者関係者から独立した立場で、対象者の企
        業価値の向上及び対象者の少数株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うた
        めの体制を構築するため、森・濱田松本法律事務所の助言も得つつ、木村孟氏、上田宗央氏及び柏原孝氏に対
        して、ＥＮＥＯＳ及びゴールドマン・サックスから本取引についての初期的な打診を受けた旨、並びに本取引
        が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当するため、本取引に係る検
        討・交渉等を行うに当たっては、本特別委員会の設置をはじめとする本取引に係る取引条件の公正さを担保す
        るための措置を十分に講じる必要がある旨等を個別に説明したとのことです。
         その上で、対象者は、上記「(2)               本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並
        びに本公開買付け後の経営方針」の「③　対象者における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2021年
        ６月28日付でＥＮＥＯＳ及びゴールドマン・サックスから本取引に係る提案書を受領した後速やかに開催した
        2021年７月５日の対象者取締役会における決議により本特別委員会を設置するとともに、本特別委員会に対
        し、本諮問事項を諮問したとのことです。また、対象者取締役会は、本特別委員会の判断内容を最大限尊重し
        て本取引に関する意思決定を行うこととすること、及び本特別委員会が本公開買付けを含む本取引の目的又は
        取引条件若しくは手続が妥当でないと判断した場合には、本取引の実施に係る決定をしないこととすることを
        決議しているとのことです。さらに、対象者取締役会は、本特別委員会に対し、(ⅰ)公開買付者との間で行う
        交渉の過程に実質的に関与すること(当該交渉の状況の報告を受け、必要に応じて、公開買付者との交渉方針
        に関して指示又は要請を行うこと、及び自ら公開買付者と交渉を行うことを含むものとされているとのことで
        す。)、(ⅱ)本諮問事項について検討するにあたり、対象者の財務又は法務等に関するアドバイザーを指名又
        は承認(事後承認を含むものとされているとのことです。)すること、また、必要に応じ、本特別委員会自らの
        財務又は法務等に関するアドバイザーを選任すること(この場合の費用は対象者が負担するものとされている
        とのことです。)、(ⅲ)対象者の役職員から本取引に関する検討及び判断に必要な情報を受領することについ
        て権限を付与すること、並びに(ⅳ)本特別委員会が必要と認める者に本特別委員会への出席を要求し、必要な
        情報について説明を求めることについて権限を付与する旨を決議しているとのことです。
         上記の対象者取締役会においては、対象者の取締役のうち有重哲氏及び対象者の監査役のうち立木達氏は、
        過去にＥＮＥＯＳ及びその子会社の従業員及び取締役としての地位を有していたこと等から、対象者取締役会
        における審議及び決議が本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受け
        るおそれを排除する観点から、両氏は関連する議案の審議及び決議に参加していないとのことです。
         なお、本特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、１ヶ月当たり定
        額の報酬を支払うものとされているとのことです。
       (ⅱ)   本答申書提出までの検討の経緯及び判断内容

         本特別委員会は、2021年７月13日より同年９月６日までの間に合計13回にわたって開催されたほか、各会日
        間においても頻繁に電子メールを通じて報告・情報共有、審議及び意思決定等を行うなどして、本諮問事項に
        係る職務を遂行したとのことです。
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         具体的には、対象者は、上記「(2)                本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程
        並びに本公開買付け後の経営方針」の「③　対象者における意思決定の過程及び理由」のとおり、対象者は、
        2021年４月16日にＥＮＥＯＳ及びゴールドマン・サックスから本取引の可能性についての初期的な説明を受
        け、その後、2021年６月28日にＥＮＥＯＳ及びゴールドマン・サックスから本初期的提案書を受領したとのこ
        とです。これらを受けて、対象者は、対象者の財務アドバイザーとしてみずほ証券を、対象者の法務アドバイ
        ザーとして森・濱田松本法律事務所を選任する方針で検討し、2021年７月５日開催の対象者取締役会におい
        て、これらのアドバイザーを本特別委員会の承認を得ること等を条件として選任したとのことです。
         その後、本特別委員会は、対象者の財務アドバイザーであるみずほ証券及び対象者の法務アドバイザーであ
        る森・濱田松本法律事務所について、それぞれの独立性の程度、専門性及び実績等を確認した上でこれらの選
        任を承認したとのことです。なお、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」
        の「(2)    買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の決定に至る経緯)」の「①　対象者におけ
        る独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」のとおり、みずほ証券に関しては、グループ企業で
        あるみずほ銀行が公開買付者に対して買付資金等に係る融資を行うことを予定しておりますが、本特別委員会
        は、みずほ証券の独立性及び専門性等に鑑み、同社を対象者の第三者算定機関として起用することを承認して
        いるとのことです。
         以上に加えて、本特別委員会は、複数の財務アドバイザー及び第三者算定機関の候補者につきその独立性、
        専門性及び実績等の検討を行い、その上で、公開買付者関係者及び対象者並びに本取引から独立した本特別委
        員会独自の財務アドバイザー及び第三者算定機関として、山田コンサルを選任したとのことです。
         さらに、本特別委員会は、対象者が社内に構築した本取引の検討体制(本取引に係る検討、交渉及び判断に
        関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含みます。)に独立性の観点から問題がないことを確認の上、
        承認をしているとのことです。
         その上で、本特別委員会は、森・濱田松本法律事務所から聴取した意見を踏まえ、本取引において手続の公
        正性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る対象者の意思決定の方法及びその
        過程等について検討を行っているとのことです。
         また、本特別委員会は、対象者が本公開買付けにおける買付価格の交渉の前提とすべき事業計画として、本
        事業計画について対象者からその作成経緯及び前提条件等の説明を受け、また、山田コンサル及びみずほ証券
        から意見を聴取しているとのことです。また、本特別委員会は、2021年３月期中から本事業計画について継続
        的に検討を重ねた上で、対象者が本取引の可能性を認識した同年４月16日以前に収集した各種バックデータを
        基に策定されていることを確認しているとのことです。その上で、本特別委員会は、本事業計画は、その内
        容、重要な前提条件及び作成経緯等に鑑みても、本取引の存在を念頭に置いたものとはいえないと認められる
        点も含め、公開買付価格の妥当性の検証に際して株式価値算定等に用いる事業計画として合理性があることを
        確認し、公開買付価格の交渉の前提とすることを承認しているとのことです。
         本特別委員会は、ゴールドマン・サックス及びＥＮＥＯＳに対して、本取引を提案するに至った背景及びそ
        の理由、本取引後の対象者の事業運営等の方針、本取引の実行による企業価値向上効果及び事業上の悪影響の
        有無、本株主間契約の内容、本取引後のＧＳＳＰＣ及びＥＮＥＯＳにおける対象者株式の保有・処分の方針、
        並びに本取引の手続・条件等について、書面による質問を送付し、これらの事項について、本特別委員会にお
        いてゴールドマン・サックス及びＥＮＥＯＳから直接説明を受け、質疑応答を行っているとのことです。
         また、本特別委員会は、対象者の吉川芳和代表取締役社長及び橋本祐司代表取締役兼専務執行役員に対して
        本特別委員会への出席を求め、本取引に関する検討経緯及び本取引の目的、本取引後の対象者の事業運営等の
        方針、対象者の経営課題、本取引の実行による企業価値向上効果及び事業上の悪影響の有無、本取引後の対象
        者の経営方針その他の事項等について書面による質問を送付し、これらの事項について対象者経営陣としての
        見解及び関連する情報を聴取するとともに、これらの事項について質疑応答を行っているとのことです。
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         加えて、本特別委員会は、山田コンサル及びみずほ証券から受けた財務的見地からの助言も踏まえつつ、本
        事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等について合理性を確認しているとのことです。その上で、下
        記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                     買付け等の価格」の「算定の
        経緯」の「(本公開買付価格の決定に至る経緯)」の「①　対象者における独立した第三者算定機関からの株式
        価値算定書の取得」及び「②　特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェア
        ネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、山田コンサル及びみずほ証券は、本事業計画を前提として対象者
        株式の価値算定を実施しておりますが、本特別委員会は、山田コンサル及びみずほ証券から、それぞれが実施
        した対象者株式の価値算定に係る算定方法、当該算定方法を採用した理由、各算定方法による算定の内容及び
        重要な前提条件(継続価値算定の前提としたフリー・キャッシュ・フローを含む株式価値算定の前提となる計
        画値、DCF法における割引率の計算根拠及び類似会社比較法又は類似企業比較法における類似会社の選定理由
        を含みます。)について説明を受け、質疑応答及び審議・検討を行った上で、その合理性を確認しているとの
        ことです。さらに、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                               買付け
        等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の決定に至る経緯)」の「②　特別委員会における独立した
        第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、本特別委員会
        は、山田コンサルにおけるフェアネス・オピニオンの発行手続なども確認した上で、2021年９月６日付で、山
        田コンサルから本フェアネス・オピニオン(山田コンサル)の提出を受けているとのことです。
         また、本特別委員会は、外部アドバイザー(税務専門家)の助言も踏まえ、本自己株式取得価格は、ＥＮＥＯ
        Ｓが本自己株式取得に応じた場合に法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることによりＥ
        ＮＥＯＳが理論上享受し得る税務メリットを最大限考慮した場合においても、ＥＮＥＯＳが本公開買付けに応
        募する場合と本自己株式取得に応じる場合とで税引後の手取り金額が同等となる金額を基準として設定されて
        いることについて、確認しているとのことです。
         さらに、本特別委員会は、2021年７月26日にゴールドマン・サックス及びＥＮＥＯＳから本公開買付価格を
        １株当たり3,600円とすることを含む最初の提案を受領して以降、公開買付者関係者との間で、本公開買付価
        格を含む本取引に係る取引条件について継続的に協議及び交渉を行ってきたとのことです。具体的には、本特
        別委員会は、上記2021年７月26日の提案に対し、2021年８月３日、公開買付価格の引上げを要請するととも
        に、対象者の企業価値の向上及び少数株主の利益保護の観点から十分な検討期間を確保するため本取引のスケ
        ジュールを再検討するよう要請したとのことです。そして、これを受け、公開買付者関係者は、2021年８月５
        日に本公開買付価格を１株当たり3,800円とすること、また、本取引の対外公表日を2021年９月７日とするこ
        とを再提案しました。これに対し、本特別委員会は、同月６日、改めて公開買付価格の再検討を要請したとこ
        ろ、公開買付者関係者は、同月12日には本公開買付価格を１株当たり3,850円とする旨の再提案を行いまし
        た。さらに、本特別委員会は、同月18日、本自己株式取得の取得価格との関係やマジョリティ・オブ・マイノ
        リティ条件の設定の意向を確認しつつ、公開買付価格の再検討を改めて要請したとのことです。これを受け、
        公開買付者関係者は、同月23日、本公開買付価格を１株当たり3,900円とすること、また、本自己株式取得価
        格については、みなし配当の益金不算入規定が適用されることを考慮し、仮にENEOSが公開買付けに応募した
        場合の税引後手取り額と自己株式取得に応じた場合に得られる税引後手取り額が同等となる金額を基準とし
        て、１株当たり2,790円とすることを提案しました。本特別委員会は、かかる提案を受けてもなお、少数株主
        の利益の観点からはさらに交渉を尽くすべきであると判断し、同月26日、公開買付者関係者に対し、同日時点
        の市場価格その他の市場環境等を前提に、本公開買付価格を１株当たり4,000円として再提案を行うよう、公
        開買付者関係者に対して要請したとのことです。その結果、本特別委員会は、同月30日、公開買付者関係者か
        ら本公開買付価格を１株当たり4,000円、本自己株式取得価格を１株当たり2,859円とする旨の提案を受領し、
        原則として当該価格は少数株主の利益の観点からも妥当といいうるものと判断するに至ったとのことです。そ
        の結果、対象者は、2021年９月７日、公開買付者関係者から、本公開買付価格を１株当たり4,000円、本自己
        株式取得価格を１株当たり2,859円とすることを含む提案を受け、結果として、最初の提案価格との対比で
        は、11.11％の価格の引上げを受けるに至ったとのことです。
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         かかる交渉の過程において、本特別委員会は、山田コンサル、みずほ証券、及び森・濱田松本法律事務所か
        ら受けた各種助言を踏まえて少数株主の利益の観点から慎重に検討を重ね、自ら交渉方針を決定しているとの
        ことです。具体的には、まず、対象者が本公開買付けにおける買付価格の交渉の前提とすべき事業計画とし
        て、本事業計画について対象者からその作成経緯及び前提条件等の説明を受けているとのことです。また、公
        開買付者関係者との交渉にあたっては、本特別委員会において各アドバイザーから必要な助言を得て審議の
        上、本特別委員会において内容を確認した書面により本特別委員会の意向を公開買付者関係者に伝達する方法
        をとっているとのことです。
         さらに、本特別委員会は、森・濱田松本法律事務所から、複数回、対象者が公表又は提出予定の本公開買付
        けに係る対象者プレスリリースのドラフト、並びに公開買付者プレスリリース及び本書の各ドラフトの内容に
        ついての説明を受け、その内容を検証しているとのことです。これらのドラフトでは、本取引による企業価値
        向上効果、本自己株式取得の価格を含む本取引の取引条件の内容等、本取引後の対象者の経営方針、ＥＮＥＯ
        Ｓ及びゴールドマン・サックスによる公開買付者及び対象者の株式の保有及び処分の方針や、公開買付者関係
        者間で締結される予定の各契約の内容等が記載されているところ、これらについては、本特別委員会において
        も、ＥＮＥＯＳ及びゴールドマン・サックス並びに対象者のそれぞれに対して本特別委員会への出席を求め、
        関係事項の説明を受けるとともに、不明点を質問するなどして情報の入手に努めたとのことです。
         本特別委員会は、以上の経緯の下で、森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言、並びにみずほ証券及び

        山田コンサルから受けた財務的見地からの助言並びに2021年９月６日付で提出を受けた本株式価値算定書(み
        ずほ証券)及び本株式価値算定書(山田コンサル)並びに本フェアネス・オピニオン(山田コンサル)の内容を踏
        まえつつ、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2021年９月７日付で、対象者取締役会に対
        し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出しているとのことです。
        (ａ)   答申内容

          本特別委員会から対象者取締役会に対する2021年９月７日時点の答申内容は以下のとおりである。
         ⅰ.  対象者の企業価値の向上に資するか否かの観点から、本取引の目的は合理的であると思料する。
         ⅱ.  対象者の少数株主の利益を図る観点から、本取引は、(a)取引条件の妥当性及び(b)手続の公正性が確保
           されていると思料する。
         ⅲ.  対象者取締役会に対し、本公開買付けが開始された場合には、(ⅰ)本公開買付けに賛同の意見を表明
           し、対象者株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決定、及び(ⅱ)本取引の一環として本公
           開買付け後に行われる対象者の非公開化の手続に係る決定を行うことを勧告する。
         ⅳ.  対象者(対象者取締役会を含む。)が本取引の実施に係る決定を行うことは、対象者の少数株主にとって
           不利益なものでないと思料する。
           (注)　本取引の実施に係る決定には、(ⅰ)本公開買付けに賛同の意見を表明し、対象者株主に対して本
              公開買付けへの応募を推奨する旨の決定、及び(ⅱ)本株式併合の実施に係る決定その他の本取引
              の一環として本公開買付け後に行われる対象者の非公開化の手続に係る決定を含む。
        (ｂ)   答申理由

         ⅰ.  以下の各事項を含む関係事情を考慮した結果、本特別委員会は本取引の目的は合理的であり、本取引は
           対象者の企業価値の向上に資すると判断するに至った。
           ●　本取引の主たる目的は、対象者を非公開化することによって、親子上場に伴う利益相反の可能性を
             回避しつつ、成長戦略の立案や意思決定の柔軟化・迅速化を図ることで、対象者を取り巻く事業環
             境の変化に対応し、対象者の企業価値向上効果を実現すること(より具体的には、対象者を非公開
             化することにより、海外事業の拡大や不動産開発事業の成長等による企業価値向上効果を実現する
             こと)にあること
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           ●　本取引後のゴールドマン・サックス及びＥＮＥＯＳの支援の下で、海外事業の拡大や不動産開発事
             業の成長等の企業価値向上効果を達成していくことは合理的に実現可能と見込まれるとともに、Ｅ
             ＮＥＯＳの連結子会社という立場を当面維持しながら、ゴールドマン・サックスによる資本参加を
             得て非公開化する場合、ＥＮＥＯＳの傘下で対象者の中核事業の安定的な維持拡大に継続して取り
             組みつつ、非公開会社として柔軟かつ迅速な経営判断を行うことで、上記企業価値向上効果の最大
             化も期待されること
           ●　本取引に伴う事業上の悪影響の可能性について、(ⅰ)ゴールドマン・サックスという外国投資家に
             よる資本参加の影響、(ⅱ)本公開買付けに係る決済資金のために調達された借入れの返済等の負担
             の影響、(ⅲ)対象者が保有する許認可、入札資格の維持等への影響、(ⅳ)対象者又は対象者子会社
             の採用活動その他人材管理への影響等を検討したが、特段重要な悪影響はないか、これが存したと
             しても合理的な対応策がとられていること
           ●　本特別委員会としては、ＥＮＥＯＳ及び対象者経営陣との間で、(ⅰ)ＥＮＥＯＳが保有する対象者
             株式を第三者に売却すること若しくは(ⅱ)ＥＮＥＯＳが対象者を完全子会社化すること、又は(ⅲ)
             ＥＮＥＯＳがゴールドマン・サックス以外のパートナーと組むことも含め、他の選択肢の検討状況
             についても検証を行ったものの、ＥＮＥＯＳとゴールドマン・サックスの共同による本取引は実務
             上最も現実的かつ合理性が高い選択であると認めたこと
         ⅱ.  以下の各事項を含む関係事情を考慮した結果、本特別委員会は、対象者の少数株主の利益を図る観点か
           ら、本取引の取引条件の妥当性は確保されていると判断するに至った。
           ●　本取引の方法は少数株主の利益を損なうものではないこと
            ・　本取引においては、本公開買付け時点では、公開買付者はあくまでゴールドマン・サックスが
              100％出資(間接出資)する合同会社であって、ＥＮＥＯＳとの間に資本関係は存在しないもの
              の、公開買付者関係者は、本取引が公表される2021年９月７日付で本基本契約を締結し、ＥＮＥ
              ＯＳによる不応募を含め、本公開買付け、本出資、本組織変更、本株式併合、並びに本自己株式
              取得といった一連の取引を順次実施することについて合意しており、かかる取引手法をとること
              で少数株主の利益が損なわれるものではないと認められること
            ・　本自己株式取得を行うことについても、下記のとおり、その取得価格が少数株主にとって不利益
              とならないように設定されていると評価できること
           ●　本公開買付価格は少数株主の利益の観点から妥当であること
            ・　本株式価値算定書(みずほ証券)及び本株式価値算定書(山田コンサル)におけるDCF法による算定
              の基礎とされている本事業計画はその策定手続及び内容について、特に不合理な点は認められな
              いこと
            ・　本株式価値算定書(山田コンサル)は、算定方法及び算定内容について特に不合理な点は認められ
              ず、信用できるものと判断されるところ、本公開買付価格は、本株式価値算定書(山田コンサル)
              の市場株価法及び類似会社比較法の算定結果の上限値を超え、かつ、DCF法の算定結果の中央値
              を上回る(中心値に近い)こと
            ・　本フェアネス・オピニオン(山田コンサル)は発行手続及び内容に不合理な点は認められず、信用
              できるものと判断されるところ、同オピニオンにおいて、本公開買付価格は、対象者の株主(公
              開買付者及びその関係会社を除く。)にとって財務的見地より妥当なものとされていること
            ・　本株式価値算定書(みずほ証券)は、算定方法及び算定内容について特に不合理な点は認められ
              ず、信用できるものと判断されるところ、本公開買付価格は、本株式価値算定書(みずほ証券)の
              市場株価基準法及び類似企業比較法の算定結果の上限値を超え、かつ、DCF法の算定結果の中央
              値(及び中心値)を上回ること
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            ・　市場株価に対する本公開買付価格のプレミアム水準は、2021年６月11日の憶測報道の直後及び
              2021年８月30日から2021年９月６日にかけての対象者株式の市場価格が株式市場全体の推移や同
              業他社の株価平均の推移を超えて特異に上昇していること等も考慮し、本公開買付けの公表日の
              直前の取引日を基準日としたプレミアムの水準に加え、上記憶測報道日の直前取引日を基準日と
              したプレミアムの水準も勘案すれば、本取引の類似の取引事例である支配株主による上場子会社
              の非公開化を目的とした公開買付けにおけるプレミアム水準に照らしても必ずしも遜色なく、妥
              当なものであると認められること
            ・　本公開買付価格は、本取引による対象者の企業価値増加効果の適正な配分という観点でみても妥
              当と評価できること
           ●　本自己株式取得価格は少数株主の利益の観点から妥当であること
            ・　本自己株式取得価格は本自己株式取得に応じた場合に法人税法に定めるみなし配当の益金不算入
              規定が適用されることによりＥＮＥＯＳが理論上享受し得る税務メリットを最大限考慮した場合
              においても、ＥＮＥＯＳが本公開買付けに応募する場合と本自己株式取得に応じる場合を比較し
              たとき、税引後の手取り金額において、後者が前者を上回らない範囲で同等となるように設定さ
              れていること
           ●　その他の条件も少数株主の利益を損なうものとは認められないこと
            ・　公開買付者2021年９月時点プレスリリースに記載された本基本契約及び本株主間契約の内容を含
              め、本公開買付価格及び本自己株式取得価格以外の本取引の取引条件に関しても、対象者の少数
              株主の犠牲のもとに、公開買付者関係者が不当に利益を得るものと認めるべき事由は確認されて
              おらず、本取引の取引条件の妥当性を害する事情は見当たらないこと
         ⅲ.  以下の各事項を含む関係事情を考慮した結果、本特別委員会は、対象者の少数株主の利益を図る観点か
           ら、本取引の手続には公正性が認められると判断するに至った。
           ●　対象者取締役会は、対象者及び公開買付者関係者から独立した本特別委員会を設置しており、か
             つ、本特別委員会が公開買付者関係者との交渉に実質的に関与できる体制が確保され、公開買付者
             関係者との交渉は、本特別委員会が主導して行われたものと評価できること
           ●　本特別委員会は本特別委員会独自の財務アドバイザー兼第三者算定機関である山田コンサルから株
             式価値算定書及びフェアネス・オピニオンを取得していること
           ●　対象者は対象者における独立した法務アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から法的助言を
             受けていること
           ●　対象者は対象者における独立した財務アドバイザー兼第三者算定機関であるみずほ証券から株式価
             値算定書を取得していること
           ●　本取引に関しては、公表後に他の潜在的な買収者が対抗提案を行うことが可能な環境が確保されて
             おり、いわゆる間接的なマーケット・チェックが行われており、また、本取引において、積極的な
             マーケット・チェックを行っていないことをもって手続の公正性を損なうものではないこと
           ●　マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定しないことについては、仮に同条件を設定する場合
             には本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少
             数株主の利益に資さない可能性もあることに加え、本取引においては他に十分な公正性担保措置が
             講じられていると認められること
           ●　本取引に関しては、本特別委員会としても公開買付者関係者から情報収集に努め、その上で充実し
             た開示を行い、少数株主による十分な情報に基づく適切な判断の機会が確保される予定であること
           ●　本公開買付けが成立した場合には可及的速やかに本株式併合を行うとともに、本株式併合をする際
             に、対象者の株主に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株
             式の数を乗じた価格と同一となるよう算定されることを明らかとしているなど、強圧性が生じない
             ように配慮がなされていること
           ●　その他本取引に係る協議、検討及び交渉の過程において、対象者が公開買付者関係者より不当な影
             響を受けたことを推認させる事実は認められないこと
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         ⅳ.  以上のⅰ乃至ⅲに述べたところを考慮し、本特別委員会は、答申書作成日時点の状況を前提に、対象者
           取締役会に対し、本公開買付けが開始される場合には、本公開買付けに対する賛同表明等を含めて本取
           引を実施することを勧告するとともに、対象者(対象者取締役会を含む。)が本取引の実施に係る決定を
           行うことは、対象者の少数株主にとって不利益なものでないと思料する。
       (ⅲ)   本答申書提出後の検討の経緯及び判断内容

         そして、対象者取締役会は、2021年９月７日、(ⅰ)対象者が設置した本特別委員会に対し、本公開買付けが
        開始される際には、本特別委員会が2021年９月７日付で対象者の取締役会に対して答申した内容に変更がない
        か否かを検討し、対象者取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の答申内容
        を述べるよう諮問すること、及び(ⅱ)対象者取締役会は、かかる答申内容を踏まえ、本公開買付けが開始され
        る時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを決議したとのことです。
         本特別委員会は、かかる取締役会決議を受け、2021年９月７日以降も、対象者から本許認可等の手続の状況
        及びその進捗並びに市場株価の状況及び株主の皆様からの問合せの状況(対抗的な買収提案の有無を含みま
        す。)について電子メールや口頭でのやり取りを通じて報告・情報共有を受け、対応方針の確認等を行ったと
        のことです。また、本特別委員会は、2021年９月７日以降も計６回の特別委員会を開催し、これらの事項につ
        いて共有を受けるとともに、2021年９月７日付の上記答申書の内容を変更すべき事情があるか否かについて真
        摯に検討を重ねたとのことです。
         具体的には、本特別委員会は、まず対象者の一部の株主から、①対象者株式の価値算定の前提(特にフ
        リー・キャッシュ・フローの設定)についてより詳細に開示すべきである旨、②本取引に関し、より積極的に
        ゴールドマン・サックスに代わる潜在的買収者の探索(マーケットチェック)を行うべきである旨、③本取引の
        実行に際し、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定すべきである旨の意見が提出されたことについて
        検討を行ったとのことです。
         上記①について、本特別委員会は、各第三者算定機関が対象者株式の価値算定の前提としたフリー・キャッ
        シュ・フロー等について、より詳細な説明を行うことが適切であると判断し、対象者に対して具体的な開示の
        方針について指示したとのことです。かかる指示を受けた具体的な開示の内容については、下記「４　買付け
        等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                              買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本
        公開買付価格の決定に至る経緯)」の「①　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の
        取得」の注１から注３並びに「②　特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及び
        フェアネス・オピニオンの取得」の注４から注６をご参照ください。
         また上記②について、本特別委員会は、2021年10月25日、ＥＮＥＯＳに対し、ゴールドマン・サックス以外
        の潜在的な候補先の検討状況について改めて確認を行ったとのことです。これに対し、ＥＮＥＯＳからは、対
        象者事業の公共性等を踏まえれば、当面の間はＥＮＥＯＳが対象者の親会社であることが対象者の経営の安定
        性の観点からも望ましい一方で、ＥＮＥＯＳと対象者の事業領域の重複は限定的であり、ＥＮＥＯＳが単独で
        対象者の企業価値向上を実現することは難しいとの判断を前提に、複数の証券会社等より、対象者に関する完
        全子会社化又は対象者議決権の過半数の取得の提案を非公式に受けたものの、それらの提案は、いずれもＥＮ
        ＥＯＳが直ちに対象者の親会社ではなくなることを前提とするものであり、ＥＮＥＯＳの利益と対象者の企業
        価値向上とを同時に満たすものではなかったとの説明がなされたとのことです。本特別委員会は、かかる説明
        を踏まえれば、ＥＮＥＯＳにおいて、ゴールドマン・サックスと共同して行う本取引こそが、ＥＮＥＯＳと対
        象者の双方の持続的な成長を担保し、かつ親子上場に伴う利益相反の可能性の回避、成長戦略の立案、経営陣
        の意思決定の柔軟化・迅速化に資するものであると判断したことは合理的であると評価したとのことです。ま
        た、本特別委員会においては、本公開買付けは、2021年９月７日に開始予告がなされてから本日に至るまで、
        他の候補者から、対象者に対して対抗的な買収提案がなされていないことからも、支配株主であるＥＮＥＯＳ
        の意向がある中においても一定のマーケット・チェックがなされたものと評価できると判断するに至ったとの
        ことです。
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         さらに上記③について、本特別委員会は、2021年10月25日、公開買付者に対し、改めて、マジョリティ・オ
        ブ・マイノリティ条件の設定の意向の有無を質問したとのことです。これに対し、公開買付者は、マジョリ
        ティ・オブ・マイノリティ条件について、従前と同様に、本公開買付けの成立を不安定なものとし、本公開買
        付けに応募することを希望する少数株主の皆様の利益に資さない可能性があると考えている旨回答いたしまし
        た。この点、本特別委員会は、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件は公正性担保に資する側面もある一方
        で、本取引においては、公開買付けの開始予定の段階で公表がなされ、公表後、公開買付け終了までの期間が
        長く、過去の支配株主が存在する上場会社を対象者とする公開買付けに比しても、少数の対象者株式の取得に
        よる取引の阻害のリスクは高いものと評価したとのことです。そして、本特別委員会は、本取引に関しては、
        本特別委員会が独自に独立した第三者算定機関として選定した山田コンサルによるフェアネス・オピニオンが
        取得されていることや、本特別委員会として本公開買付価格その他の条件について独立した立場から真摯に交
        渉を尽くしたことに鑑みれば、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件が設定されていなくとも、全体として
        取引条件の公正性が担保されているものと判断したとのことです。
         以上のほか、本特別委員会においては、2021年９月７日の本取引の公表後(特に、2021年９月下旬に一部株
        主により本取引に関する意見の公表等がなされて以降)、対象者の市場株価が公開買付価格を上回って推移し
        ていることについても、慎重に検討を行ったとのことです。本特別委員会は、2021年10月25日、公開買付者に
        対し、そのような市場価格の推移が続く状況下において本公開買付けが成立する見込みの有無、及び、本公開
        買付価格を変更する意向の有無を質問したとのことです。これに対し、公開買付者は、本公開買付価格は、
        2021年９月７日の本取引の公表前の時点で上場以来の最高水準で推移していた対象者の市場株価に対して十分
        なプレミアムを付した価格であり、対象者の少数株主に対して合理的かつ魅力的な株式売却の機会を与えるも
        のであると考えており、対象者の株主構成を踏まえても、本公開買付けには十分な応募が集まるものと想定し
        ており、公開買付価格を変更する予定はない旨の回答を行ったとのことです。
         この点に関して、本特別委員会は、上述の2021年９月７日付の本答申書において対象者の少数株主の利益を
        図る観点から本公開買付価格を含む本取引の取引条件の妥当性が確保されていると判断した理由に加え、本取
        引公表後の対象者株式の市場価格は、本取引の存在を前提に、現時点で実際にはなされていない対抗提案への
        期待など本取引に対する様々な思惑の影響を受けて形成されたものであると推測されること、及び、本公開買
        付けは、全ての少数株主の皆様に対し、市場における株価又は取引数量に左右されることなく、同一の価格に
        より市場外で売却する機会を提供するものであること等を踏まえれば、引き続き、公開買付価格を１株当たり
        4,000円とする本公開買付けは対象者の少数株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格で対象者株式
        の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
         これらの検討経緯を経て、本特別委員会は、2021年９月７日以降、2021年11月11日までに生じた事象等を勘
        案しても、本答申書の答申の内容について、いずれも変更する必要はないことを確認し、2021年11月11日付
        で、対象者取締役会に対し、本答申書における意見に変更がない旨の追加答申書を提出したとのことです。
        もっとも、本特別委員会は、対象者株式の市場価格が追加答申書提出時点においても本公開買付価格を上回っ
        ていることを勘案し、対象者取締役会に対し、対象者取締役会が対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへ
        の応募を推奨する旨の決議を行い、その旨を公表するに際しては、少数株主の皆様に対して適切な注意喚起を
        行うよう補足意見を述べているとのことです。
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      ②　特別委員会における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オ
        ピニオンの取得
        本特別委員会は、上記「①　対象者における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、対象者及び公開買
       付者関係者から独立した独自の財務アドバイザー及び第三者算定機関として山田コンサルを選任し、対象者株式
       の価値算定、公開買付者関係者との交渉方針に関する助言を含む財務的見地からの助言を受けるとともに、2021
       年９月６日付で本株式価値算定書(山田コンサル)を取得しているとのことです。また、本特別委員会は、山田コ
       ンサルから、本公開買付価格である１株当たり4,000円が対象者株式の株主(ＥＮＥＯＳを除きます。)にとって財
       務的見地から公正である旨の本フェアネス・オピニオン(山田コンサル)も取得しているとのことです。本株式価
       値算定書(山田コンサル)及び本フェアネス・オピニオン(山田コンサル)の概要については、下記「４　買付け等
       の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                             買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買
       付価格の決定に至る経緯)」の「②　特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェ
       アネス・オピニオンの取得」をご参照ください。
        なお、山田コンサルは、対象者及び公開買付者関係者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引
       に関して重要な利害関係を有していないとのことです。その他、山田コンサルの独立性については、上記「①　
       対象者における独立した特別委員会の設置」の「(ⅱ)                         本答申書提出までの検討の経緯及び判断内容」をご参照く
       ださい。
      ③　対象者における独立した法務アドバイザーからの助言の取得

        対象者は、上記「①　対象者における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、公開買付者関係者及び対
       象者から独立した法務アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任し、本取引において手続の公正性を確
       保するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る対象者の意思決定の方法及びその過程等に関
       する助言を含む法的助言を受けているとのことです。
        なお、森・濱田松本法律事務所は、対象者及び公開買付者関係者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを
       含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。
      ④　対象者における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

        対象者は、上記「①　対象者における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、対象者及び公開買付者関
       係者から独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券を選任し、対象者株式の価値算定、公
       開買付者関係者との交渉方針に関する助言を含む財務的見地からの助言及び補助を受けるとともに、2021年９月
       ６日付で本株式価値算定書(みずほ証券)を取得しているとのことです。本株式価値算定書(みずほ証券)の概要に
       ついては、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                            買付け等の価格」
       の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の決定に至る経緯)」の「①　対象者における独立した第三者算定機関か
       らの株式価値算定書の取得」をご参照ください。
        なお、みずほ証券は、対象者及び公開買付者関係者の関連当事者には該当していないとのことです。また、下
       記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                     買付け等の価格」の「算定の経
       緯」の「(本公開買付価格の決定に至る経緯)」の「②　特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式
       価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」のとおり、みずほ証券のグループ企業であるみずほ銀行が公開
       買付者に対して買付資金等に係る融資を行うことを予定しておりますが、本特別委員会は、みずほ証券の独立性
       及び専門性等に鑑み、同社を対象者の第三者算定機関として起用することを承認しているとのことです。その
       他、みずほ証券の独立性については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」
       の「(2)    買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の決定に至る経緯)」の「①　対象者における
       独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。
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      ⑤　対象者における独立した検討体制の構築
        対象者は、上記「(2)          本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買
       付け後の経営方針」の「③　対象者における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、公開買付者関係者から
       独立した立場で、対象者の企業価値の向上及び対象者の少数株主の皆様の利益の確保の観点から、本取引に係る
       検討、交渉及び判断を行うための体制を対象者の社内に構築したとのことです。具体的には、対象者は、2021年
       ６月下旬から、対象者と公開買付者関係者との間の本取引の取引条件に関する協議・交渉には、構造的な利益相
       反の影響を受けるおそれを排除する観点から、ＥＮＥＯＳ又はＧＳＳＰＣの役職員を現に兼務し又は過去に兼務
       していた対象者の役職員は関与しないこととし、本書提出日に至るまでかかる取扱いを継続しているとのことで
       す。また、対象者の社内に構築した本取引の検討体制に独立性等の観点から問題がないことについては、本特別
       委員会の承認を得ているとのことです。
      ⑥　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意

        見
        対象者取締役会は、上記「(2)               本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに
       本公開買付け後の経営方針」の「③　対象者における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、森・濱田松本
       法律事務所から受けた法的助言、みずほ証券から受けた財務的見地からの助言並びに本株式価値算定書(みずほ証
       券)の内容、並びに本特別委員会を通じて提出を受けた本株式価値算定書(山田コンサル)及び本フェアネス・オピ
       ニオン(山田コンサル)の内容を踏まえつつ、本答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重し
       ながら、本公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取
       引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議・検討したとのことです。
        その結果、対象者は、2021年９月７日開催の対象者取締役会において、上記「(2)                                      本公開買付けの実施を決定
       するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「③　対象者における意思決
       定の過程及び理由」に記載のとおり、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引は対象者の企業価値の向上に資するもので
       あるとともに、(ⅱ)本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は対象者の少数株主の皆様が享受すべき利益が
       確保された妥当なものであり、本公開買付けは対象者の少数株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格
       での合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2021年９月７日開催の対象者取締役会に
       おいて、審議及び決議に参加した対象者の取締役全員一致で、同日時点における対象者の意見として、本公開買
       付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し、本公
       開買付けに応募することを推奨することを決議したとのことです。
        その後、対象者取締役会は、本特別委員会より提出を受けた追加答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公
       開買付けに関する諸条件について改めて慎重に協議及び検討を行いました。その結果、2021年11月11日、引き続
       き、本公開買付価格である１株当たり4,000円は対象者の少数株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価
       格であり、本公開買付けは対象者の少数株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な対象者
       株式の売却の機会を提供するものであると判断し(かかる判断の理由については、上記「(2)                                           本公開買付けの実施
       を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「③　対象者における
       意思決定の過程及び理由」をご参照ください。)、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主
       の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。
        上記2021年９月７日及び2021年11月11日開催の対象者取締役会においては、対象者取締役のうち有重哲氏及び
       対象者監査役のうち立木達氏は、過去にＥＮＥＯＳ及び子会社の従業員及び取締役としての地位を有していたこ
       と等から、各取締役会における審議及び決議が本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問
       題による影響を受けるおそれを排除する観点から、関連する議案の審議及び決議に参加していないとのことで
       す。上記各決議は、有重哲氏を除く取締役の全員において審議の上、全員一致により行われており、また、立木
       達氏を除く監査役の全員が異議はない旨の意見を述べているとのことです。
        なお、対象者取締役のうち有重哲氏は、本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題に
       よる影響を受けるおそれを排除する観点から、上記の両取締役会を含む本取引に係る対象者取締役会の審議及び
       決議には参加しておらず、かつ、対象者の立場において、本取引に係る検討並びに公開買付者関係者との協議及
       び交渉に参加していないとのことです。
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        また、対象者監査役である立木達氏は、本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題に
       よる影響を受けるおそれを排除する観点から、上記の各取締役会の審議には一切参加しておらず、上記の取締役
       会の決議に対して意見を述べることを差し控えているとのことです。
      ⑦　取引保護条項の不存在

        対象者及び公開買付者関係者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を
       含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておら
       ず、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととすることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しておりま
       す。
        さらに、対象者及び公開買付者は、本公開買付けは、公開買付者が公表した2021年９月７日時点プレスリリー
       スにより公表されており、本書提出日時点で、当該公表から既に２ヶ月超が経過していることも踏まえると、公
       開買付者以外の者による対象者株式に対する対抗的な買付け等の機会は既に十分に設けられていたと考えている
       とのことです。
      ⑧　対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置

        公開買付者は、下記「(5)            本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の
       とおり、本公開買付けの成立後、本株式併合及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止す
       る旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会を速やかに開催することを対象者に要請する予定であ
       り、本株式併合をする際に、対象者の株主の皆様に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有
       していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定されることを予定しております。そのことから、対
       象者としては、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、
       これをもって強圧性が生じないように配慮していると考えているとのことです。
        また、公開買付者は、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間は20営業日であるところ、公開
       買付期間を30営業日としております。公開買付期間を比較的長期にすることにより、対象者の株主の皆様が本取
       引の是非や本公開買付価格の妥当性について熟慮し、本公開買付けに応募するか否かについて適切な判断を行う
       ための期間を確保しております。また、公開買付者としては、上記のとおり、本公開買付けは、2021年９月７日
       の公表から既に２ヶ月超が経過していることも踏まると、対象者の株主様の検討期間は、通常よりも長期間が確
       保されていたものとも評価できると考えております。
     (4)  本公開買付けに関する重要な合意

      ①　本基本契約
        ＧＳＳＰＣ及びＥＮＥＯＳは、2021年９月７日付で本取引の諸条件に関する以下の内容を含む本基本契約を締
       結しております。
       (ⅰ)   ＧＳＳＰＣは、以下の本前提条件が充足されていること(又はＧＳＳＰＣ及びＥＮＥＯＳにより放棄されて
         いること。但し、本前提条件⑧及び⑨については、自らこれに違反した者はこれを放棄することができませ
         ん。)を条件に、本取引の一環として、公開買付者をして、本基本契約に定める買付条件に従い、本公開買
         付けを開始させること
        ①対象者に設置された特別委員会において、対象者が本公開買付けに対して賛同すること及び対象者の株主に
         対し本公開買付けに応募することを推奨すること並びに本取引を行うことについて、肯定的な内容の答申が
         行われており、かつ、当該答申が撤回されていないこと
        ②対象者の取締役会において、ＥＮＥＯＳとの間で利害関係を有する又はそのおそれがある取締役を除く取締
         役全員の一致をもって、本公開買付けに対して賛同する旨及び対象者の株主に対し本公開買付けに応募する
         ことを推奨する旨の取締役会決議を行い、かかる決議が公表されており、かつ、かかる意見表明を撤回する
         又はこれと矛盾する内容のいかなる決議も行われていないこと
        ③法第27条の11第１項但書に定める対象者若しくはその子会社の業務若しくは財産に関する重要な変更その他
         の本公開買付けの目的の達成に重大な支障となる事情が生じていないこと
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        ④司法・行政機関等に対して、本取引のいずれかを制限又は禁止することを求める旨のいかなる申立て、訴訟
         又は手続も係属しておらず、本取引のいずれかを制限又は禁止する旨のいかなる司法・行政機関等の判断等
         も存在しておらず、かつ、その具体的なおそれもないこと
        ⑤本取引に関し、競争法上届出対象地域において、本許認可等が取得され、(待機期間がある場合には)待機期
         間が経過(排除措置命令を行わない旨の通知を受領することを含みます。)していること。また、当該国又は
         地域の公正取引委員会その他の競争法に関する司法・行政機関等により、本取引の実行を妨げる措置又は手
         続がとられないことが合理的に見込まれていること
        ⑥外為法第27条第１項に定める届出につき、行政機関により本公開買付けの実行を妨げる措置又は手続が行わ
         れることなく同条第２項に定める期間(同項に従い短縮された場合は短縮された後の期間)が経過しているか
         又は本公開買付けに係る決済開始日までに経過することが合理的に見込まれていること
        ⑦本株主間契約、本ＥＮＥＯＳ出資に関するＥＮＥＯＳ及び公開買付者との間の出資契約、並びに本ＧＳＳＰ
         Ｃ出資に関するＧＳＳＰＣ及び公開買付者との間の出資契約が有効に締結され存続していること
        ⑧ＧＳＳＰＣ及びＥＮＥＯＳが、本基本契約に基づき本公開買付けの開始日までに履行又は遵守すべき義務が
         全て重要な点において履行又は遵守されていること
        ⑨本基本契約に定めるＥＮＥＯＳの表明及び保証、乃木坂ホールディングスの表明及び保証、並びにエーテル
         ホールディングスの表明及び保証が、いずれも重要な点において真実かつ正確であること
        ⑩対象者から、対象者に係る業務等に関する重要事実(法第166条第２項に定めるものをいいます。)で対象者
         が公表(法第166条第４項に定める意味を有します。)していないものが存在しない旨の確認が得られている
         こと
       (ⅱ)   ＥＮＥＯＳは、本不応募株式について本公開買付けに応募しないこと
       (ⅲ)   ＧＳＳＰＣ及びＥＮＥＯＳは、本公開買付けの成立後、本取引の一連の各取引(本出資、本組織変更、本株
         式併合、並びに本自己株式取得)を順次実施すること(本取引の実施のために必要となる公開買付者及び対象
         者における議決権の行使等を行うことを含みます。)
       (ⅳ)   ＥＮＥＯＳは、本自己株式取得に応じてＥＮＥＯＳが所有する対象者株式の全てを売却すること
       (ⅴ)   ＧＳＳＰＣ及びＥＮＥＯＳが本株主間契約を締結すること
       (ⅵ)   各当事者の表明及び保証に関する事項(表明及び保証に関する事項の具体的な内容として、概略、(ⅰ)法人
         の設立及び存続の有効性、(ⅱ)本基本契約の適法かつ有効な締結及び履行に必要な権限及び権能の存在、そ
         のために必要な手続の適法な履践、(ⅲ)本基本契約の強制執行可能性、(ⅳ)法令等との抵触の不存在、(ⅴ)
         許認可等の取得及び履践、(ⅵ)ＥＮＥＯＳによる対象者株式の適法かつ有効な所有、(ⅶ)反社会的勢力との
         取引の不存在、(ⅷ)倒産手続等の不存在、並びに(ⅸ)個人情報に関する規制の遵守及び個人情報の適切な管
         理・取得について規定しております。)
        加えて、本基本契約において、ＧＳＳＰＣ及びＥＮＥＯＳは、義務の不履行又は表明及び保証の違反に関する
       補償義務・損害軽減義務、契約の解除・終了、秘密保持義務、契約上の地位及び権利義務の譲渡その他の処分・
       承継禁止義務、契約に定めのない事項又は契約の条項に疑義が生じた場合の誠実協議義務について合意しており
       ます。
      ②　本株主間契約

        ＧＳＳＰＣ及びＥＮＥＯＳは、上記「(2)                    本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の
       過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「④　本公開買付け後の経営方針」のとおり、2021年９月７日付で、
       本取引後の公開買付者及び対象者の運営並びに株式の取扱いに関する以下の内容を含む本株主間契約を締結して
       おります。
       (ⅰ)   公開買付者の取締役の員数を２名とし、ＥＮＥＯＳとＧＳＳＰＣがそれぞれ１名ずつ指名できること、及
         び、対象者の取締役の員数を８名とし、ＥＮＥＯＳとＧＳＳＰＣがそれぞれ４名ずつ指名できること
       (ⅱ)   対象者の代表取締役は２名とし、ＥＮＥＯＳとＧＳＳＰＣがそれぞれ１名ずつ指名するできること
       (ⅲ)   対象者の代表取締役２名及びＧＳＳＰＣが別途指名した委員２名の計４名から構成される経営委員会を対象
         者において設置すること
       (ⅳ)   公開買付者の監査役は１名(ＥＮＥＯＳが指名)とし、対象者の監査役は３名(ＥＮＥＯＳが指名)とすること
       (ⅴ)   公開買付者と対象者の会計監査人はＥＮＥＯＳとＧＳＳＰＣの合意に基づき選定すること
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       (ⅵ)   対象者の株主総会の決議を要する①資本金・準備金の額の増加・減少、②役員報酬の決定・変更、③配当そ
         の他の利益処分、④計算書類の承認、並びに⑤自己株式の取得(但し、年次予算又は事業計画において予定
         されるものを除く。)については、ＧＳＳＰＣの意向を事前に確認の上、ＧＳＳＰＣの承認を得て実施する
         こと
       (ⅶ)   公開買付者又は対象者が再上場を行うことを決定した場合、ＧＳＳＰＣは、ＥＮＥＯＳに対し、ＥＮＥＯＳ
         が保有する公開買付者のA種種類株式の全部又は一部(発行済株式総数のうち最大9.95％に相当する数)を売
         り渡すことを請求できること(当該A種種類株式は、(ⅰ)公開買付者若しくは対象者が再上場を行うことを決
         定した場合、(ⅱ)ＥＮＥＯＳ若しくはＧＳＳＰＣがその保有する公開買付者の普通株式を譲渡しようとする
         場合において、他方当事者から当該普通株式を売り渡すよう請求を受けたとき、又は(ⅲ)ＥＮＥＯＳ若しく
         はＧＳＳＰＣがその保有する公開買付者の普通株式を譲渡しようとする場合において、譲渡予定先との間で
         譲渡に係る契約を締結したときに普通株式への転換が可能となります。そのため、公開買付者若しくは対象
         者が再上場を行うことを決定した場合は、ＧＳＳＰＣは、公開買付者の発行済株式総数のうち最大9.95％に
         相当するA種種類株式をＥＮＥＯＳから買い取り、その後、A種種類株式を普通株式に１対１の割合で転換す
         ることができます。)
       (ⅷ)   各当事者の表明及び保証に関する事項(表明及び保証に関する事項の具体的な内容として、概略、(ⅰ)法人
         の設立及び存続の有効性、(ⅱ)本株主間契約の適法かつ有効な締結及び履行に必要な権限及び権能の存在、
         そのために必要な手続の適法な履践、(ⅲ)本株主間契約の強制執行可能性、(ⅳ)法令等との抵触の不存在、
         (ⅴ)倒産手続等の不存在、並びに(ⅵ)個人情報に関する規制の遵守及び個人情報の適切な管理・取得につい
         て規定しております。)
        加えて、本株主間契約において、ＧＳＳＰＣ及びＥＮＥＯＳは、義務の不履行又は表明及び保証の違反に関す
       る補償義務・損害軽減義務、契約の解除・終了、秘密保持義務、契約上の地位及び権利義務の譲渡その他の処
       分・承継禁止義務、契約に定めのない事項又は契約の条項に疑義が生じた場合の誠実協議義務について合意して
       おります。
        なお、具体的な取締役の候補者その他の経営体制の詳細については現時点では未定ですが、ＧＳＳＰＣ及びＥ
       ＮＥＯＳは、今後対象者と協議しながら、対象者の取締役を４名ずつ指名いたします。
     (5)  本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

       公開買付者は、上記「(1)            本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けが成立し、公開買付者が対象者
      株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式及びＥＮＥＯＳが所有する本不応募株式を除きます。)を取得できな
      かった場合には、本公開買付けの成立後、対象者において以下の手続を実施し、対象者株主を公開買付者及びＥＮ
      ＥＯＳのみとするための一連の手続を実施することを予定しております。
       具体的には、本公開買付けの成立後、公開買付者は、本株式併合及び本株式併合の効力発生を条件として単元株
      式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいま
      す。)を速やかに開催することを対象者に要請する予定であり(なお、対象者は、公開買付者からかかる要請を受け
      た場合には、直ちに本臨時株主総会を実施する予定であるとのことです。)、公開買付者及びＥＮＥＯＳは、本臨時
      株主総会において当該議案に賛成する予定です。
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       本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認いただいた場合には、対象者の株主の皆様は、本株式
      併合がその効力を生じる日において、本臨時株主総会においてご承認いただいた本株式併合の割合に応じた数の対
      象者株式を所有することになります。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるとき
      は、当該端数の株式を有する対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端
      数の合計数(但し、合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じとし
      ます。)に相当する対象者株式を公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。
      当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかっ
      た対象者の株主(但し、公開買付者、ＥＮＥＯＳ及び対象者を除きます。)の皆様に交付される金銭の額が、本公開
      買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対し
      て任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。なお、本株式併合の割合は、本書提出日現在に
      おいて未定ですが、公開買付者及びＥＮＥＯＳのみが対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きま
      す。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(但し、公開買付者、ＥＮ
      ＥＯＳ及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定される予定で
      す。
       また、本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合がなされた場合
      であって、株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第
      182条の５その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち１株に満た
      ない端数となるものの全てを公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式
      の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買
      付けに応募されなかった対象者の株主(但し、公開買付者、ＥＮＥＯＳ及び対象者を除きます。)の皆様が所有する
      対象者株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主の皆様は、価格決
      定の申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には
      裁判所が判断することになります。
       上記各手続については、関係法令の改正や、関係法令についての当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買
      付者及びＥＮＥＯＳの株券等所有割合及び公開買付者以外の対象者の株主の対象者株式の所有状況等によっては、
      実施に時間を要し、又はそれと概ね同等の効果を有するその他の方法に変更する可能性があります(仮に公開買付者
      の所有する対象者株式数を上回る株式を所有する株主が出現した場合には、公開買付者は、ＥＮＥＯＳ等と協議の
      上、上記「(1)       本公開買付けの概要」の「Ⅳ.               本取引の実施後」に記載した本取引後の資本関係を実現すべく、対
      応する予定です。)。但し、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(但し、公開買付者、
      ＥＮＥＯＳ及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合
      に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗
      じた価格と同一になるよう算定する予定です。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、
      決定次第、対象者が速やかに公表する予定ですが、本臨時株主総会を開催する場合には2022年２月頃を目処に開催
      されることを見込んでおります。
       なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものではありません。加
      えて、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの
      責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
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     (6)  上場廃止となる見込み及びその理由
       対象者株式は、本書提出日現在、東証第一部に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付
      予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、対象
      者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
       また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けが成立した後、対象者は上記
      「(5)   本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の手続に従って、対象者株
      主を公開買付者及びＥＮＥＯＳのみとし対象者を非公開化することを予定しておりますので、その場合、対象者株
      式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象
      者株式を東京証券取引所において取引することはできません。
    ４  【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】

     (1)  【買付け等の期間】
      ①  【届出当初の期間】
    買付け等の期間               2021年11月12日(金曜日)から2021年12月24日(金曜日)まで(30営業日)

    公告日               2021年11月12日(金曜日)

                    電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。

    公告掲載新聞名
                    (電子公告アドレス　https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
      ②  【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

        該当事項はありません。
      ③  【期間延長の確認連絡先】

        該当事項はありません。
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     (2)  【買付け等の価格】
    株券           普通株式　１株につき金4,000円

    新株予約権証券           ―

    新株予約権付社債券           ―

    株券等信託受益証券
                ―
    (　　　　　　)
    株券等預託証券
                ―
    (　　　　　　)
                 公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際して、対象者が公表している財務情報
                等の資料、対象者に対して2021年７月上旬から同年８月６日にかけて実施したデュー・
                ディリジェンスの結果等を踏まえ、対象者の事業及び財務状況を多面的・総合的に分析
                いたしました。また、公開買付者は、対象者株式が金融商品取引所で取引されているこ
                とに鑑みて、本公開買付けの開始予定についての公表日(2021年９月７日)の前営業日で
                ある2021年９月６日の東証第一部における対象者株式の終値(3,515円)並びに同日までの
                過去１ヶ月間(2021年８月10日から2021年９月６日まで)の終値の単純平均値(3,128円)、
                過去３ヶ月間(2021年６月７日から2021年９月６日まで)の終値の単純平均値(3,122円)、
                過去６ヶ月間(2021年３月８日から2021年９月６日まで)の終値の単純平均値(3,055円)及
                び過去12ヶ月間(2020年９月７日から2021年９月６日まで)の終値の単純平均値(2,924円)
                の推移を参考にしました。また、ＥＮＥＯＳによる上場子会社に関する選択肢の検討に
                ついての観測報道(以下「本観測報道」といいます。)が2021年６月11日にあったことに
                伴い、本公開買付け等の実施を実質的に織り込む形で対象者の株価が上昇したと考えら
    算定の基礎           れますが、当該価格はかかる報道等による影響を受ける直前の営業日である2021年６月
                10日の東証第一部における対象者株式の終値(3,010円)並びに同日までの過去１ヶ月間
                (2021年５月11日から2021年６月10日まで)の終値の単純平均値(2,921円)、過去３ヶ月間
                (2021年３月11日から2021年６月10日まで)の終値の単純平均値(2,984円)、過去６ヶ月間
                (2020年12月11日から2021年６月10日まで)の終値の単純平均値(2,885円)及び過去12ヶ月
                間(2020年６月11日から2021年６月10日まで)の終値の単純平均値(2,831円)の推移も参考
                にしました。さらに、対象者による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けの成
                立の見通しを総合的に勘案し、2021年８月30日、対象者に対して本公開買付価格を4,000
                円とする予定であることを通知し、2021年８月31日、対象者から通知に対する異論がな
                い旨の返答があったため、本公開買付価格を4,000円と決定いたしました。なお、公開買
                付者は、上記の諸要素を考慮し、本公開買付価格を決定していることから、第三者算定
                機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンは取得しておりません。また、
                本書提出日の前営業日である2021年11月11日の終値4,075円に対して1.84％のディスカウ
                ントとなる金額となります。
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                (本公開買付価格の決定に至る経緯)
                 公開買付者関係者は、本公開買付価格について、対象者との間で2021年７月下旬以
                降、複数回にわたる協議・交渉を重ねてまいりました。具体的には、開示されている対
                象者の財務情報等の資料及び対象者に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、
                並びに、公開買付者における、対象者の市場株価推移の分析、類似上場会社との比較分
                析等、本取引と類似の取引において一般的に採用される株式価値評価手法を用いた分析
                の結果を踏まえ、公開買付者関係者は、2021年７月26日に対象者に対して、本公開買付
                価格を１株当たり3,600円とすること、また、本取引の対外公表日を2021年８月24日とす
                ることを提案いたしました。その後、2021年８月３日に本特別委員会から公開買付価格
                及び本取引のスケジュールの再検討を要請されたことを踏まえ、2021年８月５日に本公
                開買付価格を１株当たり3,800円とすること、また、本取引の対外公表日を2021年９月７
                日とすることを再提案いたしました。これに対して、2021年８月６日に本特別委員会か
                ら公開買付価格の再検討を再度要請されたことを踏まえ、公開買付者は2021年８月12日
                に本公開買付価格を１株当たり3,850円とする旨の再提案を行いました。その後さらに、
                2021年８月18日に本特別委員会から公開買付価格を含む提案内容の再検討を要請された
                ことを踏まえ、公開買付者は2021年８月23日に本公開買付価格を１株当たり3,900円とす
                ること、また、本自己株式取得価格については、みなし配当の益金不算入規定が適用さ
                れることを考慮し、仮にＥＮＥＯＳが本公開買付価格による公開買付けに応募した場合
                の税引後手取り額と自己株式取得に応じた場合に得られる税引後手取り額が同等となる
                金額を基準として、１株当たり2,790円とすることを提案いたしました。これに対して、
                2021年８月26日に本特別委員会から公開買付価格を4,000円とすることの検討を要請され
                たことを踏まえ、公開買付者は2021年８月30日に本公開買付価格を１株当たり4,000円と
                すること、また、本自己株式取得価格については、2021年８月12日の提案時と同様の算
                定基準に則り、１株当たり2,859円とする旨の最終提案を行いました。
                 公開買付者及びＥＮＥＯＳは、開示されている対象者の財務情報等の資料、対象者に
                対して2021年６月30日から同年８月６日にかけて実施したデュー・ディリジェンスの結
                果、並びに、公開買付者における対象者の市場株価推移の分析の結果及び類似上場会社
                との比較分析の結果等を総合的に勘案し、かつ対象者との協議・交渉の結果等も踏ま
                え、最終的に2021年９月７日付で本公開買付価格を１株当たり4,000円とすることをそれ
                ぞれ決定いたしました。なお、公開買付者及びＥＮＥＯＳが本公開買付けの実施を決定
                するに至った経緯の詳細については、上記「３　買付け等の目的」の「(2)                                   本公開買付
                けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経
                営方針」をご参照ください。
    算定の経緯
                 なお、公開買付者は、対象者による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けの
                成立の見通しを総合的に勘案し、かつ対象者との協議・交渉を経て本公開買付価格を決
                定しており、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。
                 対象者プレスリリースによれば、対象者における本公開買付価格の決定に至る経緯は

                以下のとおりです。なお、以下の記載は、対象者プレスリリース及び対象者から受けた
                説明に基づくものです。
                ①　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
                 (ⅰ)   算定機関の名称並びに対象者及び公開買付者関係者との関係
                   対象者は、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の妥当性についての検
                  討、交渉及び判断を行うにあたり、当該取引条件の公正性を担保するために、対象
                  者及び公開買付者関係者から独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関である
                  みずほ証券に対し、対象者株式の価値算定及び付随する財務分析を依頼し、2021年
                  ９月６日付で、本株式価値算定書(みずほ証券)を取得したとのことです。
                   みずほ証券は、対象者及び公開買付者関係者の関連当事者には該当していないと
                  のことです。なお、みずほ証券のグループ企業であるみずほ銀行は、公開買付者に
                  対して買付資金等に係る融資を行うことを予定しているとのことです。もっとも、
                  みずほ証券によれば、法第36条第２項及び金融商品取引業等に関する内閣府令第70
                  条の４等の適用法令に従い、みずほ証券とみずほ銀行間の情報隔壁措置等の適切な
                  利益相反管理体制を構築し、かつ実施しており、みずほ銀行の貸付人の地位とは独
                  立した立場で対象者株式の株式価値算定を行っているとのことです。本特別委員会
                  は、みずほ証券の算定機関としての実績に加え、みずほ証券とみずほ銀行との間に
                  おいて適切な弊害防止措置が講じられていること等に鑑み、本取引における財務ア
                  ドバイザー及び第三者算定機関として職務を行うにあたり十分な独立性が確保され
                  ており、対象者がみずほ証券に対して対象者株式の株式価値算定を依頼することに
                  関し、特段の問題はないと判断しているとのことです。かかる判断を踏まえ、対象
                  者は、みずほ銀行が公開買付者に対して買付資金等に係る融資を行うことが決定さ
                  れた後も、対象者の財務アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券を引き
                  続き起用することとしたとのことです。また、本取引に係るみずほ証券に対する報
                  酬には、本公開買付けを含む本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれ
                  ていないとのことです。なお、対象者は、みずほ証券から本公開買付価格の公正性
                  に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
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                 (ⅱ)   対象者株式に係る算定の概要
                   みずほ証券は、対象者の財務状況、対象者株式の市場株価の動向等について検討
                  を行った上で、多面的に評価することが適切であると考え、複数の株式価値算定手
                  法の中から採用すべき算定手法を検討した結果、対象者株式が東証第一部及び札幌
                  証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価基準法、対象者
                  と比較的類似する事業を営む上場会社が複数存在し、類似企業との比較による株式
                  価値の類推が可能であることから類似企業比較法及び対象者の将来の事業活動の状
                  況を算定に反映させるためにDCF法の各手法を用いて対象者株式の価値算定を行っ
                  たとのことです。上記各手法において算定された対象者株式１株当たりの株式価値
                  の範囲はそれぞれ以下のとおりであるとのことです。
                   市場株価基準法　：3,055円から3,515円

                   類似企業比較法　：2,219円から2,856円
                   DCF法　　　　　        ：3,402円から4,466円
                   市場株価基準法では、本公開買付けの公表日の前営業日である2021年９月６日を

                  基準日として、東証第一部における対象者株式の基準日終値(3,515円)、同日まで
                  の直近１ヶ月間(2021年８月10日から同年９月６日まで)の終値単純平均値(3,128
                  円)、同日までの直近３ヶ月間(2021年６月７日から同年９月６日まで)の終値単純
                  平均値(3,122円)及び同日までの直近６ヶ月間(2021年３月８日から同年９月６日ま
                  で)の終値単純平均値(3,055円)を基に、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を
                  3,055円から3,515円と算定しているとのことです。
                   類似企業比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社として、日本
                  道路株式会社、世紀東急工業株式会社及び東亜道路工業株式会社を選定した上で、
                  株式価値に対する当期純利益の倍率及び株式価値に対する純資産額の倍率を用い
                  て、対象者株式の株式価値を算定し、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を
                  2,219円から2,856円と算定しているとのことです。
                   DCF法では、対象者が作成した2022年３月期から2024年３月期までの３期分の事
                  業計画(以下「本事業計画」といいます。)における財務予測及び投資計画、一般に
                  公開された情報等の諸要素を前提として、将来フリー・キャッシュ・フローを一定
                  の割引率で現在価値に割り引くことによって、対象者の企業価値や株式価値を算定
                  し、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を3,402円から4,466円と算定している
                  とのことです。なお、割引率は5.61％～6.61％を使用しており、継続価値の算定に
                  当たっては永久成長率法を採用し、永久成長率を-0.50％～0.50％としているとの
                  ことです。
                   みずほ証券がDCF法で算定の前提とした対象者財務予測(連結)の具体的な数値は
                  以下のとおりであるとのことです。なお、当該財務予測においては、対前年度比較
                  において大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれていないとのことです。当
                  該財務予測については対象者と本特別委員会との間で質疑応答を行うとともに、本
                  特別委員会がその内容や前提条件等の合理性を確認しているとのことです。また、
                  当該財務予測は、本取引の実行を前提としていないとのことです。
                                                 (単位：百万円)

                              2022年３月期
                                       2023年３月期         2024年３月期
                              (９ヶ月間)
                 売上高                 376,042         470,000         480,000
                 営業利益                 37,848         43,500         45,000

                 EBITDA                 44,658         54,526         56,023

                 フリー・キャッシュ・
                                 △35,891          22,725         19,491
                 フロー
                (注１)　みずほ証券が定義する上記フリー・キャッシュ・フローは、株式価値算定にお

                    ける一般的な実務に従い、対象者が本事業計画に関して2021年５月11日に公表
                    した「新経営三ヵ年計画(21三計：2021年度～2023年度)」(以下「中期経営計
                    画」といいます。)に示したフリー・キャッシュ・フローに対して次のような
                    調整が行われているとのことです。①みずほ証券が定義するフリー・キャッ
                    シュ・フローでは、中期経営計画で示したフリー・キャッシュ・フローと異な
                    り、対象者が内部留保として確保してきた現預金を含めていないとのことで
                    す。②中期経営計画で示したフリー・キャッシュ・フローは、利益項目とし
                    て、当期純利益を採用しておりますが、みずほ証券が定義するフリー・キャッ
                    シュ・フローは利益項目として営業利益に定常的に発生する収支(定常的な営
                    業外損益等)を調整し、税金を控除した調整後かつ税引き後営業利益を採用し
                    ているとのことです。③中期経営計画で示したフリー・キャッシュ・フローは
                    2016年12月の国土交通省通達「下請契約及び下請代金支払の適正化」に伴う支
                    払変更対応に係る260億円のみをフリー・キャッシュ・フローから控除してお
                    りますが、みずほ証券の定義するフリー・キャッシュ・フローは、将来期間に
                    おいて対象者の運転資金に影響を与え得るその他の項目についても考慮してい
                    るとのことです。
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                    なお、2022年３月期(９ヶ月間)のフリー・キャッシュ・フローの数値がマイナ
                    スとなっておりますが、これは、対象者のフリー・キャッシュ・フローは、事
                    業の性質上、毎年、第１四半期に大きなプラスが計上される一方、残り３四半
                    期間におけるフリー・キャッシュ・フローの数値はマイナスとなるなど第１四
                    半期を含めた場合と比較して低い水準となる傾向にあるためであるとのことで
                    す。みずほ証券は、2022年３月期の第１四半期におけるフリー・キャッシュ・
                    フローの実績等も勘案して対象者株式の価値算定を行っているとのことです。
                (注２)　みずほ証券は、上記計画期間後の継続価値の算定に際しては、計画期間中の一
                    時的な要素が影響を与えることを避けるために、(ⅰ)設備投資については、計
                    画期間の最終年度における見込額に基づく定常的な設備投資額を採用し、(ⅱ)
                    減価償却費については、対象者が将来にわたって永続的に存続することを前提
                    に、定常的な設備投資額と同額(すなわち(ⅰ)と同額)として、フリー・キャッ
                    シュ・フローの調整を行っているとのことです。
                (注３)　みずほ証券の算定において、対象者又は対象者子会社が保有する賃貸等不動産
                    (但し、一部の遊休不動産を除くとのことです。)、政策保有株式等の資産につ
                    いては、事業用資産として、当該資産を活用して生じることが見込まれる
                    キャッシュフローを踏まえ、その価値を対象者株式の価値算定に織り込んでい
                    るとのことです。
                   みずほ証券は、対象者株式の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情

                  報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの情報等が全
                  て正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の
                  検証を行っていないとのことです。加えて対象者及びその関係会社の財務予測その
                  他の将来に関する情報(将来の収益及び費用に関する予想、費用節減の見通し並び
                  に事業計画を含みます。)については、対象者の経営陣により2021年９月７日時点
                  で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に準備又は作成されたこと
                  を前提としており、独自にそれらの実現可能性の検証を行っていないとのことで
                  す。また、対象者及びその関係会社の資産・負債(金融派生商品、簿外資産及び負
                  債、その他の偶発債務を含みます。)又は引当について、個別の資産及び負債の分
                  析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評
                  価、鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。みずほ証券の算定は、2021
                  年９月６日までにみずほ証券が入手した情報及び経済条件を反映したものであると
                  のことです。なお、みずほ証券の算定は、対象者取締役会が本公開買付価格を検討
                  するための参考に資することを唯一の目的としているとのことです。
                ②　特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネ

                  ス・オピニオンの取得
                 (ⅰ)   算定機関の名称並びに対象者及び公開買付者関係者との関係
                   本特別委員会は、本諮問事項について検討するにあたり、本公開買付価格を含む
                  本取引に係る取引条件の公正性を担保するために、対象者及び公開買付者関係者か
                  ら独立した独自の財務アドバイザー及び第三者算定機関である山田コンサルに対
                  し、対象者株式の価値算定及び付随する財務分析、並びに本公開買付価格の財務的
                  な観点からの公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)の表明を依頼し、2021
                  年９月６日付で、本株式価値算定書(山田コンサル)及び本フェアネス・オピニオン
                  (山田コンサル)を取得したとのことです。
                   なお、対象者取締役会は、上記「３　買付け等の目的」の「(2)                              本公開買付けの
                  実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経
                  営方針」の「③　対象者における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2021
                  年９月６日、本特別委員会から本答申書の提出を受けた際、併せて本株式価値算定
                  書(山田コンサル)及び本フェアネス・オピニオン(山田コンサル)の提出を受けてお
                  り、これらの内容も踏まえて、上記「３　買付け等の目的」の「(3)                                本公開買付価
                  格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付
                  けの公正性を担保するための措置」の「⑥　対象者における利害関係を有しない取
                  締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載
                  の決議を実施したとのことです。
                   山田コンサルは、対象者及び公開買付者関係者の関連当事者には該当せず、本公
                  開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。上記
                  「３　買付け等の目的」の「(3)               本公開買付価格の公正性を担保するための措置及
                  び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」
                  の「①　対象者における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、本特別委員
                  会は、複数の財務アドバイザー及び第三者算定機関の候補者の独立性及び専門性・
                  実績等を検討の上、山田コンサルを独自の財務アドバイザー及び第三者算定機関と
                  して選任しているとのことです。また、本取引に係る山田コンサルの報酬は、本取
                  引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本公開買付けを含む本取引
                  の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていないとのことです。
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                 (ⅱ)   対象者株式に係る算定の概要
                   山田コンサルは、本公開買付けにおいて、複数の算定手法の中から対象者株式の
                  株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であると
                  の前提の下、対象者株式の株式価値について多面的に評価することが適切であると
                  の考えに基づき、対象者株式が東証第一部及び札幌証券取引所に上場しており、市
                  場株価が存在することから市場株価法を、対象者と比較可能な上場類似会社が複数
                  存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法
                  を、将来の事業活動の状況を反映するためにDCF法を採用して、対象者株式の株式
                  価値の算定を行っているとのことです。
                   本株式価値算定書(山田コンサル)において、上記手法に基づいて算定された対象
                  者株式の１株当たりの株式価値は以下のとおりであるとのことです。
                   市場株価法　　　：3,055円から3,515円

                   類似会社比較法　：1,969円から2,402円
                   DCF法　　　　　        ：3,319円から4,685円
                   市場株価法では、2021年９月６日を基準日として、東証第一部における対象者株

                  式の基準日の終値3,515円、直近１ヶ月間の終値の単純平均値3,128円、直近３ヶ月
                  間の終値の単純平均値3,122円及び直近６ヶ月間の終値の単純平均値3,055円を基
                  に、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を3,055円～3,515円と算定している
                  とのことです。類似会社比較法では、対象者と類似する事業を営む上場会社として
                  日本道路株式会社、東亜道路工業株式会社、世紀東急工業株式会社を選定し、市場
                  株価や収益性を示す財務指標との比較を行い、対象者株式の１株当たりの株式価値
                  の範囲を1,969円～2,402円と算定しているとのことです。DCF法では、本事業計画
                  に基づく収益予測に基づく収益予測や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素
                  を前提として、対象者が2022年３月期第２四半期以降創出すると見込まれるフ
                  リー・キャッシュ・フローを基に、一定の割引率で現在価値に割り引いて、対象者
                  の企業価値や株式価値を算定し、対象者の１株当たり株式価値の範囲を3,319円～
                  4,685円と算定しているとのことです。なお、割引率は、5.40％～6.40％を採用し
                  ており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、成長率を-0.50％～
                  0.50％として対象者株式の１株当たり株式価値を算定しているとのことです。
                   山田コンサルがDCF法による分析において前提とした財務予測は以下のとおりで
                  あり、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はないとのことです。また、本取引実
                  行により実現することが期待されるシナジー効果については、2021年９月７日時点
                  において具体的に見積もることが困難であるため、以下の財務予測には加味してい
                  ないとのことです。なお、当該財務予測は本事業計画に基づいており、山田コンサ
                  ルが対象者との間で複数の質疑応答を行いその内容を分析及び検討しており、また
                  上記「３　買付け等の目的」の「(3)                  本公開買付価格の公正性を担保するための措
                  置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措
                  置」の「①　対象者における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、本特別
                  委員会がその内容及び作成経緯等の合理性を確認しているとのことです。
                                                 (単位：百万円)

                               2022年３月期
                                       2023年３月期         2024年３月期
                              (９ヶ月間)
                 売上高                 376,042         470,000         480,000
                 営業利益                 37,848         43,500         45,000

                 EBITDA                 45,495         54,589         55,924

                 フリー・キャッシュ・
                                 △49,730          27,356         19,100
                 フロー
                (注４)　山田コンサルが定義する上記フリー・キャッシュ・フローは、株式価値算定に

                    おける一般的な実務に従い、中期経営計画に示したフリー・キャッシュ・フ
                    ローに対して次のような調整が行われているとのことです。①山田コンサルが
                    定義するフリー・キャッシュ・フローでは、中期経営計画で示したフリー・
                    キャッシュ・フローと異なり、対象者が内部留保として確保してきた現預金を
                    含めていないとのことです。②中期経営計画で示したフリー・キャッシュ・フ
                    ローは、利益項目として、当期純利益を採用しておりますが、山田コンサルが
                    定義するフリー・キャッシュ・フローは利益項目として営業利益に定常的に発
                    生する収支(定常的な営業外損益等)を調整し、税金を控除した調整後かつ税引
                    き後営業利益を採用しているとのことです。③中期経営計画で示したフリー・
                    キャッシュ・フローは2016年12月の国土交通省通達「下請契約及び下請代金支
                    払の適正化」に伴う支払変更対応に係る260億円のみをフリー・キャッシュ・
                    フローから控除しておりますが、山田コンサルの定義するフリー・キャッ
                    シュ・フローは、将来期間において対象者の運転資金に影響を与え得るその他
                    の項目についても考慮しているとのことです。
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                    なお、2022年３月期(９ヶ月間)のフリー・キャッシュ・フローの数値がマイナ
                    スとなっておりますが、これは、対象者のフリー・キャッシュ・フローは、事
                    業の性質上、毎年、第１四半期に大きなプラスが計上される一方、残り３四半
                    期間におけるフリー・キャッシュ・フローの数値はマイナスとなるなど第１四
                    半期を含めた場合と比較して低い水準となる傾向にあるためであるとのことで
                    す。山田コンサルは、2022年３月期の第１四半期におけるフリー・キャッ
                    シュ・フローの実績等も勘案して対象者株式の価値算定を行っているとのこと
                    です。
                (注５)　山田コンサルは、上記計画期間後の継続価値の算定に際しては、計画期間中の
                    一時的な要素が影響を与えることを避けるために、(ⅰ)設備投資については、
                    計画期間の最終年度における一時的な設備投資を除く定常的な設備投資額を採
                    用し、(ⅱ)減価償却費については、対象者が将来にわたって永続的に存続する
                    ことを前提に、定常的な設備投資額と同額(すなわち(ⅰ)と同額)として、フ
                    リー・キャッシュ・フローの調整を行っているとのことです。
                (注６)　山田コンサルの算定において、対象者又は対象者子会社が保有する賃貸等不動
                    産(但し、一部の遊休不動産を除くとのことです。)、政策保有株式等の資産に
                    ついては、事業用資産として、当該資産を活用して生じることが見込まれる
                    キャッシュフローを踏まえ、その価値を対象者株式の価値算定に織り込んでい
                    るとのことです。
                 (ⅲ)   本フェアネス・オピニオン(山田コンサル)の概要

                   本特別委員会は、2021年９月６日付で、山田コンサルから、本公開買付価格であ
                  る１株当たり4,000円が対象者の株主(公開買付者及びＥＮＥＯＳを除きます。)に
                  とって財務的見地から公正である旨の本フェアネス・オピニオンを取得していると
                  のことです(注７)。本フェアネス・オピニオンは、本事業計画に基づく対象者株式
                  の価値算定結果等に照らして、本公開買付価格である１株当たり4,000円が、対象
                  者の株主にとって財務的見地から公正であることを意見表明するものであるとのこ
                  とです。なお、本フェアネス・オピニオンは、山田コンサルが、対象者から、対象
                  者グループの事業の現状、事業見通し等の開示を受けるとともに、それらに関する
                  説明を受けた上で実施した対象者株式の価値算定結果に加えて、本特別委員会との
                  質疑応答、山田コンサルが必要と認めた範囲内での対象者グループの事業環境、経
                  済、市場及び金融情勢等についての検討並びに山田コンサルにおけるエンゲージメ
                  ントチームとは独立したフェアネス・オピニオンに対する検証を経て発行されてい
                  るとのことです。
                (本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本

                公開買付けの公正性を担保するための措置)
                 公開買付者及びＥＮＥＯＳ並びに対象者は、対象者がＥＮＥＯＳの連結子会社であ
                り、本公開買付けを含む本取引後においても対象者を連結子会社とする予定であること
                並びに本自己株式取得によって公開買付者が対象者を完全子会社とする予定であること
                から、本取引が公開買付者と少数株主との間に構造的な利益相反の問題及び情報の非対
                称性の問題が類型的に存し得ることに鑑み、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買
                付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避
                の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、上記「３　買付け等
                の目的」の「(3)        本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
                るための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の措置を実施いたしまし
                た。なお、当該記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者プレスリ
                リース及び対象者から受けた説明に基づくものです。
                (注７)　山田コンサルは、本フェアネス・オピニオンの作成及び提出並びにその基礎と

                    なる株式価値の算定を行うに際して、すでに公開されている情報又は対象者に
                    よって提供され入手した情報について、それらが正確かつ完全であること、対
                    象者株式の株式価値の分析・算定に重大な影響を与える可能性がある事実で山
                    田コンサルに対して未開示の事実はないことを前提としてこれらに依拠してお
                    り、独自にそれらの調査、検証を実施しておらず、その調査、検証を実施する
                    義務も負っていないとのことです。
                    また、山田コンサルは、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、対象者の
                    資産及び負債(簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)に関して、
                    独自の評価又は鑑定を行っておらず、倒産、支払停止又はそれらに類似する事
                    項に関する適用法令の下での対象者の信用力についての評価も行っていないと
                    のことです。また、これらに関していかなる評価書や鑑定書の提出も受けてい
                    ないとのことです。
                    山田コンサルが、本フェアネス・オピニオンの基礎資料として用いた本事業計
                    画その他の資料は、作成日現在における最善の予測と判断に基づき対象者の経
                    営陣によって合理的に作成されていることを前提としており、山田コンサルは
                    その実現可能性を保証するものではなく、これらの作成の前提となった分析若
                    しくは予測又はそれらの根拠となった前提条件については、何ら見解を表明し
                    ていないとのことです。
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                    本フェアネス・オピニオンは、本公開買付価格が対象者の株主(公開買付者及
                    びＥＮＥＯＳを除きます。)にとって財務的見地から公正であるか否かについ
                    て、その作成日現在の金融及び資本市場、経済状況並びにその他の情勢を前提
                    に、また、その作成日までに山田コンサルが入手している情報に基づいてその
                    作成日時点における意見を述べたものであり、その後の状況の変化により本
                    フェアネス・オピニオンの内容に影響を受けることがありますが、山田コンサ
                    ルは、そのような場合であっても本フェアネス・オピニオンの内容を修正、変
                    更又は補足する義務を負わないとのことです。また、本フェアネス・オピニオ
                    ンは、本フェアネス・オピニオンに明示的に記載された事項以外、又は本フェ
                    アネス・オピニオンの提出日以降に関して、何らの意見を推論させ、示唆する
                    ものではないとのことです。
                    本フェアネス・オピニオンは、本公開買付価格が対象者の株主(公開買付者及
                    びＥＮＥＯＳを除きます。)にとって財務的見地から不利益なものではなく公
                    正なものであることについて意見表明するにとどまり、本公開買付けの実行の
                    是非及び本公開買付けに関する応募その他の行動について意見表明や推奨を行
                    うものではなく、対象者の発行する有価証券の保有者、債権者、その他の関係
                    者に対し、いかなる意見を述べるものではないとのことです。
     (3)  【買付予定の株券等の数】

       株券等の種類              買付予定数            買付予定数の下限             買付予定数の上限

        普通株式              51,194,750(株)             11,499,700(株)                 ―(株)

         合計             51,194,750(株)             11,499,700(株)                 ―(株)

     (注１)　応募株券等の総数が買付予定数の下限(11,499,700株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行
         いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
     (注２)　本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。
     (注３)　本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、公開買付者が本公
         開買付けにより取得する対象者株式の最大数である51,194,750株を記載しております。なお、当該最大数
         は、対象者が2021年11月11日に提出した「2022年３月期第２四半期報告書」に記載された2021年９月30日現
         在の対象者の発行済株式総数(119,401,836株)から、対象者が2021年11月11日に公表した「2022年３月期第２
         四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載された2021年９月30日現在の対象者が所有する自己株式数
         (316,750株)及び本不応募株式数(67,890,336株)を控除した株式数(51,194,750株)です。
     (注４)　単元未満株式(但し、対象者及びＥＮＥＯＳが所有する単元未満株式を除きます。)及び相互保有株式(株式会
         社ダイニ及び坂田砕石工業株式会社が所有する対象者株式を指します。以下同じです。)についても、本公開
         買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合
         には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
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    ５  【買付け等を行った後における株券等所有割合】
                        区分                         議決権の数

    買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)                                                511,947

    ａのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)                                                   ―

    ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       ―
    (個)(c)
    公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(                    2021年11月12日       現在)(個)(d)                        ―
    ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)                                                   ―

    ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       ―
    (個)(f)
    特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(                    2021年11月12日       現在)(個)(g)                     683,826
    ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)                                                   ―

    ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       ―
    (個)(i)
    対象者の総株主等の議決権の数(               2021年３月31日       現在)(個)(j)                         1,190,307
    買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
                                                      42.99
    (a／j)(％)
    買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                     100.00
    ((a＋d＋g)／(j＋(b－c)＋(e－f)＋(h－i))×100)(％)
     (注１)　「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(51,194,750株)に係る
         議決権の数を記載しております。
     (注２)　「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年11月12日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別
         関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基
         づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)を除きます。)が所有する株券等に係
         る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等(本不応募株式を除きます。)も本
         公開買付けの対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、
         「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年11月12日現在)(個)(g)」(但し、本不応募株式に係る議
         決権の数(678,903個)は除きます。)は分子に加算しておりません。
     (注３)　「対象者の総株主等の議決権の数(2021年３月31日現在)(個)(j)」は、対象者四半期報告書に記載された2021
         年３月31日現在の総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式及び相互保有株
         式についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決
         権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者四半
         期報告書に記載された2021年９月30日現在の対象者の発行済株式総数(119,401,836株)から、対象者四半期決
         算短信に記載された2021年９月30日現在の対象者が所有する自己株式数(316,750株)を控除した株式数
         (119,085,086株)に係る議決権数(1,190,850個)を、「対象者の総株主等の議決権の数(2021年３月31日現在)
         (個)(j)」として計算しております。
     (注４)　「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
         おける株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
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                                                           公開買付届出書
    ６  【株券等の取得に関する許可等】
     (1)  【株券等の種類】
       普通株式
     (2)  【根拠法令】

      ①　欧州連合競争法
        公開買付者関係者は、2004年１月20日付理事会規則2004年第139号に基づき、欧州委員会に対し、本公開買付け
       による対象者株式の取得の前に、本公開買付けによる対象者株式の取得に関する事前届出を行う必要がありま
       す。欧州委員会が、本公開買付けによる対象者株式の取得を承認した場合又は正式決定を行うことなく法定審査
       期間(原則として届出日から25営業日(欧州における営業日)ですが、延長される場合もあります。)を満了した場
       合に、公開買付者は本公開買付けにより取得した対象者株式の議決権を行使することができます。
        本株式取得についての事前届出は、2021年10月11日(現地時間)付で欧州委員会に提出され、2021年10月11日(現
       地時間)で受理されております。その後、欧州委員会から、2021年11月10日(現地時間)付で本公開買付けによる対
       象者株式の取得を承認する旨決定する文書が発出されました。公開買付者関係者は、2021年11月10日に当該文書
       を受領し、同日付で本公開買付けによる対象者株式の取得の承認がなされたことを確認しております。
      ②　中国独占禁止法

        公開買付者関係者は、中国の独占禁止法に基づき、中華人民共和国国家市場監督管理総局に対し、本公開買付
       けによる対象者株式の取得の前に、本公開買付けによる対象者株式の取得に関する事前届出を行う必要がありま
       す。中華人民共和国国家市場監督管理総局は、当該届出が受理された日から30日の審査期間内に、本公開買付け
       による対象者株式の取得を承認するか、より詳細な審査(以下「詳細審査」といいます。)を行うかの決定を行い
       ます。中国監督管理総局が詳細審査を行う旨を決定した場合は、その日から90日以内の審査期間(但し、当該審査
       期間は最長60日延長される場合があります。)内に中国監督管理総局が本公開買付けによる対象者株式の取得を承
       認したとき、公開買付者らは本公開買付けによる対象者株式の取得を実行することができます。
        本公開買付けによる対象者株式の取得についての事前届出は、2021年９月７日(現地時間)付で中国監督管理総
       局に提出され、2021年９月22日(現地時間)付で受理されております。その後、中国監督管理総局から、2021年10
       月14日(現地時間)付で詳細審査を行わない旨決定する文書が発出されました。公開買付者関係者は、2021年10月
       15日に当該文書を受領し、2021年10月14日(現地時間)付で本公開買付けによる対象者株式の取得の承認がなされ
       たことを確認しております。
      ③　大韓民国独占禁止法

        公開買付者関係者は、大韓民国の独占規制及び公正取引に関する法律に基づき、韓国公正取引委員会に対し、
       本公開買付けによる対象者株式の取得の前に、本公開買付けによる対象者株式の取得及びこれに関連して予定さ
       れる一連の取引に関する事前届出を行う必要があります。韓国公正取引委員会は、当該届出が受理された日から
       30日の審査期間内に、本公開買付けによる対象者株式の取得を承認するか否かの決定(当該審査期間は、韓国公正
       取引委員会の判断により、当該届出が受理された日から最大120日まで延長される可能性があります。)を行いま
       す。
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                                                           公開買付届出書
        本公開買付けによる対象者株式の取得についての事前届出は、2021年９月14日(現地時間)付で韓国公正取引委
       員会に提出され、2021年９月15日(現地時間)付で受理されております。その後、韓国公正取引委員会から、2021
       年10月14日(現地時間)付で本公開買付けによる対象者株式の取得を承認する旨決定する文書が発出されました。
       公開買付者関係者は、2021年10月15日に当該文書を受領し、2021年10月14日(現地時間)付で本公開買付けによる
       対象者株式の取得の承認がなされたことを確認しております。
      ④　ウクライナ独占禁止法

        公開買付者関係者は、ウクライナの独占の制限及び不当な競争の禁止に関する法律に基づき、ウクライナ反独
       占委員会に対し、本公開買付けによる対象者株式の取得に関する事前届出を行う必要があります。当該届出が受
       理された日から一定の審査期間(原則30日ですが、延長される場合もあります。)内にウクライナ反独占委員会が
       本公開買付けによる対象者株式の取得を承認した場合又は本公開買付けによる対象者株式の取得の禁止等の措置
       をとらない場合、公開買付者は本公開買付けによる対象者株式の取得を実行することができます。
        本公開買付けによる対象者株式の取得についての事前届出は、2021年９月９日(現地時間)付でウクライナ反独
       占委員会に提出され、2021年９月９日(現地時間)付で受理されております。その後、ウクライナ反独占委員会か
       ら、2021年10月21日(現地時間)付で本公開買付けによる対象者株式の取得を承認する旨決定する文書が発出され
       ました。公開買付者関係者は、2021年10月29日に当該文書を受領し、2021年10月21日(現地時間)付で本公開買付
       けによる対象者株式の取得の承認がなされたことを確認しております。
      ⑤　外国為替及び外国貿易法

        公開買付者は、2021年９月28日付で、外国為替及び外国貿易法(昭和24年法律第228号。その後の改正を含みま
       す。)第27条第１項に従い日本銀行を経由して財務大臣及び事業所管大臣への届出を行い、同日受理されておりま
       す。当該届出の受理後、公開買付者が対象者株式を取得できるようになるまで、30日間の待機期間が必要です
       が、当該待機期間は短縮され、2021年10月19日より公開買付者による対象者株式の取得が可能となっておりま
       す。
     (3)  【許可等の日付及び番号】

        法域名      許可等をした機関の名称              許可等の日付(現地時間)                  許可等の番号

                                          Case   M.10466

    ①  欧州        欧州委員会            2021年11月10日
              中華人民共和国国家市
                                          2021   No.606
    ②  中国                    2021年10月14日
              場監督管理総局
    ③  大韓民国        韓国公正取引委員会            2021年10月14日               企業結合課-3185
              ウクライナ反独占委員
    ④  ウクライナ                    2021年10月21日               No.571-p、No.572-p
              会
              財務大臣及び事業所管
    ⑤  日本                    2021年10月18日               JD第758号
              大臣
    ７  【応募及び契約の解除の方法】

     (1)  【応募の方法】
      ①　公開買付代理人
        三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社　　　東京都千代田区大手町１丁目９番２号
        なお、公開買付代理人は、その事務の一部を再委託するために以下の復代理人を選定しています。
        auカブコム証券株式会社(復代理人)　　　　　　　　東京都千代田区大手町一丁目３番２号
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      ②　本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主等」とい
        います。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記
        載の上、公開買付期間末日の16時00分までに応募して下さい。なお、応募の際には法人の方はご印鑑をご用意
        下さい。
        復代理人であるauカブコム証券株式会社による応募の受付は、同社のホームページ
        (https://kabu.com/)の「株式公開買付(TOB)」(https://kabu.com/item/tob/)に記載する方法によりログイン
        後画面を通じ必要事項を入力することで完了いたします。
      ③　公開買付代理人又は復代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要がありま
        す。公開買付代理人又は復代理人に新規に口座を開設される場合、本人確認書類(注１)が必要になります。ま
        た、既に口座を開設されている場合であっても、本人確認書類が必要な場合があります。なお、本人確認書類
        等の詳細につきましては、公開買付代理人又は復代理人にお尋ね下さい。
      ④　株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人又は復代理人に開設した応募株主等名義の口
        座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。その
        ため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人又は復代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に
        記録されている場合(対象者の株主名簿管理人である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録さ
        れている場合を含みます。)は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要がありま
        す。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますので、ご注意下さい。また、一度応募株主等口座
        へ振り替えられた応募株券等については再度上記特別口座へ記録することはできません。
      ⑤　本公開買付けにおいては、公開買付代理人又は復代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行
        われません。
      ⑥　応募の受付に際し、公開買付代理人又は復代理人より応募株主等に対して、「公開買付応募申込受付票」が交
        付されます。なお、復代理人による交付はログイン後画面を通じ電磁的方法により行います。
      ⑦　日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として
        株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注２)の適用対象となります。
      ⑧　外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代
        理人を通じて公開買付代理人に応募して下さい。また、本人確認書類(注１)が必要になります。なお、復代理
        人であるauカブコム証券株式会社では、外国人株主からの応募の受付を行いません。
       (注１)　本人確認書類について

        ＜個人＞
         下記、Ａ～Ｃいずれかの書類をご提出ください。
                Ａ                Ｂ                Ｃ
                            (個人番号)通知カード
                                          住民票の写し、又は住民票記載
                         (現在の住所・氏名の記載がある
                                         事項証明書(個人番号の記載のあ
                             場合のみ利用可)
            個人番号カード(両面)                                  るもの)※１
                                ＋
         (表面が住所等確認書類になりま                                       ＋
                             住所等確認書類
                す。)                              住所等確認書類
                         (下記アの中から１種類、又はイ
                                         (下記ア又はイの中から１種類ご
                          及びウの中から２種類ご提出く
                                             提出ください。)
                               ださい。)
         〔住所等確認書類〕
         ア   ・運転免許証、又は運転経歴証明書(現住所の記載のあるもの)
             ・旅券(パスポート)※２
             ・住民基本台帳カード(写真付きのもの)
             ・療育手帳
             ・身体障害者手帳
             ・在留カード、又は特別永住者証明書
         イ   ・各種健康保険証(現住所の記載のあるもの)
             ・国民年金手帳
             ・母子健康手帳
         ウ   ・印鑑登録証明書※１
             ・住民票の写し、又は住民票記載事項証明書※
         ※１は、６ヶ月以内に作成されたものに限ります。
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         ※２は、2020年２月４日以降に申請したパスポートは「住所」の記入欄が削除されたため、本人確認書類と
         して利用できません。
        ＜法人＞

         下記Ａ～Ｃの確認書類をご提出ください。
         Ａ.  法人番号確認書類          ・法人番号指定通知書
                      ・法人番号印刷書類※
         Ｂ.  法人のお客さまの          ・登記事項証明書(登記簿謄本、抄本等)※
                      ・官公庁から発行された書類等(６ヶ月以内に作成のもの、又は現在有効な
         　　本人確認書類
                       もので、名称、本店又は主たる事務所の所在地、及び事業の内容を確認
                       できるもの)
         Ｃ.  お取引担当者の          ・個人番号カードの表面、又は上記＜個人＞の住所等確認書類アの中か
                       ら　１種類
         　　本人確認書類
                      ・上記＜個人＞の住所等確認書類イの中から２種類、又はイ・ウの中から
                       各１種類(計２種類)
                      ・上記＜個人＞の住所等確認書類イ・ウの中から１種類(注)
                       (注)　「転送不要の書留等郵便物」をご送付いたしますので、そのお受
                          け取りをもってご本人確認手続き完了となります。
                          お取引の開始はご本人確認手続終了後となりますので、あらかじ
                          めご了承ください。
         ※は、６ヶ月以内に作成されたものに限ります。
        ＜外国人株主等＞

         外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合、「日本国政府の承認した
        外国政府又は権限のある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じる
        もの」をご提出ください。
       (注２)　日本の居住者の株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)

           日本の居住者である個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得には、原則として申告分離課税が
          適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、株主ご自身でご判断い
          ただきますようお願い申し上げます。
     (2)  【契約の解除の方法】

       応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。公開
      買付代理人において契約の解除をされる場合は、公開買付期間末日の16時00分までに、応募の受付を行った公開買
      付代理人の本店又は全国各支店に「公開買付応募申込受付票」及び本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面
      (以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付して下さい。契約の解除は、解除書面が以下に指定する者に交付
      され、又は到達したときに効力を生じます。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時00分までに
      以下に指定する者に到達することを条件とします。復代理人であるauカブコム証券株式会社を通じて応募された契
      約の解除をする場合は、同社のホームページ(https://kabu.com/)の「株式公開買付(TOB)」
      (https://kabu.com/item/tob/)に記載する方法によりログイン後画面を通じ公開買付期間末日の16時00分までに解
      除手続を行って下さい。
       解除書面を受領する権限を有する者
       三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社　　東京都千代田区大手町一丁目９番２号
                       (その他三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社全国各支店)
     (3)  【株券等の返還方法】

       応募株主等が上記「(2)           契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合
      には、解除手続終了後速やかに、下記「10　決済の方法」の「(4)                               株券等の返還方法」に記載の方法により応募株
      券等を返還します。
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     (4)  【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
       三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社　　東京都千代田区大手町一丁目９番２号
       auカブコム証券株式会社(復代理人)                  　　　　　　東京都千代田区大手町一丁目３番２号
    ８  【買付け等に要する資金】

     (1)  【買付け等に要する資金等】
    買付代金(円)(a)                              204,779,000,000円

    金銭以外の対価の種類                                     ―

    金銭以外の対価の総額                                     ―

    買付手数料(b)                                 255,000,000

    その他(c)                                 10,000,000

    合計(a)＋(b)＋(c)                               205,044,000,000

     (注１)　「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(51,194,750株)に１株当たりの買付価格(4,000円)を乗じた金額を
         記載しております。
     (注２)　「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
     (注３)　「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用
         につき、その見積額を記載しております。
     (注４)　その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
     (注５)　上記金額には消費税等は含まれておりません。
     (2)  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

      ①  【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                種類                         金額(千円)

                ―                           ―

                計(a)                           ―

      ②  【届出日前の借入金】

       イ  【金融機関】
        借入先の業種           借入先の名称等           借入契約の内容               金額(千円)

    １       ―           ―           ―              ―

    ２       ―           ―           ―              ―

                     計                           ―

       ロ  【金融機関以外】

       借入先の業種           借入先の名称等            借入契約の内容                金額(千円)

         ―            ―            ―               ―

                     計                           ―

                                51/67



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      ③  【届出日以後に借入れを予定している資金】
       イ  【金融機関】
       借入先の業種           借入先の名称等              借入契約の内容               金額(千円)

    １     －           －              －              －

                             買付け等に要する資金に充
                             当するための借入れ(注)
                             (1)  タームローンA
                               借入期間：７年(分割返
                               済)
                                           (1)  タームローンA
                               金利：全銀協日本円
              株式会社みずほ銀行
                               TIBORに基づく変動金利                    28,000,000
    ２     銀行      (東京都千代田区大手町一丁
                               担保：対象者株式等            (2)  タームローンB
              目５番５号)
                             (2)  タームローンB
                                                   74,000,000
                               借入期間：７年(期日一
                               括返済)
                               金利：全銀協日本円
                               TIBORに基づく変動金利
                               担保：対象者株式等
                             買付け等に要する資金に充
                             当するための借入れ(注)
                             (1)  タームローンA
                               借入期間：７年(分割返
                               済)
                                           (1)  タームローンA
                               金利：全銀協日本円
              株式会社三井住友銀行
                                                   21,000,000
                               TIBORに基づく変動金利
    ２     銀行      (東京都千代田区丸の内一丁
                                           (2)  タームローンB
                               担保：対象者株式等
              目１番２号)
                             (2)  タームローンB
                                                   55,500,000
                               借入期間：７年(期日一
                               括返済)
                               金利：全銀協日本円
                               TIBORに基づく変動金利
                               担保：対象者株式等
                             買付け等に要する資金に充
                             当するための借入れ(注)
                             (1)  タームローンA
                               借入期間：７年(分割返
                               済)
                                           (1)  タームローンA
                               金利：全銀協日本円
              株式会社三菱ＵＦＪ銀行
                               TIBORに基づく変動金利                    21,000,000
    ２     銀行      (東京都千代田区丸の内二丁
                               担保：対象者株式等            (2)  タームローンB
              目７番１号)
                             (2)  タームローンB
                                                   55,500,000
                               借入期間：７年(期日一
                               括返済)
                               金利：全銀協日本円
                               TIBORに基づく変動金利
                               担保：対象者株式等
                      計(b)                           255,000,000千円
     (注)　公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、2021年11月11日付で、株式会社みずほ銀行から102,000,000千
        円、株式会社三井住友銀行から76,500,000千円、株式会社三菱ＵＦＪ銀行から76,500,000千円を上限として融
        資を行う用意がある旨の融資証明書を取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書
        の添付資料である融資証明書記載のものが当該融資に係る契約書において定められる予定です。上記金額に
        は、本取引に要する資金のほか、既存借入金の返済資金及び付随する諸経費に充てることができる資金が含ま
        れています。
       ロ  【金融機関以外】

       借入先の業種           借入先の名称等            借入契約の内容                金額(千円)

         ―            ―            ―               ―

                    計(c)                           ―

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      ④  【その他資金調達方法】
               内容                        金額(千円)

      合同会社乃木坂ホールディングスによる出資                                           5,655,116

      エーテルホールディングス合同会社による出資                                           33,343,883

     ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社による出資                                            21,000,000

               計(d)                                  59,999,000

     (注１)　公開買付者は、上記金額の出資の裏付けとして、2021年11月11日付で、乃木坂ホールディングスから、
         5,655,116千円を限度として、エーテルホールディングスから、33,343,883千円を限度として、ＥＮＥＯＳか
         ら、21,000,000千円を限度として、それぞれ出資を行う用意がある旨の証明書を取得しております。
     (注２)　公開買付者は、乃木坂ホールディングスより、2021年11月11日付で、本公開買付けが成立した場合に、遅く
         とも本公開買付けに係る決済の開始日の２営業日前までに、5,655,116千円を限度として、公開買付者に出資
         を行う用意がある旨の証明書を取得しております。乃木坂ホールディングスはザ・ゴールドマン・サック
         ス・グループ・インクより当該出資に必要な資金を受領する予定であるところ、乃木坂ホールディングス
         は、ザ・ゴールドマン・サックス・グループ・インクより、2021年11月11日付で、本公開買付けに係る決済
         の開始日の２営業日前までに、7,000,000千円を限度として貸付けを行う用意がある旨の証明書を取得してお
         ります。公開買付者は、ザ・ゴールドマン・サックス・グループ・インクの直近の連結貸借対照表その他の
         財務資料を確認する方法等によりその資力を確認しており、上記のザ・ゴールドマン・サックス・グルー
         プ・インクによる貸付けについての懸念はないものと考えております。
     (注３)　公開買付者は、エーテルホールディングスより、2021年11月11日付で、本公開買付けが成立した場合に、遅
         くとも本公開買付けに係る決済の開始日の２営業日前までに、33,343,883千円を限度として、公開買付者に
         出資を行う用意がある旨の証明書を取得しております。エーテルホールディングスは、West                                           Street    Capital
         Partners     VIII,   L.P.、West      Street    Capital    Partners     VIII   - Parallel,     L.P.、WSCP      VIII   Offshore
         Investments,       SLP、WEST     STREET    PRIVATE    MARKETS    2021,   L.P.、WSCP      VIII   Emp  Onshore    Investments,       L.P.
         及びWSCP     VIII   Emp  Offshore     Investments,       L.P.(以下、これらを総称して「本出資ファンド」といいま
         す。)並びに乃木坂ホールディングスから、本出資に必要な資金を受領する予定であるところ、エーテルホー
         ルディングスは、各本出資ファンドより、2021年11月11日付で、それぞれ11,700,415千円、1,134,499千円、
         14,340,556千円、585,000千円、4,149,864千円及び1,224,645千円を限度として出資を行うことに同意し、そ
         の用意がある旨の証明書を取得し、また、乃木坂ホールディングスより、2021年11月11日付で、209,402千円
         を限度として出資を行うことに同意し、その用意がある旨の証明書を取得しております。
          各本出資ファンドのリミテッド・パートナー(以下「本出資ファンドLP」といいます。)は、それぞれ一定
         額を上限額(以下「コミットメント金額」といいます。)として各本出資ファンドに対し金銭出資を行うこと
         を約束しております。各本出資ファンドがエーテルホールディングスに対する金銭出資を行うために、各本
         出資ファンドの投資期間内に、各本出資ファンドのジェネラル・パートナー(以下「本出資ファンドGP」とい
         います。)が金銭出資の履行を求める通知を出した場合には、各本出資ファンドLPは、それぞれのコミットメ
         ント金額(ファンド)の割合に応じて、自らの未使用のコミットメント金額(ファンド)の範囲内で、ファンド
         に対し金銭出資を行うことが義務付けられているとのことです。さらに、一部の本出資ファンドLPが出資義
         務を履行しない場合であっても、他の本出資ファンドLPは、本出資ファンドGPの求めに応じて、一定の範囲
         において、当該履行がなされなかった分について自らのコミットメント金額の割合に応じた額を追加出資す
         る義務を負っており、各本出資ファンドは、上記のエーテルホールディングスに対する金銭出資の金額に相
         当する資金を拠出することができるとのことです。
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          また、上記のとおり、乃木坂ホールディングスは、ザ・ゴールドマン・サックス・グループ・インクよ
         り、2021年11月11日付で、本公開買付けに係る決済の開始日の２営業日前までに、7,000,000千円を限度とし
         て貸付けを行う用意がある旨の証明書を取得しております。
          以上のことから、公開買付者は、上記のエーテルホールディングスによる出資についての懸念はないもの
         と考えております。
     (注４)　公開買付者は、上記金額の出資の裏付けとして、2021年11月11日付で、ＥＮＥＯＳから、21,000,000千円を
         限度として、出資を行う用意がある旨の証明書を取得しております。公開買付者は、ＥＮＥＯＳの直近の貸
         借対照表その他の財務資料を確認する方法等によりその資力を確認しており、上記のＥＮＥＯＳによる出資
         についての懸念はないものと考えております。
      ⑤  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

        314,999,000千円((a)＋(b)＋(c)＋(d))
     (3)  【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

       該当事項はありません。
    ９  【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

      該当事項はありません。
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    10  【決済の方法】
     (1)  【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
       三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社　　　東京都千代田区大手町一丁目９番２号
       auカブコム証券株式会社(復代理人)　　　　　                        　東京都千代田区大手町一丁目３番２号
     (2)  【決済の開始日】

       2022年１月４日(火曜日)
     (3)  【決済の方法】

       公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任
      代理人)の住所又は所在地宛に郵送いたします。なお、復代理人による交付はログイン後画面を通じ電磁的方法によ
      り行います。
       買付け等は、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主の場合はその常
      任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人又は復代理人から応募株主等(外国人株主の
      場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
     (4)  【株券等の返還方法】

       下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(1)                         法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」及
      び「(2)    公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等
      の全てを買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤
      回等を行った日)以後速やかに、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します。
    11  【その他買付け等の条件及び方法】

     (1)  【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
       応募株券等の総数が買付予定数の下限(11,499,700株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いま
      せん。応募株券等の総数が買付予定数の下限(11,499,700株)以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行い
      ます。
     (2)  【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

       令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、第５号並びに同条第２項第３号乃至第６
      号に定める事情のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付け
      において、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に
      提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けて
      いることが判明した場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいま
      す。
       撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、当該公告を公開買
      付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を
      行います。
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     (3)  【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
       法第27条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第１項に定める行為を行った場合
      には、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の
      価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間
      末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行
      います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後
      の買付け等の価格により買付け等を行います。
     (4)  【応募株主等の契約の解除権についての事項】

       応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約
      の解除の方法については、上記「７　応募及び契約の解除の方法」の「(2)                                   契約の解除の方法」に記載の方法によ
      るものとします。
       なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募
      株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた
      場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10　決済の方法」の「(4)                                               株券等の返還
      方法」に記載の方法により返還します。
     (5)  【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

       公開買付者は、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことが
      あります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済
      新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方
      法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の
      応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
     (6)  【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

       本書の訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の８第11項但書に定める場合を除きます。)
      は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規
      定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している
      応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に留まる場合に
      は、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法
      により訂正します。
     (7)  【公開買付けの結果の開示の方法】

       本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法
      により公表します。
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    第２   【公開買付者の状況】
    １  【会社の場合】

     (1)  【会社の概要】
      ①  【会社の沿革】
                年月                           概要

                               商号をロードマップ・ホールディングス合同会社と
                               し、本店所在地を東京都港区六本木六丁目10番１号六
              2021年８月
                               本木ヒルズ森タワー、資本金を1,000,000円とする合同
                               会社として設立
     (注)　公開買付者は、本組織変更を実施することを予定しております。
      ②  【会社の目的及び事業の内容】

        (会社の目的)
         次の事業を営むことを目的としております。
         １．有価証券の取得及び保有
         ２．前号に付帯又は関連する一切の業務
        (事業の内容)

         公開買付者は対象者の株券等を取得及び所有すること等を主たる事業としております
      ③  【資本金の額及び発行済株式の総数】

                                                2021年11月12日現在
              資本金の額                         発行済株式の総数
                        1,000,000円                               ―

     (注)　公開買付者は、本公開買付けの決済の開始までに、上記「第１　公開買付要項」の「８　買付け等に要する資
        金」の「(2)      買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の「④　その他資金調達方法」に記載の
        とおり、ＧＳＳＰＣから、総額389億9900万円を限度として、また、ＥＮＥＯＳから、総額210億円を限度とし
        た出資を受ける予定です。
      ④  【大株主】

                                                2021年11月12日現在
                                                発行済株式(自己株
                                         所有株式数       式を除く。)の総数
       氏名又は名称                  住所又は所在地
                                           (株)     に対する所有株式数
                                                 の割合(％)
    エーテルホールディングス              東京都港区六本木六丁目10番１号六本木ヒルズ
                                              ―        50.00
    合同会社              森タワー
    合同会社乃木坂ホールディ              東京都港区六本木六丁目10番１号六本木ヒルズ
                                              ―        50.00
    ングス              森タワー
          計                  ―                 ―        100.00
     (注)　公開買付者は、合同会社ですが、社員は上記２社であり、その持分割合はそれぞれ50.00％です。
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      ⑤  【役員の職歴及び所有株式の数】
                                                2021年11月12日現在
                                                   所有株式数
      役名     職名     氏名      生年月日                職歴
                                                    (株)
                          1991年４月      モルガン銀行東京支店　入行
                          1998年７月      メリルリンチ証券ニューヨーク本
                                 社　入社
                          2001年７月      モルガン・スタンレー証券東京支
                                 店　入社
                          2003年11月      エートス・ジャパン・エルエル
                                 シー　入社
                          2005年６月      モルガン・スタンレー証券株式会
                                 社　入社
                                 マネージング・ディレクター
                                 モルガン・スタンレー・キャピタ
                     1968年
                                 ル株式会社　入社
    職務執行者       ―   木下　満                                       ―
                     １月29日
                                 取締役　マネージング・ディレク
                                 ター
                          2013年４月      エリオット・アドバイザーズ・ア
                                 ジア・リミテッド　入社
                                 マネージング・ディレクター
                          2015年１月      ゴールドマン・サックス証券株式
                                 会社　入社
                                 マネージング・ディレクター
                                 マーチャント・バンキング部門日
                                 本統括責任者
                          2021年８月      公開買付者職務執行者　就任
     (2)  【経理の状況】

       公開買付者は、2021年８月に設立された会社であり、設立後、確定した財務諸表はありません。
     (3)  【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

      ①  【公開買付者が提出した書類】
       イ  【有価証券報告書及びその添付書類】
       ロ  【四半期報告書又は半期報告書】

       ハ  【訂正報告書】

      ②  【上記書類を縦覧に供している場所】

    ２  【会社以外の団体の場合】

      該当事項はありません。
    ３  【個人の場合】

      該当事項はありません。
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    第３   【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
    １  【株券等の所有状況】

     (1)  【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
                                               (2021年11月12日現在)
                                令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                  683,308(個)              ―(個)             518(個)
    新株予約権証券                    ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                    ―             ―             ―

    株券等信託受益証券(　　)                    ―             ―             ―

    株券等預託証券　　(　　)                    ―             ―             ―

    合計                   683,308              ―             518

    所有株券等の合計数                   683,826              ―             ―

    (所有潜在株券等の合計数)                 (　　　　　　　)                ―             ―

     (注１)　特別関係者である対象者は、対象者株式316,750株を所有しておりますが、全て自己株式であるため議決権は
         ありません。
     (2)  【公開買付者による株券等の所有状況】

                                               (2021年11月12日現在)
                                令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                   ―(個)             ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                    ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                    ―             ―             ―

    株券等信託受益証券(　　)                    ―             ―             ―

    株券等預託証券　　(　　)                    ―             ―             ―

    合計                    ―             ―             ―

    所有株券等の合計数                    ―             ―             ―

    (所有潜在株券等の合計数)                 (　　　　　　　)                ―             ―

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     (3)  【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】
                                               (2021年11月12日現在)
                                令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                  683,308(個)              ―(個)             518(個)
    新株予約権証券                    ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                    ―             ―             ―

    株券等信託受益証券(　　)                    ―             ―             ―

    株券等預託証券　　(　　)                    ―             ―             ―

    合計                   683,308              ―             518

    所有株券等の合計数                   683,826              ―             ―

    (所有潜在株券等の合計数)                 (　　　　　　　)                ―             ―

     (4)  【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者ごとの内訳)】

      ①  【特別関係者】
                                               (2021年11月12日現在)
    氏名又は名称                 ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社
    住所又は所在地                 東京都千代田区大手町一丁目１番２号

                      石油精製販売事業、石油・天然ガス開発事業、金属事業を行う子会社及び
    職業又は事業の内容
                      グループ会社の経営管理等
                      連絡者　　インベスター・リレーションズ部ＩＲグループマネージャー
                      　　　　　井上　亮
    連絡先
                      連絡場所　東京都千代田区大手町一丁目１番２号
                      電話番号　03-6257-7075
                      公開買付者との間で共同して対象者の株主としての議決権その他の権利を
    公開買付者との関係
                      行使することに合意している者
                                               (2021年11月12日現在)

    氏名又は名称                 株式会社ＮＩＰＰＯ
    住所又は所在地                 東京都中央区京橋一丁目19番11号

                      建設事業(舗装土木、一般土木、建築)、アスファルト合材、乳剤の製造・
    職業又は事業の内容
                      販売事業、不動産開発事業、その他の事業(建設機械等のリース等)
                      連絡者　　企画部長　　新玉　克也
    連絡先                 連絡場所　東京都中央区京橋一丁目19番11号
                      電話番号　03-3563-6741
                      公開買付者との間で共同して対象者の株券等を取得することに合意してい
    公開買付者との関係
                      る者
     (注)　対象者は、本取引の一環として、本公開買付けの成立及びその後の本株式併合の効力発生後、本自己株式取得
        を行うことを予定しているとのことですので、公開買付者との間で共同して対象者の株券等を取得することに
        合意している者に該当すると判断し、特別関係者として記載しております。
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                                                           公開買付届出書
                      ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー・エルエルシー
    氏名又は名称
                      (Goldman     Sachs   & Co.  LLC)
                      アメリカ合衆国        10282   ニューヨーク州ニューヨーク、ウエスト・ストリー
    住所又は所在地                 ト200
                      (200   West   Street    New  York,   NY  10282   United    States)
    職業又は事業の内容                 投資銀行業務、証券業務、資産運用業務、ウェルス・マネジメント業務等
                      連絡者　　ロードマップ・ホールディングス合同会社　
                      職務執行者　木下　満
    連絡先
                      連絡場所　東京都港区六本木六丁目10番１号六本木ヒルズ森タワー
                      電話番号　03-6439-0010
    公開買付者との関係                 公開買付者に対して特別資本関係を有する者
      ②  【所有株券等の数】

        ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社
                                               (2021年11月12日現在)
                                令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                  678,903(個)              ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                    ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                    ―             ―             ―

    株券等信託受益証券(　　)                    ―             ―             ―

    株券等預託証券　　(　　)                    ―             ―             ―

    合計                   678,903              ―             ―

    所有株券等の合計数                   678,903              ―             ―

    (所有潜在株券等の合計数)                 (　　　　　　　)                ―             ―

        ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー・エルエルシー

        (Goldman     Sachs   & Co.  LLC)
                                               (2021年11月12日現在)
                                令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                  4,405(個)              ―(個)             518(個)
    新株予約権証券                    ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                    ―             ―             ―

    株券等信託受益証券(　　)                    ―             ―             ―

    株券等預託証券　　(　　)                    ―             ―             ―

    合計                   4,405              ―             518

    所有株券等の合計数                   4,923              ―             ―

    (所有潜在株券等の合計数)                 (　　　　　　　)                ―             ―

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    ２  【株券等の取引状況】
     (1)  【届出日前60日間の取引状況】
       該当事項はありません。
    ３  【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

      本公開買付けに際し、ＧＳＳＰＣ及びＥＮＥＯＳは、2021年９月７日付で、本基本契約を締結し、ＥＮＥＯＳは、
     本不応募株式について本公開買付けに応募しないことを合意しております。本基本契約の詳細につきましては、上記
     「第１    公開買付要項」の「３　買付け等の目的」「(4)                       本公開買付けに関する重要な合意」の「①　本基本契約」を
     ご参照ください。
      ＧＳＳＰＣ及びＥＮＥＯＳは、2021年９月７日付で、本株主間契約を締結しております。本株主間契約の詳細につ
     きましては、上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」「(4)                                    本公開買付けに関する重要な合意」の
     「②　本株主間契約」をご参照ください。
    ４  【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

      該当事項はありません。
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    第４   【公開買付者と対象者との取引等】
    １  【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】

      該当事項はありません。
    ２  【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

     (1)  本公開買付けへの賛同表明
       対象者プレスリリースによれば、対象者は、2021年９月７日開催の対象者取締役会において、本公開買付けへ賛
      同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議し
      たとのことです。
       さらに、対象者プレスリリースによれば、その後、対象者は、本特別委員会において、追加答申書の内容を最大
      限に尊重しながら、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に協議及び検討を行った結果、2021年11月11
      日、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨す
      る旨の決議をしたとのことです。
       なお、対象者取締役会の意思決定の過程の詳細につきましては、対象者プレスリリース及び上記「第１　公開買
      付要項」の「３　買付け等の目的」の「(3)                     本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
      るための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥　対象者における利害関係を有しない取締役
      全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
     (2)  本自己株式取得

       対象者プレスリリースによれば、対象者は本取引の一環として、本公開買付けの成立後に実施される本株式併合
      の効力発生後に、本自己株式取得を実施し、ＥＮＥＯＳがその時点で所有する対象者株式の全てを取得する予定と
      のことです。
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    第５   【対象者の状況】
    １  【最近３年間の損益状況等】

     (1)  【損益の状況】
        決算年月               ―             ―             ―

    売上高                   ―             ―             ―

    売上原価                   ―             ―             ―

    販売費及び一般管理費                   ―             ―             ―

    営業外収益                   ―             ―             ―

    営業外費用                   ―             ―             ―

    当期純利益(当期純損失)                   ―             ―             ―

     (2)  【１株当たりの状況】

        決算年月               ―             ―             ―

    １株当たり当期純損益                   ―             ―             ―

    １株当たり配当額                   ―             ―             ―

    １株当たり純資産額                   ―             ―             ―

    ２  【株価の状況】

                                                    (単位：円)

     金融商品取引所名
     又は認可金融商品                        東京証券取引所　市場第一部
     取引業協会名
        月別       2021年５月        ６月      ７月      ８月      ９月      10月      11月
       最高株価          2,983      3,290      3,210      3,280      4,215      4,130      4,155

       最低株価          2,803      2,844      3,020      2,921      3,175      3,990      4,005

     (注)　2021年11月については、2021年11月11日までのものです。
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    ３  【株主の状況】
     (1)  【所有者別の状況】
                                                  年　月　日現在
                       株式の状況(１単元の株式数　　株)
                                                    単元未満
      区分                           外国法人等                  株式の状況
          政府及び地           金融商品      その他
                                                     (株)
                金融機関                         個人その他       計
          方公共団体           取引業者      の法人
                               個人以外      個人
    株主数(人)        ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―

    所有株式数
            ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
    (単元)
    所有株式数
            ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
    の割合(％)
     (2)  【大株主及び役員の所有株式の数】

      ①  【大株主】
                                                  年　月　日現在
                                                発行済株式(自己株
                                        所有株式数
                                                式を除く。)の総数
        氏名又は名称                 住所又は所在地
                                                に対する所有株式数
                                           (株)
                                                  の割合(％)
           ―                 ―               ―         ―
           ―                 ―               ―         ―

           ―                 ―               ―         ―

           ―                 ―               ―         ―

           計                 ―               ―         ―

      ②  【役員】

                                                  年　月　日現在
                                                発行済株式(自己株
                                         所有株式数       式を除く。)の総数
       氏名         役名              職名
                                           (株)     に対する所有株式数
                                                  の割合(％)
        ―         ―              ―             ―        ―
        ―         ―              ―             ―        ―

        ―         ―              ―             ―        ―

        ―         ―              ―             ―        ―

        計         ―              ―

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    ４  【継続開示会社たる対象者に関する事項】
     (1)  【対象者が提出した書類】
      ①  【有価証券報告書及びその添付書類】
        事業年度　第119期(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)　2020年６月23日関東財務局長に提出
        事業年度　第120期(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)　2021年６月23日関東財務局長に提出
      ②  【四半期報告書又は半期報告書】

        事業年度　第121期第１四半期(自　2021年４月１日　至　2021年６月30日)　2021年８月６日関東財務局長に提
       出
        事業年度　第121期第２四半期(自　2021年７月１日　至　2021年９月30日)　2021年11月11日関東財務局長に提
       出
      ③  【臨時報告書】

        該当事項はありません。
      ④  【訂正報告書】

        該当事項はありません。
     (2)  【上記書類を縦覧に供している場所】

       株式会社ＮＩＰＰＯ
       (東京都中央区京橋一丁目19番11号)
       株式会社東京証券取引所
       (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
    ５  【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

      該当事項はありません。
    ６  【その他】

     (1)  「2022年３月期第２四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」の公表
       対象者は、2021年11月11日付で「2022年３月期第２四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」を公表しております。
      当該公表に基づく対象者第２四半期決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、監査法
      人の四半期レビューを受けていないとのことです。詳細については、当該公表内容をご参照ください。
       2022年３月期第２四半期決算短信〔日本基準〕(連結)の概要

       (自　2021年４月１日　至　2021年９月30日)
       (ⅰ)   損益の状況(連結)
                                              (単位：百万円)
                                        2022年３月期
                  会計期間
                                     (第２四半期連結累計期間)
       売上高                                          185,327
       営業利益                                           10,817

       経常利益                                           11,877

       親会社株主に帰属する四半期純利益                                           7,602

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       (ⅱ)   １株当たりの状況(連結)
                                        2022年３月期
                                     (第２四半期連結累計期間)
       １株当たり四半期純利益                                          63.84円
       １株当たり配当額                                             ―

     (2)  「2022年３月期配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」の公表

       対象者は、2022年３月期の年間配当予想に関し、2021年９月７日付で、「2022年３月期配当予想の修正(無配)に
      関するお知らせ」を公表しております。対象者は、同日、本公開買付けが成立することを条件として、対象者の配
      当予想を以下のとおり修正することを決定しております。詳細については、当該公表内容をご参照ください。
                                  年間配当金

                第１四半期末        第２四半期末        第３四半期末          期末        合計

                     円  銭       円  銭       円  銭       円  銭       円  銭
    前回予想
    (2021年５月11日公表)
                      ―        ―        ―       80.00        80.00
    修正予想                          ―        ―       0.00        0.00
    当期実績                  ―

    前期実績
                      ―        ―        ―       80.00        80.00
    (2021年３月期)
                                67/67

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