ニューラルポケット株式会社 四半期報告書 第4期第3四半期(令和3年7月1日－令和3年9月30日)
| 提出書類 | 四半期報告書-第4期第3四半期(令和3年7月1日－令和3年9月30日) |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ニューラルポケット株式会社 |
| カテゴリ | 四半期報告書 |
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ニューラルポケット株式会社(E35841)
四半期報告書
【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年11月12日
【四半期会計期間】 第４期第３四半期(自 2021年７月１日 至 2021年９月30日)
【会社名】 ニューラルポケット株式会社
【英訳名】 Neural Pocket Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 重松 路威
【本店の所在の場所】 東京都千代田区有楽町一丁目１番２号
【電話番号】 03-5157-2345
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 財務管理部長 種 良典
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区有楽町一丁目１番２号
【電話番号】 03-5157-2345
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 財務管理部長 種 良典
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
第３期 第４期
回次 第３四半期 第３四半期 第３期
累計期間 累計期間
自 2020年１月１日 自 2021年１月１日 自 2020年１月１日
会計期間
至 2020年９月30日 至 2021年９月30日 至 2020年12月31日
売上高 (千円) 511,637 784,302 762,789
経常利益 (千円) 75,864 146,461 148,307
四半期（当期）純利益 (千円) 75,153 144,743 147,358
持分法を適用した場合の投資利益 (千円) － － －
資本金 (千円) 308,150 60,100 18,547
発行済株式総数 (株) 13,971,200 14,276,200 14,013,200
純資産額 (千円) 1,117,315 1,435,850 1,206,458
総資産額 (千円) 1,734,333 2,214,775 1,920,995
１株当たり四半期（当期）純利益 (円) 5.59 10.23 10.85
潜在株式調整後１株当たり
(円) 5.19 9.75 10.12
四半期（当期）純利益
１株当たり配当額 (円) － － －
自己資本比率 (％) 64.4 64.8 62.8
第３期 第４期
回次 第３四半期 第３四半期
会計期間 会計期間
自 2020年７月１日 自 2021年７月１日
会計期間
至 2020年９月30日 至 2021年９月30日
１株当たり四半期純利益 (円) 2.22 4.01
(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移につい
ては記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
４．2020年３月27日開催の取締役会決議により、2020年４月15日付で株式１株につき1,000株の割合で株式分割を
行っているため、第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定 し、1株当たり四半期（当期）純利益及び潜
在株式調整後1株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。
５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期累計期間において、当社において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
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第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載し
た事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当第３四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。
（１） 財政状況及び経営成績の状況
当社は「世界を便利に、人々を幸せに」をミッションとしております。当第３四半期累計期間においては、 「人
流・防犯」、「駐車場・モビリティ」、「サイネージ広告」、「在宅コールセンター」、「ファッション解析」を
はじめとするスマートシティを形成するサービスを独自に開発し、提供を推進いたしました。
以上の結果、当第３四半期累計期間の売上高 784,302千円 （前年同期比 53.3 %増）、営業利益 150,230千円 （前年同
期比 55.5 %増）、 経常利益 146,461千円 （前年同期比 93.1 %増）、四半期純利益 144,743千円 （前年同期比 92.6 %増）と
なりました。
なお、当社の事業セグメントはAIエンジニアリング事業の単一セグメントのため、セグメント別の記載は省略し
ております。
より詳しい決算内容に関しては、当社IRサイトより、2021年11月12日発表の「2021年12月期 第３四半期 決算説
明資料」をご覧ください。
参考URL:https://www.neuralpocket.com/ir/library/
（資産の部）
当第３四半期会計期間末における流動資産は 1,837,439千円 となり、前事業年度末に比べ 164,050 千円増加いた
しました。これは主に、現金及び預金が 24,634 千円増加したこと並びに商品が 90,037 千円増加したことによるも
のであります。この結果、総資産は、 2,214,775 千円となり、前事業年度末に比べ 293,780 千円増加いたしまし
た。
（負債の部）
当第３四半期会計期間末における流動負債は 670,374 千円となり、前事業年度末に比べ 67,238 千円増加いたしま
した。これは主に、買掛金が 56,443 千円減少したこと並びに短期借入金が 150,000 千円増加したことによるもので
あります。この結果、負債合計は、 778,924 千円となり、前事業年度末に比べ 64,388 千円増加いたしました。
（純資産の部）
当第３四半期会計期間末における純資産合計は 1,435,850 千円となり、前事業年度末に比べ 229,392 千円増加い
たしました。これは主に、利益剰余金 144,743 千円の増加によるものであります。
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（２）経営方針・経営戦略等
当第３四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
（３）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。
（４）研究開発活動
当第３四半期累計期間における研究開発費の総額は103,798千円です。なお、当第３四半期累計期間において、研
究開発活動の状況に重要な変更はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 50,000,000
計 50,000,000
② 【発行済株式】
第３四半期会計期間 提出日現在 上場金融商品取引所
種類 末現在発行数(株) 発行数(株) 名又は登録認可金融 内容
( 2021年９月30日 ) (2021年11月12日) 商品取引業協会名
完全議決権株式であり、権利
内容に何ら限定のない当社に
東京証券取引所 おける標準となる株式であり
普通株式 14,276,200 14,280,200
ます。
(マザーズ)
また、単元株式数は100株であ
ります。
計 14,276,200 14,280,200 ― ―
(注) 「提出日現在発行数」欄には、2021年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
第10回新株予約権
2021年９月17日定時取締役会決議
決議年月日 2021年９月17日
付与対象者の区分及び人数(名) 当社従業員 6
新株予約権の数（個） ※ 49 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内
普通株式 4,900 (注)１
容及び数（株） ※
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ 2,938 (注)２
新株予約権の行使期間 ※ 2023年10月５日～2031年９月17日
新株予約権の行使により株式を発行する
発行価格 2,938
場合の株式の発行価格及び資本組入額
資本組入額 1,469
（円） ※
新株予約権の行使の条件 ※ (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
(注)４
に関する事項 ※
※ 新株予約権証券の発行時（2021年10月4日）における内容を記載しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り上げる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
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１
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
１株当たり時価
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
３．新株予約権の行使の条件は下記のとおりであります。
① 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、以下の事由に該当した場合は、新株予約権を行使
することができない。
(ⅰ) 当社又は当社の子会社（当社が直接又は間接に発行済株式総数の50％超の株式を保有する子会社をい
う。以下同じ。）の取締役、執行役員、監査役又は従業員の地位にない場合。ただし、任期満了による
退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(ⅱ) 新株予約権者が法令又は当社若しくは当社の子会社の社内規程に違反し、当社又は当社の子会社に対す
る背信行為があった場合。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、新株予約権者の死亡の日をもって
当該本新株予約権は行使できなくなるものとする。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 本新株予約権の行使価額の年間の合計額が金1,200万円（法令の改正により、税制適格要件の一つである
年間行使価額の上限金額が変更され、当該変更後の上限金額が本新株予約権に適用される場合には、その
変更後の上限金額）を上回らない範囲で行使することができる。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑥ 本新株予約権は以下の(i)乃至(iv)に定める区分に従って、順次、行使可能となるものとする。
(ⅰ) 割当日から２年後の応当日の翌日から割当日から３年後の応当日までは、割当てられた本新株予約権の
個数の４分の１（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。）について、行使可能
となる。
(ⅱ) 割当日から３年後の応当日の翌日から割当日から４年後の応当日までは、行使された本新株予約権の累
積個数（上記(i)の期間中に行使された本新株予約権の個数を含む。）が割当てられた本新株予約権の
個数の４分の２（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。）に満つるまで行使可
能となる。
(ⅲ) 割当日から４年後の応当日の翌日から割当日から５年後の応当日までは、行使された本新株予約権の累
積個数（上記(i)及び(ii)の期間中に行使された本新株予約権の個数を含む。）が割当てられた本新株
予約権の個数の４分の３（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。）に満つるま
で行使可能となる。
(iv) 割当日から５年後の応当日の翌日から行使期間末日までは、割当てられた本新株予約権の全ての個数に
ついて、行使可能となる。
なお、その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
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組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該
新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から
新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、
その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は上記の資本金等増加限度額
から、増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の株主総会（再編対象会社が取締役会設置会社である場
合は、取締役会）の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
本新株予約権割当契約に定める新株予約権の取得条項に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
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(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本準備金 資本準備金
資本金増減額 資本金残高
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(千円) (千円)
(株) (株) (千円) (千円)
2021年７月１日～
108,000 14,276,200 3,290 60,100 3,290 729,688
2021年９月30日
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載
することができないことから、直前の基準日（2021年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
2021年６月30日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 ― ― ―
議決権制限株式(自己株式等) ― ― ―
議決権制限株式(その他) ― ― ―
完全議決権株式(自己株式等) ― ― ―
完全議決権株式であり、権利内容に何
普通株式 普通株式
ら限定のない当社における標準となる
株式であります。
完全議決権株式(その他)
なお、単元株式数は100株であります。
14,155,500 141,555
単元未満株式 12,700 ― ―
発行済株式総数 14,168,200 ― ―
総株主の議決権 ― 141,555 ―
（注）単元未満株式欄には、当社所有の自己株式65株が含まれております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
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第４ 【経理の状況】
１ 四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63
号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間(2021年７月１日から2021年９月
30日まで)及び第３四半期累計期間(2021年１月１日から2021年９月30日まで)に係る四半期財務諸表について、有限責
任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
３ 四半期連結財務諸表について
当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。
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１ 【四半期財務諸表】
(1) 【四半期貸借対照表】
(単位：千円)
前事業年度 当第３四半期会計期間
(2020年12月31日) (2021年９月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 1,424,812 1,449,447
受取手形及び売掛金 192,310 238,644
商品 37,763 127,801
仕掛品 1,639 -
16,862 21,545
その他
流動資産合計 1,673,388 1,837,439
固定資産
有形固定資産 71,014 138,667
無形固定資産 105,729 156,516
70,861 82,151
投資その他の資産
固定資産合計 247,606 377,335
資産合計 1,920,995 2,214,775
負債の部
流動負債
買掛金 67,169 10,725
短期借入金 450,000 600,000
1年内返済予定の長期借入金 3,420 3,420
未払法人税等 948 1,717
81,597 54,511
その他
流動負債合計 603,136 670,374
固定負債
111,400 108,550
長期借入金
固定負債合計 111,400 108,550
負債合計 714,536 778,924
純資産の部
株主資本
資本金 18,547 60,100
資本剰余金 1,362,723 1,404,277
利益剰余金 △ 174,656 △ 29,912
△ 156 △ 380
自己株式
株主資本合計 1,206,458 1,434,084
新株予約権 - 1,766
純資産合計 1,206,458 1,435,850
負債純資産合計 1,920,995 2,214,775
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(2) 【四半期損益計算書】
【第３四半期累計期間】
(単位：千円)
前第３四半期累計期間 当第３四半期累計期間
(自 2020年１月１日 (自 2021年１月１日
至 2020年９月30日) 至 2021年９月30日)
売上高 511,637 784,302
44,828 141,218
売上原価
売上総利益 466,809 643,083
販売費及び一般管理費 370,184 492,853
営業利益 96,624 150,230
営業外収益
受取利息 7 14
為替差益 - 0
助成金収入 251 -
17 60
その他
営業外収益合計 276 74
営業外費用
支払利息 4,379 3,844
為替差損 67 -
株式公開費用 11,648 -
4,940 -
株式交付費
営業外費用合計 21,036 3,844
経常利益 75,864 146,461
税引前四半期純利益 75,864 146,461
法人税、住民税及び事業税
711 1,717
711 1,717
法人税等合計
四半期純利益 75,153 144,743
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【注記事項】
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期
間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
前第３四半期累計期間 当第３四半期累計期間
(自 2020年１月１日 (自 2021年１月１日
至 2020年９月30日 ) 至 2021年９月30日 )
減価償却費 19,259 千円 57,949 千円
(株主資本等関係)
前第３四半期累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年９月30日 )
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となる
もの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社は、2020年8月20日に東京証券取引所マザーズ市場に上場いたしました。上場にあたり、2020年8月19日を
払込期日とする有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)による新株式発行415,000株により、資本金及
び資本準備金がそれぞれ171,810千円増加しております。
また、 2020年9月24日を払込期日とする有償第三者割当( オーバーアロットメント による売出しに関連した第三
者割当増資)による新株式の発行82,200株により、資本金及び資本準備金がそれぞれ34,030千円増加しておりま
す 。
この結果、前第３四半期会計期間末において、資本金308,150千円、資本剰余金1,056,026千円となっておりま
す。
当第３四半期累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年９月30日 )
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となる
もの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
新株予約権の行使により、資本金及び資本準備金がそれぞれ 41,553 千円増加しております。
この結果、当第３四半期会計期間末において、資本金が 60,100 千円、資本剰余金が 1,404,277 千円となっておりま
す。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第３四半期累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年９月30日 )
当社の事業セグメントは、AIエンジニアリング事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略
しております。
当第３四半期累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年９月30日 )
当社の事業セグメントは、AIエンジニアリング事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略
しております。
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ニューラルポケット株式会社(E35841)
四半期報告書
(１株当たり情報)
1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、
以下のとおりであります。
前第３四半期累計期間 当第３四半期累計期間
(自 2020年１月１日 (自 2021年１月１日
至 2020年９月30日 ) 至 2021年９月30日 )
(1)１株当たり四半期純利益 5円59銭 10円23銭
(算定上の基礎)
四半期純利益(千円)
75,153 144,743
普通株主に帰属しない金額(千円)
－ －
普通株式に係る四半期純利益(千円)
75,153 144,743
普通株式の期中平均株式数(株)
13,451,199 14,151,189
(2)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 5円19銭 9円75銭
(算定上の基礎)
四半期純利益調整額(千円) ― ―
普通株式増加数(株) 1,022,952 692,755
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業 ― ―
年度末から重要な変動があったものの概要
(注)１ 2020年３月27日開催の取締役会決議により、2020年４月15日付で株式１株につき1,000株の割合で株式分割を
行っているため、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり四半期純利益及び潜在株
式調整後1株当たり四半期純利益を算定しております。
２ 当社は2020年8月20日付で東京証券取引所マザーズに上場したため、前第３四半期累計期間の潜在株式調整後
１株当たり四半期純利益は、新規上場日から前第３四半期会計期間末までの平均株価を期中平均株価とみなし
て算定しております。
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(重要な後発事象)
（子会社の設立）
当社は、2021年９月17日付の取締役会決議により、新たに子会社を設立することを決定し、2021年10月1日に設
立いたしました。
１．設立の理由
当社は、「世界を便利に、人々を幸せに」をミッションに、眼をもった AI カメラを街なかに拡げることで、
リアル空間のデジタル化による社会課題の解決を目指しております。エッジAIによる画像解析技術によりスマー
トシティで活用できる各種サービスを開発し、提供しております。
このたび、エッジ AI を搭載したカメラやサイネージ機器等の設置及び運用・保守を行う子会社として、
ニューラルエンジニアリング株式会社（以下、「ニューラルエンジニアリング」といいます）を設立することと
いたしました。
ニューラルエンジニアリングの設立により、AI ソフトウェアの提供と機器設置、運用・保守をグループで一気
通貫のサービスとして提供できるようになります。長期間にわたり常時安定的にエッジ AI をご活用いただくた
めに必要な機器の運用・保守を専門チームが担当させていただくことで、安心して当社サービスを使っていただ
ける体制を整備いたします。
２.設立する子会社の概要
(１）名称 ニューラルエンジニアリング株式会社
(２) 所在地 東京都千代田区有楽町一丁目１番２号
(３) 代表者 代表取締役社長 岩切 翼
(４) 事業内容 エッジ AI 搭載機器の設置・運用サービスの提供及びエッジ AI サービスの運用支援
(５) 資本金 15,000千円
(６) 出資比率 当社 100%
(７) 設立年月日 2021年10月１日
（取得による 企業結合 ）
当社は、2021年10月22日付取締役会決議により、株式会社フォーカスチャネルの全株式を取得することを決定
し、2021年11月1日に同社を完全子会社化いたしました。
１．株式取得の目的
当社は、2019 年よりサイネージ広告サービスをスタートいたしました。商業施設やオフィスビルを中心にAI カ
メラを搭載したデジタルサイネージを設置し、通行人や実際に広告を視聴した方の視聴データを集積すること
で、屋外広告に付加価値を提供することを目的としております。
株式会社フォーカスチャネル（以下「フォーカスチャネル」といいます）は、2017 年より都心部の大型ハイグ
レードマンションのエントランスを中心にサイネージ広告事業を展開しており、サイネージ広告分野の先駆者と
して、設置台数を拡大しています。
当社は、フォーカスチャネルが提供する広告放映用サイネージ機器に AI カメラを装備し、より効果的な広告
配信を可能にすることで、広告主様へ高い価値をご提供するとともに、マンション管理のデジタル化にも貢献い
たします。また、売主である株式会社Wiz とも連携を継続しながら、フォーカスチャネルがもつ営業力と設置ノ
ウハウをグループに取り込み、設置台数の急速な拡大を目指してまいります。
２．株式取得の相手方の名称
株式会社Wiz
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３．買収する会社の名称、事業内容、規模
（１）名 称 株式会社フォーカスチャネル
（２）事業内容 広告業・広告代理店事業
（３）資 本 金 20,000千円
４．株式取得の時期
2021年11月１日
５．取得する株式の数及び取得後の持分比率
（１）取得する株式の数 2,000株
（２）取得後の持分比率 100.0％
（３）取得価額 250,000千 円
※１．アドバイザリー費用等は上記の取得価額に含まれておりません。
※２．取得対価に加えて、業績の達成割合に応じて条件付対価（以下、「アーンアウト対価」とい
う。） を株式取得の相手先に支払う合意がなされています。
※３．アーンアウト対価は株式取得の相手方に追加的に支払われる対価であり、株式取得後６か月の
フォーカスチャネルの売上高が一定の金額を超えた場合、 ０千 円～ 150,000千 円の範囲内で支払われ
ます。アーンアウト対価の導入により、本件買収に伴う当社のリスクを軽減するとともに、フォー
カスチャネル側に対するインセンティブ効果が得られることになります。
２ 【その他】
該当事項はありません。
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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2021年11月10日
ニューラルポケット株式会社
取 締 役 会 御 中
有限責任監査法人トーマツ
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士 木 村 尚 子 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 伊 藤 裕 之 ㊞
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているニューラルポケッ
ト株式会社の2021年1月1日から2021年12月31日までの第4期事業年度の第3四半期会計期間（2021年7月1日から2021年9月
30日まで）及び第3四半期累計期間（2021年1月1日から2021年9月30日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期
貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認めら
れる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、ニューラルポケット株式会社の2021年9月30日現在の財政状態及び同日を
もって終了する第3四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認め
られなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」
に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監
査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断し
ている。
四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表
を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適
正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であ
るかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関
する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
期財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠し
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て実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が
認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥
当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められない
かどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書
において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事
項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監
査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は
継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準
に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表
の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる
事項が認められないかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
告書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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