株式会社青森銀行 訂正臨時報告書
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株式会社青森銀行(E03542)
訂正臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年11月12日
【会社名】 株式会社 青森銀行
【英訳名】 The Aomori Bank, Ltd
【代表者の役職氏名】 取締役頭取 成 田 晋
【本店の所在の場所】 青森市橋本一丁目９番30号
【電話番号】 代表 青森(017)777局1111番
【事務連絡者氏名】 執行役員総合企画部長 木 立 晋
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋室町四丁目４番10号
株式会社青森銀行 東京事務所
【電話番号】 代表 東京(03)3270局3587番
【事務連絡者氏名】 東京事務所長 上 村 晃 士
【縦覧に供する場所】
株式会社青森銀行 東京支店
（東京都中央区日本橋室町四丁目４番10号）
株式会社 東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【提出理由】
当行は、2021年５月14日開催の取締役会において、株式会社みちのく銀行（以下、「みちのく銀行」といい、当行
と総称して「両行」といいます。）との間で、2022年４月１日（以下、「効力発生日」といいます。）を目処とし
て、共同株式移転（以下、「本株式移転」といいます。）の方法による持株会社（以下、「共同持株会社」といいま
す。）を設立し、両行が共同持株会社の完全子会社となることにより、経営統合を行うことに向け協議・検討を進め
ていくことについて、基本合意書（以下、「本基本合意書」といいます。）を締結することを決議し、金融商品取引
法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び第２項第６号の３の規定に基づき、
臨時報告書を提出いたしましたが、2021年11月12日開催の取締役会において、両行の株主総会における承認及び必要
な関係当局の認可等が得られることを前提として、みちのく銀行と共同株式移転の方式により共同持株会社を設立す
ること、並びに共同持株会社の概要及び本株式移転の条件等について決議し、同日付で経営統合契約書（以下、「本
経営統合契約書」といいます。）を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第５項の規定に基づき、臨時
報告書の訂正報告書を提出するものです。
２【訂正内容】
訂正内容は を付して表示しております。
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(訂正前)
（1）本 件 株式移転において、提出会社の他に株式移転完全子会社となる会社がある場合における当該他の株式移転
完全子会社となる会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
（2021年 ３ 月 31 日現在）
商号 株式会社みちのく銀行
本店の所在地 青森県青森市勝田一丁目３番１号
代表者の氏名 取締役頭取 藤澤 貴之
資本金の額 36,986百万円
純資産の額 88,717 百万円（連結）、 85,695 百万円（単体）
総資産の額 2,360,494 百万円（連結）、 2,357,586 百万円（単体）
事業の内容 普通銀行業務
②最近３年間に終了した各事業年度の経常収益、経常利益及び純利益
（連結）
決算期 2019年３月期 2020年３月期 2021年３月期
経常収益 42,111百万円 37,646百万円 41,877百万円
経常利益（△は経常損失） 1,523百万円 △3,209百万円 2,217百万円
親会社株主に帰属する当期
純利益（△は親会社株主に 670百万円 △4,596百万円 1,942百万円
帰属する当期純損失）
（単体）
決算期 2019年３月期 2020年３月期 2021年３月期
経常収益 32,211百万円 27,473百万円 31,735百万円
経常利益（△は経常損失） 1,234百万円 △3,273百万円 2,001百万円
当期純利益
634百万円 △4,432百万円 1,929百万円
（△は当期純損失）
（注）2021年３月期につきましては、監査手続は終了しておりません。
③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
（2021年 ３ 月 31 日現在）
発行済株式（自己株式を除く。）の
氏名又は名称
総数に占める持株数の割合（％）
株式会社整理回収機構 18.18
株式会社日本カストディ銀行（信託口４） 5.61
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 3.91
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 3.73
みちのく銀行行員持株会 1.87
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（2）本 件 株式移転の 目的
両行のノウハウや情報・ネットワークの融合を通じた金融仲介機能・金融サービスの強化や地域の優位性等を
活かした事業領域の拡大によって地域・お客さまと共通価値を創造するとともに、経営の合理化・効率化を通じ
て健全な経営基盤の構築を図り、もって、金融システムの安定と金融サービスの維持・向上、地域産業の更なる
発展と地域住民の生活の質の向上に繋げることで、地域とともに持続的な成長を果たすことを目的とするもので
あります。
（3）本 件 株式移転の方法、本 件 株式移転に係る割当ての内容、その他の株式移転計画の内容
①本 件 株式移転の方法
両行が経営統合を行うことについて最終合意できること、両行の株主の承認を得ること及び経営統合を行うに
あたり必要な関係当局の許認可等を得ることを条件として、両行の株主が保有する両行の株式を、2022年４月１
日を目処として持株会社に移転するとともに、両行の株主に対し、持株会社の発行する新株式を割り当てる予定
であります。但し、今後両行で継続的な協議・検討を進める過程で、手続進行上の都合その他の事由により、日
程及び統合形態等を変更する場合があります。
②本 件 株式移転に係る割当ての内容
本件株式移転に係る移転比率その他本件株式移転に係る割当ての内容の詳細については、今後実施するデュー
ディリジェンス及び第三者算定機関による株式移転比率算定の結果等を踏まえて、両行協議の上、決定いたしま
す。
③その他の株式移転計画の内容
現状未定であり、今後両行協議の上、決定いたします。
（4）本 件 株式移転に係る割当ての内容の算定根拠
現時点では確定しておりません。
（5）本 件 株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、 代表者の氏名 、資本金の額、
純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 未定
本店の所在地 青森県青森市勝田一丁目３番１号
代表者の氏名 未定（注）
資本金の額 未定
純資産の額 未定
総資産の額 未定
銀行持株会社（銀行、その他銀行法により子会社とすることがで
事業の内容
きる会社の経営管理及びこれに付帯する業務）
（注）当行の取締役頭取が代表取締役社長に、みちのく銀行の取締役頭取が代表取締役副社長に、それ
ぞれ就任する予定です。
なお、本件株式移転に必要な事項は、今後協議の上、決定いたします。未定の事項については、決定次第、本報
告書の訂正報告書を提出いたします。
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(訂正後)
（1）本株式移転において、提出会社の他に株式移転完全子会社となる会社がある場合における当該他の株式移転完
全子会社となる会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
（2021年 ９ 月 30 日現在）
商号 株式会社みちのく銀行
本店の所在地 青森県青森市勝田一丁目３番１号
代表者の氏名 取締役頭取 藤澤 貴之
資本金の額 36,986百万円
純資産の額 89,385 百万円（連結）、 86,614 百万円（単体）
総資産の額 2,411,988 百万円（連結）、 2,409,483 百万円（単体）
事業の内容 普通銀行業務
②最近３年間に終了した各事業年度の経常収益、経常利益及び純利益
（連結）
決算期 2019年３月期 2020年３月期 2021年３月期
経常収益 42,111百万円 37,646百万円 41,877百万円
経常利益（△は経常損失） 1,523百万円 △3,209百万円 2,217百万円
親会社株主に帰属する当期
純利益（△は親会社株主に 670百万円 △4,596百万円 1,942百万円
帰属する当期純損失）
（単体）
決算期 2019年３月期 2020年３月期 2021年３月期
経常収益 32,211百万円 27,473百万円 31,735百万円
経常利益（△は経常損失） 1,234百万円 △3,273百万円 2,001百万円
当期純利益
634百万円 △4,432百万円 1,929百万円
（△は当期純損失）
③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
（2021年 ９ 月 30 日現在）
発行済株式（自己株式を除く。）の
氏名又は名称
総数に占める持株数の割合（％）
株式会社整理回収機構 18.18
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 6.94
株式会社日本カストディ銀行（信託口 ４ ） 5.61
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 4.35
みちのく銀行行員持株会 1.93
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（2）本株式移転の 経緯・目的
当行とみちのく銀行は、共に青森県に本店を置く地方銀行であり、それぞれ企業理念として地域、お客さまを
キーワードとして掲げ、豊かな地域社会の創造とお客さまの幸福・発展を使命に金融仲介機能の発揮に取り組み、
安定的な金融システムの維持・提供を通じて地域社会とお客さまに貢献してまいりました。
一方、長きに亘る低金利環境により預貸金利鞘の縮小と有価証券運用収益の減少が継続する中、青森県において
は人口減少・少子高齢化の進展が確実視され、地域経済への影響は増大していくことが懸念されており、両行を取
り巻く経営環境は益々厳しさが増していくものと予想されます。
また、新型コロナウイルスの感染拡大の影響を受けた地域の事業者への円滑な金融支援やウィズコロナ・アフ
ターコロナといった社会構造の変革への対応等、地域社会が持続的に発展していくために、両行が果たすべき役割
はますます重要になっていくものと認識しております。加えて、デジタル技術の進展や規制緩和等を背景とした従
来型の金融サービスの垣根を超えた新たな分野への挑戦を通じて、多様化するお客さまニーズへの対応やサービス
の充実を図っていく必要があると認識しております。
両行は、2019年10月28日に「包括的連携の検討開始に関するお知らせ」を発表し、ＡＴＭ相互無料開放を実施す
るなど多様な分野での連携を模索してまいりましたが、厳しい経営環境を踏まえると、経営統合により高品質で安
定的な金融サービスを地域に提供し続けることができる健全な経営基盤を構築し、それぞれの強みを活かして金融
仲介機能・金融サービスを強化すること、及び地域における新たな価値を見出し、活かしていくことが、地域金融
機関としての使命を果たすための最適な選択であると判断しました。2021年５月14日付プレスリリース「株式会社
青森銀行と株式会社みちのく銀行の経営統合に関する基本合意について」においてお知らせしておりますように、
両行は、本基本合意書に基づき、2022年４月１日を目処とする本株式移転による共同持株会社の設立、及び効力発
生日の２年後を目処とする共同持株会社のもとでの両行の合併を基本方針として、経営統合に向け協議・検討を進
めてまいりましたが、2021年11月12日付にて、両行が相互信頼及び対等の精神に則り、経営統合を行うことについ
て最終的な合意に至りました。
（3）本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容、その他の株式移転計画の内容
①本株式移転の方法
両行を株式移転完全子会社、新規に設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となりま
す。
②本株式移転に係る割当ての内容 （株式移転比率）
会社名 青森銀行 みちのく銀行
株式移転比率
１ 0.46
（普通株式）
株式移転比率
― 0.46
（Ａ種優先株式）
（注１）株式の割当比率
当行の普通株式１株に対して、共同持株会社の普通株式１株を、みちのく銀行の普通株式１株
に対して、共同持株会社の普通株式0.46株を割当交付いたします。また、みちのく銀行のＡ種優
先株式１株に対して、共同持株会社の第一種優先株式0.46株を割当交付いたします。なお、共同
持株会社の単元株式数は100株とする予定です。
本株式移転により、両行の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に１株
に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し
１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
なお、上記株式移転比率は、本経営統合契約書の締結後、本株式移転の効力発生日までの間に
おいて、当行若しくはみちのく銀行の財産状態若しくは経営状態に重大な悪影響を与える事由が
発生し、又はかかる事由が存在することが判明した場合等には、両行で協議のうえ、変更するこ
とがあります。
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（注２）共同持株会社が交付する新株式数（予定）
普通株式 28,659,974株
上記は、当行の2021年９月30日時点における普通株式の発行済株式総数（20,512,161株）及び
みちのく銀行の2021年９月30日時点における普通株式の発行済株式総数（18,135,395株）を前提
として算出しております。但し、共同持株会社が両行の発行済株式の全部を取得する時点の直前
時（以下、「基準時」といいます。）までに、それぞれが保有する自己株式（但し、当行の役員
報酬ＢＩＰ信託及びみちのく銀行の株式給付信託の信託財産としてそれぞれの信託口が保有する
自己株式を除きます。以下同じです。）の全部を消却する予定であるため、当行の2021年９月30
日時点における自己株式数（129,472株）及びみちのく銀行の2021年９月30日時点における自己株
式数（141,297株）は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、当
行又はみちのく銀行の株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、両行の2021年９月30日
時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、共同持株会社が交付する新株式数が変
動することがあります。
第一種優先株式 1,840,000株
上記は、みちのく銀行の2021年９月30日時点におけるＡ種優先株式の発行済株式総数
（4,000,000株）を前提として算出しております。
（注３）単元未満株式の取扱い
本株式移転により、１単元（100株）未満の共同持株会社の普通株式（以下、「単元未満株式」
といいます。）の割当てを受ける両行の株主の皆様につきましては、その保有する単元未満株式
を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元
未満株式を保有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第１項の規定に基づき、共同持株会
社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社
法第194条第１項及び共同持株会社の定款に定める規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の有
する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能
です。
③その他の株式移転計画の内容
イ．本株式移転の日程
2021年11月12日（金） 本経営統合契約書の締結に係る取締役会決議及び本経営統合契約書の締
結（両行）
2021年11月12日（金） 臨時株主総会に係る基準日の公告日（青森銀行）
臨時株主総会並びに普通株主による種類株主総会及びＡ種優先株主によ
る種類株主総会に係る基準日の公告日（みちのく銀行）
2021年11月29日（月） 臨時株主総会に係る基準日（青森銀行）
臨時株主総会並びに普通株主による種類株主総会及びＡ種優先株主によ
る種類株主総会に係る基準日（みちのく銀行）
2021年11月中（予定） 株式移転計画書の作成に係る取締役会決議及び株式移転計画書の作成
（両行）（注１）
2022年１月26日（水）（予定） 株式移転計画承認に係る臨時株主総会（青森銀行）
株式移転計画承認に係る臨時株主総会並びに普通株主による種類株主総
会及びＡ種優先株主による種類株主総会（みちのく銀行）
2022年３月30日（水）（予定） 東京証券取引所上場廃止日（両行）
2022年４月１日（金）（予定） 共同持株会社設立登記日（効力発生日）及び同社株式上場日
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（注１）株式移転計画書については、共同持株会社の設立時取締役の検討のため、2021年11月中に作成す
る予定です。これに伴い、共同持株会社の設立時代表取締役以外の設立時取締役の氏名は、株式移転計
画書の作成時に決定することを予定しておりますが、本株式移転に係る諸条件につき、本臨時報告書に
記載の内容から変更の予定はございません。なお、共同持株会社の設立時の代表取締役その他の設立時
取締役については、下記(５)における「代表者及び役員の就任予定」をご参照ください。
（注２）今後手続を進める中で、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、
両行で協議のうえ、日程を変更する場合があります。
ロ．本株式移転の内容
2021年11月中に作成を予定している株式移転計画書が作成され次第、本臨時報告書の訂正報告書を提出い
たします。
（4）本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠 等
①割当ての内容の根拠及び理由
上記（２）「本株式移転の経緯・目的」に記載のとおり、両行は、2021年５月14日に両行の間で合意した経営
統合の検討に関する本基本合意書に基づき、2022年４月１日を目処に共同株式移転の方式により共同持株会社を
設立し経営統合を行うことに向け、統合準備委員会を設置して協議・検討を進めてまいりました。
当行は、下記（４）④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式移転の対価の公正性その他の
本株式移転の公正性を担保するため、当行の第三者算定機関として大和証券株式会社（以下、「大和証券」とい
います。）を、リーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所をそれぞれ選定のうえ、本株式移転
に関する検討を開始し、第三者算定機関である大和証券から2021年11月11日付で受領した株式移転比率算定書及
びリーガル・アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所からの法的助言を参考に、当行がみちのく銀行に
対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、上記（３）②「本株式
移転に係る割当ての内容（株式移転比率）」記載の株式移転比率により本株式移転を行うことが妥当であると判
断しました。
他方、みちのく銀行は、下記（４）④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式移転の対価の
公正性その他の本株式移転の公正性を担保するため、みちのく銀行の第三者算定機関としてみずほ証券株式会社
（以下、「みずほ証券」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ
選定のうえ、本株式移転に関する検討を開始し、第三者算定機関であるみずほ証券から2021年11月11日付で受領
した株式移転比率算定書及びリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所からの法的助言を参考に、
みちのく銀行が当行に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、
上記（３）②「本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）」記載の株式移転比率により本株式移転を行う
ことが妥当であると判断しました。なお、両行は、みちのく銀行が発行しているＡ種優先株式については、同行
の普通株式のような市場価格が存在しないため、普通株式に係る株式移転比率を考慮し、Ａ種優先株式１株につ
き共同持株会社の第一種優先株式0.46株を割当交付することとしたうえで、共同持株会社にて新たに発行して割
当交付する第一種優先株式の内容について、Ａ種優先株式の発行要項の定めに従い、Ａ種優先株式１株の経済的
価値と、共同持株会社にて新たに発行する第一種優先株式0.46株の経済的価値とが実質的に同等となるように定
めております。
このように、これらの第三者算定機関による算定・分析結果及びリーガル・アドバイザーの助言を参考に、両
行それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両行の財務の状況、資産の
状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両行間で株式移転比率について慎重に交渉・協議を重ねた結
果、両行は、最終的に上記（３）②「本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）」記載の株式移転比率が
妥当であるという判断に至り、2021年11月12日付で開催された両行の取締役会において本株式移転における株式
移転比率を決定し、合意いたしました。
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②算定に関する事項
イ．算定機関の名称及び両行との関係
当行のフィナンシャル・アドバイザー（第三者算定機関）である大和証券は、当行及びみちのく銀行の関
連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。また、みちの
く銀行のフィナンシャル・アドバイザー（第三者算定機関）であるみずほ証券は、当行及びみちのく銀行か
らは独立した算定機関であり、当行及びみちのく銀行の関連当事者には該当せず、みずほ証券のグループ企
業である株式会社みずほ銀行（以下、「みずほ銀行」といいます。）は、当行及びみちのく銀行の株主たる
地位を有しておりますが、本株式移転に関して当行及びみちのく銀行との利益相反に係る重要な利害関係を
有しておりません。みちのく銀行が確認したところ、みずほ証券によれば、みずほ証券は金融商品取引法
（1948年法律第25号。その後の改正を含みます。）第36条第２項及び金融商品取引業等に関する内閣府令第
70条の４の適用法令に従い、みずほ証券とみずほ銀行間の情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体制を構築
し、かつ実施しており、みずほ銀行の株主の地位とは独立した立場で本株式移転に用いられる株式移転比率
の算定を行っているとのことです。みちのく銀行は、みずほ証券とみずほ銀行との間において適切な弊害防
止措置が講じられていること、みちのく銀行とみずほ証券は一般取引先と同様の取引条件での取引を実施し
ているため第三者算定機関としての独立性が確保されていること、みずほ証券は過去の同種事案の第三者算
定機関としての実績を有していること等を踏まえ、みずほ証券を当行及びみちのく銀行から独立した第三者
算定機関として選定したとのことです。
ロ．算定の概要
本株式移転に用いられる株式移転比率の算定にあたって公正性を期すため、当行は大和証券を第三者算定
機関として起用し、また、みちのく銀行はみずほ証券を第三者算定機関として起用し、それぞれ株式移転比
率の算定・分析を依頼しました。
大和証券は、両行の株式移転比率について、両行が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価
が存在することから市場株価法による算定を行うとともに、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、
一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在
価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用される配当割引モデル法（以
下、「ＤＤＭ法」といいます。）による算定を行いました。各手法における算定結果は以下のとおりです。
なお、下記の株式移転比率の算定レンジは、当行の普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式を１株割
り当てる場合に、みちのく銀行の普通株式１株に対して割り当てる共同持株会社の普通株式数の算定レンジ
を記載したものです。
採用手法 株式移転比率の算定レンジ
１ 市場株価法 0.42～0.45
２ ＤＤＭ法 0.45～0.59
なお、市場株価法では、株式移転比率算定書作成日である2021年11月11日（以下、「基準日」といいま
す。）を基準として、基準日の株価終値及び基準日までの１週間、１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各株
価終値平均に基づき算定いたしました。
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大和証券は、株式移転比率の算定に際して、両行から提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報
等を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報等が全て正確かつ完全なも
のであることを前提としており、これらの資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自に検証を行っておら
ず、またその義務を負うものではありません。また、大和証券は、両行及びそれらの関係会社（財務諸表等
の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定義される「関係会社」をいいます。以下、同じと
します。）の全ての資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みますが、こ
れらに限られません。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定
を行っておらず、また第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。大和証券は、提供さ
れた両行それぞれの事業計画、財務予測その他将来に関する情報が、両行それぞれの経営陣による現時点に
おいて可能な最善の予測と判断に基づき、合理的かつ適正な手続に従って作成されていることを前提として
おり、当行の同意を得て、当行及びみちのく銀行の事業計画、財務予測その他将来に関する情報の正確性、
妥当性及び実現可能性について独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。算定の基礎とな
る両行の将来の財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。大和証券の算定は、
2021年11月11日現在における金融、経済、市場その他の状況を前提としております。
みずほ証券は、両行の株式移転比率について、両行が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株
価が存在することから市場株価基準法による算定を行うとともに、両行とも比較可能な上場類似企業が複数
存在し、類似企業比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較法による算定を行い、さら
に、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考
慮した後の株主に帰属するキャッシュフローを資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する
手法で、金融機関の評価に広く利用されるＤＤＭ法による算定を行いました。各手法における算定結果は以
下のとおりです。下記の株式移転比率の算定レンジは、青森銀行の普通株式１株に対して共同持株会社の普
通株式を１株割り当てる場合に、みちのく銀行の普通株式１株に対して割り当てる共同持株会社の普通株式
数の算定レンジを記載したものです。
採用手法 株式移転比率の算定レンジ
１ 市場株価基準法 0.42～0.45
２ 類似企業比較法 0.44～1.02
３ ＤＤＭ法 0.34～0.97
なお、市場株価基準法では、株式移転比率算定書作成日である2021年11月11日（基準日）を基準として、
基準日の株価終値及び基準日までの１ヶ月間、３ヶ月間、６ヶ月間の各株価終値平均に基づき算定いたしま
した。
みずほ証券は、株式移転比率の算定に際して、両行から提供を受けた情報及び公開情報を使用し、それら
の資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性
の検証を行っておりません。また、両行及びそれらの関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）に
ついて、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機
関への依頼も行っておりません。みずほ証券の株式移転比率の算定は、2021年11月11日までの情報及び経済
条件を反映したものであり、また、両行の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、両
行の経営陣により、現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたものであることを前
提としております。なお、みずほ証券がＤＤＭ法において使用した算定の基礎となる両行の将来の利益計画
においては、大幅な増減益を見込んでおりません。
③共同持株会社の上場申請等に関する取扱い
両行は、新たに設立する共同持株会社の株式について、東京証券取引所に新規上場申請を行う予定です。な
お、2022年４月１日に東京証券取引所市場第一部への上場を予定しておりますが、2022年４月４日に予定される
東京証券取引所の新市場区分への変更の際には、プライム市場への市場変更を目指しております。
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また、両行は、本株式移転により共同持株会社の子会社となりますので、共同持株会社の上場に先立ち、2022
年３月30日にそれぞれ東京証券取引所を上場廃止となる予定です。なお、共同持株会社の株式上場日及び両行の
上場廃止日につきましては、東京証券取引所の各規則により決定されます。
④公正性を担保するための措置
当行は、本株式移転の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。
イ．独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書等の取得
当行は、本株式移転の公正性を担保するために、上記（４）①「割当ての内容の根拠及び理由」に記載の
とおり、第三者算定機関として大和証券を起用し、本株式移転に用いる株式移転比率の合意の基礎とすべく
株式移転比率算定書を取得しております。当行は、第三者算定機関である大和証券の分析及び意見を参考と
してみちのく銀行と交渉・協議を行い、上記（３）②「本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）」
記載の株式移転比率により本株式移転を行うことを2021年11月12日付で開催された取締役会において決議い
たしました。
また、当行は大和証券から2021年11月11日付にて、本株式移転における株式移転比率は、当行にとって財
務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しております。大和証券のフェアネ
ス・オピニオンに関する重要な前提条件等については別添１「大和証券によるフェアネス・オピニオンに関
する前提条件等」をご参照ください。
ロ．独立した法律事務所からの助言
当行は、取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、両行から独立したリーガル・アドバ
イザーである長島・大野・常松法律事務所から、当行の意思決定の方法、過程その他本株式移転に係る手続
に関する法的助言を受けております。
他方、みちのく銀行は、本株式移転の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。
イ．独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書等の取得
みちのく銀行は、本株式移転の公正性を担保するために、上記（４）①「割当ての内容の根拠及び理由」
に記載のとおり、第三者算定機関としてみずほ証券を起用し、みずほ証券は、本株式移転における株式移転
比率に関する交渉及び協議に用いるために、その財務的分析及び算定を行いました。みちのく銀行は、第三
者算定機関であるみずほ証券の分析及び助言を参考として当行と交渉・協議を行い、上記（３）②「本株式
移転に係る割当ての内容（株式移転比率）」記載の株式移転比率により本株式移転を行うことを2021年11月
12日付で開催された取締役会において決議いたしました。
また、みちのく銀行はみずほ証券から2021年11月11日付にて、本株式移転における株式移転比率は、みち
のく銀行の株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しており
ます。みずほ証券の株式移転比率の分析及び意見書に関する前提条件及び免責事項については別添２「みず
ほ証券によるフェアネス・オピニオンに関する前提条件等」をご参照ください。
ロ．独立した法律事務所からの助言
みちのく銀行は、取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、両行から独立したリーガ
ル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から、みちのく銀行の意思決定の方法、過程その他本株式
移転に係る手続に関する法的助言を受けております。
⑤利益相反を回避するための措置
本株式移転にあたって、当行とみちのく銀行との間には特段の利益相反関係は存しないことから、特別な措置
は講じておりません。
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（5）本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、 代表者及び役員の就任予定 、資
本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
株式会社プロクレアホールディングス
商号
（英文名：Procrea Holdings, Inc.）
本店の所在地 青森県青森市勝田一丁目３番１号
共同持株会社の設立時取締役については、①設立時取締役（設立
代表者及び役員の就任予定
時監査等委員を除きます。）の員数を合計10名とし、このうち、
当行が６名（うち社外取締役１名）を、みちのく銀行が４名（う
ち社外取締役１名）を、それぞれ指名すること、及び、②設立時
監査等委員である設立時取締役の員数を合計４名とし、このう
ち、当行が３名（うち社外取締役２名）を、みちのく銀行が１名
（うち社外取締役１名）を、それぞれ指名することが合意されて
おります。
また、上記①の合意に基づき各行が指名する設立時取締役のうち
の１名として、当行は、その取締役頭取である成田晋を、みちの
く銀行は、その取締役頭取である藤澤貴之を、それぞれ指名する
こととし、代表取締役社長には当行の成田晋取締役頭取が、代表
取締役副社長にはみちのく銀行の藤澤貴之取締役頭取が、それぞ
れ就任することが合意されております。その他設立時取締役の氏
名につきましては、上記に基づき、株式移転計画書の作成時に決
定する予定です。
資本金の額 200億円
純資産の額 未定
総資産の額 未定
銀行持株会社として、次の業務を営むことを目的とする。
(1) 銀行および銀行法により子会社とすることのできる会社の経
事業内容
営管理
(2) 前号に掲げる業務に付帯関連する一切の業務
(3) 前２号に掲げる業務のほか、銀行法により銀行持株会社が営
むことができる業務
以 上
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別添１ 大和証券によるフェアネス・オピニオンに関する前提条件等
大和証券は、青森銀行及びみちのく銀行で合意された株式移転比率（以下、「本株式移転比率」といいます。）が青
森銀行の普通株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書（以下、「本フェアネス・オピニオン」といいま
す。）を提出するに際して、本株式移転比率の分析及び検討を行っておりますが、当該分析及び検討においては、青森
銀行及びみちのく銀行から提供を受けた資料及び情報並びに一般に公開された情報を原則としてそのまま使用し、分析
及び検討の対象とした全ての資料及び情報が正確かつ完全であることを前提としており、これらの資料及び情報の正確
性又は完全性に関し独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。大和証券は青森銀行の経営
陣が、各行から大和証券に提供され、又は大和証券が青森銀行と協議した財務その他の情報について、不完全若しくは
誤解を招くようなものとするような事実を一切認識していないことを前提としています。大和証券は、青森銀行及びみ
ちのく銀行並びにそれらの関係会社の全ての資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含
みますが、これらに限られません。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査
定を行っておらず、また第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。本フェアネス・オピニオンに
記載された意見に影響を与える可能性のある青森銀行及びみちのく銀行並びにこれらの関係会社の事実（偶発債務及び
訴訟等を含みます。）については、現在及び将来にわたり大和証券に対して未開示の事実が無いことを前提としていま
す。大和証券は、破産、支払不能又はこれらに類似する事項に関するいかなる適用法令の下における青森銀行及びみち
のく銀行並びにそれらの関係会社の支払能力又は信用力についても評価を行っておりません。大和証券は、青森銀行及
びみちのく銀行並びにそれらの関係会社のいかなる財産又は設備についてもその実地の見分を行っておらず、またその
義務を負うものではありません。青森銀行の法務、会計及び税務の各アドバイザーは、青森銀行と予め合意した事項及
び範囲においてみちのく銀行に対する各デュー・ディリジェンスを実施しており、大和証券は、かかるデュー・ディリ
ジェンスの対象事項及び範囲について独自に検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。
大和証券は、本フェアネス・オピニオンに記載の意見を述べるにあたり、大和証券に提供された青森銀行及びみちの
く銀行の事業計画、財務予測その他将来に関する情報が、青森銀行及びみちのく銀行それぞれの経営陣による現時点に
おいて可能な最善の予測と判断に基づき、合理的にかつ適正な手続に従って作成されていることを前提としており、青
森銀行の同意を得て、独自に検証することなくこれらの情報に依拠しています。大和証券は、みちのく銀行におけるＡ
種優先株式の返済計画を含む当該事業計画及び財務予測作成にかかる各種前提条件が正確かつ実現可能であることを前
提としており、これらの正確性及び実現可能性について、独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではあ
りません。
大和証券は、大和証券が検討した本株式移転に係る株式移転計画書案（以下、「本計画書案」といいます。）から本
株式移転比率に影響を及ぼす変更の行われていない本株式移転に係る株式移転計画書（以下、「本計画書」といいま
す。）が適法かつ有効に青森銀行及びみちのく銀行の株主総会で承認され、大和証券が検討した本株式移転に係る経営
統合契約書案（以下、「本経営統合契約書案」といいます。）と実質的に同一内容を有する本経営統合契約書が青森銀
行及びみちのく銀行との間で適切かつ有効に締結されること、本株式移転が本計画書及び本経営統合契約書に記載され
た条件に従って適法かつ有効に実行されること、並びに本計画書及び本経営統合契約書に記載された重要な条件又は合
意事項の放棄、修正又は変更なく、本株式移転が本計画書及び本経営統合契約書の条件に従って完了することを前提と
しています。また、大和証券は、本株式移転が適法かつ有効に実施されること、本株式移転の税務上の効果が両行から
提示された想定と相違なく実現すること、本株式移転の実行に必要な全ての政府、規制当局その他の者の同意又は許認
可が、本株式移転によりもたらされると期待される利益を何ら損なうことなく取得されることを前提としており、これ
らについて独自の調査を行う義務を負うものではありません。大和証券は、本株式移転の実行に関する青森銀行の意思
決定、あるいは本株式移転と他の戦略的選択肢の比較評価を検討することを青森銀行から依頼されておらず、また検討
しておりません。大和証券は、法律、会計及び税務のいずれの専門家でもなく、本株式移転に関するいかなる事項の適
法性及び有効性並びに会計及び税務上の処理の妥当性について独自に分析及び検討を行っておらず、それらの義務を負
うものでもありません。
大和証券は、本件に関するアドバイザリー業務提供の対価として、既に受領済みの手数料に加え、青森銀行から本株
式移転の成立を支払い条件とするものを含む手数料を受領する予定です。青森銀行は、大和証券の本件に関するアドバ
イザリー業務に関連して生じ得る一定の責任について補償することに同意しています。大和証券は、本計画書案及び本
経営統合契約書案の作成その他の本株式移転に関する交渉の一部に関与して助言を提供しておりますが本計画書案及び
本経営統合契約書案の決定プロセスには関与していません。
大和証券の親会社である株式会社大和証券グループ本社を中心に構成されている大和証券グループは、主たる事業と
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して有価証券関連業を中心とした投資・金融サービス業を行っており、過去、現在及び将来において、青森銀行及びみ
ちのく銀行並びにそれらの関係会社に対して、有償で、有価証券関連サービスを含む投資・金融サービスを提供し又は
今 後提供することがあります。青森銀行は、本件以外の案件に関し、大和証券又はその関係会社が、現在又は将来、み
ちのく銀行及びそれらの関係会社に対して手数料を得て役務提供をし、又はする可能性があることについて了知し、当
該役務提供を行うことについて予め異議なく承諾しています。また、大和証券及びその関係会社は、青森銀行及びみち
のく銀行並びにそれらの関係会社の有価証券及び金融派生商品を含む金融商品を、自己又は顧客の勘定で取引又は保有
することがあります。
本フェアネス・オピニオンは、大和証券が青森銀行からの依頼に基づいて青森銀行が本株式移転比率を検討するため
の参考情報を青森銀行の取締役会に提供すること（以下、「本フェアネス・オピニオン作成目的」といいます。）を唯
一の目的として作成されたものです。従って、大和証券は、本フェアネス・オピニオンが本フェアネス・オピニオン作
成目的以外の目的で使用されることに起因又は関連して生じ得る一切の責任を負うものではありません。また、青森銀
行は、大和証券の書面による事前の同意なく、本フェアネス・オピニオンを第三者に開示、伝達又は参照させること及
び第三者のために使用すること（以下、総称して「本件開示」といいます。）はできません。なお、青森銀行が、大和
証券の事前の同意を得て本件開示をする場合においても、唯一青森銀行が責任を負うもので、大和証券は責任を負うも
のではありません。また、大和証券は、青森銀行以外の第三者に対して本フェアネス・オピニオンの記載内容又は本株
式移転に起因若しくは関連して、一切の責任を負うものではありません。さらに、本フェアネス・オピニオンに記載さ
れた大和証券の意見は、青森銀行の普通株主に対して本株式移転に関する議決権等の株主権の行使（反対株主の買取請
求権の行使を含みます。）、青森銀行株式の譲渡又は譲受けその他の関連する事項について何らの推奨又は勧誘を行う
ものではありません。
大和証券は、本フェアネス・オピニオンにおいて、青森銀行の普通株主にとって本株式移転比率が財務的見地から公
正であるか否かについてのみ意見を述べるものであり、大和証券は、青森銀行の普通株主以外の第三者にとって公正で
あるか否か又はその他の事項についての意見を求められておらず、かつ、意見を述べておりません。大和証券は、本
フェアネス・オピニオンにおいて、本株式移転比率の決定の基礎となる各前提事実若しくは仮定、又は青森銀行の本株
式移転に関する意思決定について意見を述べるものではありません。また、大和証券は、本フェアネス・オピニオンに
おいて、本フェアネス・オピニオンの日付以降に取引される青森銀行、みちのく銀行及び共同持株会社の普通株式及び
優先株式の価格について、いかなる意見を述べるものでもありません。大和証券は、本株式移転比率に関して、本株式
移転に関わるいかなる役員、取締役若しくは従業員又はこれらと同様の者が受け取る予定のいかなる報酬の額や性質が
公正であるか否かについて、意見を述べるものではありません。
本フェアネス・オピニオンに記載された大和証券の意見は、本フェアネス・オピニオンの日付現在における金融、経
済、市場その他の状況を前提とし、当該日付現在までに大和証券が入手可能な情報に依拠していますが、入手し得る資
料及び情報に制約があるため、本株式移転比率の検討に使用した資料及び情報の中には、当該日付と異なる時点の資料
及び情報も含まれております。また、本フェアネス・オピニオンに記載された大和証券の意見は今後の状況の変化によ
り影響を受ける可能性がありますが、大和証券はその意見を修正、変更、更新、補足又は再確認する義務を一切負いま
せん。
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別添２ みずほ証券によるフェアネス・オピニオンに関する前提条件等
みずほ証券は、2021年11月11日に本株式移転比率が、みちのく銀行の普通株主にとって財務的見地から妥当である
旨の意見書（以下、「本書」といいます。）を出状しておりますが、その出状にあたっては、以下の点を前提条件と
しております。
みずほ証券は、本書における意見表明にあたり、みずほ証券が検討した全ての公開情報及び各行からみずほ証券に
提供され、又はみずほ証券が各行と協議した財務その他の情報で本書における分析の実質的な根拠となった情報（以
下、「本件情報」といいます。）の全てが、正確かつ完全であることに依拠し、それを前提としております。みずほ
証券は、本件情報の正確性若しくは完全性につき独自に検証は行っておらず、また、これらを独自に検証する義務を
負いません。従って、本書で表明される結論は、本件情報について、かかる情報を重大な誤りとする事項があった場
合、又は本書交付時点で開示されていない事実や状況若しくは本書交付時点以降に発生した事実や状況（本書交付時
点において潜在的に存在した事実で、その後明らかになった事実を含む。）があった場合には、異なる可能性があり
ます。なお、みずほ証券はみちのく銀行の経営陣が、各行からみずほ証券に提供され、又はみずほ証券がみちのく銀
行と協議した財務その他の情報について、不完全若しくは誤解を招くようなものとするような事実を一切認識してい
ないことを前提としています。
みずほ証券が提供を受けた財務予測その他の将来に関する情報（将来の収益及び費用に関する予想、費用節減の見
通し並びに各行の事業計画を含みます。）については、各行及び各行の関係会社の将来の経営成績及び財務状況に関
し現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき、各行の経営陣によって合理的に準備、作成されたことを前提と
し、かつ、みずほ証券は、かかる財務予測及び事業計画の実現可能性について独自に検証することなく、これらの財
務予測及び事業計画に依拠し、本書で言及される分析若しくは予想又はそれらの基礎となる仮定に関して何らの見解
も表明しておりません。なお、本株式移転による両行のシナジー効果については、みずほ証券は本書の交付時点にお
いて意見表明に重要な影響を及ぼす可能性を定量的に評価できる事項は認識しておらず、本書における検討ではこれ
を盛り込んでおりません。
本書作成にあたってみずほ証券が要求した情報のうち、各行から情報の提供又は開示を受けられず、又は提供若し
くは開示を受けたもののそれが各行の株式価値に及ぼす影響が現時点においては不確定なもの、又はその他の方法に
よってもみずほ証券が評価の基礎として使用できなかったものについては、みずほ証券は、みちのく銀行の同意の下
で、みずほ証券が合理的及び適切と考える仮定を用いています。みずほ証券のかかる仮定が重要な点において事実と
異なることが明らかになった場合に、評価結果が異なる可能性があります。
本株式移転は、日本の法人税法上、両行につき課税されない取引であること、及び本株式移転に関するその他の課
税関係が本株式移転比率に影響を及ぼさないことを前提としています。また、みずほ証券は、独自に検証を行うこと
なく、本株式移転が適時に完了すること、並びに両行又は本株式移転で期待される利益に何らの悪影響を及ぼすこと
なく、本株式移転の完了に必要なすべての重要な、政府、規制当局その他の同意及び承認（法令又は契約に基づくも
のであるか否かを問わない。）を得ることができること、また、かかる同意及び承認の内容が本株式移転比率に影響
を及ぼさないこと、各行に対し規制当局その他により発令若しくは課された命令、措置その他の処分がある場合に
は、各行から開示を受けたものを除き、それが各行の今後の業績に与える影響が存在しないか、又は今後も発生しな
いことを前提としています。みずほ証券は、法律、規制又は税務関連の専門家ではなく、かかる事項については、両
行の外部専門家が行った評価に依拠しております。
また、みずほ証券は、各行又はその関係会社の資産・負債（デリバティブ取引、簿外資産・負債その他の偶発債務
を含む。）又は引当につき独自に評価・査定を行っておらず、その会計上・税務上の評価額の妥当性ないし会計処
理・税務処理の適正性について分析しておらず、いかなる評価、査定又は分析についても、独自に第三者から提供を
受けたことはなく、第三者に要求しておりません。みずほ証券は、各行又はその関係会社の財産又は施設を検査する
義務を負っておらず、倒産、破産等に関する法律に基づいて各行又はその関係会社の株主資本又は支払能力について
の評価を行っておりません。
各行並びにその関係会社のいずれも、本株式移転比率に重大な影響を及ぼすような契約、合意その他一切の書面を
過去に締結しておらず、かつこのような決定を行っていないこと、また、将来も締結若しくは決定を行わないこと、
及び本株式移転の実行により、将来、各行又はその関係会社が当事者として拘束される重要な合意に違反することと
ならず、かつ、かかる重要な合意を解除する権利又はかかる合意に基づき不履行を宣言し若しくは救済手段を行使す
る権利を生じさせないことを前提としています。みずほ証券は、本件情報において開示を受けたものを除き、各行及
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びその関係会社の訴訟若しくは紛争その他に関する偶発債務又は環境、税務若しくは知的財産権等に関する簿外債務
は存在しないこと、並びに各行の事業に関する現在の保険加入額が事業運営上十分であることを前提としています。
本書は、本書の日付現在存在し、評価できる財務、経済、市場その他の状況を前提としており、かつ、本書の日付現
在みずほ証券が入手している情報に依拠しています。なお、本書の日付現在みずほ証券が入手している情報若しくはか
かる情報に潜在的に含まれている事実についても、本書の日付現在においてかかる情報・事実が各行の株式価値に及ぼ
す影響が必ずしも明らかではないものについては、みずほ証券は検討の対象としていません。また、現在及び将来にお
いて、各行が現在想定している事業・財務等の見通しに著しく影響を与える可能性のある技術革新、その他の事象は存
在しないことを前提としています。従って、本書の日付以降に本書における検討の前提とした事実に変更若しくは影響
が発生した場合、又は前記のような潜在的な事実が判明したことによる株式価値への影響が明らかになった場合等にお
いて、みずほ証券の意見が影響を受ける可能性がありますが、みずほ証券は本書を変更、更新、補足又は再確認する責
任を一切負いません。
みずほ証券は、本株式移転に関連しみちのく銀行のフィナンシャル・アドバイザーとして、そのサービスの対価であ
る手数料（本株式移転の完了を条件とする成功報酬を含みます。）をみちのく銀行から受領する予定です。みずほ証券
及びその関係会社には、過去に両行並びに両行の関係会社に対してフィナンシャル・アドバイス、資金調達等に関する
サービスを提供し、その対価として手数料を受取っているものがあります。みちのく銀行は、本書の提出に関連するも
のを含め、みずほ証券の関与によりみずほ証券に生じる一定の債務について、みずほ証券に対し補償することに合意し
ています。さらに、通常の業務過程において、又は、本株式移転に関連して、みずほ証券及びみずほ証券を構成員とす
るみずほフィナンシャルグループ各行は、自己の勘定又は顧客の勘定で、両行のいずれか又はその関係会社の発行する
一定の株式、債券その他の証券を含む各種の金融商品を引き受け、保有し又は売却することがあり、随時これらの金融
商品のポジションを保有する可能性、並びに両行のいずれか若しくはその関係会社又はこれらの会社の発行する各種の
金融商品に係るデリバティブ取引を行う可能性があります。また、みずほ証券及びみずほ証券を構成員とするみずほ
フィナンシャルグループ各行は、通常の業務過程において、又は、本株式移転に関連して両行のいずれか又はその関係
会社と融資その他の取引関係を有し、かかる行為について対価を受領する可能性があります。
みちのく銀行の第三者算定機関であるみずほ証券は、両行からは独立した算定機関であり、両行の関連当事者には該
当せず、本株式移転に関して両行との利益相反に係る重要な利害関係を有しておりません。なお、前記利益相反に関
し、みずほ証券のグループ企業であるみずほ銀行は、両行の株主たる地位を有しておりますが、みずほ証券は金融商品
取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）第36条第２項及び金融商品取引業等に関する内閣府令第70
条の４の適用法令に従い、みずほ証券とみずほ銀行間の情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体制を構築し、かつ実施
しており、みずほ銀行の株主の地位とは独立した立場で本株式移転比率の算定を行っております。
みずほ証券は、本株式移転を進め、又はこれを実行することの前提となるみちのく銀行の経営上の意思決定に関し意
見を提出することは要請されておらず、みずほ証券の意見はいかなる面においてもかかる事項を対象としていません。
本株式移転比率は、両行間の交渉を経て決定され、みちのく銀行の取締役会により承認されるものであり、みずほ証券
の意見は、みちのく銀行が本株式移転を検討するに際して考慮された多くの要因の一つにすぎません。したがって、み
ちのく銀行の取締役会の本株式移転又は本株式移転比率についての見解を決定付ける要因と捉えることはできません。
また、みずほ証券は、本株式移転以外の取引又は本株式移転と他の取引との優劣に関し意見を提出することを依頼され
ておらず、本書においてかかる意見を表明しておりません。みずほ証券は、みちのく銀行又はみちのく銀行取締役会に
対し、本株式移転に関連して第三者による関心を募るよう勧誘する義務を負っておらず、かつかかる勧誘を行っており
ません。
みずほ証券の意見は、本株式移転比率が本書の日付現在のみちのく銀行の普通株主にとって財務的見地から妥当であ
るか否かに限定されており、みちのく銀行の他の種類の証券保有者、債権者その他の関係者にとっての本株式移転比率
の妥当性について意見を表明するものではありません。また、みちのく銀行普通株主が本株式移転に関し、議決権行使
その他の行為をいかに行うべきかについて意見を表明するものではありません。みずほ証券は、本株式移転の形態、ス
トラクチャー等を含む本株式移転の諸条件（本株式移転比率を除きます。）について意見を表明しておらず、また、両
行のいずれかの取締役、執行役員若しくは従業員又はそれらに相当する者に対する、本株式移転に関連する報酬の額若
しくはその性質、又はかかる報酬の妥当性に関する意見も表明しておりません。
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