株式会社エス・サイエンス 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
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| 提出者 | 株式会社エス・サイエンス |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
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株式会社エス・サイエンス(E01300)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年11月12日
【会社名】 株式会社エス・サイエンス
【英訳名】 S Science Company, Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役会長 品田 守敏
【本店の所在の場所】 東京都中央区銀座八丁目９番13号
【電話番号】 03－3573－3721(代表)
【事務連絡者氏名】 常務取締役 甲佐 邦彦
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区銀座八丁目９番13号
【電話番号】 03－3573－3721(代表)
【事務連絡者氏名】 常務取締役 甲佐 邦彦
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 480,000,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない提
普通株式 16,000,000株 出会社において標準となる株式であります。なお、単
元株式数は100株となっております。
(注) １．当社は、本有価証券届出書による当社普通株式(以下、「本株式」といいます。)に係る募集は、2021年
11月12日開催の当社取締役会において決議しております。
２．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 16,000,000株 480,000,000 240,000,000
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 16,000,000株 480,000,000 240,000,000
(注) １．第三者割当増資の方法により発行します。
２．資本組入額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額の総
額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は240,000,000円であります。
(2) 【募集の条件】
資本組入額 申込証拠金
発行価格(円) 申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円)
30 15 100株 2021年11月29日 ― 2021年11月29日
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
３．申込みの方法は、当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価
額の総額を払い込むものとします。
４．払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本第三者割当増資は行われないこと
となります。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社エス・サイエンス 総務部 東京都中央区銀座八丁目９番13号
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(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社 三井住友銀行 丸ノ内支店 東京都千代田区丸の内三丁目４番２号
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
480,000,000 5,000,000 475,000,000
(注) １．発行諸費用の概算額の内訳は、本株式の発行に関する弁護士費用、有価証券届出書データ作成、法務局登記
費用及びその他諸費用(司法書士費用、調査費用等)の合計額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税等は含まれておりません。
(2) 【手取金の使途】
ア 本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途
具体的な使途 金額 支出予定時期
スーパーマーケット並びにその事業拡大に向
475百万円 2022年１月～2023年３月
けての事業資金
(注) １．上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は当社銀行預金等で保管する予定であります。
２．今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合等、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更す
る可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。
イ 具体的な資金使途
上記差引手取額475,000,000円につきましては、新たにスーパーマーケットの店舗数を拡大するために係る人件
費、店舗改装費、店舗賃借料、商品仕入費用、その他諸費用等として下記のとおり充当する予定であります。
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(スーパーマーケット並びにその事業拡大に向けての事業資金)
当社グループとしては、安定的に一定の収益の確保を図るためには、既存事業に加えスーパーマーケット事業
の拡大が必要と考えております。これまで当社は食品を取り扱う事業を行った経験が無く、新規に食品関連の事
業を行うことには一定のリスクがあるものの、スーパーマーケットの運営については、コロナ禍における制限が
続く環境下においては安定した収益が見込まれ、また、コロナが終息後にも品質の良さ、徹底した品質管理、販
管費などにおけるコストダウンの徹底した追求により、当該事業の拡大が見込まれ、既存事業を補完することが
充分可能になると考えた結果、埼玉県春日部市におけるスーパーマーケット(フレッシュスーパーS春日部店)に加
えさらに店舗数の拡大を進めてまいります。
更に、当社役職員の人脈等の人的ネットワーク、これまでのビジネスの経験により得られたビジネス上の知見
及びノウハウ等は、スーパーマーケットの出店に活かすことが可能であり、更に割当予定先が既に幅広く業務
スーパーを展開して多大な売上げ、収益を積み重ねている実績のノウハウを活かせること、また、スーパーマー
ケットの出店とシナジー効果が見込める卸売事業を行うことにも有用であるため、スーパーマーケットの店舗数
を拡大し、今後２号店を開設し、その後も順次出店を加速させてゆく予定であります。
そこで、今後の予定としてスーパーマーケットの拡大に向けての必要な資金として、2022年１月から2023年３
月に475百万円を充当する予定であります。
2021年3月5日に開示いたしました第三者割り当てによる新株予約権の発行に伴う資金調達状況については、
2021年9月末現在の春日部店に係る一部資金使途（120百万円）であり、今後更に発生する設備工事及び内装・外
装工事や商品仕入資金、スタッフの人件費及び広告宣伝費等の支払いが翌第３四半期以降に発生いたします。ま
た、本調達資金は春日部店だけに使用するものではなく、収益の向上を図るためにも、今後店舗を増やす必要が
あると考えており、新株予約権行使に伴う調達資金残額と本第三者割当増資資金と合わせて、まず、第２店舗
（さいたま市緑区）の出店に向けて定借物件の取得に着手する資金及び人件費、店舗改装費、店舗賃借料、商品
仕入費用、その他諸費用等に概算３億円超を充当する予定としております。その後、同様に第３店舗についても
順次出店を進めてゆく予定であります。
運用開始時期 2022年１月～３月
店舗候補地 さいたま市緑区、他(１～２店舗)
充当資金 475百万円
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第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
(1) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との関係
名称 株式会社 エルアイイーエイチ
東京都江東区南砂二丁目36番11号 プ
本店所在地
ライムタワー東陽町４階
有価証券報告書 第17期 事業年度
割当予定先の
(自 2020年４月１日 至 2021年３
概要
月31日)
2021年６月28日関東財務局長に提出
直近の有価証券報告書等の提出状況
第２四半期報告書 第18期 事業年度
(至 2021年４月１日 至 2021年９
月30日)
2021年11月12日関東財務局長に提出
当社が保有している割当予定先の株式の数 該当事項はありません。
出資関係
15,057,186株
割当予定先が保有している当社の株式の数
当社の株式の13.23％(議決権割合)保
(2021年９月30日現在)
有しております。
当社と割当予定
取引関係 関連当事者取引に該当します。
先との間の関係
当社代表取締役会長品田守敏は株式会
社エルアイイーエイチの取締役を兼務
しております。
人的関係
株式会社エルアイイーエイチの代表取
締役社長福村康廣は当社の取締役を兼
務しております。
当該株券の保有に関する事項 中長期保有
(注) １. 割当予定先の概要欄及び当社と割当予定先との関係の欄は、別途時点を明記していない限り本届出書提出
日現在におけるものであります。
２. 当社取締役の福村康廣は、割当予定先である株式会社エルアイイーエイチの代表取締役を兼務する関係に
あることから、2021年11月12日開催の取締役会の決議事項に利害関係があるものとして、同取締役会の審議
及び決議には参加しておりません。
(2) 割当予定先を選定した理由
本第三者割当増資につきましては、割当予定先に資金調達の相談をし、当社の経営環境、経営課題、経営戦略や
資金調達の目的、今後の経営戦略を説明し、資金調達の確実性を考慮した新株式の発行による資金調達を交渉して
まいりましたが、第三者割当による引き受けを依頼したところ、割当予定先からご理解をいただき、引き受けてい
ただけることとなりました。また、割当予定先が当社の経営戦略について高い評価をしていること、割当予定先が
本第三者割当増資を通じて持分比率を上げ当社を持分法適用会社とすることにより、当社事業(特にスーパー事業)
とのシナジーが見込める事業展開を進めることに照らしても、株式会社エルアイイーエイチが当社との友好的な協
力関係を築いていける割当予定先であると考えており、当社の収益性、将来性を高めるうえで、株式会社エルアイ
イーエイチとの中長期的なパートナーシップが最良の選択であると考え、本資金調達の割当予定先として同社を選
定致しました。
(3) 割り当てようとする株式の数
普通株式 16,000,000株
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(4) 割当予定先の保有方針
本第三者割当増資は、同増資を通じて割当予定先が当社を持分法適用会社とすることにより、当社事業(特にスー
パー事業)とのシナジーが見込める事業展開を進めること等を目的とするものであり、割当予定先からは、中長期的
に株式を保有することを口頭で確認しております。
当社は、割当予定先に対して、払込期日から２年以内に割当株式の全部、又は一部を譲渡する場合には、譲渡を
受ける者の氏名、名称及び譲渡株式数等の内容を直ちに当社へ書面で報告すること、当社が当該報告内容を株式会
社東京証券取引所に報告すること並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を
払込期日までに締結する予定であります。
(5) 割当予定先の払込に要する財産の存在について確認した内容
株式会社エルアイイーエイチにつきましては、2021年９月30日現在の貸借対照表記載の現金及び預金の残高2021
年９月30日における金融機関発行の残高証明書の写しを入手し残高を確認した結果、本株式の払込みに関して問題
ないと判断しております。
(6) 割当予定先の実態
当社は、割当予定先(株式会社エルアイイーエイチ)から、割当予定先が反社会的勢力との取引関係及び資本関係
を一切有していないことを示す確約書の提出を受け、割当予定先の関係者、役員または議決権を持つ出資者その他
の関係者に反社会的勢力との一切の関係がないことを確認いたしております。また、上記とは別に、当該割当予定
先につきましては、有価証券報告書、四半期報告書、株式会社東京証券取引所への開示資料及び当社独自の調査と
してインターネット検索による調査を行い、反社会的勢力との繋がりやその影響を受けているようなニュース、
ネット記事、風評がないことを確認しております。その結果、当社として、当該割当予定先は反社会的勢力との関
わりがないと判断いたしました。
２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
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３ 【発行条件に関する事項】
１．発行株価の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
(1) 払込金額の算定根拠及び具体的な内容
本株式の払込金額については、割当予定先と協議をした結果、本第三者割当に係る取締役会決議の日(2021年11
月12日)の直前営業日の2021年11月11日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値である30円といた
しました。
取締役会決議日の直前営業日の終値を基準とした理由ですが、直前営業日の終値が現在の当社企業価値を適正
に反映していると考えられること、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」においては、第
三者割当により株式の発行を行う場合の払込金額について、株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額に0.9
を乗じた額以上の価額であることを基準としておりますが、かかる最大10％のディスカウントを排除した方が基
準として明確で恣意性を排除でき合理性を有するものと考えられることから、本第三者割当増資についても、同
増資に係る取締役会決議日の直前営業日（2021年11月11日）の終値を基準とすることが適当であると判断したた
めであります。
株式会社東京証券取引所における当社普通株式の発行決議日の直前営業日から遡る直近１ケ月、３ケ月並びに
６ケ月における終値の単純平均は、それぞれ31円(１ケ月平均)、34円(３ケ月平均)、42円(６ケ月平均)となって
おり、今回の払込金額は、１ケ月平均に対しては3.2％のディスカウント、３ケ月平均に対しては11.8％のディス
カウント、６ケ月平均に対しては28.6％のディスカウントとなります。
日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」においては、第三者割当により株式の発行を行う
場合には、その払込金額は、原則として株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額(直前日における売買がな
い場合は、当該直前日からさかのぼった直近日の価額)に0.9を乗じた額以上の価額であることと規定されている
ところ、本株式の払込価額はかかるディスカウント(0.9を乗じることによる10％のディスカウント)を行うことな
く終値そのものを払込金額としております。また、直近日の株価が当社の企業価値を反映していないといえる特
段の事情は認められないことから、本株式の払込金額30円につきましては、同指針に準拠したものであるととも
に、会社法第199条第３項に規定されている特に有利な発行には該当しないものと判断しております。
また、当社監査役３名全員(うち、社外監査役２名)も、本株式の払込金額は、当社株式の価値を表す客観的な
指標である取締役会決議日の直前営業日の終値を基準とするものであり、日本証券業協会の「第三者割当増資の
取扱いに関する指針」に準拠しているとともに、直前営業日の株価が当社の企業価値を反映していないといえる
特段の事情は認められないことから、当社取締役会に対して、本株式の発行については、特に有利な条件での発
行に該当せず、適法な発行である旨の意見を表明しております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資において発行される株式数16,000,000株(議決権数160,000個)は、2021年９月30日現在の発行
済株式数113,883,749株(議決権数1,138,185個)を分母とする希薄化率としては、14.05％(議決権ベース14.06％)
に相当します。そのため、本株式の発行により、当社普通株式に希薄化が生じることになります。
しかしながら、本資金調達により今後１年間の資金調達を確立し、その資金をスーパーマーケット事業の運転
資金等に充当することにより、安定的な事業基盤の確立と中長期的な企業価値向上を図る方針であり、中長期的
には企業価値の向上を通じて既存株主の皆さまの利益に資するものと判断しております。そして、割当予定先か
らは、本第三者割当増資により割り当てられることとなる当社普通株式16,000,000株について、中長期的に保有
することを口頭で確認を得ていることから、本株式による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場
に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５ 【第三者割当の大株主の状況】
総議決権数に 割当後の総議決
割当後の
所有株式数 対する所有 権数に対する
氏名又は名称 住 所 所有株式数
(百株) 議決権数の 所有議決権数の
(百株)
割合 割合
株式会社エルアイ
東京都江東区南砂２－36－11 150,571 13.23％ 310,571 23.92％
イーエイチ
日本マスタートラ
スト信託銀行株式 東京都浜松町２－11－３ 81,770 7.18％ 81,770 6.30％
会社(信託口)
品田 守敏 神奈川県横浜市中区 23,000 2.02％ 23,000 1.77％
楽天証券株式会社 東京都港区南青山２－６－21 17,018 1.50％ 17,018 1.31％
小菅 守 東京都江東区 15,003 1.32％ 15,003 1.16％
前田 喜美子 北海道河東郡音更町 14,072 1.24％ 14,072 1.08％
株式会社日本カス
トディ銀行(信託 東京都中央区晴海１－８－12 13,923 1.22％ 13,923 1.07％
口)
望月 保幸 千葉県流山市 13,130 1.15％ 13,130 1.01％
前澤 政弘 東京都葛飾区 12,986 1.14％ 12,986 1.00％
森 信義 埼玉県川口市 10,120 0.89％ 10,120 0.78％
計 ― 351,593 30.89％ 511,593 39.41％
(注) １．2021年９月30日現在の株主名簿に基づき記載をしております。なお、割当後の総議決権数に対する所有議決
権数の割合は、割当後の所有株式数に係る議決権数を2021年９月30日現在の総議決権数1,138,185個に本第
三者割当増資により増加する議決権数160,000個を加えた数で除して算出した割合であります。
２．総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第３位を四捨五入しております。
３．今回の割当予定先以外の株主(新株式発行前からの株主)の総議決権数に対する所有議決権数の割合について
は、2021年９月30日より保有株式数に変更がないとの前提で計算したものであります。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交
付子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部 【追完情報】
第１ 資本金の増減
下記「第四部 組込情報」に記載の第102期有価証券報告書提出日以降、本有価証券届出書提出日までの間において、
次のとおり資本金が増加しております。
発行済株式 発行済株式 資本準備金 資本準備金
資本金増減額 資本金残高
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(百万円) (百万円)
(千株) (千株) (百万円) (百万円)
2021年11月10日(注) 16,750 117,333 277 1,595 277 282
(注) 第６回新株予約権の行使による増加であります。
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第２ 事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」に記載の第102期有価証券報告書及び第103期第２四半期報告書(以下「有価証券報告書等」とい
う。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2021
年11月12日)までの間において生じた変更その他追加すべき事項はありません。
また、有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2021年11月12日)現在にお
いてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３ 臨時報告書の提出
「第四部 組込情報」に記載の第102期有価証券報告書の提出日(2021年６月28日)以降、本有価証券届出書(2021年11
月12日)までの間において、以下の臨時報告書を提出しております。
(2021年６月29日提出の臨時報告書)
① 提出理由
当社は、2021年６月25日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５
第４項及び企業内容の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するもので
あります。
② 報告内容
イ 株主総会が開催された年月日
2021年６月25日
ロ 決議事項内容
第１号議案 取締役５名選任の件
③ 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該議決権事項が可決されるための要件
並びに当該決議の結果
賛成数 反対数 棄権数 決議の結果及び賛成
決議事項 可決要件
(個) (個) (個) (反対)割合(％)
第１号議案
取締役５名選任の件
品田 守敏 441,047 59,294 0 可決 88.1
福村 康廣 439,976 60,365 0 可決 87.9
(注)
甲佐 邦彦 441,441 58,900 0 可決 88.2
田中 祥司 451,324 49,017 0 可決 90.2
有川 誠二 450,876 49,465 0 可決 90.1
(注) 議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過
半数の賛成による。
④ 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことによ
り、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認が
できていない議決権数は加算しておりません。
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第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
有価証券報告書 事業年度 自2020年４月１日 2021年６月28日
(第102期) 至2021年３月31日 関東財務局長に提出
四半期報告書 事業年度 自2021年７月１日 2021年11月11日
(第103期第２四半期) 至2021年９月30日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提
出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライ
ン)Ａ４－１に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2021年６月28日
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取締役会 御中
ＫＤＡ監査法人
東京都中央区
指定社員
関 本 享
公認会計士 ㊞
業務執行社員
指定社員
毛 利 優
公認会計士 ㊞
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第 193 条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社エス・サイエンスの 2020 年４月１日から 2021 年３月 31 日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、
連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算
書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準 に準拠して、株
式会社エス・サイエンス及び連結子会社の2021年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の
経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監 査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、第 6 回新株予約権について一部権利行使が行われた。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
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監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
減損損失
監査上の主要な検討事項の
監査上の対応
内容及び決定理由
【注記事項】（連結損益計算書関係）※２減損損失及 当監査法人は、連結グループに係るのれんの回収可能
び（セグメント情報等）【報告セグメントごとの固定資 性を検討するにあたり、主として以下の監査手続を実施
産の減損損失に関する情報】に記載されているとおり、 した。
会社は2021年3月期において、特別損失として、「減損 ・取得時ののれんの計上の妥当性について、株価算定書
損失」88,832千円計上している。 において用いられた事業計画の実現可能性を過去の経営
成績等の実績を見ながら、比較、検討した（期首におけ
この減損損失の主たる内容は2020年4月1日に取得した
る超過収益力の確認）。
㈱なごみ設計に係るのれんの未償却残高の全額を減損損
・経営者による将来の事業計画の見積りを評価するた
失として計上したものである。
め、その基礎となる将来の事業計画について検討した。
㈱なごみ設計の将来の事業計画の見積もりは、同社の
将来の事業計画の検討にあたっては、連結子会社におい
将来の事業計画を基礎としているが、経営者の重要な仮
て承認された直近の収支計画との整合性を検証した（会
定は、コロナ不況下の日本国内のみならず世界各地の市
社資料の信頼性の評価）。
況動向や経済動向といった外部環境の影響を受けやすい
・将来の事業計画の見積もりに含まれる重要な仮定であ
傾向にあり、より不確実性を伴うため、当監査法人は当
る市況動向や経済動向といった外部環境については、親
該事項を監査上の主要な検討事項に相当する事項に該当
会社の経営者と議論した（経営者とのコミュニケーショ
するものと判断した。
ン）。
・連結子会社の将来の事業計画について、経営者による
不確実性への評価について検討した（ストレステス
ト）。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視 することにあ
る。
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連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応 した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人 は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積 りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した 監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に 準拠しているか
どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取
引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切 な監査証拠を入
手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任があ る。監査人は、単独で監査意見
に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識 別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を 遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判
断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表
が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利
益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
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＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法 193 条の 2 第 2 項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社エス・サイエンスの 2021
年 3 月 31 日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社エス・サイエンスが 2021 年 3 月 31 日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上
記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠し
て、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにあ る。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
ある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
適用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
部統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が別
途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の監査報告書
2021年６月28日
株式会社エス・サイエンス
取締役会 御中
ＫＤＡ監査法人
東京都中央区
指定社員
関 本 享
公認会計士 ㊞
業務執行社員
指定社員
毛 利 優
公認会計士 ㊞
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第 193 条の 2 第 1 項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
る株式会社エス・サイエンスの 2020 年 4 月１日から 2021 年 3 月 31 日までの第 102 期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対
照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準 拠して、株式会
社エス・サイエンスの2021年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績の状況を、全ての重
要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、第 6 回新株予約権について一部権利行使が行われた。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
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監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
子会社株式評価損
監査上の主要な検討事項の
監査上の対応
内容及び決定理由
【注記事項】（有価証券関係）に記載されているとお 当監査法人は、子会社株式である㈱なごみ設計の株
り、会社は2021年3月期において、特別損失として、
式の評価額を検討するにあたり、主として以下の監査
「子会社株式評価損」124,816千円計上している。
手続を実施した。
この子会社株式評価損の主たる内容は2020年4月1日に
・取得時の 超過収益力を反映した子会社株式の実質価
取得した㈱なごみ設計に係る株式の評価損である。
額 の妥当性について、株価算定書において用いられた
㈱なごみ設計の将来の事業計画の見積もりは、同社の
事業計画の実現可能性を過去の経営成績等の実績を見
将来の事業計画を基礎としているが、経営者の重要な仮
ながら、比較、検討した（期首における超過収益力の
定は、コロナ不況下の日本国内のみならず世界各地の市
確認）。
況動向や経済動向といった外部環境の影響を受けやすい
・経営者による将来の事業計画の見積りを評価するた
傾向にあり、より不確実性を伴うため、当監査法人は当
め、その基礎となる将来の事業計画について検討し
該事項を監査上の主要な検討事項に相当する事項に該当
た。将来の事業計画の検討にあたっては、㈱なごみ設
するものと判断した。
計において承認された直近の収支計画との整合性を検
証した（会社資料の信頼性の評価）。
・将来の事業計画の見積もりに含まれる重要な仮定で
ある市況動向や経済動向といった外部環境について
は、親会社の経営者と議論した（経営者とのコミュニ
ケーション）。
・㈱なごみ設計の将来の事業計画について、経営者に
よる不確実性への評価について検討した（ストレステ
スト）。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視 することにあ
る。
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財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応 した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、 リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査 証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意
を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付
意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将
来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠 しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事
象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識 別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を 遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止さ
れている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回
ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が別
途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2021年11月11日
株式会社エス・サイエンス
取締役会 御中
ＫＤＡ監査法人
東京都中央区
指定社員
毛 利 優
公認会計士 印
業務執行社員
指定社員
関 本 享
公認会計士 印
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社エス・
サイエンスの2021年４月１日から2022年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2021年７月１日から
2021年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2021年４月１日から2021年９月30日まで）に係る四半期連結財務
諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッ
シュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社エス・サイエンス及び連結子会社の2021年９月30日現在
の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表
示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
19/20
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株式会社エス・サイエンス(E01300)
有価証券届出書（組込方式）
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実
施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当
と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないか
どうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書におい
て四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項
が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査
人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企
業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作
成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財
務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じ
させる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監
査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監
査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期
報告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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