株式会社マツキヨココカラ＆カンパニー 四半期報告書 第15期第2四半期(令和3年7月1日－令和3年9月30日)

                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社マツキヨココカラ＆カンパニー(E03519)
                                                            四半期報告書
    【表紙】
     【提出書類】              四半期報告書
     【根拠条文】              金融商品取引法第24条の４の７第１項
     【提出先】              関東財務局長
     【提出日】              2021年11月15日
     【四半期会計期間】              第15期第２四半期(自　2021年７月１日　至　2021年９月30日)
     【会社名】              株式会社マツキヨココカラ＆カンパニー
                   （旧会社名　株式会社マツモトキヨシホールディングス）
     【英訳名】              MatsukiyoCocokara＆Co.
                   （旧英訳名　Matsumotokiyoshi               Holdings     Co.,   Ltd.）
     【代表者の役職氏名】              代表取締役社長　松本　清雄
     【本店の所在の場所】              千葉県松戸市新松戸東９番地１号
     【電話番号】              ０４７（３４４）５１１０
     【事務連絡者氏名】              執行役員　グループ管理統括財務戦略室長　西田　浩
     【最寄りの連絡場所】              東京都文京区湯島１丁目８番２号
     【電話番号】              ０３（６８４５）０００５
     【事務連絡者氏名】              執行役員　グループ管理統括財務戦略室長　西田　浩
     【縦覧に供する場所】              株式会社東京証券取引所
                    (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
      （注）2021年6月29日開催の定時株主総会決議により、2021年10月1日付で株式会社マツモトキヨシホールディング

       スは株式会社ココカラファインと経営統合し、同日付で商号を株式会社マツキヨココカラ＆カンパニーに変更し
       ました。
       　本報告書において、当連結会計年度の期末日現在（2021年9月30日）の状況を記載する箇所は、旧株式会社マツ
       モトキヨシホールディングスについて、提出日現在（2021年11月15日）の状況を記載する箇所は、株式会社マツ
       キヨココカラ＆カンパニーについて記載しております。
                                 1/28










                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社マツキヨココカラ＆カンパニー(E03519)
                                                            四半期報告書
    第一部【企業情報】
    第１【企業の概況】
     １【主要な経営指標等の推移】
                            第14期           第15期
             回次                                     第14期
                           第２四半期           第２四半期
                           連結累計期間           連結累計期間
                         自　  2020年４月１日         自　  2021年４月１日         自　  2020年４月１日
            会計期間
                         至　  2020年９月30日         至　  2021年９月30日         至　  2021年３月31日
    売上高                (百万円)           267,637           277,003           544,737

    経常利益                (百万円)           15,280           16,752           34,140

    親会社株主に帰属する
                    (百万円)            9,548          10,305           21,602
    四半期(当期)純利益
    四半期包括利益又は包括利益                (百万円)           13,910           9,189          24,350
    純資産額                (百万円)           239,377           247,809           246,220

    総資産額                (百万円)           362,661           373,765           368,936

    １株当たり四半期(当期)
                     (円)           93.02          100.99           210.45
    純利益
    潜在株式調整後１株当たり
                     (円)           92.98          100.95           210.36
    四半期(当期)純利益
    自己資本比率                 (％)           66.0           66.3           66.7
    営業活動による
                    (百万円)           13,265           17,774           25,875
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                    (百万円)           △ 3,121          △ 5,048          △ 6,311
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                    (百万円)           △ 4,675          △ 8,306          △ 9,409
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物の
                    (百万円)           33,832           43,099           38,517
    四半期末(期末)残高
                            第14期           第15期

             回次              第２四半期           第２四半期
                           連結会計期間           連結会計期間
                         自　  2020年７月１日         自　  2021年７月１日
            会計期間
                         至　  2020年９月30日         至　  2021年９月30日
    １株当たり四半期純利益                （円）           55.86           49.96
     (注)   １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
        ておりません。
       ２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を第１四半期連結会計期間の期首
        から適用しており、前第２四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該
        会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
       ３．１株当たり四半期（当期）純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益の基礎となる期中平
        均株式数は、その計算において控除する自己株式に「役員報酬ＢＩＰ信託口」及び「株式付与ＥＳＯＰ信託
        口」が保有する当社株式を含めております。
     ２【事業の内容】

       当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営む事業の内容につい
      て、重要な変更はありません。また、主要な関係会社についても異動はありません。
                                 2/28




                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社マツキヨココカラ＆カンパニー(E03519)
                                                            四半期報告書
    第２【事業の状況】
     １【事業等のリスク】
       当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のう
      ち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると
      認識している主要なリスクの発生はありません。
       また、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」からの重要な変更があった事項は、以下のと
      おりであり、見出しに付された項目番号は、前事業年度の有価証券報告書における「第一部　企業情報　第２　事
      業の状況　２　事業等のリスク」の項目番号に対応したものであります。
       なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会
      社)が判断したものであります。
      （１）新型コロナウイルス感染症の影響について

         新型コロナウイルス感染症（COVID－19）の影響は、免税売上・都市部の人出については2022年３月期末まで
        に新型コロナウイルス感染症流行前の状態へ回復するものと仮定して会計上の見積りを行っておりましたが、
        免税売上は2022年３月期末まで現状の影響が継続し、2023年３月期の上期より回復を開始するものと仮定を変
        更しております。また、免税売上以外は、2023年３月期末までに郊外型店舗でコロナ特需を一定規模残しつ
        つ、感染症流行前の一定程度まで回復すると仮定を変更して、固定資産の減損会計等の会計上の見積りを行っ
        ております。
     ２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

       文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判
      断したものであります。なお、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を第１四
      半期連結会計期間の期首から適用しており、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前年同四半期連結累計期
      間及び前連結会計年度との比較・分析を行っております。
      (１)   経営成績の状況 

        当第２四半期連結累計期間（2021年４月１日～2021年９月30日）におけるわが国経済は、企業収益や設備投資
       に持ち直しの動きが続いており、雇用・所得環境に底堅さもみられましたが、新型コロナウイルス感染症
       （COVID-19）の影響により、景気のテンポが弱まり、厳しい状況で推移いたしました。
        ドラッグストア業界におきましても、業種・業態を越えた競合企業の新規出店、商勢圏拡大に向けた新たなエ
       リアへの侵攻、Ｍ＆Ａによる規模拡大、同質化する異業種との競争、それらが要因となる狭小商圏化など、当社
       を取り巻く経営環境は厳しい状況が継続しております。
        このような環境の中、当社グループは、「ライフライン」「社会インフラ」であるドラッグストアの使命とし
       て、お客様と従業員の安心・安全を最優先しながら、多様なお客様に寄り添った対応をより深い次元で実現する
       ことに取組んでおります。当社グループの重点戦略は国内とグローバルに分け設定し、国内戦略として「お客様
       のライフステージに応じた価値提供」を戦略テーマに３つの重点戦略、①利便性の追求-お客様との繋がりの深
       化、②独自性の追求-体験やサービス提供の新化、③専門性の追求-トータルケアの進化と、グローバル戦略とし
       て「アジア市場での更なるプレゼンス向上」を戦略テーマに④グローバル事業の更なる拡大を重点戦略として設
       定しております。また、当社は株式会社ココカラファインとの資本業務提携契約に基づき、ＰＢ（プライベート
       ブランド）商品を中心とした相互供給、医薬品を含むＮＢ（ナショナルブランド）商品のマーチャンダイジング
       の統一などによる早期のシナジー実現に取組んでおります。
        具体的には、①利便性の追求-お客様との繋がりの深化として、社会全体のデジタル化が進み、お客様のライ
       フスタイルが変化しつつある中で、一人ひとりのお客様と深く繋がっていくことでニーズを的確に捉え、最も身
       近な存在となることが必要と考えております。そのため、デジタルと店舗網を活用したお客様に届ける仕組みづ
       くり、様々な買い物スタイルの提供など、利便性を追求していくことで、お客様により深く寄り添う企業を目指
       しております。当社グループの強みとなる顧客接点数（ポイントカード会員／ＬＩＮＥの友だち／公式アプリの
       ダウンロード数）は、2021年９月末現在、延べ8,200万超まで拡大いたしました。
                                 3/28





                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社マツキヨココカラ＆カンパニー(E03519)
                                                            四半期報告書
        ②独自性の追求-体験やサービス提供の新化として、激しい競争環境の中で、お客様との様々な接点から蓄積
       されたデータと高いマーケティング分析力を活かし、お客様の価値観に基づいた商品・サービスや店舗モデルの
       開発、メーカー様向け広告配信事業の展開など、当社ならではの独自性を追求していくことで、お客様に選ばれ
       る企業を目指しております。ＰＢ商品につきましては、人気のエナジードリンクの新ラインナップとして、
       「EXSTRONG      RUN&GUN    エナジーグミ」と「EXSTRONG              NEW  SUN  KING（ニュウサンキング）」を販売するとともに、
       “matsukiyo      LAB”の新ラインとして「サステナブルロカボライン」の展開をスタートしました。また、オーガ
       ニックコスメブランド「ARGELAN（アルジェラン）」から「モイストグロー　ヘアバーム」とカラーリップス
       ティック「メロウポピー」を、ナリス化粧品との共同開発エイジングケアブランド「THE                                         RETINOTIME（ザ・レチ
       ノタイム）」から「ザ・レチノタイム　リンクルハンドクリーム」をそれぞれ新商品として発売いたしました。
        ③専門性の追求-トータルケアの進化として、少子高齢化が進み、健康長寿社会の実現を目指すわが国におい
       ては、様々なお客様のライフステージに応じた質の高いサービスを提供することで、地域社会により大きな安心
       と喜びを提供していくことが求められていると考えております。そのため、セルフメディケーションの推進やオ
       ンラインを活用した服薬指導・接客などに加え、当社の強みである心と身体の両面でのビューティーケアなど、
       専門性を追求していくことで、地域包括ケアシステムを支え、すべての人がいつまでも美しく、健康で心豊かな
       生活を送れるよう取組んでおります。厚生労働省の認可を受けた37店舗の健康サポート薬局は地域医療連携を推
       進しております。また、薬局経営支援サービスである調剤サポートプログラムの加盟店舗は132店舗まで拡大い
       たしました。
        ④グローバル事業の更なる拡大では、アジアを中心とした新たな進出国の開拓や海外店舗展開、越境ＥＣ事業
       の拡大を図るため、海外ＳＮＳの活用やグローバル会員獲得によるアプローチ強化、グローバルで活躍する人材
       の開発、海外で支持される商品の開発などに積極的に取組むことで、美と健康への意識が高まっているアジア地
       域での事業規模拡大とプレゼンス向上を目指しております。海外では、タイ王国で28店舗、台湾で17店舗、ベト
       ナム社会主義共和国で1店舗の合計46店舗を展開しております。
        国内店舗の出退店などに関しましては、当第２四半期連結累計期間において出店38店舗、閉店15店舗、改装29
       店舗となり、2021年９月末におけるグループ店舗数は1,787店舗となりました。
        以上の結果、売上高         2,770億3百万円       (前年同期比      3.5％増    )、営業利益      157億85百万円       （同  10.9％増    ）、経常利益

       167億52百万円       （同  9.6％増    ）、親会社株主に帰属する四半期純利益                  103億5百万円      （同  7.9％増    ）となりました。
        セグメントの業績は次のとおりであります。

       ＜小売事業＞
       第１四半期は、前年同期にあったマスクや除菌関連及び日用品や食品などの特需が落ち着く一方、営業時間の短
      縮や臨時休業を行っていた店舗の大半が通常営業にもどるとともに、繁華街や都心店舗の売上高は回復基調とな
      り、商品別売上では医薬品と化粧品が前年同期を上回りました。
       第２四半期は、前年同期にあったマスクや除菌関連などの特需が落ち着くとともに新型コロナウイルス感染症の
      急拡大による外出抑制や天候不順も加わり、化粧品や日用品を中心に影響を受け、売上高は前年同期を下回りまし
      た。
       調剤事業は、コロナウイルス禍による影響を受けているものの、医療機関への受診抑制は緩和の傾向が見られ、
      処方箋応需枚数も回復基調となり前年同期を上回る売上高となりました。
       ＜卸売事業＞

        卸売事業は、フランチャイズにおける新規出店や調剤サポートプログラムの加盟店舗増加及び株式会社ココカ
       ラファインに対するＰＢ商品の供給により、売上高は前年同期を上回りました。
        このような営業活動に基づき、各セグメントの売上高は小売事業                              2,585億38百万円        （前年同期比      1.1％増    ）、卸

       売事業   166億73百万円       （同  67.2％増    ）、管理サポート事業          17億91百万円      （同  3.4％減    ）となりました。
                                 4/28





                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社マツキヨココカラ＆カンパニー(E03519)
                                                            四半期報告書
      (２)   財政状態の状況
        当第２四半期連結会計期間末における総資産につきましては、前連結会計年度末に比べて                                         48億29百万円増加        し
       て 3,737億65百万円        となりました。これは主に現金及び預金が                    45億81百万円増加        したことによるものでありま
       す。
        負債につきましては、          32億40百万円増加        して  1,259億56百万円        となりました。これは主に買掛金が                 46億68百万
       円増加   したこと等によるものであります。
        純資産につきましては、           15億89百万円増加        して  2,478億９百万円        となりました。これは主に、利益剰余金が                    62
       億70百万円増加       したものの、自己株式          33億98百万円      の増加による純資産の減少があったこと等によるものであり
       ます。
      (３)   キャッシュ・フローの状況

        当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物の残高は                               430億99百万円       となり、前連結会計年度末
       と比較して45億81百万円の増加となりました。
        当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
       (営業活動によるキャッシュ・フロー)

        営業活動の結果獲得した資金は、               177億74百万円       （前年同期は      132億65百万円の獲得          ）となりました。これは主
       に、税金等調整前四半期純利益              159億５百万円       の計上によるものであります。
       (投資活動によるキャッシュ・フロー)

        投資活動の結果使用した資金は、                50億48百万円      （前年同期は      31億21百万円の使用         ）となりました。これは主
       に、有形固定資産の取得による支出                31億32百万円      によるものであります。
       (財務活動によるキャッシュ・フロー)

        財務活動の結果使用した資金は、                83億６百万円      （前年同期は      46億75百万円の使用         ）となりました。これは主
       に、配当金の支払額         35億96百万円      や、自己株式の取得による支出              34億円   によるものであります。
       (資本の財源及び資金の流動性)

        当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、主に営業活動により得られた資金を新規出店に係る
       設備投資に充当しております。
      (４)   事業上及び財務上の対処すべき課題

        当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
      (５)   研究開発活動

        該当事項はありません。
     ３【経営上の重要な契約等】

       該当事項はありません          。
                                 5/28







                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社マツキヨココカラ＆カンパニー(E03519)
                                                            四半期報告書
    第３   【提出会社の状況】
    １  【株式等の状況】
     (1)  【株式の総数等】
      ①  【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)
               普通株式                                     420,000,000

                 計                                    420,000,000

      ②  【発行済株式】

              第２四半期会計期間末              提出日現在
                                    上場金融商品取引所名
               現在発行数（株）             発行数(株)
       種類                             又は登録認可金融商品               内容
               ( 2021年９月30日       )
                                       取引業協会名
                          (2021年11月15日)
                                      東京証券取引所
      普通株式            109,272,214           142,966,710                   単元株式数100株
                                      (市場第一部)
        計          109,272,214           142,966,710           ―           ―
     （注）2021年10月1日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、株式会社ココカラファインを株式交換完全子
        会社とする株式交換を行いました。これにより、提出日現在の発行済株式総数は33,694,496株増加し、
        142,966,710株となっております。
     (2)  【新株予約権等の状況】

      ①  【ストックオプション制度の内容】
         該当事項はありません。
      ②  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。　
     (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

        該当事項はありません。
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                発行済株式       発行済株式                      資本準備金       資本準備金
                                      資本金残高
                              資本金増減額
        年月日        総数増減数        総数残高                      増減額        残高
                               (百万円)
                                       (百万円)
                  (株)       (株)                     (百万円)       (百万円)
     2021年７月１日～
                     ―   109,272,214            ―     22,051         ―     22,832
     2021年９月30日
                                 6/28







                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社マツキヨココカラ＆カンパニー(E03519)
                                                            四半期報告書
     (5)  【大株主の状況】
                                                2021年９月30日       現在
                                                   発行済株式
                                                   (自己株式を
                                            所有株式数       除く。)の総
          氏名又は名称                      住所
                                             （千株）      数に対する所
                                                   有株式数の割
                                                   合(％)
    日本マスタートラスト信託銀行株式会社

                        東京都港区浜松町２丁目１１番３号                     11,813.0         11.58
    （信託口）
    松本　南海雄                    千葉県松戸市                      7,234.4         7.09

    株式会社日本カストディ銀行（信託口・
                        東京都中央区晴海１丁目８－１２                      5,683.3         5.57
    信託口４・信託口７・信託口９）
    株式会社千葉銀行                    千葉県千葉市中央区千葉港１－２                      5,115.6         5.02
                        25  BANK   STREET,    CANARY    WHARF,
    JP　MORGAN　CHASE　BANK　380072
                        LONDON,    E14  5JP,    UNITED    KINGDOM
    （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済                                         3,236.4         3.17
                        （東京都港区港南２丁目15－１　品川イ
    営業部）
                        ンターシティＡ棟）
    エーザイ株式会社                    東京都文京区小石川４丁目６番10号                      2,815.0         2.76
                        25  BANK   STREET,    CANARY    WHARF,
    JP　MORGAN　CHASE　BANK　385632
                        LONDON,    E14  5JP,    UNITED    KINGDOM
    （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済                                         2,810.4         2.76
                        （東京都港区港南２丁目15－１　品川イ
    営業部）
                        ンターシティＡ棟）
    松本　貴志                    東京都港区                      2,519.6         2.47
    松本　清雄
                        千葉県松戸市                      2,519.2         2.47
                         270   PARK   AVENUE,    NEW  YORK,   NY
    JP　MORGAN　CHASE　BANK　380055
                        10017,    UNITED    STATES    OF  AMERICA
    （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済                                         1,540.6         1.51
                        （東京都港区港南２丁目15－１　品川イ
    営業部）
                        ンターシティＡ棟）
             計                    ―             45,287.6         44.40
     (注)   １．上記のほか、自己株式が7,290.7千株あります。
       ２．松本南海雄については、株式会社南海公産（松本南海雄の所有割合62.76％）の所有株式数4,287.1千株を合
       　計して記載いたしました。
       ３．株式会社日本カストディ銀行（信託口・信託口４・信託口７・信託口９）の所有株式の内訳は、信託口が
       　2,940.3千株、信託口４が581.3千株、信託口７が530.0千株、信託口９が1,631.7千株であります。
                                 7/28









                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社マツキヨココカラ＆カンパニー(E03519)
                                                            四半期報告書
       ４．2021年10月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社及びその共同保

       　有者２社が、2021年９月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２
       　四半期会計期間末における実質所有株式数が確認できないため上記大株主の状況に含めておりません。
       　　なお、当該大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
                                                  発行済株式総数に
                                            所有株式数
          氏名又は名称                      住所                  対する所有株式数
                                             （千株）
                                                   の割合（％）
                        東京都中央区日本橋一丁目             1 3 番  1

    野村證券株式会社                                           233.8         0.21
                        号
                        1  Angel    Lane,    London    EC4R   3AB,

    ノムラ　インターナショナル　ピーエル
                                              1,067.8          0.98
    シー（NOMURA       INTERNATIONAL       PLC）
                        United    Kingdom
    野村アセットマネジメント株式会社                    東京都江東区豊洲二丁目２番１号                      4,599.4          4.21

             計                   ―             5,901.0          5.40

                                 8/28














                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社マツキヨココカラ＆カンパニー(E03519)
                                                            四半期報告書
     (6)  【議決権の状況】
      ①  【発行済株式】
                                                2021年９月30日       現在
           区分            株式数(株)          議決権の数(個)                内容
    無議決権株式                         ―           ―         ―

    議決権制限株式(自己株式等)                         ―           ―         ―

    議決権制限株式(その他)                         ―           ―         ―

                    普通株式      7,290,700

    完全議決権株式(自己株式等)                                     ―         ―
                    普通株式     101,955,200

    完全議決権株式(その他)                                 1,019,552             ―
                    普通株式       26,314

    単元未満株式                                     ―         ―
    発行済株式総数                     109,272,214                ―         ―

    総株主の議決権                         ―        1,019,552             ―

     　(注)    １．「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,300株含まれております。なお
         「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式にかかる議決権の数23個が含まれております。
        ２．「完全議決権株式(その他)」の欄には、役員報酬ＢＩＰ信託にかかる信託口が所有する当社株式28,400株
         （議決権284個）及び株式付与ＥＳＯＰ信託にかかる信託口が所有する当社株式97,800株(議決権978個)が含
       　　　まれております。　　　  
        ３．「単元未満株式」の欄には、自己株式が98株、役員報酬ＢＩＰ信託にかかる信託口が所有する当社株式
          20株及び株式付与ＥＳＯＰ信託にかかる信託口が所有する当社株式98株が含まれております。
      ②  【自己株式等】

                                                2021年９月30日       現在
                                                    発行済株式
                                             所有株式数
       所有者の氏名                        自己名義       他人名義
                                                   総数に対する所
                    所有者の住所                          の合計
        又は名称                     所有株式数(株)       所有株式数(株)
                                                   有株式数の割合
                                               (株)
                                                      (％)
                 千葉県松戸市
    株式会社マツモトキヨシ
                                7,290,700           ―    7,290,700          6.67
    ホールディングス
                 新松戸東９番地１
          計             ―         7,290,700           ―    7,290,700          6.67
     （注）    役員報酬ＢＩＰ信託口及び株式付与ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式は、上記自己株式に含まれておりま
       せん。
    ２  【役員の状況】

       前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間において、役員の異動はありません。
                                 9/28







                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社マツキヨココカラ＆カンパニー(E03519)
                                                            四半期報告書
    第４【経理の状況】
     １．四半期連結財務諸表の作成方法について
       当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府
      令第64号)に基づいて作成しております。
     ２．監査証明について

       当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2021年７月１日から2021
      年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2021年４月１日から2021年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸
      表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
       なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。
       第14期連結会計年度　有限責任監査法人トーマツ
       第15期第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間　EY新日本有限責任監査法人
                                10/28
















                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社マツキヨココカラ＆カンパニー(E03519)
                                                            四半期報告書
    １  【四半期連結財務諸表】
     (1)  【四半期連結貸借対照表】
                                                  (単位：百万円)
                                前連結会計年度            当第２四半期連結会計期間
                                (2021年３月31日)              (2021年９月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                38,517              43,099
        受取手形及び売掛金                                27,417              23,819
        商品                                85,788              87,886
        貯蔵品                                  655              594
        その他                                23,380              26,912
                                         △ 62             △ 42
        貸倒引当金
        流動資産合計                               175,696              182,269
      固定資産
        有形固定資産
         土地                               39,933              39,915
                                        32,856              33,525
         その他
         有形固定資産合計                               72,789              73,440
        無形固定資産
         のれん                               4,029              3,609
                                        4,861              4,793
         その他
         無形固定資産合計                               8,891              8,403
        投資その他の資産
         投資有価証券                               66,909              64,661
         敷金及び保証金                               37,766              38,135
         その他                               6,972              6,962
                                         △ 89             △ 107
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                              111,559              109,652
        固定資産合計                               193,240              191,496
      資産合計                                 368,936              373,765
                                11/28










                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社マツキヨココカラ＆カンパニー(E03519)
                                                            四半期報告書
                                                  (単位：百万円)
                                前連結会計年度            当第２四半期連結会計期間
                                (2021年３月31日)              (2021年９月30日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                55,515              60,184
        未払法人税等                                5,660              6,522
        短期借入金                                  －              674
        賞与引当金                                3,872              3,480
        ポイント引当金                                  64              75
        契約負債                                2,843              3,683
        資産除去債務                                  －               7
                                        17,295              15,105
        その他
        流動負債合計                                85,251              89,733
      固定負債
        長期借入金                                18,400              18,400
        債務保証損失引当金                                  349              349
        株式給付引当金                                  164              168
        役員株式給付引当金                                  39              39
        退職給付に係る負債                                  282              296
        資産除去債務                                7,731              7,920
                                        10,496               9,047
        その他
        固定負債合計                                37,464              36,222
      負債合計                                 122,715              125,956
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                22,051              22,051
        資本剰余金                                23,003              22,867
        利益剰余金                               210,385              216,656
                                      △ 20,679             △ 24,078
        自己株式
        株主資本合計                               234,761              237,497
      その他の包括利益累計額
        その他有価証券評価差額金                                11,393              10,317
        為替換算調整勘定                                  －             △ 73
                                          22              25
        退職給付に係る調整累計額
        その他の包括利益累計額合計                                11,415              10,268
      新株予約権                                    43              43
      純資産合計                                 246,220              247,809
     負債純資産合計                                  368,936              373,765
                                12/28







                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社マツキヨココカラ＆カンパニー(E03519)
                                                            四半期報告書
     (2)  【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
      【四半期連結損益計算書】
       【第２四半期連結累計期間】
                                                  (単位：百万円)
                              前第２四半期連結累計期間              当第２四半期連結累計期間
                               (自 2020年４月１日              (自 2021年４月１日
                               　至 2020年９月30日)              　至 2021年９月30日)
     売上高                                  267,637              277,003
                                       183,921              190,298
     売上原価
     売上総利益                                   83,716              86,705
     販売費及び一般管理費
      ポイント引当金繰入額                                    20              10
      給料及び手当                                 23,413              24,241
      賞与引当金繰入額                                  4,218              3,480
      退職給付費用                                   549              575
      地代家賃                                 17,824              18,947
                                        23,454              23,663
      その他
      販売費及び一般管理費合計                                 69,480              70,919
     営業利益                                   14,235              15,785
     営業外収益
      受取利息                                    44              38
      受取配当金                                   181              197
      固定資産受贈益                                   193              236
      発注処理手数料                                   542              545
                                         338              303
      その他
      営業外収益合計                                  1,299              1,320
     営業外費用
      支払利息                                    22              27
      為替差損                                    0              －
      現金過不足                                    15               2
      持分法による投資損失                                   208              304
                                          8              19
      その他
      営業外費用合計                                   255              353
     経常利益                                   15,280              16,752
     特別利益
      固定資産売却益                                    6              －
      投資有価証券売却益                                    3              －
                                          32              －
      新型コロナウイルス感染症による助成金収入
      特別利益合計                                    42              －
     特別損失
      固定資産売却損                                    －              19
      固定資産除却損                                    83              103
      店舗閉鎖損失                                    37              40
      減損損失                                   229              302
                                       ※  567            ※  381
      新型コロナウイルス感染症による損失
      特別損失合計                                   917              847
     税金等調整前四半期純利益                                   14,404              15,905
     法人税、住民税及び事業税
                                        5,181              5,760
                                        △ 324             △ 160
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   4,856              5,599
     四半期純利益                                   9,548              10,305
     親会社株主に帰属する四半期純利益                                   9,548              10,305
                                13/28



                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社マツキヨココカラ＆カンパニー(E03519)
                                                            四半期報告書
      【四半期連結包括利益計算書】
       【第２四半期連結累計期間】
                                                  (単位：百万円)
                              前第２四半期連結累計期間              当第２四半期連結累計期間
                               (自 2020年４月１日              (自 2021年４月１日
                               　至 2020年９月30日)              　至 2021年９月30日)
     四半期純利益                                   9,548              10,305
     その他の包括利益
      その他有価証券評価差額金                                  4,356             △ 1,071
      持分法適用会社に対する持分相当額                                    5             △ 1
                                          －             △ 42
      為替換算調整勘定
      その他の包括利益合計                                  4,362             △ 1,115
     四半期包括利益                                   13,910               9,189
     （内訳）
      親会社株主に係る四半期包括利益                                 13,910               9,189
      非支配株主に係る四半期包括利益                                    －              －
                                14/28















                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社マツキヨココカラ＆カンパニー(E03519)
                                                            四半期報告書
     (3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                  (単位：百万円)
                              前第２四半期連結累計期間              当第２四半期連結累計期間
                               (自 2020年４月１日              (自 2021年４月１日
                               　至 2020年９月30日)              　至 2021年９月30日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前四半期純利益                                 14,404              15,905
      減価償却費                                  3,792              3,916
      減損損失                                   229              302
      のれん償却額                                   420              420
      賞与引当金の増減額（△は減少）                                   346             △ 392
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                   △ 9             △ 1
      契約負債の増減額（△は減少）                                   946              840
      ポイント引当金の増減額（△は減少）                                    20              10
      退職給付に係る負債の増減額（△は減少）                                    13              13
      受取利息及び受取配当金                                  △ 225             △ 235
      支払利息                                    22              27
      固定資産除却損                                    83              103
      売上債権の増減額（△は増加）                                  △ 62             3,700
      棚卸資産の増減額（△は増加）                                 △ 4,964             △ 1,319
      仕入債務の増減額（△は減少）                                 △ 1,037              4,009
      未収入金の増減額（△は増加）                                  1,039             △ 1,600
      未払金の増減額（△は減少）                                  △ 12             △ 21
                                        3,142             △ 2,215
      その他
      小計                                 18,148              23,464
      利息及び配当金の受取額
                                         482              474
      利息の支払額                                  △ 22             △ 27
      法人税等の支払額                                 △ 8,708             △ 8,174
                                        3,365              2,036
      法人税等の還付額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                 13,265              17,774
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                 △ 1,845             △ 3,132
      無形固定資産の取得による支出                                  △ 746             △ 646
      敷金及び保証金の差入による支出                                  △ 569             △ 929
      敷金及び保証金の回収による収入                                   377              266
      投資有価証券の取得による支出                                   △ 0             △ 0
                                        △ 336             △ 605
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 3,121             △ 5,048
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の純増減額（△は減少）                                    －             △ 266
      リース債務の返済による支出                                 △ 1,108             △ 1,045
      自己株式の取得による支出                                    －            △ 3,400
      配当金の支払額                                 △ 3,566             △ 3,596
                                          －               2
      その他
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 4,675             △ 8,306
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                     －             △ 33
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                   5,468              4,385
     現金及び現金同等物の期首残高
                                        28,363              38,517
                                          －              195
     新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額
                                      ※  33,832            ※  43,099
     現金及び現金同等物の四半期末残高
                                15/28




                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社マツキヨココカラ＆カンパニー(E03519)
                                                            四半期報告書
      【注記事項】
       (連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
       　第１四半期連結会計期間より、従来非連結子会社としておりました台湾松本清股份有限公司が連結上の重要性
       が増したため、同社を連結の範囲に含めております。
       (会計方針の変更)

       （収益認識に関する会計基準等の適用）
        「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下、「収益認識会計基準」とい
       う。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点
       で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
        当社は販売促進を目的とするポイントカード制度により使用ポイントに相当する財又はサービスの提供を行っ
       ております。従来は、付与したポイントの使用に備えるため、過去の使用実積率に基づき将来使用されると見込
       まれる額をポイント引当金として計上し、ポイント引当金繰入額を販売費及び一般管理費に計上しておりまし
       た。当会計方針の変更により収益認識会計基準の対象となる契約についてはポイントの履行義務を識別し、使用
       実積率等を考慮して算定した独立販売価格を基礎として取引価格の配分を行う方法に変更しております。これに
       より販売促進費等の一部を売上高から控除しております。
        また、代理人に該当する一部取引については他の当事者に支払う額を控除した純額を売上高に計上しておりま
       す。
        当該会計方針の変更は、原則として遡及適用され、前年四半期及び前連結会計年度については遡及適用後の四
       半期連結財務諸表及び連結財務諸表となっております。
        この結果、遡及適用を行う前と比べて、前第２四半期連結累計期間の売上高が6,208百万円減少、売上原価が
       672百万円減少、販売費及び一般管理費は5,275百万円減少し、営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利
       益はそれぞれ261百万円減少しております。また、前連結会計年度の期首の純資産に累積的影響額が反映された
       ことにより、利益剰余金の前期首残高は275百万円減少しております。
        収益認識会計基準等を適用したため、収益認識会計基準の対象となる契約については前連結会計年度の連結貸
       借対照表において、「流動負債」に表示していた「ポイント引当金」を、第１四半期連結会計期間より「契約負
       債」に含めて表示することといたしました。
        なお、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号　2020年３月31日）第28-15項に定める経
       過的な取扱いに従って、前第２四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載し
       ておりません。
       （時価の算定に関する会計基準）

        「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」とい
       う。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基
       準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準
       等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、四半期連結財務諸表に与え
       る影響はありません。
       (追加情報)

       （新型コロナウイルス感染症に関する会計上の見積りの仮定）
         新型コロナウイルス感染症（COVID－19）の影響は、免税売上・都市部の人出については2022年３月期末まで
        に新型コロナウイルス感染症流行前の状態へ回復するものと仮定して会計上の見積りを行っておりましたが、
        免税売上は2022年３月期末まで現状の影響が継続し、2023年３月期の上期より回復を開始するものと仮定を変
        更しております。また、免税売上以外は、2023年３月期末までに郊外型店舗でコロナ特需を一定規模残しつ
        つ、感染症流行前の一定程度まで回復すると仮定を変更して、固定資産の減損会計等の会計上の見積りを行っ
        ております。
                                16/28





                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社マツキヨココカラ＆カンパニー(E03519)
                                                            四半期報告書
       (四半期連結貸借対照表関係)
       当座貸越契約
        当社は、効率的な資金調達のため取引金融機関14行と当座貸越契約を締結しております。契約に基づく、当第
       ２四半期連結会計期間末における借入未実行残高は次のとおりであります。
                          前連結会計年度                 当第２四半期連結会計期間
                          ( 2021年３月31日       )            ( 2021年９月30日       )
    当座貸越契約の総額                         34,000   百万円                34,000   百万円
    借入金実行残高                           －                   －
     差引額                        34,000                   34,000
       (四半期連結損益計算書関係)

       ※　新型コロナウイルス感染症による損失
         新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、当社グループの営業施設において                                     営業時間の短縮や臨時休業
        を実施致しました。このため、店舗などにおいて発生したこれらの対応に起因する費用（人件費・地代家賃な
        ど）を新型コロナウイルス感染症対応による損失として特別損失に計上しております。
       (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

       ※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記の
         とおりであります。
                        前第２四半期連結累計期間                   当第２四半期連結累計期間
                         (自    2020年４月１日                 (自    2021年４月１日
                        　至    2020年９月30日       )         　至    2021年９月30日       )
    現金及び預金勘定                         33,832   百万円                43,099   百万円
    現金及び現金同等物                         33,832                   43,099
                                17/28













                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社マツキヨココカラ＆カンパニー(E03519)
                                                            四半期報告書
       (株主資本等関係)
       Ⅰ　前第２四半期連結累計期間(自　                 2020年４月１日       　至　   2020年９月30日       )
        １．配当金支払額
                    配当金の総額        １株当たり

       (決議)       株式の種類                       基準日        効力発生日        配当の原資
                     (百万円)       配当額(円)
     2020年６月26日

              普通株式         3,597         35   2020年３月31日         2020年６月29日         利益剰余金
      定時株主総会
     (注)    「配当金の総額」には、役員報酬ＢＩＰ信託口及び株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式に対する配当
       金４百万円が含まれております。
        ２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間

         末後となるもの
                            １株当たり

                    配当金の総額
       (決議)       株式の種類                       基準日        効力発生日        配当の原資
                    （百万円）
                            配当額(円)
     2020年11月13日

              普通株式         3,597         35   2020年９月30日         2020年12月２日         利益剰余金
      取締役会
     (注)    「配当金の総額」には、役員報酬ＢＩＰ信託口及び株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式に対する配当
       金４百万円が含まれております。
        ３．株主資本の金額の著しい変動

          該当事項はありません。
       Ⅱ　当第２四半期連結累計期間(自　                 2021年４月１日       　至　   2021年９月30日       )

        １．配当金支払額
                    配当金の総額        １株当たり

       (決議)       株式の種類                       基準日        効力発生日        配当の原資
                     (百万円)       配当額(円)
     2021年６月29日

              普通株式         3,597         35   2021年３月31日         2021年６月30日         利益剰余金
      定時株主総会
     (注)    「配当金の総額」には、役員報酬ＢＩＰ信託口及び株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式に対する配当
       金４百万円が含まれております。
        ２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間

         末後となるもの
                            １株当たり

                    配当金の総額
       (決議)       株式の種類                       基準日        効力発生日        配当の原資
                    （百万円）
                            配当額(円)
     2021年11月15日

              普通株式         3,569         35   2021年９月30日         2021年12月２日         利益剰余金
      取締役会
     (注)    「配当金の総額」には、役員報酬ＢＩＰ信託口及び株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式に対する配当
       金４百万円が含まれております。
        ３．株主資本の金額の著しい変動

           当社は、2021年５月13日開催の取締役会決議に基づき、自己株式800,000株の取得を行っております。
          この取得等により、当第２四半期連結累計期間において、自己株式が                                3,398百万円      増加し、当第２四半期
          連結会計期間末において自己株式が                24,078百万円      となっております。
                                18/28




                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社マツキヨココカラ＆カンパニー(E03519)
                                                            四半期報告書
       (セグメント情報等)
       【セグメント情報】
        Ⅰ　前第２四半期連結累計期間(自　                 2020年４月１日       　至　   2020年９月30日       )
         １．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                   (単位：百万円)
                  小売事業           卸売事業
                                                     四半期連結損益
                          マツモトキヨシ           管理サポート            調整額
               マツモトキヨシ       その他           その他           合計         計算書計上額
                         ホールディングス             事業          (注)１
                                                      (注)２
                小売事業     小売事業           卸売事業
                           卸売事業
    売上高

    　外部顧客への売上高            159,311      96,496       266     9,707     1,855    267,637        －    267,637
    　セグメント間の
                 2,566     1,663     179,628        －    5,805    189,665     △ 189,665        －
    　内部売上高又は振替高
         計        161,877      98,160     179,895      9,707     7,661    457,302     △ 189,665      267,637
    セグメント利益又は
                 8,184     6,634       793     208    △ 1,057     14,763      △ 528     14,235
    セグメント損失（△）
     (注)   １．セグメント利益又はセグメント損失（△）の調整額                          △528百万円      には、のれんの償却額          △389百万円      及びセグ
        メント間取引消去        △139百万円      が含まれております。
       ２．セグメント利益又はセグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
         ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

           (固定資産に係る重要な減損損失)
            当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位とし、遊休資産につ
           いては物件単位ごとにグルーピングしております。営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである
           資産グループ及び土地等の時価の下落が著しい資産グループについては、帳簿価額を回収可能価額まで
           減額し、当該減少額229百万円を減損損失として特別損失に計上いたしました。
            報告セグメントごとの計上額は、それぞれ「マツモトキヨシ小売事業」で223百万円、「その他小売
           事業」で９百万円、「管理サポート事業」で２百万円となり、連結決算における消去・調整で△６百万
           円となっております。
           (のれんの金額の重要な変動)

            該当事項はありません。
                                19/28









                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社マツキヨココカラ＆カンパニー(E03519)
                                                            四半期報告書
        Ⅱ　当第２四半期連結累計期間(自　                 2021年４月１日       　至　   2021年９月30日       )
         １．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                   (単位：百万円)
                  小売事業           卸売事業
                                                     四半期連結損益
                          マツモトキヨシ           管理サポート            調整額
               マツモトキヨシ       その他           その他
                                            合計         計算書計上額
                         ホールディングス
                                      事業          (注)１
                                                      (注)２
                小売事業     小売事業           卸売事業
                           卸売事業
    売上高

    　外部顧客への売上高            160,970      97,568      4,931     11,741      1,791    277,003        －    277,003
    　セグメント間の
                 2,890     1,810     176,865        －    5,706    187,272     △ 187,272        －
    　内部売上高又は振替高
         計        163,860      99,378     181,797      11,741      7,498    464,276     △ 187,272      277,003
    セグメント利益又は
                 9,778     6,683       623     298    △ 1,055     16,328      △ 543     15,785
    セグメント損失（△）
     (注)   １．セグメント利益又はセグメント損失（△）の調整額                          △543百万円      には、のれんの償却額          △389百万円      及びセグ
        メント間取引消去        △153百万円      が含まれております。
       ２．セグメント利益又はセグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
         ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

           (固定資産に係る重要な減損損失)
            当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位とし、遊休資産につ
           いては物件単位ごとにグルーピングしております。営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである
           資産グループ及び土地等の時価の下落が著しい資産グループについては、帳簿価額を回収可能価額まで
           減額し、当該減少額302百万円を減損損失として特別損失に計上いたしました。
            報告セグメントごとの計上額は、それぞれ「マツモトキヨシ小売事業」で230百万円、「その他小売
           事業」で76百万円、「管理サポート事業」で０百万円となり、連結決算における消去・調整で△５百万
           円となっております。
           (のれんの金額の重要な変動)

            該当事項はありません。
          ３．報告セグメントの変更等に関する事項

            会計方針の変更に記載とおり、第１四半期連結会計期間の期首から収益認識会計基準等を適用し、収
           益認識に関する会計処理方法を変更したため、事業セグメントの利益又は損失の算定方法を同様に変更
           しております。
            なお、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の利益又は損失の算定方法に
           より作成したものを記載しております。
                                20/28








                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社マツキヨココカラ＆カンパニー(E03519)
                                                            四半期報告書
       (収益認識関係)
        顧客との契約から生じる収益を分解した情報
                 当第２四半期連結累計期間（自2021年４月１日至2021年９月30日）
                      セグメント                    金額（百万円）

           小売事業

            医薬品                                  81,901
            化粧品                                  92,328

            雑貨                                  57,754

            食品                                  25,982

            その他                                   571
                       小計                      258,538

           卸売事業                                   16,673

           管理サポート                                   1,791

                       合計                      277,003

       (１株当たり情報)

        １株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以
       下のとおりであります。
                               前第２四半期連結累計期間              当第２四半期連結累計期間
                                 (自　   2020年４月１日           (自　   2021年４月１日
                                　至　   2020年９月30日       )    　至　   2021年９月30日       )
    (1)  １株当たり四半期純利益
                                        93円02銭              100円99銭
      (算定上の基礎)
      親会社株主に帰属する四半期純利益(百万円)
                                          9,548              10,305
      普通株主に帰属しない金額(百万円)
                                           －              －
      普通株式に係る親会社株主に帰属する
                                          9,548              10,305
    　　四半期純利益(百万円)
      普通株式の期中平均株式数(千株)
                                         102,647              102,042
    (2)  潜在株式調整後１株当たり四半期純利益
                                        92円98銭              100円95銭
      (算定上の基礎)
      親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(百万円)
                                           －              －
      普通株式増加数(千株)
                                           40              40
    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
    四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結                                 ―
    会計年度末から重要な変動があったものの概要
     (注)    普通株式の期中平均株式数について、その計算において控除する自己株式に、「役員報酬ＢＩＰ信託口」及び
       「株式付与ＥＳＯＰ信託口」が保有する当社株式(前第２四半期連結会計期間末127千株、当第２四半期連結会計
       期間末126千株)を含めております。
       　なお、当該信託口が保有する当社株式の期中平均株式数は、前第２四半期連結累計期間129千株、当第２四半期
       連結累計期間127千株であります。
                                21/28




                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社マツキヨココカラ＆カンパニー(E03519)
                                                            四半期報告書
       (重要な後発事象)
      （株式会社ココカラファインとの経営統合）
        当社と株式会社ココカラファインは、2021年２月26日付で、両社の間の経営統合契約及び本経営統合のための
       一連の取引の一環として当社を株式交換完全親会社とし、株式会社ココカラファインを株式交換完全子会社とす
       る、株式交換契約を締結しております。当該株式交換契約は、2021年６月29日に開催された定時株主総会におい
       て承認されました。これに基づき、当社は2021年10月１日を効力発生日として株式交換を実施し、同日付で商号
       を株式会社マツキヨココカラ＆カンパニーに変更しました。また、当社は2021年４月28日に開催した取締役会の
       決議に基づき、本経営統合のための一連の取引の一環として新設分割計画の作成及び吸収分割契約の締結をして
       おります。当該新設分割計画及び吸収分割契約は、2021年６月29日に開催された定時株主総会において、承認さ
       れました。これに基づき、当社は2021年10月１日を効力発生日として新設分割及び吸収分割を実施しておりま
       す。
        本株式交換の効力発生日に先立ち、株式会社ココカラファインの普通株式は、株式会社東京証券取引所市場第
       一部において、2021年９月29日付で上場廃止（最終売買日は2021年９月28日）となりました。
      　取得による企業結合

       (1)  企業結合の概要
        ①　被取得企業の名称及びその事業の内容
          　被取得企業の名称           株式会社ココカラファイン
                   （2021年10月1日付で商号を株式会社ココカラファイングループに変更しております）
           事業の内容                ドラッグストア事業・調剤事業・介護事業で構成される企業グループの運営
        ②  企業結合を行った主な理由

          　ドラッグストア業界は業種・業態を越えた競合企業の新規出店、商勢圏拡大に向けた新たなエリアへの
          侵攻、Ｍ＆Ａによる規模拡大、同質化する異業種との競争、それらが要因となる狭小商圏化など、厳しい
          経営環境が継続しております。一方、日本の社会保障費が増大する中、ドラッグストア業界は、地域包括
          ケアシステム構築の重要な役割を担うことが期待されていることに加え、診療報酬改定への対応も求めら
          れております。
          　以上のような大変革期を飛躍へ向けた成長機会と捉え、当社と株式会社ココカラファインは、本経営統
          合により国内で売上高１兆円・3,000店舗を有する社会・生活のインフラ企業となります。また、両社の顧
          客基盤を活用したOne          to  Oneマーケティングを確立することで、消費者の購買動向に革新を起こしてまい
          ります。そして、ヘルス＆ビューティ分野で圧倒的なプレゼンスを獲得することで国内ドラッグストア業
          界を力強くけん引することを目指しております。また、ドラッグストアとしての社会的使命である地域包
          括ケアシステムの構築を推進するとともに、美と健康の意識が高まっているアジア地域における事業基盤
          を確立し、将来的には「美と健康の分野でアジアNo.1」を目指すため、経営統合の判断に至りました。
        ③  企業結合日

          　2021年10月１日
        ④   企業結合の法的形式

          　株式会社マツモトキヨシホールディングスを株式交換完全親会社、株式会社ココカラファインを株式交
          換完全子会社とする株式交換
        ⑤   結合後企業の名称

          　株式会社マツキヨココカラ＆カンパニー
          　（旧会社名　株式会社マツモトキヨシホールディングス）
        ⑥  取得した議決権比率

          　企業結合直前に所有していた議決権比率                    20.05％
          　企業結合日に追加取得した議決権比率                   　79.95％
          　取得後の議決権比率                                      100.0％
                                22/28



                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社マツキヨココカラ＆カンパニー(E03519)
                                                            四半期報告書
       　⑦    取得企業を決定するに至った主な根拠
          　当社が株式を対価として株式会社ココカラファインの全株式を取得したことによるものであります。
       (2)  被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

      取得の対価        企業結合直前に保有していた株式会社ココカラファインの株式の企業結合                                    48,716百万円
              日における時価
              企業結合日に交付した当社の普通株式の時価                                   206,315　〃
      取得原価                                           255,031百万円
       (3)  株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

        ①   株式の種類別の交換比率及び交付した株式数
                       株式会社マツモトキヨシホールディ                    株式会社ココカラファイン
     会社名
                         ングス（株式交換完全親会社）                   （株式交換完全子会社）
     本株式交換に係る株式交換比率                     　　　　　１                  　　　　1.70
     本株式交換により交付する株式数                     株式会社マツモトキヨシホールディングスの普通株式：40,854,516株
        ②  株式交換比率の算定方法

           株式会社マツモトキヨシホールディングスは大和証券株式会社、株式会社ココカラファインは三菱ＵＦ
          Ｊモルガン・スタンレー証券株式会社を、両社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者
          算定機関として株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定して
          おります。
       （4）主要な取得関連費用の内容及び金額

          　現時点では確定しておりません。
       （5）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

          　現時点では確定しておりません。
       （6）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

          　現時点では確定しておりません。
                                23/28











                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社マツキヨココカラ＆カンパニー(E03519)
                                                            四半期報告書
       共通支配下の取引等
       　本経営統合のための一連の取引の一環として実施した新設分割及び吸収分割の概要は以下のとおりで
       す。
       (1)  取引の概要

                      ①新設分割           ②吸収分割           ③吸収分割
                    株式会社マツモトキヨ

          　対象となった          シその他の子会社等の           当社の営業企画・運営           株式会社ココカラファ
          　事業の内容          株式の保有及び経営管           支援機能等           インの本部機能
                    理等
          　企業結合日          2021年10月１日           同左           同左

                    当社を分割会社、新た

                                           株式会社ココカラファ
                    に設立する株式会社マ           当社を分割会社、MKCF
          　企業結合の                                 インを分割会社、当社
                    ツモトキヨシグループ           分割準備株式会社を承
          　法的形式                                 を承継会社とする吸収
                    を新設会社とする新設           継会社とする吸収分割
                                           分割
                    分割
                               株式会社MCCマネジメ

                    株式会社マツモトキヨ
          　結合後企業の                      ント（旧MKCF分割準備           株式会社マツキヨココ
                    シグループ（当社の連
          　名称                      株式会社、当社の連結           カラ＆カンパニー
                    結子会社）
                               子会社）
                      ④吸収分割           ⑤吸収分割           ⑥吸収分割

                    株式会社ココカラファ           株式会社ココカラファ           株式会社ココカラファ

          　対象となった
                    インの営業企画・運営           インヘルスケアの本部           インヘルスケアの営業
          　事業の内容
                    支援機能等           機能           企画・運営支援機能等
          　企業結合日          2021年10月１日           同左           同左

                    株式会社ココカラファ                       株式会社ココカラファ

                               株式会社ココカラファ
                    インを分割会社、株式                       インヘルスケアを分割
          　企業結合の                      インヘルスケアを分割
                    会社MCCマネジメント                       会社、株式会社MCCマ
          　法的形式                      会社、当社を承継会社
                    を承継会社とする吸収                       ネジメントを承継会社
                               とする吸収分割
                    分割                       とする吸収分割
                    株式会社MCCマネジメ                       株式会社MCCマネジメ

          　結合後企業の                      株式会社マツキヨココ
                    ント（当社の連結子会                       ント（当社の連結子会
          　名称                      カラ＆カンパニー
                    社）                       社）
         その他取引の概要に関する事項

          取得による企業結合（１）企業結合の概要②企業結合を行った主な理由をご参照ください。
       (2)  実施した会計処理の概要

          「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事
         業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支
         配下の取引として処理する予定でおります。
                                24/28





                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社マツキヨココカラ＆カンパニー(E03519)
                                                            四半期報告書
    ２  【その他】
     　配当について
       2021年11月15日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。
       (イ)中間配当による配当金の総額　　                   3,569百万円
       (ロ)１株当たりの金額                                 35円00銭
       (ハ)支払請求の効力発生日及び支払開始日　2021年12月２日
        (注)    １．2021年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。
           ２．配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託口及び株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式に対す
            る配当金４百万円を含めております。
                                25/28

















                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社マツキヨココカラ＆カンパニー(E03519)
                                                            四半期報告書
    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
         該当事項はありません。
                                26/28




















                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社マツキヨココカラ＆カンパニー(E03519)
                                                            四半期報告書
                    独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2021年11月15日

    株式会社　マツキヨココカラ＆カンパニー

     取　締　役　会         　御   中
                             ＥＹ新日本有限責任監査法人

                                   東  京  事  務  所
                           指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                             神山   宗武
                           業務執行社員
                           指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                             三木   練太郎
                           業務執行社員
    監査人の結論

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社マツキ
    ヨココカラ＆カンパニー（旧会社名　株式会社マツモトキヨシホールディングス）の2021年４月１日から2022年３月31
    日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2021年７月１日から2021年９月30日まで）及び第２四半期連結累計
    期間（2021年４月１日から2021年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半
    期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レ
    ビューを行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
    められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社マツキヨココカラ＆カンパニー（旧会社名　株式会社マ
    ツモトキヨシホールディングス）及び連結子会社の2021年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四
    半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な
    点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
    しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
    を入手したと判断している。
    強調事項

     重要な後発事象に記載のとおり、会社と株式会社ココカラファインは、2021年２月26日付で、会社を株式交換完全親
    会社とし、株式会社ココカラファインを株式交換完全子会社とする、株式交換契約を締結した。当該株式交換契約は
    2021年６月29日に開催された定時株主総会において承認され、これに基づき会社は2021年10月１日を効力発生日として
    株式交換を実施した。また、会社は2021年４月28日に開催した取締役会の決議に基づき、経営統合のための一連の取引
    の一環として新設分割計画の作成及び吸収分割契約の締結を行った。これらは2021年６月29日に開催された定時株主総
    会において承認され、これに基づき会社は2021年10月１日を効力発生日として新設分割及び吸収分割を実施した。
     当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
    その他の事項

     会社の2021年３月31日をもって終了した前連結会計年度の第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間に係
    る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監
    査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2020年11月13日付けで無限定の結論を表明して
    おり、また、当該連結財務諸表に対して2021年６月29日付けで無限定適正意見を表明している。
                                27/28



                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社マツキヨココカラ＆カンパニー(E03519)
                                                            四半期報告書
    四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
    財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
    表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
    適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
    継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
    期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
    じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
     手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施さ
     れる年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
     られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当
     と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められない
     かどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書に
     おいて四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注
     記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められてい
     る。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企
     業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成
     基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財
     務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信
     じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
    ・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査
     人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監
     査人の結論に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
    な発見事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以　上
     (注)   １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報

        告書提出会社)が別途保管しております。
       ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                28/28

PDFをダウンロード

関連コンテンツ