株式会社キムラタン 四半期報告書 第59期第2四半期(令和3年7月1日-令和3年9月30日)

提出書類 四半期報告書-第59期第2四半期(令和3年7月1日-令和3年9月30日)
提出日
提出者 株式会社キムラタン
カテゴリ 四半期報告書

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                                                      株式会社キムラタン(E02628)
                                                            四半期報告書
    【表紙】
    【提出書類】               四半期報告書

    【根拠条文】               金融商品取引法第24条の4の7第1項

    【提出先】               近畿財務局長

    【提出日】               2021年11月11日

    【四半期会計期間】               第59期第2四半期(自            2021年7月1日         至   2021年9月30日)

    【会社名】               株式会社キムラタン

    【英訳名】               KIMURATAN     CORPORATION

    【代表者の役職氏名】               代表取締役社長  清 川 浩 志

    【本店の所在の場所】               神戸市中央区加納町二丁目4番10号

                   水木ビルディング
    【電話番号】               078-806-8234(代表)

    【事務連絡者氏名】               常務取締役  木 村 裕 輔

    【最寄りの連絡場所】               神戸市中央区加納町二丁目4番10号

                   水木ビルディング
    【電話番号】               078-806-8234(代表)

    【事務連絡者氏名】               常務取締役  木 村 裕 輔

    【縦覧に供する場所】               株式会社東京証券取引所

                    (東京都中央区日本橋兜町2番1号)

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    第一部     【企業情報】
    第1   【企業の概況】

    1  【主要な経営指標等の推移】

                            第58期           第59期

             回次              第2四半期           第2四半期            第58期
                           連結累計期間           連結累計期間
                         自   2020年4月1日         自   2021年4月1日         自   2020年4月1日
            会計期間
                         至   2020年9月30日         至   2021年9月30日         至   2021年3月31日
    売上高                (千円)         2,120,557           1,828,606           4,708,413
    経常損失(△)                (千円)         △ 266,768          △ 293,501          △ 434,574

    親会社株主に帰属する四半期(当
                     (千円)         △ 274,733          △ 300,987          △ 416,267
    期)純損失(△)
    四半期包括利益又は包括利益                (千円)         △ 274,341          △ 305,462          △ 410,534
    純資産額                (千円)          788,068           691,958          1,002,451

    総資産額                (千円)         2,885,271           3,110,231           3,470,150

    1株当たり四半期(当期)純損失
                     (円)          △ 2.21          △ 2.05          △ 3.15
    金額(△)
    潜在株式調整後1株当たり
                     (円)            ―           ―           ―
    四半期(当期)純利益金額
    自己資本比率                 (%)           26.8           21.9           28.5
    営業活動による
                     (千円)         △ 295,291          △ 124,583          △ 247,841
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                     (千円)          △ 2,347         △ 106,545          △ 570,309
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                     (千円)          393,741          △ 65,989         1,056,946
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物の
                     (千円)          226,269           73,366          369,398
    四半期末(期末)残高
                            第58期           第59期

             回次              第2四半期           第2四半期
                           連結会計期間           連結会計期間
                         自   2020年7月1日         自   2021年7月1日
            会計期間
                         至   2020年9月30日         至   2021年9月30日
    1株当たり四半期純損失金額
                     (円)          △ 1.29          △ 0.95
    (△)
     (注)   1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
         ておりません。
       2.「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                           2020年3月31日)等を第1四半期連結会計期間の期
         首から適用しており、当第2四半期連結累計期間及び当第2四半期連結会計期間に係る主要な経営指標等に
         ついては、当該会計基準等を適用した後の指標となっております。
       3.潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式は存在するものの、1株当たり四
         半期(当期)純損失であるため、記載しておりません。
    2  【事業の内容】

      当第2四半期連結累計期間において、当社及び当社の関係会社において営まれている事業の内容に重要な変更はあ
     りません。
      また主要な関係会社についても異動はありません。
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    第2   【事業の状況】
    1  【事業等のリスク】

      当第2四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、
     投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等の
     リスク」についての重要な変更はありません。
      継続企業の前提に関する重要事象等

      当社グループでは、2014年3月期より継続してマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しており、また、当第2
     四半期連結累計期間において2億94百万円の営業損失及び3億円の親会社株主に帰属する四半期純損失を計上してお
     ります。
      当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
      当社グループは、以下の対応策を着実に実行することで、当該状況を早期に解消し、業績及び財務体質の改善を目
     指してまいります。
      現下、国内経済の先行きは依然として不透明な状況にありますが、当社グループは長期にわたる景気悪化にも耐え

     うるコンパクトに力強い企業への変革を目指して、利益を出せる体質への変革をさらに推し進めるとともに、キャッ
     シュ・フローの大幅改善、黒字化を目指してまいります。
     1.収益改善に向けた対応策

      (1)不採算店舗閉鎖と既存店舗の運営効率化
         2021  年 3月期において39店舗の不採算店舗閉鎖を実施しましたが、2022年3月期以降も店舗別の採算管理を徹底
        し、悪化が見込まれる店舗については閉鎖を検討・実施し収益性の改善を図ってまいります。
         また、   Baby  Plaza  、 BOBSON    という業態の区分を見直し、店舗立地に応じたブランド構成の最適化を図ると
        同時に、両ショップの併設立地においては、店舗の集約・統合も含めた運営効率化を図ってまいります。
         以上の取り組みにより、店舗運営の一段の効率化、収益性の向上につなげてまいります。
      (2)粗利益率の改善

         前期に引き続き製造原価の低減に取り組むとともに、ディストリビューション強化、最終格下げ率の見直
        し、定番・雑貨比率の引き上げ等による格下げの低減に重点的に取り組み、粗利益率のさらなる改善を実現さ
        せてまいります。
      (3)ディストリビューションの強化

         2021  年 3月期においては、コロナ禍の収束が見通せないことから、秋物以降の仕入を前期比で20%以上抑制した結
        果、消化率の向上、在庫の削減につながりましたが、コロナ禍の影響があるとはいえ、目標には到達しておりません。
         店舗・   EC 間及び店舗間の在庫適正配置の精度をさらに高めるために、ディストリビューション機能のさらな
        る強化を図り、売上増と粗利益率の向上、消化率の向上とキャッシュ・フローの改善につなげてまいります。
      (4)物流内製化と変動比率の低減

         これまで外部委託しておりました物流業務の内製化に取り組み、変動費の削減、経費率の低減を図るととも
        に、物理的な在庫一元化により店舗・                 EC 間の在庫の連携強化を図り、消化率の一層の向上につなげてまいりま
        す。
      (5)デジタル・マーケティング強化

         オフィシャル・サイトのリニュアル実施とコンテンツの充実に取り組むとともに、                                      EC サイト、SNS等の顧
        客接点の統合、デジタル・マーケティングの強化により、新規客の獲得と顧客との関係強化を図り、収益の拡
        大につなげてまいります。
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     2.財務体質の改善
      (1)在庫の削減とキャッシュ・フローの確保
         前期に引き続き、継続して仕入の適正化を図るとともに、前記のとおりディストリビューション強化や物流
        内製化により在庫消化率を向上させ、在庫の削減と営業キャッシュ・フローの黒字化を目指してまいります。
      (2)運転資金確保

         当社グループは、これまで、取引金融機関との緊密な関係維持に努めてまいりました。定期的に業績改善に向けた取
        組み状況等に関する協議を継続しており、今後も、必要な運転資金について取引金融機関より継続的な支援が得られ
        るものと考えております。
         さらに、当社は、        2021  年 10 月8日開催の取締役会において、必要運転資金の確保と将来の成長戦略のための
        資金調達を目的として、第            16 回新株予約権の発行を決議しております。
      しかしながら、これらの対応策は実施途上であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められ

     ます。
    2  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

      文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
    1 経営者の視点による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する分析・検討内容
    (1)財政状態及び経営成績の状況
      経営成績
       当第  2 四半期連結累計期間(          2021  年4月1日から       2021  年9月   30 日まで)におけるわが国経済は、                新型コロナウイ
      ルス感染症は感染拡大を続け、7月度の4度目となる緊急事態宣言の発出に伴い、人の移動や経済活動が制限され
      たことにより個人消費が大きく減少し、アパレル販売においても厳しい状況が続きました。
       このような状況の中、当社グループでは、コンパクトに力強い企業への変革をさらに推し進めるべく、①                                                 店舗運

      営の効率化とデジタル強化、卸得意先との取引深耕、②                          粗利益率のさらなる向上、③             物流内製化による効率化、在
      庫連携強化とサービスの向上の3点に取り組むとともに、新規事業による安定収益の確保に取り組んでまいりまし
      た。
       店舗運営においては、          Baby  Plaza  、 BOBSON    という業態区分を見直し、店舗立地に応じたブランド構成の最適化、

      併設立地における店舗の集約・統合を含めた運営効率化を図ってまいりました。
       デジタル強化といたしましては、オフィシャル・サイトのリニュアルの実施とコンテンツの充実、ECサイトや
      SNSとの連携に注力し、新規客の獲得と既存顧客との関係強化に取り組んでまいりました。
       卸販売では、コロナ禍において販売が堅調であった量販専門店との取り組みを一層強化し、ブランド展開やアイ
      テム拡充による取引深耕を目指してまいりました。
       粗利益率の向上については、当四半期において引き続き原価低減に取り組むとともに、ディストリビューション
      強化、最終格下げ率の見直し、定番・雑貨比率の引き上げ等による格下げの低減に重点的に取り組み、粗利益率の
      さらなる向上に努めてまいりました。
       また、   2021  年6月に、これまで外部に委託していた物流業務の内製化を実行し、EC物流の効率化、在庫一元化
      と店舗・EC間の在庫の連携強化、ECでの取り寄せ機能等のサービスの向上、グループ全体での物流効率化に取
      り組み、効率化による経費率の低減、在庫連携強化による消化率の向上、サービス向上による顧客満足度の向上に
      努めてまいりました。
       保育園事業では、独自サービスの全園展開や幼児教育等のサービスの拡充による特徴ある保育園運営に取り組

      み、ウェアラブルIoT事業では、導入園の拡大に向けた営業活動の強化に努めてまいりました。新たに開始した
      不動産事業では、安定して収益を確保しており、年度を通じて収益向上に寄与することを見込んでおります。
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       当第2四半期の売上高は、前年同期比                 13.8  %減の   18 億 28 百万円となりました。主にアパレル事業における、前期の
      不採算店舗閉鎖による店舗数の減少に加え、新型コロナウイルス感染症の急激な感染拡大の影響で第2四半期(7
      月~9月)の店舗売上が低調に推移したことと、ネット通販での前年の大幅伸長からの反動減が要因となり減収と
      なりました。
       売上総利益率は、アパレル事業においては、製造原価の低減と格下げ率の低減に取り組んだ結果、当社アパレル
      事業では前年同期に対し5            .1 ポイントの改善となり、卸販売を加えた連結ベースでは                          1.6 ポイントの改善となりまし
      た。売上総利益額は、減収に伴い前年同期比                    8.8 %減の8億     62 百万円となりました。
       販売費及び一般管理費につきましては、前期における店舗の休業や勤務時間短縮に伴う人件費等の減少の反動増
      がありましたが、不採算店舗の閉鎖による店舗経費の減少、ネット通販に係る運送費の減少等により、前年同期比
      6.4 %減の   11 億 57 百万円となりました。
       以上の結果、当第2四半期の営業損失は2億                     94 百万円(前年同期は営業損失2億                89 百万円)、経常損失は2億            93
      百万円(前年同期は経常損失2億66百万円)となり、親会社株主に帰属する四半期純損失は3億円(前年同期は四
      半期純損失2億       74 百万円)となりました。
       なお、   「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                         2020年3月31日)及び「収益認識に関する会計基準
      の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号                     2021年3月26日)を第1四半期連結会計期間の期首より適用していま
      す。詳細につきましては、第4               経理の状況      1  四半期連結財務諸表          注記事項(会計方針の変更等)に記載してお
      ります。
      アパレル事業

       当四半期における既存店ベースの売上高は、                     Baby  Plaza  では前年同期比       4.8 %減、   BOBSON    ショップでは同       0.9 %
      増、テナントショップでは同              7.3 %増となりました。春夏物の販売は4月初旬より順調な推移を示しておりました
      が、新型コロナウイルス感染症の急拡大と2度にわたる緊急事態宣言の発出、7月から8月にかけての天候不順の
      影響により、第2四半期に入り既存店売上は低調な推移となりました。
       当第2四半期における出退店については、                    Baby  Plaza  1店舗、    n.o.u.s   ショップ1店舗の新規出店と、               n.o.u.s   ショッ
      プ1店舗、テナントショップ1店舗の退店を実施し、当四半期末の店舗数は                                   223  店舗となりました。
       以上の結果、      Baby  Plaza  、 BOBSON    ショップ及びテナントショップの店舗3業態の売上高は、前年同期比                                9.6 %減の
      9億  28 百万円となりました。
       ネット通販につきましては、前年同期において、大型商業施設の休業や外出自粛要請の影響を受けて、売上高は
      大幅増となりましたが、当四半期においては、前期からの反動減に物流移転に伴う春物の早期終売や商品発送の一
      時休止の影響も加わり、当四半期の売上高は、前年同期比                           44.9  %減の2億     74 百万円となりました。
       卸業態については、一般専門店向け卸販売は減少となりましたが、コロナ禍において業績好調な量販専門店への
      卸販売が堅調に推移し、当四半期の売上高は前年同期比                          13.5  %増の5億     44 百万円となりました。
       以上のとおり、当第2四半期におけるアパレル事業の売上高は、前年同期比                                   12.9  %減の   17 億 46 百万円となりまし
      た。
      その他事業

       保育園事業においては、当社の独自サービスである「らくらく保育」の全園展開や幼児教育等のサービスの拡充
      により、特徴ある保育園運営を目指してまいりました。
       ウェアラブルIoT事業においては、導入園の拡大に向けて保育博への出展や代理店の拡大など、営業強化に注
      力した結果、当四半期における導入及びトライアル実施施設は8園増加し                                  38 園となりました。
       2021  年2月に開始した不動産事業においては、安定した収益を確保しており、年度を通じた収益貢献が期待され
      る状況となりました。
       以上の結果、当四半期におけるその他事業の売上高は、前年同期比                               28.3  %減の   82 百万円となりました。
       以上のとおり、アパレル事業では、粗利益率の向上と経費の低減に成果が見られましたが、販売においてはコロ

      ナ禍の影響があったとはいえ、力強さを欠く厳しい推移となりました。
       足元では、新型コロナウイルス感染症の感染者数は減少しておりますが、一方で第6波が懸念されるなど先行き
      は依然として予断を許さない状況にあります。
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       このような状況下で、アパレル事業の抜本的な収益構造改革による再建と、全社的な事業の再構築が急務である
      と認識しております。
      財政状態

       当第2四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末と比べ、3億59百万円減少し31億10百万円となりま
      した。主な減少は現金及び預金2億96百万円、受取手形及び売掛金1億40百万円です。主な増加は有形固定資産67
      百万円であり、自社物流センター新設に伴うマテハン機器等の取得が主要な内容であります。
       負債は、前連結会計年度末と比べ、                 49 百万円減少し      24 億 18 百万円となりました。主な内訳は、支払手形及び買掛
      金の増加    24 百万円、借入金の減少          64 百万円です。
       純資産は、前連結会計年度末と比べ、3億                    10 百万円減少し6億        91 百万円となりました。主に、親会社株主に帰属
      する四半期純損失3億円によるものです。
       以上の結果、自己資本比率は、前連結会計年度末の                        28.5  %から   21.9  %となりました。
    (2) キャッシュ・フローの状況

      当第2四半期連結累計期間の現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、73百万円と前年同期と比べ1億52
     百万円(△67.6%)の減少となりました。
      資金調達においては、取引金融機関とは定期的に業績改善に向けた取組み状況等に関する協議を行うなど、引き続
     き緊密な関係維持を継続しております。
     (営業活動によるキャッシュ・フロー) 

       当第2四半期連結累計期間の営業活動によるキャッシュ・フローは、1億24百万円の支出(前年同四半期は2億
      95百万円の支出)となり、前年同四半期と比べ支出は1億70百万円(△57.8%)減少しました。売上高の減少と、
      前年実施したブランドの統廃合による商品型数の適正化や、店舗ごとの在庫の見直しなど、在庫の適正化に注力し
      棚卸資産の増加を抑制したことが主な要因であります。
     (投資活動によるキャッシュ・フロー) 

       当第2四半期連結累計期間の投資活動によるキャッシュ・フローは、1億6百万円の支出(前年同四半期は2百
      万円の支出)となりました。物流内製化に伴う物流設備等の固定資産の取得が主な要因であります。
     (財務活動によるキャッシュ・フロー) 

       当第2四半期連結累計期間の財務活動によるキャッシュ・フローは、65百万円の支出(前年同四半期は3億93百
      万円の収入)となりました。新規借入による58百万円の調達と、1億22百万円の返済が主な要因であります。
    (3) 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

       当第2四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成
      績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な
      変更はありません。
    (4) 経営方針・経営戦略等

       当第2四半期連結累計期間において、当社グループの経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
    (5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の対処すべき課題

       当第2四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の対処すべき課題に
      ついて重要な変更はありません。
    (6) 研究開発活動

       当第2四半期連結累計期間において、特記すべき事項はありません。
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    3  【経営上の重要な契約等】
      当第2四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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    第3   【提出会社の状況】
    1  【株式等の状況】

     (1)  【株式の総数等】
      ①  【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                    300,000,000

                計                                  300,000,000

      ②  【発行済株式】

              第2四半期会計期間末                     上場金融商品取引所

                        提出日現在発行数(株)
        種類        現在発行数(株)                    名又は登録認可金融               内容
                         (2021年11月11日)
               ( 2021年9月30日       )             商品取引業協会名
                                   東京証券取引所
                                             単元株式は100株でありま
      普通株式           146,960,410           146,960,410
                                             す。
                                   市場第一部
        計          146,960,410           146,960,410          ―           ―

     (注) 提出日現在発行数には、2021年11月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行され
        た株式数は、含まれておりません。
     (2)  【新株予約権等の状況】

      ①  【ストックオプション制度の内容】
       該当事項はありません。 
      ②  【その他の新株予約権等の状況】

       該当事項はありません。
     (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

       該当事項はありません。
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金

                              資本金増減額       資本金残高
        年月日        総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                               (千円)       (千円)
                 (千株)       (千株)                     (千円)       (千円)
    2021年7月1日~
                     ―    146,960         ―   2,198,515          ―   1,516,597
    2021年9月30日
    (注)当第2四半期会計期間における発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増減は                                        ありません     。
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     (5)  【大株主の状況】
                                               2021年9月30日       現在
                                                  発行済株式
                                                  (自己株式を除
                                           所有株式数
         氏名又は名称                     住所                    く。)の総数に
                                            (千株)
                                                 対する所有株式
                                                  数の割合(%)
    清川 浩志                兵庫県神戸市東灘区                         19,494        13.27
    株式会社レゾンディレクション                兵庫県尼崎市御園町5                         14,700        10.00

    日本マスタートラスト信託銀行
                    東京都港区浜松町2丁目11番3号                         10,832         7.37
    株式会社(信託口)
    大都長江投資事業有限責任組合                東京都豊島区北大塚3丁目34番1号                          9,549        6.50
    株式会社ファミリーショップワ
                    福島県双葉郡双葉町大字新山字北広町9                          4,222        2.87
    タヤ
                    東京都千代田区大手町1丁目3番2号 経団
    auカブコム証券株式会社                                          1,510        1.03
                    連会館6階
    楽天証券株式会社                東京都港区南青山2丁目6番21号                          1,440        0.98
    宝天大同                兵庫県神戸市北区山田町下谷上字箕谷3-1                          1,071        0.73

    株式会社日本カストディ銀行
                    東京都中央区晴海1丁目8-12                          1,050        0.71
    (信託口)
    和田 建生                東京都港区                           985       0.67
           計                   ―               64,855        44.13

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     (6)  【議決権の状況】
      ①  【発行済株式】
                                                2021年9月30日       現在
            区分            株式数(株)         議決権の数(個)                内容
     無議決権株式                    ―          ―              ―

     議決権制限株式(自己株式等)                    ―          ―              ―

     議決権制限株式(その他)                    ―          ―              ―

                      (自己保有株式)
     完全議決権株式(自己株式等)                              ―              ―
                      普通株式      8,700
                      普通株式
     完全議決権株式(その他)                              1,469,245              ―
                         146,924,500
                      普通株式
     単元未満株式                              ―      一単元(100株)未満の株式
                           27,210
     発行済株式総数                   146,960,410           ―              ―
     総株主の議決権                    ―          1,469,245              ―

     (注)1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が105,500株(議決権1,055個)
         が含まれております。
       2 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式76株が含まれております。
      ②  【自己株式等】

                                                2021年9月30日       現在
                                                     発行済株式
                                 自己名義       他人名義      所有株式数
         所有者の氏名                                           総数に対する
                      所有者の住所          所有株式数       所有株式数        の合計
          又は名称                                           所有株式数
                                  (株)       (株)       (株)
                                                     の割合(%)
                   神戸市中央区加納町二丁
      (自己保有株式)
                   目4番10号 水木ビル                8,700        ―     8,700       0.01
      株式会社キムラタン
                   ディング
            計             ―           8,700        ―     8,700       0.01
    2  【役員の状況】

      前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
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    第4   【経理の状況】
    1.四半期連結財務諸表の作成方法について

      当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令
     第64号)に基づいて作成しております。
    2.監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期連結会計期間(2021年7月1日から2021年
     9月30日まで)及び第2四半期連結累計期間(2021年4月1日から2021年9月30日まで)に係る四半期連結財務諸表につ
     いて、監査法人Ks         Lab.による四半期レビューを受けております。
     第58期連結会計年度 清稜監査法人
      第59期第2四半期連結会計期間及び第2四半期連結累計期間 監査法人Ks Lab.
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    1 【四半期連結財務諸表】
      (1) 【四半期連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                前連結会計年度            当第2四半期連結会計期間
                                (2021年3月31日)              (2021年9月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               505,630              209,597
        受取手形及び売掛金                               574,697              434,271
        電子記録債権                                7,780              4,259
        商品及び製品                              1,342,962              1,366,878
        仕掛品                                27,313               6,669
        原材料及び貯蔵品                                38,470              35,896
        その他                               110,894               97,610
                                       △ 2,232             △ 1,810
        貸倒引当金
        流動資産合計                              2,605,514              2,153,371
      固定資産
        有形固定資産
         建物及び構築物(純額)                              318,437              347,140
         土地                              413,482              419,009
         その他(純額)                               22,009              55,559
         有形固定資産合計                              753,929              821,709
        無形固定資産                                18,655              26,830
        投資その他の資産
         破産更生債権等                               9,247              9,269
         その他                               94,256              112,975
                                      △ 11,453             △ 13,925
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                               92,050              108,319
        固定資産合計                               864,635              956,859
      資産合計                                3,470,150              3,110,231
     負債の部
      流動負債
        支払手形及び買掛金                               280,524              304,936
        短期借入金                               458,336              425,000
        1年内返済予定の長期借入金                               149,389              373,201
        未払法人税等                                12,862              11,418
        契約負債                                   -            5,200
        賞与引当金                                20,822              23,036
        ポイント引当金                                6,300                -
                                       334,034              330,211
        その他
        流動負債合計                              1,262,269              1,473,004
      固定負債
        長期借入金                              1,179,608               924,526
        資産除去債務                                1,525               425
                                        24,294              20,315
        その他
        固定負債合計                              1,205,428               945,267
      負債合計                                2,467,698              2,418,272
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                                                            四半期報告書
                                                   (単位:千円)
                                前連結会計年度            当第2四半期連結会計期間
                                (2021年3月31日)              (2021年9月30日)
     純資産の部
      株主資本
        資本金                              2,198,515              2,198,515
        資本剰余金                              1,516,597              1,516,597
        利益剰余金                             △ 2,741,378             △ 3,042,366
                                       △ 4,238             △ 4,238
        自己株式
        株主資本合計                               969,495              668,508
      その他の包括利益累計額
        その他有価証券評価差額金                                1,459               799
        繰延ヘッジ損益                                7,344              2,328
                                        9,853              11,053
        為替換算調整勘定
        その他の包括利益累計額合計                                18,656              14,181
      新株予約権                                 14,299               9,269
      純資産合計                                1,002,451               691,958
     負債純資産合計                                 3,470,150              3,110,231
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                                                            四半期報告書
     (2)  【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
      【四半期連結損益計算書】
      【第2四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                              前第2四半期連結累計期間              当第2四半期連結累計期間
                               (自 2020年4月1日              (自 2021年4月1日
                                至 2020年9月30日)               至 2021年9月30日)
     売上高                                 2,120,557              1,828,606
                                      1,174,517               965,716
     売上原価
     売上総利益                                  946,039              862,889
                                    ※1  1,236,002            ※1  1,157,002
     販売費及び一般管理費
     営業損失(△)                                 △ 289,962             △ 294,112
     営業外収益
      受取利息                                    10              27
      受取配当金                                   161              320
      為替差益                                  1,784              1,090
                                     ※2  38,868            ※2  11,080
      助成金収入
                                        5,035              3,710
      その他
      営業外収益合計                                 45,859              16,229
     営業外費用
      支払利息                                 10,666              11,641
                                      ※3  7,612
      店舗臨時休業による損失                                                  -
                                        4,386              3,976
      その他
      営業外費用合計                                 22,665              15,617
     経常損失(△)                                 △ 266,768             △ 293,501
     特別利益
      投資有価証券売却益                                  1,739                -
                                          -            5,030
      新株予約権戻入益
      特別利益合計                                  1,739              5,030
     特別損失
      店舗閉鎖損失                                  4,372              1,305
                                                    ※4  9,479
                                          -
      物流移転費用
      特別損失合計                                  4,372              10,785
     税金等調整前四半期純損失(△)                                 △ 269,401             △ 299,256
     法人税等                                   5,332              1,730
     四半期純損失(△)                                 △ 274,733             △ 300,987
     親会社株主に帰属する四半期純損失(△)                                 △ 274,733             △ 300,987
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      【四半期連結包括利益計算書】
      【第2四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                              前第2四半期連結累計期間              当第2四半期連結累計期間
                               (自 2020年4月1日              (自 2021年4月1日
                                至 2020年9月30日)               至 2021年9月30日)
     四半期純損失(△)                                 △ 274,733             △ 300,987
     その他の包括利益
      その他有価証券評価差額金                                  1,307              △ 660
      繰延ヘッジ損益                                  △ 725            △ 5,015
                                        △ 189             1,200
      為替換算調整勘定
      その他の包括利益合計                                   392            △ 4,475
     四半期包括利益                                 △ 274,341             △ 305,462
     (内訳)
      親会社株主に係る四半期包括利益                                △ 274,341             △ 305,462
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      (3)  【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                              前第2四半期連結累計期間              当第2四半期連結累計期間
                               (自 2020年4月1日              (自 2021年4月1日
                                至 2020年9月30日)               至 2021年9月30日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前四半期純損失(△)                                △ 269,401             △ 299,256
      減価償却費                                  3,150              18,057
      貸倒引当金の増減額(△は減少)                                 △ 1,433              2,050
      賞与引当金の増減額(△は減少)                                    97             2,214
      ポイント引当金の増減額(△は減少)                                  △ 900               -
      受取利息及び受取配当金                                  △ 171             △ 347
      支払利息                                 10,666              11,641
      為替差損益(△は益)                                    0             △ 0
      有価証券売却損益(△は益)                                 △ 1,739                -
      新株予約権戻入益                                    -           △ 5,030
      売上債権の増減額(△は増加)                                 100,584              143,946
      棚卸資産の増減額(△は増加)                                △ 75,441               △ 697
      仕入債務の増減額(△は減少)                                △ 71,750              24,411
      破産更生債権等の増減額(△は増加)                                   714              △ 22
      預り保証金の増減額(△は減少)                                    -             △ 50
      契約負債の増減額(△は減少)                                    -           △ 1,100
                                        23,509              △ 5,745
      その他
      小計                                △ 282,114             △ 109,928
      利息及び配当金の受取額
                                         171              347
      利息の支払額                                 △ 8,733             △ 9,971
                                       △ 4,613             △ 5,031
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                △ 295,291             △ 124,583
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                 △ 3,005             △ 72,677
      無形固定資産の取得による支出                                 △ 8,725             △ 13,035
      投資有価証券の売却による収入                                 11,183                 -
      投資有価証券の取得による支出                                 △ 1,800             △ 1,800
      その他の収入                                    -            1,298
                                          -           △ 20,330
      その他の支出
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 2,347            △ 106,545
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入れによる収入                                 25,000                 -
      短期借入金の返済による支出                                △ 29,996             △ 33,336
      長期借入れによる収入                                 234,600               58,000
      長期借入金の返済による支出                                △ 107,890              △ 89,269
      株式の発行による収入                                 273,409                 -
      ファイナンス・リース債務の返済による支出                                 △ 1,382             △ 1,382
                                          -             △ 0
      自己株式の取得による支出
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 393,741              △ 65,989
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                   △ 151             1,085
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                   95,950             △ 296,032
     現金及び現金同等物の期首残高                                  130,318              369,398
                                     ※  226,269             ※  73,366
     現金及び現金同等物の四半期末残高
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     【注記事項】
      (継続企業の前提に関する事項)
       当社グループでは、2014年3月期より継続してマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しており、また、当第
      2四半期連結累計期間において2億94百万円の営業損失及び3億円の親会社株主に帰属する四半期純損失を計上し
      ております。
       当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
       当社グループは、以下の対応策を着実に実行することで、当該状況を早期に解消し、業績及び財務体質の改善を
      目指してまいります。
       現下、国内経済の先行きは依然として不透明な状況にありますが、当社グループは長期にわたる景気悪化にも耐

      えうるコンパクトに力強い企業への変革を目指して、利益を出せる体質への変革をさらに推し進めるとともに、
      キャッシュ・フローの大幅改善、黒字化を目指してまいります。
      1.収益改善に向けた対応策

      (1)不採算店舗閉鎖と既存店舗の運営効率化
         2021年3月期において39店舗の不採算店舗閉鎖を実施しましたが、2022年3月期以降も店舗別の採算管理を
        徹底し、悪化が見込まれる店舗については閉鎖を検討・実施し収益性の改善を図ってまいります。
         また、   Baby  Plaza  、 BOBSON    という業態の区分を見直し、店舗立地に応じたブランド構成の最適化を図ると
        同時に、両ショップの併設立地においては、店舗の集約・統合も含めた運営効率化を図ってまいります。
         以上の取り組みにより、店舗運営の一段の効率化、収益性の向上につなげてまいります。
      (2)粗利益率の改善

         前期に   引き続き製造原価の低減に取り組むとともに、ディストリビューション強化、最終格下げ率の見直
        し、定番・雑貨比率の引き上げ等による格下げの低減に重点的に取り組み、粗利益率のさらなる改善を実現さ
        せてまいります。
      (3)ディストリビューションの強化

         2021  年 3月期においては、コロナ禍の収束が見通せないことから、秋物以降の仕入を前期比で20%以上抑制
        した結果、消化率の向上、在庫の削減につながりましたが、コロナ禍の影響があるとはいえ、目標には到達し
        ておりません。
         店舗・   EC 間及び店舗間の在庫適正配置の精度をさらに高めるために、ディストリビューション機能のさらな
        る強化を図り、売上増と粗利益率の向上、消化率の向上とキャッシュ・フローの改善につなげてまいります。
      (4)物流内製化と変動比率の低減

         これまで    外部委託しておりました物流業務の内製化に取り組み、変動費の削減、経費率の低減を図るととも
        に、物理的な在庫一元化により店舗・EC間の在庫の連携強化を図り、消化率の一層の向上につなげてまいりま
        す。
      (5)デジタル・マーケティング強化

         オフィシャル・サイトのリニュアル実施とコンテンツの充実に取り組むとともに、                                      EC サイト、SNS等の顧
        客接点の統合、デジタル・マーケティングの強化により、新規客の獲得と顧客との関係強化を図り、収益の拡
        大につなげてまいります。
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      2.財務体質の改善
      (1)在庫の削減とキャッシュ・フローの確保
         前期に引き続き、継続して仕入の適正化を図るとともに、前記のとおりディストリビューション強化や物流
        内製化により在庫消化率を向上させ、在庫の削減と営業キャッシュ・フローの黒字化を目指してまいります。
      (2)運転資金確保

         当社グループは、        これまで、取引金融機関との緊密な関係維持に努めてまいりました。定期的に業績改善に
        向けた取組み状況等に関する協議を継続しており、今後も、必要な運転資金について取引金融機関より継続的
        な支援が得られるものと考えております。
         さらに、当社は、2021年10月8日開催の取締役会において、必要運転資金の確保と将来の成長戦略のための
        資金調達を目的として、第16回新株予約権の発行を決議しております。
       しかしながら、これらの対応策は実施途上であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認めら

      れます。
       なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影
      響を四半期連結財務諸表に反映していません。
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      (連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
       該当事項はありません。
      (会計方針の変更)

                         当第2四半期連結累計期間
                     (自    2021年4月1日         至   2021年9月30日)
    (会計方針の変更)
    (収益認識に関する会計基準)
     「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日。以下「収益認識会計基準」という。)等
    を第1四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又は
    サービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
     (カスタマーロイヤリティ・プログラムに係る収益認識)

      自社ネット通販サイトにおいて顧客に販売時に付与するカスタマー・ロイヤリティ・プログラムでのサービス提
     供について、従来は販売時に収益を認識しておりましたが、付与したポイントを履行義務として識別し、将来の失
     効見込み等を考慮して算定された独立販売価格を基礎として取引価格の配分を行う方法に変更しております。ま
     た、他社が運営するカスタマー・ロイヤリティ・プログラムにかかるポイント負担金について、従来は販売費及び
     一般管理費として処理していましたが、ポイント負担金を除いた金額で収益を認識する方法に変更しております。
     (卸取引に係る収益認識)

      卸販売のセンターフィーなどの費用についても、従来は販売費及び一般管理費として処理していましたが、当該
     費用を除いた金額で収益を認識する方法に変更しております。
     収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従ってお

    り、第1四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
    ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、第1四半期連結会計期間の期首より前までに従前の取扱い
    に従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。
     この結果、遡及適用を行う前と比べて、当第2四半期連結累計期間の売上高は50,643千円減少し、販売費及び一般
    管理費は50,643千円減少しております。また、当該変更が期首利益剰余金に与える影響はありません。
     なお、収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法によ
    り組替えを行っておりません。さらに、「四半期財務諸表に関する会計基準」(企業会計基準第12号 2020年3月31
    日)第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第2四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分
    解した情報を記載しておりません。
    (時価の算定に関する会計基準)

     「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日。以下「時価算定会計基準」という。)
    等を第1四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」(企業
    会計基準第10号 2019年7月4日)第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新た
    な会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありませ
    ん。
      (四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

       該当事項はありません。
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      (四半期連結損益計算書関係)
       前第2四半期連結累計期間(自                 2020年4月1日        至    2020年9月30日       )及び当第2四半期連結累計期間(自 
      2021年4月1日        至    2021年9月30日       )
       当社グループは事業の性質上、売上高に季節的変動があり、上半期(4月~9月)に比べ下半期(10月~3月)
      の売上高の割合が高くなります。
    ※1    販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

                          前第2四半期連結累計期間                 当第2四半期連結累計期間

                           (自    2020年4月1日              (自    2021年4月1日
                           至   2020年9月30日       )       至   2021年9月30日       )
        荷造及び発送費                       121,651    千円              93,217   千円
        販売促進費                        57,820                 22,784
        ポイント引当金繰入額                        6,716                   -
        給料及び手当                       390,696                 380,676
        賞与                        7,960                13,319
        退職給付費用                        3,852                 4,561
        賃借料                       276,410                 290,497
        支払手数料                       198,542                 171,579
        租税公課                        13,912                 14,867
        減価償却費                        3,150                 9,322
        貸倒引当金繰入額                       △ 1,086                 2,050
    ※2 助成金収入

     前第2四半期連結累計期間(自                2020年4月1日        至    2020年9月30日       )
      新型コロナウイルス感染症の影響に伴い、特例措置の適用を受けた雇用調整助成金を助成金収入として営業外収益
     に計上しております。
     当第2四半期連結累計期間(自                2021年4月1日        至    2021年9月30日       )

      新型コロナウイルス感染症の影響に伴い、同感染症対策事業補助金及び特例措置の適用を受けた雇用調整助成金を
     助成金収入として営業外収益に計上しております。
    ※3 店舗臨時休業による損失

     前第2四半期連結累計期間(自                2020年4月1日        至    2020年9月30日       )
      新型コロナウイルス感染症による緊急事態宣言の発令を受け、当社グループの一部店舗において臨時休業を実施い
     たしました。当該休業期間中に発生した人件費を店舗臨時休業による損失として営業外費用に計上しております。
     当第2四半期連結累計期間(自                2021年4月1日        至    2021年9月30日       )

      該当事項はありません。
    ※4 物流移転費用

     当第2四半期連結累計期間(自                2021年4月1日        至    2021年9月30日       )
      売上に応じて拡大する物流委託料を、内製による固定費化で物流費用の削減を図るとともに、物理的な在庫の一元
     化により店舗・EC間の在庫の連携強化を図り、消化率の一層の向上を目的として、2021年6月から兵庫県尼崎市に内
     製による物流センターの本格稼動が始まりました。当該物流拠点の開設に伴い、外部倉庫に預託していた商品や資材
     等の移転に伴い発生した費用を、物流移転費用として特別損失に計上しております。
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      (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
    ※     現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとお
      りであります。
                          前第2四半期連結累計期間                 当第2四半期連結累計期間

                           (自    2020年4月1日              (自    2021年4月1日
                           至   2020年9月30日       )       至   2021年9月30日       )
        現金及び預金                       362,396千円                 209,597千円
        定期預金                      △135,935                 △136,040
        別段預金                        △190                 △190
        現金及び現金同等物                       226,269                 73,366
      (株主資本等関係)

     前第2四半期連結累計期間(自                2020年4月1日        至   2020年9月30日       )
     1.配当金支払額
       配当金の支払いはありません。
     2.基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の末日

      後となるもの
       該当事項はありません。
     3.株主資本の著しい変動

       第15回新株予約権の権利行使により、資本金が139,221千円、資本準備金が139,221千円増加し、当第2四半期連
      結会計期間末において資本金が2,022,878千円、資本剰余金が1,340,960千円となっております。
     当第2四半期連結累計期間(自                2021年4月1日        至   2021年9月30日       )

     1.配当金支払額
       配当金の支払いはありません。
     2.基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の末日

      後となるもの
       該当事項はありません。
     3.株主資本の著しい変動

       該当事項はありません。
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      (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
    Ⅰ   前第2四半期連結累計期間(自                2020年4月1日        至   2020年9月30日       )
     1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                    (単位:千円)
                              報告セグメント
                                                  四半期連結損益
                                                  計算書計上額
                                                    (注)
                     アパレル事業          その他事業            計
    売上高

      外部顧客への売上高                    2,005,886          114,670        2,120,557          2,120,557

      セグメント間の内部
                            ―         ―         ―          ―
      売上高又は振替高
           計             2,005,886          114,670        2,120,557          2,120,557
    セグメント損失(△)                    △ 278,442         △ 11,520        △ 289,962         △ 289,962

     (注) セグメント損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。
    Ⅱ   当第2四半期連結累計期間(自                2021年4月1日        至   2021年9月30日       )

     1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                    (単位:千円)
                              報告セグメント
                                                  四半期連結損益
                                                  計算書計上額
                                                    (注)
                     アパレル事業          その他事業            計
    売上高

     顧客との契約から生じる収益                   1,746,349           49,428        1,795,777          1,795,777

     その他の収益                       ―       32,828         32,828          32,828

     外部顧客への売上高                    1,746,349           82,256        1,828,606          1,828,606

      セグメント間の内部
                            ―         ―         ―          ―
      売上高又は振替高
           計             1,746,349           82,256        1,828,606          1,828,606
    セグメント損失(△)                    △ 289,495         △ 4,617       △ 294,112         △ 294,112

     (注)1.セグメント損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。
       2.その他の収益の主なものは、不動産賃貸収入であります。
     2.報告セグメントの変更等に関する事項

       会計方針の変更に記載のとおり、第1四半期連結会計期間の期首から収益認識会計基準等を適用し、収益認識に
      関する会計処理方法を変更したため、報告セグメントの利益又は損失の算定方法を同様に変更しております。
       当該変更により、従来の方法に比べて、当第2四半期連結累計期間のアパレル事業の売上高は50,643千円減少し
      ております。なお、セグメント損失に与える影響はありません。
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      (1株当たり情報)
       1株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、次のとおりであります。

                               前第2四半期連結累計期間             当第2四半期連結累計期間

                                (自    2020年4月1日           (自    2021年4月1日
                項目
                                至   2020年9月30日       )    至   2021年9月30日       )
    1株当たり四半期純損失金額(△)                                  △2円21銭             △2円05銭
    (算定上の基礎)

    親会社株主に帰属する
                                      △274,733             △300,987
    四半期純損失金額(△) (千円)
    普通株主に帰属しない金額(千円)                                      ―             ―
    普通株式に係る親会社株主に帰属する
                                      △274,733             △300,987
    四半期純損失金額(△) (千円)
    普通株式の期中平均株式数(千株)                                   124,441             146,951
     (注)   潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、1株当たり四半期純損失
       であるため、記載しておりません。
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      (重要な後発事象)
      当社は、2021年10月8日開催の取締役会において、第三者割当による第16回新株予約権(以下、「本新株予約権」
     といいます。)の発行を決議し、2021年10月25日に本新株予約権の発行価額の全額の払込が完了しております。
    (1)割当日                2021年10月25日
    (2)新株予約権の総数                355,000個
    (3)発行価額                総額12,070,000円(本新株予約権1個につき34円)
    (4)当該発行による潜在株式数                潜在株式数:35,500,000株(新株予約権1個つき100株)
                    上限行使価額はありません。
                    下限行使価額は13円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は35,500,000
                    株です。
    (5)資金調達の額                780,777,600円(注)
    (6)行使価額及び行使価額の修正                当初行使価額
      条項              1株あたり22円
                    本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の行使請求に必要な事項の通知がなさ
                    れた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の
                    90%に相当する金額(小数点以下切り捨て)に修正されます。但し、修正後の価額
                    が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額
                    とします。
    (7)募集又は割当方法(割当先)                第三者割当の方法により、Japan               International       Partners     LLCに全部を割り当て
                    る。
    (8)新株予約権の行使期間                2021年10月26日から2024年10月25日まで
    (9)その他                当社は、割当先であるJapan             International       Partners     LLCとの間で、本新株予約
                    権に係る買取契約(以下、「本買取契約」といいます。)を締結し、以下の内容に
                    つき合意しております。
                    ①割当先は、一定の場合に、当社に対して通知することにより、本新株予約権の
                     取得を請求することができること。
                    ②割当先は、当社取締役会の承認を得ることなく本新株予約権を譲渡しないこ
                     と。
                    また、本買取契約においては、新株式発行等に関するロックアップに係る条項が
                    定められております。
                    ロックアップについて
                     ① 当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日から払込期日後180日間

                      を経過するまでの期間中、割当予定先の事前の書面による承諾を受けること
                      なく、当社普通株式、当社普通株式に転換もしくは交換されうる証券または
                      当社普通株式を受領する権利を表章する証券の発行等(但し、本新株予約権の
                      発行、本新株予約権の行使による当社普通株式の交付、発行済株式数(完全希
                      薄化ベース)の5%以下の当社普通株式の交付、株式分割による当社普通株式
                      の発行、当社の取締役等へのストック・オプションの付与(但し、当該ストッ
                      ク・オプションが行使された場合に交付される当社普通株式の数は、発行済
                      みの当社新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数と合わせて発
                      行済株式数の5%以下とします。)、その他日本法上の要請による場合等を除
                      きます。)を行わない旨を合意する予定です。
                     ② 当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日から割当予定先が本新
                      株予約権を保有している期間中、割当予定先の事前の書面による承諾を受け
                      ることなく、その保有者に当社普通株式を取得する権利を与えることを内容
                      とする当社または当社の子会社が発行者となる証券等であって、(A)当該証券
                      等の最初の発行後、または(B)当社の事業若しくは当社普通株式の取引市場に
                      関連する事由の発生により、当該証券等における当社普通株式の取得に係る
                      行使価額または転換価額が当社普通株式の株価に連動して調整されるものの
                      発行を行わない旨を合意する予定です。
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                     ③ 当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日から割当予定先が本新
                      株予約権を保有している期間中、割当予定先の事前の書面による承諾を受け
                      ることなく、本新株予約権の下限行使価額の120%を下回る払込金額による当
                      社普通株式の発行または処分、及びその保有者に当社普通株式を取得する権
                      利を与えることを内容とする当社または当社の子会社が発行者となる証券等
                      で、当該証券等における当社普通株式の取得に係る行使価額または転換価額
                      等が本新株予約権の下限行使価額を下回るものの発行または処分を行わない
                      旨を合意する予定です。
                     ④ 当社は、割当予定先の承諾を得て上記①または②の発行等を行う場合で、
                      割当予定先が要求した場合、上記①または②の発行等を行う証券等のうち本
                      買取契約に従って算出される割合分について、他の相手方に対するものと同
                      様の条件で割当予定先に対しても発行等を行う旨を合意する予定です。 
     (注) 資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計

        額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権
        の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定し
        た場合の金額でありますが、行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。
        また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合に
        は、調達資金の額は減少します。
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    2  【その他】
      該当事項はありません。 
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                    独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2021年11月11日

    株式会社キムラタン
     取締役会      御中
                       監査法人Ks      Lab.

                        大阪府大阪市

                        指定社員

                                          松      岡      繁      郎
                                   公認会計士
                        業務執行社員
                        指定社員

                                          平      松         了
                                   公認会計士
                        業務執行社員
    監査人の結論

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社キムラ
    タンの2021年4月1日から2022年3月31日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間(2021年7月1日から2021年
    9月30日まで)及び第2四半期連結累計期間(2021年4月1日から2021年9月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、
    すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フ
    ロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
    められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社キムラタン及び連結子会社の2021年9月30日現在の財政
    状態及び同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示してい
    ないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
    しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
    を入手したと判断している。
    継続企業の前提に関する重要な不確実性

     継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、2014年3月期より継続してマイナスの営業キャッ
    シュ・フローを計上しており、また、当第2四半期連結累計期間において294百万円の営業損失及び300百万円の親会社
    株主に帰属する四半期純損失を計上している状況にあることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事
    象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状
    況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は
    継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表には反映されていな
    い。
     当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
    その他の事項

     会社の2021年3月31日をもって終了した前連結会計年度の第2四半期連結会計期間及び第2四半期連結累計期間に係
    る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監
    査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2020年11月9日付けで無限定の結論を表明して
    おり、また、当該連結財務諸表に対して2021年6月25日付けで無限定適正意見を表明している。
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                                                            四半期報告書
    四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
    財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
    表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
    適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
    継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
    期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
    じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
     ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して
     実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
     められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥
     当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められな
     いかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書
     において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の
     注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められて
     いる。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、
     企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作
     成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結
     財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと
     信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
    ・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監
     査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
     監査人の結論に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
    な発見事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以   上

     (注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期

         報告書提出会社)が別途保管しております。
        2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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