株式会社おがの 公開買付届出書
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株式会社おがの(E37180)
公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年11月10日
【届出者の氏名又は名称】 株式会社おがの
【届出者の住所又は所在地】 東京都港区三田五丁目７番12号
【最寄りの連絡場所】 東京都台東区東上野一丁目26番２号
【電話番号】 03-3834-6261
【事務連絡者氏名】 経理担当(嘱託) 鈴木 龍雄
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません。
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません。
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社おがの
(東京都港区三田五丁目７番12号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社おがのをいいます。
(注２) 本書中の「対象者」とは、東京貴宝株式会社をいいます。
(注３) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計
数の総和と一致しません。
(注４) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注５) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
す。
(注６) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省
令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注７) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注８) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注９) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
(注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基
準を遵守して実施されるものであります。
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公開買付届出書
第１【公開買付要項】
１ 【対象者名】
東京貴宝株式会社
２ 【買付け等をする株券等の種類】
普通株式
３ 【買付け等の目的】
(1) 本公開買付けの概要
公開買付者は、本公開買付けによる対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)の取得及び所有等を主
たる目的として、2021年９月13日付で設立された株式会社であり、対象者の代表取締役社長である政木喜仁氏がそ
の発行済株式の全てを所有し、政木喜仁氏の妹である小彼かほり氏が代表取締役を務めております。なお、本書提
出日現在、公開買付者は対象者株式を所有しておりません。
今般、公開買付者は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)が開設するＪＡＳＤＡＱ
スタンダード市場(以下「ＪＡＳＤＡＱ」といいます。)に上場している対象者株式の全て(但し、対象者が所有する
自己株式及び本不応募合意株式(以下に定義します。)を除きます。)を取得し、対象者株式を非公開化するための一
連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として本公開買付けを実施することといたしました。なお、本取引
は、いわゆるマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)(注１)に該当し、政木喜仁氏は、本取引後も継続して対象者の経
営にあたることを予定しております。
( 注１ ) マネジメント・バイアウト ( ＭＢＯ ) とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は一部
を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。
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本公開買付けの実施にあたり、創業家一族の世代交代を見据えて対象者株式を下の世代に承継し、もって一族間
の資産管理の最適化及び相続対策を図る観点から、2021年11月９日、(ⅰ)同日時点で対象者の第２位株主であり創
業家の資産管理会社(注２)である政和商事株式会社(本代物弁済(以下に定義します。)前の所有株式数：33,779株、
所有割合(注３)：8.04％)(以下「政和商事」といいます。)と同日現在第９位株主であり政木喜仁氏の祖母である政
木ふじ江氏(本代物弁済(以下に定義します。)前の所有株式数：14,238株、所有割合：3.39％)との間で、政木ふじ
江氏が政和商事に対して保有する貸付債権の一部である53,817,500円を、政和商事が所有する対象者株式のうち
20,900株(所有割合：4.97％。なお、政和商事が所有する残りの対象者株式については、下記のとおり公開買付者と
の間で応募契約を締結いたします。)をもって代物弁済(代物弁済の対象となる対象者株式については、本公開買付
けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同額の１株あたり
2,575円と評価しております。なお、上記貸付債権は金銭債権であり、本代物弁済時に当該額面金額を債権者に弁済
することが可能であり、かつ、法令等に抵触することもないため額面金額と同額と評価できることから、本代物弁
済により公開買付価格の均一性の規制(法第27条の２第３項)の趣旨に反することはないものと考えております。)す
る(代物弁済後の政木ふじ江氏の所有株式数：35,138株、所有割合：8.36％。以下当該代物弁済を「本代物弁済」と
いいます。)内容の代物弁済契約(本代物弁済に係る決済日は、2021年11月10日を予定しております。)及び(ⅱ)同日
時点で対象者の取締役会長であり第１位株主であり政木喜仁氏の祖父である政木喜三郎氏(本贈与(以下に定義しま
す。)前の所有株式数：59,787株、所有割合：14.23％)、政木ふじ江氏、同日時点で対象者の第８位株主である政木
喜仁氏(本贈与(以下に定義します。)前の所有株式数：15,400株、所有割合：3.67％)、政木喜仁氏の母である政木
みどり氏(本贈与(以下に定義します。)前の所有株式数：10,024株、所有割合：2.39％)及び同日時点で公開買付者
の代表取締役であり、政木喜仁氏の妹である小彼かほり氏(本贈与(以下に定義します。)前の所有株式数：6,100
株、所有割合：1.45％)との間で、本代物弁済に係る決済が完了することを条件(注４)として、(a)政木喜三郎氏が
所有する対象者株式20,400株(所有割合：4.86％)及び政木ふじ江氏が所有する対象者株式11,712株(所有割合：
2.79％)を政木みどり氏へ、(b)政木喜三郎氏が所有する対象者株式15,087株(所有割合：3.59％)及び政木ふじ江氏
が所有する対象者株式11,714株(所有割合：2.79％)を政木喜仁氏へ、(c)政木喜三郎氏が所有する対象者株式24,300
株(所有割合：5.78％)及び政木ふじ江氏が所有する対象者株式11,712株(所有割合：2.79％)を小彼かほり氏へそれ
ぞれ贈与する(以下「本贈与」といいます。)旨の贈与契約を締結しております(注５)。なお、本贈与後、政木喜仁
氏は対象者株式42,201株(所有割合：10.05％)を、政木みどり氏は対象者株式42,136株(所有割合：10.03％)を、小
彼かほり氏は対象者株式42,112株(所有割合：10.02％)をそれぞれ所有することになり、政木喜三郎氏及び政木ふじ
江氏は、対象者株式を一切所有しないこととなります。なお、政木喜仁氏、政木みどり氏及び小彼かほり氏(以下、
政木喜仁氏、政木みどり氏及び小彼かほり氏を総称して「本不応募合意株主」といいます。)のそれぞれの所有割合
については、政木喜三郎氏及び政木ふじ江氏の直系である政木喜仁氏、政木みどり氏及び小彼かほり氏の所有割合
が概ね均等となるように意図したものです。なお、本代物弁済及び本贈与は、本公開買付けの公表前に実施するこ
とにより、対象者の経営上重大な事態が生じているのではないかという憶測等を惹起し、顧客・取引先、従業員、
株主を含む対象者の関係者のほか、市場に混乱が生じる可能性を避ける観点から、本公開買付けの公表に合わせて
実施することとしておりますが、上記のとおり、創業家一族の世代交代を見据えて対象者株式を下の世代に承継
し、もって一族間の資産管理の最適化及び相続対策を図る観点から行われるものであり、本公開買付けの成否にか
かわらず実施されます。
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また、本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、本不応募合意株主との間で、2021年11月９日付で、本不応
募合意株主それぞれが本贈与後に所有する対象者株式の全て(合計：126,449株、所有割合：30.10％。以下「本不応
募合意株式」といいます。)を本公開買付けに応募しない旨を書面により合意しております(以下「本不応募契約」
といいます。)。さらに、本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、対象者の取引先持株会である東京貴宝取引
先持株会(所有株式数：34,000株、所有割合：8.09％)(以下「取引先持株会」といいます。)及び対象者の従業員持
株会である東京貴宝社員持株会(所有株式数：13,486株、所有割合：3.21％)(以下「社員持株会」といいます。)と
の間で、2021年11月９日付で、各持株会会員全員(但し、持株会応募契約(以下に定義します。)締結後、各持株会の
本公開買付けへの応募前に、各持株会から退会した会員(以下「退会者」といいます。)は除きます。以下同じで
す。)から、各持株会として本公開買付けへ応募することについて賛同を得られること、及び本公開買付けに応募す
るために必要な各持株会の規約変更手続が履践されていることを応募の条件として、各持株会会員が各持株会を通
じて所有する対象者株式の全て(但し、退会者の所有する対象者株式は除きます。)について本公開買付けに応募す
る旨の契約(以下「持株会応募契約」といいます。)を締結しております。また、公開買付者は、政和商事(注６)、
有限会社ウラケイパール、株式会社古屋、株式会社近藤宝飾及び株式会社ミタホーム(以下、取引先持株会及び社員
持株会と併せて「本応募合意株主」といいます。)(本応募合意株主の合計所有株式数102,865株、所有割合：
24.49％)との間で、2021年11月９日付で、それぞれ本公開買付けの応募に関する契約を締結し、本代物弁済後に政
和商事が所有する対象者株式12,879株(所有割合：3.07％)の全てを、有限会社ウラケイパールが所有する対象者株
式16,500株(所有割合：3.93％)の全てを、株式会社古屋が所有する対象者株式15,700株(所有割合：3.74％)の全て
を、株式会社近藤宝飾が所有する対象者株式7,100株(所有株式数：1.69％)の全てを、及び株式会社ミタホームが所
有する対象者株式3,200株(所有割合：0.76％)の全てを、それぞれ本公開買付けに応募する旨を合意しております
(以下「本応募契約」といいます。)。本不応募契約及び本応募契約の詳細につきましては、下記「(6) 本公開買付
けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
これにより、本公開買付けが成立した場合には、対象者の株主は、(ⅰ)下記買付予定数の下限に相当する対象者
株式153,651株(所有割合：36.57％)以上を所有する公開買付者、(ⅱ)本不応募合意株主(所有割合：30.10％)及び
(ⅲ)本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(但し、公開買付者及び本不応募合意株主を除きます。)となる予
定です。そして、本公開買付け成立後に実施を予定している本スクイーズアウト手続(以下に定義します。)によ
り、公開買付者及び本不応募合意株主のみが対象者の株主となる予定であり、本スクイーズアウト手続の完了後に
実施を予定している本合併(以下に定義します。)により、本不応募合意株主及び公開買付者への再出資をする予定
の政和商事のみが対象者の株主となることを予定しております。
(注２) 政和商事は、本書提出日現在、政木喜三郎氏、政木ふじ江氏、政木みどり氏、政木喜仁氏、小彼かおり
氏及びその他の創業家の親族12名(合計17名)が株主であり、政木喜三郎氏、政木ふじ江氏、政木みどり
氏、政木喜仁氏及び小彼かおり氏が議決権の過半数(政和商事の発行済株式数に占める割合：60.73％)を
所有しております。
(注３) 「所有割合」とは、対象者が2021年11月９日に公表した「2022年３月期 第２四半期決算短信〔日本基
準〕(非連結)」(以下「本決算短信」といいます。)に記載された2021年９月30日現在の発行済株式総数
(447,856株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(27,745株)を控除した株式数(420,111株)に
対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載について同じと
します。
(注４) 本贈与の対象に政木ふじ江氏が本代物弁済により取得する対象者株式が含まれることから、本贈与につ
いては本代物弁済の決済の完了を条件としております。
(注５) 法人から個人への贈与を行うことによる個人における税負担の観点及び政和商事が政木ふじ江氏から借
り入れている金銭の一部弁済が可能であることを考慮し、政和商事から政木喜仁氏、政木みどり氏及び
小彼かほり氏への直接の贈与は行わないこととしております。
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(注６) 政和商事は、本スクイーズアウト手続の完了後、最大で、本公開買付けに保有株式を応募することによ
り受領予定の対価の相当額である33,163,425円から税金を考慮した金額を公開買付者に再出資する予定
ですが、本合併後の最終的な対象者への出資割合や具体的な時期及び方法については、現時点で未定で
す。もっとも、政和商事による公開買付者の株式保有割合が最大でも50％未満となるように、保有株式
数の調整を行います。この点について、対象者より異議等は受領しておりません。また、政和商事によ
る再出資については、創業家一族間の資産分配の観点から行われるところ、政和商事が公開買付者の株
式を一部保有することとなる場合であっても、政和商事の代表取締役が不応募合意株主である政木みど
り氏であり、かつ、上記のとおり、政和商事の株主はいずれも創業家一族の関係者であり、政木喜三郎
氏、政木ふじ江氏、政木みどり氏、政木喜仁氏及び小彼かおり氏が議決権の過半数(政和商事の発行済株
式数に占める割合：60.73％)を所有していることから、本取引への影響はないものと考えております。
公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を153,651株(所有割合：36.57％)としており、本公開
買付けに応じて応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限に満たない場
合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。なお、買付予定数の下限である153,651株は、下記「(4) 本公
開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付
け成立後に対象者の株主を公開買付者及び不応募合意株主のみとするために、対象者株式を非公開化するための一
連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)を行う予定であるところ、本スクイーズアウト手続を実
施する際には、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じとします。)第309条第２項に規定
する株主総会における特別決議が要件とされるため、本決算短信に記載された2021年９月30日現在の発行済株式総
数(447,856株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(27,745株)を控除した株式数(420,111株)に係る議決
権の数(4,201個)の３分の２(2,801個)(小数点以下切り上げ)に、対象者の単元株式数である100株を乗じた数
(280,100株)から、本不応募合意株式の数(126,449株、所有割合：30.10％)を控除した株式数に設定しております。
一方、公開買付者は、対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きます。)を
取得することにより、対象者株式を非公開化することを企図しておりますので、本公開買付けにおいては、買付予
定数の上限を設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(153,651株)以上の場合は、応募株券等の
全部の買付け等を行います。
公開買付者は、本公開買付けにより対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式及び本不応募合意株式を
除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方
針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しており
ます。なお、本スクイーズアウト手続を実施する際には、会社法第309条第２項に規定する株主総会における特別決
議が要件とされるところ、公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を153,651株(所有割合：
36.57％)としているため、本公開買付け成立後において、公開買付者が所有する対象者の株式数と本不応募合意株
式数(126,449株、所有割合：30.10％)を合算すると280,100株(所有割合：66.67％)となり、公開買付者と本不応募
合意株主とで、上記特別決議に必要な総株主の総議決権数の３分の２以上を所有することとなります。また、本ス
クイーズアウト手続の完了後、法第24条第１項但書に基づき対象者の有価証券報告書提出義務の中断申請に関する
承認が得られた後に、公開買付者と対象者は、公開買付者を吸収合併消滅会社、対象者を吸収合併存続会社とする
吸収合併(以下「本合併」といいます。)を実施することを予定しております。本合併の具体的な実施時期について
は本書提出日現在未定ですが、本合併により、本不応募合意株主及び公開買付者への再出資をする予定の政和商事
のみが対象者の株主となることを予定しております。
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また、公開買付者は、下記「８ 買付け等に要する資金」の「(2) 買付け等に要する資金に充当しうる預金又は
借入金等」の「③ 届出日以後に借入れを予定している資金」に記載のとおり、本公開買付けに係る決済に要する
資金を、株式会社三井住友銀行(以下「三井住友銀行」といいます。)からの借入れ(以下「本銀行融資」といいま
す。)により賄うことを予定しており、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けに係る決済の開始日の前
営業日までに本銀行融資を受けることを予定しております。本銀行融資に係る融資条件の詳細は、三井住友銀行と
別途協議の上、本銀行融資に係る融資契約において定めることとされておりますが、当該融資契約では、同種の融
資契約に通常定められる契約条件が規定される予定です。
なお、対象者が2021年11月９日付で公表した「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」(以下「対象者プ
レスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2021年11月９日開催の対象者取締役会において、本公開買付け
へ賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決
議したとのことです。なお、かかる対象者の取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続
を経て対象者を非公開化することを企図していること、並びに対象者株式が上場廃止となる予定であることを前提
として行われたものであるとのことです。これらの詳細については、対象者プレスリリース及び下記「４ 買付け
等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買
付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するた
めの措置)」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む)の承認」をご参照くださ
い。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程は、以下のとおりです。
なお、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者から受けた説明および対象者が公表した情報に基づくも
のです。
対象者は、1960年11月に貴金属宝飾品の卸売を目的として東京都千代田区に設立され、対象者株式につきまし
ては、1998年12月に社団法人日本証券業協会(以下「日本証券業協会」といいます。)へ店頭売買銘柄として登録
し株式を公開、2004年12月に、日本証券業協会への店頭登録を取消し株式会社ジャスダック証券取引所(以下
「ジャスダック証券取引所」といいます。)に株式を上場し、その後、2013年７月に、東京証券取引所と株式会社
大阪証券取引所との現物市場の統合に伴い、ＪＡＳＤＡＱに上場しているとのことです。
本書提出日現在において、対象者は、指輪、ネックレス、ブレスレット、ピアス・イヤリング、アクセサリー
等の製造及び販売を主軸とした宝飾事業を展開しているほか、対象者本社ビル等で不動産賃貸事業を営んでいる
とのことです。また、多様化するジュエリーに対するお客様のニーズに対応するため、ダイヤモンドジュエ
リー、カラーストーンジュエリー、パールジュエリーなど多種の宝飾品を提供できるジュエリーの総合商社とし
ての役割を担いつつ、オリジナリティ豊かなハイクオリティジュエリーを提供していくことを通して、夢や感動
や癒しを与えることができる企業を目指すとともに、売上高を伸長させることより収益力の向上に努め、原材料
の仕入れから最終ユーザーに至るまでの全てのステークホルダーが満足できる企業を目指し、加えて安定的な配
当を行って株主や投資家の皆様にとっても魅力ある企業となることを会社経営の基本方針としているとのことで
す。
宝飾業界を取り巻く事業環境は、新型コロナウイルス感染症の拡大により緊急事態宣言が発出されるなど、社
会・経済活動が大きく制限され、企業業績や景況感の悪化、個人消費の落ち込みなど極めて厳しい状況となり、
対象者においては、これらの影響から、営業活動の主力としている催事販売において集客が落ち込み、2021年３
月期の売上高は3,259百万円(2020年３月期対比：27.6％減)となったとのことです。利益面においては、売上総利
益率の改善を図り、全社を挙げて経費削減にも努めたものの、固定経費を上回る収益を確保するに至らず、営業
損失58百万円(2020年３月期営業利益：４百万円)、経常損失109百万円(2020年３月期経常損失：28百万円)、当期
純損失117百万円(2021年３月期当期純利益：165百万円)となったとのことです。
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一方で、対象者は、昨今の業績や経営環境を受け、売れ筋商品である自社ブランド製品の品揃えの充実、利益
率の向上(コスト削減)、新規得意先の開拓及び他社商品と差別化した対象者独自の商品等といった付加価値の高
い商品開発といった採算性を重視した取り組みや、主力催事である「東京ロイヤル会」を中心とした自社主催催
事の強化及び有利子負債の圧縮等により収益力の向上を目指し、人員配置を含む全社的な事業運営の見直しを進
めているとのことです。
このような状況下、宝飾事業において催事・展示会販売を営業の主力とする対象者にとって、新型コロナウイ
ルス感染症収束に伴う消費マインドの回復に期待をかけているものの、少なくとも2022年３月期の前半において
は感染拡大の影響は残るものと予測する必要があり、対策の一環としてイベント自粛のような事態が長期化した
場合、大きく業績を下げることが想定されます。また、宝飾品の国内の市場規模は少子高齢化の進展や持続的な
人口減少という環境下においては、中長期的に市場規模の大きな伸びは期待できず、競合他社との競争の激化等
の近年の厳しい経営環境を踏まえると、現状の延長線上では一段の飛躍は難しいものと考えられます。これらの
対象者を取り巻く事業環境を踏まえ、対象者の代表取締役社長である政木喜仁氏は、2021年７月上旬、対象者が
安定的かつ継続的に企業価値を向上させるためには、現在対象者が進めているコスト削減や収益力の向上、事業
体制の見直しに加えて、対象者における中長期的な経営戦略と迅速な意思決定体制の構築が急務と考え、具体的
には、政木喜仁氏としては、下記(ⅰ)乃至(ⅲ)のとおり、対象者において、今後の中長期的な経営戦略と迅速な
意思決定体制を構築する必要があると考えました。
(ⅰ)経営資源の投入による大胆な事業改革
対象者は、上記の通り、売れ筋商品である自社ブランド製品の品揃えの充実、利益率の向上(コスト削減)等
の採算性を重視した取り組みや自社主催催事の強化及び有利子負債の圧縮等により収益力の向上を目指し、人
員配置を含む全社的な業績改善・運営見直しの施策を進めており、一定の効果は期待できるものと考えられま
すが、既存事業や体制にとらわれず、拡大が見込まれる商品への投資や、人材の育成、設備投資、販売体制の
構築やルートの開拓といった施策に関して、大胆な経営資源の投入により、スピード感をもって実行すること
が必要であると考えられます。
(ⅱ)新規事業の拡大・戦略的な投資活動
対象者は宝飾品の卸売を起源として、現在は宝飾品の製造・販売事業を主な事業として展開しております
が、今後国内の宝飾品市場については大きな伸びが期待できないと想定される中、対象者が、より安定的な収
益を確保するためには、既存事業の更なる収益性の向上だけでなく、今後成長の見込まれる新規事業の発掘や
投資、その早期の収益化を進めること等により、事業ポートフォリオを分散させる必要があるものと考えてお
ります。
(ⅲ)宝飾事業の海外展開による営業エリアの拡大
国内宝飾品市場の急速な拡大は期待が難しいことや、国内の経済情勢の急激な変化により宝飾品の需要が縮
小した場合には、対象者の業績が急速に悪化する可能性もあることから、成長が期待される東アジア圏への事
業展開により、海外需要の開拓・市場の拡大により将来的な業績の向上や国内市場の売上との相互補完が可能
となり、またグローバルな体制の構築により市場環境の変化に対するリスクを低減できるものと見込んでおり
ます。
政木喜仁氏は、上記(ⅰ)乃至(ⅲ)の施策を具体的に検討し実行していくことは、中長期的に見れば対象者の事
業の拡大及び収益の改善が見込まれるものの、他方で、中長期的な経営戦略と迅速な意思決定体制の構築を目的
とする各施策を推進するにあたり、相応の先行投資を行う必要があると想定されるため、先行投資による短期的
な収益の悪化による対象者の少数株主への影響が回避できず、上場会社の施策としては、資本市場から十分な評
価が得られないことで対象者の株式価値が毀損する可能性があると考えております。
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また、対象者は、対象者株式を1998年12月に店頭売買銘柄として登録し、2004年12月にジャスダック証券取引
所へ上場しておりますが、店頭売買銘柄への登録当時やジャスダック証券取引所への上場当時と比較して、登
録・上場による知名度の向上及び信用の獲得は相当程度達成されたこと、また、1998年の上場以来、エクイ
ティ・ファイナンスによる資金調達を2000年に一度実施したのみであり、当該資金調達を実施した年以降エクイ
ティ・ファイナンスによる資金調達を実施していないことから上場メリットは少ない一方で、監査法人への報
酬、情報開示に伴う社内体制整備のための費用及び証券代行費用等の上場維持にかかるコストが多額となってい
ると考えております。また、2021年６月に施行されたコーポレートガバナンス・コードの改訂や、2022年４月に
予定されている東京証券取引所の新市場区分への対応のためには、社内体制拡充に係る費用、コンサルタント等
の外部機関への委託費用、社外取締役に対する報酬及び流通株式の増加を目的とする増資に伴う費用等の一層の
上場コストが必要になることが想定されており、今後、株式の上場を維持することが対象者の経営上の負担とな
る可能性は否定できないものと考えております。
このような状況を踏まえ、2021年８月上旬、政木喜仁氏は、対象者が今後も株式の上場を維持することによる
メリット、デメリット等について慎重に検討した結果、2021年８月中旬、安定的かつ継続的に対象者の企業価値
を向上させるためには、対象者株式を非公開化することが、対象者の株主の皆様のリスク負担を回避しつつ、中
長期的な視点から抜本的かつ機動的に上記の各施策を迅速に実践するために最も有効な手段であるとの結論に至
り、上記の各施策を推進するためには、これまでの事業運営との連続性も確保しつつ対象者株式を非公開化する
必要性から、第三者ではなく、対象者の代表取締役社長である自らがその発行済株式の全部を所有する法人によ
る対象者の非公開化を行い、対象者の所有と経営を一体化させることこそが、上記の各施策を迅速かつ果敢に遂
行するのに最適な手段であると考えるに至りました。なお、本取引後に公開買付者とともに創業家一族である政
木みどり氏及び小彼かほり氏も対象者株式を所有することとしているのは、創業家一族間で本取引の実施以降誰
が対象者株式を保有していくかという資産分配の観点からであるところ、政木喜仁氏と政木みどり氏及び小彼か
ほり氏との関係性も良好であり、協調できる関係にあることから、2021年８月中旬、対象者株式を創業家一族の
一部が所有する状態であっても、上記の目的を達成するうえで特段支障はないものと考えるに至りました。ま
た、政木みどり氏及び小彼かほり氏は、本公開買付け後も直接的に対象者の経営に関与する予定はございません
が、2021年11月９日時点において、創業家一族として対象者の経営を支援する意向を表明しております。
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上記のような事情を勘案し、2021年８月中旬、政木喜仁氏は、対象者が上記各施策を実施するにあたっては、
マネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)の手法により対象者株式を非公開化することが、対象者の株主の皆様に対し
て発生するおそれがある悪影響を回避し、かつ中長期的な視点から抜本的かつ機動的な経営戦略を迅速に実践す
るために最も有効な手段であるという結論に至り、2021年８月下旬、対象者に、本取引の実施に向けた協議・交
渉の申入れを行い、また、2021年９月13日、本公開買付けによる対象者株式の取得及び所有等を目的として公開
買付者を設立いたしました。その後、公開買付者は、2021年９月30日、対象者に対し、本取引に関する正式な意
向を表明する提案書(以下「本提案書」といいます。)を提出し、また、2021年９月30日、対象者から、特別委員
会を設置し、本取引の実施に向けた協議・交渉に応じる旨の連絡を受けました。なお、本提案書では、本公開買
付けにより対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きます。)を取得し、
その後の株式併合等によるスクイーズアウト手続を通じて、対象者の株主を公開買付者及び本不応募合意株主の
みとし、対象者株式の非公開化を予定している旨を提示いたしました(注１)。これを受け、公開買付者は、本公
開買付価格を含む本取引の諸条件等の検討を進め、2021年10月20日、2019年１月から2021年８月までに公表され
た27件(不成立を除く)のマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)の類似案件におけるプレミアム水準(約10％～約
70％)及び対象者株式の直近の市場株価、過去１ヶ月間、過去３ヶ月間及び過去６ヶ月間の平均株価の動向、対象
者より受領した事業計画、本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者に対し、本公開買付
価格を2,200円とする提案を行いました。その後、公開買付者は、対象者から、2021年10月22日、当該公開買付価
格は対象者として応諾できる価格水準に達していないと考えられるとの理由で本公開買付価格の再検討の要請を
受け、本公開買付価格の再検討を行い、2021年10月27日、対象者に対して本公開買付価格を2,350円とする再提案
を行いました。その後、2021年10月28日、対象者から、2021年10月27日に提案した価格は、対象者株式の市場株
価を基準とすると、プレミアム水準としては一般株主にとって十分な価格とは言えないとの理由から、対象者か
ら本公開買付価格の増額の要請を受けたため、本公開買付価格の再検討を行い、2021年11月１日、2,500円とする
提案を行いました。これに対し、2021年11月２日、対象者より、2021年11月１日に提案した価格は対象者におい
て実施中の株価算定とプレミアム水準との比較を行った結果依然として十分な価格とは言えないとの理由から更
なる増額の要請を受けました。これを受け、公開買付者は、再度公開買付価格に関する検討を行った結果、2021
年11月２日、対象者より受領した事業計画における今後の利益の見通しや、足元の対象者の財務状態、過去のマ
ネジメント・バイアウト事例におけるプレミアム水準を勘案の上、2,500円という価格が株主の皆様に十分配慮し
た提案であるものと考えたことから、対象者に対し、再度2,500円とする提案を行いました。これに対し、公開買
付者は、2021年11月４日、対象者より、提案された価格は少数株主にとって十分とは言えないという理由から、
再度公開買付価格を2,750円とする旨の提案を再度受領いたしました。これを受け、公開買付者は、2,500円とい
う公開買付価格は少数株主に十分配慮した提案と考えていたものの、対象者の提案について改めて検討した結
果、2021年11月６日、本公開買付価格を2,550円とする旨の提案を行いました。これに対し、対象者からは、少数
株主の利益の最大化の観点から再度価格を引き上げるよう要請を受け、公開買付者は、2021年11月７日、対象者
に対し、公開買付価格を2,575円としたい旨の再提案を行い、同日、対象者は、当該提案を受諾いたしました。
以上のとおり、公開買付者は、対象者との間で複数回に亘り協議・交渉を重ねた結果、2019年１月から2021年
８月までに公表された27件(不成立を除く)のＭＢＯ類似案件におけるプレミアム水準(約10％～約70％)及び対象
者株式の直近の市場株価の動向、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する
応募の見通し等を総合的に勘案し、2021年11月９日に本公開買付価格を2,575円として本公開買付けを実施するこ
とを決定いたしました。
なお、公開買付者は、財務情報等の客観的な資料及び過去に行われたＭＢＯ事例におけるプレミアム率を参考
にするなど、対象者株式の株式価値に関する諸要素を総合的に考慮し、かつ、対象者との協議・交渉を経て本公
開買付価格を決定しており、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。
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また、公開買付者は、2021年10月下旬、各本応募合意株主(政和商事を除きます。)との間で、本公開買付けに
応募する旨の契約の締結に向けた協議・交渉を順次開始いたしました。そして、2021年10月下旬以降、各本応募
合意株主の皆様に本取引の趣旨をご理解いただき、また、公開買付価格については、2021年11月１日付けで対象
者に提案した価格である１株あたり2,500円を提示の上、対象者との協議が継続していた状況であったことから、
当該価格又は当該価格を上回る金額を本公開買付価格とすることについてもご理解をいただきました。このよう
な経緯を踏まえ、公開買付者は、2021年11月９日、各本応募合意株主との間で、本応募契約を締結するに至りま
した。当該契約の詳細につきましては、下記「(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照くだ
さい。
( 注１ ) なお、政和商事が予定している公開買付者に対する再出資により、本合併後に政和商事が対象者の株主
となりますが、当該再出資は創業家一族間の資産分配の観点から行われるところ、政和商事が公開買付
者の株式を一部保有することとなる場合であっても、政和商事による公開買付者の株式保有割合が最大
でも50％未満となるように、保有株式数の調整を行います。この点について、対象者より異議等は受領
しておりません。また、政和商事の代表取締役が不応募合意株主である政木みどり氏であり、かつ、上
記のとおり、政和商事の株主はいずれも創業家一族の親族であり、政木喜三郎氏、政木ふじ江氏、政木
みどり氏、政木喜仁氏及び小彼かおり氏が議決権の過半数(政和商事の発行済株式数に占める割合：
60.73％)を所有していることから、本取引後の対象者の運営への影響はないものと考えております。
② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
対象者プレスリリースによれば、上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定
の過程並びに本公開買付けの経営方針」の「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目
的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2021年８月下旬、公開買付者から本取引の実施に向けた協議・交渉の
申入れを受け、同年９月30日に公開買付者より本取引の実施に向けた検討及び協議を開始したい旨の本提案書を
受領したとのことです。対象者は、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回
避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本公開買付けがマネジメ
ント・バイアウト(ＭＢＯ)のための本取引の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在す
ること等を踏まえ、本公開買付価格の公平性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程にお
ける恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公平性を担保するため、2021年
９月上旬に公開買付者及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を、ま
た、対象者の第三者算定機関及びファイナンシャル・アドバイザーとして山田コンサルティンググループ株式会
社(以下「山田コンサル」といいます。)を、をそれぞれ下記の特別委員会の承認を得られることを条件として選
任し、同法律事務所から受けた本取引に関する意思決定の過程、方法その他の本取引に関する意思決定に当たっ
ての留意点等についての法的助言を踏まえ、公開買付者から独立した立場で、対象者の企業価値の向上及び対象
者の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始し
たとのことです。
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対象者は、2021年９月30日に開催した臨時取締役会において、嘉村孝氏(対象者独立社外取締役(監査等委
員))、富所淳氏(対象者独立社外取締役(監査等委員))及び社外有識者である熊澤誠氏(新幸総合法律事務所パート
ナー弁護士)の３名から構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)(本特別委員会の設置までの
経緯、構成及び具体的な活動内容等については、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株
券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び
利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「① 対象者における独立
した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)を設置する旨を決議し、本特別委員会を同日設置
するとともに、本特別委員会に対し、(a)本公開買付けについて対象者取締役会が賛同するべきか否か、及び、対
象者株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するべきか否かを検討し、対象者取締役会に勧告を行うこと、(b)
対象者取締役会における本取引についての決定が、対象者の少数株主(一般株主)にとって不利益なものではない
かを検討し、対象者取締役会に意見を述べること(総称して、以下「本諮問事項」といいます。)について諮問し
たとのことです(なお、諮問事項(a)の検討に際しては、①対象者の企業価値の向上に資するかという観点から、
本取引の是非について検討・判断するとともに、②対象者の一般株主の利益を図る観点から、取引条件の妥当性
及び手続の公正性(本取引のために講じられた公正性担保措置の内容を含みます。)について検討・判断するもの
としているとのことです。)。また、対象者は、上記臨時取締役会において、対象者取締役会における本取引に関
する意思決定は、本公開買付けへの賛否を含め、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこと、及び本特
別委員会が本公開買付けの実施又は取引条件が妥当でないと判断した場合には、対象者取締役会は本取引の実施
を承認しない(本公開買付けに賛同しないことを含みます。)こととすることを決議するとともに、本特別委員会
に対し公開買付者との間で取引条件等についての交渉(対象者役職員やアドバイザー等を通じた間接的な交渉を含
みます。)を行うこと、上記の諮問事項に関する答申を行うに際し、必要に応じ、自らの財務若しくは法務等に関
するアドバイザーを選任し(この場合の費用は対象者が負担します。)、又は、対象者の財務若しくは法務等に関
するアドバイザーを指名し若しくは承認(事後承認を含みます。)すること(なお、本特別委員会は、対象者のアド
バイザー等を信頼して専門的助言を求めることができると判断した場合には、対象者のアドバイザー等に対して
専門的助言を求めることができるとのことです。)、本特別委員会が必要と認める者に本特別委員会への出席を要
求し、必要な情報について説明を求めること、事業計画の内容及び作成の前提に係る情報を含め、対象者の役職
員から本取引に関する検討及び判断に必要な情報を受領すること、並びにその他本取引に関する検討及び判断に
際して必要と本特別委員会が認める事項について権限を付与することを決議したとのことです。
これを受けて、本特別委員会は、上記の権限に基づき、2021年９月30日、対象者において、公開買付者及び対
象者からの独立性に問題がない旨を確認の上、第三者算定機関及びファイナンシャル・アドバイザーとして山田
コンサルを、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選任することを承認したとのこ
とです。
また、対象者は、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等
の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における独立した検討体制の構築」に記載
のとおり、政木喜仁氏、政木喜三郎氏及びそれらの親族であって対象者の株式を保有する者並びに公開買付者か
ら独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制(本取引に係る検討、交渉及び判断に関与
する対象者の役職員の範囲及びその職務(対象者の株式価値の評価の基礎となる事業計画の作成など高い独立性が
求められる職務を含みます。)を含みます。)を対象者の社内に構築するとともに、かかる検討体制に独立性の観
点から問題がないことについて本特別委員会の承認を受けているとのことです。
かかる体制の下で、対象者は、山田コンサルから対象者株式の価値算定結果に関する報告、公開買付者との交
渉方針に関する助言その他の財務的見地からの助言を受けるとともに、森・濱田松本法律事務所から本取引にお
ける手続の公正性を確保するための対応についてのガイダンスその他の法的助言を受け、これらを踏まえ、本取
引の是非及び取引条件の妥当性について慎重に検討を行ったとのことです。
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また、本特別委員会は、本取引に係る公開買付者の提案内容を踏まえ、事業内容、経営環境、経営課題、事業
計画の内容及び前提並びに本取引の背景、経緯、目的及び効果等について対象者から説明を受け、これらの点に
関する検討及び協議を行ったとのことです。その中でも、公開買付者に対して提示する事業計画、及び山田コン
サルが対象者株式の株式価値の算定において基礎とする事業計画に関しては、本特別委員会は、当該事業計画
が、政木喜仁氏、政木喜三郎氏及びそれらの親族であって対象者の株式を保有する者並びに公開買付者から独立
した者１名(下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」
の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本
公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における独立した検討体制の構築」に記載のとお
り、本取引に関する公開買付者の検討、交渉及び判断に参加若しくは補助する者又は本取引後も対象者経営陣と
して対象者の経営にあたることが予定されている業務者は検討体制に加わらないこととされております。)により
作成されていることについて確認するとともに、その作成過程においても、作成中の事業計画案の内容、重要な
前提条件等について説明を受け、最終的な事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について確
認の上、承認したとのことです。また、本特別委員会は、公開買付者と直接面談を行うこと等を通じて、経営環
境、経営課題、本取引の背景、経緯、非公開化の必要性、目的及び効果等、本取引後の経営方針、本取引のス
キーム、本取引における諸条件等について、質疑応答を行ったとのことです。
本特別委員会は、2021年10月20日に、公開買付者より本公開買付価格を１株当たり2,200円とする提案を受領
し、以降、対象者のファイナンシャル・アドバイザーである山田コンサルから聴取した対象者の株式価値の試算
結果や公開買付者との交渉方針等を含めた財務的な意見を踏まえ、公開買付者との間で、本公開買付価格を含む
本取引に関する取引条件について、対象者のファイナンシャル・アドバイザーである山田コンサルを通じて、継
続的に協議及び交渉を行ったとのことです。具体的には、本特別委員会は、2021年10月20日に、公開買付者より
本公開買付価格を１株当たり2,200円とする提案を受領したものの、到底応諾できる価格水準ではないとして提案
内容の再検討を要請したとのことです。その後、本特別委員会は、公開買付者より2021年10月27日に本公開買付
価格を2,350円とする旨の提案を受領したとのことです。本特別委員会は、当該提案に係る本公開買付価格につい
ても、対象者の市場株価の推移及び類似案件(ＭＢＯ)におけるプレミアム水準に照らして、一般株主にとって十
分な価格水準ではないとして、同月28日、公開買付者に対し、本公開買付価格の引上げを要請したところ、本特
別委員会は、公開買付者から、同年11月１日に本公開買付価格を2,500円とする旨の提案を受領したとのことで
す。本特別委員会は、当該提案に係る本公開買付価格についても、対象者株式の市場価格に対するプレミアム水
準を踏まえ、対象者の一般株主の利益確保の観点から十分な価格水準ではないという理由を付して、同日、公開
買付者に対し再度本公開買付価格の引き上げを要請し、山田コンサルを通じて継続的に交渉を行ったとのことで
す。その後、本特別委員会は、2021年11月６日に、本公開買付価格を2,550円とする提案を受領いたしましたが、
少数株主の利益の最大化の観点から、再度可能な限りの交渉を行うべきとの方針の下、同月７日、本特別委員会
は、公開買付者に対し、本公開買付価格を引き上げるよう、山田コンサルを通じて公開買付者に対して要請を
行ったとのことです。その結果、本特別委員会は、同日、公開買付者より、本公開買付価格を１株当たり2,575円
とする最終提案を受領し、これを受け、同月8日、本公開買付価格を2,575円とすることを承認したとのことで
す。以上の交渉過程において、本特別委員会が、対象者のファイナンシャル・アドバイザーである山田コンサル
を通じて、公開買付者との間で協議・交渉を行う際には、対象者のファイナンシャル・アドバイザーである山田
コンサルは、事前に本特別委員会において審議の上で決定した再提案価格の提示方法、具体的な再提案価格や公
開買付者又はそのアドバイザーとの間でコミュニケーションを取る場合には、その内容等の交渉方針に従って対
応を行っており、また、公開買付者から本公開買付価格についての提案を受領した際には、その都度、直ちに本
特別委員会に対して報告を行い、その指示に従って対応を行っているとのことです。
そして、2021年11月７日の公開買付者の最終提案を受け、本特別委員会は、対象者が山田コンサルから提出を
受けた山田コンサル作成の対象者の株式価値の算定結果に関する2021年11月８日付株式価値算定書(以下「対象者
株式価値算定書」といいます。)も考慮した上で、2021年11月９日付答申書(以下「本答申書」といいます。)を作
成し、対象者は、2021年11月９日、本特別委員会から本答申書の提出を受けたとのことです(本答申書の概要につ
いては、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の
「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公
開買付けの公正性を担保するための措置)」の「① 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取
得」をご参照ください。)。
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その上で、対象者は、2021年11月９日開催の対象者取締役会において、森・濱田松本法律事務所から受けた本
取引に関する意思決定の過程、方法その他の本取引に関する意思決定に当たっての留意点等についての法的助
言、対象者株式価値算定書の内容を踏まえつつ、上記本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊
重しながら、本取引に関する諸条件について企業価値向上の観点から慎重に検討を行ったとのことです。
対象者は、1990年代に催事販売と着物業界など異業種へのジュエリーの販路を拡大するというビジネスモデル
を確立して以降、バブル崩壊からの宝飾業界の低迷と反比例するように業績の拡大を続けてきたとのことです。
もっとも、2000年代に入ると催事販売が業界の標準的なビジネスモデルとなり、また着物業界の市場が縮小して
いくことにより対象者の業績は落ち込み始め、2008年のリーマンショックや2011年の東日本大震災による経済の
低迷につながる外部要因やそれに伴う消費マインドの低下もあり、対象者の業績は厳しい状況が続いているとの
ことです。
そのような中で、対象者は、昨今の業績や経営環境を受け、売れ筋商品である自社ブランド製品の品揃えの充
実、利益率の向上、新規得意先の開拓及び付加価値の高い商品開発といった採算性を重視した取り組みや、自社
主催催事の強化及び有利子負債の圧縮等により収益力の向上を目指し、全社的な事業運営の見直しを進めてきた
とのことです。
具体的には、対象者の自社ブランド「さくらダイアモンド」「エクレブ」等の品揃えの充実を通じ、売上の向
上を図ったとのことです。また、対象者の主要な営業活動である大型催事の開催及び取引先小売店主催の小型催
事の開催に関しても、催事に要するコスト削減の観点から、採算性の低い催事は中止し、採算性の高い催事に注
力すること、催事開催日数の短縮及び催事に伴う会場設営費の削減等、コストを削減する取組みを行った結果、
一定のコスト削減に成功したとのことです。
しかしながら、新型コロナウイルス感染症により大勢の顧客を集めて行う催事販売や対人接客の多い百貨店で
の販売の落ち込みは非常に大きく、徐々に回復傾向にあるものの引き続き影響を受けているとのことです。ま
た、新型コロナウイルス感染症の影響により海外の仕入先・ＯＥＭ先との取引に制限が生じた結果、自社ブラン
ド商品に係る原材料の調達や製造委託にも支障が生じ、自社ブランドの新商品開発や人気商品の在庫の確保等が
困難となっており、自社ブランド商品の品揃えの充実にも悪影響が生じているとのことです。さらに、ジュエ
リーの利益率は、原料となる宝石や貴金属等の取引価格の増減により大きく左右され、ジュエリーの原料仕入れ
値の削減による利益率の向上は困難であるほか、対象者は全国で開催される催事の自主開催・参加を主要な営業
活動としていることから、一定の在庫を抱える必要があり、有利子負債の圧縮の実現には至っていないとのこと
です。また、新規得意先の開拓についても、大手ブランドセレクトショップ等の新規顧客との取引を開始いたし
ましたが、これらの新規顧客に対する売上は既存得意先である百貨店での売上の縮小を穴埋めするに足りる程度
には至っていないとのことです。このように、対象者の収益力の向上に関する種々の取組みは、対象者の業績の
向上に結び付いていない状況にあるとのことです。
また、不動産賃貸事業についていえば、現在は自社所有不動産の賃貸事業により収益を上げておりますが、更
なる拡大のためには新たな不動産の取得を要するもののその資金余力はなく、対象者の不動産賃貸事業にはこれ
以上の伸びしろは望めない状況とのことです。
これらの対象者の置かれた状況を踏まえ、上記の宝飾品販売に係る事業運営の見直しをより一層進めるとして
も、今後、現在と同様に国内の宝飾品卸売のみを主要事業として事業を継続することでは、更なる事業拡大は困
難であると認識しており、対象者の中長期的な経営課題として、海外への事業展開や事業の多角化が必要と考え
ているとのことです。
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しかしながら、かかる取組みは、多額の初期投資を必要とし、かつ、収益の不確実性を伴うものであるため、
短期的には、利益水準の低下、キャッシュフローの悪化及び有利子負債の増加等により財務状況の悪化を招来す
るリスクがあるとのことです。また、かかる取組みによっては、短期間で投資効果がもたらされるとは限らない
ばかりか、期待される収益を生むかどうかも不明確であり、対象者の事業規模に対応した施策として資本市場か
ら十分な評価を得られない可能性があるとのことです。これらの懸念点が顕在化した場合には、投資効果が確認
されるまで対象者の株価の下落を招き、投資効果がもたらされる時期によっては、中長期にわたり対象者の株主
の皆様に対して悪影響を与えてしまうことも否定できないとのことです。上記のとおり、対象者の置かれている
事業環境を踏まえると、早急に抜本的な対応策を実施することが必要であると考えているとのことですが、現状
のように株式を上場したまま上記施策を実行することは、上記懸念があるばかりか、対象者の株価下落を意識す
ることにより上記取組みの縮小・先延ばしの一因となり、ひいては、現状の経営環境のなか株価が長期に渡り低
迷し、株主の皆様に対する悪影響を与える可能性も否定できないとのことです。
このような状況下で、対象者としては、対象者の株主の皆様に発生する可能性がある悪影響を回避しつつ、短
期的な業績に左右されるのではなく、中長期的な視点から、抜本的な対応策を講じて対象者の企業価値を向上さ
せるためには、マネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)の手法により、対象者の株主を公開買付者及び本不応募合意
株主のみとし、対象者株式を非公開化するとともに、各施策に迅速に取り組み、不応募合意株主以外の一般株主
に対して不利益を及ぼす可能性を考慮する必要がなくなる結果、短期的な業績に左右されることなく機動的かつ
柔軟な経営判断を実現できる経営体制を構築することが必要であると考えているとのことです。本取引後は、対
象者が非公開化したことを受けて、上記の取組みを短期的な業績に左右されることなく継続し、中長期的な視点
から対象者の企業価値を向上させていきたいと考えているとのことです。
なお、対象者が株式の非公開化を行った場合には、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達
を行うことができなくなり、また、上場会社として対象者が享受してきた社会的な信用の向上等に影響を及ぼす
可能性が考えられるとのことです。しかしながら、対象者は、1998年の上場以来、エクイティ・ファイナンスに
よる資金調達を2000年に一度実施したのみであり、当該資金調達を実施した年以降エクイティ・ファイナンスに
よる資金調達を実施していないこと、対象者の現在の財務状況や昨今の間接金融における低金利環境等に鑑みる
と、当面は対象者におけるエクイティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必要性は高くないこと、
従来より対象者の従業員の採用人数は少数にとどまっており、採用活動の観点から上場会社であることのメリッ
トを享受してきたわけではないこと、社会的な信用性は対象者の長年の事業活動により確立されていることや多
くの主力取引先は上場以前からの取引先であること等に鑑みると、今後も継続して株式の上場を維持する必要性
は高くないと考えているとのことです。また、監査法人への報酬、情報開示に伴う社内体制整備のための費用及
び証券代行費用等の上場維持にかかるコストは特に足元の対象者の業績においては一定の負担となっており、上
場廃止に伴うコスト削減余地は対象者の財務健全性に相応の貢献が期待されるとのことです。したがって、対象
者取締役会は、対象者株式の非公開化のメリットは、そのデメリットを上回ると判断したとのことです。
以上を踏まえ、対象者取締役会は、2021年11月９日付で、本公開買付けを含む本取引により対象者株式を非公
開化することが、対象者の企業価値の向上に資するものであると判断したとのことです。
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また、本公開買付価格(2,575円)が、(a)下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の
数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相
反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「② 対象者における独立した第
三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されている山田コンサルによる対象者株式の株式価値の算定
結果のうち、市場株価法に基づく算定結果のレンジの上限を上回っており、また、ディスカウンテッド・キャッ
シュ・フロー法(以下「ＤＣＦ」)法に基づく算定結果のレンジの範囲内にあること、(b)本公開買付けの公表日の
前営業日である2021年11月８日のＪＡＳＤＡＱにおける対象者株式の終値1,950円に対して32.05％(小数点以下第
三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアム率の計算において同じです。)、2021年11月８日までの過去１ヶ
月間の終値単純平均値1,934円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。)に対し
て33.14％、過去３ヶ月間の終値単純平均値1,926円に対して33.70％、過去６ヶ月間の終値単純平均値1,923円に
対して33.91％のプレミアムがそれぞれ加算されており、山田コンサルから提供された公開買付けを利用したマネ
ジメント・バイアウト事例におけるプレミアム水準としては、2019年６月28日から2021年９月24日までに公表さ
れた29件の事例のうち、直前営業日の終値に対するプレミアムが40％未満である事例が16件(10％未満１件、10％
以上20％未満２件、20％以上30％未満６件、30％以上40％未満７件)と相当数存在するため、同種他社事例に比し
て遜色なく、合理的なプレミアムが付されていると考えられること、(c)下記「４ 買付け等の期間、買付け等の
価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担
保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)に記載の
利益相反を解消するための措置がとられていること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められるこ
と、(d)本公開買付価格が、上記利益相反を解消するための措置がとられた上で、対象者と公開買付者の間で独立
当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であること、より
具体的には、山田コンサルによる対象者株式の株式価値に係る算定結果の内容や森・濱田松本法律事務所による
本取引に関する意思決定の過程及び方法その他の留意点についての法的助言等を踏まえ、かつ、本特別委員会と
公開買付者との間で真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結果として、当初提示額(１株当たり2,200円)よりも
約17％(小数点以下第一位を四捨五入)引き上げられた価格(１株当たり2,575円)で提案された価格であること、
(e)本公開買付価格が、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け
等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための
措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「① 対象者における独立した特別委員会の設置及び
答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書においても、本公開買付価格について妥当
である旨の意見を述べていること等を踏まえ、対象者取締役会は、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその
他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、株主の皆様に対して、合理的な株式の
売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
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以上より、対象者は、本取引が対象者の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む
本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2021年11月９日開催の対象者取締役会において、本公開買
付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨するこ
とを決議したとのことです。
当該取締役会の意思決定過程の詳細については、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の
株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及
び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における利
害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認」をご参照ください。
③ 本公開買付け後の経営方針
本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)に該当し、政木喜仁氏は、本取引後も継続して対象者
の代表取締役社長として経営にあたることを予定しており、上記「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定
するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載した経営を推進する予定です。なお、対象者のその他の取
締役と公開買付者の間には、本公開買付け実施後の役員就任について何ら合意もなく、本公開買付け実施後の役
員構成を含む経営体制の詳細については、本公開買付け成立後、対象者と協議の上決定していく予定です。な
お、上記のとおり、本取引後に公開買付者とともに創業家一族である政木みどり氏及び小彼かほり氏も対象者株
式を所有することとしているのは、創業家一族間の資産分配の観点からであるところ、政木喜仁氏と政木みどり
氏及び小彼かほり氏との関係性も良好であり、協調できる関係にあることから、対象者株式を創業家一族の一部
が所有する状態であっても、上記の目的を達成するうえで特段支障はないものと考えております。また、本公開
買付け後も引き続き対象者の株主となる政木みどり氏及び小彼かほり氏は、本公開買付け後も直接的に対象者の
経営に関与する予定はございませんが、創業家一族として対象者の経営を支援する意向を表明しております。
また、公開買付者は、本スクイーズアウト手続の完了後、法第24条第１項但書に基づき対象者の有価証券報告
書提出義務の中断申請に対する承認が得られた後に、公開買付者と対象者との間で、対象者を吸収合併存続会
社、公開買付者を吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施することを予定しております(但し、当該吸収合併の実
施時期等の詳細については、本書提出日現在において未定です。)。本合併により、本不応募合意株主及び公開買
付者への再出資をする予定の政和商事のみ(注１)が対象者の株主となることを予定しております。
( 注１ ) なお、政和商事による公開買付者へのに再出資については、最大で、本公開買付けに保有株式を応募す
ることにより受領予定の対価の相当額である約33,163,425円から税金を考慮した後の金額とする予定で
すが、本合併後の最終的な対象者への出資割合は未定です。なお、政和商事による公開買付者の株式保
有割合が最大でも50％未満となるように、保有株式数の調整を行います。この点について、対象者より
異議等は受領しておりません。
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(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置
公開買付者及び対象者は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)に該当する本取引の一環
として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担
保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、
本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。
以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。なお、
本公開買付けにおいては、本公開買付けにより売却を希望される対象者の株主の皆様に確実な売却機会を提供する
ため、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限は設定はして
おりませんが、公開買付者及び対象者において以下①～⑥の措置を講じているため、対象者の一般株主の皆様の利
益には十分な配慮がなされていると考えております。
① 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言の取得
④ 対象者における独立した検討体制の構築
⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認
⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
以上の詳細については、後記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付
け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための
措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
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(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより対象者株式の全て(但し、
対象者が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きます。)を取得することができなかった場合には、本公開買
付けの成立後、以下の方法により、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しております。
具体的には、本公開買付けの成立後、公開買付者は、会社法第180条に基づき対象者株式の併合を行うこと(以下
「本株式併合」といいます。)及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部
変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を、2022年２月下旬を目途
に開催することを対象者に要請する予定です。対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けが成立し
た場合には、本臨時株主総会に関する要請に応じる予定とのことです。なお、公開買付者及び本不応募合意株主
は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。また、対象者は、本株式併合の方法により本スク
イーズアウト手続が実施される見込みのある場合には、2021年12月下旬頃から2022年１月上旬頃を目処に基準日設
定公告を行うことを予定しているとのことです。
本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ず
る日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の対象
者株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、
端数が生じた対象者の株主に対して、会社法第235条及び第234条第２項乃至第５項のその他の関係法令の定める手
続に従い、当該端数の合計数(合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以
下同じとします。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付され
ることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付
けに応募されなかった対象者の各株主(公開買付者、本不応募合意株主及び対象者を除きます。)に交付される金銭
の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上
で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うよう対象者に要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合
は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者及び本不応募合意株主が対象者の発行済株式の全て(但し、対
象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主
(公開買付者、本不応募合意株主及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となる
ように決定するよう対象者に対して要請する予定です。なお、本不応募合意株主の所有割合を上回る他の株主が生
じた場合は、事後的に不応募合意株主の所有割合を調整することにより公開買付者及び本不応募合意株主が当社の
発行済株式の全て(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるように調整を行う予定で
す。その具体的な方法については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況、本公開買付け後の当社
の株主構成、公開買付者の資金余力等に鑑み、本公開買付けの成立後に対象者と協議のうえで、決定する予定で
す。
本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合がなされた場合で
あって、本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第
182条の５その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主は、対象者に対してその所有する株式のうち１株に満た
ない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式
の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買
付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者、本不応募合意株主及び対象者を除きます。)の所有する対象者
株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主は、会社法第182条の４及
び第182条の５その他の関係法令の定めに従って、価格決定の申立てを行うことが可能となる予定です。
なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなります。
上記の手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況等によっては、実施の方法及び時
期に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(公開
買付者、本不応募合意株主及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定で
あり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象
者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定です。
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上記の本臨時株主総会を開催する場合、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を
勧誘するものでは一切ありません。
さらに、本スクイーズアウト手続が2022年３月31日までの間に完了しない場合には、公開買付者は、対象者に対
して、本スクイーズアウト手続が完了していることを条件として、2022年３月期に係る2022年６月下旬開催予定の
対象者の定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)で権利を行使することのできる株主を、本スクイー
ズアウト手続完了後の株主(公開買付者及び本不応募合意株主を意味します。)とするため、定時株主総会の議決権
の基準日の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを要請する予定です。そのため、対象者の2022年３月31
日の株主名簿に記載または記録された株主であっても、本定時株主総会において権利を行使できない可能性があり
ます。
なお、本公開買付けへの応募又は上記の手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様において
自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(5) 上場廃止となる見込みがある旨及びその理由
対象者株式は、本書提出日現在、ＪＡＳＤＡＱに上場されておりますが、公開買付者は本公開買付けにおいて買
付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、対
象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に
該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買
収に関する事項)」に記載の本スクイーズアウト手続が実行された場合には東京証券取引所の上場廃止基準に該当
し、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止になります。上場廃止後は、対象者株式をＪＡＳＤＡＱにおいて取
引することはできません。
(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
① 本応募契約
公開買付者は、2021年11月９日に、政和商事との間で、本代物弁済後にその所有する対象者株式の全て(所有株
式数：12,879株、所有割合：3.07％)について本公開買付けに応募する旨を合意しております。
公開買付者は、2021年11月９日に、有限会社ウラケイパールとの間で、その所有する対象者株式の全て(所有株
式数：16,500株、所有割合：3.93％)について本公開買付けに応募する旨を合意しております。
公開買付者は、2021年11月９日に、株式会社古屋との間で、その所有する対象者株式の全て(所有株式数：
15,700株、所有割合：3.74％)について本公開買付けに応募する旨を合意しております。
公開買付者は、2021年11月９日に、株式会社近藤宝飾との間で、その所有する対象者株式の全て(所有株式数：
7,100株、所有株式数1.69％)について本公開買付けに応募する旨を合意しております。
公開買付者は、2021年11月９日に、株式会社ミタホームとの間で、その所有する対象者株式の全て(所有株式
数：3,200株、所有割合：0.76％)について本公開買付けに応募する旨を合意しております。
本応募合意株主との間の上記の合意において、本公開買付け開始後における対象者株式の応募の前提条件は存
在しません。
② 持株会応募契約
公開買付者は、2021年11月９日付で、取引先持株会(所有株式数：34,000株、所有割合：8.09％)及び社員持株
会(所有株式数：13,486株、所有割合：3.21％)との間で、各持株会会員全員(但し、退会者は除きます。)から、
各持株会として本公開買付けへ応募することについて賛同を得られること、及び本公開買付けに応募するために
必要な各持株会の規約変更手続が履践されていることを応募の条件として、各持株会会員が各持株会を通じて所
有する対象者株式の全て(但し、退会者の所有する対象者株式は除きます。)について持株会応募契約を締結して
おります。
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③ 本不応募合意
公開買付者は、2021年11月９日に、政木喜仁氏、政木みどり氏及び小彼かほり氏との間で、(a)本不応募合意株
式(合計：126,449株、所有割合：30.10％)を本公開買付けに応募しない旨及び(b)本株式併合の議案及びこれに関
連する議案に賛成する旨の議決権を行使する旨を書面により合意しております。
なお、政木喜仁氏、政木みどり氏及び小彼かほり氏との間の上記の合意において、本公開買付け開始後におけ
る対象者株式の不応募の前提条件は存在しません。
４ 【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
(1) 【買付け等の期間】
① 【届出当初の期間】
買付け等の期間 2021年11月10日(水曜日)から2021年12月22日(水曜日)まで(30営業日)
公告日 2021年11月10日(水曜日)
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名
(電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
② 【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】
該当事項はありません。
③ 【期間延長の確認連絡先】
該当事項はありません。
(2) 【買付け等の価格】
株券 普通株式１株につき、金2,575円
新株予約権証券 ―
新株予約権付社債券 ―
株券等信託受益証券
―
( )
株券等預託証券
―
( )
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、対象者が開示して
いる財務情報等の資料等を踏まえ、対象者の事業及び財務の状況について
総合的に分析しました。また、公開買付者は、対象者株式が金融商品取引
所を通じて取引されていることから、本公開買付けの公表日の前営業日で
ある2021年11月８日の対象者株式のＪＡＳＤＡＱにおける終値(1,950円)、
同日までの過去１ヶ月間、同過去３ヶ月間及び同過去６ヶ月間の終値単純
平均値(1,934円、1,926円及び1,923円)の推移を参考にいたしました。更
に、2019年１月から2021年８月までに公表された27件(不成立を除く)のＭ
算定の基礎 ＢＯの類似案件におけるプレミアム水準(約10％～約70％)及び並びに対象
者との協議・交渉の結果、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の
可否及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、最終的
に2021年11月９日に本公開買付価格を2,575円とすることを決定いたしまし
た。公開買付者は、財務情報等の客観的な資料及び過去に行われたＭＢＯ
事例におけるプレミアム率を参考にする等、対象者株式の株式価値に関す
る諸要素を総合的に考慮し、かつ、対象者との協議・交渉を踏まえて本公
開買付価格を決定しており、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得
しておりません。
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なお、本公開買付価格2,575円は、本公開買付けの公表日の前営業日であ
る2021年11月８日の対象者株式のＪＡＳＤＡＱにおける終値1,950円に対し
て32.05％(小数点以下第三位四捨五入。以下、プレミアムの計算において
同じとします。)、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,934円に対
して33.14％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,926円に対して
33.70％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,923円に対して
33.91％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。
また、本公開買付価格2,575円は、本書提出日の前営業日である2020年11
月９日の対象者株式のＪＡＳＤＡＱにおける終値1,950円に対して32.05％
のプレミアムを加えた価格となります。
(本公開買付価格の決定に至る経緯)
上記「３ 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに
至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」
の「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的
及び意思決定の過程」に記載のとおり、対象者の代表取締役社長である政
木喜仁氏は、対象者が今後も株式の上場を維持することによるメリット、
デメリット等について慎重に検討した結果、2021年８月中旬、安定的かつ
継続的に対象者の企業価値を向上させるためには、対象者株式を非公開化
することが、対象者の株主の皆様のリスク負担を回避しつつ、中長期的な
視点から抜本的かつ機動的に上記の各施策を迅速に実践するために最も有
効な手段であるとの結論に至り、上記の各施策を推進するためには、これ
までの事業運営との連続性も確保しつつ対象者株式を非公開化する必要性
から、第三者ではなく、対象者の代表取締役社長である自らがその発行済
算定の経緯
株式の全部を所有する法人による対象者の非公開化を行い、対象者の所有
と経営を一体化させることこそが、上記の各施策を迅速かつ果敢に遂行す
るのに最適な手段であると考えるに至りました。なお、本取引後に公開買
付者とともに創業家一族である政木みどり氏及び小彼かほり氏も対象者株
式を所有することとしているのは、創業家一族間で本取引の実施以降誰が
対象者株式を保有していくかという資産分配の観点からであるところ、政
木喜仁氏と政木みどり氏及び小彼かほり氏との関係性も良好であり、協調
できる関係にあることから、2021年８月中旬、対象者株式を創業家一族の
一部が所有する状態であっても、上記の目的を達成するうえで特段支障は
ないものと考えるに至りました。また、政木みどり氏及び小彼かほり氏
は、本公開買付け後も直接的に対象者の経営に関与する予定はございませ
んが、2021年11月９日時点において、創業家一族として対象者の経営を支
援する意向を表明しております。
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上記のような事情を勘案し、2021年８月中旬、政木喜仁氏は、対象者が
上記各施策を実施するにあたっては、マネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)
の手法により対象者株式を非公開化することが、対象者の株主の皆様に対
して発生するおそれがある悪影響を回避し、かつ中長期的な視点から抜本
的かつ機動的な経営戦略を迅速に実践するために最も有効な手段であると
いう結論に至り、2021年８月下旬、対象者に、本取引の実施に向けた協
議・交渉の申入れを行い、また、2021年９月13日、本公開買付けによる対
象者株式の取得及び所有等を目的として公開買付者を設立いたしました。
その後、公開買付者は、2021年９月30日、対象者に対し、本提案書を提出
し、また、2021年９月30日、対象者から、特別委員会を設置し、本取引の
実施に向けた協議・交渉に応じる旨の連絡を受けました。なお、本提案書
では、本公開買付けにより対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己
株式及び本不応募合意株式を除きます。)を取得し、その後の株式併合等に
よるスクイーズアウト手続を通じて、対象者の株主を公開買付者及び本不
応募合意株主のみとし、対象者株式の非公開化を予定している旨を提示い
たしました。これを受け、公開買付者は、本公開買付価格を含む本取引の
諸条件等の検討を進め、2021年10月20日、2019年１月から2021年８月まで
に公表された27件(不成立を除く)のマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)の
類似案件におけるプレミアム水準(約10％～約70％)及び対象者株式の直近
の市場株価、過去１ヶ月間、過去３ヶ月間及び過去６ヶ月間の平均株価の
動向、対象者より受領した事業計画、本公開買付けに対する応募の見通し
等を総合的に勘案し、対象者に対し、本公開買付価格を2,200円とする提案
を行いました。その後、公開買付者は、対象者から、2021年10月22日、当
該公開買付価格は対象者として応諾できる価格水準に達していないと考え
られるとの理由で本公開買付価格の再検討の要請を受け、本公開買付価格
の再検討を行い、2021年10月27日、対象者に対して本公開買付価格を2,350
円とする再提案を行いました。その後、2021年10月28日、対象者から、
2021年10月27日に提案した価格は、対象者株式の市場株価を基準とする
と、プレミアム水準としては一般株主にとって十分な価格とは言えないと
の理由から、対象者から本公開買付価格の増額の要請を受けたため、本公
開買付価格の再検討を行い、2021年11月１日、2,500円とする提案を行いま
した。これに対し、2021年11月２日、対象者より、2021年11月１日に提案
した価格は対象者において実施中の株価算定とプレミアム水準との比較を
行った結果依然として十分な価格とは言えないとの理由から更なる増額の
要請を受けました。これを受け、公開買付者は、再度公開買付価格に関す
る検討を行った結果、2021年11月２日、対象者より受領した事業計画にお
ける今後の利益の見通しや、足元の対象者の財務状態、過去のマネジメン
ト・バイアウト事例におけるプレミアム水準を勘案の上、2,500円という価
格が株主の皆様に十分配慮した提案であるものと考えたことから、対象者
に対し、再度2,500円とする提案を行いました。これに対し、公開買付者
は、2021年11月４日、対象者より、提案された価格は少数株主にとって十
分とは言えないという理由から、再度公開買付価格を2,750円とする旨の提
案を再度受領いたしました。これを受け、公開買付者は、2,500円という公
開買付価格は少数株主に十分配慮した提案と考えていたものの、対象者の
提案について改めて検討した結果、2021年11月６日、本公開買付価格を
2,550円とする旨の提案を行いました。これに対し、対象者からは、少数株
主の利益の最大化の観点から再度価格を引き上げるよう要請を受け、公開
買付者は、2021年11月７日、対象者に対し、公開買付価格を2,575円とした
い旨の再提案を行い、同日、対象者は、当該提案を受諾いたしました。
以上のとおり、公開買付者は、対象者との間で複数回に亘り協議・交渉
を重ねた結果、2019年１月から2021年８月までに公表された27件(不成立を
除く)のＭＢＯ類似案件におけるプレミアム水準(約10％～約70％)の及び対
象者株式の直近の市場株価の動向、対象者取締役会による本公開買付けへ
の賛同の可否及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案
し、2021年11月９日に本公開買付価格を2,575円として本公開買付けを実施
することを決定いたしました。
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(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)
公開買付者及び対象者は、本公開買付けがマネジメント・バイアウト(Ｍ
ＢＯ)のための本取引の一環として行われるものであり、構造的な利益相反
の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格の公平性の担保、本公
開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及
び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公平性を担保
するため、以下の措置を実施いたしました。
また、本公開買付けにおいては、上記のような対象者株式の状況を鑑
み、本公開買付けにより売却を希望される対象者の株主の皆様に確実な売
却機会を提供するため、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」
(Majority of Minority)の買付予定数の下限は設定はしておりませんが、
公開買付者及び対象者において以下①～⑥の措置を講じているため、対象
者の一般株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えておりま
す。
なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対
象者から受けた説明に基づくものです。
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① 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
(ⅰ)設置等の経緯
上記「３ 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定す
るに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経
営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定
の過程及び理由」に記載のとおり、対象者は、2021年９月30日に開催
された対象者臨時取締役会における決議により、本特別委員会を設置
したとのことですが、本特別委員会の設置に先立ち、対象者は、2021
年８月下旬、公開買付者からマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)の手
法による対象者株式の非公開化の初期的な提案を受け、同年９月30日
に公開買付者より本取引の実施に向けた検討及び協議を開始したい旨
の本提案書を受領したとのことです。対象者は、本取引が構造的な利
益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当
することに鑑み、これらの問題に対応し、本取引の公正性を担保する
ため、2021年９月上旬に公開買付者及び対象者から独立した対象者の
リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を、ファイナ
ンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として山田コンサルを、
それぞれ選任し、同法律事務所から受けた本取引に関する意思決定の
過程、方法その他の本取引に関する意思決定に当たっての留意点等に
ついての法的助言を踏まえ、公開買付者から独立した立場で、対象者
の企業価値の向上及び対象者の一般株主の皆様の利益の確保の観点か
ら本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始し
たたとのことです。具体的には、特別委員会の委員の候補となる対象
者の社外取締役及び社外有識者について、公開買付者からの独立性を
有すること、及び本取引の成否に関して一般株主とは異なる重要な利
害関係を有していないことに加え、委員としての適格性を有すること
を確認した上で、公開買付者及び対象者から独立した嘉村孝氏(対象者
独立社外取締役(監査等委員))、富所淳氏(対象者独立社外取締役(監査
等委員))並びに弁護士として多数のM&A案件に関与した経験を有すると
ともに、本取引に類似する構造的な利益相反関係のあるM&A取引に特別
委員会の委員として関与した豊富な経験を有する熊澤誠氏(社外有識
者、弁護士)の３名によって構成される本特別委員会を設置することを
決議したとのことです(なお、本特別委員会の委員は設置当初から変更
していないとのことです。)。そして、対象者は、本特別委員会に対
し、本諮問事項を諮問し、対象者取締役会は、対象者取締役会におけ
る本取引に関する意思決定については、本公開買付けへの賛否を含
め、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこと、及び本特別
委員会が本公開買付けの実施又は取引条件が妥当でないと判断した場
合には、取締役会は本取引の実施を承認しない(本公開買付けに賛同し
ないことを含みます。)とすることを決議するとともに、本特別委員会
に対し公開買付者との間で取引条件等についての交渉(対象者役職員や
アドバイザー等を通じた間接的な交渉を含みます。)を行うこと、本特
別委員会に対し、上記の諮問事項に関する答申を行うに際し、必要に
応じ、自らの財務若しくは法務等に関するアドバイザーを選任し(この
場合の費用は対象者が負担します。)、又は、対象者の財務若しくは法
務等に関するアドバイザーを指名し若しくは承認(事後承認を含みま
す。)すること(なお、本特別委員会は、対象者のアドバイザー等を信
頼して専門的助言を求めることができると判断した場合には、対象者
のアドバイザー等に対して専門的助言を求めることができます。)、本
特別委員会が必要と認める者に本特別委員会への出席を要求し、必要
な情報について説明を求めること、又は事業計画の内容及び作成の前
提に係る情報を含め、対象者の役職員から本取引に関する検討及び判
断に必要な情報を受領すること、並びにその他本取引に関する検討及
び判断に際して必要と本特別委員会が認める事項について権限を付与
することを決議したとのことです。
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なお、本特別委員会の委員の報酬は、嘉村孝氏及び富所淳氏につい
ては、対象者の社外取締役であり、その職責に委員としての職務も含
まれると考えられることから、社外取締役の報酬に含まれるものとさ
れており、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれてい
ないとのことです。また、社外有識者である熊澤誠氏については、固
定額で支払うものとされており、本取引の公表や成立等を条件とする
成功報酬は含まれていないとのことです。
(ⅱ)検討の経緯
本特別委員会は、2021年９月30日より2021年11月７日までの間に合
計９回、合計約12時間にわたって開催されたほか、各会日間において
も電子メールを通じて報告・情報共有、審議及び意思決定等を行う等
して、本諮問事項についての協議及び検討を行ったとのことです。
具体的には、本特別委員会は、まず、2021年９月30日、対象者の第
三者算定機関及びファイナンシャル・アドバイザーである山田コンサ
ル並びに対象者のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事
務所について、その独立性に問題がないことを確認の上、その選任を
承認したとのことです。また、本特別委員会は、必要に応じて対象者
のアドバイザー等から専門的助言を得ることとし、本特別委員会とし
て独自にアドバイザー等を選任しないことを確認したとのことです。
さらに、本特別委員会は、対象者が社内に構築した本取引の検討体
制(本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲
及びその職務(対象者の株式価値の評価の基礎となる事業計画の作成な
ど高い独立性が求められる職務を含みます。)を含みます。)に独立性
の観点から問題がないことを確認の上、承認をしたとのことです。
その上で、本特別委員会は、森・濱田松本法律事務所から特別委員
会の設置が求められる背景、特別委員会の役割等について説明を受
け、本取引に関する意思決定の過程、方法その他の本取引に関する意
思決定に当たっての留意点等についての法的助言を踏まえ、本取引に
おいて手続の公正性を確保するために講じるべき措置について検討を
行ったとのことです。
本特別委員会は、公開買付者から、対象者の経営環境、経営課題、
本取引の背景、経緯、非公開化の必要性、目的及び効果等、本取引後
の経営方針、本取引のスキーム、本取引における諸条件等について質
疑応答を行ったとのことです。また、対象者からは、対象者の事業内
容、経営環境、経営課題、事業計画の内容及び前提並びに本取引の背
景、経緯、目的及び効果等について説明を受け質疑応答を行ったとの
ことです。事業計画に関しては、買付者から独立した者１名による主
導のもとで作成されたものであることについて確認するとともに、作
成過程において複数回、作成中の事業計画案の内容、重要な前提条件
及び進捗状況等について説明を受け、最終的な事業計画の内容、重要
な前提条件及び作成経緯等の合理性について確認し、承認したとのこ
とです。その上で、下記「② 対象者における独立した第三者算定機
関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、山田コンサルは、
当該事業計画を前提として対象者株式の株式価値の算定を実施してお
りますが、本特別委員会は、山田コンサルから、対象者の事業計画の
内容、株式価値算定の内容(ＤＣＦ法による算定の前提(永久成長率(Ｐ
ＧＲ)及び割引率(ＷＡＣＣ)を含みます。))、方法等、類似事例(ＭＢ
Ｏ、子会社への公開買付け、公開買付け全体及び独立当事者間での公
開買付け)のプレミアム分析、及び本公開買付価格の交渉状況等につい
て説明を受け、その内容や当該算定の重要な前提について質疑応答を
行ったとのことです。
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また、上記「３ 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を
決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け
後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意
思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者が、2021年10月20日
に公開買付者から本公開買付価格を１株当たり2,200円とする提案を受
領して以降、本特別委員会は、第三者算定機関である山田コンサルに
よる対象者株式の株式価値の算定結果や公開買付者との交渉方針等を
含めた財務的な助言及び森・濱田松本法律事務所からの本取引におけ
る手続の公正性を確保するための対応についてのガイダンスその他の
法的助言等を踏まえ、公開買付者の影響を排除した公正な手続によっ
て(詳細については、上記「① 対象者における独立した特別委員会の
設置及び答申書の取得」の「(ⅱ)検討の経緯」をご参照ください。)、
本公開買付価格の検討を重ね、山田コンサルを通じて複数回にわた
り、公開買付者と交渉を行ったとのことです。
さらに、本特別委員会は、森・濱田松本法律事務所から、複数回、
対象者が公表又は提出予定の本公開買付けに係るプレスリリース及び
意見表明報告書の各ドラフト、並びに公開買付者が提出予定の本公開
買付けに係る公開買付届出書のドラフトの内容について説明を受け、
充実した情報開示がなされる予定であることを確認したとのことで
す。
(ⅲ)判断内容
本特別委員会は、以上の経緯の下で、本諮問事項について慎重に協
議及び検討した結果、2021年11月８日に、対象者取締役会に対し、大
要以下の内容の本答申書を提出したとのことです。
(a)答申内容
(ア) 本公開買付けについて対象者取締役会が賛同意見を表明すること
及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを
決議すべきである。
(イ) 本取引についての決定は、対象者の少数株主(一般株主)にとって
不利益なものではないと考える。
(b)答申の理由
(ア) 以下の点より、本特別委員会は、対象者を取り巻く事業環境及び
対象者の経営課題に照らし、本取引は対象者の中長期的観点からの
企業価値の向上に資するかという観点から、合理性を有するもので
あると判断する。
・公開買付者及び対象者は、対象者が属する宝飾事業について
中長期的に国内の市場規模の大きな伸びは期待できないと認
識しているところ、当該認識は一般的に説明されている内容
とも整合している。対象者は、採算性の低い催事の中止や催
事開催日数の短縮及び催事に伴う会場設営費の削減等、一定
の経費削減に成功したものの、新型コロナウイルス感染症に
よる影響も相まって、売れ筋商品である自社ブランド製品の
品揃えの充実や新規得意先の開拓等の収益力の向上に関する
種々の取組みは、現時点では、業績の向上に結び付いていな
い状況にあるという公開買付者及び対象者の現状認識につい
て本特別委員会としても異論のないところである。
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・かかる現状認識のなか、公開買付者は、現在対象者が進めて
いる経費削減や各種収益力の向上のための施策、事業体制の
見直しに加えて、中長期的な経営戦略として、(ⅰ)既存事業
や体制にとらわれない経営資源の投入による大胆かつ迅速な
事業改革を実行すること、(ⅱ)新規事業の拡大・戦略的な投
資活動による事業ポートフォリオの分散を実現すること、
(ⅲ)宝飾事業の海外展開による営業エリアの拡大により国内
市場の売上との相互補完等を実現すること、並びに迅速な意
思決定体制の構築が急務と考えており、また、対象者として
も、もはや国内宝飾事業を主軸として展開してくことには限
界があり、海外への事業展開や事業の多角化等が必要になる
との認識を示しており、新規事業の内容等は具体的に決定さ
れていないものの、これらは対象者を取り巻く事業環境及び
現状認識を前提にした経営課題として一定の合理性があるも
のと思料する。
・その上で、かかる経営課題に取り組んでいくためには、多額
な初期投資を必要とし、かつ、収益の不確実性を伴うもので
あるため、短期的には、利益水準の低下、キャッシュフロー
の悪化及び有利子負債の増加等により財務状況の悪化を招来
するリスク等があり、これらの懸念点が顕在化した場合に
は、対象者の株価の下落を招き、中長期にわたり対象者の株
主に対して悪影響を与えてしまうこと等も否定できず、上記
の取組みを短期的な業績に左右されることなく継続し、中長
期的な視点から対象者の企業価値を向上させてきたいとの対
象者の認識が示されている。
・一般に上場のメリットとしては、資金調達の円滑化・多様
化、企業の社会的信用力と知名度の向上等が挙げられるとこ
ろ、対象者は、エクイティ・ファイナンスによる資金調達を
一度実施したのみであり、対象者の現在の財務状況や昨今の
間接金融における低金利環境等に鑑みると、当面はエクイ
ティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必要性
は高くないと考えていること、また、従来より対象者の従業
員の採用人数は少数にとどまっており、採用活動の観点から
上場会社であることのメリットを享受してきたわけではない
こと、社会的な信用性は対象者の長年の事業活動により確立
されていることや多くの主力取引先は上場以前からの取引先
であること等に鑑みると、今後も継続して株式の上場を維持
する必要性は高くないと考えており、かかる判断は不合理と
はいえない。非公開化のメリットはそのデメリットを上回る
との判断には、一定の合理性があり、非公開化は中長期的観
点から対象者が成長するための有効な選択肢であると思料す
る。
(イ) 以下の点より、本特別委員会は、対象者の一般株主の利益を図る
観点から、取引条件の妥当性が確保されていると判断する。
・山田コンサル作成の株式価値算定書における算定手法である
市場株価法及びＤＣＦ法は現在の評価実務に照らして、一般
的、合理的な手法であると考えられ、また、ＤＣＦ法におけ
るＷＡＣＣ等の根拠に関する説明及び事業価値の算出ロジッ
クにも、特に不合理な点は見当たらない。また、ＤＣＦ法の
算定の前提となる事業計画は、必要に応じて、山田コンサル
のサポートを得つつ、買付者から独立した者１名による主導
の下作成されており、その作成過程においても、本特別委員
会に対して作成中の事業計画案の内容、重要な前提条件及び
進捗状況等について説明が行われ、事業計画の前提に特に不
合理な点は見受けられない。
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・本公開買付価格である2,575円は、独立した第三者算定機関で
ある山田コンサルの作成した株式価値算定書において市場株
価法により算定された価格帯の上限値を上回っていること及
び、ＤＣＦ法により算定された価格帯の中央値を相当程度上
回る数値である。なお、類似会社比較法については、類似会
社の業績予想が新型コロナウイルス感染症の影響を受け弱含
んでおり、適正な倍率を算定することが困難であり、また、
類似会社比較法のうち最も適切とされるＥＶ/ＥＢＩＴＤＡ倍
率法により株式価値を算出したところマイナスの値となった
ことから、類似会社比較法を採用しなかったことに不合理な
点は見当たらない。また、簿価純資産法及び時価純資産法は
純資産価値に着目した評価方法であり将来の収益力が株価に
加味されないところ、当社は事業継続を前提としていること
から、これらの評価方法を採用しなかったとの説明を受けて
おり、これらの評価方法を採用しなかったことに不合理な点
はない。
・本特別委員会は、第三者算定機関である山田コンサルによる
算定結果及び山田コンサルから提供を受けた類似事案のプレ
ミアム分析資料をもとに、本公開買付価格を妥当な水準にま
で高めるために、本特別委員会による指示に従って山田コン
サルを通じて、公開買付者との間で交渉を複数回にわたり実
施し、かかる交渉の結果として当初提示額よりも375円(当初
提案価格2,200円の約17％)引き上げられた価格で決定され
た。
・本公開買付け成立後に対象者の株主を公開買付者及び不応募
合意株主のみとするために、対象者株式を非公開化するため
の一連の手続により少数株主に交付される金銭は、本公開買
付価格と同額となることが予定されており、本スクイーズア
ウト手続における少数株主に交付される金銭の金額も妥当で
ある。
(ウ) 以下の点より、本特別委員会は、対象者の一般株主の利益を図る
観点から、本取引の手続には公正性が認められると判断するに至っ
た。
・対象者取締役会は、対象者及び公開買付者から独立した本特
別委員会を設置している。本特別委員会は、付与された権限
に基づき実質的に充実した審議、検討及びファイナンシャ
ル・アドバイザーを通じた複数回に亘る真摯な交渉が行われ
ており、実質的に有効な公正性担保措置として機能したと評
価できる。
・対象者は、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機
関としてファイナンシャル・アドバイザーである山田コンサ
ルから対象者株式価値算定書を取得している。
・対象者は、公開買付者及び対象者から独立したリーガル・ア
ドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任し、同事務
所から法的助言を受けている。
・対象者は、公開買付者から独立した立場で、対象者の企業価
値の向上及び対象者の一般株主の利益の確保の観点から本取
引に係る検討、交渉及び判断(対象者の株式価値の評価の基礎
となる事業計画の作成など高い独立性が求められる職務を含
む。)を行うための体制を対象者の社内に構築している。
・対象者の取締役のうち、(ⅰ)対象者の代表取締役社長である
政木喜仁氏は、公開買付者の発行済株式の全てを所有してお
り、また、本取引後も継続して対象者の株式を保有する予定
であって、対象者の経営に関与することが予定されているこ
とから、また、(ⅱ)対象者の代表取締役会長である政木喜三
郎氏は本日現在対象者の筆頭株主の地位にあり、政木氏一族
において本取引後も継続して対象者の株式を保有する予定で
あることから、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明及び
本公開買付けへの応募を推奨することを決議する対象者取締
役会の審議及び決議には一切参加しない予定であり、本取引
に係る対象者取締役会の審議及び決議には一切参加しておら
ず、かつ、対象者の立場において、本取引に係る検討並びに
公開買付者との協議及び交渉に一切参加していない。
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・いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティに相当する下限
を設定すると公開買付けの成否を不安定なものとし、かえっ
て本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に
資さない可能性もあり、上記のとおり、本件では充実した公
正性担保措置が取られ、公正な手続を通じた当社の株主の利
益への十分な配慮がなされていると評価できることを踏まえ
れば、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ条件の設
定を行っていなくとも、本取引の公正性が否定されるもので
はないと考えられる。
・本スクイーズアウト手続により少数株主に交付される金銭
は、本公開買付価格と同額となることが予定されており、こ
れらの内容が公開買付届出書及びプレスリリースにおいて開
示される予定であることから、株主が本公開買付けに応募す
るか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これを
もって強圧性が生じないように配慮しており、公正性担保措
置として評価できる。また、公開買付期間を30営業日に設定
し、対抗的な買付け等を行う機会を確保するとともに、対抗
的な買付け等の提案が行われる機会を確保することによりい
わゆる間接的なマーケット・チェックが行われており、公正
性担保措置として評価できる。積極的なマーケット・チェッ
クが行われていないが、本件では上記のとおり、公正性担保
措置措定としては充実した措置が取られ、公正な手続を通じ
た当社の株主の利益への十分な配慮がなされていると評価で
きること、公開買付価格以上の価格での対抗提案がなされた
場合であっても、30.10％の所有割合を占める本不応募合意株
主が、当社株式を売却しない可能性も相応にあると考えられ
ることを踏まえれば、いわゆる積極的なマーケット・チェッ
クを行っていなくとも、本取引の公正性が否定されるもので
はないと考えられる。
・公開買付者及び対象者から行われる予定の情報開示について
は、対象者の株主の適切な判断に資する充実した情報の開示
であると評価できる。
(エ) 以上から、本取引は企業価値の向上に資するものと考えられ、取
引条件には妥当性が認められ、手続には公正性が認められるため、
本公開買付けについて対象者取締役会が賛同意見を表明すること及
び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決
議すべきであると考える。
(オ) また、本取引が対象者の企業価値向上に資すると考えられ、本取
引の取引条件は妥当性を有すると認められ、また、本取引に係る手
続の公正性が確保されていると認められ、その他、少数株主(一般
株主)にとって不利益となるような事情も認められないため、本取
引についての決定は対象者の少数株主にとって不利益でないと思料
する。
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者によれば、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する
意思決定の過程における公正性を担保するために、公開買付者及び対象
者から独立した第三者算定機関としてファイナンシャル・アドバイザー
である山田コンサルに対して、対象者株式の価値算定を依頼し、2021年
11月８日付で山田コンサルより対象者株式価値算定書を取得したとのこ
とです。
なお、山田コンサルは、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当
せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有してい
ないとのことです。
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本取引に係る山田コンサルに対する報酬には、本取引の成立等を条件
に支払われる成功報酬が含まれているとのことです。対象者は、同種の
取引における一般的な実務慣行及び本取引が不成立となった場合に対象
者に相応の金銭的負担が生じる報酬体系の是非等も勘案すれば、本公開
買付けの完了を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって
独立性が否定されるわけではないと判断の上、上記の報酬体系により山
田コンサルを対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定
機関として選任しているとのことです。また、本特別委員会において、
山田コンサルの独立性に問題ないことが確認されているとのことです。
対象者は、山田コンサルに対して、対象者株式の価値の算定を依頼
し、2021年11月８日付で、山田コンサルから対象者株式価値算定書を受
領したとのことです。山田コンサルは、対象者からの依頼に基づき、対
象者の事業の現状、将来の事業計画等の開示を受けるとともに、それら
に関する説明を受け、それらの情報を踏まえて対象者株式の価値を算定
しているとのことです。なお、対象者は山田コンサルから本公開買付価
格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)は取得していないと
のことです。
山田コンサルは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対
象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の株式価値について多
面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式がＪＡ
ＳＤＡＱに上場しており市場株価が存在することから市場株価法を、対
象者の将来の事業活動の状況を評価に反映させるためにＤＣＦ法を用い
て対象者株式の株式価値の算定を行っているとのことです。
山田コンサルによる対象者株式の１株当たり株式価値の算定結果は以
下のとおりとのことです。
市場株価法： 1,923円から1,950円
ＤＣＦ法： 1,646円から3,033円
市場株価法では、基準日を2021年11月８日として、ＪＡＳＤＡＱにお
ける対象者株式の基準日終値(1,950円)、直近１ヶ月間(2021年10月９日
から2021年11月８日まで)の終値の単純平均値(1,934円)、直近３ヶ月間
(2021年８月９日から2021年11月８日まで)の終値の単純平均値(1,926円)
及び直近６ヶ月間(2021年５月９日から2021年11月８日まで)の終値の単
純平均値(1,923円)を基に、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を
1,923円から1,950円までと算定しているとのことです。
ＤＣＦ法では、対象者が作成した2022年３月期から2025年３月期まで
の事業計画(以下「本事業計画」といいます。)、直近までの業績の動
向、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2022年３
月期第３四半期以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フ
ロー(以下「ＦＣＦ」といいます。)を一定の割引率で現在価値に割り引
いて企業価値や株式価値を分析し、対象者株式１株当たりの株式価値の
範囲を1,646円から3,033円までと算定しているとのことです。割引率は
加重平均資本コスト(ＷＡＣＣ：Weighted Average Cost of Capital)と
し、4.01％から4.91％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永
久成長率法を採用し、永久成長率を±0.25％として分析しているとのこ
とです。
山田コンサルがＤＣＦ法の算定の前提とした本事業計画に基づく財務
予測は以下のとおりです。本事業計画には、ＦＣＦの大幅な減少を見込
んでいる事業年度が含まれているとのことです。ＦＣＦの具体的な減少
要因は以下の通りとのことです。
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対象者は、2021年３月期に新型コロナウイルス感染症拡大の影響で営
業赤字を計上して以降、不採算催事の中止や催事の規模縮小によって過
剰となった在庫を圧縮し、経営効率の改善に努めてきたとのことです。
2022年３月期においては、在庫圧縮のため仕入を大幅に削減し、ＦＣＦ
は451百万円を見込んでいるとのことです。2023年３月期においては、在
庫が適正水準に達することから、仕入の削減余地が限定的となるため、
ＦＣＦは126百万円(前年比325百万円減)を見込んでいるとのことです。
2024年３月期においては、事業の再拡大のため、新規顧客を獲得し催事
を増加させることから仕入が増加し、ＦＣＦはマイナス30百万円(前年比
156百万円減)を見込んでいるとのことです。なお、本取引の実行により
実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具
体的に見積もることは困難であるため、以下の財務予測には加味してい
ないとのことです。
(単位：百万円)
2022年３月期
2023年３月期 2024年３月期 2025年３月期
(６ヶ月)
売上高 1,726 3,769 3,913 4,026
営業利益 13 88 107 99
EBITDA 38 133 153 149
フリー・キャッ
451 126 △30 △24
シュ・フロー
継続価値の算定にあたり、ＦＣＦを補正しているとのことです。具体
的には、2025年３月期に見込まれている一時的に発生する費用について
は、発生しないものと仮定し、また運転資本については増減がないもの
と仮定しているとのことです。当該補正により継続価値算定の基準とな
るＦＣＦはプラスとなっているとのことです。
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言の取得
対象者によれば、本取引に係る対象者取締役会の意思決定の過程にお
ける公正性及び適正性を担保するために、対象者において本取引に係る
検討を開始した初期段階である2021年９月上旬に公開買付者及び対象者
から独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を
選任し、同事務所から、特別委員会の設置が求められる背景、特別委員
会の役割等について説明を受け、本取引に関する意思決定の過程、方法
その他の本取引に関する意思決定に当たっての留意点等についての法的
助言を受けているとのことです。
なお、森・濱田松本法律事務所は、公開買付者及び対象者の関連当事
者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係
を有していないとのことです。また、本特別委員会において、森・濱田
松本法律事務所の独立性に問題ないことが確認されているとのことで
す。
④ 対象者における独立した検討体制の構築
対象者によれば、公開買付者から独立した立場で、対象者の企業価値
の向上及び対象者の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係
る検討、交渉及び判断を行うための体制を対象者の社内に構築したとの
ことです。具体的には、対象者は、本取引に係る検討、交渉及び判断(対
象者の株式価値の評価の基礎となる事業計画の作成など高い独立性が求
められる職務を含みます。)は、全て公開買付者から独立した者１名が担
当することとした上で、本取引に関する公開買付者の検討、交渉及び判
断に参加若しくは補助する者又は本取引後も対象者経営陣として対象者
の経営にあたることが予定されている業務者は検討体制に加わらないこ
ととし、当該検討体制を政木喜仁氏、政木喜三郎氏及びそれらの親族で
あって対象者の株式を保有する者並びに公開買付者からの独立性の認め
られる役職員のみで構成することとし、本書提出日に至るまでかかる取
扱いを継続しているとのことです。
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公開買付者に対して提示する事業計画、並びに山田コンサルが対象者
株式の株式価値の算定において基礎とする事業計画は、必要に応じて、
山田コンサルのサポートを得つつ、公開買付者から独立した者１名によ
る主導の下作成されており、その作成過程においても、本特別委員会に
対して作成中の事業計画案の内容、重要な前提条件等について説明が行
われるとともに、最終的な事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経
緯等の合理性について本特別委員会の確認を受け、その承認を受けてい
るとのことです。
また、かかる取扱いを含めて、対象者の社内に構築した本取引の検討
体制(対象者の株式価値の評価の基礎となる事業計画の作成など高い独立
性が求められる職務(対象者の株式価値の評価の基礎となる事業計画の作
成など高い独立性が求められる職務を含みます。)を含みます。)は、
森・濱田松本法律事務所の助言を踏まえたものであり、独立性の観点か
ら問題がないことについては、本特別委員会の承認を得ているとのこと
です。
⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)
の承認
対象者は、森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言、山田コンサ
ルから受けた財務的見地からの助言、対象者株式価値算定書の内容、公
開買付者との間で実施した複数回にわたる継続的な協議の内容及びその
他の関連資料を踏まえつつ、本答申書において示された本特別委員会の
判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が対象者の
企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係
る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議・検討をしたとの
ことです。
その結果、対象者は、上記「３ 買付け等の目的」の「(2) 本公開買
付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本
公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに
至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2021年11月９日開催
の対象者取締役会において、対象者の経営課題の解決及び株主様への利
益還元の機会の提供という観点から、本取引が対象者の企業価値の向上
に資するものであるとともに、対象者株式価値算定書の算定結果、本公
開買付価格のプレミアム水準、公開買付者との交渉過程及び本公開買付
価格の決定プロセス等に照らし、本公開買付価格を含む本取引に係る取
引条件は妥当なものであると判断し、本公開買付けに賛同する旨の意見
を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応
募を推奨することを決議したとのことです。
上記の対象者取締役会においては、対象者の取締役９名のうち、政木
喜仁氏及び政木喜三郎氏を除く７名が審議及び決議に参加し、決議に参
加した取締役全員(監査等委員を含みます。)の一致により上記の決議を
行っているとのことです。
なお、(ⅰ)対象者の代表取締役社長である政木喜仁氏は、公開買付者
の発行済株式の全てを所有しており、また、本取引後も継続して対象者
の株式を保有する予定であって、対象者の経営に関与することが予定さ
れていることから、また、(ⅱ)対象者の代表取締役会長である政木喜三
郎氏は本書提出日現在対象者の筆頭株主の地位にあり、政木氏一族にお
いて本取引後も継続して対象者の株式を保有する予定であることから、
いずれも本取引において対象者と利益相反のおそれがあることを踏まえ
て、上記の対象者取締役会を含む本取引に係る対象者取締役会の審議及
び決議には一切参加しておらず、かつ、対象者の立場において、本取引
に係る検討並びに公開買付者との協議及び交渉に一切参加していないと
のことです。
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⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、上記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆ
る二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、(ⅰ)本公開買付けの決済
の完了後速やかに、公開買付者が本公開買付けの成立により取得する株
式数に応じて、対象者株式の全て(公開買付者が所有する対象者株式及び
対象者が所有する自己株式を除きます。)の株式併合及び株式併合の効力
発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行
うことを付議議案に含む本臨時株主総会の開催を対象者に要請すること
を予定しており、対象者の株主の皆様に対して株式買取請求権又は価格
決定請求権が確保されない手法は採用しないこと、(ⅱ)株式併合をする
際に、対象者の株主の皆様に対価として交付される金銭は本公開買付価
格に当該各株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者
株式の数を乗じた価格と同一となるように算定されることを明らかとし
ていることから、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否か
について適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じな
いように配慮しているとのことです。
また、公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公
開買付期間」といいます。)を、法令に定められた最短期間が20営業日で
あるところ、30営業日に設定しております。公開買付期間を比較的長期
に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応
募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者株式について公
開買付者以外の者(以下「対抗的買収提案者」といいます。)にも対抗的
な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付価格の適正性
を担保することを企図しております。さらに、公開買付者及び対象者
は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保
護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触する
ことを制限するような内容の合意を行っておりません。このように、上
記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保される
ことにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
(3) 【買付予定の株券等の数】
株券等の種類 買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
普通株式 293,662(株) 153,651(株) ―(株)
合計 293,662(株) 153,651(株) ―(株)
(注１) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(153,651株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いま
せん。応募株券等の総数が買付予定数の下限(153,651株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行い
ます。
(注２) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満
株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買取るこ
とがあります。
(注３) 本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。
(注４) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにおい
て公開買付者が買付け等を行う対象者株式の最大数を記載しております。当該最大数は、本決算短信に記載
された2021年９月30日現在の発行済株式総数(447,856株)から、同日現在対象者が所有する自己株式数
(27,745株)及び本不応募合意株式の数(126,449株)を控除した株式数(293,662株)です。
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５ 【買付け等を行った後における株券等所有割合】
区分 議決権の数
買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) 2,936
ａのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) ―
ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
―
(個)(c)
公開買付者の所有株券等に係る議決権の数( 2021年11月10日 現在)(個)(d) ―
ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) ―
ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
―
(個)(f)
特別関係者の所有株券等に係る議決権の数 ( 2021年11月10日 現在)(個)(g) 1,054
ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) ―
ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
―
(個)(i)
対象者の総株主等の議決権の数 ( 2021年３月31日 現在)(個)(j) 4,191
買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合(a／j)(％) 69.89
買付け等を行った後における株券等所有割合
99.98
((a＋d＋g)／(j＋(b－c)＋(e－f)＋(h－i))×100)(％)
(注１) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(293,662株)に係る議
決権の数です。
(注２) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年11月10日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別
関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基
づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計(但し、本代物弁
済及び本贈与前の数値です。)を記載しております。但し、本公開買付けにおいては、特別関係者の保有する
株券等(但し、本不応募合意株式を除きます。)についても買付け等の対象としているため、「買付け等を
行った後における株券等所有割合」の計算においては、本代物弁済後に政和商事が所有する株券等に係る議
決権の数(128個)は分子に加算しておらず、他方、本代物弁済及び本贈与後に政木喜仁氏が所有する株券等に
係る議決権の数(422個)、本代物弁済及び本贈与後に政木みどり氏が所有する株券等に係る議決権の数(421
個)及び本代物弁済及び本贈与後に小彼かほり氏が所有する株券等に係る議決権の数(421個)を分子に加算し
ております。
(注３) 「対象者の総株主等の議決権の数(2021年３月31日現在)(個)(j)」は、対象者が2021年６月24日に提出した第
62期有価証券報告書に記載された2021年３月31日現在の総株主の議決権の数に記載された総株主等の議決権
の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付け等の対象としているため、「買付
予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における
株券等所有割合」の計算においては、本決算短信に記載された2021年９月30日現在の対象者の発行済株式総
数(447,856株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(27,745株)を控除した株式数(420,111株)に係
る議決権の数(4,201個)を分母として計算しております。
(注４) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
おける株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
６ 【株券等の取得に関する許可等】
該当事項はありません。
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７ 【応募及び契約の解除の方法】
(1) 【応募の方法】
① 公開買付代理人
ＳＭＢ Ｃ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主
等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所
要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください(但し、各営業店によって営業時間が
異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。
オンライントレード(https://trade.smbcnikko.co.jp/)(以下「日興イージートレード」といいます。)による
応募株主等は、日興イージートレードログイン後、画面より「日興イージートレード 公開買付け取引規程」
を確認のうえ所要事項を入力し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください。なお、日興イー
ジートレードによる応募の受付には、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応
募株主口座」といいます。)における日興イージートレードのご利用申込みが必要です。
③ 応募に際しては、応募株主口座に、応募株券等が記録されている必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。
⑤ 公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります(注１)。口
座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知(注２)を行っ
ていただく必要があります。
⑥ 外国の居住者である株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の
常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注２)をご提
出いただく必要があります。なお、日興イージートレードにおいては、外国人株主等からの応募の受付を行い
ません。
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として
株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注３)の適用対象となります。
⑧ 公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等(対象者の特別口座の口座
管理機関である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている株券等を含みます。)につ
いては、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。公開買付
代理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の
応募株主口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要す
る場合がありますのでご注意ください。また、一度特別口座から応募株主口座へ振替られた応募株券等につい
ては再度特別口座へ記録することはできません。
(注１) 口座開設に際し、個人株主は原則としてご印鑑が不要です。未成年、成年後見人制度をご利用の個人株
主や、法人株主等が口座を開設される場合はご印鑑が必要です。また、すでに開設されている応募株主
口座のご登録内容の変更をされる場合等には、ご印鑑が必要となる場合があります。
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(注２) 本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任
代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期
限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないもの(通知カードは除く。)は６ヶ月以内に作成
されたものをご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理
人にお尋ねください。
＜個人＞
個人番号カード(両面)(※１)
Ａ. 番号確認書類
通知カード
(いずれか１点)
住民票の写し(個人番号あり)(※２)
運転免許証(運転経歴証明書)(※３)
在留カード
写真あり 特別永住者証明書
パスポート(※４)
各種福祉手帳
Ｂ. 本人確認書類
(写真あり１点又は写真なし２点)
各種健康保険証(※３)
公務員共済組合の組合員証(※３)
写真なし 国民年金手帳
印鑑証明書
住民票の写し(※２)
＜法人＞
履歴事項全部証明書
Ａ. 本人確認書類
(いずれか１点)
現在事項全部証明書
法人番号指定通知書
Ｂ. 番号確認書類
(いずれか１点)
法人番号情報(※５)
運転免許証(※３)
個人番号カード(表)
Ｃ. 口座開設取引担当者(代表者等)個人の本人確認書類
各種健康保険証(※３)
(いずれか１点)
公務員共済組合の組合員証(※３)
パスポート(※６)
(※１)番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。
(※２)発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。
(※３)裏面に住所が記載されている場合は、裏面まで必要となります。
(※４)住所、氏名、生年月日の確認ができる各ページが必要となります。なお、2020年２月４日以降発行のパス
ポートはご住所欄が無いため、ご利用できません。
(※５)法人番号情報は、国税庁ＨＰの「法人番号公表サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してくださ
い。
(※６)2020年２月４日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、別途、現住所が記載されている「本人確認書
類１点」又は「納税証明書等の補完書類１点」の写しをご提出いただく必要があります。
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＜外国人株主等＞
常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等
の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金
融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類する
もので、居住者の本人確認書類に準じるもの
(注３) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡は原則として申告分離課税の適用対象となります。税務上
の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願
い申し上げます。
(2) 【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約
の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください(但し、各営業店によって営業
時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。但し、送付
の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします(但
し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手
続ください。)。
なお、日興イージートレードにおいて応募された契約の解除は、日興イージートレードログイン後、画面に記載
される方法に従い、公開買付期間の末日の15時30分までに解除手続を行ってください。
解除書面を受領する権限を有する者
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
(その他のＳＭＢＣ日興証券株式会社国内各営業店)
(3) 【株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合に
は、解除手続終了後速やかに、後記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券
等を返還します。
(4) 【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
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８ 【買付け等に要する資金】
(1) 【買付け等に要する資金等】
買付代金(円)(a) 756,179,650
金銭以外の対価の種類 ―
金銭以外の対価の総額 ―
買付手数料(円)(b) 40,000,000
その他(円)(c) 2,500,000
合計(円)(a)＋(b)＋(c) 798,679,650
(注１) 「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けにおける買付予定数(293,662株)に、１株当たりの買付価格(2,575
円)を乗じた金額です。
(注２) 「買付手数料(円)(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
(注３) 「その他(円)(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買付説
明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
(注４) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
(注５) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
で未定です。
(2) 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
① 【届出日の前々日又は前日現在の預金】
種類 金額(千円)
― ―
計(a) ―
② 【届出日前の借入金】
イ 【金融機関】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額(千円)
１ ― ― ― ―
２ ― ― ― ―
計 ―
ロ 【金融機関以外】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額(千円)
― ― ― ―
― ― ― ―
計 ―
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③ 【届出日以後に借入れを予定している資金】
イ 【金融機関】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額(千円)
１ ― ― ― ―
買付け等に要する資
金に充当するための
株式会社三井住友銀
借入れ(注)
行
２ 銀行 800,000
(東京都千代田区丸の 弁済期：未定
内一丁目１番２号)
金利：2.0％
担保：対象者株式
計(b) 800,000
(注) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、三井住友銀行から、融資を行う用意がある旨の融資証明書を
2021年11月８日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付資料である
融資証明書記載のものが定められる予定です。
ロ 【金融機関以外】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額(千円)
― ― ― ―
― ― ― ―
計(c) ―
④ 【その他資金調達方法】
内容 金額(千円)
― ―
計(d) ―
⑤ 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
800,000千円((a)＋(b)＋(c)＋(d))
(3) 【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】
該当事項はありません。
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９ 【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】
該当事項はありません。
10 【決済の方法】
(1) 【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
(2) 【決済の開始日】
2021年12月29日(水曜日)
(3) 【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合にはその
常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。なお、日興イージートレードからの応募については、電磁的方法に
より交付します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合にはその
常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合には
その常任代理人)の指定した場所へ送金します。
(4) 【株券等の返還方法】
後記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又
は「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等
の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を、公開買付期間の
末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)に、公開買付代理人の応募株主口座上
で、応募が行われた時の状態(応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を
意味します。)に戻します。
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11 【その他買付け等の条件及び方法】
(1) 【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数の下限(153,651株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いませ
ん。応募株券等の総数が買付予定数の下限(153,651株)以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(2) 【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定
める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおい
て、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準する事実」とは、対象者が過去に提出した
法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていること
が判明した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末
日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行いま
す。
(3) 【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った場合
は、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあ ります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、
公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ち
に公告を行います。
買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても 、引下げ後の買付
け等の価格により買付け等を行います。
(4) 【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法につ
いては、上記「７ 応 募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求する
ことはありません。また、応 募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合
には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方
法」に記載の方法により返還します。
(5) 【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の
変更を行うことがあります 。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲
載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公
表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等に
より買付け等を行います。
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(6) 【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の８第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直
ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する
方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株
主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、
訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することによ
り訂正します。
(7) 【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方
法により公表します。
(8) 【その他】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の
郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インター
ネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国の証券取引所施設を
通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開
買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法
によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間
接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
本公開買付けに応募する方(外国人株主等の場合はその常任代理人)はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを
要求されます。
応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募
者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向け
て、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至
交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレック
ス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引
所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではな
いこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
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第２ 【公開買付者の状況】
１ 【会社の場合】
(1) 【会社の概要】
① 【会社の沿革】
年月 沿革
商号を株式会社おがのとし、本店所在地を東京都港区三田五丁目７番12号、資本金を100万
2021年９月
円とする株式会社として設立
② 【会社の目的及び事業の内容】
会社の目的
１．不動産の賃貸及び管理業
２．有価証券の売買及び管理業
３．前各号に附帯する一切の業務
事業の内容
公開買付者は、対象者株式の取得及び所有等を主たる事業の内容としております。
③ 【資本金の額及び発行済株式の総数】
2021年11月10日現在
資本金の額(円) 発行済株式の総数(株)
1,000,000 20
④ 【大株主】
2021年11月10日現在
発行済株式(自己
所有株式数 株式を除く。)の
氏名又は名称 住所又は所在地
(株) 総数に対する所有
株式数の割合(％)
政木 喜仁
東京都台東区 20 100.00
計 ― 20 100.00
⑤ 【役員の職歴及び所有株式の数】
2021年11月10日現在
所有株式数
役名 職名 氏名 生年月日 職歴
(株)
2010年４月 朝日信用金庫入庫
2015年12月 政和商事株式会社監査
代表取締役 ― 小彼 かほり 1987年７月27日 役就任(現任) ―
2021年９月 公開買付者代表取締役
(現任)
計 ―
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(2) 【経理の状況】
公開買付者は、2021年９月13日に設立された株式会社であり、設立後、事業年度が終了していないため、財務諸
表は作成されておりません。
(3) 【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
① 【公開買付者が提出した書類】
イ 【有価証券報告書及びその添付書類】
ロ 【四半期報告書又は半期報告書】
ハ 【訂正報告書】
② 【上記書類を縦覧に供している場所】
２ 【会社以外の団体の場合】
該当事項はありません。
３ 【個人の場合】
該当事項はありません。
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第３ 【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
１ 【株券等の所有状況】
(1) 【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
(2021年11月10日現在)
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 1,054 (個) ― (個) ― (個)
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券
― ― ―
( )
株券等預託証券
― ― ―
( )
合計 1,054 ― ―
所有株券等の合計数 1,054 ― ―
(所有潜在株券等の合計数) ( ― ) ― ―
(2) 【公開買付者による株券等の所有状況】
(2021年11月10日現在)
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 ― (個) ― (個) ― (個)
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券
( ) ― ― ―
株券等預託証券
― ― ―
( )
合計 ― ― ―
所有株券等の合計数 ― ― ―
(所有潜在株券等の合計数) ( ― ) ― ―
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(3) 【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】
(2021年11月10日現在)
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 1,054 (個) ― (個) ― (個)
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券
― ― ―
( )
株券等預託証券
― ― ―
( )
合計 1,054 ― ―
所有株券等の合計数 1,054 ― ―
(所有潜在株券等の合計数) ( ― ) ― ―
(注) 所有する株券等の数は、本代物弁済及び本贈与前の個数を記載しております。
(4) 【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】
① 【特別関係者】
(2021年11月10日現在)
氏名又は名称 政木喜仁
住所又は所在地 東京都台東区東上野１丁目26番２号(対象者所在地)
職業又は事業の内容 東京貴宝株式会社 代表取締役社長
連絡者 鈴木 龍雄
連絡先 連絡場所 東京都台東区東上野１丁目26番２号
電話番号 03-3834-6261(代表)
公開買付者に対して特別資本関係を有する個人
公開買付者との関係 公開買付者との間で、本公開買付け成立後において共同して対象者の株主
としての議決権その他の権利を行使することを合意している者
氏名又は名称 小彼かおり
住所又は所在地 東京都港区三田五丁目７番12号(公開買付者所在地)
職業又は事業の内容 株式会社おがの 代表取締役
連絡者 鈴木 龍雄
連絡先 連絡場所 東京都台東区東上野１丁目26番２号
電話番号 03-3834-6261(代表)
公開買付者の役員
公開買付者との関係 公開買付者との間で、本公開買付け成立後において共同して対象者の株主
としての議決権その他の権利を行使することを合意している者
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氏名又は名称 政木喜三郎
住所又は所在地 東京都台東区東上野１丁目26番２号(対象者所在地)
職業又は事業の内容 東京貴宝株式会社 取締役会長
連絡者 鈴木 龍雄
連絡先 連絡場所 東京都台東区東上野１丁目26番２号
電話番号 03-3834-6261(代表)
公開買付者との関係 公開買付者に対して特別資本関係を有する個人の親族(養親)
氏名又は名称 政木ふじ江
住所又は所在地 東京都港区三田五丁目７番12号(公開買付者所在地)
職業又は事業の内容 主婦
連絡者 鈴木 龍雄
連絡先 連絡場所 東京都台東区東上野１丁目26番２号
電話番号 03-3834-6261(代表)
公開買付者との関係 公開買付者に対して特別資本関係を有する個人の親族(養親)
氏名又は名称 政木みどり
住所又は所在地 東京都港区三田五丁目７番12号(公開買付者所在地)
職業又は事業の内容 会社役員
連絡者 鈴木 龍雄
連絡先 連絡場所 東京都台東区東上野１丁目26番２号
電話番号 03-3834-6261(代表)
公開買付者に対して特別資本関係を有する個人の親族(実親)
公開買付者との関係 公開買付者との間で、本公開買付け成立後において共同して対象者の株主
としての議決権その他の権利を行使することを合意している者
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② 【所有株券等の数】
政木 喜仁
(2021年11月10日現在)
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 154 (個) ― (個) ― (個)
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券
― ― ―
( )
株券等預託証券
― ― ―
( )
合計 154 ― ―
所有株券等の合計数 154 ― ―
(所有潜在株券等の合計数) ( ― ) ― ―
(注) 所有する株券等の数は、本贈与前の個数を記載しております。
小彼かほり
(2021年11月10日現在)
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 61 (個) ― (個) ― (個)
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券
― ― ―
( )
株券等預託証券
― ― ―
( )
合計 61 ― ―
所有株券等の合計数 61 ― ―
(所有潜在株券等の合計数) ( ― ) ― ―
(注) 所有する株券等の数は、本贈与前の個数を記載しております。
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政木喜三郎
(2021年11月10日現在)
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 597 (個) ― (個) ― (個)
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券
― ― ―
( )
株券等預託証券
― ― ―
( )
合計 597 ― ―
所有株券等の合計数 597 ― ―
(所有潜在株券等の合計数) ( ― ) ― ―
(注) 所有する株券等の数は、本贈与前の個数を記載しております。
政木ふじ江
(2021年11月10日現在)
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 142 (個) ― (個) ― (個)
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券
― ― ―
( )
株券等預託証券
― ― ―
( )
合計 142 ― ―
所有株券等の合計数 142 ― ―
(所有潜在株券等の合計数) ( ― ) ― ―
(注) 所有する株券等の数は、本代物弁済前及び本贈与前の個数を記載しております。
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政木みどり
(2021年11月10日現在)
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 100 (個) ― (個) ― (個)
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券
― ― ―
( )
株券等預託証券
― ― ―
( )
合計 100 ― ―
所有株券等の合計数 100 ― ―
(所有潜在株券等の合計数) ( ― ) ― ―
(注) 所有する株券等の数は、本贈与前の個数を記載しております。
２ 【株券等の取引状況】
(1) 【届出日前60日間の取引状況】
該当事項はありません。
３ 【当該株券等に関して締結されている重要な契約】
(1) 本応募契約
公開 買付者は、2021年11月９日に、政和商事との間で、本代物弁済後にその所有する対象者株式の全て(所有株式
数：12,879株、所有割合：3.07％)について本公開買付けに応募する旨を合意しております。
公開買付者は、2021年11月９日に、有限会社ウラケイパールとの間で、その所有する対象者株式の全て(所有株式
数：16,500株、所有割合：3.93％)について本公開買付けに応募する旨を合意しております。
公開買付者は、2021年11月９日に、株式会社古屋との間で、その所有する対象者株式の全て(所有株式数：15,700
株、所有割合：3.74％)について本公開買付けに応募する旨を合意しております。
公開買付者は、2021年11月９日に、株式会社近藤宝飾との間で、その所有する対象者株式の全て(所有株式数：
7,100株、所有株式数1.69％)について本公開買付けに応募する旨を合意しております。
公開買付者は、2021年11月９日に、株式会社ミタホームとの間で、その所有する対象者株式の全て(所有株式数：
3,200株、所有割合：0.76％)に ついて本公開買付けに応募する旨を合意しております。
本応募合意株主との間の上記の合意において、本公開買付け開始後における対象者株式の応募の前提条件は存在
しません。
(2) 持株会応募契約
公開買付者は、2021年11月９日付で、取引先持株会(所有株式数：34,000株、所有割合：8.09％)及び社員持株会
(所有株式数：13,486株、所有割合：3.21％)との間で、各持株会会員全員(但し、退会者は除きます。)から、各持
株会として本公開買付けへ応募することについて賛同を得られること、及び本公開買付けに応募するために必要な
各持株会の規約変更手続が履践されていることを応募の条件として、各持株会会員が各持株会を通じて所有する対
象者株式の全て(但し、退会者の所有する対象者株式は除きます。)について持株会応募契約を締結しております。
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(3) 本不応募合意
公開買付者は、 2021年11月９日に、政木喜仁氏、政木みどり氏及び小彼かほり氏との間で、(a)本不応募合意株式
(合計：126,449株、所有割合：30.10％)を本公開買付けに応募しない旨及び(b)本株式併合の議案及びこれに関連す
る議案に賛成する旨の議決権を行使する旨を書面により合意しております。
なお、政木喜仁氏、 政木みどり氏及び小彼かほり氏との間の上記の合意において、本公開買付け開始後における
対象者株式の不応募の前提条件は存在しません。
４ 【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】
政木ふじ江氏は、2021年11月９日、政和商事との間で、政木ふじ江氏が政和商事に対して保有する貸付債権の一部
である53,817,500円を、政和商事が所有する対象者株式のうち20,900株(所有割合：4.97％)をもって代物弁済(代物弁
済の対象となる対象者株式については、本公開買付けにおける本公開買付価格と同額の１株あたり2,575円と評価して
おります。)する(代物弁済後の政木ふじ江氏の所有株式数：35,138株、所有割合：8.36％)内容の代物弁済契約を締結
しております。本代物弁済に係る決済日は、2021年11月10日を予定しております。
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第４ 【公開買付者と対象者との取引等】
１ 【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
公開買付者は、2021年11月９日に、政木喜仁氏との間で、(a)本不応募合意株式を本公開買付けに応募しない旨及び
(b)本株式併合の議案及びこれに関連する議案に賛成する旨の議決権を行使する旨を書面により合意しております。
なお、政木喜仁氏との間の上記の合意において、本公開買付け開始後における対象者株式の不応募の前提条件は存
在しません。
２ 【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】
(1) 公開買付者と対象者の間の合意の有無及び内容
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2021年11月９日開催の対象者取締役会において、本公開買付けへ賛
同する旨の意見を表 明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議し
たとのことです。
なお、対象者取締役会の意思決定の過程の詳細につきましては、対象者プレスリリース及び上記「第１ 公開買
付要項」の「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算
定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付
けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む)の
承認」をご参照ください。
(2) 公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容
該当事項はありません。
(3) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置
上記「第１ 公開買付要項」の「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買
付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
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第５ 【対象者の状況】
１ 【最近３年間の損益状況等】
(1) 【損益の状況】
決算年月 ― ― ―
売上高 ― ― ―
売上原価 ― ― ―
販売費及び一般管理費 ― ― ―
営業外収益 ― ― ―
営業外費用 ― ― ―
当期純利益(当期純損失) ― ― ―
(2) 【１株当たりの状況】
決算年月 ― ― ―
１株当たり当期純損益 ― ― ―
１株当たり配当額 ― ― ―
１株当たり純資産額 ― ― ―
２ 【株価の状況】
金融商品取引所名
又は認可金融商品 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)市場
取引業協会名
2021年 2021年 2021年 2021年 2021年 2021年 2021年
月別
５月 ６月 ７月 ８月 ９月 10月 11月
最高株価(円) 1,925 1,991 1,920 2,000 1,949 1,950 1,950
最低株価(円) 1,848 1,901 1,899 1,900 1,864 1,900 1,910
(注) 2021年11月については、11月９日までの株価です。
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株式会社おがの(E37180)
公開買付届出書
３ 【株主の状況】
(1) 【所有者別の状況】
年 月 日現在
株式の状況(１単元の株式数 株)
単元未満
区分 外国法人等 株式の
政府及び
金融商品 その他 個人
状況(株)
地方公共 金融機関 計
取引業者 の法人 その他
団体
個人以外 個人
株主数(人) ― ― ― ― ― ― ― ― ―
所有株式数
― ― ― ― ― ― ― ― ―
(単位)
所有株式数
― ― ― ― ― ― ― ― ―
の割合(％)
(2) 【大株主及び役員の所有株式の数】
① 【大株主】
年 月 日現在
発行済株式(自己株
式を除く。)の総数
氏名又は名称 住所又は所在地 所有株式数(株)
に対する所有株式
数の割合(％)
― ― ― ―
― ― ― ―
― ― ― ―
― ― ― ―
計 ― ― ―
② 【役員】
年 月 日現在
発行済株式(自己株
式を除く。)の総数
氏名 役名 職名 所有株式数(株)
に対する所有株式
数の割合(％)
― ― ― ― ―
― ― ― ― ―
― ― ― ― ―
― ― ― ― ―
計 ― ― ― ―
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４ 【継続開示会社たる対象者に関する事項】
(1) 【対象者が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第61期(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) 2020年６月25日 関東財務局長に提出
事業年度 第62期(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) 2021年６月24日 関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第63期第１四半期(自 2021年４月１日 至 2021年６月30日) 2021年８月11日 関東財務局長に
提出
事業年度 第63期第２四半期(自 2021年７月１日 至 2021年９月30日) 2021年11月12日 関東財務局長に
提出予定
③ 【臨時報告書】
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号(主要株主の異動)の規定に基づき、臨時報告書を2021
年11月９日に関東財務局長に提出
④ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
東京貴宝株式会社
(東京都台東区東上野１丁目26番地２号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
５ 【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
該当事項はありません。
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６ 【その他】
(1) 「2022年３月期 第２四半期決算短信〔日本基準〕(非連結)」の公表
対象者は、2021年11月９日付で「2022年３月期 第２四半期決算短信〔日本基準〕(非連結)」を公表しておりま
す。当該公表に基づく対象者の第２四半期決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、
法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の四半期レビューを受けていないとのことです。詳細につきまして
は、当該公表内容をご参照ください。
① 損益の状況(非連結)
(単位：千円)
第２四半期累計期間
会計期間
(自 2021年４月１日 至 2021年９月30日)
売上高 1,775,526
売上原価 1,139,038
販売費及び一般管理費 561,277
営業外収益 6,190
営業外費用 13,153
四半期純利益 45,318
② １株当たりの状況(非連結)
(単位：円)
第２四半期累計期間
会計期間
(自 2021年４月１日 至 2021年９月30日)
１株当たり四半期純利益 107.87
１株当たり配当額 30.00
(2) 「2022年３月期第２四半期累計期間業績予想値と実績値との差異に関するお知らせ」の公表
対象者は、2021年11月９日付で「2022年３月期第２四半期累計期間業績予想値と実績値との差異に関するお知ら
せ」を公表しております。詳細につきましては、当該公表内容をご参照ください。
2022年３月期第２四半期業績予想値との差異(2021年４月１日～2021年９月30日)
１株当たり
売上高 営業利益 経常利益 四半期純利益
四半期純利益
百万円 百万円 百万円 百万円 円.銭
前回発表予想(Ａ)
1,891 53 43 27 66.42
実績値(Ｂ) 1,775 75 68 45 107.87
増減額(Ｂ－Ａ) △116 21 24 17
増減率(％) △6.1 40.5 56.7 62.4
(ご参考)前期第２四半期実績
1,495 △71 △104 △120 △285.69
(2021年３月期第２四半期)
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(3) 「2022年３月期の期末配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」の公表
対象者は、2021年11月９日開催の取締役会において、2021年８月６日に公表した2022年３月期の配当予想を修正
し、本公開買付けが成立することを条件に、2022年３月期の期末配当を実施しないことを決議したとのことです。
詳細につきましては、対象者が2021年11月９日に公表した「2022年３月期の期末配当予想の修正(無配)に関する
お知らせ」をご参照ください。
(4) 「主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」の公表
対象者は、対象者の主要株主である筆頭株主の政木喜三郎氏より、同人が保有する対象者株式の全てを政木喜仁
氏、政木みどり氏及び小彼かほり氏へ贈与する契約を締結した旨の報告を受けたとのことです。この結果、政木喜
三郎氏が主要株主である筆頭株主に該当しなくなり、政木喜仁氏が主要株主である筆頭株主に、政木みどり氏及び
小彼かほり氏が主要株主に該当することとなるとのことです。
詳細につきましては、対象者が2021年11月９日に公表した「主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関す
るお知らせ」をご参照ください。
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