株式会社ニッセイ 意見表明報告書
EDINET提出書類
株式会社ニッセイ(E01641)
意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年11月９日
【報告者の名称】 株式会社ニッセイ
【報告者の所在地】 愛知県安城市和泉町井ノ上１番地１
【最寄りの連絡場所】 愛知県安城市和泉町井ノ上１番地１
【電話番号】 0566-92-1151
【事務連絡者氏名】 執行役員 久米 英樹
【縦覧に供する場所】 株式会社ニッセイ
（愛知県安城市和泉町井ノ上１番地１）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社名古屋証券取引所
（名古屋市中区栄三丁目８番20号）
（注１） 本書中の「当社」とは、株式会社ニッセイをいいます。
（注２） 本書中の「公開買付者」とは、ブラザー工業株式会社をいいます。
（注３） 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
和と必ずしも一致しません。
（注４） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
（注５） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注６） 本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。
（注７） 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
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１【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
名称 ブラザー工業株式会社
所在地 愛知県名古屋市瑞穂区苗代町15番１号
２【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】
普通株式
３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(1）本公開買付けに関する意見の内容
当社は、2021年11月８日開催の取締役会において、下記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記
載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに
応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
なお、当社の上記取締役会決議は、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回
避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑦ 当社における利害関係を有しない取
締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されていま
す。
(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
本公開買付けに関する意見の根拠及び理由のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた
説明に基づいております。
① 本公開買付けの概要
公開買付者は、現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第二部及び株式
会社名古屋証券取引所（以下「名古屋証券取引所」といいます。）市場第二部に上場している当社の普通株式
（以下「当社株式」といいます。）16,685,558株（所有割合（注１）：60.17％）を所有しており、当社を連結
子会社としております。この度、公開買付者は、2021年11月８日開催の取締役会において、当社株式の全て（た
だし、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得し、当社を公開買付者
の完全子会社とすることを目的とする取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施
することを決議したとのことです。
（注１） 「所有割合」とは、当社が2021年11月１日に提出した2022年３月期第２四半期決算短信（以下「当社
第２四半期決算短信」といいます。）に記載された2021年９月30日現在の当社の発行済株式総数
（29,194,673株）から、当社第２四半期決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数
（1,464,487株）を控除した株式数（27,730,186株）に占める割合をいいます（小数点以下第三位を
四捨五入しております。以下所有割合の記載について他の取扱いを定めない限り同じです。）。
公開買付者は、当社の完全子会社化を企図しているため、本公開買付けにおいて、1,801,242株（所有割合：
6.50％）（注２）を買付予定数の下限として設定しているとのことです。なお、本公開買付けに応募された株券
等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、公開買付者は、応募株
券等の全部の買付け等を行わないとのことです。他方、公開買付者は、本公開買付けにおいて、当社株式の全て
（ただし、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得することを目的と
しているため、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合には、応
募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。
（注２） 買付予定数の下限は、当社第２四半期決算短信に記載された2021年９月30日現在の発行済株式総数
（29,194,673株）から、当社第２四半期決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数
（1,464,487株）を控除した株式数（27,730,186株）に係る議決権数（277,301個）の３分の２以上と
なる議決権数（184,868個）に当社株式１単元（100株）を乗じた株式数（18,486,800株）について、
更に公開買付者が所有する当社株式（16,685,558株）を差し引いた株式数（1,801,242株）として設
定しているとのことです。かかる買付予定数の下限を設定したのは、本公開買付けにおいて、公開買
付者は、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているところ、下記「(5）本公開買付
け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の株式併合の手続を実施する
際には、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第309条第２項
に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、本取引を着実に遂行すべく、本公開
買付け後に公開買付者が当社の総株主の議決権の３分の２以上を所有することとなるようにするため
とのことです。
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公開買付者は、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けにおいて当社
株式の全て（ただし、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できな
かった場合には、下記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載
されている当社の株主を公開買付者のみとするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいま
す。）を実施することにより、公開買付者が当社株式の全て（ただし、公開買付者が所有する当社株式及び当社
が所有する自己株式を除きます。）を取得することを予定しているとのことです。
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
当社は、公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程につき、公開買
付者より以下の説明を受けております。
公開買付者は、1908年４月にミシンの修理業を営む安井ミシン商会として創業し、1934年１月に日本ミシン製
造株式会社として設立されたとのことです。その後、1962年７月に商号を現在のブラザー工業株式会社に変更し
たとのことです。1963年１月には、東京証券取引所市場第一部、株式会社大阪証券取引所市場第一部、名古屋証
券取引所市場第一部に株式を上場しており、2011年２月には株式会社大阪証券取引所市場第一部の上場を廃止
し、現在は東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部に上場しているとのことです。公開買付
者グループ（公開買付者並びにその連結子会社及び持分法適用関連会社をいいます。以下同じです。）は、本書
提出日現在、公開買付者、当社を含む連結子会社111社、及び持分法適用関連会社７社で構成されており、創業
から一世紀以上にわたり、時代の変化を捉え、独自の製品やサービスを提供しているとのことです。現在ではプ
リンター、複合機、電子文具及びスキャナー等の情報通信機器等の製造・販売を行う「プリンティング・アン
ド・ソリューションズ事業」、家庭用ミシンの製造・販売を行う「パーソナル・アンド・ホーム事業」、工業用
ミシン、ガーメントプリンター、工作機械、減速機及び歯車の製造・販売を行う「マシナリー事業」、業務用カ
ラオケ機器の製造・販売・賃貸、通信カラオケにかかるコンテンツサービスの提供、カラオケ店舗の運営及びコ
ンテンツ配信サービスの提供を行う「ネットワーク・アンド・コンテンツ事業」、産業用プリンティング機器の
製造・販売を行う「ドミノ事業」並びに上記以外の製品の製造・販売及び不動産の販売・賃貸を行う「その他事
業」の６事業を展開しているとのことです。また、公開買付者グループは、1954年５月に米国に販売会社として
ブラザーインターナショナルコーポレーション（U.S.A.）を設立して以降、積極的に海外展開を行い、現在、海
外において41の国と地域に拠点を置き、グローバルに事業活動を行っているとのことです。
公開買付者グループは、全てのステークホルダーから信頼され、従業員にとって心の底から誇りの持てる企業
となることを目指しているとのことです。公開買付者グループは、2021年10月６日付で新グループビジョンとし
て「At your side 2030」を公表し、「ブラザーが何のために存在し、どのようにあり続けたいか」について、
新グループビジョンで掲げた“あり続けたい姿”を公開買付者グループ独自の“価値の提供方法”及び“事業
ポートフォリオの変革”を通じ実現することに取り組んでいくとのことです。
■あり続けたい姿
世界中の“あなた”の生産性と創造性をすぐそばで支え、社会の発展と地球の未来に貢献する
■価値の提供方法
多様な独自技術とグローバルネットワークを強みに、お客様の成功へのボトルネックを見つけ解消する
■注力領域
・産業用領域のかけがえのないパートナーになる・プリンティングのオンリーワンを極め、次を切り拓く
１）あり続けたい姿
ブラザーが何のために存在し、どのようにあり続けたいかについては、「世界中の“あなた”の生産性と創
造性をすぐそばで支え、社会の発展と地球の未来に貢献する」と定義しているとのことです。ブラザーは、世
界中に存在する、お客様をはじめとした、価値創出を行い進歩し続けたいと願うすべての人々を“あなた”と
位置付け、その人々の願いを叶えるための存在であり続けたいと考えているとのことです。そして、社会の持
続的な発展の実現に貢献しながら、地球環境への責任を果たしていくとのことです。
２）価値の提供方法
価値の提供方法については、「多様な独自技術とグローバルネットワークを強みに、お客様の成功へのボト
ルネックを見つけ解消する」と定義しているとのことです。ブラザーグループは創業以来、さまざまな事業を
生み出し、グローバルに展開してきたとのことです。今後も40以上の国と地域に広がる生産・販売・サービ
ス・開発拠点のネットワークをベースとするグローバル複合事業企業ならではの強みを生かし、お客様や取引
先など外部からの学びを得ながら、国や地域、事業を越えて優れた価値を迅速に提供するとのことです。ま
た、お客様のバリューチェーンに向き合い、ボトルネックとなるものを見つけ、解消するとのことです。さら
に、モノづくりにとどまらないデジタル技術の活用などの“コト”も含めて、お客様への価値提供の幅を広げ
るとのことです。
３）注力領域
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上記の価値を発揮することにより、産業用領域とプリンティング領域を2030年までの注力領域と位置付け、
特に強化していくとのことです。産業用領域での飛躍と、プリンティング領域の変容により事業ポートフォリ
オ を変革し、複合事業体として成長し続けるとのことです。産業用領域では、ブラザーの強みが活きるビジネ
ス領域において、生産性の向上に加え、働く人々や地球環境の課題を解決することで、ベストパートナーとし
ての信頼を確かなものにするとのことです。プリンティング領域は、オフィスワークやプリンティングを取り
巻く環境が大きく変わる中にあっても、働く人々の期待に応え続けるとともに、これまでの事業の枠を超えて
新たな柱を築くとのことです。
また、公開買付者グループは、2019年２月、2021年度を最終年度とする中期戦略「CS B2021」を策定し、
“Towards the Next Level～次なる成長に向けて～”をテーマに掲げ、「事業・業務・人財」の３つの変革を更
に加速させていくことを目指し、グループ全体で以下の４つの経営の優先事項にフォーカスした改革を実行し、
成長基盤の構築を進めているとのことです。
① プリンティング領域での勝ち残り
・高Print Volume（印刷量）ユーザーの獲得強化と本体収益力向上による事業規模の維持、収益力の強化
・新たなビジネスモデルへの転換加速により、安定収益確保と顧客との繋がりを強化
② マシナリー・FA（注１）領域の成長加速
（注１） 「FA」とは、Factory Automation（工場の様々な作業や工程を機械や情報システムを用いて自動
化すること）の略称です。
・自動車／一般機械市場強化による産業機器分野の大幅な成長
・省人化、自動化ニーズを捉えたFA領域の拡大
③ 産業用印刷領域の成長基盤構築
・シナジー顕在化によるドミノ事業の成長再加速
・インクジェットを核としたプリンティング技術活用による産業用印刷領域の拡大
④ スピード・コスト競争力のある事業運営基盤の構築
・IT活用によるグループ全体の業務プロセス変革・効率化の実現
・人財の底上げ、最適人員体制の確立による組織パフォーマンスの最大化
・不採算・低収益事業の梃入れ
上記のとおり、公開買付者グループは、経営の優先事項の一つとして、当社が属するマシナリー・FA領域の成
長加速を経営の優先事項として掲げており、「プリンティング・アンド・ソリューションズ事業」に続く事業の
柱に「マシナリー事業」を成長させるべく事業に取り組んでいるとのことです。具体的には、減速機分野につい
ては、産業用ロボットやFA機器市場に向けて、高剛性減速機（注２）を開発し、歯車分野については、従来の熱
処理設備を刷新し、環境負荷を低減するとともに、高精度な歯車製造を可能とする新熱処理工場の稼働に向けた
準備を進めているとのことです。今後は、高剛性減速機の市場投入のスピードアップや精密歯車での新規案件獲
得による、ロボット・FA市場での売上の拡大を目標としているとのことであり、上記高剛性減速機及び高精度な
歯車製造のための新熱処理工場の稼働は、公開買付者グループ内にて、当社が取り組んでいる内容とのことで
す。
（注２） 「高剛性減速機」とは、現行の減速機とは異なる差動減速機構を採用した減速機で、高いねじれ剛性
と高許容トルクを実現し、産業用ロボットやFA機器の高速化・コンパクト化を可能とするものです。
一方、当社は、戦時中の1942年３月に、国内では生産が難しいとされていたミシン針や、ミシン部品を公開買
付者に製造供給する目的で、名古屋市瑞穂区に「日本ミシン針製造株式会社」として設立されました。その後、
当社は、二度の商号変更（具体的には、1956年７月の「日本ミシン精機株式会社」への商号変更、及び1965年７
月の「日精工業株式会社」への商号変更）を経た上で、2000年10月に商号を現在の株式会社ニッセイに変更して
おります。当社は、1985年７月に名古屋証券取引所市場第二部に株式を上場しており、その後、2003年３月に東
京証券取引所市場第二部に上場し、現在は東京証券取引所市場第二部及び名古屋証券取引所市場第二部に上場し
ております。当社グループ（当社及びその連結子会社２社をいいます。以下同じです。）は、本書提出日現在、
当社及び中国における連結子会社２社で構成されており、ミシン部品事業から発展させた歯車事業及びアルミダ
イキャスト部品事業、また、それらを複合的に構成することで生み出された減速機事業へと時代とともにコア事
業を変革させながら、2022年３月には創業80周年を迎えます。また、当社は、現在では、以下のような事業展開
をしております。
・減速機事業：減速機メーカーとして約14万機種の品揃えに加え、お客様に合わせた“使いやすさ”をご提供す
る特注仕様対応力を付加することで、搬送機械・工作機械・食品包装機械など様々な分野の幅広いお客様にギ
アモータ・サーボモータ用精密減速機・ブラシレスDCギアモータなどを採用いただいております。
・歯車事業：設計から加工、完成までの社内一貫生産体制に、傘歯車に特化した歯車製造、また、独自のCBN歯
研技術（注３）を付加することで、電動工具をはじめ自動車用歯車及びロボット用精密歯車まで幅広いお客様
に採用いただいております。
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・不動産賃貸事業：愛知県名古屋市内に独身者向け及びファミリー向けの賃貸マンション２棟を保有しておりま
す。入居率は90％前後で安定し、賃貸収入及び損益は安定しております。
（注３） 「CBN歯研技術」とは、ダイヤモンドに次ぐ硬さを持つCBN（立体晶窒化ホウ素）を電着した砥石を用
いて歯面の仕上げ加工を行う技術で砥石歯研に比べ安価に加工が可能となる技術を指します。
当社が属する業界においては、国内市場の成長が鈍化する反面、中国をはじめとする新興国における産業機械
需要の拡大に伴うマーケットの急激な伸長や、中国をはじめとする新興国のメーカーの台頭によるコスト競争の
進行、技術の汎用化等が進んでおります。減速機事業においては、国内市場の成熟化に伴い価格競争が激しく
なっているほか、海外メーカーの品質も向上しており、汎用的なギアモータにおいては、差別化を図ることが難
しくなってきております。歯車事業においては、自動車業界でEV（電気自動車）化が進む一方、ロボット市場の
成長が大きく期待されるなど歯車市場に変化が見られ、その変化に対応した生産設備や生産技術、また開発力や
営業力を備える必要があります。今後も市場競争は継続するものと予想され、製造及び販売コストの削減や新製
品の開発によって、かかる競争に対処しておりますが、一部の競合他社は当社グループよりも多くの経営資源を
有しているほか、新たな競合先の台頭や競合先間の提携が行われ、市場競争が激化した場合、当社グループの業
績に影響を及ぼす可能性があります。こうした環境の中、当社グループは、2016年３月に収益基盤の確立及び新
たな収益基盤の創造を目的として以下の事項を掲げた中長期ビジョン「Vision2025 Change Gears」を策定し、
技術・風土の改革を進めております。
「Vision2025 Change Gears」では、
・加工技術と新技術を融合し、世界中のお客様の要求にすばやくお応えし、安心安全な製品を提供する
・「挑戦できる企業風土」を醸成し、誇りを持てる企業になる
・「Change Gears」で高収益企業となる
を掲げました。
Change Gearsとは、製品・方法・速度・視点・風土を総称し“Gears”とし、「歯車も変える」「歯車から変
える」という意味も含め、それらを“Change”するとしています。経営上の目標の達成状況を判断するための客
観的な指標は、2025年度に売上高500億円、営業利益率10％以上、海外売上高比率50％としました。
まず、第１次３ヵ年計画CGN2018（Change Gears Nissei2018）（2016年度～2018年度）では『モノ創り体制の
基盤整備による収益力の強化』を基本方針とし、①減速機及び歯車事業の収益力の強化、②既存事業周辺領域に
おける製品及び技術開発への挑戦、③ブラザー工業株式会社マシナリー事業とのシナジーの追求の３つの基本戦
略を策定しました。将来の成長に向けた積極的な設備投資を行うことで生産性を向上させることで、売上高は
2015年度の174億円から2018年度には193億円へと増加したものの、2018年に顕在化した米中貿易摩擦による設備
投資抑制の影響を受けたため、第１次３ヵ年計画CGN2018（Change Gears Nissei2018）にて目標としていた213
億円には達しませんでした。また、営業利益率は、上記の売上高の未達による影響に加え、成長に向けた設備投
資43億円（３年間合計）や開発投資等の費用が先行した結果、2018年度は3.7％と、第１次３ヵ年計画CGN2018
（Change Gears Nissei2018）にて目標としていた10％に達しませんでした。
続く、第２次３ヵ年計画CGN2021（2019年度～2021年度）では『お客様から信頼され続ける企業へ』を基本方
針とした新たな中期経営戦略を策定しました。CGN2021は、あらゆるムダをなくして事業活動をスピードアップ
させ、市場の変化に対応した製品開発、市場投入を行うとともに、海外市場での売上高拡大を進めて行く計画で
す。経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、売上高240億円、営業利益率7.5％以上、海
外売上高比率25％以上を掲げました。
当社グループは、CGN2021の初年度となる2019年度は、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指
標として売上高200億円、営業利益率4.5％を掲げました。しかし、当社グループを取り巻く環境は、米中貿易摩
擦の影響による設備投資需要の減退や2020年１月からの新型コロナウイルス感染症による社会的混乱等厳しい状
況が継続したため、売上高165億円、営業利益率0.8％と目標を下回りました。この状況に対応することが重大な
課題と認識し、当社グループでは「CGN2021 ２ヵ年」計画（2020年度～2021年度）を策定しました。
「CGN2021 ２ヵ年」計画では、新型コロナウイルス感染症の影響等が見通せず、合理的な数値目標の算定が困
難であったことから数値目標を掲載しないこととし、『営業利益率を安定的に確保できる収益力を持つ、変化に
対応可能な筋肉質な企業へ』を基本方針とし、当社グループが一丸となって以下の重点課題に取り組むものであ
ります。
●減速機事業
・既存製品の競争力強化（設計見直しや海外調達による原価低減などを取り組む）
・海外事業の収益力強化（優先市場の見定めや海外製造拠点の強化などを取り組む）
・新製品開発及び市場投入のスピードアップ（高剛性減速機のラインナップの拡充などを取り組む）
●歯車事業
・重点業界向け売上比率拡大（採算性が高いロボット、工作機械業界向け強化などを取り組む）
・固定費の削減（生産工程の集約による工数削減などを取り組む）
・新製品の開発（ロボットや医療用など小型精密歯車の開発及び生産技術の開発などを取り組む）
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また、2020年４月１日付の組織変更にて減速機事業と歯車事業の営業機能を統一しました。これにより営業活
動の効率化及び意思決定のスピードアップを図るとともに、両事業においては、製造機能と開発機能に特化する
体 制としました。
「CGN2021 ２ヵ年」計画の初年度となる2020年度は新型コロナウイルス感染症の影響により、世界経済がこ
れまでに経験したことのない非常に厳しい状況の中、設備投資需要の低迷により当社グループ全社の売上が減少
する状況でありました。しかしながら、当社グループは全社一丸となり重点課題に取り組んだ結果、生産工程の
集約や無駄な作業のカットなどによる生産工数の削減や、海外調達による部材コストの削減などにより、全社的
な製造費の削減が進んだことに加え、新型コロナウイルス感染症の蔓延による国内外の生産活動停滞の影響は
2020年度中は続くとみられたものの、歯車事業においては自動化・少人化投資などで需要が落ちなかったロボッ
ト向けの事業に加え、巣ごもり需要と呼ばれる電動工具向けや船外機向けの事業を中心に、売上が予想より早く
持ち直したことから、当社グループ全社の売上が減少した状況下においても、2020年度営業利益は228百万円
と、前年度営業利益の131百万円を上回りました。
2021年度は、当社グループにおいて歯車用鋼材や減速機等に使用する銅やアルミニウム、電磁鋼板等の原材料
の需給関係の変動による高騰等の影響が予想されますが、新型コロナウイルス感染症の影響で落ち込んでいた経
済活動は回復傾向にあるとして、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標を売上高171億円、営
業利益６億円としました。当社グループは、「CGN2021 ２ヵ年」計画の最終年度として、以下に掲げる重点課
題への取り組みを着実に進めることにより、業績目標の達成を目指すとともに次の飛躍に向けた基盤を構築して
まいります。また、この取り組みに対しての成果は、2021年８月２日付の「業績予想の修正に関するお知らせ」
及び2021年９月27日付の「業績予想及び配当予想の修正に関するお知らせ」にて公表したとおり、2021年５月６
日に公表した当初の業績予想に比べ、売上高は171億円から191億円に、営業利益は６億円から12億５千万円にそ
れぞれ上方修正し、着実な業績向上へと繋がっております。
◆減速機事業
・既存製品の競争力向上と拡販（設計見直しや海外調達による原価低減、成長市場の自動搬送機業界向け製品拡
販などを取り組む）
・海外事業の収益力の強化（優先市場の見定めや海外製造拠点の強化、中国市場営業体制の強化などを取り組
む）
・高剛性減速機の開発及び市場投入のスピードアップ（高剛性減速機のラインナップの拡充などを取り組む）
◆歯車事業
・最小限の固定費増加で重点３業界の売上高拡大（工数削減による人員増加抑制と採算性が高いロボット、工作
機械業界向け強化などを取り組む）
・高精度歯車の加工方案改革によるコスト競争力向上（生産工程の集約や自動化による工数削減などを取り組
む）
◆全社
・業務効率化の推進（ITツールを活用した事務作業の自動化などを取り組む）
・すべての製品に対する品質管理の徹底（開発段階での品質チェック強化や製造工程管理、品質検査の強化・徹
底などを取り組む）
また、中長期ビジョン「Vision2025 Change Gears」及び各３ヵ年計画とは別の取り組みとして、当社グルー
プでは、従業員が長年にわたり才能とスキルを発揮するためには『従業員一人ひとりの心身の健康こそ大切な財
産』という考えのもと、2017年「ニッセイ健康経営宣言」を発表し、従業員やその家族の自発的な健康推進活動
に対する積極的な支援を行い、活き活きと働ける職場環境を整える活動を推進しております。2021年３月には、
経済産業省と東京証券取引所が共同で選出する「健康経営銘柄2021」に初選定されております。
公開買付者及び当社の資本関係については、公開買付者が1965年に当社株式のうち、出資比率（注４）
16.67％にあたる株式を取得して以来、当社の株主として当社との間に資本関係を構築してまいりました。その
後、公開買付者が所有する当社株式は、2013年１月30日に6,523,267株（出資比率：23.52％）から16,685,558株
（出資比率：60.16％、公開買付けによる取得）に増加し、現在に至っております。
（注４） 本段落における「出資比率」のうち、1965年の当社株式の取得時点に係る「出資比率」とは、当該取
得時点の当社の発行済株式総数（当該時点の当社が所有する自己株式が不明であるため、控除してお
りません。）に占める割合をいいます。これに対して、2013年１月30日の当社株式の取得時点に係る
「出資比率」とは、当社が2013年２月５日に提出した平成25年３月期第３四半期決算短信に記載され
た2012年12月31日現在の当社の発行済株式総数（29,194,673株）から、当該第３四半期決算短信に記
載された同日現在の当社が所有する自己株式数（1,460,836株）を控除した株式数（27,733,837株）
に占める割合をいいます。また、いずれも小数点以下第三位を四捨五入しています。
公開買付者は、2013年１月30日に当社株式を取得した公開買付けにより、公開買付者が当社の親会社となった
ことを契機に、公開買付者グループと当社グループとの間では、特に公開買付者のグローバルネットワークを活
用した海外展開や共同開発による新規事業立ち上げのスピードアップを中心とした公開買付者の事業基盤の活用
による企業価値向上を目的として、当社における北米市場での公開買付者の製造・販売拠点を活用した減速機の
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販売強化、公開買付者の韓国販売会社を通じた販売拡大、公開買付者の製品である加工機の当社生産工程での活
用や当社部品の公開買付者製品への採用による原価低減、公開買付者のノウハウを活用した当社における安全衛
生、 輸出管理・安全保障貿易、コンプライアンス体制の強化等に取り組んできたとのことです。その結果、当社
の企業価値向上に一定の成果を出してきたものと考えているとのことです。
一方、公開買付者は、公開買付者と当社を取り巻く市場環境は、マシナリー・FA領域の主要な顧客層の一つで
ある自動車及び自動車部品産業において、急速に進む「CASE」（注５）に代表される技術革新への対応、100年
に一度と言われるビジネスモデルの大きな変革への対応等の必要性から、ますます競争環境が激化していると認
識しているとのことです。このような状況下において、公開買付者によれば、2020年10月26日の菅内閣総理大臣
所信表明演説にて「2050年カーボンニュートラル、脱炭素社会の実現を目指す」方針が宣言され、2050年までに
温室効果ガスの排出を全体としてゼロにする、脱炭素社会の実現を目指すことが宣言されたとのことです。ま
た、公開買付者によれば、2021年１月の第204回国会における菅内閣総理大臣施政方針演説においては、新車販
売の全てを2035年には従来のガソリンや軽油を燃料とする内燃機車から電気や水素等を動力源とする電動車とす
る新たな具体的目標が掲げられたとのことです。公開買付者は、このような動きは日本政府のみならず欧米の先
進国においても同様であり、概ね2030年から2035年には内燃機車の販売が終了する見込みと想定しているとのこ
とです。
（注５） 「CASE」とは、「C：Connected（つながる）」「A：Autonomous（自動運転）」「S：Shared &
Services（シェアリング）」「E：Electric（電動化）」に代表される自動車産業の変革の略称で
す。
かかる市場環境の変化に伴い、自動車の設計、構造、部品構成及びサプライチェーン等、多岐にわたる分野で
の大きな変革が伴うことが想定され、これらへの対応が急務であると考えているとのことです。
また、公開買付者は、自動車及び自動車部品産業のみならず、製造業全般や物流、小売、eコマース等の分野
においても、DX（注６）による生産効率、生産性の改善、省人化・無人化が急速に進んでおり、オートメーショ
ン化需要の更なる高まりを成長機会として捉えた事業構造の改革も不可欠になると考えているとのことです。上
記のような顧客の業界構造変化や技術革新・動向の変化に加えて、韓国や中国等の新興国のFAメーカー、加工機
メーカー、工作機械メーカー等が技術力を向上させており、その結果、競争相手としての脅威が高まってきてい
るものと認識しているとのことです。具体的には、中国政府が2015年に公表した「中国製造2025」政策によれ
ば、投資資金の融通や技術開発費の補助を通じて中国内国製造業企業の育成が推進されており、その重点分野の
一つとしてデジタル制御による工作機械、産業用ロボットが挙げられているとのことです。従来日本からの輸入
に依存していた工作機械や産業用ロボット等の生産財をはじめ、これらの内部で使用されるACサーボモータ（注
７）、減速機、歯車等の部品や半完成品、これらの生産に用いる機械等についても現在では中国国内における内
製化が進んでおり、価格のみならず品質レベルにおいても日本企業と同程度の製品を提供できるものと認識して
いるとのことです。このような、国内のみならず海外における競争環境、競争相手の変化と脅威に対して、公開
買付者グループとして最適なリソース分配を通じ対応していく必要性が生じているとの認識のもと、両社を共通
して取り巻く事業環境の大きな変化に対しては、両社の強みを持ち寄り対応していくことが重要になってくるも
のと考えているとのことです。
（注６） 「DX」とは、デジタル・トランスフォーメーション（Digital Transformation）の略称で、将来の成
長、競争力強化のために、新たなデジタル技術を活用して新たなビジネス・モデルを創出したり柔軟
に改変することを指します。
（注７） 「ACサーボモータ」とは、交流モータで駆動するサーボモータを指します。高応答で高精度な位置決
めを特徴とし、正確な回転角度・回転速度を制御できます。
その中で、公開買付者は、公開買付者と当社がともに上場会社として独立した事業運営を行っている現状で
は、当社との共同事業運営、特に共同開発の推進や部品取引関係の拡大、人材の交流、財務基盤の相互活用につ
いて、その有用性・取引の客観的な公正性について当社の少数株主の利益を考慮した慎重な検討を要することか
ら、一定の制約を受けざるをえず、公開買付者グループにとって最適な意思決定を迅速かつ柔軟に行うことが十
分にできていないと認識しているとのことです。特に、昨今、上場子会社のガバナンスに関し、2019年６月28日
に経済産業省が「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」を策定・公表する等、上場親子会社間に
おける構造上の利益相反リスクとその対応策強化を求める動きが高まっているところ、今後、当社との共同事業
運営を推進するに際しては、より一層当社の少数株主の利益を考慮した慎重な検討が求められることとなり、こ
れに向けた意思決定を迅速に行うことが更に困難になることが想定されるとのことです。
公開買付者は、公開買付者の株主価値の最大化を図ることを前提に、あらゆる選択肢を排除しない事業ポート
フォリオの最適化を目指した検討を継続的に行っておりますが、上記市場環境の変化や2019年４月に公表したグ
ループ中期戦略「CS B2021」で掲げた「マシナリー・FA領域の成長加速」という具体的な目標を考慮した最適な
事業運営体制の検討及び上場親子会社間における構造上の利益相反リスクとその対応策強化を求める動きの高ま
りを契機に、当社との最適な資本関係・提携関係の在り方について、公開買付者の事業ポートフォリオ管理と
コーポレートガバナンスの観点から、検討してきたとのことです。
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その結果、公開買付者は、2021年４月上旬、2021年度を最終年度とする中期戦略「CS B2021」に基づき、成長
基盤の構築を進めていく中、「プリンティング・アンド・ソリューションズ事業」に続く事業の柱に「マシナ
リー事業」を成長させるべく、「マシナリー・FA領域の成長加速」という具体的な目標を掲げて事業に取り組ん
で いることや新グループビジョン「At your side 2030」において産業用領域での飛躍を目指していることを踏
まえ、これらの目標を達成するためには、当社と公開買付者の経営資源等の相互活用を一層促進するとともに、
公開買付者グループが一体となって迅速に意思決定を進めていくことが必要不可欠であるとの認識に至ったとの
ことです。
そして、公開買付者は、同月上旬、上記のとおり、当社を上場子会社として維持したまま、そのような当社と
公開買付者の経営資源等の相互活用に向けた意思決定を迅速かつ柔軟に行うことは困難であり、当社を完全子会
社化し、上場会社としての当社の独立性の確保のために生じていた様々な制約（当社グループと公開買付者グ
ループとの間での人材交流や経営インフラ・各種情報の共有を行う上での制約、公開買付者グループの各種内部
規則を当社グループに適用する上での制約等）を取り除くことにより、当社及び公開買付者が一体となり迅速か
つ柔軟な経営判断を可能とし、必要な経営資源をマシナリー・FA領域に集中していくとともに、当社との連携を
更に強化することで、それらの持続的成長を実現し、両社の更なる企業価値の向上を追求できるものと考えたと
のことです。
なお、公開買付者は、当社が上場会社であることを維持するメリットとしては、資本市場から独自に資金調達
が可能であるという点が挙げられるものの、現在の当社グループの財務状況及び昨今の間接金融における低金利
環境においては、当面は当社グループにおけるエクイティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必要
性は高くないと考えたとのことです。また、当社及び公開買付者を取り巻く事業環境に対応するために、以下の
(A)乃至(F)に記載の各種の施策を含む中長期的な視点に立った施策の立案及び実行が必要となる中、当社が上場
会社のままこれらの施策を実行する場合には、当社の少数株主の利益に配慮するため、その都度利益相反回避措
置を慎重に検討する必要があり、当該施策の実行までには相応の期間を要することが見込まれ、また、当該施策
の実行による一時的な収益の悪化や将来の事業環境の悪化等による株価下落リスクも否定できないことから、か
かるリスクを当社の少数株主に負担させることなく合理的な株式売却の機会を提供することは、当社の少数株主
の利益にも資するものであると考えているとのことです。
今後、公開買付者は、当社を完全子会社化し、より一層連携を深めることにより、次のようなシナジーの実現
を目指しているとのことです。
(A）両社の相互の顧客紹介を通じた新規顧客開拓と販売機会の創出
公開買付者は、あらゆる産業の顧客層と取引を継続しながら、戦略顧客層と位置付ける自動車部品メー
カー、一般機械メーカーの顧客層比率をこれまで高めており、５年前には戦略顧客層と位置付ける各メーカー
の顧客層比率は約３割程度を占めていたとのことですが、現在では、約８割程度を占めているとのことです。
一方、当社は、産業用ロボットメーカー、自動車部品メーカー、電動工具メーカー、農機具メーカー等を主力
顧客とし、一部において公開買付者と当社における顧客産業の重複はあるものの、相互の製品を相互の顧客に
販売するクロスセリング効果が高いと考えているとのことです。具体的には、当社の主力顧客が公開買付者の
製造する加工機により切削加工が可能な金属部品を使用している場合には、その部品の製造ラインへの公開買
付者の加工機の導入が提案可能とのことです。また、公開買付者の戦略顧客層が、当社において製造可能な精
密歯車や減速機を使用している場合には、当社の部品導入を提案することが可能とのことです。加えて、それ
ぞれの顧客層に応じた両社による製品開発を通じ、新たに製品開発の技術を向上させることにより、既存顧客
だけでなく、新規顧客の開拓等も可能になると考えているとのことです。
また、公開買付者は中国・アジアをマシナリー事業の重点地域と位置付け、販売拠点の拡充を図っていると
のことです。それらの地域の販売拠点を当社と共有することにより、当社製品の更なる販売機会の創出に寄与
する可能性があるものと考えているとのことです。
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(B）公開買付者製品における当社部品採用による内製化率、製品機能の向上
現在、公開買付者は一部製品にて当社製の歯車・減速機等を採用しているとのことですが、今後採用率を高
めることや公開買付者における新製品開発の段階から歯車・減速機等を一部当社が開発受託する等、両社にお
いて生産性向上の提案や製品開発へのフィードバックを行えることにより、公開買付者グループとしての内製
化率の向上、製品機能の向上に資すると考えているとのことです。
(C）当社生産設備における公開買付者加工機や製造装置等の新たな開発、導入とそれによるコストとカーボン
フットプリントの削減、及びこれらから得た知見による製品の外販
公開買付者は、当社は現在米国メーカー製の歯車加工機等の生産設備を有しているものと認識しているとの
ことです。これらの生産設備において、老朽設備の更新や生産能力増強のための新規投資を検討する設備等に
ついて、低コストで環境性能が高いと考えている公開買付者の製品である加工機の導入を加速することで、一
層のコスト削減及びカーボンフットプリント（注８）の削減が実現できるものと考えているとのことです。ま
た、そのような製品の金属部分の切削加工工程におけるCO2の削減は、当社製品の価値を高め、顧客に対する
訴求力が向上するものと考えているとのことです。さらに、当社と公開買付者で新たな加工技術・加工機を共
同開発し、これをもって当社における生産性の向上及びこれらから得た知見に基づき開発された新製品の外販
による新たな付加価値創出を目指し得るものと考えているとのことです。
（注８） 「カーボンフットプリント」とは、商品やサービスの原材料調達から廃棄・リサイクルに至るまで
のライフサイクル全体を通して排出される温室効果ガスの排出量をCO2に換算したものを指しま
す。
(D）両社間人事交流の活発化による人材育成、採用力の強化
公開買付者は、両社間の人事交流を役員、部長クラスのみならず、エンジニア層にまで拡大させることによ
り、最終製品、部品双方の設計開発等を通じた、スキル向上、対応可能技術の拡幅等、技術力の更なる底上げ
が実現できるとともに、最終製品から部品まであらゆる経験を積むことができ、公開買付者グループ全体とし
ての新卒採用による採用力の強化が実現できると考えているとのことです。また、両社間の人事交流が、人材
の多様性を促進し、両社の成長に寄与するものと考えているとのことです。
(E）経営基盤の強化と高度化、及び外部環境の変化に対する対応能力の向上
公開買付者は、生産技術、リスクマネジメント機能等のノウハウやRPA（注９）・AI等のITツールを活用し
た業務効率化の成功事例の共有、ロジスティクスやIT等の経営インフラの共有及び当社への支援の強化、並び
にコーポレート部門の共通化等により、グループ経営資源の最適化が図れ、当社の経営基盤の強化と高度化が
図れるものと考えているとのことです。
（注９） 「RPA」とは、「Robotic Process Automation（ロボットによる業務自動化）」の略称で、単純な
事務業務をロボットが代行することを指します。
また、サステナビリティに対する社会的要請の高まり等の外部環境の変化を、当社と公開買付者が連携する
ことでタイムリーに察知し、迅速かつ十分な対応が可能になると考えているとのことです。
(F）親子上場に係る潜在的な利益相反リスクの排除及び上場維持コスト等の負担削減
公開買付者は、当社と公開買付者がともに上場会社として独立した事業運営を行っている現状では、それぞ
れの経営資源を相互に有効活用する際に、その有用性や客観的な公正性について、当社の少数株主の利益を考
慮した慎重な検討を要する等、潜在的な利益相反構造があると考えているとのことです。この親子上場関係が
解消されることで、上記(A)乃至(E)の施策をはじめとする当社と公開買付者の連携強化を迅速かつ柔軟に実行
することが可能になると考えているとのことです。また、本取引等を通じて当社を非公開化することで、これ
まで当社に生じていた上場維持に関する様々なコストが軽減されると考えているとのことです。
上記背景、目的、期待する相乗効果を念頭に、公開買付者は、両社のより一層の企業価値向上を実現するため
には、公開買付者が当社を完全子会社化することで、両社の連携を更に深め、経営資源を集中していくことが必
要であると判断し、2021年４月上旬に初期的な検討を開始したとのことです。その後、公開買付者は、2021年４
月下旬に公開買付者及び当社を含む公開買付者グループから独立した法務アドバイザーとしてTMI総合法律事務
所を、2021年８月上旬に公開買付者及び当社を含む公開買付者グループから独立した財務アドバイザー及び第三
者算定機関として野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）をそれぞれ選任の上、本取引に関する具
体的な検討を開始したとのことです。公開買付者は、かかる検討を経た上で、2021年８月４日、当社に対して本
取引の実施に向けた検討・協議を開始したい旨の提案を行ったとのことです。
これに対して、当社は、公開買付者から本取引の実施に向けた検討・協議を開始したい旨の提案を受けたこと
を契機として、公開買付者との間で協議を開始することや本取引の実施の是非等を含めて検討し、また公開買付
者との間で交渉するため、当社及び公開買付者から独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関としてSMBC日
興証券株式会社（以下「SMBC日興証券」といいます。）を、法務アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常
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法律事務所外国法共同事業及び弁護士法人アンダーソン・毛利・友常法律事務所（以下、総称して「アンダーソ
ン・毛利・友常法律事務所」といいます。）を、2021年８月30日にそれぞれ選任し、2021年８月30日に公開買付
者 からの提案を本格的に検討する旨の返答をいたしました。また、当社は、2021年８月30日、公開買付者から独
立した立場で本取引について検討、交渉等を行うため、独立社外取締役及び社外有識者によって構成される本特
別委員会（以下に定義します。）を設置いたしました。そして、本特別委員会は、当社において、財務アドバイ
ザー及び第三者算定機関としてSMBC日興証券を、法務アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所
を選任することをそれぞれ承認するとともに、本特別委員会において、当社及び公開買付者から独立した財務ア
ドバイザー及び第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス」といいま
す。）を独自に選任し、本公開買付けに係る協議・交渉を行う体制を構築いたしました。
その上で、公開買付者と当社は、2021年９月上旬、本取引に向けた具体的な協議・交渉を開始いたしました。
具体的には、公開買付者は、直前の当社株式の市場株価水準に対するプレミアムとして、他社事例に比して十
分とは言えないものの、当社株式の市場株価の動向、本公開買付けに対する応募の見通し、デュー・ディリジェ
ンスの実施状況及び野村證券による当社株式の初期的な評価分析内容を総合的に考慮し、2021年10月１日に本公
開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）を1,250円と
する最初の提案を行いましたが、同月６日、当社は、本公開買付価格に対して、妥当な価格に達していないとし
て提案内容の再検討を要請いたしました。その後、公開買付者は、当社から提案内容の再検討を要請されたこと
を踏まえ、同月８日に本公開買付価格を1,350円としたい旨の提案を行いましたが、同月12日、当社は、少数株
主に対して応募推奨を決議できる水準には達しないと判断し、提案内容の再検討を改めて要請いたしました。公
開買付者は、同月15日に本公開買付価格を1,400円としたいとの提案を行いましたが、同月19日、当社は、少数
株主の利益を確保し十分な賛同を得ることで本取引実行の安定性を高めるため、提案内容の再提案を要請いたし
ました。公開買付者は、同月25日に、改めて検討の上、本取引実行の安定性の観点を考慮しても、本公開買付価
格は1,400円とするのが妥当であると考え、本公開買付価格は前回の提案に引き続き1,400円としたいとの提案を
行いましたが、同月26日、当社は、少数株主の利益を確保し十分な賛同を得ることで本取引実行の安定性を高め
る必要があると考えているため、現在の価格では応募推奨を決議できないとして、同月19日の要望を再度示し、
再提案を要請いたしました。公開買付者は、改めて当社株式の市場株価の動向、本公開買付けに対する応募の見
通し、デュー・ディリジェンスの実施状況及び野村證券による当社株式の初期的な評価分析内容を総合的に考慮
し、直前の当社株式市場株価水準に対するプレミアムとしても他社事例に比して十分であると判断し、同月29日
に本公開買付価格を1,450円としたいとの提案を行いましたが、同日、当社は、同様の理由から、少数株主に対
し応募推奨をすることができないとして、再提案を要請しました。公開買付者は、上記経緯を踏まえ、同年11月
１日に本公開買付価格を1,500円とする旨の最終提案を行うに至りました。当社は、同月２日、本公開買付価格
を1,500円とすることにつき、ステークホルダーに対し、応募推奨を決議する上で一定程度説明可能な水準であ
ると回答をしたものの、本取引実行の安定性を更に高めるため、改めて価格の引き上げを要請いたしました。そ
の後、公開買付者は、同月３日、価格の引き上げも含め検討しましたが、本公開買付価格を1,500円とすること
で本取引実行の安定性は十分に高めることができていると判断し、加えて、公開買付者の経済的合理性も勘案の
上、本公開買付価格は、最終提案で提示した1,500円としたいとの提案を行いました。その結果、当社は、同月
４日、本公開買付価格を1,500円とすることに同意する旨の回答を行いました。なお、公開買付者は、かかる提
案と並行して、2021年９月24日に当社及び本特別委員会との間で、本取引の意義及び目的、本取引によって創出
が見込まれるシナジー効果についての協議を行いました。
これらの協議・交渉の結果、公開買付者と当社は、2021年11月８日、公開買付者が当社を完全子会社化するこ
とが、公開買付者及び当社を取り巻く事業環境の変化に対応し、両社の企業価値の向上に資する最善の方策であ
るとの考えで一致し、本公開買付価格を1,500円とすることで合意に至りました。
以上を踏まえ、公開買付者は、2021年11月８日開催の取締役会決議において、本取引の一環として、本公開買
付けを実施することを決定したとのことです。
③ 本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、本取引を通じて当社を完全子会社化した後、上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決
定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のシナジーを発現すべく、当社グループを含む公開買付
者グループ内の連携を加速させるとともに意思決定を迅速化し、経営の効率化も進め、当社の各事業の成長の蓋
然性を高めていくとのことです。また、当社グループに関する組織再編の有無及び内容については本書提出日現
在において未定とのことですが、当社グループとの一体運営により、当社グループを含めた公開買付者グループ
全体の利益成長を加速させ、企業価値の向上に努めていくとのことです。
なお、本書提出日現在において、当社取締役会は社外取締役を含む６名で構成されておりますが、そのうち取
締役１名（只雄一氏）が、公開買付者の取締役としての地位を有しております。また、当社の取締役のうち２名
（野﨑剛寿氏、阿部正英氏）は、公開買付者の出身者です。本取引後の当社の経営体制については、現時点で決
定している事項はないとのことです。もっとも、基本的に当社の現状の経営体制を尊重する方針であり、公開買
付者のグループ経営に関する管理規則に則り、当社の経営執行の自主性を尊重しつつ、公開買付者グループとし
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て、当社の中期経営計画の遂行を支援する予定とのことです。加えて、当社従業員の労働条件等を含む処遇に関
しては、原則、現在と変わらない水準を維持することを前提として考えているとのことです。
④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
（ⅰ）公開買付者からの提案及び検討体制の構築の経緯
当社は、上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過
程」に記載のとおり、2021年８月４日、公開買付者から本取引の実施に向けた検討・協議を開始したい旨の
提案を受けたことを契機として、同年８月30日に、本取引に関して、公開買付者及び当社から独立した財務
アドバイザー及び第三者算定機関としてSMBC日興証券を、公開買付者及び当社から独立した法務アドバイ
ザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所をそれぞれ選任し、同年８月30日に公開買付者からの提案
を本格的に検討する旨の返答をいたしました。そして、当社は、当社が公開買付者の連結子会社であり、本
取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当することに鑑み、こ
れらの問題に対応し、本取引の公正性を担保するため、アンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言を踏ま
え、直ちに、公開買付者から独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確
保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始いたしました。
具体的には、当社は、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の
設置」に記載のとおり、2021年８月下旬から当社の独立社外取締役及び外部有識者から構成される特別委員
会の設置に向けた準備を進めました。その上で、同年８月30日開催の取締役会における決議により、高橋源
樹氏（当社独立社外取締役）、永田達也氏（当社独立社外取締役）、高橋明人氏（弁護士、高橋・片山法律
事務所）及び長谷川臣介氏（公認会計士・税理士、長谷川公認会計士事務所）の４名から構成される特別委
員会（以下「本特別委員会」といいます。本特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容等につい
ては、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本
公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置」をご参照く
ださい。）を設置し、本特別委員会に対し、(ⅰ)本取引の目的は正当性・合理性を有するか（本取引が当社
の企業価値向上に資するかを含む。）、(ⅱ)本取引の条件（本公開買付価格を含む。）の公正性・妥当性が
確保されているか、(ⅲ)本取引において、公正な手続を通じた当社の株主の利益への十分な配慮がなされて
いるか、(ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)のほか、本取引は少数株主にとって不利益でないと考えられるか、(ⅴ)当社
取締役会が本公開買付けに賛同し、当社の株主に応募を推奨する旨の意見表明を行うことの是非（以下、こ
れらを総称して「本諮問事項」といいます。）について諮問いたしました。また、当社取締役会は、本特別
委員会の設置にあたり、本特別委員会を当社取締役会から独立した合議体として位置付け、本取引に関する
意思決定を行うに際して、本特別委員会の意見を最大限尊重し、特に本特別委員会が本取引に関する取引条
件を妥当でないと判断したときには、当社取締役会は当該取引条件による本取引に賛同しないものとするこ
と、本特別委員会に対して、本取引に係る公開買付けにおける買付け等の価格その他の取引条件等について
公開買付者と交渉を行う権限を付与すること、並びに本諮問事項の検討にあたって、本特別委員会は、当社
の株式価値評価その他本特別委員会が必要と判断する事項を第三者機関等に委託することができるものと
し、その場合の当該委託に係る合理的な費用は当社が負担すること等を決議しております（当該取締役会に
おける決議の方法については、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回
避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑦ 当社における利害関係を有し
ない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。）。
なお、本特別委員会は、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の
設置」に記載のとおり、上記の権限に基づき、2021年９月９日、独自の財務アドバイザー及び第三者算定機
関としてプルータスを選任しております。
また、当社は、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための
措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置」
に記載のとおり、本特別委員会において、当社の財務アドバイザー及び第三者算定機関であるSMBC日興証券
並びに当社の法務アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所について、その独立性及び専門
性に問題がないことを確認の上、その選任の承認を受けております。
さらに、当社は、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 当社における独立した検討体制の構築」
に記載のとおり、公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制（本
取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。）を当社の社内に
構築するとともに、かかる検討体制に独立性及び公正性の観点から問題がないことについて本特別委員会の
承認を受けております。
（ⅱ）検討・交渉の経緯
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当社は、2021年８月４日、公開買付者から本取引に関する協議を開始したい旨の意向を受けたことを契機
として、同年８月30日に、本取引に関して、公開買付者及び当社から独立した財務アドバイザー及び第三者
算 定機関としてSMBC日興証券を、公開買付者及び当社から独立した法務アドバイザーとしてアンダーソン・
毛利・友常法律事務所をそれぞれ選任し、同年８月30日に公開買付者からの提案を本格的に検討する旨の返
答をいたしました。その後、当社は、SMBC日興証券から当社株式の価値算定結果に関する報告、公開買付者
との交渉方針に関する助言を受けるとともに、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から本取引における手
続の公正性を確保するための対応等についての法的助言を受け、これらを踏まえ、本取引の是非及び取引条
件の妥当性について慎重に検討を行ってまいりました。
具体的には、公開買付者は、直前の当社株式の市場株価水準に対するプレミアムとして、他社事例に比し
て十分とは言えないものの、当社株式の市場株価の動向、本公開買付けに対する応募の見通し、デュー・
ディリジェンスの実施状況及び野村證券による当社株式の初期的な評価分析内容を総合的に考慮し、2021年
10月１日に本公開買付価格を1,250円とする最初の提案を行いましたが、同月６日、当社は、本公開買付価
格に対して、妥当な価格に達していないとして提案内容の再検討を要請いたしました。その後、公開買付者
は、当社から提案内容の再検討を要請されたことを踏まえ、同月８日に本公開買付価格を1,350円としたい
旨の提案を行いましたが、同月12日、当社は、少数株主に対して応募推奨を決議できる水準には達しないと
判断し、提案内容の再検討を改めて要請いたしました。公開買付者は、同月15日に本公開買付価格を1,400
円としたいとの提案を行いましたが、同月19日、当社は、少数株主の利益を確保し十分な賛同を得ることで
本取引実行の安定性を高めるため、提案内容の再提案を要請いたしました。公開買付者は、同月25日に、改
めて検討の上、本取引実行の安定性の観点を考慮しても、本公開買付価格は1,400円とするのが妥当である
と考え、本公開買付価格は前回の提案に引き続き1,400円としたいとの提案を行いましたが、同月26日、当
社は、少数株主の利益を確保し十分な賛同を得ることで本取引実行の安定性を高める必要があると考えてい
るため、現在の価格では応募推奨を決議できないとして、同月19日の要望を再度示し、再提案を要請いたし
ました。公開買付者は、改めて当社株式の市場株価の動向、本公開買付けに対する応募の見通し、デュー・
ディリジェンスの実施状況及び野村證券による当社株式の初期的な評価分析内容を総合的に考慮し、直前の
当社株式市場株価水準に対するプレミアムとしても他社事例に比して十分であると判断し、同月29日に本公
開買付価格を1,450円としたいとの提案を行いましたが、同日、当社は、同様の理由から、少数株主に対し
応募推奨をすることができないとして、再提案を要請しました。公開買付者は、上記経緯を踏まえ、同年11
月１日に本公開買付価格を1,500円とする旨の最終提案を行うに至りました。当社は、同月２日、本公開買
付価格を1,500円とすることにつき、ステークホルダーに対し、応募推奨を決議する上で一定程度説明可能
な水準であると回答をしたものの、本取引実行の安定性を更に高めるため、改めて価格の引き上げを要請い
たしました。その後、公開買付者は、同月３日、価格の引き上げも含め検討しましたが、本公開買付価格を
1,500円とすることで本取引実行の安定性は十分に高めることができていると判断し、加えて、公開買付者
の経済的合理性も勘案の上、本公開買付価格は、最終提案で提示した1,500円としたいとの提案を行いまし
た。その結果、当社は、同月４日、本公開買付価格を1,500円とすることに同意する旨の回答を行いまし
た。
以上の検討・交渉過程において、本特別委員会は、適宜、当社や当社のアドバイザーから報告を受け、確
認及び意見の申述等を行っております。具体的には、当社が作成した2022年３月期から2028年３月期までの
事業計画（以下「本事業計画」といいます。）の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について本
特別委員会の確認を受け、その承認を受けております。また、当社の財務アドバイザーは、公開買付者との
交渉にあたっては、本特別委員会において審議の上決定した交渉方針に従って対応を行っており、また、公
開買付者から本公開買付価格についての提案を受領した際には、その都度、直ちに本特別委員会に対して報
告を行い、その指示に従って対応を行っております。
そして、当社は、2021年11月５日、本特別委員会から、現時点において、当社取締役会が本公開買付けに
賛同し、当社の株主に応募を推奨する旨の意見表明に係る決議を行うことは相当（すなわち「是」）であ
り、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える旨の答申書（以下「本答申書」といいます。）
の提出を受けております（本答申書の概要については、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するため
の措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社
における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。）。なお、当社は、本答申書と併せて、本特別委
員会から、2021年11月５日付で本特別委員会がプルータスから提出を受けた当社株式の価値算定結果に関す
る株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（プルータス）」といいます。）の提出も受けております。本
株式価値算定書（プルータス）の概要については、下記「(3）算定に関する事項」の「② 特別委員会にお
ける独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。）。
（ⅲ）当社の意思決定の内容
以上の経緯のもとで、当社は、2021年11月８日開催の当社取締役会において、アンダーソン・毛利・友常
法律事務所から受けた法的助言、SMBC日興証券から受けた助言及び11月５日付で提出を受けた当社株式の価
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値算定結果に関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（SMBC日興証券）」といいます。）、並びに
本特別委員会を通じて提出を受けた本株式価値算定書（プルータス）の内容を踏まえつつ、本答申書におい
て 示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の
向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重
に検討・協議を行いました。
その結果、当社は、以下のとおり、本取引は当社の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。
上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載
のとおり、当社グループが属する業界においては、国内市場の成長が鈍化する反面、中国をはじめとする新
興国における産業機械需要の拡大に伴うマーケットの急激な伸長や、中国をはじめとする新興国のメーカー
の台頭によるコスト競争の進行、技術の汎用化等、当社グループの経営環境は今後も厳しい状況が継続する
ものと予想され、Vision2025に掲げた2025年度の数値目標である売上高500億円、営業利益率10％以上、海
外売上高比率50％の達成は困難であると判断しており、当社グループの事業及び経営基盤の抜本的な強化が
必要となっております。そのための積極的な投資は、中長期的にはメリットが見込まれ、当社の企業価値向
上に資すると考えられるものの、短期的には初期費用・投資が先行し、当社の財務状況や業績に影響を与え
る可能性があるため資本市場から十分な評価が得られない可能性があります。したがって、当社は、当社の
一般株主の皆様の利益を図りつつ積極的な投資を実行することについては限界が存在するため、公開買付者
が本取引の実行により当社を公開買付者の完全子会社とし、親子上場に係る潜在的な利益相反を排除しつ
つ、柔軟かつ迅速な意思決定体制を構築することで、急激な環境変化に対応した当社事業及び経営基盤の抜
本的な強化を図るために積極的な投資等を実行することが、当社の企業価値向上にとって最善な手法である
と2021年11月８日に判断いたしました。
当社が本取引によって実現可能と考える具体的なシナジーは、以下のとおりです。
① グローバルネットワークを活用した海外展開（販売・生産）の更なる強化
公開買付者の完全子会社になることは、公開買付者と当社の少数株主の間の利益相反や独立性確保のた
めの制約を回避することで、当社において、公開買付者の販売・生産拠点をより一層有効に活用すること
を可能にします。これにより、海外市場における売上拡大をより迅速に行うことができると考えておりま
す。
② 新製品開発及び新加工技術・加工機においてのシナジー創出
公開買付者のマシナリー事業においては、既に部品の取引関係がありますが、本取引後においては公開
買付者の完全子会社になることで、公開買付者と当社の少数株主の間の利益相反や独立性確保のための制
約を回避し、新製品開発及び新加工技術・加工機においてのシナジーを創出することができると考えてお
ります。まず、製品の開発構想段階より、公開買付者と当社の少数株主の間の利益相反や独立性確保のた
めの制約を回避しつつ、公開買付者の新製品開発に協同で取り組むことが可能になります。このことによ
り、当社の製品及び部品採用の機会が増加することとなり、更なる取引関係の強化を図ることができると
考えております。
また、当社は、公開買付者の加工機を当社の生産設備として投入することによって、実際の生産工程に
おける効果の測定が可能となることから、これにより新加工技術・加工機に係る開発に関する知見を得る
ことができると考えており、当該知見に基づいて得られた新加工技術を基に、公開買付者及び当社の加工
機を開発することにより、公開買付者及び当社において、新たなシナジー効果の創出を得ることができる
と考えております。それとともに、公開買付者が保有する開発力（ハードウェア、ソフトウェア）を活用
することにより、当社の新製品開発力及び市場投入までのスピードアップに資するものと考えておりま
す。
③ 人事交流の活性化による人材育成の強化
当社は、今後の事業成長において海外市場での売上拡大は喫緊の課題であると考えておりますが、その
課題に対して海外で事業を展開できる人材の育成が遅れていると考えております。また、上場会社として
独立した事業運営を行っている状況において、当社の独立性の維持及び確保の観点から、当社の事業運営
を公開買付者の役職員へ全面的に依存することはできないことから、公開買付者との人事交流は主に役
員、部長クラスに留めておりました。当社は、完全子会社化により、役員、部長クラスにとどまらず、広
範囲な人事交流を実現させるとともに、これまで積極的に海外展開を行い、グローバルに事業展開を行っ
てきた公開買付者と当社との間で人事交流を強化することは、当社グループの人材の多様性を促進し、人
材育成の強化を可能にすると考えております。
④ 経営資源の最適化及び収益性の強化
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当社は、これからの事業環境において、サステナビリティ（SDGs（Sustainable Development Goalsの
略称で持続可能な開発目標）など）に代表される外部環境の変化に対応していくことも、大きな課題とし
てとらえております。当社は、それらの外部環境への対応面においても、公開買付者の完全子会社になる
こ とにより、公開買付者グループが有するサステナビリティへの取り組みに係る環境負荷低減等のノウハ
ウの自由な提供が促進されることにつながると考えております。また、同時に、公開買付者グループにお
けるSDGsの取り組みを担当する部署等の経営資源を活用することで、それらの課題に対し、当社が単独で
取り組んだ場合に比べて、迅速かつ十分な対応が可能になると考えております。そのような活用を通じ
て、当社の経営資源の最適化を図り、より事業遂行に専念できる環境が整い、更なる収益性の強化を可能
にすると考えております。
⑤ 上場維持コスト及び管理部門の業務負担軽減
当社において、上場維持するための体制や業務負担は、近年の新市場区分における上場維持基準への適
合対応及び改訂されたコーポレートガバナンス・コードなどに対応するために、年々増大しております。
公開買付者の完全子会社となり、非公開化することによって、これらのコスト及び業務を軽減できると考
えております。
⑥ 親子上場に係る潜在的な利益相反リスクの排除
本取引後においては公開買付者の完全子会社になることで、公開買付者と当社の少数株主の間の利益相
反や独立性確保のための制約を回避することができ、潜在的なリスクの排除ができると考えております。
この親子上場関係が解消されることで、当社と公開買付者とのより一層の連携強化ができると考えており
ます。また、このことは同時に迅速で柔軟な事業運営を可能にするとも考えております。
さらに、当社は、本取引後においては、公開買付者の完全子会社になることで、公開買付者グループと少
数株主の間の利益相反や独立性確保のための制約を回避しつつ、中長期的な成長の観点から必要な公開買付
者グループとの連携及び経営資源の効率的活用を迅速かつ円滑に行いながら、当社を含む公開買付者グルー
プの中長期的な企業価値向上に資することができると考えております。
また、当社は、以下の点から、本公開買付価格である１株当たり1,500円は当社の一般株主の皆様が享受
すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、当社の一般株主の皆様に対して適切なプレミ
アムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
（ⅰ）当該価格が、当社において、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反
を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格を
含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、本特別委員会の
実質的な関与の下、公開買付者との間で十分な交渉を重ねた結果合意された価格であること。
（ⅱ）当該価格が、下記「(3）算定に関する事項」の「① 当社における独立した財務アドバイザー及び第
三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の本株式価値算定書（SMBC日興証券）における
SMBC日興証券による当社株式の価値算定結果のうち、市場株価法及び類似上場会社比較法による算定
結果を上回っており、また、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」といいま
す。）による算定結果の範囲内であること。
（ⅲ）当該価格が、下記「(3）算定に関する事項」の「② 特別委員会における独立した第三者算定機関か
らの株式価値算定書の取得」に記載の本株式価値算定書（プルータス）におけるプルータスによる当
社株式の価値算定結果のうち、市場株価法及び類似会社比較法による算定結果を上回っており、ま
た、DCF法による算定結果の範囲内であること。
（ⅳ）当該価格が、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2021年11月５日の東京証券取引
所市場第二部における当社株式の終値1,040円に対して44.23％（小数点以下第三位を四捨五入してお
ります。以下、プレミアム率の計算において同じです。）、2021年11月５日から直近１ヶ月間の終値
単純平均値1,049円（小数点以下を四捨五入しております。以下、終値単純平均値の計算において同
じです。）に対して42.99％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値1,054円に対して42.31％、同直近
６ヶ月間の終値単純平均値1,045円に対して43.54％のプレミアムが加算されたものであり、本取引が
親会社による上場子会社の完全子会社を目的とした取引であることから、直近約２年間（2019年11月
以降）に公表された親会社による上場子会社の完全子会社化を目的とした他の公開買付けの事例にお
けるプレミアムの水準（公表日前営業日の終値、並びに、直近１ヶ月間、直近３ヶ月間及び直近６ヶ
月間の終値の単純平均値それぞれからのプレミアムの中央値・平均値（約38％程度～43％程度））に
照らしても遜色なく、合理的な水準と認められること。
（ⅴ）当該価格は、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会
の設置」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書においても、妥当であると認められる
と判断されていること。
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以上より、当社は、本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む本取引
に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2021年11月８日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同
する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けに応募することを推奨することを決議
いたしました。
当該取締役会における決議の方法については、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利
益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑦ 当社における利害関係を
有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(3）算定に関する事項
① 当社における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
（ⅰ）算定機関の名称並びに上場会社及び公開買付者との関係
当社は、本公開買付価格に関する意見表明を行うにあたり、公開買付者から提示された本公開買付価格に
対する意思決定の公正性を担保するために、公開買付者及び当社から独立した財務アドバイザー及び第三者
算定機関であるSMBC日興証券に対し、当社株式価値の算定を依頼し、2021年11月５日付で、本株式価値算定
書（SMBC日興証券）を取得いたしました。SMBC日興証券は、当社、公開買付者の関連当事者には該当せず、
本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、本特別委員会は、初回の会
合において、SMBC日興証券の独立性及び専門性に問題がないことを確認した上で、当社の財務アドバイザー
及び第三者算定機関として承認しております。なお、当社は、SMBC日興証券から本公開買付価格の公正性に
関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
また、本取引に係るSMBC日興証券に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含ま
れております。当社は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本取引が不成立となった場合に当社に相
応の金銭的負担が生じる報酬体系の是非等も勘案の上、本公開買付けの完了を条件に支払われる成功報酬が
含まれていることをもって独立性が否定されるわけではないとの判断から、上記の報酬体系によりSMBC日興
証券を当社の財務アドバイザー及び第三者算定機関として選任いたしました。
（注） SMBC日興証券は、株式価値算定書の作成にあたり、その基礎とされている資料及び情報が全て正確
かつ完全なものであることを前提とし、その正確性及び完全性に関して独自の検証は行っておら
ず、その義務及び責任を負うものではなく、提供された情報が不正確又は誤解を招くようなもので
あるとする事実又は状況等につき当社において一切認識されていないことを前提としております。
また、当社及びその関係会社の資産又は負債に関して、独自に評価、鑑定又は査定を行っておら
ず、第三者機関に対する評価、鑑定又は査定の依頼も行なっておりません。これらの資料及び情報
の正確性及び完全性に問題が認められた場合には、算定結果は大きく異なる可能性があります。さ
らに、当社及びその関係会社に関する未開示の訴訟、紛争、環境、税務等に関する債権債務その他
の偶発債務・簿外債務並びに株式価値算定書に重大な影響を与えるその他の事実については存在し
ないことを前提としております。SMBC日興証券が、株式価値算定書で使用している事業計画等は、
算定基準日における最善の予測及び判断に基づき、当社により合理的かつ適正な手続に従って作成
されたことを前提としております。また、株式価値算定書において、SMBC日興証券が提供された資
料及び情報に基づき提供された仮定をおいて分析を行っている場合には、提供された資料、情報及
び仮定が正確かつ合理的であることを前提としております。SMBC日興証券は、これらの前提に関
し、正確性、妥当性及び実現性について独自の検証は行っておらず、その義務及び責任を負うもの
ではありません。なお、SMBC日興証券の算定結果は、SMBC日興証券が当社の依頼により、当社取締
役会が本公開買付価格を検討するための参考に資することを唯一の目的として当社に提出したもの
であり、当該算定結果は、SMBC日興証券が本公開買付価格の公正性について意見を表明するもので
はありません。
（ⅱ）算定の概要
SMBC日興証券は、本公開買付けにおいて、複数の算定手法の中から当社の株式価値算定にあたり採用すべ
き算定手法を検討の上、当社が継続企業であるとの前提の下、当社の株式価値について多面的に評価するこ
とが適切であるとの考えに基づき、当社株式が東京証券取引所市場第二部及び名古屋証取引所市場第二部に
上場していることから市場株価法を、当社と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による当社の
株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するため
にDCF法を算定手法として用いて、当社の株式価値の算定を行い、当社はSMBC日興証券から2021年11月５日
付で本株式価値算定書（SMBC日興証券）を取得しております。
本株式価値算定書（SMBC日興証券）において、上記各手法に基づいて算定された当社株式の１株当たりの
株式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価法 ：1,045円から1,054円
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類似上場会社比較法：979円から1,184円
DCF法 ：1,320円から1,772円
市場株価法においては、2021年11月５日を算定基準日として、東京証券取引所市場第二部における当社株
式の基準日までの直近１ヶ月間の終値の単純平均値1,049円、直近３ヶ月間の終値の単純平均値1,054円及び
直近６ヶ月間の終値の単純平均値1,045円を基に、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を1,045円～
1,054円と算定しております。
類似上場会社比較法においては、当社と比較的類似する事業を営む上場会社として、株式会社ハーモニッ
ク・ドライブ・システムズ、ナブテスコ株式会社、株式会社椿本チエイン及び日本ギア工業株式会社を選定
した上で、当社株式の株式価値算定を行い、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を979円～1,184円と算
定しております。
DCF法においては、当社が作成した本事業計画を基に、2022年３月期から2028年３月期までの７期分の事
業計画における収益予測や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2022年３月期
第３四半期以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引
いて、当社の企業価値や株式価値を算定し、当社株式の１株当たり株式価値の範囲を1,320円～1,772円と算
定しております。なお、割引率は7.6％～9.2％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長法及
びマルチプル法を採用し、永久成長率は－0.25％～0.25％とし、EBITDAマルチプルを6.1倍～7.5倍として当
社株式の１株当たり株式価値を算定しております。
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DCF法による分析において前提とした財務予測は以下のとおりであり、当該財務予測は当社が作成した本
事業計画に基づいているところ、本事業計画については、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれてお
ります。具体的には、新型コロナウイルス感染症の影響を受けた2021年３月期からの反動による売上増によ
り、2022年３月期の営業利益、経常利益、当期純利益において大幅な増益を見込んでおります。また、歯車
事業における加工方案の変革や生産体制の見直しによる固定費抑制の効果等により2024年３月期の営業利益
において大幅な増益を見込んでおり、2023年３月期に発生する工場解体に係る一時的な費用の影響がなくな
ること等により2024年３月期の当期純利益において大幅な増益を見込んでおります。なお、本取引実行によ
り実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難である
ため、以下の財務予測には加味しておりません。また、本事業計画については、SMBC日興証券が当社との間
でインタビューを行いその内容を分析及び検討しており、また、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保
するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の
「② 当社における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、本特別委員会がその内容、重要な前提条
件及び作成経緯等の合理性を確認しております。
（単位：百万円）
2022年３月期
2023年３月期 2024年３月期 2025年３月期 2026年３月期 2027年３月期 2028年３月期
（６ヶ月）
売上高 9,450 20,330 21,550 22,750 23,950 25,550 27,150
営業利益 323 1,139 1,504 1,878 2,055 2,668 3,412
EBITDA 1,205 3,144 3,723 4,223 4,600 5,226 5,894
フリー・キャッ
△1,599 △857 △1,771 593 1,198 1,777 2,557
シュ・フロー
② 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
（ⅰ）算定機関の名称並びに上場会社及び公開買付者との関係
本特別委員会は、本諮問事項について検討するにあたり、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の
公正性を担保するために、公開買付者及び当社から独立した独自の財務アドバイザー及び第三者算定機関で
あるプルータスに対し、当社株式の価値算定及び付随する財務分析を依頼し、2021年11月５日付で、本株式
価値算定書（プルータス）を取得いたしました。
なお、当社取締役会は、上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④ 当社が本公開買
付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2021年11月８日、本特別委員会から本
答申書の提出を受けた際、併せて本株式価値算定書（プルータス）の提出を受けており、これらの内容も踏
まえて、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、
本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑦ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認
及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の決議を実施しております。
プルータスは、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要
な利害関係を有しておりません。下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を
回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別
委員会の設置」に記載のとおり、本特別委員会は、財務アドバイザー及び第三者算定機関の候補者の独立性
及び専門性・実績等を検討の上、プルータスを独自の財務アドバイザー及び第三者算定機関として選任して
おります。また、本取引に係るプルータスの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみで
あり、本公開買付けを含む本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。
（ⅱ）算定の概要
プルータスは、本公開買付けにおいて、複数の算定手法の中から当社の株式価値算定にあたり採用すべき
算定手法を検討の上、当社が継続企業であるとの前提の下、当社の株式価値について多面的に評価すること
が適切であるとの考えに基づき、当社株式が東京証券取引所市場第二部及び名古屋証券取引所市場第二部に
上場していることから市場株価法を、当社と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による当社の
株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するために
DCF法を算定手法として用いて、当社の株式価値の算定を行い、当社はプルータスから2021年11月５日付で
本株式価値算定書（プルータス）を取得しております。なお、当社は、プルータスから本公開買付価格の公
正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
本株式価値算定書（プルータス）において、上記各手法に基づいて算定された当社株式の１株当たりの株
式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価法 ：1,040円から1,054円
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類似会社比較法：946円から1,193円
DCF法 ：1,238円から1,619円
市場株価法においては、2021年11月５日を算定基準日として、東京証券取引所市場第二部における当社株
式の基準日終値1,040円、直近１ヶ月間の終値の単純平均値1,049円、直近３ヶ月間の終値の単純平均値
1,054円及び直近６ヶ月間の終値の単純平均値1,045円を基に、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を
1,040円～1,054円と算定しております。
類似会社比較法においては、当社と比較的類似する事業を営む上場会社として、三菱電機株式会社、日本
電産株式会社、住友重機械工業株式会社、ファナック株式会社、ナブテスコ株式会社、株式会社椿本チエイ
ン、株式会社ハーモニック・ドライブ・システムズ及び富士変速機株式会社を選定した上で、当社株式の株
式価値算定を行い、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を946円～1,193円と算定しております。
DCF法においては、当社が作成した本事業計画を基に、2022年３月期から2028年３月期までの７期分の事
業計画における収益予測や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2022年３月期
以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて、当社
の企業価値や株式価値を算定し、当社株式の１株当たり株式価値の範囲を1,238円～1,619円と算定しており
ます。なお、割引率は7.6％～8.4％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法及び倍率法
を採用し、永久成長率では成長率を０％、倍率法ではEBIT倍率は12.0倍、EBITDA倍率は7.8倍として、当社
株式の１株当たり株式価値を算定しております。
DCF法による分析において前提とした財務予測は以下のとおりであり、当該財務予測は当社が作成した本
事業計画に基づいているところ、本事業計画については、上記のとおり、大幅な増減益を見込んでいる事業
年度が含まれております。本取引実行により実現することが期待されるシナジー効果については、上場維持
コストの削減効果を除き、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、以下の財務予測には加
味しておりません。なお、当該財務予測は当社が作成した本事業計画に基づいており、プルータスが当社と
の間でインタビューを行いその内容を分析及び検討しており、また、下記「(6）本公開買付価格の公正性を
担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」
の「② 当社における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、本特別委員会がその内容、重要な前提
条件及び作成経緯等の合理性を確認しております。
（単位：百万円）
2022年３月期
2023年３月期 2024年３月期 2025年３月期 2026年３月期 2027年３月期 2028年３月期
（６ヶ月）
売上高 9,450 20,330 21,550 22,750 23,950 25,550 27,150
営業利益 323 1,139 1,504 1,878 2,055 2,668 3,412
EBITDA 1,187 2,925 3,686 4,186 4,563 5,189 5,857
フリー・キャッ
△1,560 △859 △1,767 596 1,202 1,781 2,561
シュ・フロー
（注） EBITDAは、営業利益に経常的な営業外収益と営業外費用を加減算し、減価償却費を加算することで計算し、フ
リー・キャッシュ・フローは当該EBITDAを基に算出しています。
③ 公開買付者における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
（ⅰ）算定機関の名称並びに上場会社及び公開買付者との関係
公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付
者及び当社を含む公開買付者グループから独立した第三者算定機関としての財務アドバイザーである野村證
券に対して、当社の株式価値の算定を依頼したとのことです。なお、野村證券は、公開買付者及び当社を含
む公開買付者グループの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していない
とのことです。
（ⅱ）算定の概要
野村證券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社株式が東京証券取引所市場第二部及び
名古屋証券取引所市場第二部に上場していることから市場株価平均法を、当社と比較可能な上場会社が複数
存在し、類似会社比較による当社の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、将来の事業活
動の状況を算定に反映するためにDCF法を算定手法として用いて、当社の株式価値の算定を行い、公開買付
者は2021年11月５日付で野村證券から株式価値算定書（以下「公開買付者株式価値算定書」といいます。）
を取得したとのことです。なお、公開買付者は野村證券から本公開買付価格の妥当性に関する意見（フェア
ネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
野村證券による当社株式の１株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりとのことです。
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市場株価平均法：1,040円～1,065円
類似会社比較法：968円～1,148円
DCF法 ：1,112円～1,643円
市場株価平均法では、2021年11月５日を基準日として、東京証券取引所市場第二部における当社株式の基
準日終値1,040円、直近５営業日の終値単純平均値1,065円、直近１ヶ月間の終値単純平均値1,049円、直近
３ヶ月間の終値単純平均値1,054円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値1,045円を基に当社株式の１株当たり
の株式価値の範囲を1,040円から1,065円までと算定しているとのことです。
類似会社比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標と
の比較を通じて、当社株式の株式価値を算定し、当社株式の１株当たり株式価値の範囲を968円から1,148円
までと分析しているとのことです。
DCF法では、当社の2022年３月期から2028年３月期までの７期分の事業計画における収益や投資計画、一
般に公開された情報等の諸要素を前提として、2022年３月期第３四半期以降に当社が将来創出すると見込ま
れるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を算
定し、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を1,112円から1,643円までと算定しているとのことです。な
お、野村證券がDCF法に用いた当社の2022年３月期から2028年３月期までの事業計画においては、大幅な増
減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2022年３月期には、減速機事業及
び歯車事業において、新型コロナウイルス感染拡大による影響からの市況回復による顧客需要の増加に伴う
売上高増加が見込まれることから、その前事業年度に比べて大幅な増益となることが見込まれているとのこ
とです。また、2024年３月期には、その前事業年度に予定されている一部の既存工場の解体を行うことに伴
う一過性の費用計上の影響がなくなり、減速機事業及び歯車事業における顧客需要の増加に伴う売上高増加
とともに、収益性改善に伴う利益率の改善が見込まれることから、その前事業年度に比べて大幅な増益とな
ることが見込まれているとのことです。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果
については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、反映していない
とのことです。
公開買付者は、野村證券から取得した公開買付者株式価値算定書の算定結果に加え、2021年８月下旬から
同年９月下旬まで実施したデュー・ディリジェンスの結果、親会社による連結子会社への完全子会社化を目
的とした過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与さ
れたプレミアムの実例（公表日前営業日の終値、過去１ヶ月間の終値単純平均値、過去３ヶ月間の終値単純
平均値、過去６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの平均値・中央値において、約41％程度～46％
程度）、当社取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、当社株式の市場株価の動向及び本公開買付けに
対する応募の見通し等を総合的に勘案し、当社との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に2021年11月８日
開催の取締役会の決議により、本公開買付価格を１株当たり1,500円と決定したとのことです。なお、本公
開買付価格は公開買付者株式価値算定書の算定結果の範囲内の価格となるとのことです。
なお、本公開買付価格である１株当たり1,500円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2021年11月
５日の東京証券取引所市場第二部における当社株式の終値1,040円に対して44.23％、同日までの過去１ヶ月
間の終値単純平均値1,049円に対して42.99％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,054円に対して
42.31％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,045円に対して43.54％のプレミアムをそれぞれ加え
た価格となるとのことです。
また、本公開買付価格である１株当たり1,500円は、本書提出日の前営業日である2021年11月８日の東京
証券取引所市場第二部における当社株式の終値1,090円に対して37.61％のプレミアムを加えた金額となると
のことです。
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(4）上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第二部及び名古屋証券取引所市場第二部に上場されておりま
すが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第で
は、東京証券取引所及び名古屋証券取引所の上場廃止基準に従って、当社株式は、所定の手続を経て上場廃止とな
る可能性があります。
また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、
下記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、当社株式
の全ての取得を目的とした手続の実行を予定しているとのことですので、その場合、当社株式は東京証券取引所及
び名古屋証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、当社株式が上場廃止と
なった後は、当社株式を東京証券取引所市場第二部及び名古屋証券取引所市場第二部において取引することはでき
ません。
(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載の
とおり、当社を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けにおいて公開買付者が当社株式の全て
（ただし、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合に
は、本公開買付け成立後、以下の方法により、当社株式の全て（ただし、公開買付者が所有する当社株式及び当社
が所有する自己株式を除きます。）の取得を目的とした手続を実施することを予定しているとのことです。
① 株式売渡請求
公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議
決権の数の90％以上となり、公開買付者が会社法第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公
開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、本公開買付けに応募されな
かった当社の株主（公開買付者及び当社を除きます。）の全員（以下「本売渡株主」といいます。）に対し、そ
の所有する当社株式の全部を売り渡すことを請求（以下「本株式売渡請求」といいます。）する予定とのことで
す。本株式売渡請求においては、当社株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を本売渡株主
に対して交付することを定める予定とのことです。この場合、公開買付者は、その旨を当社に通知し、当社に対
して本株式売渡請求の承認を求める予定とのことです。当社がその取締役会の決議により本株式売渡請求を承認
した場合には、関係法令の定める手続に従い、本売渡株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、本株
式売渡請求において定めた取得日をもって、本売渡株主からその所有する当社株式の全部を取得します。そし
て、公開買付者は、当該売渡株主に対し、当該売渡株主の所有していた当社株式１株当たりの対価として、本公
開買付価格と同額の金銭を交付する予定とのことです。なお、当社取締役会は、公開買付者より本株式売渡請求
をしようとする旨及び会社法第179条の２第１項各号の事項について通知を受けた場合には、公開買付者による
本株式売渡請求を承認する予定です。
上記手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした規定としては、会社法第179条の８その他の関係法令の
定めに従って、本売渡株主は、裁判所に対して、その所有する当社株式の売買価格の決定の申立てを行うことが
できる旨が会社法上定められています。なお、これらの申立てがなされた場合における、当社株式の売買価格
は、最終的には裁判所が判断することになります。
② 株式併合
他方で、公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社
の総株主の議決権の数の90％未満である場合には、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、当社
に対し、会社法第180条に基づき当社株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を行うこと及び本株式併
合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会
（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを要請する予定とのことです。なお、公開買付者は、
当社の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本
公開買付けの決済の開始日後の近接する日（本書提出日現在においては、2021年12月下旬を予定しているとのこ
とです。）が本臨時株主総会の基準日となるように、当社に対して本公開買付けにおける買付け等の期間（以下
「公開買付期間」といいます。）中に基準日設定公告を行うことを要請する予定とのことです。なお、公開買付
者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。
本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生
ずる日において、当社の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた
数の当社株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じる
ときは、端数が生じた当社の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該
端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じで
す。）に相当する当社株式を当社又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになり
ます。当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募され
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なかった当社の各株主の皆様（公開買付者及び当社を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に
当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却
許 可の申立てを行うことを当社に対して要請する予定とのことです。また、当社株式の併合の割合は、本書提出
日現在において未定ですが、公開買付者のみが当社株式の全て（当社が所有する自己株式を除きます。）を所有
することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様（公開買付者及び当社を除きます。）
の所有する当社株式の数が１株に満たない端数となるように決定される予定とのことです。
上記手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした規定として、本株式併合をすることにより株式の数に１
株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従い、当社の
株主は、当社に対し、自己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取る
ことを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社
法上定められています。なお、これらの申立てがなされた場合における、当社株式の買取価格は、最終的には裁
判所が判断することになります。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありませ
ん。
上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況等によっては、実施
に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があるとのことです。ただし、その場合でも、本公開買付け
が成立した場合には、本公開買付けに応募されなかった当社の各株主の皆様（公開買付者及び当社を除きます。）
に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額
については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される
予定とのことです。もっとも、本株式売渡請求に関する売買価格の決定の申立て又は本株式併合についての株式買
取請求に関する価格の決定の申立てがなされた場合において、当社株式の売買価格又は株式買取請求に関する価格
は、最終的に裁判所が判断することになります。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第、当社が
速やかに公表する予定です。なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、
当社の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置
当社は、当社が公開買付者の連結子会社であり、本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、本公開買
付けを含む本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当することに鑑
み、これらの問題に対応し、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正さを担保するため、以下の措置を
講じております。
なお、公開買付者は、上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に
記載のとおり、本書提出日現在、当社株式16,685,558株（所有割合：60.17％）を所有しているため、本公開買付
けにおいていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定
すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する一般株主の皆
様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリ
ティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限は設定していないとのことです。もっとも、公開買付者及び
当社において以下の措置を講じていることから、公開買付者及び当社としては、当社の一般株主の皆様の利益には
十分な配慮がなされていると考えております。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び当社を含む公開買付者グループから独立
した第三者算定機関としての財務アドバイザーである野村證券に対して、当社の株式価値の算定を依頼し、2021
年11月５日付で当社の株式価値の算定結果に関する公開買付者株式価値算定書を取得したとのことです。公開買
付者が野村證券から取得した当社の株式価値の算定結果に関する公開買付者株式価値算定書の詳細については、
上記「(3）算定に関する事項」の「③ 公開買付者における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関から
の株式価値算定書の取得」をご参照ください。
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② 当社における独立した特別委員会の設置
（ⅰ）設置等の経緯
上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った
意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社は、2021年８月30日に開催された取締役会における決議に
より、本特別委員会を設置いたしましたが、かかる本特別委員会の設置に先立ち、当社は、８月中旬から、
公開買付者から独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から
本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制を構築するため、アンダーソン・毛利・友常法律事務所
の助言も得つつ、当社の独立社外取締役及び独立社外監査役の全員に対して、公開買付者から本取引に関す
る協議を開始したい旨の意向を受けた旨、並びに本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問
題が類型的に存する取引に該当するため、本取引に係る検討・交渉等を行うにあたっては、特別委員会の設
置をはじめとする本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置を十分に講じる必要がある旨等を個
別に説明いたしました。また、当社は、並行して、アンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言を得つつ、
本特別委員会の委員の候補者の検討を行いました。その上で、当社は、本特別委員会の委員の候補者が、公
開買付者からの独立性を有すること、及び本取引の成否に関して一般株主の皆様とは異なる重要な利害関係
を有していないことを確認した上で、上記の当社の独立社外取締役及び独立社外監査役と協議し、アンダー
ソン・毛利・友常法律事務所の助言を得て、本特別委員会全体としての知識・経験・能力のバランスを確保
しつつ適正な規模をもって本特別委員会を構成するべく、高橋源樹氏、永田達也氏、高橋明人氏及び長谷川
臣介氏の４名を本特別委員会の委員の候補として選定いたしました（なお、本特別委員会の委員は設置当初
から変更しておりません。）。本特別委員会の委員のうち、高橋明人氏及び長谷川臣介氏は当社の役員では
ありませんが、当社は、両人が本取引と同種の案件の特別委員会の委員としてのご経験があることに加え、
高橋明人氏については長年にわたり企業法務をはじめとした法律に関する職務に携わり、その経歴を通じて
培った専門家としての豊富な経験、知見を有する社外有識者として、長谷川臣介氏については公認会計士と
しての経験を通じて培った財務及び会計に関する知見を有する社外有識者として、それぞれふさわしい人物
であると考えています。
その上で、当社は、上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④ 当社が本公開買付け
に賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2021年８月30日開催の取締役会における決
議により本特別委員会を設置するとともに、本特別委員会に対し、本諮問事項について諮問いたしました。
また、当社取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、本特別委員会を当社取締役会から独立した合議体と
して位置付け、本取引に関する意思決定を行うに際して、本特別委員会の意見を最大限尊重し、特に本特別
委員会が本取引に関する取引条件を妥当でないと判断したときには、当社取締役会は当該取引条件による本
取引に賛同しないものとすること、本特別委員会に対して、本取引に係る公開買付けにおける買付け等の価
格その他の取引条件等について公開買付者と交渉を行う権限を付与すること、並びに本諮問事項の検討にあ
たって、本特別委員会は、当社の株式価値評価その他本特別委員会が必要と判断する事項を第三者機関等に
委託することができるものとし、その場合の当該委託に係る合理的な費用は当社が負担すること等を決議し
ております。
なお、本特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、時間制の報酬
（ただし、独立社外取締役である委員については上限額を設けています。）を支払うものとしております。
（ⅱ）検討の経緯
本特別委員会は、2021年９月１日から同年11月５日までの間に合計12回、計約21時間にわたって開催さ
れ、報告・情報共有、審議及び意思決定等を行う等して、本諮問事項に係る職務を遂行いたしました。
具体的には、本特別委員会は、まず、複数の財務アドバイザー及び第三者算定機関の候補者の独立性及び
専門性・実績等を検討の上、2021年９月９日、公開買付者及び当社から独立した独自の財務アドバイザー及
び第三者算定機関としてプルータスを選任いたしました。本特別委員会は、プルータスが公開買付者及び当
社の関連当事者には該当しないこと、及び本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していな
いこと、その他本取引における独立性に問題がないことを確認しております。
また、本特別委員会は、当社の財務アドバイザー及び第三者算定機関であるSMBC日興証券並びに当社の法
務アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所について、公開買付者及び当社の関連当事者に
は該当しないこと、及び本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないこと、その他本
取引における独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任を承認しております。
さらに、本特別委員会は、下記「⑥ 当社における独立した検討体制の構築」に記載のとおり当社が社内
に構築した本取引の検討体制（本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職
務を含みます。）に、独立性及び公正性の観点から問題がないことを確認の上、承認をしております。その
上で、本特別委員会は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から聴取した意見を踏まえ、本取引において
手続の公正性を確保するために講じるべき措置について検討を行っております。また、本特別委員会は、プ
ルータスから受けた助言も踏まえつつ、当社が作成した本事業計画について、当社からその内容、重要な前
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提条件及び作成経緯等について説明を受けるとともに、これらの事項について合理性を確認し、承認してお
ります。
本特別委員会は、当社から、本取引の目的や意義、当社事業に対する影響等について説明を受け、これら
の点に関する質疑応答を実施し、公開買付者に対して質問事項を提示し、公開買付者から、本取引の目的及
び背景、本取引後の経営方針等についてインタビュー形式により質疑応答を実施しております。
加えて、上記「(3）算定に関する事項」の「② 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式
価値算定書の取得」に記載のとおり、プルータス及びSMBC日興証券は、本事業計画を前提として当社株式の
価値算定を実施しておりますが、本特別委員会は、プルータス及びSMBC日興証券から、それぞれが実施した
当社株式の価値算定に係る算定方法、当該算定方法を採用した理由、各算定方法による算定の内容及び重要
な前提条件について説明を受けるとともに、質疑応答及び審議・検討を行った上で、これらの事項について
合理性を確認しております。
また、本特別委員会は、当社の公開買付者との交渉について、随時、当社及びSMBC日興証券から報告を受
け、プルータスから受けた助言も踏まえて審議・検討を行い、当社の交渉方針につき、適宜、必要な意見を
述べました。具体的には、本特別委員会は、公開買付者からの本公開買付価格に関する提案を受領次第、そ
れぞれについて報告を受け、SMBC日興証券から対応方針及び公開買付者との交渉方針等についての分析・意
見を聴取した上で、プルータスから受けた財務的見地からの助言を踏まえて検討を行いました。その上で、
本特別委員会は当社に対し、これらのいずれに際しても、公開買付者に対して、本公開買付価格の再検討を
要請することとしたいとの当社の意向について異議がない旨の意見を述べるとともに、当社としての本取引
の意義・目的を達するために公開買付者との間で協議すべき事項について意見を述べる等、当社と公開買付
者との間の本公開買付価格を含む本取引の条件に関する協議・交渉過程の全般において関与いたしました。
その結果、当社は、2021年11月３日、公開買付者から、本公開買付価格を１株当たり1,500円とすることを
含む提案を受け、結果として、合計７回の提案を受け、最初の価格提案から20％の価格の引き上げを受ける
に至っております。
さらに、本特別委員会は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から、複数回、当社が公表又は提出予定
の本公開買付けに係る本プレスリリースのドラフトの内容について説明を受け、適切な情報開示がなされる
予定であることを確認しております。
（ⅲ）判断内容
本特別委員会は、以上の経緯の下で、プルータスから受けた助言、並びに2021年11月５日付で提出を受け
た本株式価値算定書（プルータス）の内容を踏まえつつ、本諮問事項について慎重に検討・協議を重ねた結
果、同日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出しております。
(a）答申内容
１．本取引の目的は正当性・合理性を有する（本取引が当社の企業価値向上に資する）ものと考える。
２．本取引の条件（本公開買付価格を含む。）の公正性・妥当性が確保されているものと考える。
３．本取引において、公正な手続を通じた当社の株主の利益への十分な配慮がなされているものと考え
る。
４．上記１．乃至３．の他、本取引は当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える。
５．さらに、上記１．乃至４．を踏まえれば、現時点において、当社取締役会が本公開買付けに賛同し、
当社の株主に応募を推奨する旨の意見表明に係る決議を行うことは相当（すなわち「是」）であり、
当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える。
(b）答申理由
１．以下の理由から、本取引の目的は正当性・合理性を有する（本取引が当社の企業価値向上に資する）
ものと考える。
・当社及び公開買付者から説明を受けた(a)本取引の目的及び必要性・背景事情、並びに(b)本公開買付
けを経て行われる本取引のメリットについて、当社の現在の事業内容及び経営状況を前提とした具体
的なものであると考えられること。とりわけ、当社グループが属する業界においては、国内市場の成
長が鈍化する反面、中国をはじめとする新興国における産業機械需要の拡大に伴うマーケットの急激
な伸長や、中国をはじめとする新興国のメーカーの台頭によるコスト競争の進行、技術の汎用化等、
当社グループの経営環境は今後も厳しい状況が継続するとの予想の下、当社グループの中長期ビジョ
ンである「Vision2025 Change Gears」に掲げられた2025年度の数値目標である売上高500億円、営
業利益率10％以上、海外売上高比率50％の達成は困難であると判断して、当社グループの事業及び経
営基盤の抜本的な強化が必要と考えていること、他方で当社における積極的な投資は、中長期的には
メリットが見込まれ、当社の企業価値向上に資すると考えられるものの、短期的には初期費用・投資
が先行し、当社の財務状況や業績に影響を与える可能性があるため資本市場から十分な評価が得られ
ない可能性があると考えていること、このように当社において、当社の一般株主の利益を図りつつ積
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極的な投資を実行することについては限界が存在するとの認識の下、公開買付者が本取引の実行によ
り当社を公開買付者の完全子会社とし、親子上場に係る潜在的な利益相反を排除しつつ、柔軟かつ迅
速 な意思決定体制を構築することで、急激な環境変化に対応した当社事業及び経営基盤の抜本的な強
化を図るための積極的な投資等を実行することが、当社の企業価値向上にとって最善の手法であると
考えることは合理的な経営判断であると言えること
・上記(a)及び(b)について、当社の属する業界及び市場の環境として一般に説明されている内容とも整
合すると考えられること
・同じく上記(a)及び(b)について、当社における将来の競争力強化に向けて現実的なものであると考え
られること。具体的には、上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④ 当社が本
公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅲ）当社の意思決定の内容」に記載
の当社が本取引によって実現可能と考える具体的なシナジー等については、急激な環境変化に対応し
た当社事業及び経営基盤の抜本的な強化を図るための積極的な投資、あるいはそれを可能とするため
の環境整備等であると言え、いずれも当社が将来の競争力の確保及び企業価値の向上等を見据えて講
じる対応、施策として合理的なものであると言えること
・当社と公開買付者との間で、当社の属する市場環境や将来における動向予想等も踏まえて本取引の必
要性及びメリットの検討を行っていると言えること
・当社及び公開買付者から説明を受けた当社の今後の事業見通し及び成長見通し並びに本取引後に実施
を検討している施策等について、当社の事業内容及び経営状況を前提とした上で、公開買付者の経営
方針をも踏まえたものと言え、いずれも不合理なものとは認められないこと。この点に関し、当社に
おける積極的な投資は、中長期的にはメリットが見込まれ、当社の企業価値向上に資すると考えられ
るものの、短期的には初期費用・投資が先行し、当社の財務状況や業績に影響を与える可能性がある
ため資本市場から十分な評価が得られない可能性があるところ、そのような少数株主へのリスクを回
避すべく、今般の完全子会社化により当社株式を非公開化し、短期的な株式市場からの評価にとらわ
れることなく効果的に諸施策の実施を目指すとの点は合理的なものと言えること
２．以下の理由から、本取引の条件（本公開買付価格を含む。）の公正性・妥当性が確保されているもの
と考える。
・当社において、本取引の条件、とりわけ本公開買付けにおける当社株式に係る公開買付価格（すなわ
ち本公開買付価格）の公正性・妥当性を確保するために、その検討及び判断に際して、当社株式の株
式価値の算定のための独立の第三者算定機関を選任し、当該第三者算定機関から株式価値算定書を取
得した上で、当該株式価値算定書を参考としていること
・当該第三者算定機関作成の株式価値算定書の結論に至る計算過程について、その算定手法は現在の実
務に照らして一般的、合理的な手法であると考えられること
・上記算定の内容についても現在の実務に照らして妥当なものであると考えられること、また当該算定
の前提となっている当社の事業計画の内容に関する当社及び第三者算定機関から本特別委員会に対す
る説明を踏まえ、本特別委員会においても、当社の事業計画の作成経緯及び当社の現状を把握した上
で、それらに照らし不合理な点がないかという観点から事業計画の合理性を確認しており、結論とし
て当該事業計画を合理的なものであると考えていること
・これらを踏まえ、当該第三者算定機関作成の株式価値算定書について、特段不合理な点あるいは著し
い問題などは認められないと考えられること
・また、当該株式価値算定書を基礎として当社においても本取引の必要性及びメリット、当社の今後の
事業への影響といった事情等を全般的に考慮した上で、本公開買付価格の検討を行ってきたと言える
こと
・当社において、経験豊富な財務アドバイザー（兼第三者算定機関）を起用し、本公開買付価格を含む
本取引全般の条件交渉を実施したと言えること
・当社において第三者算定機関から取得した株式価値算定書を前提に、当社と公開買付者との間で合意
された本公開買付価格は、当該算定結果の範囲内であること
・当社取締役会において最終的に決議を予定している本公開買付価格について、相応のプレミアムが付
された価格であると言えること
・当社において第三者算定機関から取得した株式価値算定書を前提に、当社と公開買付者との間で合意
された本公開買付価格は、当該算定結果の範囲内であること。加えて、本特別委員会が独自に選任し
た第三者算定機関による株式価値算定との関係でも、本公開買付価格は当該算定結果の範囲内のもの
であるとともに、DCF法による算定レンジの中央値を超える価格となっていること
・本答申書提出日（上記各株式価値算定における市場株価法に係る算定基準日）の当社株式の取引終値
（1,040円）を含む６ヶ月平均までの株価水準に対して約43.5％から約44.2％に相当するプレミアム
が付されたものとなっている。過去の類似事例におけるプレミアムの実例を踏まえると、本公開買付
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価格に付されたプレミアムは特段異なる水準を提示しているものとは考えられず、十分に合理的水準
であると推定されること
・本特別委員会においても独自の財務アドバイザー兼第三者算定機関を選任した上で当該第三者算定機
関から当社株式に係る株式価値算定書を取得した上でこれを参考にしていること
・これらの当社における対応は、本公開買付けを含む本取引の条件とりわけ本公開買付価格の公正性・
妥当性を確保し、またこれらに関する当社の判断及び意思決定について、その過程から恣意性を排除
するための方法として合理性・相当性を有するものと考えられること
・さらに、当社からの説明によれば、本スクイーズアウト手続の条件に関しても、今後特段の事情が無
い限り、本公開買付価格と同一の価格を基準として算定、決定する予定であること
・この点、本スクイーズアウト手続は、本公開買付けの後、本公開買付けに続く手続として行われるこ
とが予定されているもの（いわゆる二段階買収としての手続）であり、時間的に近接した両手続にお
ける取引条件が同一のものとなるようにすることは合理的と考えられること
３．以下の理由から、本取引において、公正な手続を通じた当社の株主の利益への十分な配慮がなされて
いるものと考える。
・当社は本取引への対応を検討するにあたり、当社における検討及び意思決定の過程に対する公開買付
者の影響を排除するべく、当社及び公開買付者のいずれからも独立した本特別委員会を設置している
こと、本特別委員会の委員全４名の半数である２名は当社の社外取締役であり、残る２名は外部の専
門家である弁護士及び公認会計士であること、さらに当該社外取締役のうち１名が本特別委員会委員
の互選により同委員会の委員長に選定されていること
・本特別委員会は、当社が当社のために選任したものとは別に、本特別委員会自身の財務アドバイザー
兼第三者算定機関を選任していること、また当該財務アドバイザー兼第三者算定機関の当社及び公開
買付者からの独立性に関して本特別委員会においても必要な説明を受けた上で確認を行っていること
・かかる本特別委員会自身の財務アドバイザー兼第三者算定機関の選任に際しては、複数の候補先から
見積りの提示を受けた上で、最終的に一社を本特別委員会自身の財務アドバイザー兼第三者算定機関
に選任したこと
・本特別委員会において、独自の財務アドバイザー兼第三者算定機関であるプルータスを選任し、同社
から当社株式に係る株式価値算定書を取得した上でこれを参考としていること
・当社は、本取引への対応を検討するにあたり、本公開買付けの条件とりわけ本公開買付価格の公正性
を確保すべく、当社株式に係る株式価値の算定を、当社及び公開買付者のいずれからも独立した第三
者算定機関であるSMBC日興証券へ依頼した上で、同社作成の株式価値算定書を取得していること、ま
たSMBC日興証券の上記独立性に関し本特別委員会においても必要な説明を受けた上で当該独立性を確
認していること
・また本取引に関する法的助言（いわゆる公正性担保措置及び利益相反回避措置に係る助言を含む。）
を得るべく、当社及び公開買付者のいずれからも独立した法務アドバイザーとして、アンダーソン・
毛利・友常法律事務所を選任していること、またアンダーソン・毛利・友常法律事務所の上記独立性
に関し本特別委員会においても必要な説明を受けた上で当該独立性を確認していること
・今般の本公開買付けを含む本取引は、いわゆる支配株主としての公開買付者との間で実施されるもの
であることから、構造的かつ典型的な利益相反性が生じる可能性があり得るところ、当社において
は、上記の体制のもと、本取引についてより慎重に条件の妥当性・公正性を担保する必要がある旨を
認識して、当社から公開買付者に対して協議過程の早い段階から少数株主の利益に十分配慮した取引
条件を要請してきたと言えること
・当社と公開買付者との間の協議及び交渉の方針に関して、当社及び当社の財務アドバイザーでもある
SMBC日興証券から本特別委員会に対して交渉方針等の説明が行われた上で、本特別委員会において確
認された当該交渉方針の下に公開買付者との交渉が進められたこと
・当社と公開買付者との間の協議及び交渉の具体的な状況についても、適時に本特別委員会への報告が
行われてきており、かつ特に本公開買付価格に関する交渉の重要な局面においては、当該報告の内容
を踏まえ本特別委員会から当社及び当社の財務アドバイザーに対して意見を述べるとともに、必要と
考えられる要請等を行うなど、本公開買付けの条件とりわけ本公開買付価格の交渉過程に本特別委員
会が実質的に関与可能な体制が確保されていること
・その上で、条件の妥当性及び公正性並びに現実性といった事情について、当社において全般的な検証
を重ねた上で、公開買付者との複数回に及ぶ協議を経て本公開買付価格に関して、今般取締役会決議
が予定されている価格についての最終的な調整が進められたこと
・その後、最終的に当社及び公開買付者間で本公開買付価格を含む本取引の条件について合意するに至
り、当社において、当該合意された価格をもって、取締役会で決議を予定している本公開買付価格と
なったこと
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・さらに、いわゆる二段階買収等に関しても、早期かつ詳細な開示及び説明を行う予定であり、当社の
株主の適切な判断機会の確保に努めていると言えること、その他公開買付者及び当社が作成し開示す
る予定の各開示書類において、当社の株主（とりわけ少数株主）が本公開買付けを含む本取引の各条
件 の妥当性等を判断するために必要かつ相当と考えられる情報が開示される予定となっていること
・利害関係を有する当社取締役について、当社における本取引の検討に加わっておらず、今後開催され
る本取引に関する取締役会の審議及び決議にも参加しない予定であることなど、意思決定過程におけ
る恣意性の排除に努めていると言えること
・なお、本公開買付けにおいては、当社プレスリリース最新版ドラフトに記載のとおりの内容の買付予
定数の下限が設定される予定である。この点、当該下限の設定により、本公開買付けへの応募が少な
い場合には、本公開買付けを通じた当社株式の買付け等が行われないことになり、この点は当社の少
数株主（いわゆる一般株主）の意向を可能な限り尊重するものと言えること
・なお、本公開買付けにおいては、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of
Minority）の条件設定は行われていないものの、公開買付者は当社の支配株主であり既に一定数の当
社株式を保有しており、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）はかえっ
て本公開買付けの成立を不安定なものとする可能性があり得るところである。すなわち、支配株主で
ある公開買付者が当社完全子会社化の意向を示した以上、仮に今回本公開買付けが成立しなかったと
しても、将来のいずれかの時点において再度同様の取引が実施される可能性があり、少数株主が不安
定な立場に置かれる可能性もあり得ると言える。加えて、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」
（Majority of Minority）は本公開買付けへの応募を希望する少数株主（すなわち、当社株式の売却
機会を希望する株主）の利益に資さない可能性もあり得るところである。そのため、他のいわゆる公
正性担保措置について相当程度の配慮が行われていると言えることを踏まえると、形式的に「マジョ
リティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）が設定されていないことを特に注視しなけ
ればならない状況には無いものと考えられる。
・本公開買付けにおいて、その買付期間は30営業日と法令上の最短期間である20営業日よりも長期の期
間が設定される予定であること、また当社は公開買付者との間で、当社が対抗的買収提案者と接触す
ることを禁止するようないわゆる取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者と接触すること
を制限するような内容の合意を行っていないこと等から、いわゆる消極的なマーケット・チェックの
観点において特段不合理な状況には無いものと考えられること。なお、市場における潜在的な買収者
の有無を調査・検討する、いわゆる積極的なマーケット・チェックに関しては、情報管理の観点等か
ら実務上その実施は必ずしも容易とは言えず、従って本件においてもそのような対応が行われていな
いことのみをもって、マーケット・チェックの点で不合理な状況が生じるものでは無いと考えられる
こと
・本取引においては、当社株式の非公開化のために、いわゆる二段階買収の手続が予定されている（現
状、株式売渡請求あるいは株式併合の手続によることが予定されている）。この点、株式売渡請求に
関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、裁判所に対して売買価格決定の申
立てができる旨が定められている。また、株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社
法上の規定として、所定の条件のもと、当社の株主は、当社に対し、自己の所有する普通株式のうち
１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁
判所に対して当社株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められている。かかる申立てが
行われた場合の価格の決定は、最終的には裁判所が判断することとなり、当社の少数株主において
は、これらの手続を通じて経済的な利益の確保を図ることが可能とされていること
・以上のとおり、本取引の条件の公正性の担保に向けた客観的状況の確保等の諸点について、具体的な
対応が行われているものと考えられ、公正な手続を通じた当社の株主の利益への十分な配慮がなされ
ていると考えられること
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４．以下の理由から、上記１．乃至３．の他、本取引は当社の少数株主にとって不利益なものではないと
考える。
・上記１．乃至３．までにおいて検討した諸事項以外の点に関して、本特別委員会において、本公開買
付けを含む本取引が当社の少数株主にとって不利益なものであると考える事情は現時点において特段
見当たらず、従って本取引は当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える。
５．以下の理由から、上記１．乃至４．を踏まえれば、現時点において、当社取締役会が本公開買付けに
賛同し、当社の株主に応募を推奨する旨の意見表明に係る決議を行うことは相当（すなわち「是」）
であり、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える。
・これまでに述べたとおり、１．本取引の目的は正当性・合理性を有する（本取引が当社の企業価値向
上に資する）ものと考えられること、２．本取引の条件（本公開買付価格を含む。）の公正性・妥当
性が確保されているものと考えられること、３．本取引において、公正な手続を通じた当社の株主の
利益への十分な配慮がなされているものと考えられること、４．上記１．乃至３．の他、本取引は当
社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられることからすると、現時点において、当社取
締役会が本公開買付けに賛同し、当社の株主に応募を推奨する旨の意見表明に係る決議を行うことは
相当（すなわち「是」）であり、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられ、これに
反する事情は現時点において特段見当たらない。
③ 特別委員会における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
本特別委員会は、上記「② 当社における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、公開買付者及び当社
から独立した独自の財務アドバイザー及び第三者算定機関としてプルータスを選任し、プルータスから当社株式
の価値算定、公開買付者との交渉方針に関する助言を含む助言を受けるとともに、2021年11月５日付で本株式価
値算定書（プルータス）を取得しております。本株式価値算定書（プルータス）の概要については、上記「(3）
算定に関する事項」の「② 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参
照ください。
なお、プルータスは、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重
要な利害関係を有しておりません。その他、プルータスの独立性については、上記「② 当社における独立した
特別委員会の設置」の「（ⅱ）検討の経緯」をご参照ください。
④ 当社における独立した法律事務所からの助言の取得
当社は、上記「② 当社における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、公開買付者及び当社から独立
した法務アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、アンダーソン・毛利・友常法律事
務所から本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る当
社の意思決定の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けております。
なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所は、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付
けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。
⑤ 当社における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、上記「② 当社における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、公開買付者及び当社から独立
した財務アドバイザー及び第三者算定機関としてSMBC日興証券を選任し、SMBC日興証券から当社株式の価値算
定、公開買付者との交渉方針に関する助言を含む財務的見地からの助言及び補助を受けるとともに、2021年11月
５日付で本株式価値算定書（SMBC日興証券）を取得しております。
なお、SMBC日興証券は、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して
重要な利害関係を有しておりません。
⑥ 当社における独立した検討体制の構築
上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思
決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社は、構造的な利益相反の問題を排除する観点から、公開買付者から
独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制（当社の役員、執行役員、及び経理部・歯車事業
部・減速機事業部・経営企画部に所属する従業員の合計10名を主要なメンバーとする体制）を当社の社内に構築
いたしました。
具体的には、当社は、2021年８月４日、公開買付者から本取引に関する協議を開始したい旨の意向を受けた
後、直ちに、構造的な利益相反の問題を排除する観点から、(ア)当社株式の価値評価の基礎となる事業計画の作
成過程においては、事業計画の作成過程への関与が必須であった公開買付者の出身者である代表取締役の野﨑剛
寿氏及び取締役の阿部正英氏を除き、現に公開買付者グループ（当社を除きます。）の役職員を兼任する当社の
役職員のみならず、過去に公開買付者グループ（当社を除きます。）の役職員であった当社の役職員も関与しな
いこととし、また、(イ)当社と公開買付者との間の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件に関する交渉過
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程については、事業計画の策定に関与していた公開買付者の出身者である代表取締役の野﨑剛寿氏及び取締役の
阿部正英氏についても、関与させないこととしており、かかる取扱いを継続しております。
また、かかる取扱いを含めて、当社の社内に構築した本取引の検討体制（本取引の検討、交渉及び判断に関与
する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。）に独立性の観点から問題がないことについては本特別委員
会の確認を得ており、かつ、代表取締役の野﨑剛寿氏及び取締役の阿部正英氏の実際の関与の態様についても本
特別委員会に相談を行い、都度、確認を経ています。
⑦ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
当社取締役会は、上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④ 当社が本公開買付けに賛同
するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的
助言、SMBC日興証券から受けた助言及び本株式価値算定書（SMBC日興証券）の内容、並びに本特別委員会を通じ
て提出を受けた本株式価値算定書（プルータス）の内容を踏まえつつ、本答申書において示された本特別委員会
の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本
公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に検討・協議いたしました。
その結果、当社は、上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④ 当社が本公開買付けに賛
同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引により公開買付者グ
ループと少数株主の間の利益相反や独立性確保のための制約を回避しつつも、公開買付者グループとの連携及び
経営資源の効率的活用を迅速かつ円滑に行うことが期待できることから、当社の企業価値の向上に資するもので
あるとともに、(ⅱ)本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確
保された妥当なものであり、本公開買付けは当社の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での
合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2021年11月８日開催の当社取締役会において、
当社の取締役合計６名のうち、審議及び決議に参加した当社の取締役３名の全員一致で、本公開買付けに賛同す
る旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けに応募することを推奨することを決議
いたしました。
さらに、会社法に定める特別の利害関係を有する可能性があることを理由として、上記議案の審議及び決議に
参加をしなかった取締役の只雄一氏（現に公開買付者の取締役を兼任している取締役）、並びに代表取締役の野
﨑剛寿氏及び取締役の阿部正英氏（過去に公開買付者の役職員の地位を有していた取締役）の３名が上記議案に
つき会社法に定める特別の利害関係を有していない可能性もあり、その場合、当該議案について取締役会の定足
数を満たしていないことになる可能性があるため、確実に会社法上の定足数を満たす有効な決議を行うため、過
去又は現在において公開買付者の役職員としての経験を有する取締役３名のうち、公開買付者において籍を有し
なくなってからの期間が８年を経過した取締役阿部正英氏を加えて取締役４名にて改めて当該議案について採決
を行い全員一致により決議いたしました。
また、上記の取締役会においては、当社の監査役３名（うち２名が社外監査役）全員が上記のいずれの決議に
ついても異議がない旨の意見を述べております。
当社取締役６名のうち、現に公開買付者の取締役を兼任している取締役の只雄一氏並びに過去に公開買付者の
役職員の地位を有していた代表取締役の野﨑剛寿氏及び取締役の阿部正英氏については、本取引における構造的
な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、本特別委員会の設
置に係る2021年８月30日の取締役会決議以降の本取引に係る当社取締役会（上記の2021年11月８日開催の当社取
締役会を含みます。）の審議及び決議に参加しておりません。例外として、取締役の阿部正英氏は、本特別委員
会の設置に係る2021年８月30日の取締役会決議以降の本取引に係る当社取締役会（上記の2021年11月８日開催の
当社取締役会を含みます。）において、定足数を確保する観点から二段階目の決議のみに参加しております。
⑧ 取引保護条項の不存在
公開買付者及び当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意
等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、対抗的な
買付け等の機会を妨げないこととすることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
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⑨ 当社の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置
公開買付者は、上記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載
のとおり、(ⅰ)本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者が本公開買付けの成立により取得する株式数
に応じて、当社株式の全て（ただし、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きま
す。）の株式売渡請求をすること又は株式併合及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止す
る旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会の開催を当社に要請することを予定してお
り、当社の株主の皆様に対して価格決定請求権又は株式買取請求権が確保されない手法は採用しないこと、(ⅱ)
株式売渡請求又は株式併合をする際に、当社の株主の皆様に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該
各株主（公開買付者及び当社を除きます。）の所有する当社株式の数を乗じた価格と同一になるように算定され
ることを明らかにしていることから、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を
行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮しております。
また、公開買付者は、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間は20営業日であるところ、公開
買付期間を30営業日としております。公開買付期間を比較的長期にすることにより、当社の株主の皆様に対して
本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外の者にも当社株式の買付け等を
行う機会を確保し、もって本公開買付価格の公正性を担保することを企図しているとのことです。
(7）公開買付者と自社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
該当事項はありません。
４【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
氏名 役職名 所有株式数（株） 議決権の数（個）
代表取締役社長
野﨑 剛寿 13,985 139
減速機事業部長
取締役
専務執行役員
和田栗 伸彦 営業統括 10,545 105
新技術開発センター
日静貿易（上海）有限公司 担当
取締役
常務執行役員
阿部 正英 11,056 110
人事総務部
経理部 担当
只 雄一 取締役 1,339 13
高橋 源樹 取締役 3,244 32
永田 達也 取締役 3,356 33
山田 智之 監査役 6,956 69
神田 靖 監査役 2,178 21
村瀬 桃子 監査役 138 1
計 ― 52,797 523
（注１） 役職名、所有株式数及び議決権の数は本書提出日現在のものです。
（注２） 取締役高橋源樹及び永田達也は、社外取締役です。
（注３） 監査役神田靖及び村瀬桃子は、社外監査役です。
（注４） 所有株式数及び議決権の数は、それぞれ当社役員持株会を通じた所有株式数（小数点以下切捨て）及びそれ
らに係る議決権の数を含めた数を記載しております。
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EDINET提出書類
株式会社ニッセイ(E01641)
意見表明報告書
５【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】
該当事項はありません。
６【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】
該当事項はありません。
７【公開買付者に対する質問】
該当事項はありません。
８【公開買付期間の延長請求】
該当事項はありません。
以 上
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