スプランク・インク 有価証券届出書（組込方式）

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                                                      スプランク・インク(E35731)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    【表紙】

    【提出書類】                    有価証券届出書
    【提出先】                    関東財務局長

    【提出日】                    2021年11月5日

    【会社名】                    スプランク・インク

                        (Splunk    Inc.)
    【代表者の役職氏名】                    シニア・バイス・プレジデント、チーフ・リーガル・オフィ

                        サー、グローバル業務及び秘書役
                        スコット・モーガン
                        (Scott    Morgan,     Senior    Vice   President,      Chief    Legal
                        Officer,     Global    Affairs    & Secretary)
    【本店の所在の場所】                    アメリカ合衆国　カリフォルニア州　94107
                        サンフランシスコ、ブランナン・ストリート270
                        (270   Brannan    Street,    San  Francisco,      California      94107,
                        U.S.A.)
    【代理人の氏名又は名称】                    弁護士　　松　添　　聖　史

    【代理人の住所又は所在地】                    東京都港区六本木一丁目9番10号

                        アークヒルズ仙石山森タワー28F
                        ベーカー＆マッケンジー法律事務所                 (外国法共同事業)
    【電話番号】                    (03)6271-9900

    【事務連絡者氏名】                    弁護士　渡　邊　大　貴

    【連絡場所】                    東京都港区六本木一丁目9番10号

                        アークヒルズ仙石山森タワー28F
                        ベーカー＆マッケンジー法律事務所                 (外国法共同事業)
    【電話番号】                    (03)6271-9900

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                    スプランク・インク普通株式(額面金額：0.001米ドル)の取得

                        に係る新株予約権証券
                        当該有価証券は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等で

                        ある。
    【届出の対象とした募集金額】                    0.00米ドル(0円)(注1)
                        6,375,000米ドル(710,366,250円)(見込額)(注2)(注3)
    【安定操作に関する事項】                    該当事項なし

    【縦覧に供する場所】                    該当なし

    (注1)　新株予約権証券の発行価額の総額。

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    (注2)　新株予約権証券の発行価額の総額に当該新株予約権証券に係る新株予約権証券の行使に際して払い込むべき金額
        の合計額を合算した金額。
    (注3)　金額の詳細については第一部「証券情報」を参照のこと。
    注記：

    1.　   本書において、文脈上別段の指示がある場合を除き、「当社」、「スプランク・インク」又は「スプランク」と

       は、スプランク・インク及びその子会社を指す。
    2.　   別段の記載がある場合を除き、本書に記載の「米ドル」及び「ドル」はアメリカ合衆国ドルを指す。本書において
       便宜上記載されている日本円への換算は、1米ドル＝111.43円の換算率（2021年10月1日現在の株式会社三菱UFJ銀行
       の対顧客電信直物売買相場仲値）により換算されている。
    3.　   本書中の表で計数が四捨五入されている場合、合計は計数の総和と必ずしも一致しない。
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    第一部      【証券情報】

    第１   【募集要項】

    １  【新規発行新株予約権証券】

    (1)  【募集の条件】

     発行数                     51,673個(見込数)(注１)

     発行価額の総額                     無償

     発行価格                     無償

     申込手数料                     該当事項なし

     申込単位                     1個

     申込期間                     自2021年11月15日　至2021年12月3日（注2）

     申込証拠金                     該当事項なし

                          Splunk    Services     Japan合同会社
     申込取扱場所
                          (Splunk    Services     Japan   GK)
                          登記上の事務所：東京都千代田区大手町1-1-1　大手町パークビル
                          ディング8階
     割当日                     2021年12月15日
     払込期日                     該当事項なし。

     払込取扱場所                     該当事項なし。

     (注1)　各新株予約権（以下「本新株予約権」という。）は、当社の普通株式１株を購入するための株式購入権であ

         る。よって、上記「発行数」は、本新株予約権の目的となる株式数と同数である。
     (注2)　    申込期間中、適格従業員は本プラン（以下に定義される。）への参加又は参加の継続を選択することができ
         る。本プランの参加者（以下「本プラン参加者」という。）は、次回募集への参加を希望する場合（但し、本
         プラン参加者は参加を要求されない。）、当社が申込のために定める指示に従わなければならない。本有価証
         券届出書における募集に係る加入期間は2021年12月15日に開始し、2022年12月15日に終了する。
    (摘　要)

    ①  プランの採択及び対象者

      本募集は、スプランク・インク2012年従業員株式購入プラン（以下「本プラン」という。）に基づくものである。本
     プランは、2012年3月15日開催の当社取締役会（以下「取締役会」という。）決議により採択され、2012年4月16日に当
     社の定時株主総会において株主による承認を受け、2019年12月11日に取締役会報酬委員会により修正及び承認された。
      本書において使用される語で定義されていないものは、別段の記載がない限り、下記「第４　その他の記載事項」に

     含まれる本プランにおける意味を有するものとする。
      本募集は、本プランに基づき、以下の本邦子会社の適格従業員約150名に対し、新株予約権証券を発行するものであ

     る。
    　当社が間接的に100％保有する子会社である、未公開有限会社であるSplunk                                    Services     Japan合同会社(Splunk           Services

    Japan   GK)
    ②  プランの目的

     本プランの目的は、当社及びその指定会社（本プランに定義される）の従業員に、積み立てられた拠出金（本プランに
    定義される）を通じて当社の普通株式を購入する機会を提供することである。当社はその資格を維持する保証又は表明を
    行わないものの、当社の意図は、1986年米国内国歳入法（改正済）(以下「内国歳入法」という。）第423条に基づく「従
    業員株式購入プラン」に基づくオプションとして適格である、本プランに基づくオプションを付与することである。従っ
    て、本プランの規定は、内国歳入法第423条の要件に合致する、統一され、かつ差別のない方法により、本プランの参加
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    を拡大及び制限するために解釈される。さらに、当社は内国歳入法第423条に基づくオプションとして適格でない本プラ
    ンに基づくオプションを、租税、証券法、又はその他の目的を達成するために米国外の従業員に付与することを意図して
    い る。
    ③  プランの実施

      新株予約権の募集に係る12か月からなる加入期間は、毎年6月15日及び12月15日に、若しくはそれより後の最初の取引
     日（本プランに定義される）に、又は取締役会若しくは取締役会が指定する委員会（以下「運営者」という。）が決定
     するその他の日に開始する。各加入期間は、それぞれ6か月からなる2つの購入期間で構成される。本募集に係る購入期
     間は、それぞれ2021年12月15日に開始し、2022年6月15日に終了し、また2022年6月15日に開始し、2022年12月15日に終
     了する。本プラン参加者は、適用のある加入期間に本プラン参加者が承認した、報酬（本プランに定義される）の15％
     を上限とする給与天引による資金を用いて、(1)加入日（本新株予約権の割当日である2021年12月15日、又は加入期間の
     最初の取引日)、又は(2)行使日（本募集では2022年6月15日及び2022年12月15日、又はかかる日が取引日でない場合に
     は、該当購入期間の最終取引日）、における当社普通株式の公正市場価値（本プランに定義される）の85%のいずれか少
     ない額に相当する購入価格により、当社普通株式を購入することができる。但し、本プラン参加者は、各購入期間中
     に、当社の普通株式を5,000株を超えて（本プランの第19条に基づく調整に服する）購入することはできず、また本プラ
     ンの第3(c)条及び第13条に定める制限に服するものとする。
      本募集に係る加入期間（2021年12月15日から2022年12月15日まで）に関し、適格従業員による拠出金の最大見込額は

     6,375,000米ドル（710,366,250円）（加入期間中の最大拠出金額は、21,250米ドル（25,000米ドルの85％）に2（暦年）
     を乗じ、さらに適格従業員数（150人）を乗じた値。）である。
      便宜上、「新株予約権の目的となる株式の数」は、上記の拠出金の最大見込額を2021年10月1日付のNASDAQグローバ

    ル・セレクト・マーケット（以下「NASDAQ」という。）における当社普通株式の終値（145.14米ドル（16,173円））の
    85％の値（123.37米ドル（13,747円））で除して算出するものとする。本プランへの参加の選択及び給与天引割合の承認
    に関し、各本プラン参加者は運営者が決定する電磁的又はその他の加入手続きに従わなければならない。
    ④  プランの運営及び管理

    　本プランは、運営者が運営する。但し、取締役会はその単独の裁量により本プランを運営することを決定することがで
    き、その場合、本プランにおける「運営者」とは取締役会を指すものとする。
    (2)  【新株予約権の内容等】

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                         本プランに基づく本新株予約権は、加入期間に関連して、加入期間中

     当該行使価額修正条項付新株予約権付社                    の各給料日に受領する、報酬の15％を超えない金額において（本プラ
     債券等の特質                    ンの第5条に基づき本プランの加入時に本プラン参加者により選択され
                         る）、各給料日になされる給与天引又は加入期間中になされるその他
                         の拠出金（運営者により認められる範囲で）を通じて積み立てられた
                         拠出額を用いて、該当する行使日に購入価格で普通株式を購入する本
                         新株予約権が付与される適格従業員の権利である。
                         本プランにおいては、購入価格とは、（a）加入日（すなわち割当日）

                         又は(b)行使日の普通株式の公正市場価値の85％に等しい金額の、いず
                         れか低い方の金額をいう。
                         従って、当社普通株式の株価が下落した場合、新株予約権の購入価格

                         も同様に下落し、「新株予約権の目的となる株式の数」は増加する。
                         しかしながら、拠出額は株価に依存しない。
                         いかなる適格従業員も、(i)付与後直ちに、かかる適格従業員（又はそ

                         の株式が内国歳入法第424(d)条に従いかかる適格従業員に帰属するそ
                         の他の者）が、当社又は当社の親会社若しくは子会社の株式資本を所
                         有することになる、及び／又は当社又は当社の親会社若しくは子会社
                         の株式資本の全クラスの議決権又は価額の合計5％以上株式を保有する
                         ことになる当該株式を購入する未行使のオプションを有する範囲にお
                         いて、又は(ii)        当社又は当社の親会社若しくは子会社のすべての従業
                         員株式購入プラン(内国歳入法第423条に定義される）に基づき株式を
                         購入するその権利が、かかるオプションがいかなる時点においても未
                         行使である各暦年の、25,000米ドルを超える株式の価値のレート（か
                         かるオプションが付与される時点の株式の公正市場価値で決定され
                         る）で生じる範囲において、本プランに基づくオプションを付与され
                         ることはない。
                         本プランの第19条に規定される当社の資本金の変動の調整を条件に、

                         本プランに基づき売却可能な普通株式の最大数は、普通株式2,000,000
                         株に、(i)     普通株式4,000,000株、(ii)              直近の前事業年度の最終日に
                         おける普通株式の発行済株式の2％、又は(iii)                      運営者により決定され
                         る数量、の一番少ない数に等しい数を、2014年の事業年度の最初の日
                         から始まる各事業年度の最初の日に毎年加え、増加する数とする。
                         本プランの目的は、当社及びその指定会社の従業員に、積み立てられ

                         た拠出金を通じて普通株式を購入する機会を提供することである。
                         当社は、本プランに基づく新株予約権を購入する権利を有しない。

                         スプランク・インク

     新株予約権の目的となる株式の種類
                         記名式普通株式(1株当たり額面金額0.001米ドル)(注1)(注2)
                         新株予約権1個につき1株

     新株予約権の目的となる株式の数
                         全体で51,673株(見込数)(注2)(注3)
                         新株予約権1個につき

     新株予約権の行使時の払込金額
                         123.37米ドル（13,747円）(見込額)(注4)
     新株予約権の行使により株式を発行する

                         6,375,000米ドル（710,366,250円）(見込額)(注5)
     場合の株式の発行価額の総額
                         発行価格：123.37米ドル（13,747円）(注4)
     新株予約権の行使により株式を発行する
                         資本金組入額：１株当たり0.001米ドル（0.1円）
     場合の株式の発行価格及び資本組入額
                         (発行価格については見込額)
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     新株予約権の行使期間                    2022年6月15日及び2022年12月15日(注6)
                         イートレード・セキュリティーズ・エルエルシー（E*Trade

                         Securities      LLC）
     新株予約権の行使請求の受付場所、取次
     場所及び払込取扱場所
                         アメリカ合衆国10036          ニューヨーク州ニューヨーク、タイムズ・スク
                         エア11、32階
                         本プラン参加者は適格従業員であるものとする。詳細は本プランを参
     新株予約権の行使の条件
                         照のこと。
     自己新株予約権の取得の事由及び取得の

                         該当なし
     条件
                         本プランに基づき付与された新株予約権は、譲渡することができな

     新株予約権の譲渡に関する事項
                         い。
     代用払込みに関する事項                    該当なし

     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付

                         本プラン第19条を参照のこと。
     に関する事項
     (注1)　本新株予約権の目的となる株式は、新規発行株式を使用する場合がある。

     (注2)　配当金又はその他の分配金（現金、普通株式、その他有価証券若しくはその他財産の形式を問わず）、再資本

         化、株式分割、株式併合、再編、合併、統合、分離、スピンオフ、結合、当社の普通株式若しくはその他の有
         価証券の買戻し若しくは交換、又は普通株式に影響を及ぼす当社の企業構造のその他の変更が生じた場合、運
         営者は、本プランに基づき利用可能となることを意図した便益又は潜在的便益の希薄化又は拡大化を防ぐため
         に、その公平であるとみなす方法で、本プランに基づき交付される普通株式の数及びクラス、１株当り購入価
         格、まだ行使されていない本プランに基づき各オプションによりカバーされる普通株式の数並びに本プランの
         第7条及び第13条の最大株式数を調整するものとする。
     (注3)　本プラン参加者は、新株予約権の行使日において、適用される購入期間中に承認した給与天引により積み立て

         た拠出金を用いて、(1)加入日（本新株予約権の割当日である2021年12月15日、又は加入期間の最初の取引
         日)、又は(2)行使日（本募集では2022年6月15日及び2022年12月15日、又はかかる日が取引日でない場合には、
         該当購入期間の最終取引日）、における当社普通株式の公正市場価値の85%のいずれか少ない額に相当する購入
         価格により、当社普通株式を購入することができる。従って、本届出書提出日現在、「新株予約権の目的とな
         る株式の数」は確定していない。そこで、便宜上、「新株予約権の目的となる株式の数」は、適用される加入
         期間における拠出金の最大見込額（本加入期間中の拠出金の最大見込額は、21,250米ドル（25,000米ドルの
         85％）に2（暦年）を乗じさらに適格従業員数（150人）を乗じた値とする。）6,375,000米ドル(710,366,250
         円)を、2021年10月1日の当社普通株式のNASDAQにおける終値145.14米ドル(16,173円)の85％の値(123.37米ドル
         (13,747円))で除することにより算出される。
     (注4)　上記「新株予約権の行使時の払込金額」は未定である(注3参照)。そこで、説明の目的上、2021年10月1日の

         NASDAQにおける当社普通株式の終値145.14米ドル(16,173円)の85％の価格(123.37米ドル(13,747円))とした。
         なお、上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」中の「発行価
         格」も同様に算出した。
     (注5)　「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」は未定である(注3参照)。そこで、説

         明の目的上、加入期間における本プラン参加者による拠出金の最大見込額とした。
     (注6)　    行使日において、本新株予約権は全て自動的に行使される。

    (摘　要)

    ①行使価額修正条項付新株予約権付社債等の発行により資金の調達をしようとする理由

     本プランの主目的は資金調達ではなく、当社及びその指定会社の従業員に、積み立てられた給与拠出金を通じて当社の
    普通株式を購入する機会を提供することにある。本プランに基づき売却に使用可能である当社の普通株式の最大株式数
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    は、当社株主の必要な同意によって授権されている。当社は、当社及びその指定会社の従業員に当社の普通株式を購入す
    る機会を提供することにより、従業員にインセンティブを付与することは、当社の将来の成長に寄与し、当社株主の利益
    と なると考えている。
    ②当該行使価額修正条項付新株予約権付社債等に表示された権利の行使に関する事項についての取得者と提出会社との間

    の取決めの内容
     条件等は本プラン及び取締役会又は取締役会が指定する委員会の定める所定の募集契約に記載されている。
    ③提出会社の株券の売買に関する事項についての取得者と提出会社との取決めの内容

     該当事項なし。
    ④提出会社の株券の賃借に関する事項についての取得者と提出会社の特別利害関係者等との間の取決めがあることを知っ

    ている場合には、その内容
     該当事項なし。
    ⑤その他投資者の保護を図るため必要な事項

     該当事項なし。
    ⑥新株予約権行使の効力の発生及び新株予約権の行使後第１回目の配当

      本新株予約権は、本新株予約権の各行使日である2022年6月15日及び2022年12月15日、又はかかる日が取引日でない場
     合には、該当購入期間の最終取引日において、全て自動的に行使される。
     本プランの第9条に定められるとおり、本プランに基づき付与されたオプションの対象となる普通株式が購入され、本

    プラン参加者に交付されるまでは、いかなる本プラン参加者も、当該株式につき、議決権、配当請求権、その他株主とし
    ての権利を有するものではない。現在、当社は、株主に対する配当金の支払いは行っていない。
    ⑦株券の交付

     普通株式の購入が発生した各行使日後、実務上合理的に可能な限り速やかに、当社は、運営者が（その単独の裁量で）
    決定した形式で、運営者が設定した規則に従い、オプションの行使時に購入した株式を各参加者に交付するものとする。
    当社は、株式を直接当社の指定する仲介業者又は当社の指定を受けた代理人に寄託すべき旨、許可あるいは義務付けるこ
    とができ、また当社は株式の譲渡につき、電子的又は自動的方式を活用することができる。当社は、指定期間中につき当
    該仲介業者又は代理人に株式を寄託させることを求め、及び／又は当該株式の不適格処分の経緯を把握するためのその他
    手続きを設定することができる。
    (3)  【新株予約権証券の引受け】

     該当事項なし。

    ２  【新規発行による手取金の使途】

    (1)  【新規発行による手取金の額】

          払込金額の総額                 発行諸費用の概算額                   差引手取概算額

         6,375,000     米ドル               0米ドル                6,375,000     米ドル

        ( 710,366,250      円 ) (注)              ( 0 円 )            （ 710,366,250      円）  (注)
     (注)   当該金額は、日本における従業員全員が本プランに参加し、1年間の最大拠出限度額である21,250米ドルを

        拠出するのに十分な報酬を得たと仮定した場合の見込額である。
    (2)  【手取金の使途】

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     本新株予約権の行使によって得られる差引手取総額の概算額6,375,000米ドル（710,366,250円）は、設備投資及び事業
    運営費支払等の当社の一般運転資金に充当する予定であるが、その具体的な内容や使途別の金額、支払時期については、
    当 社の事業上の必要性に応じて決定する見込みであり、現時点では未定である。
    第２   【売出要項】

     該当事項なし。

    【募集又は売出しに関する特別記載事項】

    本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について

     本有価証券届出書に基づき募集される本新株予約権と同一の種類の証券（以下、本「募集又は売出しに関する特別記載

    事項」において「新株予約権」という。）の募集が、本邦以外の地域で並行して開始される予定である。以下は、かかる
    募集の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号に掲げる各事項を記載したものである。
    （1）有価証券の種類及び銘柄

       新株予約権証券。なお、当該有価証券は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。

       詳細は、上記「第１　募集要項－１　新規発行新株予約権証券－（２）新株予約権の内容等－当該行使価額修正条
      項付新株予約権付社債等の特質」を参照のこと。
    （2）新株予約権の内容等

      （イ）発行数
        2,501,702個      （見込数。発行される新株予約権の数は、新株予約権の目的となる当社普通株式の数と等しい。）
        （注）    本プラン参加者は、新株予約権の行使日において、適用される購入期間中に承認した給与天引により積
        み立てた拠出金を用いて、(1)加入日（本新株予約権の割当日である2021年12月15日、又は加入期間の最初の取
        引日)、又は(2)行使日（本募集では2022年6月15日及び2022年12月15日、又はかかる日が取引日でない場合に
        は、該当購入期間の最終取引日）における当社普通株式の公正市場価値の85%のいずれか少ない額に相当する購
        入価格により、当社普通株式を購入することができる。従って、本届出書提出日現在、「新株予約権の目的とな
        る株式の数」は確定していない。そこで、便宜上、「新株予約権の目的となる株式の数」は、適用される加入期
        間における拠出金の最大見込額（本加入期間中の拠出金の最大見込額は、21,250米ドル（25,000米ドルの85％）
        に2（暦年）を乗じさらに適格従業員数（7,262人）を乗じた値とする。）308,635,000米ドル(34,391,198,050
        円)を、2021年10月1日の当社普通株式のNASDAQにおける終値145.14米ドル(16,173円)の85％の値(123.37米ドル
        (13,747円))で除することにより算出される。
      （ロ）発行価格（新株予約権1個当たり）
        0米ドル（0円）
      （ハ）発行価額の総額
        0米ドル（0円）
      （ニ）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
        1　新株予約権の目的となる株式の種類：当社記名式額面普通株式（額面0.001米ドル）
         （注）：新株予約権の行使により発行される株式は、新規発行株式である。
         （注）：配当金又はその他の分配金（現金、普通株式、その他有価証券若しくはその他財産の形式を問わ
         ず）、再資本化、株式分割、株式併合、再編、合併、統合、分離、スピンオフ、結合、当社の普通株式若しく
         はその他の有価証券の買戻し若しくは交換、又は普通株式に影響を及ぼす当社の企業構造のその他の変更が生
         じた場合、運営者は、本プランに基づき利用可能となることを意図した便益又は潜在的便益の希薄化又は拡大
         化を防ぐために、その公平であるとみなす方法で、本プランに基づき交付される普通株式の数及びクラス、１
         株当り購入価格、まだ行使されていない本プランに基づき各オプションによりカバーされる普通株式の数並び
         に本プランの第       7条及び第13条の最大株式数を調整するものとする。
        2　株式の内容
          (a)配当権：優先株式の保有者の権利を条件とし、普通株式の保有者は、取締役会により随時宣言された場
         合に及びその時点で、当該配当のために合法的に使用可能な当社の資産若しくは資金から、当該配当及びその
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         他の分配金（当社の現金、財産若しくは株式資本で支払われる。）を受領する権利を有するものとし、一株当
         りを基準とし、当該配当及び分配金につき等分するものとする。
          (b)清算権：清算権は普通株式には適用されない。
          (c)償還権：償還権は普通株式には適用されない。
          (d)議決権：普通株式の保有者は、株主に適切に提出された普通株式の保有者が議決権を行使することがで
         きる各事項について、当該各株式につき1個の議決権を有するものとする。
        3　株式の数
         　新株予約権の行使によって発行される普通株式の数は、各加入期間中、給与天引によって本プラン参加者か
         ら集められた金額を、当該加入期間における                    2つの各購入期間に関し有効な購入価格で除することによって得ら
         れる株式の数となる。
         全ての本新株予約権が行使された場合の総株式数：                        2,501,702株      （見込数）
         （注）   ：配当金又はその他の分配金（現金、普通株式、その他有価証券若しくはその他財産の形式を問わ
         ず）、再資本化、株式分割、株式併合、再編、合併、統合、分離、スピンオフ、結合、当社の普通株式若しく
         はその他の有価証券の買戻し若しくは交換、又は普通株式に影響を及ぼす当社の企業構造のその他の変更が生
         じた場合、運営者は、本プランに基づき利用可能となることを意図した便益又は潜在的便益の希薄化又は拡大
         化を防ぐために、その公平であるとみなす方法で、本プランに基づき交付される普通株式の数及びクラス、１
         株当り購入価格、まだ行使されていない本プランに基づき各オプションによりカバーされる普通株式の数並び
         に本プランの第       7条及び第13条の最大株式数を調整するものとする。
         （注）    ：本プラン参加者は、新株予約権の行使日において、適用される購入期間中に承認した給与天引により
         積み立てた拠出金を用いて、(1)加入日（本新株予約権の割当日である2021年12月15日、又は加入期間の最初の
         取引日)、又は(2)行使日（本募集では2022年6月15日及び2022年12月15日、又はかかる日が取引日でない場合に
         は、該当購入期間の最終取引日）、における当社普通株式の公正市場価値の85%のいずれか少ない額に相当する
         購入価格により、当社普通株式を購入することができる。従って、本届出書提出日現在、「新株予約権の目的
         となる株式の数」は確定していない。そこで、便宜上、「新株予約権の目的となる株式の数」は、適用される
         加入期間における拠出金の最大見込額（本加入期間中の拠出金の最大見込額は、21,250米ドル（25,000米ドル
         の85％）に2（暦年）を乗じさらに適格従業員数（7,262人）を乗じた値とする。）308,635,000米ドル
         (34,391,198,050円)を、2021年10月1日の当社普通株式のNASDAQにおける終値145.14米ドル(16,173円)の85％の
         値(123.37米ドル(13,747円))で除することにより算出される。
      （ホ）新株予約権の行使時の払込金額：　新株予約権1個当たり123.37米ドル（13,747円）
        新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額：　                                  308,635,000米ドル（34,391,198,050
        円）
        （注）：配当金又はその他の分配金（現金、普通株式、その他有価証券若しくはその他財産の形式を問わず）、
        再資本化、株式分割、株式併合、再編、合併、統合、分離、スピンオフ、結合、当社の普通株式若しくはその他
        の有価証券の買戻し若しくは交換、又は普通株式に影響を及ぼす当社の企業構造のその他の変更が生じた場合、
        運営者は、本プランに基づき利用可能となることを意図した便益又は潜在的便益の希薄化又は拡大化を防ぐため
        に、その公平であるとみなす方法で、本プランに基づき交付される普通株式の数及びクラス、１株当り購入価
        格、まだ行使されていない本プランに基づき各オプションによりカバーされる普通株式の数並びに本プランの第
        7条及び第13条の最大株式数を調整するものとする。
        （注）：上記のとおり、「新株予約権の行使時の払込金額」は未定であるため、説明の目的上、                                             2021年10月1日
        におけるNASDAQにおける当社普通株式の終値145.14米ドル(16,173円)の85％の価格(123.37米ドル(13,747円))と
        した。（上記(2)(d)-(iii)の注を参照のこと。）
        （注）：上記のとおり、拠出額は未定であるため、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
        価額の総額」は、説明の目的上、加入期間における本プラン参加者による拠出金の最大見込額とした。（上記
        (2)(d)-(iii)の注を参照のこと。）
      （へ）新株予約権の行使期間
        2022年6月15日及び2022年12月15日、又はかかる日が取引日でない場合には、該当購入期間の最終取引日（「行
        使日」）
        （注）：各行使日において、本新株予約権は全て自動的に行使される。
      （ト）新株予約権の行使の条件
        本プランを参照のこと。
      （チ）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格のうちの資本組入額
        1株当たり0.001米ドル（0.1円）
      （リ）新株予約権の譲渡に関する事項
        本新株予約権は譲渡することができない。
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    （3）発行方法

       本新株予約権は、本プランに基づく当社及び指定会社（日本を除く。）の適格従業員7,262名に割り当てられる。
    （4）引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称

       該当事項なし。
    （5）募集又は売出しを行う地域(国外)

       オーストラリア、オーストリア、ベルギー、カナダ、チェコ共和国、デンマーク、エストニア、フィンランド、フ
       ランス、ドイツ、香港、インド、アイルランド、イスラエル、イタリア、韓国、マレーシア、メキシコ、オラン
       ダ、ニュージーランド、ノルウェー、ポーランド、シンガポール、南アフリカ、スペイン、スウェーデン、スイ
       ス、台湾、アラブ首長国連邦、英国、米国
    （6）提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

       手取金の総額：308,635,000米ドル（34,391,198,050円）（注）
       （注）手取金の総額は、本新株予約権の発行価格の総額と全ての本新株予約権が行使された場合の払込金額総額
       （308,635,000米ドル（34,391,198,050円））を合算した金額から、発行諸費用の概算額（0米ドル（0円））を控除
       した額である。
       手取金の使途：本新株予約権の行使によって得られる差引手取総額の概算額308,635,000米ドル（34,391,198,050

       円）は、設備投資及び事業運営費支払等の当社の一般運転資金に充当する予定であるが、その具体的な内容や使途
       別の金額、支払時期については、当社の事業上の必要性に応じて決定する見込みであり、現時点では未定である。
    （7）新規発行年月日

       2021年12月15日
    （8）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

       該当事項なし。
    （9）当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る事項

    　（イ）当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質：上記「第１募集要項－1新株予約権証券の募集－(2)新株
    予約権の内容等－当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」を参照のこと。
      （ロ）行使価額修正条項付新株予約権付社債等の発行により資金の調達をしようとする理由
        上記「第１募集要項－          1新株予約権証券の募集－(2)新株予約権の内容等－摘要①」を参照のこと。
      （ハ）当該行使価額修正条項付新株予約権付社債等に表示された権利の行使に関する事項についての取得者と提出会
       社との間の取決めの内容
        上記「第１募集要項－          1新株予約権証券の募集－(2)新株予約権の内容等－摘要②」を参照のこと。
      （ニ）提出会社の株券の売買に関する事項についての取得者と提出会社との取決めの内容
        上記「第１募集要項－          1新株予約権証券の募集－(2)新株予約権の内容等－摘要③」を参照のこと。
      （ホ）提出会社の株券の賃借に関する事項についての取得者と提出会社の特別利害関係者等との間の取決めがあるこ
       とを知っている場合には、その内容
        上記「第１募集要項－          1新株予約権証券の募集－(2)新株予約権の内容等－摘要④」を参照のこと。
      （ヘ）その他投資者の保護を図るため必要な事項
        上記「第１募集要項－          1新株予約権証券の募集－(2)新株予約権の内容等－摘要⑤」を参照のこと。
    （10）第三者割当の場合の特記事項

       該当事項なし。
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    第３   【第三者割当の場合の特記事項】
     該当事項なし。

    第４   【その他】

    １【法律意見】

     ウィルソン・ソンシニ・グッドリッチ＆ロサティ、プロフェッショナル・コーポレーションより以下の趣旨の法律意見

    書が提出されている。
     (1)　当社は、米国デラウェア州の法律に基づき適法に設立され、有効に存続し、かつ当該法律に基づき良好な状態に

    ある。
     (2)　有価証券届出書が関連する募集の授権に必要な当社のすべての会社の行為はなされており、かつ本プランの募集

    の条件の遵守を条件として、当該募集はデラウェア州一般会社法を侵害する結果となることはない。
     (3)　当社によりかつ、当社に代わり有価証券届出書及びもしあればその訂正を関東財務局長に提出することは当社に

    より適法に授権されている。
    ２【その他の記載事項】

     目論見書「第一部証券情報」、「第４．その他」「２．その他の記載事項」に、以下に掲げる「スプランク・インク従

    業員株式購入プラン(修正済)」の訳文を掲げる。
    （和訳）

                           スプランク・インク
                         2012  年従業員株式購入プラン
                         （ 2019  年 12 月 11 日に修正済）
        第1条   目的.   本プランの目的は、当社及びその指定会社の従業員に、積み立てられた拠出金を通じて当社の普通

    株式を購入する機会を提供することである。当社はその資格を維持する保証又は表明を行わないものの、当社の意図は、
    1986年米国内国歳入法（改正済）(以下「内国歳入法」という。）第423条に基づく「従業員株式購入プラン」に基づくオ
    プションとして適格である、本プランに基づくオプションを付与することである。従って、本プランの規定は、内国歳入
    法第423条の要件に合致する、統一され、かつ差別のない方法により、本プランの参加を拡大及び制限するために解釈さ
    れる。さらに、当社は内国歳入法第423条に基づくオプションとして適格でない本プランに基づくオプションを、租税、
    証券法、又はその他の目的を達成するために米国外の従業員に付与することを意図している。
        第2条   定義.

            (a)「関係会社」とは、子会社以外で、当社が持分又はその他の持分を有する事業体を意味するものと

    する。
            (b)「運営者」とは、本プランの第14条に基づき本プランを運営するために取締役会又は取締役会によ
    り指定された委員会を意味するものとする。
            (c)「適用法」とは、米国の州の会社法、米国の連邦及び州の証券法、規約、普通株式が上場又は値付

    される証券取引所又は相場制度、及び本プランに基づきオプションが付与される、又は付与される予定の外国の又は外国
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    の法的管轄の適用証券及び取引所管理法に基づくエクイティ・ベースの付与及び関連する株式の発行に関する要件を意味
    するものとする。
            (d)「取締役会」とは、当社の取締役会を意味するものとする。

            (e)「支配の変更」とは、以下の事象のいずれかの発生をいう:

                 (i)  一人又はグループとして行為する複数の者(以下「本人」という)が、当該本人の保有す

    る株式と共に、当社の株式の総議決権の50%超を構成する当社の株式の所有権を取得した日に、　当社の所有権の変更が
    生じる。但し、本項の目的上、当社の株式の総議決権の50%超を所有するものとみなされる一人の本人による株式の追加
    取得は、支配の変更とはならない。
                 (ii)   取締役会の取締役の過半数が、その任命又は選任の日より前に、取締役会の取締役の

    過半数により任命又は選任が承認されない取締役により、12ヶ月の期間中に交代する日に生じる当社の実質的な支配の変
    更。本項(ii)の目的上、本人が当社の実質的支配力を有していると考えられる場合、かかる同一人物による当社の追加的
    支配の獲得は支配力の変更とはみなされない。
                 (iii)   本人が、かかる取得の直前に当社資産の全部の総公正市場価値合計の50％以上に相当

    する総公正市場価値合計を有するような当社からの資産を取得した（又はかかる者により直近で取得された日に終了する
    12か月の期間中に取得した）日に生じる当社資産の大部分の所有権の変更。但し、本項の目的上、以下の場合には、当社
    資産の大部分の所有権の変更を構成しないことを条件とする。(A)譲渡直後の当社の株主により支配される事業体への譲
    渡、又は(B)当社による以下の者に対する資産の譲渡：(1)当社の株式と交換に、又は当社の株式に関して、当社の株主
    (資産譲渡直前に)、(2)当社が直接又は間接的にその合計価額又は議決権の50％以上を所有している事業体、(3)                                                    当社の
    全発行済株式の合計価額又は議決権の50％以上を、直接又は間接的に所有している者、又は(4)                                            本(iii)(B)(3)項に記載
    する本人が、合計価額又は議決権の少なくとも50％を直接又は間接的に所有している事業体。本(iii)項の目的上、総公
    正市場価値とは、当該資産に関連するいかなる負債を考慮することなく決定される、当社の資産の価値、又は処分される
    資産の価値を意味する。
            かかる定義上、個人が当社との合併、連結、株式の購入若しくは取得、又は類似の事業取引を行う法人

    の所有者である場合には、グループとして行為しているものとみなされる。
            上記にかかわらず、取引は、随時変更され、また変更される可能性があるため、かかる取引が規約第

    409A条の意味の範囲内における支配の変更事象として認められ、また、随時それに基づいて公布された又は公布される可
    能性のある、米国財務省規則及び内国歳入庁の予定された又は最終的な指針とならない限り、支配の変更とはみなされな
    い。
            さらに、疑義を避けるために、以下の場合には、取引は支配の変更を構成しない。(i)その唯一の目的

    が当社の設立状況を変更することであること、又は(ii)その唯一の目的が、当該取引の直前に当社の有価証券を保有して
    いた者が実質的に同じ割合で所有する持株会社を設立することであること。
            (f)「内国歳入法」とは、1986年米国内国歳入法（改正済）を意味する。内国歳入法又はそれに基づく

    米国財務省規則の特定の条項への言及には、当該条項又は規則、当該条項に基づき公表される有効な規則又はその他の正
    式な適用可能な指針、及び当該条項又は規則を変更、補完、又はこれに代替されるいかなる将来の法律又は規則の比較可
    能な規定が含まれる。
            (g)「内国歳入法第423条(b)コンポーネント」とは、内国歳入法第423条(b)に規定する要件を満たすよ

    うに設計された従業員株式購入プランを意味するものとする。内国歳入法第423条(b)コンポーネントの規定は、内国歳入
    法第423条(b)に従って制定、管理、施行されるべきである。
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            (h)「委員会」とは、本プランの第14条に従って任命される取締役会の委員会を意味する。

            (i)  「普通株式」とは、当社の普通株式を意味する。

            (j)「当社」とは、デラウェア州の法人であるSplunk                         Inc.又はその後継会社を意味する。

            (k)「報酬」とは、適格従業員の基本標準時間総収入(13ヶ月目の給与を含む。)、手数料(当該手数料が

    報酬の不可欠かつ反復する部分である限り)、残業手当及び交代勤務割増賃金の支払を意味するが、インセンティブ報
    酬、ボーナス及びその他類似の報酬に関する支払いは含まない。運営者は、その裁量により、統一され、かつ差別のない
    方法で、継続する加入期間に対する報酬の異なる定義を設定することができる。
            (l)「拠出金」とは、本プランに基づき付与されるオプションの行使に資金を拠出するために、当社が

    参加者に行うことを認める給与控除及びその他の追加支払を意味する。
            (m)「指定会社」とは、運営者が随時その裁量において、本プランに参加する資格があるとして、指定

    する子会社又は関係会社を意味する。内国歳入法第423条(b)コンポーネントの目的上、子会社のみ指定会社とすることが
    できる。但し、内国歳入法第423条(b)コンポーネントに基づく指定会社である子会社は、いかなる時点においても非第
    423(b)コンポーネントの下で指定会社とはならないものとする。
            (n)「取締役」とは、取締役会の構成員を意味する。

            (o)「適格従業員」とは、従業員としてサービスを提供し、雇用主の給与記録に記載されており、雇用

    主によって慣例的に週20時間以上、暦年で5カ月を超えて雇用されている個人を意味する。本プランの目的上、雇用関係
    は、かかる個人が病欠又はその他の休業状態にある間も、雇用主が承認するか、適用法に基づき法的に保護されるが、雇
    用終了時に勤務していない期間とはならず、継続的に維持されるものとして取り扱われる。休業期間が3ヶ月を超え、か
    つ、個人の再雇用の権利が法定又は契約のいずれによっても保証されない場合、雇用関係は、当該休業の開始の3ヶ月と1
    日後に終了したものとみなされる。運営者は、随時、募集において加入日にすべてのオプションが付与されるかかる加入
    日より前に(統一され、かつ差別のない方法で、又は別途財務省規則第1.423-2号で認められるように)、適格従業員の定
    義を、以下である場合には、かかる個人を含まないことを決定することができる。(i)最後の雇用日以降、最低2年間役務
    を提供していない(又は運営者がその裁量により決定することができるより少ない期間)、(ii)慣例的に週20時間未満の労
    働時間である(又は、運営者がその裁量により決定することができるより少ない時間)、(iii)慣例的に1暦年当り5ヶ月未
    満の期間働いている(又は運営者がその裁量により決定することができるより少ない期間)、(iv)内国歳入法第414条(q)の
    意味における非常に報酬の高い従業員である、又は(v)一定水準以上の報酬を伴う内国歳入法第414条(q)の意味における
    高報酬の従業員である、又は取引所法第16条(a)の開示要件の対象となる役員である。但し、本募集に参加している従業
    員の雇用者が高報酬の個人全員に対して、各募集に関して同一の方法で除外を適用していることを条件とする。内国歳入
    法第423(b)コンポーネントに関しては、米国財務省規則第1.423-2(e)(2)(ii)を遵守する方法で募集に関して各除外が適
    用されるものとする。
            (p)「雇用主」とは、該当する適格従業員の雇用主を意味する。

            (q)「加入日」とは、各加入期間の最初の取引日を意味する。

            (r)「取引所法」とは、1934年証券取引所法（改正済）を意味し、それに基づき公布された規則及び規

    制を含む。
            (s)「行使日」とは、各購入期間の最終取引日を意味する。

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            (t)「公正市場価値」とは、いずれかの日現在、及び運営者が別途決定する場合を除き、以下のように
    決定された普通株式の価値を意味する:
                 (i)  普通株式が、ナスダック証券市場のナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、

    ナスダック・グローバル・マーケット又はナスダック・キャピタル・マーケットを含むが、これらに限定されない、確立
    された証券取引所又は全国的な市場システムに上場されている場合、その公正市場価値は、ウォールストリート・ジャー
    ナル又は運営者が信頼できるとみなすその他の情報源で報告されるように、決定日に当該取引所又はシステムで値付され
    る当該株式の最終売買価格(又は売買が報告されなかった場合は、最終の買い気配)とする;
                 (ii)   普通株式が認定証券業者によって定期的に値付されているが、売買価格が報告されて

    いない場合、その公正市場価値は、ウォールストリート・ジャーナル又は運営者が信頼できるとみなすその他の情報源で
    報告される、決定日(又はかかる日に買い呼び値と売り呼び値が報告されなかった場合には、該当する場合には、かかる
    買い呼び値及び売り呼び値が報告された直近の取引日)における普通株式の高い買い呼び値と安い売り呼び値の仲値とな
    る;
                 (iii)   普通株式の確立された市場が存在しない場合には、その公正市場価値は、運営者が誠

    実に決定する;
                 (iv)   本プランに基づく最初の加入期間の加入日を目的として、公正市場価値は、普通株式

    の当初公募のために米国証券取引委員会に提出されるForm                           S-1の登録届出書(「登録届出書」)に含まれる最終目論見書に
    定める公開当初価格である。
            (u)「会計年度」とは、当社の会計年度を意味する。

            (v)「新規行使日」とは、運営者がかかる時点で進行中の加入期間を短縮する場合の新たな行使日を意

    味する。
            (w)  「 非第  423条(b)コンポーネント           」とは、内国歳入法第423条に定められた要件を満たすことを意図
    しない従業員株式購入制度をいう。
            (x)  「 募集  」とは、第4条に定められる加入期間中に行使することができるオプションに関する本プラ

    ンに基づく募集をいう。本プランの目的上、運営者は、複数の雇用者の従業員が参加できる本プランに基づく別個の募集
    （条件は同一である必要はない。）を指定することができ、当該募集の適用ある加入期間の日付が同一であっても本プラ
    ンの規定は各募集に対し個別に適用される。米国財務省規則第1.423-2(a)(1)において認められる限り、第423条(b)コン
    ポーネントにおけるそれぞれの募集の諸条件は同一でなくとも構わないが、本プラン及び募集の諸条件が米国財務省規則
    第1.423-2(a)(2)及び(a)(3)を満たす必要がある。
            (y)  「 加入期間    」とは、本プランに基づき付与されたオプションを行使することができる約12か月間

    で、(i)各年の6月15日及び12月15日又はその後の最初の取引日に開始し、約12か月後の6月15日及び12月15日又はその後
    の最初の取引日に終了する期間をいう。但し、本プランに基づく初回の加入期間は米国証券取引委員会が当社の登録届出
    書の効力発生を宣言した日又はその後の最初の取引日に開始し、2013年6月15日又はその後の最初の取引日に終了するも
    のとし、本プランに基づく2回目の加入期間は2013年6月15日又はその後の最初の取引日に開始するものとする。加入期間
    の長さ及び時期は第4条及び第20条に従い変更することができる。
            (z)  「 親会社   」とは、内国歳入法第424条(e)に定義される現在又は将来の「parent                                corporation」をい

    う。
            (aa)   「 参加者   」とは、本プランに参加する適格従業員をいう。
            (bb)   「 本プラン    」とは、スプランク・インク2012年従業員株式購入プランをいう。
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            (cc)   「 購入期間    」とは、加入期間中に本プランの条件に従い参加者のために普通株式が購入される期
    間をいう。運営者による別段の定めがない限り、購入期間はある行使日に開始し、次の行使日に終了する約6か月間をい
    う ものとする。但し、ある加入期間における最初の購入期間は加入日に開始し、次の行使日に終了するものとする。
            (dd)   「 購入価額    」とは、加入日又は行使日における普通株式の公正市場価値の85％のうちいずれか低
    い方に等しい金額をいう。但し、内国歳入法第423条（若しくは後継の規則若しくは条項又はその他の適用ある法令若し
    くは証券取引所規則）の遵守を条件として又は本プラン第20条に従い、運営者により後続の加入期間に関する購入価額が
    決定される場合がある。
            (ee)   「 子会社    」とは、内国歳入法第424条(f)に定義される現在又は将来の「subsidiary
    corporation」をいう。
            (ff)   「 取引日   」とは、普通株式が上場されている国内の証券取引所が取引を行う日をいう。
            (gg)   「 米国財務省規則       」とは、内国歳入法の財務省規則をいう。特定の財務省規則又は内国歳入法の
    条文の参照は、当該財務省規則又は条文、当該条文に基づき制定された有効な規則、及び当該条文若しくは規則に匹敵し
    これらを修正、補完し若しくはこれらに取って代わる将来の法律又は規則を含む。
            第3条　    適格性

      (a)  初回の加入期間       　初回の加入期間の直前に適格従業員である個人は、自動的に初回の加入期間に加入する。
      (b)  2回目以降の加入期間          　初回の加入期間の後の加入日に適格従業員である者は本プランに参加する資格を有する

        が、第5条の要件に従うものとする。
      (c)  非米国従業員      　米国外の法域の市民又は居住者である従業員は（かかる者が米国市民若しくは居住者でもある

        か、又は内国歳入法第7701条(b)(1)(A)に定める居住外国人であるか否かを問わず）、かかる従業員の参加が適
        用ある法域の法律により禁止されている場合、又は適用ある法域の法律に準拠することにより内国歳入法第423
        条(b)コンポーネント若しくは当該募集が内国歳入法第423条に抵触することとなる場合、内国歳入法第423条(b)
        コンポーネント又は募集への参加から除外することができる。
      (d)  制限  　本プランにおける別段の定めにも関わらず、次に定める適格従業員に対し、本プランに基づくオプショ

        ンの付与は行われない。(i)             付与の直後に、適格従業員（若しくは内国歳入法第424条(d)に従いその株式が適格
        従業員に帰属することとなるその他の者）が当社若しくは当社の親会社若しくは子会社の総議決権又は全種類株
        式資本の価値の5％以上に相当する当社若しくは当社の親会社若しくは子会社の株式資本及び／又は株式を購入
        するための未行使のオプションを保有することとなる場合、又は、(ii)当社又は当社の親会社若しくは子会社の
        全ての従業員株式購入プラン（内国歳入法第423条に定義される。）に基づく適格従業員の株式購入権につい
        て、内国歳入法第423条及びそれに基づく規則に従い決定された当該オプションが未行使である間のいずれかの
        時点において、各暦年について当該オプションの株式の価値が25,000米ドル（当該オプション付与時の公正市場
        価値で決定する。）を超えることとなる場合。
      (e)  参加者の異動      　参加者の雇用が当社又は内国歳入法第423条コンポーネントに参加している指定会社から非第

        423条コンポーネントに参加している指定会社に異動した場合、当該参加者は直ちに内国歳入法第423条コンポー
        ネントの参加を中止するものとするが、当該異動が生じた購入期間について行われた給与天引又は拠出は非第
        423条コンポーネントに移転されるものとし、当該参加者は、同じ指定会社に雇用されている他の参加者と同じ
        条件で直ちに非第423条コンポーネントに基づく現行の募集に参加するものとする。非第423条コンポーネントに
        参加している指定会社から当社若しくは内国歳入法第423条コンポーネントに参加している指定会社へ雇用が異
        動した参加者は、(i)非第423条コンポーネントに基づく現行の加入期間の終了若しくは(ii)当該異動後に参加す
        る最初の募集の加入日のいずれか早い方まで、非第423条コンポーネントに参加し続けるものとする。
            第4条　    加入期間    　本プランは、各年の6月15日及び12月15日若しくはその後の最初の取引日又は運営者

    が決定するその他の日に開始する新しい加入期間をもって連続する加入期間により実施される。但し、本プランに基づく
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    初回の加入期間は米国証券取引委員会が当社の登録届出書の効力発生を宣言した日又はその後の最初の取引日に開始し、
    2013年6月15日又はその後の最初の取引日に終了するものとし、本プランに基づく2回目の加入期間は2013年6月15日又は
    そ の後の最初の取引日に開始するものとする。運営者は、将来の募集に関し、株主の承認を得ることなく加入期間の長さ
    （加入期間の開始日を含む。）を変更する権利を有するが、当該変更はその影響を受けることとなる最初の加入期間の予
    定された開始日に先立って告知されなければならない。いずれの加入期間も24か月間を超えてはならない。
            第5条　    参加

      (a)  初回の加入期間       　適格従業員は、その者が当社の指定するプラン運営者に対し、給与天引を承諾する加入契約
        書を運営者の定める様式で、(i)本プランに基づく普通株式の発行に関するForm                                     S-8登録届出書の効力発生日以
        降、(ii)当該S-8登録届出書の効力発生日後10営業日以内若しくは運営者が決定するその他の期間（以下「参加
        申込期間」という。）に提出する場合に限り、第3条(a)に基づく初回の加入期間への参加を継続する権利を有す
        るものとする。適格従業員が参加申込期間内に加入契約書を提出しない場合、その者は自動的に初回の加入期間
        から脱退するものとする。
      (b)  後続の加入期間       　適格従業員は、(i)当社の株式管理部門（又はその被指名人）に対し適用ある加入日に先立ち

        運営者が決定する日までに、拠出を承諾するため適切に記入された加入契約書を運営者が提供する様式で提出す
        ること、又は(ii)         運営者が決定する電子的若しくはその他の加入手続に従うことにより、第3条(b)に従い本プ
        ランに参加することができる。
            第6条　    拠出

      (a)  第5条に従い参加者が本プランに加入する時、参加者は、加入期間中の各給与支払日に受領する報酬の15％を超

        えない金額を各給与支払日に給与から天引するか又は（運営者が許可する限りにおいて）加入期間中にその他の
        拠出を行うかを選択するものとする。但し、給与支払日が行使日である場合、参加者は、当該日に行われた給与
        天引を後続の購入期間又は加入期間に基づく当該参加者の口座に充当することができる。運営者は、単独の裁量
        により、特定の募集において全ての参加者が本プランの拠出額を現金、小切手又はその他の加入契約書に定める
        手段で、当該購入期間の各行使日に先立ち支払うことを許可することができる。参加者の加入申込書は、本プラ
        ン第10条の規定に従い終了されない限り、後続の加入期間においても引き続き有効となる。
      (b)  参加者のための給与天引は、第10条に定める通り参加者により早期に終了されない限り、加入日後の最初の給

        与支払日に開始され、給与天引の承諾が適用される加入期間の行使日前の最後の給与支払日に終了する。但し、
        初回の加入期間に関する給与天引は、参加申込期間の最終日と同日の又はその後最初の給与支払日に開始され
        る。
       (c)参加者のための全ての拠出は本プランに基づく当該参加者の口座に貸方記入され、給与天引は整数のパーセン

        テージで行われるものとする。参加者は、当該口座への追加の支払いはできない。
       (d)  参加者は、第10条の規定に従い本プランへの参加を中止することができる。ある加入期間について、運営者が

        許可する場合、運営者の単独の裁量により決定する通り、参加者は                               (i)この目的のために運営者が提供した様式
        による、拠出割合の変更を承諾する新しい加入契約書を適切に記入し、適用ある行使日に先立ち運営者が決定す
        る日までに当社の株式管理部門（又はその被指名人）に提出すること、又は(ii)電子的その他の運営者が定める
        手続きに従うこと、により当該加入期間中に拠出割合を変更することができる。但し、参加者は各加入期間につ
        き１回のみ拠出額の変更を行うことができる。参加者がかかる拠出割合変更の手続に従わなかった場合、当該参
        加者の拠出割合は、当該加入期間及び将来の加入期間を通じて当初選択した割合を継続するものとする（第10条
        に基づき終了される場合を除く。）。運営者は、その単独の裁量により、ある加入期間中に参加者が行う拠出額
        の変更についてその性質及び／又は数字を限定することができ、プランの運営において適切であるとみなされる
        その他の条件若しくは制限を設けることができる。本第6条(d)に従い行われた給与天引割合の変更は、参加者に
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        より変更された日から（米国の）５営業日が経過した後の最初の完全な給与支払期間から有効となる（但し、運
        営者がその単独の裁量により給与天引の変更をより早く処理した場合を除く。）
        (e)  上述の規定にも関わらず、内国歳入法第423条(b)(8)及び本プラン第3条(b)に準拠するために必要な限度で、

         参加者の拠出額は購入期間中いつでも0％まで引き下げることができる。拠出は、本プラン第10条に従い参加
         者によって終了されない限り、内国歳入法第423条(b)(8)及び本プラン第3条(b)に従い、翌暦年に終了予定の
         最初の購入期間の開始日に、参加者が当初選択した割合で再開することができる。
        (f)  本プランの別段の定めにも関わらず、運営者は、(i)適格従業員が居住する法域において有効な銀行法又は労

         働法の制限に基づき給与天引が許されない場合及び(ii)内国歳入法第423条(b)コンポーネントに関し運営者が
         内国歳入法第423条に基づき現金拠出が許容されると決定した場合、適格従業員が給与天引でなく現金の拠出
         を通じて本プランに参加することを許可することができる。
        (g)  オプションの一部若しくは全部が行使された時点で、又は本プランに基づき発行された普通株式の一部若し

         くは全部が処分された時点で（あるいは、本プランに関連する課税事象が発生するその他の時に）、参加者
         は、オプションの行使又は普通株式の処分時に発生する（又は本プランに関連する課税事象が発生するその他
         の時に）、当社の又は雇用者の連邦、州、地方又は、税国外の法域で課される税、国民保険、社会保障、支払
         若しくは口座又はその他税の源泉徴収義務（もしあれば）並びに参加者に移転された雇用者の税債務を含めた
         その他当局に支払うべき税債務のために適切な引当をなさなければならない。なんどきでも、当社又は雇用者
         は、参加者の報酬から、当社又は雇用者が適切な源泉徴収義務（適格従業員による普通株式の売却又は早期処
         分に起因する、当社又は雇用者が利用できる税控除又は税務便益に関する源泉徴収を含む。）を果たすために
         必要な額を源泉徴収することができるが、かかる源泉徴収は義務ではない。さらに、当社若しくは雇用者は、
         普通株式の売却益から源泉徴収することができ、又は第423条(b)コンポーネントに関しては、米国財務省規則
         第1.423-2(f)により認められる範囲で、当社若しくは雇用者が適切とみなすその他の源泉徴収法により源泉徴
         収することができるが、かかる源泉徴収は義務ではない。
        第 7条　オプションの付与            各加入期間の加入日に、当該加入期間に参加する各適格従業員は、当該加入期間中

    の各行使日に、当該行使日より前に積み立てられ行使日付で適格従業員の口座に残存する当該適格従業員の拠出を適用あ
    る購入価格で除して決定された普通株式数を上限として（適用ある購入価格で）購入オプションを付与される。但し、い
    かなる場合でも、適格従業員は各購入期間中に5,000株（第19条に従った調整の対象となる。）を超える普通株式を購入
    することはできないものとし、さらに、当該購入は第3条(c)及び第13条に規定の制限の対象となる。適格従業員は、(i)
    最初の加入期間に関しては、参加申込期間の最終日以前に第5条の要件に従って適切に記入した加入契約書を提出するこ
    とで、    (ii)本プランに基づくその後の加入期間に関しては、第5条の要件に従い本プランへの参加を選択することで、当
    該オプションの付与を受けることができる。運営者は、将来の加入期間について、その絶対的裁量により、適格従業員が
    加入期間の各購入期間中に購入できる普通株式の最大数を増減することができる。オプションの行使は、第10条に従って
    参加者が脱退しない限り、第8条に規定の通り生じる。オプションは加入期間の最終日に失効する。
       第 8条　オプションの行使

       参加者が、第10条に定めのある本プランからの脱退をしない限り、参加者の普通株式購入オプションは、行使日に

    自動的に行使され、当該参加者のためにオプションの対象となる最大数の株式（端株を除く。）が、適用ある購入価格に
    おいて、参加者の口座に積み立てられた拠出で購入される。端株の普通株式は購入されず、参加者の口座に積み立てられ
    た、1単元の株式を購入するには足りない分の拠出は、参加者に返金される（第12条でさらに規定される現地法によって
    要求される場合を除き、利息は付さない。）。参加者の生存中、本プランに基づき株式を購入する参加者のオプション
    は、当該参加者によってのみ行使可能である。
       運営者が、ある行使日に、行使されるオプションに関する普通株式数が、(i)適用ある加入期間の加入日に本プラ

    ンに基づき売却可能な普通株式数、又は(ii)当該行使日に本プランに基づき売却可能な普通株式数を超えると決定する場
    合、運営者はその単独の裁量で、(x)当社が当該加入日若しくは行使日に購入可能な普通株式を、当該行使日に普通株式
    を購入するオプションを行使する全参加者の間で公平となるようその単独の裁量で決定し、実務上可能な限り均一となる
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    方法で比例配分し、その時点で有効な全部の加入期間を継続することを規定し、又は、(y)当社が当該加入日若しくは行
    使日に購入可能な普通株式を、当該行使日に普通株式を購入するオプションを行使する全参加者の間で公平となるようそ
    の 単独の裁量で決定し、実務上可能な限り均一となる方法で比例配分し、第20条に従ってその時点で有効な一部若しくは
    全部の加入期間を終了することを規定することができる。当社は、当該加入日後の当社株主による本ブランに基づく追加
    株式発行の承認にかかわらず、前文に従って適用ある加入期間の加入日に配分可能な株式の比例配分を行うことができ
    る。
       第 9条　交付      普通株式の購入が発生した各行使日後、実務上合理的に可能な限り速やかに、当社は、運営者が

    （その単独の裁量で）決定した形式で、運営者が設定した規則に従い、オプションの行使時に購入した株式を各参加者に
    交付するものとする。当社は、株式を直接当社の指定する仲介業者又は当社の指定を受けた代理人に寄託すべき旨、許可
    あるいは義務付けることができ、また当社は株式の譲渡につき、電子的又は自動的方式を活用することができる。当社
    は、指定期間当該仲介業者又は代理人に株式を寄託させる旨を定めること、及び／又は当該株式の不適格処分の経緯を把
    握するためのその他手続きを設定することができる。本第9条に定められるとおり、本プランに基づき付与されたオプ
    ションの対象となる普通株式が購入され、当該参加者に交付されるまでは、当該株式につき、いかなる参加者も議決権、
    配当請求権、その他株主としての権利を有するものではない。
        第 10条　脱退

       参加者は、自らの口座の貸方にあり、本プランに基づくオプションの行使に使用されていない拠出を全額（一部は

    不可）いつでも、(i)当社の株式管理部門（若しくはその指定人）に当該目的のために運営者によって決定された形式で
    書面による通知を提出することで、又は(ii)                     運営者によって決定された電子的若しくはその他脱退手続きに従うこと
    で、引き出すことができる。口座の貸方にある参加者の拠出全額は、脱退通知の受領後すぐに当該参加者に支払われ、加
    入期間の当該参加者のオプションは自動的に終了し、当該加入期間について普通株式購入のさらなる拠出はなされない。
    参加者が加入期間から脱退した場合、拠出は、参加者が第5条の規定に従って本プランに再加入しない限り、次回の加入
    期間の開始時に再開しない。
       参加者が加入期間から脱退した場合、その後当社が採用する可能性のある類似のプランに参加する、又は参加者が

    脱退した加入期間の終了後に開始する次回以降の加入期間に参加する当該参加者の適格性に影響を与えない。
       第 11条　雇用の終了         参加者が何らかの理由で適格従業員でなくなった場合、本プランからの脱退を選択したとみ

    なされ、加入期間中に当該参加者の口座の貸方にあるが本プランに基づく普通株式の購入に使用されていない拠出は、当
    該参加者に、又は当該参加者の死亡の場合は第15条に基づきその権利を有する者に返金され、当該参加者のオプションは
    自動的に終了する。
       第 12条　利息      参加者の本プランへの拠出には利息は発生しない。但し、当社が決定する、参加者が居住する米国

    外の国の銀行法又はその他法律が要求する場合を除く。そのように特定の法域の法律が要求される場合、第423条(b)コン
    ポーネントに関して、米国財務省規則第1.423-2(f)により別途認められる場合を除き、関連する募集の全参加者に適用さ
    れる。
       第 13条　株式

       第19条に定めのある当社の資本金の変更による調整を条件として、本プランに基づき売却可能な普通株式の最大株

    式数は、200万株とし、2014年度の初日に開始する各年度の初日に、(i)普通株式400万株、(ii)直前年度の最終日の発行
    済普通株式数の2％、又は(iii)運営者が決定した額のうち少ないものに等しい数が追加される。
       普通株式が発行されるまで（当社の又は当社の正当に権限のある譲渡代理人の帳簿への適切な記載が証拠とな

    る）、参加者は、当該普通株式に関する無担保債権者の権利のみを有し、当該普通株式に関して議決権、配当請求権又は
    その他株主としての権利は存在しない。
       本プランに基づき参加者に交付される普通株式は、参加者の氏名又は参加者及びその配偶者の氏名で登録される。

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       第 14条　運営      本プランは、取締役会又は取締役会が指名した委員会により運営され、委員会は適用法を遵守する

    よう構成される。運営者は、本プランの条項の解析、解釈及び適用、本プランに基づく別々の募集の指定、適格性の決
    定、本プランに基づき提出されたすべての異議のある債権の判決並びに本プランの運営に必要とみなされる手続きの設定
    （外  国国籍の又は米国外で雇用されている従業員による本プランへの参加を認めるために必要又は適切な規則、手続き及
    びサブプランの採用を含むがこれらに限られない。）について完全な排他的裁量権限を有する。運営者が別途決定しない
    限り、米国外の各指定会社は、当社及び各その他指定会社とは別の募集に参加し、当該募集は、運営者の決定により、第
    423条コンポーネント又は非第423(b)条コンポーネントに基づく場合がある。前述の一般性を制限することなく、運営者
    は、参加適格性、報酬の定義、拠出の処理、本プランへの拠出実施（給与天引以外の形式を含むがこれに限られな
    い。）、拠出預金用の銀行若しくは信託口座の開設、利息支払い、現地通貨の換算、給与税支払義務、受益者指定要件の
    決定、本プランに基づき購入された普通株式への制限設定、源泉徴収手続き及び株券の処理に関する規則及び手続きを採
    用する特定の権限を有する。運営者が行ういかなる発見、決定及び結論も、法が認める最大限度において、最終的であ
    り、全ての当事者を拘束する。
       第 15条　受益者の指定

       運営者が許可する場合、参加者は、本プランに基づく参加者の口座から普通株式及び現金（もしあれば）を受領す

    る受益者の指定を、オプションが行使される行使日の後で当該株式及び現金を当該参加者に交付する前に当該参加者が死
    亡した場合に備えて提出することができる。さらに、運営者が許可する場合、当該参加者がオプションの行使前に死亡し
    た場合に、本プランに基づく参加者の口座から現金を受領する受益者の指定を提出することができる。参加者が結婚して
    おり、指定受益者が配偶者ではない場合、当該指定が有効となるためには配偶者の同意が必要となる。
       参加者は、運営者が決定する形式による通知をもっていつでも当該指定受益者を変更することができる。参加者が

    死亡した場合で、その死亡の時点で存命している本プランに基づき有効な指定を受けた受益者が存在しない場合には、当
    社は当該株式及び／又は現金を、参加者の遺言執行者又は遺産管理人に譲渡するものとし、（当社の知る限りにおいて）
    遺言執行者又は遺産管理人が指名されていない場合には、当社はその裁量において当該株式及び／又は現金を参加者の配
    偶者又は扶養家族若しくは親族に交付するものとし、配偶者、扶養家族又は親族の存在を当社が了知していない場合に
    は、当社の定めるその他の者に譲渡するものとする。
       受益者の指定はすべて、運営者が随時指定する形式及び方法による。上記第15条(a)及び(b)にかかわらず、当社及

    び／又は運営者は、米国財務省規則第1.423-2により認められる範囲で、非第423条(b)コンポーネントに基づく米国外の
    法域における参加者の当該指定を認めない決定をすることができる。
       第 16条　譲渡不可性         参加者の口座の貸方にある拠出又はオプション行使に関連する若しくは本プランに基づき普

    通株式を受領するいかなる権利も、参加者によって譲渡、移転、質入又はその他いかなる方法においても処分してはなら
    ない（遺言、相続法、又は第15条に規定される場合を除く）。そのような譲渡、移転、質入又はその他処分の試みがなさ
    れたとしても全て無効であり、当社は、かかる行為を、第10条に従って加入期間から資金の引き出しを選択したものとし
    て扱う場合がある。
       第 17条　資金の使途         当社は、本プランに基づき受領又は保有する拠出全額を、いかなる企業目的でも使用するこ

    とができ、当社は、銀行法若しくはその他法律が参加者による本プランへの拠出を当社の一般企業資金から分離し、及
    び／又は非米国法域の参加者のために独立第三者に預け入れるよう要求する場合を除き、当該拠出を分離する義務を負わ
    ない。普通株式が発行されるまで、参加者は、当該株式に関して無担保債権者としての権利のみを有する。
       第 18条　報告      本プランへの各参加者について個別の口座が維持される。口座報告書が、最低年1回、参加してい

    る適格従業員に与えられ、当該報告書は、拠出額、購入価格、購入した普通株式数、現金残高（もしあれば）を記載す
    る。
       第 19条　調整、解散、清算、合併又は支配の変更

       (a)  調整   配当金又はその他の分配金（現金、普通株式、その他有価証券若しくはその他財産の形式を問わず）、

    再資本化、株式分割、株式併合、再編、合併、統合、分離、スピンオフ、結合、当社の普通株式若しくはその他の有価証
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    券の買戻し若しくは交換、又は普通株式に影響を及ぼす当社の企業構造のその他の変更が生じた場合、運営者は、本プラ
    ンに基づき利用可能となることを意図した便益又は潜在的便益の希薄化又は拡大化を防ぐために、その公平であるとみな
    す 方法で、本プランに基づき交付される普通株式の数及びクラス、１株当り購入価格、まだ行使されていない本プランに
    基づき各オプションによりカバーされる普通株式の数並びに第7条及び第13条の最大株式数を調整するものとする。
       (b)  解散又は清算      .   当社の予定された解散又は清算の場合、進行中の加入期間は、運営者により別途規定のない

    限り、新規行使日を設定することで短縮され、当該予定された解散又は清算の完了直前に終了する。新規行使日は、当社
    の予定された解散又は清算の日より前となる。運営者は、参加者のオプションの行使日が新規行使日に変更された旨及び
    参加者のオプションが新規行使日に自動的に行使される旨を、新規行使日より前に各参加者に書面にて又は電子的に通知
    する。但し、当該日より前に、参加者が第10条に規定の通り加入期間から脱退した場合を除く。
       (c)  合併又は支配の変更          合併又は支配の変更の場合、存続会社又は存続会社の親若しくは子会社により、各残存

    オプションが引き受けられるか又は相当するオプションに代理される。存続会社がオプションの引き受け又は代理を拒否
    した場合、当該オプションが関連する加入期間は、当該加入期間が終了する新規行使日を設定することで短縮される。新
    規行使日は、当社の予定された合併又は支配の変更の日より前に生じる。運営者は、参加者のオプションの行使日が新規
    行使日に変更された旨及び参加者のオプションが新規行使日に自動的に行使される旨を、新規行使日より前に各参加者に
    書面にて又は電子的に通知する。但し、当該日より前に、参加者が第10条に規定の通り加入期間から脱退した場合を除
    く。
       第 20条　修正又は終了

       (a)  運営者は、その単独の裁量で、いつでもいかなる理由でも、本プラン又はその一部を修正、停止又は終了させ

    ることができる。本プランが終了する場合、運営者はその裁量で、即時若しくは次の行使日（運営者によってその裁量で
    決定される場合、本来の予定よりも早い場合がある。）の普通株式の購入完了時のいずれかにすべての残存する加入期間
    を終了させることを選択するか、又は加入期間のその条項に従った失効を認めることを選択することができる（第19条に
    従った調整の対象となる）。加入期間が失効より前に終了する場合、参加者の口座の貸方にある普通株式の購入に使用さ
    れていない金額は全額、実務上可能な限り速やかに参加者に返金される（利息を付さない。但し、第12条にさらに記載の
    現地法により別途要求される場合を除く。）。
       (b)  株主の同意なく、及び第20条(a)を制限することなく、運営者は、加入期間又は購入期間を変更し、別々の募

    集を指定し、加入期間中に控除される金額の変更の頻度及び／又は回数を制限し、米ドル以外の通貨で控除される金額に
    適用される換算比率を設定し、適切に完了した控除の選択についての当社の処理の遅延又は誤りを調整するために参加者
    が指定した金額を超えた給与控除を許可し、各参加者の普通株式購入に充当される金額が拠出金額と適切に対応している
    ことを確認する合理的な待機及び調整期間及び／又は会計及び貸記手続きを設定し、並びに運営者がその単独の裁量で、
    本プランと一致させるために望ましいと決定するその他制限又は手続きを設定する権限を有する。
       (c)  運営者が、本プランの継続した運用により、不都合な財務会計の結果が生じる可能性があると決定した場合、

    運営者は、その裁量で、以下を含むがそれらに限られない必要又は望ましい範囲で、当該会計結果を削減又は除去するた
    めに、本プランを改定、修正又は終了させることができる。
       (i)  その時点で進行中の加入期間に関するものを含め、財務会計基準審議会ASC718（又はその後継）に基づく、

    セーフハーバー定義に従うための本プランの修正
       (ⅱ)購入価格変更時点で進行中の加入期間又は購入期間を含め、加入期間又は購入期間中の購入価格の改定

       (ⅲ)運営者の行為時点で進行中の加入期間又は購入期間を含め、新規行使日を設定することによる加入期間又は購

    入期間の短縮
       (ⅳ)参加者が拠出として確保するために選択する報酬の最大割合の削減

       (ⅴ)ある加入期間又は購入期間中に参加者が購入できる最大株式数の削減

       当該改定又は修正は、株主の承認又はプラン参加者の同意を必要としない。

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       第 21条　通知      本プランに基づき又はこれに関連して参加者が当社に対して行った一切の通知又はその他の通信

    は、当社がその受領のために指定した住所又は人物を宛先として、当社が指定した書式及び方法において受領された時点
    で、  適法に提出されたものとみなされる。
       第 22条　株式発行の条件          .   オプションに関する普通株式は、当該オプションの行使並びにそれに従った当該株式

    の発行及び交付が、すべての適用法（1933年証券法（修正法）、証券取引所法、それらに基づき公布された規則及び規
    制、並びに株式が上場する可能性のある証券取引所の要件を含むがこれらに限られない。）を遵守しない限り発行しては
    ならず、さらに当該遵守に関する当社の法律顧問の承認を条件とする。
       オプション行使の条件として、当社は、当該オプションを行使する者に対して、株式は投資のためにのみ購入され

    ており、当該株式を売却若しくは分配する現在の意図はないことを当該行使時に表明及び保証することを、当該表明が上
    記の適用法のいずれかによって要求される場合、求める場合がある。
       第 23条　内国歳入法第409A条             本プランは、      内国歳入法     第409A条の適用を除外され、かつ本書中の不明瞭な点は、

    内国歳入法     第409A条の適用から除外されるように解釈されるものとする。前述を促進するために、かつそれに反する本プ
    ランの規定にかかわらず、本プランに基づき付与されるオプションが                                内国歳入法     第409A条を条件にする、又は本プランの
    規定が、本プランに基づくオプションに                  内国歳入法     第409A条を条件にさせるものであると運営者が判断した場合には、運
    営者は、いずれの場合も、参加者の同意なく、運営者による修正又は行為が                                   内国歳入法     第409A条を侵害しない範囲におい
    てのみ、本プランに基づき付与される残存オプション若しくは将来のオプションを                                      内国歳入法     第409A条から除外させるた
    めに、又は当該オプションが             内国歳入法     第409A条を遵守できるようにするために、本プランの条件、及び／若しくは本プ
    ランに基づき付与される残存オプションの条件を修正することができ、又は運営者が必要若しくは適切と判断するその他
    の行為を行うことができる。上記にかかわらず、当社は、                           内国歳入法     第409A条から除外される又はそれを遵守することを
    意図する本プランに基づく普通株式の購入オプションが、しかるべく除外されず又は遵守されない場合、又はこれに関し
    運営者によりなされる行為について、参加者又はその他の当事者に責任を有さないものとする。当社は、本プランに基づ
    く普通株式の購入オプションが              内国歳入法     第409A条を遵守しているかについていかなる表明も行わない。
       第 24条　本プランの期間           本プランは、取締役会による採択又は当社株主による承認のうちいずれか早い方に効力

    が発生する。第20条に基づいて早期終了しない限り、20年間継続して有効となる。
       第 25条　株主の承認         本プランは、本プランが取締役会により採択された日から12ヶ月以内に当社の株主の承認を

    受けることを条件とする。当該株主承認は、適用法に基づき要求される方法及び範囲で取得するものとする。
       第 26条　低価格の加入期間への自動的移行                   運営者がその単独の裁量で、加入日より前に別途選択しない限り、及

    び適用法で許容される範囲で、加入期間の行使日の普通株式の公正市場価値が、当該加入期間の加入日の普通株式の公正
    市場価値よりも低い場合、当該加入期間の参加者全員は、当該行使日のオプションの行使の直後に当該加入期間から自動
    的に脱退し、直後の加入期間にその初日付で自動的に再加入し、前回の加入期間は終了する。
       第 27条　準拠法       本プランは、カリフォルニア州法に準拠し、それに従って解釈される（法選択の規定を除く）。

       第 28条　可分性       本プランのいずれかの条項が、何らかの理由でいずれかの法域で又はいずれかの参加者に関して

    無効、違法又は執行不能であり、無効、違法又は執行不能となり、又は無効、違法又は執行不能とみなされる場合、当該
    無効、違法又は執行不能は、本プランの残りの部分に影響を与えず、本プランは、無効、違法又は執行不能の条項が含ま
    れていないかのように当該法域又は参加者に関して解釈及び執行されるものとする。
    第二部      【公開買付けに関する情報】


    該当事項なし。

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    第三部      【追完情報】

    1   外国会社報告書の提出日以後のその他の後発事象

       -2021年7月、当社は元本総額10億米ドルの2026年満期0.75％転換シニア債（以下「2026年債券」という。）を、シ

    ルバー・レイク・アルパイン,              L.P.、シルバー・レイク・アルパイン                  (オフショア・マスター)            L.P.及びシルバー・レイ
    ク・パートナーズVI,          L.P.を購入者として発行した。2026年債券はスプランクの一般的なシニアの無担保債務である。
       -2021年6月、当社の取締役会は、期間を通して10億米ドルを上限とする当社の普通株式の買戻しプログラムを承認

    した。買戻しは、市場の状況、適用される法的要件及びその他の関連要素に従い、随時、公開市場買付け又は私的な交渉
    による取引を通じて行うことができる。この買戻しプログラムは、当社が当社の普通株式の特定の金額を取得する義務を
    負うものではなく、当社の裁量により、いつでも停止することができる。2021年5月31日以降、当社は、証券取引法の規
    則10b5-1に従った取引計画に基づき、1株当り平均価格145.23米ドル、総額10億米ドルで690万株の普通株式の買戻しを
    行った。
       -2021年5月28日、当社は、サイバーセキュリティ及び脅威データのためのインテリジェンス・プラットフォームを

    提供するデラウェア州の非公開企業であるTruSTARテクノロジー・インク(「TruSTAR」)の議決権持分の100%を取得した。
    この取得は、企業結合として会計処理されている。この買収のために移転された対価の合計は8,210万米ドルで、うち
    8,120万米ドルは現金によるものであった。
    2　外国会社報告書の提出日以後の発行済株式総数及び資本金の増減

                                   当該日における資本金(普通株式及び資本剰

                        普通株式
                                           余金)
                     期間中(単位：百万株)
          年月日
                                        (単位：百万米ドル)
                    増減数         残高         増減額           残高
        2021年1月31日             -        163          -         4,064

        2021年7月31日             2        165         625          4,689

    3　外国会社報告書の提出日以降における事業等のリスクに関する変更

      本項における将来に関する事項の記載は、本届出書提出日現在における当社の判断に基づいている。

     当社の事業運営及び財務結果は、以下に記載されるさまざまなリスク及び不確定要素の対象となっている。当社が直面
    しているリスク及び不確実性は、以下に記載するものだけではない。当社が認識していない又は現時点では重要でないと
    考えるその他のリスク及び不確実性もまた、当社に影響を与える重要な要因となる可能性がある。以下のリスク又は以下
    に記載されないその他のリスクが発生した場合、当社の事業、財務状態及び業績は重大な悪影響を受ける可能性がある。
    この場合、当社普通株式の取引価格が下落する可能性がある。
    当社の事業及び業績に関する要因

    当社が、当社のビジネスモデルの移行に成功しない場合、当社の業績は悪影響を受ける可能性がある。

     当社はこれまでライセンスの販売から収益の大半を得ており、当社はすべての収益認識基準が満たされていると想定し

    た上で、契約におけるライセンス料の部分を事前に認識している。しかしながら、当社の収益構造は、ライセンスの販売
    からクラウド・サービスの提供に移行しており、クラウド・サービスへの移行が継続するものと当社は予想している。主
    なクラウド・サービス提供モデルへの当社の転換は、当社の売上の割合の増加が比例する割合で認識されるため、当社の
    売上高の認識のタイミングに影響を与えており、また今後も引き続き与える見込みであり、また、クラウド・サービスが
    当社の売上高に占める割合が増加するにつれ、当社の営業利益率にも影響を与えることになる。クラウド・サブスクリプ
    ション・モデルへの当社の移行は顧客の選択に依存しており、また特定の期間において当社の収益及び利益率を予測する
    当社の能力は制限されており、今後も引き続き制限される可能性がある。当社はまた、一般的な複数年契約の請求書発行
    から、年間ベースでの請求書発行へと移行した。従って、サブスクリプション・モデルへの移行に伴い、当社の現金回収
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    のタイミングは、これまでよりも長い期間にわたるものと考えている。当社のビジネスモデルの移行が成功し、当社の事
    業及び財務目標を達成するかどうかは、顧客の需要、更新及び拡張率、インフラストラクチャーをさらに開発及び拡張す
    る 当社の能力、税金及び会計上の影響、価格設定並びにコストなど、多数の不確実性の影響を受ける。さらに、当社は、
    当社のビジネスモデルの移行状況を測定し、当社の事業を評価し、類型化ために当社が使用する測定基準は、重要な傾向
    が出現するとともに、引き続きかかる移行の過程で進化する可能性があるものと予想している。当社がかかる移行を成功
    裏に実行できない場合、当社の事業及び将来の業績は悪影響を受ける可能性がある。
    将来の当社の業績は大きく変動する可能性があり、当社の業績は将来におけるパフォーマンスの目安にならない可能性が

    ある。
     当社の収益、営業利益、キャッシュ・フロー及びその他の業績は、その多くが当社の支配下にないさまざまな要因の結

    果、期間ごとに大幅に変動する可能性がある。対前期比の収益及び業績の比較は意味がない可能性があり、当社の過去の
    業績は将来のパフォーマンスを示すために依拠されるものではない。例えば、当社は、ライセンス収益を、通常事前に認
    識し、契約期間中にわたるクラウドサービスに関連する収益を認識している。当社の顧客は、期間ライセンスとクラウ
    ド・サブスクリプション契約のどちらかを選択することができるという事実により、各期首において、当社は事前に認識
    される収益となる注文と、各四半期中に当社が締結する契約に比例して認識される収益となる注文の比率を予測すること
    はできない。当社の顧客はクラウド・サブスクリプションへの移行に先立ち、より短期間のライセンスを選択する場合が
    あり、またオンプレミスからクラウド・サービスに移行する際により短期のクラウド・サブスクリプションを選択する場
    合がある。さらに、当社のライセンス及び注文の数は大きく異なり、当社の収益及び業績が変動する結果となる可能性が
    ある。特定の四半期において認識される収益の一部は、当社のクラウドサービス並びに保守及びサポート契約に関する契
    約を含む、前四半期において締結された契約に比例して認識されるものである。そのため、いずれかの四半期におけるこ
    のように比例して認識された契約による業績の低下は、かかる四半期の収益結果には反映されない可能性がある。但し、
    かかる業績の低下は、将来の四半期の収益に悪影響を及ぼす可能性がある。したがって、当社製品の販売及び市場での受
    け入れが低下した場合の影響は、将来の期間まで当社製品の実績に完全には反映されない可能性がある。
     当社は、当社の将来の収益又は業績を正確に予測できない場合がある。例えば、当社のサブスクリプション・モデルへ
    の移行は、経常的な収益及びキャッシュ・フローを生み出すため、経時的に予測可能であると期待されるものの、当社の
    現金回収のタイミング、年間請求書発行額の増加、収益構成、当社の顧客の期間ライセンスと比べた当社クラウドサービ
    スモデルの採用率、契約期間、              COVID-19     のパンデミックの程度及び当社の事業及び全体的な経済環境への継続する影響
    並びに収益認識のタイミングなどの多くの不確実要素により、当社の収益、キャッシュ・フロー及びその他の財務実績を
    短期的に正確に予測することはできない可能性がある。現在及び将来の当社の経費水準は、事業計画及び売上予測に基づ
    いており、営業費用は短期的には比較的固定されることが予想される。その結果当社は、予期しない収益の不足を補うの
    に十分なコストを削減できない可能性があり、わずかな収益の不足であっても、かかる四半期の財務結果に過度に悪影響
    を及ぼす可能性がある。
     本「リスク要因」の項目に記載されているその他のリスク要因に加えて、四半期ごとに当社の財務結果に変動をもたら

    す可能性のある要因には、以下のものがある。
    ・当社の収益、繰延収益、残存債務の履行、売上総利益及び営業利益に影響を及ぼす可能性のある、当社の収益構造に対

     するビジネスモデルの移行の影響
    ・とりわけ当社の売上の大部分が四半期末に向けて発生することによる四半期における売上のタイミング
    ・大規模な取引の喪失や遅延。
    ・ライセンスの販売からクラウド・サービスの引渡しまでの当社の収益構造の変動、並びに期間。
    ・小規模な取引ではなく大規模な取引に起因する収益並びに少数の大規模な取引又は規模の組合せの変化が、当社の全体
     的な財務結果並びに当社製人の平均販売価格に与える影響。
    ・顧客の更新率及び利用率。
    ・市場における競争上の力学の変化。
    ・顧客の予算並びに購入決定のタイミング及び販売サイクルの期間の変化。
    ・当社又は競合他社の価格モデル及び慣行の変更。
    ・当社の請求書発行慣行の変更。
    ・当社又は競合他社による新たな製品提供又はソフトウェアの強化を見越して、又はその他の理由で購入決定を遅らせる
     顧客。
    ・当社製品の新バージョン又は特定の製品及び最終市場向けの新たなソリューションに対する顧客の受入れと支払意欲。
    ・新製品の導入及び収益化並びに新製品のライセンス及びサービスモデルの導入に成功する当社の能力。
    ・ネットワーク機能の停止又は実際の若しくは認識されたセキュリティ違反又はインシデント。
    ・スプランク・クラウド・プラットフォームを含むクラウドサービスの可用性とパフォーマンス。
    ・営業費用を含むコストの管理能力。
    ・当社の事業に影響を及ぼす法規制の変更。
    ・国内外を問わない、一般的な経済的及び政治的状況並びに不確実性並びに                                   COVID-19     のパンデミックによる継続的な影
     響を含む、当社の顧客が参加する業界に特別に影響を与える経済的及び政治的状況並びに不確実性。
    ・株式報酬費用の金額及びタイミング。
    ・特に収益認識と販売手数料に関する会計基準の変更。
    ・現行の会計基準に基づく見積り、判断及び仮定の使用。
    ・収益認識基準を満たすタイミング
    ・政府との契約を獲得し競争に成功する当社の能力。
    ・特に   COVID-19     のパンデミックが継続するにつれ、妨げられたり遅延したりする可能性のある顧客及び再販業者からの
     売掛金を回収する能力。
     これらの要因の多くは当社の支配外であり、かかる要因の変動性及び予測不能性によって、特定の期間における当社の

    財務上の見積りを達成することができない又は見積もりを上回ることができない可能性がある。当社の収益、業績及び
    キャッシュ・フローの四半期ごとの比較は、必ずしも将来のパフォーマンスを示すものではないと当社は考える。
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    当社の成長を効果的に管理できない場合、事業及び業績に悪影響が及ぶ可能性がある。
     当社の事業は飛躍的な成長を遂げているが、当社の事業が同じ速度で成長し続けることを保証することはできず、当社

    の事業は全く成長しない可能性もある。当社は、これまで買収によるものを含み、人員及び事業の成長を体験しており、
    今後も体験すると見込んでおり、それにより当社の経営並びに運営及び財務システム及びインフラストラクチャーには、
    多大な需要が発生し、今後も発生する可能性がある。                         2021  年 7 月 31 日現在、当社の従業員の約            32 ％は、雇用されて１年に
    満たない。当社が成長を続けるにつれて、多くの新しい従業員を効果的に統合、開拓及び動機付けしなければならない一
    方で、当社は業務遂行の有効性及び企業文化及び価値の有益な側面を維持していかなければならず、継続する                                                   COVID-19
    のパンデミックに伴うリモートワークの労働状況により、かかる課題が深刻化する可能性がある。特に、研究開発、販売
    及びマーケティング、一般管理組織並びに国際事業の拡大に向けて、当社は方向性を持った多額の投資を継続的に行って
    いく予定である。
     効果的に成長を管理するために、当社は、業務、財務及び管理統制並びに報告システム及び手順などを継続的に改善す
    る必要がある。それには、以下が含まれる。
    ・ビジネス・ニーズをサポートし、かかるシステム及びプロセスを適切に文書化するための主要なビジネス・アプリケー

     ション、プロセス及び          IT インフラストラクチャーの改善。
    ・世界中の従業員及びオフィスが連携し、相互に効果的にコミュニケーションが取れるようにするための情報通信システ
     ムの強化及び成長する当社の顧客基盤及びパートナーの強化。
    ・内部統制を強化し、すべての事業活動及び財務結果を適時かつ正確に報告できるようにする。
     これらのシステムの強化及び改善には、多大な設備投資並びに貴重な経営及び従業員資源の配分が必要になる。当社が

    これらの改善を効果的に実施できなかった場合、予想される成長を管理し、主要なビジネスシステムの継続的な運用を確
    保し、公開報告会社に適用される規則及び規制を遵守する能力が損なわれる。さらに、当社がその事業及び業績の成長を
    効果的に管理できない場合、当社製品の品質が低下し、当社のブランド、財務結果及び事業全体に悪影響が及ぶ可能性が
    ある。
    当社はこれまで損失を計上しており、将来的に収益が得られない可能性がある。

     当社は、創業以来、毎年純損失を発生している。その結果、                            2021  年 7 月 31 日現在の累積赤字は         3.32  十億ドルとなった。

    当社商品及び製品、並びにこれらの商品及び製品の市場は継続的に進化しているため、今後の当社の業績を予測すること
    は困難である。当社は、追加人員の採用、流通チャネルの拡張と効率化の改善、当社の技術アーキテクチャのパフォーマ
    ンス及び拡張性の向上並びに製品の機能及び機能性の開発を継続することにより、今後数年間で営業費用が増加すること
    を見込んでいる。さらに、公開企業として、当社は法務、会計及びその他の多額の営業費用を発生しており、今後も引続
    き発生する予定である。これらの営業費用の増加を補うために当社の収益が増加しない場合、将来において利益が得られ
    ない可能性がある。当社の過去の収益の成長は一貫性がなく、特に当社の事業モデルは移行しているため、将来の業績を
    示すものと見なされるべきではない。さらに、将来においては、当社製品に対する需要の低下、競争の激化、市場全体の
    成長の低下、当社の収益構造の変化、又は何らかの理由による成長機会への継続的な投資の失敗など、さまざまな理由に
    より、当社の収益の増加が遅くなる又は収益が減少する可能性がある。当社が一貫して収益性を達成、維持又は向上でき
    なかった場合、当社の普通株式の価値が低下する可能性がある。
    スプランク・クラウド・プラットフォームを含む当社のクラウドサービスは、コストのかかる継続的なインフラストラク

    チャー投資を必要とし、クラウド・ベースの事業モデルへの当社の移行がうまく行かなかった場合、当社の事業は悪影響
    を受ける可能性がある。
     クラウドベースのソフトウェア配備モデルは、通常、顧客がウェブブラウザ技術を介したオンデマンドのサービスとし

    て使用するために、ソフトウェアプロバイダーがアプリケーションのライセンスを供与するモデルのひとつである。クラ
    ウドベースのモデルにおいてソフトウェアを配信すると、同様の機能のライセンスの販売と比較してコストと経費が高く
    なる。近年、企業は、顧客関係管理及び企業資源企画システムなどの主要なソフトウェアがクラウドベースのモデルを介
    して提供されることを期待するようになった。当社の製品の多くは、現在、クラウド及びオンプレミスで利用可能であ
    る。顧客は、当社のクラウドサービスにサインアップし、内部インフラストラクチャーの整備、配備及び管理の必要性を
    回避できる。当社はこれまで、当社のクラウドサービスをクラウドベースの配備で引渡しを行い、かかる代替ビジネスモ
    デルを実施及び維持するために設備投資を行い、多額のコストを発生しており、それは今後も継続する可能性がある。さ
    らに当社は、新たな又は異なるクラウドサービスを提供するために大規模な技術投資を行っており、クラウドネイティブ
    な顧客体験を提供するために新しい機能を提供し、当社のソフトウェアを進化させている。時間の経過とともに、クラウ
    ドサービスに起因する当社の収益の割合は引き続き増加するものと当社は予測する。当社のクラウドサービス、特にスプ
    ランク・クラウド・プラットフォームの幅広い普及が達成されず、顧客による受入れの欠如、技術的な課題、経済的又は
    政治的な状況の悪化、セキュリティ又はプライバシーの問題、これらのサービスを適切に管理する能力の欠如、競合する
    技術及び製品、企業消費の減少などにより、クラウドサービスに対する需要が減少した場合、当社の財務結果、ビジネス
    モデル及び競争力が悪化する可能性がある。これらの投資が期待される利益を生み出さない場合又は当社がクラウドサー
    ビスの引渡コストを削減できない場合、当社の売上総利益、当社全体の財務結果、ビジネスモデル及び競争上の地位が損
    なわれる可能性がある。クラウドベースのモデルへの完全な移行は、当社の収益の認識方法にも影響を与え、これにより
    当社の業績に影響が生じ、当社の事業運営及び財務結果に悪影響を与える可能性がある。
     一部の顧客は、当社製品のオンプレミスの配置を希望する可能性があるため、これらの投資及びコストを生じても、当
    社のクラウドサービスのクラウドベースのビジネスモデルは成功しない可能性がある。当社のクラウドサービスは、料金
    モデルの変更、サービスの可用性、拡張性、顧客が開発したアプリの使用、クラウドサービス及びホストされたデータの
    情報セキュリティ並びにオフライン中又はサブスクリプションの有効期限が切れた後のデータへのアクセスに関する懸念
    など、顧客の間で懸念を提起する可能性がある。当社のクラウドサービスの市場での受入れは、セキュリティ、信頼性、
    パフォーマンス、サービス条件、サポート期間、顧客の選好、コミュニティへの参加、第三者にデータの保存と管理を委
    託することに関する顧客の懸念、データのプライバシーやデータ保護に関する社会的関心並びに影響を受ける管轄区域に
    おける制約的法規制の制定などを含むがこれらに限定されないさまざまな要因によって影響を受ける可能性がある。当社
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    又はその他のクラウドサービスプロバイダーが、セキュリティ上のインシデント又はセキュリティ違反、顧客データの損
    失、サービス提供の中断、ネットワーク停止、インターネット可用性の中断、不正アクセスなどの問題に直面した場合、
    ス プランク・クラウド・プラットフォームを含むクラウドサービス市場全体に悪影響が及ぶ可能性がある。また、スプラ
    ンク・クラウド・プラットフォーム及びその他のクラウドサービスの販売は、ライセンスの販売に取って代わる可能性が
    ある。また、スプランク・クラウド・プラットフォーム及びその他のクラウドサービスの契約が当社の予想を上回った場
    合、コストが予想外に増加し、利益率が低下し、利益が減少する又は損失が増加するなど、当社が予想した財務結果に悪
    影響が及ぶ可能性がある。
    当社がリーダーシップ及び主要社員を引きつけ維持できない場合、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性がある。

     当社は、リーダーシップ、上級経営陣及びその他の主要社員の継続的な貢献に依存しており、これらの従業員の喪失は

    当社の事業に悪影響を及ぼす可能性がある。当社の執行役員及び主要社員は全員が随時雇用の従業員であるため、いつで
    も当社との雇用関係を終了させることができる。当社は、当社の役員又はその他従業員のいずれに対しても経営幹部生命
    保険契約を締結していない。
     また、当社の将来の成功は、当社が販売及びマーケティング、研究開発、一般管理及び事務並びに専門サービス部門を
    中心に、高度に熟練した技術、管理、財務、その他の従事者を特定し、引きつけ、維持する能力にもかかっている。当社
    は、数多くのソフトウェア会社や他のテクノロジー企業から、資格のある人材を求める激しい競争に直面している。
     当社は、これらの有資格者を引きつけ維持するために多額の費用を負担する可能性があり、並びにこれらの人材の採用
    及び育成に対する投資の恩恵を実現する前に、新入社員を競合他社又は他のテクノロジー企業に奪われる可能性がある。
    新しい地域に進出するにつれて、その分野の優秀な人材を引きつけ、採用する必要が出てくる。当社の増大する技術的、
    運用的、管理的要件を満たす能力を有する適切な資格のある人材を、適宜に、あるいは全く、引きつけ維持することがで
    きない場合には、当社の事業は悪影響を受けることになる。
     当社は、新規顧客を獲得し、既存顧客に対するユースケースの追加及び導入を促進し、販売戦略を効果的に実行するた
    めに、引き続き販売チームに大きく依存していく。当社は、当社が必要とするスキルや技術的な知識を持つ営業担当者に
    関する競争が起きていると考えており、またさらに、継続する                             COVID-19     のパンデミックにより求人活動、トレーニング
    及び引き留めになされる継続する又は繰り返される制限は、当社の営業力を拡大する当社の努力をさらに悪化させる可能
    性がある。大幅な収益成長を達成する当社の能力は、当社の成長を支援するために十分な人数の営業担当者の採用、教育
    及び維持における成功に大きく左右される。また、当社は急速に成長を続けているため、当社の販売チームの大部分は、
    当社及び当社製品に対し初心者である。当社の販売戦略が進化し、製品が拡大するにつれて、販売チームがこれらの戦略
    を正しく実行するために、新入社員及び既存のチームに対する追加のトレーニングが必要になる可能性がある。当社は、
    売上を拡大し、成長の増加を駆動するために販売業務を最適化する努力の一環として、定期的に販売チーム及び当社報酬
    プログラムを調整している。当社が、当社の目的を適切に支援する方法で販売チーム又は販売チームの報酬を構成せず、
    適時な変更を行わず、変更を効果的に管理できない場合、当社の収益の成長は悪影響を受ける可能性がある。当社の成長
    は、適格従業員、特に営業担当者の勧誘、統合及び維持に関して、さらなる課題とリスクをもたらすものである。当社が
    十分な人数の実働営業担当者を雇用して教育できない場合又は営業担当者が新規顧客の獲得若しくは既存顧客基盤におけ
    る売上の増加に成功できない場合、当社の事業は悪影響を受ける可能性がある。
     さらに、当社は、従業員及び執行役員の採用、維持及び動機付け、並びに当社の従業員、執行役員及び取締役と当社の
    株主との利害の一致を図るために、株式報酬に頼っている。当社の                               2012  年株式インセンティブ・プランは               2022  年 3 月に終
    了するが、その時点で当社は当該プランに従い新たな株式報奨を発行することができなくなり、当社の株主による承認を
    条件に、新たな株式インセンティブ・プランを実施する必要がある。新たな株式インセンティブ・プランが株主による承
    認を得られなかった場合、又は当該プランの下で発行される十分な株式数の承認を得られなかった場合には、当社は競争
    上不利な状況に置かれ、株式報奨を付与する当社の能力が著しく阻害され、その結果、従業員、主要な役員又は取締役を
    引きつけ、動機付け、かつ維持する当社の能力が阻害され、当社の成長を損ない、また当社の経営成績に悪影響を及ぼす
    可能性がある。当社の          2012  年株式インセンティブ・プランに基づき当社が発行する株式報奨数は、資金回転率やオーバー
    ハングといった当社の株式報酬が当社の株主に与える希薄化の影響を測定するために使用される測定基準を変更させる可
    能性があり、これにより、当社の株主が新たな株式インセンティブ・プランを承認する可能性が低くなり、又は新たな株
    式インセンティブ・プランの下で株主が承認する意思のある株式数がより減少する可能性がある。
     また、当社の株価の変動性や業績不振も、当社の主要な従業員を引きつけ維持する能力に影響を与える可能性がある。
    当社の上級経営陣及びその他の主要従業員の多くは、相当量の株式、譲渡制限付株式ユニット又はストックオプションの
    権利確定をされているか、又は近いうちに権利確定される。従業員は、所有する株式又は権利確定された制限付き株式ユ
    ニット若しくはオプションの原資産である株式が、当初の株式購入価格若しくはオプションの行使価格に比べて著しく価
    値が上昇した場合、又は逆に保有しているオプションの行使価格が当社の普通株式の市場価格を著しく上回った場合に
    は、当社から退職する傾向が高くなる可能性がある。当社が従業員を留保できない場合、又は従業員を留保するために当
    社の報酬費用を増加させる必要がある場合、当社の事業、経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに悪影響を及ぼす
    可能性がある。
    当社は、統合が困難となる可能性がある、及び／又は当社の事業運営及び業績に悪影響を及ぼすような買収を過去に行っ

    ており、また、将来に行う可能性がある。
     随時、当社は、当社の事業、経営成績、財務状況及びキャッシュ・フローに重大な影響を及ぼす可能性のある買収を行

    うことにより、業務拡大を選択することがある。例えば、最近では、当社はデータ中心のインテリジェンス・プラット
    フォームを提供するクラウド由来のセキュリティ会社である                            TruSTAR    の買収を公表した。技術又は事業をうまく獲得及
    び統合する組織としての当社の能力は実証されていない。買収には以下を含む多くのリスクが伴う：
    ・  買収は、当社が費用を計上したり、多額の債務若しくはその他の負債を負担したりすることを要求される可能性があ

     ること、税務上の不利な結果若しくは不利な会計処理を引き起こす可能性があること、知的財産権の請求及び紛争を
     含む第三者による請求及び紛争にさらされる可能性があること、又は買収に関連する追加的な費用及び費用を相殺す
     るのに十分な財務的収益を生まない可能性があることから、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性がある
    ・  買収に関連した潜在的なのれんの減損費用を負担する可能性がある
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    ・  買収した事業の内部統制プロセスをテストし同化する必要性に伴うコストを負担し、潜在的な困難に直面する可能性
     がある
    ・  買収した企業の事業、技術、インフラストラクチャー、製品、従業員又は運営を統合するにあたり、特に買収された
     企業の主要社員が当社に勤務しないことを決定した場合、又は主要社員を維持できない場合には、困難又は予期しな
     い費用が発生する可能性がある
    ・  買収により期待される効果が実現できない可能性がある
    ・  買収は、当社の継続的な事業を混乱させ、資源を流用し、当社の費用を増加させ、当社の経営陣の注意を逸らす可能
     性がある
    ・  買収により、両社からのサービスの継続性及び有効性に関する顧客の不確実性により、当社及び買収した会社の双方
     にとって、顧客の購入が遅延又は減少する結果となる可能性がある
    ・  当社が既存の関係と競合する、又は別途相容れない他の企業又は事業を買収した結果として、事業パートナーとして
     の既存の顧客、ベンダー及び流通業者との関係に影響を及ぼす可能性がある
    ・  買収された企業又は事業の当社のデュー・デリジェンスが重大な問題若しくは負債を特定していない可能性があり、
     又は当社が特定された負債の費用及び効果を過小評価している可能性がある
    ・  当社は、以前の従業員、顧客、又はその他の第三者からの請求を含むがこれに限られない、買収に関連する訴訟若し
     くはその他請求を受ける、又は買収の結果としての請求若しくは訴訟リスクの継承（当社事業が直面するリスクとは
     異なるか、又はそれよりも重大である可能性がある。）にさらされる可能性がある
    ・  買収した製品の販売が困難になる、又はできなくなる可能性がある
    ・  買収は、当社が過去に経験がほとんど又は全くない、又は競合他社がより強力な市場地位を有する地理的又は事業的
     市場への参入を伴う場合がある
    ・  買収により、当社が追加の法規制を遵守しなければならない場合や、適用ある法律若しくは規制を買収された企業に
     遵守させるために著しい是正の努力に関わる場合、又は買収された企業が適用ある法律若しくは規制を遵守していな
     いことから債務が生じる場合がある
    ・  当社が買収の支払いのために現金を使用することは、当社の現金の他の潜在的な使途を制限することになる
    ・  当該買収資金として当社が債務を負担した場合、当社の事業遂行能力に重大な制限が加えられ、財務維持条項が付さ
     れる可能性がある
    ・  当社が将来の買収に関連して大量の持分証券を発行する場合、既存の株主は希薄化し、                                        1 株当たり利益は減少する可能
     性がある
    これらのリスクのいずれかが発生した場合、当社の事業運営及び業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

    当社は、事業の成長を支えるために追加的な資本を必要とする可能性があり、この資本は、仮に利用できたとしても受け

    入れられる条件では利用できない可能性がある。
     当社は、今後も事業の成長を支えるための投資を継続していく方針であり、新機能の開発若しくは提供物の充実、運営

    インフラの改善、又は補完的な事業及び技術の獲得の必要を含め、事業上の課題に対応するためには、追加資金が必要と
    なる可能性がある。例えば継続する                 COVID-19     のパンデミック又は当社が予想するよりも早い当社の事業モデルの移行に
    よる予期せぬ影響により、当社のキャッシュ・フロー指針の基礎となる仮定が誤っている場合、当社の事業が予定してい
    る設備投資を行うのに十分な将来の営業キャッシュ・フローを継続的に生み出さない可能性がある。従って、当社は、追
    加的な資金を確保するために、エクイティ、エクイティ連動又はデット・ファイナンスに関与してきており、将来も関与
    が必要となる可能性がある。継続する                  COVID-19     のパンデミックによる国際金融市場の大きな混乱は、当社の資本へのア
    クセス能力をさらに低下させ、これらの追加的な資金を確保する当社の能力に悪影響を及ぼす可能性がある。将来の株式
    又は転換社債の発行によって追加資金を調達した場合、当社の既存株主は大幅な希薄化を被る可能性があり、当社が発行
    する新株発行有価証券は、当社の普通株式保有者よりも上位の権利、優先権及び特権を有する可能性がある。例えば、当
    社が、当社の普通株式、又は現金及び当社普通株式の組み合わせによる本債券（下記に定義される。）に基づく当社の転
    換義務の決済を選択した場合、当該普通株式の発行は当社株主の持分を希薄化し、市場における売却が市場実勢価格に悪
    影響を及ぼす可能性がある。将来確保される可能性のあるデット・ファイナンスには、当社の資本調達活動並びにその他
    財務及び運営上の事項に関する制限条項が付される可能性があり、当社が追加的な資本を調達したり、買収の可能性を含
    む事業機会を追求したりすることが困難になる可能性、又はその他の事業運営上の柔軟性が低下する可能性がある。仮に
    利用できたとしても、当社に有利な条件で追加的な資金調達をできない可能性がある。当社が必要とする時に十分な融資
    又は十分な条件の融資を受けることができない場合、当社が事業の成長を支え続け、事業上の課題に対応する能力が著し
    く損なわれ、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性がある。
    将来の税金を相殺するために当社の正味営業損失及び税額控除を利用する能力には、一定の制限の対象となる可能性があ

    る。
     当社の未使用の正味営業損失（以下「                 NOL  」という。）及び税額控除は、通常、将来の税金を相殺するために繰越され

    る。当社は、これらの将来の税制優遇に対して資産を計上しており、当社の米国連邦及び州の税額優遇は、全額評価引当
    金の対象となっている。連邦、州及び外国の税務当局は、しばしば                               NOL  及び税額控除の繰越優遇措置に制限を設ける。そ
    の結果、当社は、収益性を確保したとしても、当社貸借対照表に反映されている                                     NOL  及び税額控除資産を利用できない可
    能性がある。米国内国歳入法（改正済）（以下「内国歳入法」という。）第                                   382  条が制限の一例である。内国歳入法の第
    382  条の意味の範囲内における「所有権が変更」された企業は、将来の課税所得を相殺するためにその変更前の                                                  NOL  を利
    用する能力に制限を受ける。将来、当社の株式所有が変更され、その一部が当社の支配下でなくなる場合には、内国歳入
    法第  382  条の規定により所有権が変更される可能性がある。当社の既存の                               NOL  が所有権変更から生じる制限を受ける場
    合、当社が     NOL  を利用する能力は、内国歳入法第               382  条により制限される可能性があり、当社の前年の                       NOL  の一定の金額
    は、優遇なしに失効する可能性がある。法律の変更はまた、当社の                               NOL  及び繰越税額控除を使用する当社の能力に影響を
    与える場合がある。例えば、コロナウィルス支援、救済、及び経済安全保障法によって修正された、                                              2017  年減税及び雇用
    法と一般的に呼ばれる法律は、当社の連邦                   NOL  の使用に関する一定の制限を修正するものであり、またカリフォルニア州
    は最近、    2020  年、  2021  年及び   2022  年の課税年度に対する当社の州の               NOL  の使用を制限する法律を制定した。
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    税務当局は、当社が売上及び使用税、付加価値税、源泉徴収税、若しくは類似の税金を徴収すべきであったこと、又は将

    来徴収すべきであることの主張に成功する可能性があり、並びに当社が過去若しくは将来の売上に関して責任を負う可能
    性があり、その結果、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
    　当社は、かかる税金は適用されないとの当社の考えに基づき、当社が販売を行っているすべての法域において売上及び

    使用税、付加価値税、源泉徴収税、並びに類似の税金を徴収していない。当社がそのような税金を徴収していない法域に
    よっては、かかる税金が適用される又は当該法域に当社が存在することで税金を徴収すべき要件は十分であると成功裏に
    主張する場合があり、その結果、課税査定、罰金、利息が生じ、将来、かかる税金を徴収することを要求される可能性が
    ある。当社の顧客に租税を課すかかる税額査定、罰金、利息又は将来の要件は、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があ
    る。
    当社が営業を行っている経済及び市場に関する要因

    当社の事業、業績及びキャッシュフローに係る世界的な                          COVID-19     のパンデミックの短期及び長期の影響は、不確実なま

    まである。
     2020  年 3 月、世界保健機関は、新型コロナウイルス感染症（                        COVID-19     ）のパンデミックを宣言した。この感染病は引き

    続き世界中に広がっており、世界的な経済活動及び金融市場に重大な悪影響を与えている。
     COVID-19     のパンデミックは、どのように当社及び当社の顧客やパートナーが当社の事業を運営するかに影響を過去に
    与えており、かつ引き続き影響を与える場合があり、これが当社の事業、業績及びキャッシュフローにどのくらいの期間
    及びどの程度引き続き影響を与えるかは不確実である。かかる不確実性に関連して、過去に特定の顧客は、情報技術への
    支出を減少又は遅延させ、より短期の契約を購入し、又は支払の減額を要求しており、将来的に再度これらを行う可能性
    があり、これらのいずれもが、当社の収益及びキャッシュフローの減少につながる可能性がある。当社は、破産及び                                                      /又
    は当社の顧客が営業を停止したことによるものを含め、顧客の損失を被る可能性があり、その結果、これらの顧客から売
    掛金を回収できなくなる可能性がある。収益又は当社の売掛金の回収可能性の低下は、当社の事業を損なう可能性があ
    る。加えて、継続する          COVID-19     のパンデミックは、過去に、変更される公衆衛生推奨事項、移動制限及び制約、期間、
    広がり、及びウイルス及びその変異株の深刻度及び再発生の可能性、並びにワクチンの有効性及びワクチン配布、及び経
    済回復のタイミング及び軌跡の結果によるものを含め、当社の顧客及びパートナーの業務を無期限に中断しており、また
    今後も中断し続ける可能性があり、その全てが当社の事業及びキャッシュフローを含む業績に悪影響を及ぼす可能性があ
    る。世界経済が世界の様々な地域で再開されている一方、国や場所によっては、回復の予測を困難にさせるロックダウン
    やその他の制限を再度行っているところもある。
     継続する    COVID-19     のパンデミックが当社の顧客に及ぼす継続する影響及び継続する                              COVID-19     のパンデミックに対す
    る当社の顧客の対応の性質と程度は、評価又は予測が困難であり、特にパンデミックの短期的及び長期的な影響が依然不
    透明であることを考慮すると、当社は収益若しくは財務実績又はその他の業績測定指標を正確に予想できない可能性があ
    る。当社の実際の業績は、当社の予想を大幅に上回ったり下回ったりする可能性があり、これにより、アナリストや投資
    家を失望させたり、及び           /又は当社の株価を下落させる可能性がある。
     継続する    COVID-19     のパンデミックに伴う状況が不確実かつ流動的であること、及び公衆衛生推奨事項の変更を踏ま
    え、当社は引き続き、当社の従業員、顧客及び当社が事業を行うコミュニティなどに対する病気のリスクを最小限に抑え
    るための予防措置を講じており、それらは当社の事業に悪影響を及ぼす可能性がある。ワクチンを通じてなされる進展及
    び更なる変異株による変更を含み、より多くの情報及び公衆衛生ガイダンスが入手可能になることに伴い、当社は、引続
    き状況を監視し、現在の方針を調整するが、採用された予防措置は、継続する又は再度行われる移動制限及び制約の結果
    によるものを含み、顧客の成功努力、従業員の生産性及び保持、販売及びマーケティング努力に悪影響を及ぼし、販売サ
    イクルを延期又は長期化させ、運用上若しくはその他の課題を引き起こし、そのいずれかが、当社の事業および業績に悪
    影響を及ぼす可能性がある。さらに、当社は、一部の事務所については選択的な段階的再開を開始しており、また政府の
    規制や従業員の安全を考慮した上で、任意で直接形式やハイブリッド形式のミーティング及びイベントを開催している。
    しかし、当社の従業員の多くが引き続き、リモートワークを行っており、当社は高まるサイバー・セキュリティ関連の侵
    害のリスクに直面している。当社は、そのシステム、                         IT インフラストラクチャー、ネットワーク、及びデータのセキュリ
    ティを引き続き監視し、強化するための措置を講じているが、かつてない規模のリモートワークには追加の人員やリソー
    スが必要となる可能性がある。しかしながら、当社が信頼するすべてのシステム、                                       IT インフラストラクチャー・ネット
    ワーク、及びデータを完全に保護できるという保証はできない。現在進行中の                                    COVID-19     のパンデミックは、オフィス環
    境やリモートワークの性質にも長期的な影響を与える可能性があり、これにより当社の不動産賃貸資産に変化をもたら
    し、また引き続きもたらす可能性がある。
     かかる影響はウイルス及びその変異株の期間、拡散及び深刻度を含む、将来の発展に依存するため、非常に不確実で予
    測が不可能なため、現時点では、               COVID-19     のパンデミックが当社の事業に及ぼす影響を推定することはできない。さら
    に、当社のサブスクリプション・モデルへの移行により、                           COVID-19     のパンデミックの影響が今後の業績に完全に反映さ
    れない場合がある。
    当社は、市場における激しい競争に直面しており、現在及び将来の競合他社と効果的に競合することができない可能性が

    ある。
     当社の製品は、データからのリアルタイムなビジネスインサイトを提供するソフトウェア及びクラウドサービスの新興

    市場をターゲットとしているが、当社は、当社が取扱う特定の市場でソリューションを提供しているさまざまな大手クラ
    ウドサービスプロバイダ及びソフトウェアベンダー並びに小規模の専門企業、オープンソースプロジェクト及びカスタム
    開発と競合している。当社の主な競合相手は次のとおりである。
    ・クラウド・モニタリング及び              APM/  可観測ベンダー。

    ・主要なパブリック・クラウドサービス・プロバイダーにより提供されるモニタリング、問題解決、セキュリティ及び分
     析サービス（組込又はアドオン）。
    ・データ分析業界をターゲットにしている企業。
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    ・古いセキュリティ、システム管理及びその他の                       IT ベンダー。
    ・そのパブリック及びプライベート・クラウドの状況にわたりその営業データの分析及び管理のためにカスタムソフト
     ウェア開発を行っている           IT 部門。
     当社の市場における主要な競争要因は、製品の機能、パフォーマンス及びサポート、製品の拡張性及び柔軟性、配備及

    び使用の容易さ、総合的所有コスト及びいかに早く成功に近づけるか（タイム・トゥ・バリュー）が含まれる。当社の実
    際の競合相手及び潜在的な競合相手の中には、より長い事業歴、より優れた財務、技術、マーケティング又はその他の資
    源、より強力なブランド及びビジネスユーザーによる認知、より大きな知的財産ポートフォリオ、より広範なグローバル
    流通ネットワークとプレゼンス並びにより開発されたパートナーのエコシステム及びスキルを有したユーザーなど、当社
    に対する優位性を有するものもある。さらに、競合他社は、独自のソフトウェア製品とその他の製品を統合する又は抱き
    合わせて販売することにより、当社の製品又は機能に類似したものを、当社よりも優位性の高い価格で提供することがで
    きる可能性がある。また、業界は急速に進化しており、競争が激化している。より大規模かつ定評のある会社は、データ
    からのリアルタイムなビジネスインサイトの提供に焦点を当て、当社と直接競合する可能性がある。例えば、他社は、
    オープンソースソフトウェアを、当社の製品と競合する方法で商品化したり、潜在的な顧客に、かかる製品と当社の製品
    が同じ機能を果たすと信じさせたりする可能性がある。企業がデータ及びコンピュータ上のニーズの大部分をクラウドに
    移行すると、当社と同等のサービス又はクラウドベースのデータにより適したサービスを提供する新しい競合会社が出現
    し、当社の製品に対する需要が減少する可能性がある。小規模な企業もまた、当社が提供していない新製品を投入するこ
    とができ、それらは市場で急速に普及する可能性がある。
     近年、競合他社による大規模な買収及び統合が行われている。当社は、このような統合の傾向が今後も続くと予想して
    おり、これにより当社の事業における競争上の課題が高まっている。特に、業界における統合により、競合他社がバンド
    ル製品や統合された製品を提供する可能性が高まっており、当社の製品に関して当社が直面する競争圧力が高まる可能性
    があると当社は考えている。当社が高度な機能、パフォーマンス又は価値を提供するなどして、競合他社の統合製品やバ
    ンドル製品と当社の製品を差別化できない場合、それらの製品に対する需要が減少する可能性があり、それにより当社の
    事業運営、財務結果及び成長の見通しに悪影響が及ぶ可能性がある。さらに、継続的な業界の統合が、中小規模のソフト
    ウェア会社の生存能力に対する顧客の認識に影響を与え、その結果、かかる会社のソフトウェア・ソリューションを使用
    しようとする顧客の意思にも影響を与える可能性がある。同様に、顧客がソフトウェアライセンス購入を数社の大手プロ
    バイダーの製品ポートフォリオに集約しようとした場合、当社の製品のパフォーマンスや機能に関係なく、当社は競争上
    不利になる可能性がある。大企業レベルでの競争力を維持するためには、幅広い製品及びサービスを提供する再販業者や
    大手システムインテグレーターとの関係を構築及び拡大する必要があると当社は考える。当社が競争力のある挑戦を期待
    できない又は効果的に競争できない場合、当社の事業運営及び財務結果は重大な悪影響を受ける可能性がある。
    当社の新たな及び既存の製品及び製品強化が市場に十分に受入れられない場合、当社の財務結果及び競争力が損なわれる

    可能性がある。
     当社の事業はスプランク・エンタープライズ及びスプランク・クラウド・プラットフォーム及びその他のクラウド・

    ベースの提供物に関連するサブスクリプションの販売に関連するライセンス、保守及びサービスの販売に大きく依存して
    おり、今後も依存することが予想される。そのため、これらの提供物の市場におけるの受け入れは、当社の今後の成功に
    不可欠である。これらの提供物に対する需要は、既存の及び新たなユースケースに対する参照可能な有用性によるこれら
    の製品の市場における継続的な受け入れ、競合他社による新製品の開発及び発売のタイミング、技術の変化並びに市場の
    成長又は縮小並びに一般的な景気など、当社の支配を超えるさまざまな要因の影響を受ける。
     顧客の要求を継続的に満たすことができない場合又はこれらのプラットフォーム製品の市場におけるより広い受け入れ
    が達成されない場合、当社の事業運営、財務結果及び成長の見通しは重大な悪影響を受ける可能性がある。
     当社は、急速に変化する顧客のニーズに対応するために、追加機能を組込んだり、機能性を改善したり、その他の機能
    を強化したりするために、新製品及び既存製品の強化版の研究開発及び取得に多大な時間及び費用を費やしている。さら
    に、特定のユースケースをターゲットにし、アプリケーション開発者及びユーザーのコミュニティを育成するために、当
    社のプラットフォーム上に配備できるソリューションへの投資も継続する。新製品又は既存の製品の強化版を開発する場
    合、当社は通常費用を発生し、新製品のマーケティング、販売促進及び販売の前に資源が費やされる。したがって、新製
    品又は強化版を開発する場合又は新製品若しくは強化版を取得する場合、開発及び市場投入に対する投資額を正当化する
    ためには、それらの発表は広く市場に受入れられる必要がある。例えば、スプランク可視性クラウドといった最近の製品
    拡大及び提供が市場に広く普及せず、配備されない場合、当社の財務結果及び競争力が低下する可能性がある。
    さらに当社は、顧客が好まない、役に立たないと考える又は同意しない変更を製品に対して加える可能性がある。当社は
    また、一部の機能を中止し、現在無料で提供されている一部の機能に対して料金を請求し、当社製品のいかなる機能又使
    用に対して料金を増額する可能性もある。
    当社の新製品及び既存製品又は製品の強化及び既存製品に対する変更は、以下のような多くの理由により、市場に十分に
    受入れられない可能性がある。
    ・製品の機能面に関する市場の需要を正確に予測できず、その需要を適時に満たす製品を提供できない場合。

    ・実際の又は認識された欠陥、エラー又は障害。
    ・性能や効果に関する否定的な評判。
    ・新商品又は既存製品の強化版の市場に対するリリースの遅延。
    ・顧客のセキュリティ及びコンプライアンス・ニーズを完全に満たさないクラウド・ベースの提供物の時期尚早なリリー
     ス。
    ・競合他社製品の発表又は発表の予定。
    ・顧客の要求に応えるために拡張及び実行する能力の欠如。
    ・ IT の購入が遅延する原因となる、最終顧客の劣悪な事業状況。・顧客がオープンソースソフトウェアを組み込んだ製品
     を購入することを控える傾向。
     当社の新製品若しくは既存製品又は機能強化及び変更が市場で十分に受入れられない場合、当社の競争力が損なわれ、

    当社の収益、事業及び財務結果に悪影響が及ぶ可能性がある。新製品又は機能強化に関連して発生する多額の研究、開
    発、マーケティング、販売及びその他の費用により、当社の財務結果に悪影響が及ぶ可能性がある。
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    長引く経済の不確実性及び低迷は、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
     長引く経済の不確実性又は低迷は、当社の事業運営又は業績に悪影響を及ぼす可能性がある。金融市場及び信用市場の

    変動に起因する状況、経済政策の変更、関税、制裁金、国際条約その他の貿易制限の変更を含む貿易に関する不確実性、
    自然災害の発生、        COVID-19     のような流行病の蔓延、政情不安及び社会対立、武力紛争並びに米国、欧州、アジア太平洋
    その他におけるテロ行為を含む、米国又は海外の一般経済におけるマイナスの状況は、企業ソフトウェア全般に対する企
    業支出の減少を引き起こしており、今後も引き起こす可能性があり、当社の事業の成長率に悪影響を及ぼす可能性があ
    る。
     これらの状況により、当社の顧客及び当社が将来の事業活動を正確に予測及び計画することが極めて困難となる可能性
    があり、並びに顧客が当社の提供物を購入するか否かの決定を再評価する結果となる可能性があり、その結果、当社の販
    売サイクルが遅延及び長期化したり、又は計画されていた購入物のキャンセルにつながる可能性がある。さらに、厳しい
    経済状況下では、当社の顧客が十分な信用を適時の利用に問題が生じ、その結果、当社への適時の支払い能力が損なわれ
    る可能性がある。そのような場合、当社は、貸倒引当金の積み増しが必要となり、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性が
    ある。
    当社は、ビジネス・サービス、エネルギー、金融サービス、医療・医薬品、テクノロジー、製造、メディア・エンターテ
    イメント、オンライン・サービス、小売、通信及び旅行・運輸の各業界に相当数の顧客を抱えている。これらの産業のい
    ずれかが大幅に下降すると、企業は一般的に設備投資を減らすか、又は情報技術への支出を特に減らすことによって、状
    況の悪化に対応する可能性がある。これらの業界の顧客は、情報技術プロジェクトを遅らせ若しくは中止したり、又はベ
    ンダー契約の再交渉によってコストを下げようとする可能性がある。例えば、継続する                                        COVID-19     のパンデミックが現在
    の経済環境に及ぼす継続的な影響は、顧客による支払条件の延長又はより良い価格設定などに関する譲歩の要求を引起し
    ており、将来においても引起す可能性がある。当社の提供物の購入が、顧客及び潜在的な顧客に裁量的であると認識され
    る限り、当社の収益は、一般的な情報技術関連支出の遅延又は削減によって不均衡に影響を受ける可能性がある。また、
    顧客は、当社の提供物を使用する代わりに、代替手段として社内でソフトウェアを開発することを選択することもでき
    る。さらに、競合他社は、価格を引き下げ、当社の顧客を奪おうとすることにより、市場の状況に対応する場合がある。
    さらに、一部の業界では統合のペースが加速しているため、当社の提供物への全体的な支出が減少する可能性がある。
    　当社は、一般的に又は特定の業界又は地理内の経済の減速、不安定性又は回復のタイミング、強さ又は期間について予
    測することができない。もし一般経済又は当社が営業を行っている業界の経済状況が現行の水準より悪化した場合、当社
    の事業運営及び業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
    当社は、国際市場における競争力を損なう可能性のある政府の輸出入規制の対象であり、これらの規制に違反した場合、

    当社は法的責任を負う可能性がある。
     当社の製品は米国の輸出規制の対象であり、一部の当社製品には暗号化技術が組み込まれている。これらの暗号化製品

    及びその基盤となる技術は、ライセンスによるものを含め、必要な輸出許可を得た上で、米国外に輸出することができ
    る。
     さらに当社の活動は、特定の製品及びサービスを必要な輸出許可なく出荷したり、米国の制裁対象となっている国、政
    府又は個人に対し輸出したりすることを禁止する米国の経済制裁法令及び規則の対象となっている。当社は、当社が提供
    する暗号化された製品の認可取得（適用ある場合）、米国政府による及び国際的な制限及び禁止者リストに対する                                                    IP アド
    レスブロック及びスクリーニングの実施など、これらの法律に違反して製品が輸出されることを防止するための予防措置
    を講じているが、当社が取る予防措置が輸出規制及び制裁法違反を防止することを保証することはできない。例えば、当
    社のフリーソフトウェアのダウンロードは、過去に輸出管理法及び経済制裁法に違反していた可能性がある。
     また、当社のパートナーが輸入、輸出又は再輸出の適切な許認可を取得できない場合、当社は、評判の損失並びに政府
    による調査及び罰則を含むその他の悪影響によって影響を受ける可能性がある。当社は現在、輸出管理のコンプライアン
    ス要件を当社のパートナー及び顧客契約に組み込んでいる。特定の販売に関する輸出管理及び制裁規制を遵守することは
    時間がかかり、販売機会の遅延又は損失につながる可能性がある。
    米国による制裁又は輸出規制に関する法律に違反した場合、違反ごとに取引の価値の                                       2 倍又は最大     300,000   ドルのどちらか
    高い金額の民事処罰を含む罰金又は罰則が課される場合がある。これらの法律に意図的に違反した場合は、違反ごとに最
    大 100  万ドルの罰金が課され、責任を有する従業員及び管理者が拘束される可能性がある。
     当社の買収活動の一環として、特定の活動が米国の規制法又は輸出規制法の潜在的な違反に関する懸念を生じている限
    られた数のケースが時々発見されている。例えば、これまでに買収した企業の                                    SaaS  プラットフォーム又は製品が、輸出禁
    止国に位置する可能性のある              IP アドレスからアクセス（又はアクセスの試みを）されたされたことがわかった。その結
    果、当社は、これらの潜在的な違反の種類について政府機関に警告するために、米国金融省外資産管理局（以下
    「 OFAC   」という。）に自発的な開示を提出し、将来においても提出する可能性がある。当社（買収した企業を含む。）
    が、米国の規制法又は輸出規制法に違反していることが判明した場合は、罰金及び罰則が発生する可能性がある。また、
    当社は、その他の罰則、評判の損害、特定の市場へのアクセスの喪失などにより悪影響を受ける可能性がある。
    　また、米国に加えてさまざまな国が、輸出入許可及びライセンス要件を含む特定の暗号化技術及びその他の技術の輸出
    入を規制し、当社製品の提供能力を制限したり、それらの国における顧客による当社製品の配備能力を制限したりする法
    律を制定している。当社製品の変更及び輸出入規制の現在又は将来の変更により、国際市場への製品の導入が遅れる、国
    際的な事業活動を行う顧客が当社製品をグローバルに展開できなくなる、また場合によっては、特定の国、政府若しくは
    個人に対する当社製品の輸出入が完全に禁止される可能性がある。輸出入規制、経済制裁若しくは関連法案の変更又はこ
    れらの規制の対象となる国、政府、個人若しくは技術の変更は、国際的な事業活動を行う既存の若しくは潜在的な顧客に
    よる当社製品の使用の減少又は当社製品の輸出若しくは販売能力の低下を招く可能性がある。当社製品の使用が減少した
    場合又は当社製品を輸出若しくは販売する当社の能力が制限された場合、当社の事業運営及び財務結果に悪影響が及ぶ可
    能性がある。
    顧客及び販売に関する要因

    顧客が現在の主要なユースケースを超えて当社製品の使用を拡大しない場合、当社が事業及び業績を成長させる能力に悪

    影響が及ぶ可能性がある。
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     現在、ほとんどの顧客は、アプリケーション管理、                        IT 運用、セキュリティ及びコンプライアンス機能をサポートするた
    めに当社の製品を使用している。当社の事業を成長させるためには、現在及び将来の顧客が、既存のユースケースにおい
    て 当社の製品をより多く使用し、さらに設備管理、サプライチェーン管理、業務分析、                                        IoT  及び顧客分析などの追加の
    ユースケースにまで当社製品の使用を拡大できるようにすることが重要である。これらの応用における当社製品の提供が
    市場に受け入れられなかった場合、製品の機能に対する需要を予測できない場合又はかかる需要に適時に対応できない場
    合、顧客が当社の製品に満足しない場合又は競合他社がこれらの応用により広く採用されているソリューションを確立し
    た場合、当社の事業及び財務結果を成長させる当社の能力は悪影響を受ける。
    当社の事業及び成長は、期間ライセンス、クラウドサービス契約及び当社との保守及びサポート契約を締結し、更新し、

    アップグレードし、拡大する顧客に大きく依存する。顧客による更新、アップグレード及び拡大が減少した場合、当社の
    将来の業績に悪影響が及ぶ可能性がある。
     当社は通常、ソフトウェア製品、クラウドサービス及び保守及びサポートサービスに関して、契約を締結しており、顧

    客は当初期間が終了する際に契約を更新又は終了する決定権を有する。当社が営業成績を改善するためには、新たな顧客
    が更新可能な契約を締結し、当初の契約期間が終了した時点で、既存の顧客が契約を更新、アップグレード及び拡大する
    ことが重要である。当社の顧客は、期限終了後に、当社との契約を更新、アップグレード又は拡大する義務を負わない。
    顧客による更新、アップグレード及び拡大の率は、製品への満足度や不満足度、当社の価格設定、一般的な経済状況の影
    響、競合製品又は顧客の消費水準の変更や削減など、さまざまな要因の結果、低下又は変動する可能性がある。例えば、
    継続する    COVID-19     のパンデミックが現在の経済環境に及ぼす継続的な影響は、顧客による支払条件の延長又はより良い
    価格設定などに関する譲歩の要求又は長期契約への同意の回避を引起しており、将来においても引起す可能性がある。顧
    客が当社との契約を更新、アップグレード若しくは拡大しない場合又は当社にとって不利な条件で更新する場合、当社の
    収益が減少する可能性がある。
    当社は、進化する複数の価格モデルを採用している。これらのモデルは、当社が顧客から価値を引き出すことを困難に

    し、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性のあるさまざまな価格設定及びライセンスに関する課題に当社を直面させるもの
    である。
     当社は、当社製品に対し、進化する複数の価格モデルを採用している。例えば、スプランク・エンタープライズの使用

    料は、通常、毎日のデータインデックス作成能力の見積もり又は顧客の業務量をサポートするために消費される電力を算
    定して、顧客に請求される。当社はますます多くの顧客が業務量ベースの価格設定に移行しているものと考えている。ま
    た、スプランク・クラウド・プラットフォームは通常、固定された容量のデータストレージを含む                                             1 日あたりに作成され
    るデータインデックス又は顧客が原業務量をサポートするために必要とし購入したインフラストラクチャー、データスト
    レージ及び周波数に基づいて料金が設定される一方で、スプランク・ファントム及びスプランク・オン                                                -コールは、製品
    に使用される席数、又は事象に応じて価格が設定され、並びにスプランク                                  IT クラウド及びオブザーバーティ・クラウド・
    スイートはホスト数に基づき購入される。当社は、ソフトウェア提供の期間ライセンスオプションを提供し、既存顧客に
    おいては永久ライセンスも複数残存しており、それらはそれぞれ異なる支払スケジュールを持ち、これらの組み合わせに
    よっては、当社の収益又は繰延収益は悪影響を受ける可能性がある。当社の価格設定モデルは、一般的に時間の経過とと
    もにデータ量又はコンピュータの使用が増加するにつれて、最終的に顧客にとってより高い総コストをもたらす又は顧客
    が既存のライセンス又はクラウド・サブスクリプションの制限内で使用量を制限又は減少させる、又はコストを削減する
    ことで当社の市場での競争を困難にし、当社の財務結果は悪影響を受ける可能性がある。顧客の組織内におけるデータの
    量及び分析的ニーズが増加するにつれて、当社は、顧客からの価格設定への圧力の低下に直面し、それにより当社の収益
    及び営業利益に悪影響が及ぶ可能性がある。また、当社の料金モデルを採用することで、異なる料金モデルを採用してい
    る競合他社が、当社の料金モデルに慣れていない又は満足していない顧客を引きつけることができる可能性があり、これ
    により、当社は取引を失い、価格モデルの変更を余儀なくされる可能性があり、その結果、当社の収益及び営業利益に悪
    影響が及ぶ可能性がある。当社は、予測可能価格プログラム、作業量ベースの価格決定、事業体ベースの価格設定、「迅
    速な導入」パッケージ及びその他など、幅広い使用方法とコスト予測を提供する価格設定プログラムや、配備モデル、
    データソースタイプ、コンピューティング及びストレージユニット並びに顧客の環境に基づく階層型価格設定を含むがこ
    れらに限定されない価格設定モデルのバリエーションを導入し、今後も導入を継続するものと予想している。価格設定モ
    デルのいかなる変更も、顧客に、より低コストの選択肢を追求する選択肢を提供するため、更新と顧客の生涯価値をリス
    クにさらすことになるため、固有のリスクを負う。当社は、これらの価格設定モデル及びそれらのバリエーションが新規
    顧客を促進し、顧客による採用を増やすものと考えているが、かかる促進が実現せず、それにより顧客がライセンス若し
    くはクラウド・サブスクリプションの購入若しくは更新を拒否し、又は顧客における混乱が生じ、生涯価値を低下させる
    ことにより、当社の収益、事業及び財務結果に悪影響を及ぼす可能性もある。
     さらに、当社の製品は、ほとんどの場合、顧客による使用量を測定及び制限することができる一方で、当社は、特定の
    状況下において当社のソフトウェアを介する従量制のライセンス制限を取り除いた。その他の状況では、かかる制限が
    ユーザーによって不適切に回避されたり、擦り抜けられたりする可能性がある。当社が完全に使用を追跡できないこれら
    の提供物については、顧客はそのライセンス容量を超えて消費する場合があり、当社の収益の機会を減少させる可能性が
    ある。同様に、当社は、当社製品を使用可能にするための暗号化されたライセンスキーを顧客に提供している。当社製品
    のユーザーが、これらのライセンス制限又は暗号化されたライセンスキーの条項を遵守するという保証はなく、遵守しな
    い場合、当社は、当社製品の使用について全額を受領できない可能性がある。例えば、当社のエンタープライズライセン
    スは、一般的に顧客の内部使用のみを目的としている。内部利用顧客が、例えば当社が許可していないクラウド又はマ
    ネージドサービス製品を通じて、当社製品をその顧客又は他の第三者に不正に提供した場合、それが当社のエンドユー
    ザー販売に取って代わる可能性がある。さらに、当社のボリュームディスカウントを受けた内部利用顧客が、当社製品を
    不正に最終顧客に提供した場合、価格低下が発生し、それらの最終顧客からの適正価値を得ることができない可能性があ
    る。
    特に大口顧客に関しては、当社の販売サイクルは長く予測不能であり、当社の販売努力には相当な時間と費用が必要であ

    る。
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     当社の営業活動の資源集約的な性質、当社製品の販売サイクルの長さ及び変動性並びに営業費用の調整が短期的に困難
    であることなどを一部の理由として、当社の業績は変動する可能性がある。当社の業績は、大口顧客への販売に一部依存
    している。当社の販売サイクルの期間は、初期評価からソフトウェアライセンスの納入及び支払いに至るまで、顧客ごと
    に 大きく異なる。かかる差異は、当社の製品提供の拡大及び新しい価格設定モデル並びに同一の製品に対する異なる購入
    センターの可能性などを含むさまざまな要因によるものである。また、スプランク・クラウド・プラットフォームの導入
    により、スプランク・エンタープライズのオンプレミスでの購入及び配備を検討している顧客からの関心が寄せられてい
    る。場合によっては、当社の顧客はこれらの製品の組み合わせを検討し、販売サイクルをさらに遅らせることができる。
    当社の販売サイクルは、特定の顧客、特に大口顧客の場合、                            1 年超に及ぶこともある。既存の顧客がいつ永久ライセンス
    からタームライセンス若しくはクラウドサービスへ移行するか又は移行そのものが実現するか、潜在的な顧客に対する売
    上がいつ実現するか又は売上そのものが実現するか、又はトライアル版の製品のユーザーがいつ有料版の製品にアップグ
    レードするかどうかは、正確に予測することは難しい。その結果、大口の個別売上が、当社が予想した四半期以後に発生
    する場合又はまったく発生しない場合がある。四半期における                             1 以上の大口取引の喪失又は遅延は、かかる四半期及びそ
    の取引からの収益が失われ、又は遅れて認識される将来の四半期における業績に影響を与える可能性がある。これらの要
    因のため、いかなる四半期においても、収益を正確に予測することは困難である。（上記のとおりに長期になるにつれて
    上昇する固定費用を除き）当社の費用の大部分は短期的に固定されているため、特定の四半期に収益が期待値を下回る
    と、当社の業績が悪化する可能性がある。
    当社の国際的な営業及び事業活動により、当社は、事業運営及び財務結果に悪影響を及ぼす可能性のある追加のリスク及

    び課題にさらされる。
     2021  年 7 月 31 日に終了した      3 ヶ月間中、当社は総収益の約             31 ％を米国外の顧客から得ており、当社は、その成長戦略の一

    環として今後も国際事業の拡大を継続していく。かかる戦略により、当社は適格な技術及び管理従業員を採用し、留め、
    複雑なソフトウェア開発プロジェクトを行う複数のリモート所在地を管理し、米国外の知的財産保護を確実にすることが
    求められる。さらに、当社は現在、米国及び世界の特定の国において営業担当者並びに営業及びサポートチームを有して
    いる。米国以外の人員、特に営業管理及び営業担当者の採用、教育、管理又は保持が困難な場合、米国以外の市場におけ
    る販売生産性又は市場への浸透は困難になる可能性がある。また、米国外の販売チームは米国の販売チームに比べて大幅
    に小さく、米国以外の販売において、当社は間接的な販売チャネルに大きく依存している。当社製品の使用を拡大した
    り、当社との契約を更新したりするように顧客を説得する当社の能力は、当社が顧客と直接関与していることと直接的に
    相関している。限られた販売チーム、プロフェッショナル・サービス及びサポート能力又は間接的な販売モデルにより、
    米国以外の顧客と効果的に関与できない場合、当社が米国で経験したのと同じ水準まで新規の又は既存の顧客に対する販
    売を拡大することができない可能性がある。
    当社の国際事業は、次のようなさまざまなリスク及び課題に直面している。
    ・複数の国際事業を有することに関連する管理、交通、インフラストラクチャー及び法令遵守に関するコストの増加。

    ・異なるインセンティブを提供する又は競合製品を販売する可能性のあるパートナーへの依存並びに法規制の遵守、事業
     慣行及びその他の日常的な活動に関する異なるアプローチ。
    ・特に新興市場におけるより長い支払いサイクル、売掛金の回収又は収益認識基準を満たすことに関する困難。
    ・財務会計及び報告の負担の増加及び複雑化。
    ・各国及び地域における一般的な経済状況。
    ・世界中の政治的不確実性。
    ・雇用、税金、プライバシー及びデータ保護、データ転送、データ・セキュリティ、及び業界別の法令を含む、複数かつ
     変化する外国の法規制の遵守並びにこれらの法規制の不遵守に関するリスク及びコスト。
    ・海外における事業活動に関する法規制の遵守。これには、米国連邦海外腐敗行為防止法、英国賄賂防止法、輸出入規制
     法、関税、貿易障壁、経済制裁及び特定の外国市場で当社製品を販売する能力に対するその他の規制上の又は契約上
     の制限、並びに取引関係、制裁対象国又はその他の制限の変更によるものを含む、かかる法規制の非遵守のリスク及
     びコストが含まれる。
    ・特定の地域で高まる不公平な又は不正な事業慣行並びに財務結果に影響を与え、財務諸表の修正再表示及び財務諸表に
     おける不正表示を招く可能性のある不適切又は不正な販売取決めのリスク。
    ・為替レートの変動及びそれに伴う財務結果への影響。
    ・特定の国からの本国への資金の送還及び特定の国における通貨の換算の問題。
    ・ローカル化されたソフトウェア及びライセンスプログラムの必要性。
    ・一部の国における知的所有権の保護の低下及び海外における知的所有権及び契約権の行使の実務的な難しさ。
    ・当社が事業を行う分野において不均衡に影響を及ぼす可能性のある自然災害、疾病、                                        COVID-19     などのパンデミック。
     最近の地政学的な事象は、当社の営業及び業績に影響を及ぼす可能性がある。例えば、                                        2020  年 12 月、英国の有権者が欧

    州連合（以下「       EU 」という。）からの離脱を承認した                 2016  年の国民投票（しばしば「ブレグジット」と呼ばれる。）
    後、英国は     EU を離脱した。ブレグジットの政治的及び経済的影響は依然として不確実であり、部分的には、                                            2020  年 12 月
    30 日に署名された、        EU 、欧州原子力共同体、並びに英国及び北アイルランド間の貿易協力契約次第となる。英国の                                          EU 離
    脱は、欧州経済地域（「           EEA  」）及びスイスにわたりサービスを提供する当社の能力を滞らせ、新たな移民要件のため英
    国における     EU 国籍の者の採用が困難となり、また既存及び将来の顧客、供給業者及び従業員と当社との関係がより複雑
    となることを含め、当社の事業に混乱をもたらす可能性がある。例えば、                                  EU  の顧客に対する販売のほとんどは、英国で
    設立された当社の子会社を介して取引されており、かかる取決めの長期的影響を判断することはできない。また、ブレグ
    ジットがもたらすかかる地域及び全世界における経済的及び法的な不確実性は、当社がまだ予測していない形で当社の事
    業が対象とする税制、運営、法律及び規制制度に悪影響を及ぼす可能性がある。
     これらのリスクはすべて、当社の国際事業に悪影響を及ぼす可能性があり、当社の国際収益を減少させ又は営業費用を
    増加させ、当社の事業運営、財務結果及び成長の見通しに悪影響を及ぼす可能性がある。
     また、当社の国際事業に適用される法令を遵守することにより、当社が外国管轄区域で事業を行うコストが増大する。
    当社は、外国政府の要件及び法律がその時々に変化するのに伴い、それらの変更に合わせて最新の状態を維持することが
    できなくなる可能性がある。当社がこれらの規制を遵守しない場合、当社の事業に悪影響が及ぶ可能性がある。多くの外
    国において、当社の内部方針及び手続き又は当社に適用される米国の規制により禁止されている事業慣行に他社が携わる
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    ことは一般的なことがある。また、当社はこれらの法律及び手続きの遵守を確実にするために設計された方針及び手順を
    実施しているが、すべての従業員、請負業者、パートナー及び代理店がこれらの法律及び方針を遵守することを保証する
    こ とはできない。当社の従業員、請負業者、パートナー又は代理店による法律又は主要な防止対策の違反は、収益認識の
    遅延、財務報告における誤った声明、罰金、罰則又は当社製品の輸出入の禁止を招く可能性があり、当社の事業運営及び
    財務結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
    公共部門の顧客に対する当社の販売は、複数の追加的な課題及びリスクの対象となっている。

     当社は、米国連邦、州及び地方政府並びに外国政府との契約から収益の一部を得ており、当社の事業の成功及び成長

    は、引続き政府との契約を成功裏に獲得できるかどうかにかかっていると当社は考える。それらの公共部門の顧客に対す
    る販売に関し、当社は、契約の形成、管理及び履行に関する法規制を遵守しなければならず、これらは、当社のパート
    ナー及び当社ががどのように政府機関と事業を行うかの方法に影響を与える。これらの法規制は、公共部門の顧客の権利
    を規定しており、その多くは通常、商用契約に含まれていない。かかる権利には、価格保護、政府に提供される情報の正
    確性、調達保全の遵守及び政府倫理、規制された又は機密情報へのアクセスの特定の製品証明の制限及び予備条件の遵
    守、サプライチェーン要件、労働規則及びサプライヤーの多様性に関する方針の遵守並びに公共部門の顧客特有のその他
    の条件が含まれる可能性がある。これらの法規制は、当社の事業に追加的なコストを課す可能性があり、これら又はその
    他の適用ある規則及び要件を遵守しなかった場合（過去に遵守しなかった場合を含む。）、入札の抗議、契約の治癒の訴
    訟、不正行為に基づく契約訴訟、損害賠償又はその他の救済、罰則、契約の終了、当社の知的財産における独占的権利の
    喪失、多大な監査又は再調達費用並びに政府との契約の一時的な中断若しくは永久的な禁止につながる可能性がある。当
    社が公共部門と事業を行う能力におけるこれらの損害、罰則、中断又は制限は、当社の事業運営及び財務結果に重大な悪
    影響を及ぼす可能性がある。
     2019  年 10 月、当社は、米国の連邦政府機関及び請負業者がクラウドベースのコンピューティングに移行した際に、当社
    のプラットフォームとの統合を強化できるようにするために、米国連邦リスク及び認可管理プログラム（以下
    「 FedRAMP    」という。）に基づく認可を受けた。同時に、                      FedRAMP    及びその他のかかる制限されたクラウド環境の維持
    は当社におけるコンプライアンスの負担を増大させ、これにより政府機関にサービスを提供するための当社の内部コスト
    が増大する可能性がある。当社がこれらの遵守要件に適切に準拠できない場合、当社の成長は悪影響を受け、著しい責任
    が発生し、当社の評判及び事業が損なわれる可能性がある。
     政府との契約からの収益を維持又は増大させる当社の能力を妨げる可能性のある要因には、以下が含まれる。

    ・会計方針又は契約方針の変更。

    ・利用可能な政府の資金の減少。
    ・当社従業員に対する個人セキュリティ認可の付与の制限。
    ・公共部門の予算サイクル及び資金拠出承認に適応する能力（資金拠出の削減又は遅延は、当社製品に対する公共部門の
     需要に悪影響を及ぼす）。
    ・政府調達プログラム又は適用ある要件の変更。
    ・政府の制裁プログラム及び関連政策の変更。
    ・新たな法令の採用又は既存の法令の改正。
    ・法令、契約条項若しくは政府調達又はその他の適用ある規則の不遵守又はこれらの不遵守が発生した若しくは発生する
     おそれがあるとの認識。
    ・政治情勢及び予算管理の変化（政権内の指導者の変更の前後を含む。）、並びにその結果として生じる政策又は優先順
     位の不確実性又は変更並びにその結果としての資金調達。
    ・政府顧客の機密契約を履行するために必要な設備認可を維持する能力又は当社従業員のためのセキュリティ認可を取得
     し、又は維持する能力。
    ・政府認証要件又は承認製品リストの変更。
    ・既存の    FedRAMP    認可を含む     1 以上の政府認可を取得又は維持する能力。
    ・主要な政府による取得契約に関し、製品を維持する能力。
    ・戦争、テロの発生、自然災害、及び公衆衛生上の問題又は継続する                                COVID-19     のパンデミックといった感染症などによ
     る政府の長期停止又はその他可能性のある政府の歳出若しくはその他の資金拠出認可プロセスの遅延若しくは変更。
    ・政府及び主契約者顧客との当社の契約及び下請契約の期間、及び製品の拡大及び提供物の変更。
    ・政府又は主契約者顧客の支払事務局からの当社の請求書に対する支払いの遅延。
    ・競合業者による入札の抗議。
     上記のいずれかが発生した場合、政府並びに政府機関が将来に当社製品のライセンスの購入を遅らせたり控えたりし、

    当社の事業運営及び財務結果に悪影響を及ぼす可能性がある。今後、当社がますます外国政府機関を含む政府機関との契
    約に依存するようになるにつれて、こうしたリスク及び課題への露出が増大し、当社の事業に悪影響が及ぶ可能性があ
    る。
     2021  年 5 月、バイデン政権は連邦政府機関に対し、追加的な情報技術セキュリティ対策の実施を義務付ける執行命令を

    発出した。これには、とりわけ、政府機関に対し、連邦記録法及びその他の適用法に合致する最大範囲で、保存データ及
    び送信中のデータにマルチファクター認証と暗号化を採用することを義務づけることが含まれる。かかる執行命令は、米
    国連邦政府に開発・販売されるソフトウェアについて、安全なソフトウェア開発プラクティス及び                                              /又は消費者ソフト
    ウェア表示プログラムの基準、安全なプラクティスのベースライン・レベルを反映するような基準を開発することにつな
    がる。ソフトウェア開発者は、そのソフトウェアに可視性を提供し、またセキュリティ・データを公開することが求めら
    れる。かかる執行命令により、連邦政府機関は、当社のサイバーセキュリティの慣行や方針の変更を当社に要求する可能
    性があり、その結果、当社のコンプライアンス費用が増加する可能性がある。当社が執行命令の要件を満たすことができ
    ない場合、米国政府と協力する当社の能力が損なわれ、収益の損失につながる可能性がある。
    当社のソフトウェアの不適切な配備又は使用は、顧客の不満、顧客データの喪失又は破損を招き、当社の事業、運営、財

    務結果及び成長の見込みに悪影響を及ぼす可能性がある。
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     当社のソフトウェアは、さまざまな技術環境において配備されている。当社のソフトウェアは、大規模かつ複雑な技術

    環境において配備されることがますます多くなっており、当社の今後の成功は、かかる配備に使用されるライセンスの販
    売を増やすことができるかどうかにかかっていると当社は考えている。多くの場合、大規模かつ複雑な配備の実施を成功
    させるには、顧客を支援する必要がある。当社又は当社の顧客が、当社が買収を通じて取得した技術に関連するものを含
    め、当社のソフトウェアを正常に若しくは適時に配備できない場合又は不適切な配備若しくはシステム構成の変更により
    エラー若しくはデータの喪失が発生した場合、当社に対する顧客の認識が損なわれ、当社の評判及びブランドが損なわれ
    る可能性があり、顧客は当社製品の使用を増やさないことを選択する可能性がある。加えて、当社のソフトウェアは、配
    備のためにサーバー負荷及びインデックスストレージが必要となる。当社の顧客がサーバーの負荷容量又は必要なスト
    レージ容量を持っていない場合、当社のソフトウェアを効果的に配備及び使用することができない可能性があるため、当
    社の製品の使用を増やすことを選択しない可能性がある。
     当社の顧客及び第三者パートナーは、当社のソフトウェアを適切に使用し、その機能を最大限に活用してさまざまな利
    点を得るためにトレーニングを必要とする場合がある。当社のソフトウェアが正しく配備されていない又は正しく使用さ
    れていない若しくは意図したとおりに使用されていない場合、不適切なパフォーマンス、エラー、データ損失又は破損が
    発生する可能性がある。当社の顧客は、当社のソフトウェア並びに保守及びサポートサービスを利用して幅広い運用を管
    理しているため、当社のソフトウェアの正しくない若しくは不適切な配備若しくは使用、当社のソフトウェアを効率的か
    つ効果的に使用する方法に関する顧客に対するトレーニングの不履行又は当社の顧客への保守サービスの提供の不履行
    は、当社に対する否定的な評判又は法的請求につながる可能性がある。また、当社は今後も顧客基盤の拡大を続けるた
    め、当社がこれらのサービスを適切に提供できない場合、今後の当社製品販売の機会が失われる可能性がある。
    IT 、プライバシー及びデータ・セキュリティに関する要因

    当社又は第三者サービスプロバイダーがセキュリティ違反もしくはインシデントに直面した場合又は許可されていない当

    事者が当社の顧客データ、当社のデータ又は当社のクラウドサービスへのアクセスを取得した場合、当社製品は安全では
    ないと認識され、当社の評価が損なわれ、当社製品に対する需要が減少し、重大な法的責任が発生する可能性がある。
     当社製品には、データの保管と伝送が含まれており、セキュリティ違反及びインシデントは、かかる情報への認められ

    ないアクセス、又はかかる情報の損失、破壊、悪用、開示、改変、破損、もしくは使用不能、訴訟、補償義務、罰金、罰
    則及びその他の責任を招く可能性がある。第三者が当社のデータ及び当社の顧客のデータに不正にアクセスしたり、当社
    がサービスを提供する能力を妨害したりすることにより、当社はサイバー攻撃の標的となる可能性がある。また、業界的
    スパイ、悪用、情報又は資産（ソース・コードを含む。）の盗用、又は当社の施設、システム又は情報への認められない
    アクセスを得た者による資産への損害の危険性がある。システム及びデータへの不正アクセスを入手するために使用され
    る手法にはさまざまなものがあり、そのような手法は進化し続けているため、当社はセキュリティ侵害及びインシデント
    の試みを予測できず、適切な予防措置を積極的に実施できない可能性がある。さらに、継続する                                            COVID-19     のパンデミッ
    クにより、当社の従業員の多くが引き続き、リモートワークを行っており、当社はセキュリティ侵害及びインシデントの
    試みのリスクの増加に直面している。当社は、カスタマーサポートサービス又は顧客によるクラウドサービスの使用を通
    じて入手できる機密情報を含め、当社がアクセス可能な機密情報を保護するための措置を講じているが、当社又は第三者
    サービスプロバイダーのセキュリティ対策は侵害される可能性があり、さもなければ当社はかかる情報への不正アクセス
    又はかかる情報の公開、修正、悪用、損失若しくは破壊を防ぐことができない可能性がある。コンピュータマルウェア、
    ランサムウェア、サイバー・ウイルス、ソーシャルエンジニアリング（フィッシング攻撃）、サービスの拒否又はその他
    の攻撃、従業員による窃盗又は悪用並びにより巧妙になっているネットワーク攻撃は、特にクラウドサービスに対して、
    当社の業界でより広く普及している。これらの悪質な攻撃の頻度と巧妙さは増してきており、国家の支援を受けている可
    能性のあるサイバー犯罪とサイバー犯罪ネットワークは、相当の資源を提供され、米国の企業又は当社の顧客及び当社の
    製品の使用を標的にする可能性があると思われる。                        2019  年度第   1 四半期において当社は、侵害された認証情報を使用して
    スプランク・クラウド・プラットフォーム環境でコンピューティング・キャパシティにアクセスし削除した攻撃者に対し
    て是正措置を講じた。当社はまた、顧客が当社製品に保存する内容を直接制御することはない。顧客が個人情報又はその
    他の機密情報の伝送又は保存のために当社製品を使用し、第三者による行為、従業員による過失又は不正行為などの結
    果、当社のセキュリティ対策が侵害されたか、又は侵害されたと思われた場合、又は別途履行できなかったと思われた場
    合、当社の評判は損なわれ、当社の事業は被害を受け、当社は重大な法的責任を負う可能性がある。
     当社はまた、自社のデータの処理、保存及び送信も、事業運営の一環として行っている。かかるデータには、個人情
    報、機密情報又は専有情報が含まれる場合がある。当社は、暗号化及び認証技術、従業員の電子メール、顧客へのコンテ
    ンツ配信、バックオフィス・サポート、クレジットカード処理、人事サービス、顧客関係管理、企業リスク計画など、さ
    まざまな理由で第三者の技術及びシステムを利用している。当社は、当社の事業及び機密情報を保護し、データの損失及
    びその他のセキュリティ侵害及びインシデントを防止し、第三者ベンダーにおけるセキュリティ侵害又はインシデントの
    影響を低減するためのシステム及びプロセスを開発しているが、かかる対策は絶対的なセキュリティを提供するものでは
    ない。当社は、セキュリティ・インシデントからの保護及び実際の脆弱性の緩和、検出及び修正のために、多大な資源を
    投入し、当社の事業活動及びプラクティスを適応させ、又は当社の業務もしくは情報技術を変更する可能性がある。当社
    又はクラウド・インフラストラクチャー・サービスの第三者プロバイダー（「クラウド・サービス・プロバイダー」）を
    含む当社の第三者サービスプロバイダーが実施したセキュリティ対策が、現在又は将来のセキュリティ脅威に対して有効
    であるという保証はなく、当社は、当社のシステムやネットワーク、又はクラウド・サービス・プロバイダーを含む当社
    の第三者サービス・プロバイダーのシステムやネットワークが侵害されていないこと、もしくは別途不正侵入されていな
    いこと、又は当社もしくはそのサプライチェーン内のプロバイダー及びいかなるソフトウェアも、当社のシステムやネッ
    トワーク、又は当社及び当社のサービスを支える第三者のシステムやネットワークに侵害や混乱をもたらす可能性のある
    脆弱性   (バグ  )又は不正アクセスされた信頼コードを含んでいないことを保証することはできない。これらのリスクを軽減
    する当社の能力はまた、新規企業の買収によっても影響を受ける可能性があり、当社は異なる、又はより複雑な                                                   IT 環境を
    組み込み、保護することが必要となる。当社は、当社のデータ及び当社が維持又は別途加工を行うその他のデータの完全
    性、秘密保持性及びセキュリティを保護するために設計された措置を維持しているが、当社又は第三者サービスプロバイ
    ダーのセキュリティ対策は機能しない可能性があり、それにより当社のアプリケーションの不正侵入又はこれらのデータ
    への不正アクセスが発生する又はかかるデータが開示、修正、誤用、喪失、破損、利用不能、又は破壊される可能性があ
    る。
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     当社又は当社の第三者サービス・プロバイダーのいずれかに影響を及ぼすセキュリティ違反及びその他のセキュリティ
    に関する事象が発生した場合又は発生したと認識された場合、当社製品のセキュリティに対する顧客の信頼が失われ、当
    社 のブランド、評判、及び市場における地位が損なわれ、当社のデータ又は当社の顧客のデータへの不正アクセス又は開
    示、変更、悪用、喪失、破損、利用不能、又は破壊される結果となり、当社製品に対する需要が低下し、またその市場の
    受入に負の影響を及ぼし、通常の事業運営が中断され、侵害の調査や修正及び将来のセキュリティ違反や事象を防止する
    ために重要な資源を費やす必要があり、当社は訴訟、規制上の調査及び執行措置、補償義務などの法的訴訟及び責任にさ
    らされ、当社の収益及び業績に悪影響が及ぶ可能性がある。これらのリスクは、当社のクラウドサービスの数及び規模が
    成長し続け、増大するデータを処理、保存及び伝送することに伴い増加する可能性がある。さらに、当社は、エラーもし
    くは欠陥を分析、修正、除去、もしくは処理したり、又は脆弱性を排除したり、もしくは別途対処するために多大な財源
    や開発資源を投入する必要がある可能性があり、また当社及び当社の第三者のサービス・プロバイダーは、潜在的なセ
    キュリティ違反又はインシデント及びその他のサービスの提供に関して、特定に困難が生じ、又は別途対応の遅れに直面
    する可能性がある。
    　第三者は、顧客がクラウドサービスにアクセスできないように設計された攻撃を行う場合もある。当社のクラウドサー
    ビスへのアクセス及びクラウドサービスの利用が大幅に中断することにより、現在及び潜在的な顧客による当社に対する
    評価が損なわれ、当社が請求を受け、責任を負い、顧客が失われるなど、当社のクラウド・サービス又はその他の製品の
    市場の受入に悪影響を及ぼし、又は別途当社の事業に悪影響が及ぶ可能性がある。
     SolarWinds     に対する攻撃は、ハッカーが              SolarWinds     ソフトウェアのアップデートにマルウェアを投入したものである
    が、これはサプライチェーン攻撃として知られるアセンブリ下であるものの、信頼する第三者ソフトウェアの感染による
    リスクの増大を浮き彫りにしている。ソフトウェア・サプライチェーン攻撃に加え、第三者による脆弱性が当社のセキュ
    リティ態勢に影響を及ぼす可能性がある。第三者の脆弱性を軽減するために、当社は脅威及び脆弱性管理プログラムを有
    しており、当社全体のサービスレベル契約内で脆弱性を追跡し、是正することができる。それにもかかわらず、オンプレ
    ミスのマイクロソフト・エクスチェンジ・サービスへの最近の攻撃は、当社が使用している第三者製品に敵が悪用する可
    能性のある脆弱性が含まれている可能性があるというリスクを浮き彫りにしている。さらに、他のクラウドベースのプ
    ラットフォーム又はサービス・プロバイダーに関して著しいセキュリティ侵害、インシデント、又は混乱が発生した場
    合、当社の顧客及び潜在的な顧客が一般的にクラウドベースの提供物に対する信頼を失う可能性があり、その場合、既存
    顧客の維持又は新規顧客の獲得能力に悪影響を与える可能性があり、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性がある。
    　当社は、当社の保険の補償範囲が、実際に発生したデータ・セキュリティに対する責任に関して十分であること、あら
    ゆる事象に関連する当社に対する補償請求をもカバーすること、当社がかかる保険を経済的に合理的な条件で引続き利用
    可能であること若しくはかかる保険自体を利用可能であること又はいかなる保険会社も将来の請求に関する補償範囲を否
    認しないことを確信することができない。利用可能な保険の補償範囲を超える当社に対する                                          1 以上の大規模な請求の主張
    が成功した場合又は保険料の増額若しくは高額の自賠責の強制又は共同保険要件など、当社の保険契約に変更が発生した
    場合、当社の財務状態、業績及び評判を含む当社の事業に重大な悪影響が及ぶ可能性がある。
    当社の技術及びインフラストラクチャーに関連する中断又は性能の問題及び第三者のソフトウェア・アズ・ア・サービス

    （以下「    SaaS  」という。）技術に対する依存は、当社の事業運営及び財務結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
    　当社の継続的な成長は、当社のソフトウェア又は暗号化されたアクセスキーを許容時間内にダウンロードするために、

    当社の既存の顧客及び潜在的な顧客が当社のクラウドサービス又はウェブサイトを使用し、アクセスできるかどうかに一
    部依存している。当社はまた、当社のクラウド・サービス、企業リソース・プラニング・サービス及び顧客関係管理サー
    ビスなどを含む、事業における重要な機能を運用するために、第三者によりホストされる                                         SaaS  技術にも大きく依存してい
    る。当社は、インフラストラクチャーの変更、人的又はソフトウェアのエラー、当社のウェブサイト及びサービスに同時
    にアクセスする膨大な数のユーザーによるキャパシティの制約、許可されていないアクセス、サービス拒否、セキュリ
    ティ若しくはランサムウェア攻撃など、さまざまな要因による実際の又は認識されたウェブサイト及びクラウドサービス
    の中断、ストレージ障害、機能停止及びその他のパフォーマンスの問題を経験しており、今後も経験する可能性がある。
    場合によっては、当社はこれらのウェブサイト及びサービスのパフォーマンスの問題の原因を許容時間内に特定できない
    可能性がある。特にピーク時及び当社製品が複雑になり、ユーザー情報が増加するにつれて、当社のウェブサイト及び
    サービスのパフォーマンスを維持し、改善することがますます困難になる可能性がある。当社のウェブサイト又はクラウ
    ドサービスが利用不可能な場合又は当社のユーザーが当社のソフトウェア又は暗号化されたアクセスキーを妥当な時間内
    にダウンロードできない若しくは全くダウンロードできない場合、当社は、現在の及び潜在的な顧客からの当社の評判が
    損なわれることによる損害を被り、法的責任にさらされ、顧客を喪失する可能性があり、そのすべてが当社の事業に悪影
    響を及ぼす可能性がある。当社は今後も、ウェブサイト及びサービスパフォーマンスの維持及び向上並びに新機能及びア
    プリの迅速なリリースに多大な投資を行っていく予定である。当社がキャパシティの制約に効果的に対処できず、必要に
    応じてシステムをアップグレードし、実際及び予想される技術の変化に対応するために継続的に技術及びネットワーク
    アーキテクチャを開発することができない場合、当社の事業及び業績に悪影響が及ぶ可能性がある。
    当社製品における実際の又は認識されたエラー、障害又はバグは、当社の財務結果及び成長の見通しに悪影響を及ぼす可

    能性がある。
     当社製品は複雑であり、特に、新製品、新バージョン又はアップデートがリリースされた際に、買収を通じて取得した

    技術に関するものを含み、検出されないエラー、障害又はバグが発生する可能性がある。当社のソフトウェアは、オペ
    レーティング・システム、システム管理ソフトウェア並びに設備及びネットワークの構成が異なる大規模コンピューティ
    ング環境にインストールされ使用されることが多く、それにより、当社のソフトウェア又はそれが配備されるコンピュー
    ティング環境の他の側面におけるエラー又は障害が引き起こされる可能性がある。さらに、当社のソフトウェアを複雑か
    つ大規模なコンピューティング環境に配備すると、当社のソフトウェアにおいて検出されないエラー、障害又はバグが発
    生する可能性がある。当社によるテストにもかかわらず、当社製品におけるエラー、障害又はバグは、顧客にリリースさ
    れるまで見つからない場合がある。過去には、導入後に一部の製品でエラー、障害及びバグが発見されたこともあった。
    当社製品における実際の若しくは認識されたエラー、障害若しくはバグは、否定的な評判、当社製品の市場における受入
    れの喪失若しくは遅延、競合力の喪失又はかかる問題により継続する損害に対する顧客からの請求を引起す可能性があ
    る。このような場合、当社は、顧客との関係又はその他の理由により、かかる問題を修正するのに役立つ追加的資源を発
    生することを余儀なくされるか、追加的資源を発生することを選択する可能性がある。
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     また、当社のソフトウェアに起因するものであるかどうかにかかわらず、顧客の配備又は当社のクラウドサービスにお
    いて、当社のソフトウェアの実際若しくは認識された障害が発生した場合、当社製品の有効性に関する市場認識に悪影響
    が 及ぶ可能性がある。これらの問題を軽減するには、当社の資本及びその他の資源を大量に費やす必要があり、ライセン
    スの中断、遅延又は中止が発生する可能性があり、これにより当社は既存又は潜在的な顧客を失い、当社の財務結果及び
    成長の見通しに悪影響が及ぶ可能性がある。
    当社は、セキュリティ、データ保護及びプライバシーに関する多くの法的要件、契約義務及び業界標準の対象となってお

    り、これらの要件、義務又は基準を遵守できない場合、当社の評判、事業、財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能
    性がある。
     データプライバシーとセキュリティは、米国及び当社の従業員及び業務があり、当社の提供物にライセンス又はクラウ

    ドのサブスクリプションを提供しているその他多くの国々で重要な問題となっている。世界的なデータ・プライバシー及
    びセキュリティ問題に関する規制の枠組みは急速に進展しており、当面は不透明な状況が続くと思われる。これらの義務
    は、ある管轄区域から別の管轄区域へと一貫性を欠いて解釈され、適用される場合があり、また相互に、その他の規制要
    件、業界基準、又は当社の内部慣行と矛盾する場合がある。米国連邦及び各州並びに外国政府機関当局は、一定の種類の
    情報の収集、配布、使用、開示、保管及びセキュリティを制限する、又はそれらに関する法律や規制を採択しているか、
    又は採択を検討している。例えば、                2020  年 1 月 1 日、カリフォルニア州消費者プライバシー法（以下「                         CCPA   」という。）
    が施行された。       CCPA   は、対象企業にカリフォルニア州の消費者への新たな開示を義務づけ、かかる消費者に、特定の個
    人情報の販売からオプトアウトする新たな能力を与えるものである。さらに、                                    CCPA   を変更するものであるカリフォルニ
    ア州プライバシー権利法（以下「                CPRA   」という。）が       2020  年 11 月 3 日の選挙でカリフォルニアの有権者により承認さ
    れ、  2022  年 1 月 1 日より消費者データに関する義務を発生させ、                     2022  年 7 月 1 日以前に規則の実施が予想され、               2023  年 7 月 1 日
    より施行される。さらに、            2021  年 3 月にヴァージニア州消費者データ保護法                  (以下「   CDPA   」という。     )が制定され、      2023  年
    1 月 1 日から施行され、また          2021  年 6 月 8 日にコロラド州でコロラド州プライバシー法                     (以下「   CPA  」という。     )が成立し、
    2023  年 7 月 1 日から施行される。         CDPA   及び  CPA  は、  CCPA   、 CPRA   、及び他の州で提案されている法律と類似点を共有し
    ている。    CCPA   、 CPRA   、 CDPA   、及び   CPA  の状況とその解釈は依然として不透明であり、当社はこれらの法律又は規制
    が当社の事業又は業務に与える影響を十分に予測することはできない。
     国際的には、当社が業務を展開するほぼすべての国において、当社又は当社の顧客が遵守しなければならない独自の
    データ・セキュリティ及びプライバシー、又はデータ保護に関する法的枠組みが確立されている。これらの法域における
    法律及び規制は、個人を特定する又は個人を特定若しくは位置確認するために使用される可能性のあるデータの収集、使
    用、保存、開示及びセキュリティに広く適用される。これらの法律及び規制は、米国のものよりも制約が多く、急速に進
    展していることが多い。例えば、               EU 一般データ保護規制（以下「             GDPR   」という。）は、        2018  年 5 月 25 日に発効し、デー
    タ保護及びセキュリティに関連する厳格な義務を課すことに加え、一部の違反に対して、世界の年間収益の                                                  4% を上限と
    した罰金を認める。当社は、米国商務省及び欧州委員会によって策定された                                    EU-  米国間プライバシーシールドフレーム
    ワークに一部依拠し、また米国商務省及びスイス政権により策定されたスイス                                    -米国プライバシーシールドフレームワー
    クに一部依拠し、欧州連合及びスイスから米国への個人データの転送を認める                                    EU 法及びスイス法に基づき有効なデータ
    転送メカニズムを米国企業に提供している。                     2020  年 7 月 16 日、欧州連合司法裁判所（以下「               CJEU  」という。）は、        EU-  米
    国プライバシーシールドを無効にし、                  SCCs  に依拠する際に追加の義務を企業に課し、米国に移転された個人データに適
    切な保護を提供していないと結論付けた。                   2020  年 9 月 8 日、スイス連邦データ保護・情報監督官は、同様の根拠に基づいて
    スイス   -米国プライバシーシールドを無効にした。                    CJEU  は、  2020  年 7 月 16 日の意見書において、欧州委員会               (以下「   SCC  」
    という。    )によって承認された個人データの移転に関する標準的な契約条項に依拠する場合、会社に追加的な義務を課し
    た。この    CJEU  の決定により、欧州のデータ保護規制当局は、欧州から米国への個人データの転送について異なった基準
    を適用し、また個別の検証を要求することになる可能性がある。                              2020  年 11 月、欧州委員会は、         CJEU  の懸念に対処する改
    訂 SCC  の草案を公表し、        2021  年 6 月 4 日、新たな     SCC  を公表した。かかる改訂           SCC  、提言と規制当局の意見、及びクロス                  -
    ボーダーのデータ移転に関連するその他の進展は、                        EEA  から移転されるいかなる個人データについても、追加的な契約上
    及び技術上のセーフガードを実施することを当社に要求する可能性があり、これにより遵守及び関連コストを増加させ、
    規制当局の精査又は責任の増大につながり、追加の契約上の交渉を余儀なくされ、また当社の事業、財政状態及び経営成
    績に悪影響を及ぼす可能性がある。
     欧州委員会は、       GDPR   に加えて、個人の私生活を遂行する権利に焦点を当てた承認プロセスにおいて、他の規制草案を
    有している。プライバシー及び電子通信の規制                      (以下「   eプライバシー規制」という。              )として知られる予定される法案
    は、現行の     eプライバシー指令に代わるものである。当初は                      GDPR   と同時に採択・実施される予定であったが、                     eプライバ
    シー規制については未だ協議中である。直近では、                        2021  年 2 月 10 日、  EU 理事会は、     eプライバシー規制草案のそのバー
    ジョンについて合意した。採用された場合、施行の最短日は                            2023  年で、   cookie   といったインターネット・ベースのサービ
    スや追跡技術の使用に広範な影響が及ぶ可能性がある。                          eプライバシー規制の態様は欧州委員会と理事会の協議のために
    残っている。実施に向けて最終化されるため、当社は、                          eプライバシー規制の要件を遵守するための追加費用が発生する
    ものと予想している。
     英国は、    GDPR   を実質的に実施するデータ保護法を                 2018   年 5 月に制定し、英国における            GDPR   の実施を一般に規定す
    る「英国の     GDPR   」と呼ばれる法律を実施した。               2021  年 6 月 28 日、欧州委員会は、英国が            EEA  から個人データを出力する
    ことができる「適切な国」である旨の決定公表しているが、今後、かかる決定は更新されなければならず、困難に直面す
    る可能性があり、        EEA  から英国への個人データの譲渡に関し、不確実性が生じる可能性がある。さらに、当社は、データ
    保護法、英国      GDPR   、及びその他の英国のデータ保護法又は規則が、中長期的にどのように進展するか、また英国への又
    は英国からのデータの譲渡が将来どのように規制されるかについて相違する法律や指針の影響について、十分に予測する
    ことはできない。当社の           EMEA   の本社はロンドンにあり、英国のデータ保護法及びクロスボーダーの個人データ譲渡に関
    するこれらの分野の不確実性は当社の業務にとって特に重大な問題となっている。また、一部の国では、現地でのデータ
    の保管及び処理、又は類似の要件を要求する法律を検討しているか、あるいは制定しており、これにより当社のサービス
    の提供にかかるコストと複雑さが増す可能性がある。
     GDPR   、 CCPA   、 CPRA   、 CDPA   、及び   CPA  をはじめ、米国又は世界中のその他の地域のプライバシー、データ保護、
    データローカライズ又はセキュリティに関連する法律、規制その他の義務を遵守することは、多額の運用コストを発生さ
    せたり、データ処理慣行及び方針の変更を当社に求めたりする可能性があり、当社の成長戦略を損ない、当社の顧客を獲
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    得する能力に悪影響を及ぼし、また別途当社の事業、財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、実際に
    又はコンプライアンス違反の疑いが発生した場合、政府機関等による当社への請求及び訴訟が発生し、著しい罰金又はそ
    の 他の賠償責任が発生する可能性があり、その他、当社の事業、財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があり、
    当社が行っている特定のサービスの提供ができなくなる可能性がある。
     1996  年医療保険の相互運用性と説明責任に関する法律及び多数の州法のような、米国内外の一部の法的要件には、一定
    の種類の個人情報に関わるセキュリティ違反を個人に通知する企業の義務が含まれており、これは当社又は当社のサービ
    ス提供者が経験した違反から生じる可能性がある。当社は、実際の若しくは認識されたセキュリティ侵害若しくはインシ
    デントは、当社の評判に影響を与え、当社の顧客の信頼を損ない、当社の販売及び新規市場への拡大に損害を与え、又は
    当社が既存顧客を失う可能性があり、並びに当社が潜在的な賠償責任にさらされるか、又はデータセキュリティに多大な
    資源を投入し、かかる実際の若しくは認識された違反に対処することが必要となる可能性がある。
     政府の規制に加えて、自主規制基準、業界固有の規制及びその他の業界基準又は要件は、当社に法律上又は契約上適用
    される若しくは適用が議論されることもあれば、当社が当該基準、規制又は要件を遵守すること若しくは当社の顧客が当
    該基準、規制又は要件を遵守しやすくすることを選択することもある。金融サービスといった特定の業界の規制当局は、
    クラウド・コンピューティングやその他のアウトソーシング・サービスの利用に関する規制や解釈上の立場を採用してお
    り、将来も採用する可能性がある。例えば、一部の金融サービス規制当局は、特定の統制を義務付けたり、又は金融サー
    ビス企業に特定の機能をアウトソーシングする前に規制当局の承認を得ることを義務付けるクラウド・コンピューティン
    グ・サービスの利用に関する指針を課している。当社がこれらの指針又は統制を遵守できない場合、又は当社の顧客が必
    要な場合に当社のサービスを使用するための規制当局の承認を得られない場合には、当社の事業に損害を与える可能性が
    ある。また、当社の顧客が期待する特定の政府機関の基準を満たすことができない場合には、当社の事業及び業績に悪影
    響を及ぼす可能性がある。将来、当社が、当社の顧客に関連する業界固有の認証もしくはその他の要件又は基準を達成又
    は維持できない場合、当社の事業を損ない、また当社の業績に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、プライバシー、
    データ保護、データ・セキュリティは、当社の業界における重要な競争要因であるため、当社は、当社のウェブサイト、
    マーケティング資料、又はその他の状況において、当社のデータ加工及びデータ・セキュリティ対策及び当社のこれらの
    基準の遵守又は当社顧客のこれらの基準の遵守を促進する当社の能力について、記載を行う場合がある。また、プライバ
    シー、データ保護及びセキュリティに関する法律、規則、業界基準及びその他の義務が引き続き世界中で制定されること
    が予想され、また、これらの地域で新たな、改正された、再解釈された法律、規則、基準、及びその他の義務が続くこと
    が予想される。当社は、かかる将来の法規制及び基準、又は既存の法規制、業界基準若しくはその他義務の改正若しくは
    再解釈が当社の事業に与える影響については、現時点では把握できていない。米国又は複数の法的管轄における新たな法
    律、又は既存の法規制、業界基準、及び契約上その他の義務の改正又は解釈の変更により、当社が追加的な費用を負担
    し、当社の事業運営を制限する可能性がある。プライバシー及びデータ保護に関する法律、基準、契約上の義務及びその
    他の義務の解釈及び適用は不確実であるため、これらの法律、基準及び契約上その他の義務が、当社のデータ管理慣行、
    当社の方針若しくは手続、又は当社の提供物の特徴と整合的でない若しくは整合しないと主張される方法で解釈され、適
    用される可能性がある。そうなれば、罰金、訴訟及びその他請求の可能性に加え、当社はローカライズされたデータ貯蔵
    又はその他のデータ加工オペレーションの確立を含め、事業活動及び慣行の根本的な変更が必要又は適切であると判断す
    る場合があり、一般的にもしくは特定の地理的地域において特定の提供物の提供を変更又は停止する場合があり、そのい
    ずれも当社の事業に悪影響を及ぼす可能性がある。当社は、このような変更や修正を商業的に合理的な方法で又は全く行
    うことができない可能性があり、また、当社が新しい提供物や新機能を開発する能力が制限される可能性がある。さら
    に、当社の顧客の業務に適用される法規制及び方針の遵守及びその他課せられる負担のコストは、当社の提供物の使用及
    び採用を制限し、並びに当社の提供物に対する全体的な需要を減少させる可能性がある。また、これらの規制を遵守する
    ためには、特定の顧客をサポートするためにより多くのリソースを投入する必要があり、その結果、コストが増加し、販
    売サイクルが長期化する可能性がある。たとえ根拠のないものであっても、プライバシー、データ保護又はセキュリティ
    に関する懸念に適切に対処できない場合、又はプライバシー、データ保護又はセキュリティに関する契約条件を顧客とう
    まく交渉できない場合、又はプライバシー、データ保護、セキュリティに関する関連法規制、基準、並びにその他の実際
    の及びそのように主張される義務を遵守できない場合、当社に追加の費用及び責任が生じる可能性があり、当社の評判を
    損ない、当社の販売サイクルが滞り、並びに当社の事業に悪影響を及ぼす可能性がある。有効か否かにかかわらず、プラ
    イバシー及び個人セキュリティに関する懸念が、特に特定の業界及び外国における当社の提供物の市場採用を妨げる可能
    性がある。
    知的財産及びその他の所有権に関する要因

    当社の知的財産権を保護できない場合、当社の事業及び当社のブランドに悪影響が及ぶ可能性がある。

     当社の成功及び競争力は、一部には、当社の営業秘密、商標、著作権、特許、ノウハウ、機密情報、独占的方法及び技

    術並びにその他の知的財産及び専有権を保護する当社の能力に依存しており、それにより当社は、当社の発明及び専有情
    報並びに財産を他社が使用することを防止することができる。当社は、一般的に、当社の従業員、コンサルタント、ベン
    ダー、顧客、パートナー及びその他との特許、著作権、企業秘密及び商標に関する法律並びに秘密保持又はライセンス契
    約に依存しており、当社の知的財産権を保護し、当社の競争的地位を維持するために、一般的に当社の専有情報へのアク
    セス及び配布を制限している。しかしながら、当社は、知的財産権を保護するための当社の対策が有効であることを保証
    することはできない。例えば、当社の従業員の多くが引き続きリモートワークを行っており、離職する従業員による当社
    の知的財産の盗用又は悪用を防止することができない可能性がある。
     当社が発行した特許及び将来発行される特許は、当社に何らかの競争上の優位性をもたらすものではなく、当社が特許
    を認められない可能性がある。また、特許保護を取得するプロセスには費用と時間がかかるため、必要な又は望ましい特
    許出願をすべて出願及び請求することができない可能性や、妥当な費用で又は適時に出願及び請求することができない可
    能性がある。たとえ発行されたとしても、特許その他の知的財産権の侵害、有効性、執行可能性及び保護範囲に関する法
    的基準は複雑で不確実な場合が多いため、これらの特許が当社の知的財産を適切に保護する保証はない。発行された特許
    及びその他の知的所有権は、行政手続き、訴訟又は同様の手続きを通じて無効化または制限される可能性があり、他社が
    当社と競合する提供物を開発できるようになるため、当社の競争的事業地位、事業の見通し及び財務状況に悪影響を及ぼ
    す可能性がある。また、特許を発行しても、当社が特許発明を実施する権利を有することを保証するものではない。当社
    の発行した特許や出願中の特許出願若しくは当社の提供物に使用された特許を当社がいち早く使用したこと、当社が最初
    に特許出願したこと、又は第三者が当社の提供物若しくは技術のマーケティング若しくは実践を妨げるのに使用しうる妨
    害特許を有していないことは確かではない。当社製品が入手可能な各国において、有効な特許、商標、著作権、営業秘密
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    の保護が利用できない可能性がある。一部の海外諸国の法律は、米国ほどの知的財産権の保護がない可能性があり（特
    に、一部の海外法域ではソフトウェアの特許保護を認めておらず、米国においてもかかる保護は制限されている。）、知
    的 財産権の施行の仕組みが不十分である可能性がある。当社は、米国及び限定された非米国の法的管轄において特許を出
    願して来たが、かかる保護は、当社が事業を行っているか又は当社がその知的財産権を行使しようとするすべての国にお
    いて利用可能でなく、もしくは適切でなく、又は実際に実施することが困難である場合がある。例えば、多くの外国諸国
    には特許所有者が第三者にライセンスを許諾しなければならない強制ライセンス法がある。さらに、多くの国は、政府機
    関又は政府の請負業者を含む特定の第三者に対する特許の強制可能性を制限している。これらの国においては、特許の利
    益は限定的、又は全く利益をもたらさない場合がある。当社が国際的な活動を拡大するにつれて、当社が、当社の製品及
    びプラットフォーム機能並びに専有情報の不正コピー及び不正使用にさらされる可能性は増大する可能性がある。当社
    は、当社の製品、プラットフォーム能力、ソフトウェア、及び専有情報のかかる不正使用の全範囲を測定することは、現
    在のところ不可能である。しかしながら、当社は、かかる不正使用は、当社の収益及び財務成績に悪影響を及ぼす永続的
    な問題であり、またその可能性が予想されると考えている。米国及びその他の国における知的所有権に関する法律の最近
    及び将来の変更、並びに米国及びその他の国における知的所有権に関する法律の適用ある裁判所及び機関による解釈から
    さらなる不確実性が生じる可能性がある。さらに、当社は、当社の従業員、ライセンシー及び機密及び専有情報にアクセ
    スできる可能性のあるその他の者との間で非開示契約を締結することに努めているが、当社が講じたこれらの契約又はそ
    の他の措置が当社の技術の不正使用、開示又はリバースエンジニアリングを阻止するものであると保証することはできな
    い。
    　また、第三者が当社と競合する技術又は製品を独自に開発する場合があり、当社がこの競争を阻止できない可能性があ
    る。
     当社は、第三者に対する請求又は訴訟を起こすことにより当社の知的財産権を防御し、監視し、保護するために又は当
    社の所有権の侵害又は当社の所有権の妥当性を確立するために、多大な資源を投入する必要が生じる可能性がある。しか
    しながら、当社が起こしたいかなる訴訟においても当社が勝利しない可能性はあり、付与された損害賠償又はその他の救
    済（もしあれば）は、当社が被った損害を補償するのに十分でない可能性がある。また、第三者により当社に対する反対
    請求権が主張される可能性がある。訴訟は、当社にとって有利に解決されるか否かにかかわらず、当社に多額の費用がか
    かり、当社の技術及び経営陣の努力を逸らす結果となる可能性があり、当社の事業運営や財務結果に悪影響を及ぼす可能
    性がある。いかなるこれらの理由により、当社の努力にもかかわらず、当社の知的財産を第三者が侵害又は不正使用する
    ことを防止することができない場合がある。当社が当社の知的所有権を適切に保護できない場合、競合他社による当社の
    技術又は当社ブランドの使用が可能になる可能性があり、当社の事業に悪影響が及ぶ可能性がある。
    当社はこれまで、第三者による知的財産権の主張の対象となってきており、将来も対象となる可能性があるが、これらは

    抗弁費用が極めて高く、当社が多額の損害賠償の支払いを要求される可能性があり、また、当社の特定の技術の使用能力
    を制限する可能性がある。
     当社の現在及び潜在的な競合他社の一部を含むソフトウェア及びテクノロジー業界の企業は、多数の特許、著作権、商

    標及び営業秘密を所有しており、知的財産権の権利侵害又はその他の違反の主張に基づいて頻繁に訴訟を起こしている。
    さらに、これらの企業の多くは、知的財産権を行使し、それらに対してもたらされる可能性のある主張を防御するため
    に、かなり多くの資源をつぎ込む能力を有している。訴訟には、関連する製品収益がなく、したがって当社の特許がほと
    んど又は全く抑止力をもたらさない特許保有会社又はその他の敵対的特許所有者が関与する可能性がある。これらの主要
    企業及び特許不実施主体を含む第三者は、随時、当社、当社のパートナー、当社の技術パートナー、又は当社の顧客に対
    して、特許、著作権、商標その他の知的財産権を主張してきており、主張する可能性がある。当社は、新たな技術の取得
    を通じて得られたものを含め、他者の知的財産権を盗用、不正使用、又は侵害したと主張する通知を受領してきており、
    また将来受領する可能性がある。また、当社が市場の認知度を高める限り、企業ソフトウェア市場において珍しくない知
    的財産権侵害請求の対象となるリスクが高くなる。
     当社の技術や事業方法の重要な側面が対象となる又は対象となると主張される、発行済又は出願中の特許を含む第三者
    の知的財産権がある場合がある。当社は、特にそのような技術に関しては開発プロセスの可視性が低く、又は侵害リスク
    に対する保護措置が講じられていることから、買収の結果、知的財産権侵害の主張の対象となるリスクが高まる可能性が
    ある。法的根拠の有無にかかわらず、知的財産権の主張には、和解や訴訟に多額の費用がかかる可能性があり、当社の経
    営陣の注意やその他の資源が逸らされる可能性がある。また、これらの主張により、当社は、当社が故意に特許又は著作
    権を侵害したとされた場合に             3 倍損害請求又はさらなる法的損害賠償の可能性を含む多額の損害賠償責任を負う可能性が
    ある。また、これらの主張は、当社が第三者の権利に違反しているとされた技術の使用を中止しなければならない結果と
    なる可能性もある。当社は、知的財産権についてライセンスの取得を求められる可能性があり、これは合理的な条件で又
    は全く利用できない場合がある。たとえライセンスが利用できたとしても、多額のロイヤルティの支払いを要求される可
    能性があり、それによって当社の営業費用が増加することになる。その結果、侵害しない代替技術の開発が必要となる可
    能性があり、多大な労力と費用が必要となる可能性がある。当社が、当社の事業の侵害的な側面について、技術のライセ
    ンス又は開発ができない場合、当社は、当社提供物の販売を制限又は停止せざるを得ず、効果的な競争ができなくなる可
    能性がある。これらの結果のいずれも、当社の事業運営及び業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
    当社がそのブランドの維持及び向上できない場合、当社の事業及び経営成績は悪影響を受ける可能性がある。

     当社は、「     Splunk   」ブランドのアイデンティティを維持し、強化することが、現在の顧客及びパートナーとの関係に

    とって、並びに新規顧客及びパートナーを引きつける当社の能力にとって不可欠であると考えている。当社ブランドのプ
    ロモーションが成功するかどうかは、マーケティング努力、質の高い商品を提供し続ける能力、及び競合他社との提供物
    の差別化を成功させる能力に大きく左右される。さらに、独立した業界アナリストは、競合他社と同様に当社の提供物の
    レビューを提供することが多く、市場における当社の提供物に対する認識は、これらのレビューに大きく影響される場合
    がある。これらのレビューが、競合他社の製品及びサービスに比べて否定的であったり、それほど肯定的でない場合に
    は、当社ブランドに悪影響を及ぼす可能性がある。
     さらに、パートナーを通じた販売に関連して、当社のブランドを維持し、強化することが困難な場合がある。当社は、
    データ・トゥ・エブリシング・キャンペーンに関連して多額の支出を発生しており、今後も引続き発生する予定であり、
    また、市場の競争力が高まり、当社が事業の成長を図るにつれて、ブランド・プロモーションへの支出も増大すると予想
    している。これらの活動が収益を増加させる場合、これらの収益は当社が負担する費用の増加を相殺しない可能性があ
    る。当社がブランドの維持及び向上に成功しない場合、当社の事業が成長しない可能性、より強力なブランドを持つ競合
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    他社と比較して価格決定力が低下する可能性、顧客及びパートナーを失う可能性があり、その全てが当社の事業運営や業
    績に悪影響を及ぼす可能性がある。
    当社が「オープンソース」ソフトウェアを使用することは、当社の提供物を販売する能力に悪影響を与え、訴訟の可能性

    にさらされる可能性があり、また、当社がオープンソース・プロジェクトに参加することにより、予期せぬ負担又は制約
    が課される可能性がある。
    当社は、第三者の市販ソフトウェア販売業者から受け取るソフトウェア又は買収を通じて取得される技術に組み込まれた

    ものを含め、当社の提供物及びビジネスにオープンソース・ソフトウェアを使用しており、将来もオープンソース・ソフ
    トウェアの使用継続を見込んでいる。オープンソース・ソフトウェアの使用は、第三者の商用ソフトウェアの使用よりも
    大きなリスクを伴う可能性がある。多くのオープンソース・ライセンスの条項は、米国の裁判所によって解釈されておら
    ず、当社の製品のマーケティング及び商業化能力に予期せぬ条件及び制約を課すような形で、そのようなライセンスが解
    釈されるリスクがある。当社は、オープンソース・ソフトウェアのライセンス供与を受けていると考えられるものについ
    て、ライセンス要件の違反若しくは知的財産権の侵害を主張する者、又はオープンソース・ライセンスの条件を強制しよ
    うとする者からの主張に直面する可能性がある。さらに、一部のオープンソース・ライセンスの条項では、一定の状況下
    で、当社は、かかるオープンソース・ソフトウェアの使用、組み込み若しくはリンクを通じて開発された当社独自のソー
    ス・コードの公開を要求される、又はさらなる改変及び再配布の許可を含め、当社独自のソフトウェアにオープンソー
    ス・ライセンスの適用を要求される可能性がある。適用あるライセンス条項変更を含むこれらの主張又は要件も、訴訟に
    つながり、当社が高価なライセンスを購入したり、当社が提供物を変更するために追加の研究開発資源を投入することが
    必要となり、又は当社の専有ソースコードの侵害若しくは公開を防ぐために、代替ツールを発見するか若しくはリエンジ
    ニアリングしない限り、当該商品の提供を中止しなければならない可能性があり、これらのいずれかが当社の事業及び経
    営成績に悪影響を及ぼす可能性がある。ライセンス要件に関連するリスクに加え、オープンソースのライセンサーは、通
    常、ソフトウェアのアップデート、保証、サポート、補償、権原の保証若しくは起源に対する規制又は侵害主張若しくは
    コードの品質に関するその他契約上の保護を提供していないため、オープンソース・ソフトウェアの使用は、第三者の市
    販ソフトウェアの使用よりも大きなリスクをもたらす可能性がある。同様に、一部のオープンソース・プロジェクトで
    は、セキュリティその他の脆弱性やアーキテクチャ上の不安定性が知られており、又はその他広範な可用性のためセキュ
    リティ攻撃の対象となり、「無保証」ベースで提供されている。さらに、当社が買収した会社も含め、既存のオープン
    ソース・プロジェクトに遡って修正を行うことや、オープンソース・ライセンスに基づき社内で開発した特定のツールを
    利用できるようにすることで、オープンソース・ベースで一定の独自ソフトウェアを意図的に利用可能にし、今後もそれ
    を継続していく予定である。当社は、競争上機密性が高い可能性があるコードを保護するために設計された、そのような
    貢献に対するレビュープロセスを含む手順を確立しているが、当社が、又は当社が買収した会社が買収前に、一貫してこ
    のプロセスを適用したことを保証することはできない。適用されたとしても、当社がオープンソース・プロジェクトに貢
    献するソフトウェア・ソースコードは、公開されているため、当該ソフトウェア・ソースコードに関する当社の知的所有
    権を保護する能力が限定されたり、完全に失われたりする可能性があり、及び当社の競合他社その他が競争上の目的で、
    又は商業的若しくは当社が意図した目的を越えたその他目的で、このような提供されたソフトウェア・ソースコードを使
    用することを防ぐことができない可能性がある。オープンソース・ソフトウェアの使用に関連するこれらのリスクの多く
    は排除若しくは管理することが困難な可能性があり、適切に対処できない場合には、当社の提供物及び当社の事業の業績
    に悪影響を与える可能性がある。
    第三者への依存に関する要因

    当社は、当社のプラットフォーム上のユーザーに当社製品を提供するために、クラウドインフラストラクチャー・サービ

    スの第三者プロバイダーにますます依存するようになっており、これらのサービスの使用が中断または妨害された場合、
    当社の事業に悪影響が及ぶ可能性がある。
     スプランク・クラウド・プラットフォームなどの当社のクラウドサービスは、当社のクラウドサービス・プロバイダー

    によってのみホストされている。当社は、当社が使用するクラウドサービス・プロバイダーの運営または機能を制御する
    ことはできず、クラウドサービス・プロバイダーのサービスレベルのいかなる変更（                                        100%  未満となる可能性がある）
    は、顧客とその要件に対する当社のコミットメントを満たす能力に悪影響を及ぼす可能性がある。当社は現在、スプラン
    ク・クラウド・プラットフォーム用に                  100  ％  のアップタイム・サービスレベル・アグリーメント（以下「                             SLA  」とい
    う。）   を提供している。当社製品の使用量が増加するにつれて、特にピーク時におけるパフォーマンスの維持及び改善は
    ますます困難になる可能性がある。クラウドサービス・プロバイダーにより提供されるサービスのいずれかが、長時間の
    停止、中断又は商業的に合理的な条件及び価格で利用できなくなったことを理由に利用できなくなった場合又は当社の
    SLA  に基づく    100  ％の稼働時間を提供できなくなった場合、同等のサービス（ある場合）が特定され、利用可能になり、
    実施されるまで、当社の収益が減少し、当社の評判が損なわれ、当社が法的責任にさらされ、経費が増加し、当社の財務
    管理能力が妨げられ、製品の販売管理及び顧客サポートの処理が妨げられる可能性があり、そのすべてが当社の事業、財
    務結果及び当社製品の使用に悪影響を及ぼす可能性がある。当社がクラウドサービス・プロバイダーとの契約を商取引上
    合理的な条件で更新できない場合若しくは当社の契約が途中で終了した場合又は容量及びアップタイムを増やすために新
    しいクラウドサービス・プロバイダーを追加する必要がある場合、当社は、これらの新しいプラットフォームへの移行及
    びそれらのサポートに関連する中断、ダウンタイム、遅延及び追加費用に直面する可能性がある。上記のいずれかの状況
    又は事象は、当社の評判及びブランドを害し、当社のプラットフォームの可用性又は使用率を低下させ、新規ユーザーを
    引きつける能力を害する可能性があり、これらの状況のいずれもが、当社の事業、財務状況及び業績に悪影響を及ぼす可
    能性がある。
    当社がパートナーとの関係を維持できず、パートナーが独自に当社製品を販売し、配備する能力を高めることができない

    場合、当社の事業運営、財務結果及び成長見通しに悪影響が及ぶ可能性がある。
     当社は直接販売を行う販売チームに加えて、ディストリビューター及び再販業者などのパートナーを利用して、ライセ

    ンス供与、プロフェッショナル・サービスの提供及び当社製品のサポートを行っている。これまで、当社は、特に欧州、
    中東、アフリカ（以下「           EMEA   」という。）及びアジア太平洋（以下「                   APAC   」という。）地域並びに政府機関に対し、
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    全体的な売上の大部分について限定された数のこれらのパートナーに依存してきた。例えば、上位                                             2 のパートナーを通じ
    た販売は、     2021  年 7 月 31 日に終了した      3 ヶ月間における当社の収益の             40 ％を占めた。全地域におけるパートナーを通じた売
    上 は、引き続き当面の収益の大部分となるものと当社は予想する。パートナーによる取引を強調する可能性を含むチャネ
    ル戦略の変更が実施された場合、パートナーを通じた販売による業績が悪影響を受ける可能性がある。
     当社とパートナーとの契約は、一般的に非排他的であり、つまり、当社のパートナーは、当社と競合する製品を含め、
    複数の異なる会社の製品を顧客に提供する可能性がある。パートナーが当社の製品を効果的に販売しなかったり、自社の
    製品又は競合他社の製品を販売することにより多くの労力を費やしたり、顧客のニーズを満たすことができなかったりし
    た場合、当社の事業を成長させ、当社製品を販売する能力に悪影響が及ぶ可能性がある。当社のパートナーは、限定的な
    通知又は無通知で、わずかな罰金を支払う又はまったく罰金を支払うことなく、当社の製品のマーケティングを中止する
    ことができる。当社が多数のパートナー又はその他の主要なパートナーを失い、それらを代替できず、追加的なパート
    ナーを獲得できなかった場合、当社の業績は重大な悪影響を受ける可能性があり、当社が新たなパートナー又は代替的な
    関係を獲得するために努力することにより当社の収益の成長率に影響が及ぶ可能性がある。さらに、パートナーによる販
    売は、特に発展途上市場におけるパートナーによる販売において、直接販売に比べて回収可能性及びコンプライアンスへ
    の懸念を伴う場合が多く、そのため、パートナーによる販売に起因する収益及び直接販売に起因する収益との組合せが変
    動すると、当社の業績が変動する可能性がある。
     当社のビジネスモデルの移行に伴い、パートナーとのビジネス運営及びパートナーに対する補償の方法並びにパート
    ナーに対するビジネス上の要求が変わる可能性がある。それにより、歴史的に効果的だったパートナーの一部は、クラウ
    ドサービス及びタームライセンスを販売するために、販売及びマーケティング技術を変更しなければならなくなる。この
    ような変更により、契約の期間が短くなる可能性があり、それによりパートナーと顧客との間のより頻繁なコンタクト及
    び異なるビジネス条件が必要になる。場合によっては、特に新しいパートナーがクラウドサービスを販売した経験がある
    場合、かかる新しいパートナーが当社の新しいビジネスモデルにより効果的に適応することができる可能性がある。その
    ため、当社のパートナーに対する期待及び互換性のあるパートナーを評価するための慣習は変化する可能性があり、移行
    中における当社の業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
     当社が将来的に収益の成長を達成できるかどうかは、パートナーとの良好な関係を維持し、パートナーが当社製品を独
    自に販売及び配備する能力を強化する手助けができるかどうかに一部依存している。これらの目標を達成するために、
    パートナーのインセンティブ、価格設定又は割引プログラムの調整が必要になる場合があり、これにより当社の業績に悪
    影響が及ぶ可能性がある。当社がこれらのパートナーとの関係を維持できない場合又は間接的な販売チャネルを開発及び
    拡大できない場合、当社の事業、業績、財務状態又はキャッシュ・フローに悪影響が及ぶ可能性がある。
    当社の将来の業績の一部は、当社のコミュニティ・ウェブサイトである、スプランクベースの適切な使用、当社の開発者

    エコシステムの拡大、及び第三者のソフトウェア開発者からの支援に依存している。
     当社の提供物により、第三者のソフトウェア開発者は、当社のプラットフォーム上にアプリケーションを構築すること

    ができる。当社は、アドオン及び拡張を含むこれらの第三者のアプリケーションを共有するためのコミュニティ・ウェブ
    サイト、スプランクベースを運営している。スプランクベースは当社の販売及びマーケティング活動を支援するものと期
    待しているが、当社の事業にも以下を含む一定のリスクが存在する。                                :
    ・  第三者の開発者が、スプランクベースで共有するソフトウェア・アプリケーションの開発又はサポートを継続しない

     可能性がある
    ・  当社の製品及びサービスのアーキテクチャを変更した場合、第三者の開発者が既存のソフトウェア・アプリケーショ
     ンを互換性のあるものに進化させたり、新しいアーキテクチャを利用した新しいアプリケーションの作成に参加する
     ことを保証することはできない
    ・当社のオンプレミス・ベースの製品をクラウド・ベースのサービスに移行するにつれて、第三者の開発者が自社のアプ
     リをクラウド環境で機能させるよう変換することができない可能性、又は拡張した開発者のエコシステムが自社のク
     ラウド・ベースのアプリに適していないと判明する可能性がある
    ・  これらのアプリケーションが、当社独自の開発努力に適用するのと同等の品質及びセキュリティ基準を満たしている
     という保証はなく、並びにそれらがバグ、欠陥、又はセキュリティの脆弱性を含んでいる限り、当社の提供物の当社
     の顧客の使用に混乱を生じたり、当社ブランドに悪影響を与えたりする可能性がある
    ・  当社は現在、第三者のソフトウェア開発者が開発したソフトウェア・アプリケーションのサポートを提供していない
     ため、第三者のソフトウェア開発者がこれらのアプリケーションの適切なサポートを提供しない場合、ユーザーはサ
     ポートを受けられず、当社の提供物を使用した経験に失望する可能性がある
    ・  これらの第三者のソフトウェア開発者は、自分のアプリケーションを開発及び共有するための適切な知的財産権を保
     有していない可能性があり、又は、自分のアプリケーションの配布に関連する法的リスク及びコンプライアンスリス
     クを評価していない可能性がある
    ・これらのアプリケーションの一部は、有料の外部サイトが提供しており、当社が管理又はレビューしておらず、これは
     当社の評判に影響を及ぼす顧客のマイナスの経験につながる可能性がある
    ・  これらの開発者の一部は、当社の提供物を利用して得た知見や、当社のウェブサイトで公開されている文書を利用し
     て、競合製品を開発する可能性がある
     これらのリスクの多くは当社の支配の範囲内で防止することができず、これらのアプリケーション、アドオン及び拡張

    が当社の顧客満足につながらず、不満が当社に帰せられる場合には、当社のブランドが損なわれる可能性がある。
    当社のコミュニティ・ウェブサイトであるスプランク・アンサーズを通じて不十分なアドバイス又は誤情報が広まった場

    合、当社の提供物のユーザーが当社の提供物を使用することにより、不満な結果を経験する可能性があり、これが当社の
    評判及び事業を成長させる能力に悪影響を与える可能性がある。
     当社では、当社の提供物の特定の機能を実行する方法についての知識を共有するために、スプランク・アンサーズを設

    けている。当社のユーザーは、当社の提供物の使用に関連して、スプランク・アンサーズにサポートを求めることが増え
    てきている。当社は、当社の              従業員以外がスプランク・アンサーズに投稿している情報を確認又はテストして、技術的
    な問題の解決におけるその正確性又は有効性を確認していない。したがって、スプランク・アンサーズ                                                に掲載されてい
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
    るすべての情報が正確であること、又は、それが当社の提供物の性能に悪影響を与えないことを保証することはできな
    い。さらに、スプランク・アンサーズ                  にこれらの情報を投稿するユーザーは、情報を公に共有するために十分な権利を
    有 していない可能性があり、当社がその情報をホスティングすることにより、知的財産権主張の対象となる可能性があ
    る。スプランク・アンサーズのユーザーに不十分なアドバイス又は誤情報が広まれば、当社の顧客又は当社の提供物の他
    のユーザーが当社の提供物を使用することで不満足な結果を経験する可能性があり、これは、当社の評判及び当社の事業
    を成長させる能力に悪影響を与える可能性がある。
    当社の有価証券に関する要因

    当社の債務支払いには多額の現金が必要であり、当社は多額の債務を支払うのに十分な事業キャッシュ・フローを有して

    いない可能性がある。
     当社が   2021  年 7 月、  2020  年 6 月及び   2018  年 9 月に発行した元本総額           10 億米ドルの     2026  年満期   0.75  ％転換シニア債（以下

    「 2026  年債券」という。）、元本総額               12 億 7,000  万米ドルの     2027  年満期   1.125  ％転換シニア債（以下「            2027  年債券」とい
    う。）、元本総額        776.7  百万米ドルの      2023  年満期   0.50%   転換シニア債（以下「          2023  年債券」という。）及び元本総額                862.5
    百万米ドルの      2025  年満期   1.125%   転換シニア債（以下「          2025  年債券」、以下総称して、「本債券」という。）を含む債務
    の元本、利息又は借り換えのための予定された支払いを行う当社の能力は、当社の支配の及ばない経済的、財務的、競争
    的その他の要因の対象となる当社の将来の業績に左右される。例えば継続する                                    COVID-19     のパンデミックの予期せぬ影響
    により、当社のキャッシュ・フロー指針の基礎となる仮定が誤っている場合、当社の事業は、将来、本債券を含む債務の
    返済及び必要な設備投資を行うのに十分な営業キャッシュ・フローを生み出し続けない可能性がある。当社が当該キャッ
    シュ・フローを生み出すことができない場合、当社は、資産の売却、負債の再構築、又は煩雑若しくは非常に希薄化の大
    きい条件での追加的な株式、株式連動商品又は債券の発行など、                              1 つ又は複数の代替案を採用することを要求される可能
    性がある。当社が債務の借り換えを行うことができるかどうかは、その時点での資本市場及び当社の財務状況に依存す
    る。当社がこれらの活動のいずれかを望ましい条件で行うことができない場合、当社は本債券を含む債務の返済を充足す
    ることができない可能性があり、このことにより、当社の事業、財政状態及び業績に重大な悪影響を及ぼすことになる。
    当社の現在及び将来の債務は、当社の事業運営上の柔軟性を制限する可能性があり、又は別途当社の事業に影響を与える

    可能性がある。
     当社の既存及び将来の債務は、当社の株主に重要な影響を及ぼし、また当社の事業に重大な影響を及ぼす可能性があ

    る。
     例えば、以下の可能性がある             :
     ・当社が社債を含む債務を履行することが困難となる

     ・全般的な経済・産業環境の悪化に対する当社の脆弱性が増加する
     ・当社が営業活動によるキャッシュ・フローの大部分を債務の返済に充てることが求められ、その結果、当社のキャッ
    シュ・フローを運転資金やその他の全社的な目的のための資金に利用する可能性が減少する
     ・当社が営業を行っているその事業及び業界の変更を計画したり、又はそれに対応する柔軟性を制限する
     ・当社が事業機会を開拓することを制限する
     ・当社が負債の少ない競合他社に比べて競争上不利な立場に置かれる
     ・運転資金、資本支出、買収、債務サービス要件、当社の事業戦略の遂行又はその他の全般的な目的のために当社が追
    加的な資金を借り入れる利用可能性が制限される
     これらは、当社の事業、経営成績又は財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

    本債券の転換は、当社の株主の持分を希薄化する可能性があるか、又は、その他当社の普通株式の価格を押し下げる可能

    性がある。
     本債券の一部又は全部の転換は、当社株主の持分を希薄化する可能性がある。本債券が転換された場合、当社は、現

    金、当社普通株式、又は現金と当社普通株式の組み合わせで、支払い又は交付の選択権を有する。ただし、                                                 2026  年債券の
    場合、   SL 債券の保有者      (2026  年債券を規定する契約書に定義されている                    )は、会社による償還通知           (2026  年債券を規定する
    契約書に定義されている           )の交付に関連して転換された             SL 債券の決済方法を決定する必要がある。当社が選択した場合、
    又は償還通知に関連する           2026  年債券の転換の場合には、当社の普通株式、又は現金と当社普通株式の組み合わせにより転
    換義務を決済することが必要となり、当該転換により発行され得る当社普通株式の公開市場での売却は、当社普通株式の
    実勢市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、本債券保有者は、基礎となる普通株式に関してショート・ポジ
    ションを取ることで本債券のポジションををヘッジする可能性がある。さらに、本債券の当社普通株式への転換が予想さ
    れる場合には当社普通株式の価格を押し下げる可能性がある。
    2023  年債券、    2025  年債券、又は      2027  年債券の条件付転換権が発動した場合、当社の財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼ

    す可能性がある。
     2023  年債券、    2025  年債券、又は      2027  年債券の条件付転換条項が発動された場合、当該本債券保有者は、当該本債券を支

    配する適用ある契約書に基づき、そのオプションで特定された期間中いつでも本債券を転換する権利を有する。本債券の
    シリーズの     1 名以上の保有者が本債券の転換を選択した場合、当社が当社の普通株式のみを引き渡し転換義務を履行する
    ことを選択しない限り、当社は転換義務の一部又は全部を現金の支払いにより決済しなければならず、当社の流動性に悪
    影響を及ぼす可能性がある。さらに、保有者による転換又は買戻しといった一定の状況において、これらの転換トリガー
    が満たされた際に、当社は、適用される会計規則に基づき、関連するシリーズの本債券の元本残高の全部又は一部を長期
    負債ではなく流動負債として再分類することを要求される可能性があり、その結果、当社の純運転資本が大幅に減少する
    ことになる。
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    本債券のように現金で決済される可能性のある転換社債の会計処理は、当社の報告財務成績に重要な影響を及ぼす可能性
    がある。
     会計基準規則第       470-20   号「転換権その他のオプション付き負債」（以下「                        ASC  470-20   」という。）      ASC  470-20   に基づ

    き、企業は、発行体の経済的利益費用を反映した方法で、転換時に全額又は一部が現金で決済される可能性のある転換可
    能社債商品（本債券等）の負債部分と持分部分を別々に会計処理しなければならない。本債券の会計処理に対する                                                     ASC
    470-20   の影響により、持分部分が発行時の当社連結貸借対照表の資本の部に資本剰余金として計上されることが要求さ
    れ、持分部分の価値は、本債券の負債部分の会計処理上、割引として取り扱われる。その結果、当社は、本債券の割引帳
    簿価額をそれぞれの期間にわたって額面金額まで償却する結果として非現金支払利息額をより多く計上することが要求さ
    れる。   ASC  470-20   は、社債発行差金の償却と社債のクーポン金利の両方を利息に含めることを要求するため、当社の報告
    財務成績又は将来の財務成績、当社の普通株式の取引価格、並びに本債券の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があるた
    め、当社の財務成績において報告する純損失が増加し、又は純利益が減少する。
     さらに、一定の状況では、一部又は全部を現金で決済することができる転換可能社債商品（本債券等）については、現
    行では１株当り利益の目的上、自己株式法を採用しており、本債券のシリーズの転換価額が額面金額を超える場合を除
    き、当該本債券のシリーズの転換により発行可能な株式は希薄化後                               1 株当たり利益の算定に含めていない。自己株式方式
    では、希薄化後       1 株当たり利益を算定するために、当社が当該超過額を株式で決済することを選択した場合に当該超過額
    を決済するために必要な普通株式の数が発行されたと仮定して会計処理を行っている。
    当社は、キャップド・コールに関するカウンターパーティ・リスクの対象となる。

    2023  年債券、    2025  年債券及び     2027  年債券の募集に関連して、当社は、特定のカウンターパーティとの間で、相対取引によ

    るキャップド・コール取引を行った（以下総称して、「キャップド・コール」という。）。
     キャップド・コールの相手方は金融機関であり、当社は、                           1 つ又は複数の相手方が、債務不履行となる、履行しない、
    又はキャップド・コールに基づく解約権を行使する可能性があるリスクを負う。相手方の信用リスクに対する当社のエク
    スポージャーは、いかなる担保によっても保証されていない。
     キャップド・コールの相手方が支払不能手続きの対象となった場合、当社は、当該手続きにおいて、当該取引に基づく
    その時点での当社のエクスポージャーに等しい請求権を有する無担保債権者となる。当社のエクスポージャーは多くの要
    因に左右されるが、一般的に、当社の普通株式の市場価格又はボラティリティが上昇した場合、当社のエクスポージャー
    は増加する。さらに、オプション契約相手方による債務不履行、不履行、又はキャップド・コールの解約により、当社の
    普通株式に関し、当社が現在予想している以上の希薄化を被る可能性がある。当社は相手方の金融安定性又は実行可能性
    に関し、保証を提供することはできない。
    当社の株価はこれまでボラティリティが高く、今後もボラティリティが高く、当社の業績にかかわらず下落する可能性が

    ある。
     テクノロジー企業の有価証券の取引価格は非常に変動が激しい。当社の普通株式の市場価格は大きく変動しており、今

    後変動し続けることが見込まれ、又は下落に直面することが見込まれる。当社の株式への投資はその価値の一部又は全部
    を失う可能性がある。その多くが当社の支配が及ばないが、当社の株式の市場価格に大きな影響を及ぼす可能性があるい
    くつかの要因には以下が含まれる：
     ・当社の財務成績の実際の変動又は予想される変動

     ・公衆に提供する財務予測、これらの予測の変更、又はこれらの予測を満たさない若しくは上回らないこと
     ・当社の収益、繰延収益、現金回収、残存履行義務、粗利益率及び営業利益に影響を与える可能性がある、サブスクリ
    プション・モデルへの当社の移行の影響、並びに年間の請求書発行の増加及び複数年におよぶ契約一時金の減少
     ・証券アナリストによる当社の取材が開始若しくは継続しないこと、当社を対象とする証券アナリストによる財務見積
    りの変更、又は当社がこれらの見積り若しくは投資家の期待に応えられないこと
     ・当社を対象とする証券アナリストの格付け変更
     ・当社又はその競合企業による重要な技術革新、買収、戦略的提携、合弁事業又は出資の公表
     ・一般的に他のテクノロジー企業、特に当社の業界における営業成績及び株式市場における評価の変動
     ・世界経済の動向等に伴う、高成長又はクラウド企業といった一部の区分の企業又は株式市場全体における価格及び数
    量の変動
     ・継続する     COVID-19     のパンデミックといった公衆衛生危機、及び公衆衛生を守るための民間企業や政府による関連措
    置
     ・国内及び海外の一般経済・政治情勢及び不確実性、並びに継続する                                COVID-19     のパンデミックによる継続する影響を
    含む、当社の顧客が参加している業界に特に影響を及ぼす経済・政治情勢及び不確実性
     ・当社の取締役会又は経営陣の重大な変更
     ・当社を相手取って起こされる、又はその恐れのある訴訟
     ・実際の又は認識されたセキュリティ違反又はインシデント
     ・戦争、テロ事件又はこれらへの対応に起因するものを含む、その他の事象又は要因
     さらに、株式市場、特に当社の普通株式が上場されている市場は、極端な価格変動や出来高の変動を経験しており、多

    くのテクノロジー企業の株式の市場価格に影響を与え、また引き続き影響を与えている。多くのテクノロジー企業の株価
    は、その企業の財務成績と無関係又は不均衡に変動してきた。過去には、株式市場が不安定な時期に続いて、株主の証券
    集団訴訟及び株主のデリバティブ訴訟がしばしば提起されている。                               2020  年 12 月、カリフォルニア州北部地区の米国地方裁
    判所において、当社、当社の             CEO  及び当社の     CFO  に対し、当社の財務指針に関し重大な虚偽及び誤解を招くような記述を
    行ったとして      1934  年証券取引所法       (以下「取引所法」という。            )違反行為を主張する想定集団訴訟が提起された。                       2021  年 3
    月 16 日、裁判所は、本訴訟の主任原告及び主任弁護人を指名した。                             2021  年 6 月 7 日、主任原告は、当社のマーケティング活
    動、雇用慣行、及び従業員の定着に関して、被告が重大な虚偽の誤解を招く記載をしたと主張する修正告訴を提起した。
    2021  年 2 月、  3 月、及び    4 月に、証券集団訴訟に関連した複数のデリバティブ訴訟が提起された。これらの訴訟により、当
    社が多額の費用を負担し、経営資源及び経営陣の関心が当社の事業から逸らされ、当社の事業、経営成績、財政状態及び
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    キャッシュ・フローに悪影響を及ぼす可能性がある。当社が将来、更なる証券訴訟に巻き込まれた場合、さらに当社が多
    額の費用を負担し、経営資源及び経営陣の関心が当社の事業から逸らされ、当社の事業、経営成績、財政状態及びキャッ
    シュ・   フローに悪影響を及ぼす可能性がある。
    一般要因

    気候変動は、当社の事業に長期的な影響を与える可能性がある。

     気候変動が世界経済及び特に技術産業に及ぼす長期的な影響は不透明であるが、当社は、事業がどこで行われるにせ

    よ、気候に関連した固有のリスクが存在することを認識している。当社の事業運営は、自然災害、洪水、火災、電力不
    足、継続する      COVID-19     のパンデミックといったパンデミック、テロリズム、政治的不安、通信障害、破壊行為、サイ
    バー攻撃、地政学的不安定性、戦争、気候変動の影響（干ばつ、山火事、暴風雨の増加、海面上昇等）、及びその他当社
    の制御できないその他の事象により、中断される可能性がある。例えば、当社のカリフォルニア州の事業所は、主要な地
    震の断層の近くに位置し、また歴史的にも、干ばつや水不足、気温の温暖化、森林火災や大気の質への影響、森林火災防
    止に伴う停電を含む気候関連事象を経験して来ており、今後も続くことが予測されている。当社は、危機管理及び災害対
    策計画を策定しているが、これらの事象が発生した場合、当社のサービスを顧客に提供することが困難又は不可能となる
    可能性があり、また、当社のサービスに対する需要が減少し、多額の費用が発生する可能性がある。当社の保険は、当社
    が持続することができる損失又は追加費用を補填するのに十分ではない可能性がある。異常気象の頻度の増加及びそれら
    が米国その他の国における重要インフラに及ぼす影響を含む気候関連事象は、当社の事業、当社の第三者供給業者、及
    び /又は当社の顧客の事業を混乱させる可能性があり、また当社が業務を維持・再開するために、より高い自然減、損失
    及び追加コストを被る可能性がある。
    当社は追加的な税金債務の対象となる可能性がある。

     当社は、米国及び多くの外国法域において連邦税、州税及び地方税を課されている。最終的な税務決定が不確実な多く

    の活動及び取引が存在するため、当社の税務ポジション及び当社の世界的な租税引当金を評価するにあたっては、かなり
    の判断が必要である。関連する税務当局は、特定の法域に帰属すべき収入及び費用に関して、当社の決定に異論を唱える
    可能性がある。このような意見の相違が生じ、当社の立場が支持されない場合、追加の税金、利息及び罰金の支払いを要
    求される可能性があり、その結果、一時的な税金費用、実効税率の上昇、キャッシュ・フローの減少及び当社業務全体の
    収益性の低下が生じる可能性がある。当社は、いかなる時点においても、世界中の税務管轄からの習慣的な問い合わせに
    服しており、これらの様々な習慣的な質問や潜在的な誤りの解決に取り組んでいる。当社の財務諸表は、既知の偶発事象
    をカバーするために必要な準備金についての当社の最善の判断を反映しているが、いかなる租税査定の最終的な結果につ
    いても保証することはできない。さらに、所得税課税権を含め関連する税制、会計及びその他の法律、規制、原則及び解
    釈の変更、当社の収益が法定税率が低い法域において予想より低く若しくは法定税率が高い法域において予想よりも高く
    なること、当社の会社間関係及び移転価格取り決めに対する課題、外国為替相場の変動、又は繰延税金資産及び繰延税金
    負債の評価の変更により、当社の税金債務及び実効税率に悪影響を及ぼす可能性がある。経済協力開発機構のような多く
    の国及び組織は、既存の税法の変更又は、当社が事業を行う国での当社の税金債務を増加させる可能性のある新しい税法
    の提案若しくは制定を積極的に検討している。
    会計基準及びその他の財務・非財務報告基準の変更。

     米国において一般に公正妥当と認められた会計原則（以下「米国会計原則」という。）は、財務会計基準審議会（以下

    「 FASB   」という。）、       SEC  及び適切な会計原則を公表し解釈するために設立されたその他の様々な機関による解釈の対
    象となっている。当社は、適用ある財務報告基準の遵守状況を定期的に監視し、また当社に関連する新しい会計基準及び
    解釈を検討している。新基準、既存の基準の変更及びその解釈の変更の結果、当社は、その会計方針の変更、新しく又は
    改訂された財務報告基準を反映するように新しい制度を実施又は既存の制度を強化するための運用方針変更、及び当社の
    公表された財務書類の調整を要求される可能性がある。かかる変更は、当社の事業、財政状態及び経営成績に悪影響を及
    ぼす可能性があり、又は当社の収益及び営業利益の目標を不利に逸脱させる可能性があり、これにより、当社の業績に悪
    影響を及ぼす可能性がある。
     さらに、サステナビリティ会計基準審議会                    (以下「   SASB   」という。     )の推奨事項及び当社独自の             ESG  重大性評価との整
    合性を図りながら、当社はそれらの分野におけるその開示を拡大して来ており、今後も引き続き拡大していく可能性があ
    る。当社が、その測定指標に関する正確な報告を怠った場合、又は適時に若しくは全く進捗が達成されなかった場合、当
    社の評判、事業、業績及び成長に悪影響を及ぼす可能性がある。
    公開企業であり、成長し複雑化する組織であるという要件は、当社の資源を圧迫し、経営陣の関心を逸らし、経営幹部及

    び有能な取締役を引きつけ維持する当社の能力に影響を与える可能性がある。
     当社は、証券取引所法、サーベンス・オクスレー法、ドッド・フランク法、ナスダック証券取引所の上場要件並びにそ

    の他の適用される証券規則及び規制の報告義務の対象となる。これらの規則及び規制を遵守することにより、当社の法的
    及び財務上の遵守コストが増大し、また引き続き増加する可能性があり、一部の活動がより困難になり、時間がかかり、
    又はコストが増加し、当社のシステム及びリソースに対する需要が増加しており、引き続き増加することになる。
     加えて、コーポレート・ガバナンスや公開情報に関する法律、規制、基準及び慣行の変更は、公開企業に不確実性をも
    たらし、法的及び財務的コンプライアンス費用を増大させ、並びに活動の一部がより時間を要するようになっている。こ
    れらの法律、規制、基準及び慣行は、多くの場合、その具体性が欠如しているために、様々な解釈の対象となっており、
    その結果、規制及び統治機関が新たな指針を提供したり、又は市場慣行が発展するにつれて、実務上の適用は時間の経過
    とともに進化していく可能性がある。その結果、コンプライアンス事項に関する不確実性が継続し、開示やガバナンス慣
    行の継続的な見直しに伴うコストが増加する可能性がある。随時、公開企業は、財務再構築、債務増加、特別配当、自己
    株式取得、経営陣変更又は資産若しくは会社全体の売却などの行動を通じて、短期的な株主価値の増加を求める投資家の
    運動の対象となることがある。株主がそのような変更を行おうとしたり、又は当社に対する支配権を獲得しようとした場
    合、そのような行動に対応するにはコスト及び時間がかかり、混乱を招く可能性があり、その結果、当社の経営成績、業
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    績及び当社普通株式の価値に悪影響を及ぼす可能性がある。また、これらの要因により、当社が有能な従業員、執行役員
    及び取締役を引きつけ、確保することがより困難になる可能性もある。
    当社の定款及びデラウェア州法に基づく買収防衛条項は、当社の買収をより困難にし、株主による当社の現在の経営陣の

    交代又は解任の試みを制限し、当社の普通株式の市場価格を制限する可能性がある。
     当社の修正済及び修正再表示済定款並びに修正済及び修正再表示済付属定款の規定は、当社の支配権の変更又は経営陣

    の変更を遅延又は阻止する効果を及ぼす可能性がある。当社の修正済及び修正再表示済定款並びに修正済及び修正再表示
    済付属定款には以下の条項が含まれている：
    ・当社の取締役会に、株主による追加的な行動なしに、当社の取締役会により決定された条件、権利及び優先権を有する

     未指定の優先株式を発行する権限を授権する
    ・株主による一切の行動は、書面による同意ではなく、正当に招集された年次株主総会又は特別株主総会で行われること
     を要求する
    ・当社の取締役会、取締役会会長、又は最高経営責任者のみが当社の特別株主総会を招集できると規定する
    ・当社の取締役選任候補者を含む、年次株主総会前の株主提案の事前通知手続きを設定する
    ・当社の取締役会はクラス            I、クラス    II 、クラス    III の 3 つのクラスに分けられ、各クラスは                3 年間の互い違いの任期を務める
    ・取締役選任において累積投票を禁止する
    ・当社取締役は事由なく解任できない旨を規定する
    ・当社取締役会の空席は、たとえ定足数未満であったとしても、その時点で過半数の取締役によってのみ埋めることがで
     きると規定する
    ・当社修正済及び修正再表示済付属定款並びに当社修正済及び修正再表示済定款の一定条項の改正には、当社の取締役
     会、又は当社の発行済株式の過半数を保有する株主の承認を必要とする
      これらの規定は、株主が当社の経営陣の指名に責任を負う当社の取締役会構成員の交代をより困難にすることによ

    り、当社株主が当社の現在の経営陣を交代又は解任しようとする試みを阻止又は防止する可能性がある。さらに、当社は
    デラウェア州で法人化されているため、当社はデラウェア州一般会社法第                                  203  条の規定に準拠しており、デラウェア州法
    人が、一般的に、株主が「利害関係」株主となった日から                           3 年間、あらゆる「利害関係」株主との広範な企業結合を行う
    ことを禁止している。
    第四部      【組込情報】

        (1)  外国会社報告書及びその補足書類                      2021年5月31日            関東財務局長に提出

          （自   2020年2月1日　至　2021年1月31日）
        (2)  外国会社半期報告書及びその補足書類　　　　                      2021年10月29日　　　            関東財務局長に提出
          （自   2021年2月1日　至　2021年7月31日）
    尚、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織（EDINET）を使用したデータを開示

    用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）A4-1に基づき本届出
    書の添付書類としている。
    第五部      【提出会社の保証会社等の情報】

       該当事項なし。

    第六部      【特別情報】

       該当事項なし。

                                43/43

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