株式会社内田洋行 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社内田洋行 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社内田洋行(E02515)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年11月５日
【会社名】 株式会社内田洋行
【英訳名】 UCHIDA YOKO CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 大久保 昇
【本店の所在の場所】 東京都中央区新川二丁目４番７号
【電話番号】 東京（3555）4072
【事務連絡者氏名】 執行役員 経営・人事・総務グループ統括 佐藤 将一郎
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区新川二丁目４番７号
【電話番号】 東京（3555）4072
【事務連絡者氏名】 執行役員 経営・人事・総務グループ統括 佐藤 将一郎
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 128,693,880円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社内田洋行 大阪支店
（大阪市中央区和泉町二丁目２番２号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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有価証券届出書（参照方式）
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式で株式の権利に特に制限のない株式であります。
普通株式 24,654株
なお、単元株式数は100株であります。
（注）１．募集の目的及び理由
本募集は、当社の取締役（社外取締役を除きます。）に企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与
えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、2019年９月10日開催の当社取締
役会及び2019年10月12日開催の当社第81期定時株主総会において導入することが決議された「譲渡制限付株
式報酬制度」（以下、「本制度」といいます。）に基づき、2021年11月５日開催の当社取締役会決議により
行われるものです。なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式の処分は、本制度に基づき、当社第
83期定時株主総会から2022年10月開催予定の当社第84期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬
として、割当予定先である当社の取締役５名（社外取締役を除きます。以下、「割当対象者」といいま
す。）に対して支給された金銭報酬債権を現物出資財産として給付させることにより、自己株式の処分の方
法によって行われるものです。また、当社は、割当対象者との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲
渡制限付株式割当契約を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式
は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたしま
す。
① 譲渡制限期間
2021年11月30日～2051年11月29日
上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」という。）の間、割当対象者は、本割当株式に
ついて、譲渡、質権の設定、担保権の設定その他の処分行為をすることができません（以下、「譲渡制
限」という。）。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の
前日までに当社の取締役を退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本
割当株式を、当該退任の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」といいます。）に
おいて下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、
期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
③ 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日ま
で継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点におい
て割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者
が、当社取締役会が正当と認める理由（任期満了等）により、本譲渡制限期間が満了する前に当社の取
締役を退任した場合には、2021年10月から割当対象者が当社の取締役を退任した日を含む月までの月数
を12で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とします。）に、当該時点において割当対
象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、こ
れを切り捨てるものとします。）の本割当株式につき、当該退任の直後の時点をもって、これに係る譲
渡制限を解除するものといたします。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は
記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持す
るものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約
又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関し
て当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合（当該組織
再編等の効力発生日が期間満了時点より前に到来するときに限ります。以下、「組織再編等承認時」と
いいます。）であって、かつ、当該組織再編等に伴い割当対象者が当社の取締役を退任することとなる
場合には、当社取締役会決議により、2021年10月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数
（ただし、計算の結果１を超える場合には１とします。）に、当該承認の日において割当対象者が保有
する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨
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てるものとします。）の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもっ
て、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
また、組織再編承認時には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日において譲
渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、
当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり（以下、「本自己株式処分」といい
ます。）、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又
は買付けの申込みの勧誘となります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町7番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 24,654株 128,693,880 －
一般募集 － － －
計（総発行株式） 24,654株 128,693,880 －
（注）１．「第１ 募集要項 １ 新規発行株式 （注）１．募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特定譲
渡制限付株式を当社の取締役（社外取締役を除きます。）に割り当てる方法によります。
２．発行価額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づき、当社第83期定時株主総会から2022年10月開催予定の当社第84
期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、その内容は以
下のとおりです。
割当株数 払込金額（円） 内容
当社第83期定時株主総会から2022年10月開催
※
当社の取締役 ：５名 24,654株 128,693,880
予定の当社第84期定時株主総会までの期間分
※ 社外取締役を除きます。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
2021年11月27日～
5,220 － 1株 － 2021年11月30日
2021年11月29日
（注）１．「第１ 募集要項 １ 新規発行株式 （注）１．募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特定譲
渡制限付株式を当社の取締役（社外取締役を除きます。）に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行
いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
４．本自己株式処分は、本制度に基づき、当社の取締役（社外取締役を除きます。）に対する当社第83期定時株
主総会から2022年10月開催予定の当社第84期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として支給
された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。
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（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社内田洋行 経営・人事・総務グループ 人事部 東京都中央区新川二丁目４番７号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
－ －
（注） 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項は
ありません。
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
－ 120,000 －
（注）１．金銭以外の財産の現物出資によるものであり、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）【手取金の使途】
本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第83期定時株主総会から2022年10月開催予定の当社第84期定時株
主総会までの譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする自己株式の処分として行わ
れるものであり、金銭による払込みはありません。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度第83期（自 2020年７月21日 至 2021年７月20日）2021年10月18日関東財務局長に提出
２【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2021年11月５日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき臨時報告書を2021年10月19日に関
東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
有価証券届出書提出日（2021年11月５日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2021年11月５日）現在
においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社内田洋行 本店
（東京都中央区新川二丁目４番７号）
株式会社内田洋行 大阪支店
（大阪市中央区和泉町二丁目２番２号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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