モルガン・スタンレー 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | モルガン・スタンレー |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
モルガン・スタンレー(E05871)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和３年11月12日
【会社名】 モルガン・スタンレー
(Morgan Stanley)
【代表者の役職氏名】 副会社秘書役兼カウンセル
(Deputy Corporate Secretary and Counsel)
ジーン・グリーリー・オレガン
(Jeanne Greeley O’Regan)
【本店の所在の場所】 アメリカ合衆国 10036 ニューヨーク州ニューヨーク、
ブロードウェイ1585
(1585 Broadway, New York, New York, 10036 U.S.A.)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 庭 野 議 隆
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区大手町一丁目１番１号
大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
【電話番号】 03- 6775 -1000
弁護士 塩 見 竜 一
【事務連絡者氏名】
同 山 田 智 希
同 瀧 川 亮 祐
同 水 間 洋 文
同 石 川 魁
同 打 田 峻
同 横 山 拓 哉
東京都千代田区大手町一丁目１番１号
【連絡場所】
大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
【電話番号】 03- 6775 -1000
【縦覧に供する場所】 該当なし
( 注 ) １ 本書において、文脈上別意に解すべき場合を除き、「モルガン・スタンレー」、「当社」および「我々」と
はモルガン・スタンレーおよびその連結子会社を意味する。
２ 本書において別段の記載がある場合または文脈により別意に解すべき場合を除き、「ドル」または「 $ 」とは
米国の法定通貨である米ドルを意味し、「円」または「 \ 」とは日本の法定通貨である日本円を意味する。
３ 本書中の表において計数が四捨五入されている場合、合計は計数の総和と必ずしも一致しない。
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４ 便宜上、一部の財務データはドルから円に換算されている。別段の記載がある場合を除き、換算レートは
2021 年 10 月 28 日現在の東京における株式会社三菱 UFJ 銀行の対顧客電信直物売相場である１ドル＝ 113.87 円で
計 算されている。但し、この換算は同日に上記のレートまたはその他のレートでドルから円への換算が行わ
れたか行われていた可能性がある、または行うことが可能であったことを示すものとは解釈されない。
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１【提出理由】
当社が発行者である無期限配当率4.250％非累積型Ｏ種優先株式の1,000分の１の持分を表章する
52,000,000株の預託株式（「預託株式」）の募集が本邦以外の地域において2021年10月18日に開始されたた
め、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に基づ
き本臨時報告書を提出するものである。
２【報告内容】
（1）募集有価証券の種類及び銘柄
当社の無期限配当率4.250％非累積型Ｏ種優先株式（「Ｏ種優先株式」）の1,000分の１の持分を表章す
る預託株式
（2）発行数
52,000,000 預託株式
（3）発行価格及び資本組入額
発行価格：１預託株式あたり25ドル
資本組入額：１預託株式あたり0.00001ドル
（4）発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額：1,300,000,000ドル
資本組入額の総額：520ドル
（5）発行方法
米国証券取引委員会に登録した公募による。
（6）引受人の氏名又は名称
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・エルエルシー（Morgan Stanley & Co. LLC）
バンク・オブ・アメリカ・セキュリティーズ・インク（BofA Securities, Inc.）
ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・エルエルシー（J.P. Morgan Securities LLC）
ＭＵＦＧセキュリティーズアメリカ（MUFG Securities Americas, Inc.）
ＲＢＣキャピタル・マーケッツ・エルエルシー（RBC Capital Markets, LLC）
ＵＢＳセキュリティーズ・エルエルシー（UBS Securities LLC）
ウェルズ・ファーゴ・セキュリティーズ・エルエルシー（Wells Fargo Securities, LLC）
ブレイロック・ヴァン・エルエルシー（Blaylock Van, LLC）
ＢＭＯキャピタル・マーケッツ・コープ（BMO Capital Markets Corp.）
シー・エル・キング・アンド・アソシエイツ・インク（C.L. King & Associates, Inc.）
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キャピタル・ワン・セキュリティーズ・インク（Capital One Securities, Inc.）
シチズンズ・キャピタル・マーケッツ・インク（Citizens Capital Markets, Inc.）
ＦＨＮフィナンシャル・セキュリティーズ・コープ（FHN Financial Securities Corp.）
フィフス・サード・セキュリティーズ・インク（Fifth Third Securities, Inc.）
ＩＮＧフィナンシャル・マーケッツ・エルエルシー（ING Financial Markets LLC）
ＫＫＲキャピタル・マーケッツ・エルエルシー（KKR Capital Markets LLC）
ＭＦＲセキュリティーズ・インク（MFR Securities, Inc. ）
ミシュラー・フィナンシャル・グループ・インク（Mischler Financial Group, Inc.）
ナブセキュリティーズ・エルエルシー（nabSecurities, LLC）
ラボ・セキュリティーズ・ユーエスエー・インク（Rabo Securities USA, Inc.）
リージョンズ・セキュリティーズ・エルエルシー（Regions Securities LLC）
ロバーツ・アンド・ライアン・インベストメンツ・インク（Roberts & Ryan Investments, Inc.）
スコシア・キャピタル（ＵＳＡ）・インク（Scotia Capital (USA) Inc.）
ＳＧアメリカス・セキュリティーズ・エルエルシー（SG Americas Securities LLC）
ＴＤセキュリティーズ（ＵＳＡ）・エルエルシー（TD Securities (USA) LLC）
トゥルイスト・セキュリティーズ・インク（Truist Securities, Inc.）
Ｕ．Ｓ．バンコープ・インベストメンツ・インク（U.S. Bancorp Investments, Inc.）
（7）募集を行う地域
米国
（8）新規発行による手取金の額及び使途
① 新規発行による手取金の額
払込金額の総額 発行諸費用の概算額 差引手取概算額
1,300,000,000 ドル 40,950,000 ドル 1,259,050,000 ドル
( 約 148,031 百万 円 ) ( 約4,663百万円) ( 約 143,368 百万 円 )
② 手取金の使途
当社は、本預託株式の販売による手取金を、一般的な企業目的（発行済みの優先株式および関連する預
託株式の買戻しまたは償還を含むがこれらに限定されない。）に充てる予定である。
（ 9 ）新規発行年月日
2021 年10月25日
（10）当該有価証券を証券取引所に上場しようとする場合における当該証券取引所の名称
ニューヨーク証券取引所への預託株式の上場
預託株式は日本国内の証券取引所には上場されない。
（11）当該預託証券に表示される権利に係る有価証券の内容
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① 配当
Ｏ種優先株式の配当は、当社取締役会（またはその適式に授権された委員会）によって宣言された場合
に、優先残余財産分配額につき、当該株式の当初発行日（初回の配当期間の場合に限る。）または直前の
配当支払日以降、非累積ベースで、各配当支払日における四半期毎の後払いにより、4.250％に等しい年
間固定配当率にて発生し、または支払われる。
配当期間とは、配当支払日（当日を含む。）から次の配当支払日またはこれより早期に到来する償還日
（当日を含まない。）までの期間をいう。但し、初回の配当期間はＯ種優先株式の当初発行日（当日を含
む。）から2022年１月15日（当日を含まない。）の配当支払日までとする。
Ｏ種優先株式の配当は累積しない。当社取締役会（またはその適式に授権された委員会）がいずれかの
配当期間につき、配当支払日前に配当を宣言しなかった場合、その後の配当期間に関してＯ種優先株式の
配当が宣言されるか否かにかかわらず、当社は当該配当期間に係る支払日経過後においては、当該配当期
間について発生した配当を支払う義務を負わない。
Ｏ種優先株式の配当の支払には、一定の法律上、規制上その他の制限が適用される。
Ｏ種優先株式は、配当の支払に関して、配当の支払に関してＯ種優先株式に優先することが明示された
クラスまたはシリーズの当社の優先株式に劣後する。当社は、配当につきＯ種優先株式に優先する株式に
ついて発生した配当の支払を、その該当する支払日に行わなかった場合はいつでも、当該優先配当株式に
係る未払配当金（その条件に基づき、当社によるＯ種優先株式に関する配当の支払、またはＯ種優先株式
の償還もしくは買戻の前に、支払わなければならないとされているもの）の全額を支払うか または支払に
充当する金員を引き当てない限り、 Ｏ種優先株式の配当の支払、またはＯ種優先株式の償還もしくはその
他の方法による買戻を行うことができない。
Ｏ種優先株式が発行済みかつ未償還である限り、当社の後順位株式（下記に定義する。）についてはい
かなる配当または分配の支払または宣言も行われず、また当社は、いかなる後順位株式についても、配当
期間中において、直接または間接を問わず、買入、償還またはその他有償取得を行わない。但し、直近で
終了した配当期間に関して、Ｏ種優先株式の発行済み未償還株式の全部について配当が宣言されその全額
が支払われている場合（または配当が宣言されその全額の支払に足る金員が引き当てられている場合）は
この限りでない。
上記の制限は、以下の場合には適用されない。
・ (1)雇用契約、給付プラン、またはこれに類似する、従業員、役員、取締役もしくは顧問の報酬に係
るその他の取決め、または(2)配当の再投資または株主の株式購入プランに関するモルガン・スタン
レーの後順位株式の買戻、償還またはその他の取得
・ モルガン・スタンレーの後順位株式のクラスもしくはシリーズ、またはモルガン・スタンレーの子会
社の後順位株式の、モルガン・スタンレーの後順位株式の他のクラスまたはシリーズとの交換、償
還、再分類または転換
・ 後順位株式、または転換もしくは交換の対象となる証券の転換もしくは交換条項に基づく、モルガ
ン・スタンレーの後順位株式に対する端数持分の購入
・ 株主ライツプランに関連した配当の宣言、または株主ライツプランに基づく権利、株式その他の財産
の発行、あるいは当該プランに従った権利の償還もしくは買戻、または
・ 配当株式またはワラント、オプションその他の権利の行使により発行される株式が、配当の支払対象
である株式と同一の株式であるか、またはこれと同順位もしくはこれに劣後する場合には、株式、ワ
ラント、オプションその他の権利の形態による配当
また上記の制限は、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・エルエルシーまたはその他の当社の
関連会社が、通常の事業過程において当社の後順位株式のマーケット・メイク取引を行う能力を制限する
ものではない。
本書において「後順位株式」とは、モルガン・スタンレーの資本株式におけるクラスまたはシリーズの
うち、配当の支払およびモルガン・スタンレーの清算、解散または閉鎖時における資産分配に関してＯ種
優先株式に劣後するものをいう。後順位株式には当社の普通株式が含まれる。
ある配当期間についてＯ種優先株式および同順位株式（下記に定義する。）につき配当の全額が支払わ
れていない場合、当該配当期間に関してＯ種優先株式およびかかるすべての同順位株式につき宣言される
配当は、各配当額間の割合が、当該配当期間に係るＯ種優先株式の１株当たり発生済み未払配当額と当該
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配当期間に係るかかるすべての同順位株式の１株当たり発生済み未払配当額との間の割合と同率で按分さ
れるよう宣言される。
本書において「同順位株式」とは、モルガン・スタンレー株式の他のクラスまたはシリーズのうち、累
積的であるか非累積的であるかを問わず、配当の支払、およびモルガン・スタンレーの清算、解散または
閉鎖時における資産分配に関してＯ種優先株式と同順位であるものをいう。同順位株式には、当社が従前
発行した１株当たり優先残余財産分配額25,000ドルの配当率変動非累積型Ａ種優先株式（「Ａ種優先株
式」）、当社が従前発行した１株当たり優先残余財産分配額1,000ドルの配当率10％非累積型無議決権無
期限Ｃ種優先株式（「Ｃ種優先株式」）、当社が従前発行した１株当たり優先残余財産分配額25,000ドル
の配当率固定／変動非累積型Ｅ種優先株式（「Ｅ種優先株式」）、当社が従前発行した１株当たり優先残
余財産分配額25,000ドルの配当率固定／変動非累積型Ｆ種優先株式（「Ｆ種優先株式」）、当社が従前発
行した１株当たり優先残余財産分配額25,000ドルの配当率固定／変動非累積型Ｈ種優先株式（「Ｈ種優先
株式」）、当社が従前発行した１株当たり優先残余財産分配額25,000ドルの配当率固定／変動非累積型Ｉ
種優先株式（「Ｉ種優先株式」）、当社が従前発行した１株当たり優先残余財産分配額25,000ドルの配当
率固定／変動非累積型Ｋ種優先株式（「Ｋ種優先株式」）、当社が従前発行した１株当たり優先残余財産
分配額25,000ドルの配当率4.875％非累積型Ｌ種優先株式（「Ｌ種優先株式」）、当社が従前発行した１
株当たり優先残余財産分配額1,000ドルの配当率固定／変動非累積型Ｍ種優先株式（「Ｍ種優先株式」）
および当社が従前発行した１株当たり優先残余財産分配額100,000ドルの配当率固定／変動非累積型Ｎ種
優先株式（「Ｎ種優先株式」）を含む。
上記に従うことを条件として、当社普通株式および配当に関してＯ種優先株式と同順位またはこれに劣
後する株式の配当（現金、株式またはその他の方法により支払われる。）は、取締役会（またはその適式
に授権された委員会）によって決定されることがあり、随時宣言され、法律上その支払に充当可能な資金
から支払うことができる。この配当には、Ｏ種優先株式は参加することができない。
② 配当支払日
配当支払日は、2022年１月15日を初回として、毎年１月、４月、７月および10月の各15日とする。各予
定配当支払日が営業日でない場合、配当支払日は翌営業日となり、かかる延期の結果、追加の配当は生じ
ない。なお「営業日」とは、土曜日および日曜日を除く日のうち、法定休日またはニューヨーク市におい
て金融機関が法令上休業を認められるかもしくは要求される日に該当しない日をいう。
③ 償還
Ｏ種優先株式は、無期限であり、満期日の定めはない。当社はその選択により、Ｏ種優先株式につき、
(i)2027年１月15日以降においては各配当支払日に、随時その全部もしくは一部を、または(ii)規制上の
資本措置についての特定の変更事由が発生してから90日以内においては、常時その全部（部分的には不
可。）を償還することができ、いずれの場合においても、１株あたり25,000ドル相当額（預託株式１株当
たり25ドル相当額）に加え、償還日として定められた日（当日を除く。）までに発生した宣言済み未払配
当金（未宣言配当金は累積しない。）を加算した償還金額にて償還することができる。当社がＯ種優先株
式の全部または一部を償還する場合、預託機関は比例する数の預託株式を償還する。
Ｏ種優先株式の保有者および預託株式の保有者のいずれも、Ｏ種優先株式の償還または買戻を請求する
権限を有しない。
Ｏ種優先株式の償還には、一定の法律上、規制上その他の制限が適用される。
④ 優先残余財産分配請求権
モルガン・スタンレーが任意清算もしくは強制清算、解散または閉鎖した場合、Ｏ種優先株式の保有者
は、モルガン・スタンレーの財産のうち株主に分配可能な金額から、債権者に対する債務がある場合はそ
の弁済後、かつ当社普通株式または分配に関してＯ種優先株式に劣後する当社の他のクラスまたはシリー
ズの資本株式の保有者に対する財産の分配前に、１株あたり25,000ドル（預託株式１株当たり25ドル相当
額）に、宣言済み未払配当金を加算した金額の清算分配金を、未宣言配当金を累積することなく受領する
ことができる。分配は、債権者に対する債務がある場合はその弁済後に、分配可能なモルガン・スタン
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レーの財産の範囲でのみ（Ｏ種優先株式と、分配に関してこれと同順位のその他の当社株式との間で按分
することにより）行われる。
財産保全管理、支払不能、清算または2010年ドッド・フランク・ウォール街改革および消費者保護に関
する法律（改正を含み、「ドッド・フランク法」）の「秩序ある清算権限」規定に基づく手続を含む類似
の手続が実施される場合、Ｏ種優先株式は、米国政府が保有する持分に完全に劣後する可能性がある。
⑤ 議決権
Ｏ種優先株式の条件に一定の変更が生じた場合および配当が支払われない特定の場合を除き、議決権を
有さない。預託株式の保有者による議決権の行使は、預託機関を通じて行わなければならない。
⑥ 優先順位
Ｏ種優先株式は、配当の支払、および当社の清算、解散または閉鎖時における財産の分配の点で、(i)
当社普通株式、およびＯ種優先株式に劣後することが明示的に定められたクラスまたはシリーズの当社の
資本株式に対して優先し、(ii) Ｏ種優先株式に優先することが明示的に定められたクラスまたはシリー
ズの当社の資本株式（Ｏ種優先株式の保有者の同意が必要とされる場合には、かかる必要な同意を得て発
行されるもの）に対して劣後し、かつ(iii)Ａ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｅ種優先株式、Ｆ種優先株
式、Ｈ種優先株式、Ｉ種優先株式、Ｋ種優先株式、Ｌ種優先株式、Ｍ種優先株式、Ｎ種優先株式、および
当社が発行するその他のクラスまたはシリーズの優先株式であって、Ｏ種優先株式に優先または劣後する
ことが明示的に定められていないものと同順位となる。当社は、原則として、配当の支払、および当社の
清算、解散または閉鎖時における財産の分配を、法律上その支払に充当可能な（すなわち、すべての債務
およびその他の非株式請求権の控除後の）資金からのみ行うことができる。
当社は、追加のＯ種優先株式もしくは追加のＯ種優先株式を表章する預託株式またはＯ種優先株式もし
くはかかる預託株式に類する有価証券（Ｏ種優先株式もしくはかかる預託株式に転換もしくは交換可能な
有価証券またはＯ種優先株式もしくはかかる預託株式の受領権を表章する有価証券を含む。）の発行を制
限されない。
⑦ 新株引受権および転換権
新株引受権および転換権は付与されない。
（12）その他
① 2021年９月30日現在の資本金
（a）普通株式（額面0.01ドル）： 20百万ドル （2,277百万円）
（b）優先株式（額面0.01ドル）： 7,750百万ドル （882,492百万円）
（c）払込資本 ： 28,504百万ドル （3,245,750百万円）
② 2021年９月30日現在の発行済株式総数
記名・無記名の別 上場金融商品取引所名または
種類 発行数 内容
及び額面・無額面の別 登録認可金融商品取引業協会名
記名式
普通株式 2,038,893,979 株 ニューヨーク証券取引所 -
１株当たり額面0.01ドル
記名式 優先株式 ニューヨーク証券取引所
44,000 株 -
１株当たり額面0.01ドル ( Ａ種優先株式) ( 預託株式の形態による)
記名式 優先株式
519,882 株 該当なし 注記(1)参照
１株当たり額面0.01ドル ( Ｃ種優先株式)
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記名式 優先株式 ニューヨーク証券取引所
34,500 株 -
１株当たり額面0.01ドル ( Ｅ種優先株式) ( 預託株式の形態による)
記名式 優先株式 ニューヨーク証券取引所
34,000 株 -
１株当たり額面0.01ドル ( Ｆ種優先株式) ( 預託株式の形態による)
記名式 優先株式
52,000 株 該当なし -
１株当たり額面0.01ドル ( Ｈ種優先株式)
記名式 優先株式 ニューヨーク証券取引所
40,000 株 -
１株当たり額面0.01ドル ( Ｉ種優先株式) ( 預託株式の形態による)
記名式 優先株式 ニューヨーク証券取引所
40,000 株 -
１株当たり額面0.01ドル ( Ｋ種優先株式) ( 預託株式の形態による)
記名式 優先株式 ニューヨーク証券取引所
１株当たり額面0.01ドル ( Ｌ種優先株式) 20,000 株 ( 預託株式の形態による) -
記名式 優先株式
１株当たり額面0.01ドル (М 種優先株式) 400,000 株 該当なし -
記名式 優先株式
１株当たり額面0.01ドル ( Ｎ種優先株式) 3,000 株 該当なし -
合計 - 2,039,738,361 株 - -
(1) Ｃ種優先株式は、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ(「MUFG」)によって保有されている。
以 上
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