ビー・ピー・シー・イー・エス・エー 発行登録書
| 提出書類 | 発行登録書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ビー・ピー・シー・イー・エス・エー |
| カテゴリ | 発行登録書 |
EDINET提出書類
ビー・ピー・シー・イー・エス・エー(E26599)
発行登録書
【表紙】
【発行登録番号】 ３－外１
【提出書類】 発行登録書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021 年11月５日
【会社名】 ビー・ピー・シー・イー・エス・エー
(BPCE S.A.)
ローランド・シャボンネル
【代表者の役職氏名】
(Roland Charbonnel)
資金調達・投資家向け広報部門 取締役
( Director of Group Funding and Investor Relations
Department )
フランス国パリ市75013ピエール・マンデス＝フランス大通り50番
【本店の所在の場所】
地
(50 avenue Pierre Mendès-France 75013 Paris, France)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 梅津 立
同 黒田 康之
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区大手町一丁目１番１号
大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
【電話番号】 03-6775-1000
【事務連絡者氏名】 弁護士 永井 亮
同 乙黒 亮祐
同 福島 駿太
同 八坂 俊輔
同 嶋田 祥大
同 荒井 徹
同 森田 翔
【連絡場所】 東京都千代田区大手町一丁目１番１号
大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
【電話番号】 03-6775-1000
【発行登録の対象とした 社債
募集有価証券の種類】
【発行予定期間】 この発行登録書による発行登録の効力発生予定日（2021年11月13
日）から２年を経過する日（2023年11月12日）まで
【発行予定額又は発行残高の 発行予定額 8,000億円
上限】
【安定操作に関する事項】 該当事項なし。
【縦覧に供する場所】 該当事項なし。
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
【社債管理者を設置しない場合】
本発行登録を利用して発行される個別の各社債には、「劣後特約が付されている場合」（以下
「 本劣後社債 」という。）と「劣後特約が付されていない場合」があります。
以下に記載するもの以外については、有価証券を募集により取得させるに当たり、その都度
「訂正発行登録書」又は「発行登録追補書類」に記載します。
１【社債（短期社債を除く。）の募集】
(1) 劣後特約が付されている場合
「ビー・ピー・シー・イー・エス・エー円貨社債（劣後特約付）に関する情報」
銘柄 未定
記名・無記名の別 該当なし
券面総額又は振替社債の総額 未定
各社債の金額 １億円
発行価額の総額 未定
発行価格 各社債の金額100円につき100円
利率（％） 未定
利払日 未定
償還期限 未定
募集の方法 一般募集
申込証拠金 なし
申込期間 未定
申込取扱場所 未定
払込期日 未定
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公告の方法
本劣後社債に関する一切の公告は、日本国の官報（もし可能であれば）ならびに東京都および
大阪市において発行される時事に関する事項を掲載する日本語の日刊新聞紙上に各１回これを行
う。社債権者の各々に対する直接の通知はこれを要しない。発行会社が行うべき当該公告は、発
行会社の請求があった場合、発行会社の費用負担により、発行会社に代わって財務代理人（下記
「償還の方法－(2)」に定義する。）がこれを行う。
償還の方法
(1) 満期償還
未定
(2) 資本事由が発生した場合の償還
資本事由（以下に定義する。）が発生した場合、発行会社はその選択により（ただし、下記
「償還の方法－(6)」で決定される予定の規定に従って）かつ上記「公告の方法」に基づき社債
権者に45暦日以内30暦日以上の事前の公告（当該公告は取り消すことができない。）をすること
によりいつでも未償還の本劣後社債の全部（一部は不可）を本劣後社債の金額の100％に経過利
息（もしあれば）を付して償還することができる。
本「償還の方法－(2)」に基づき償還が行われる場合、発行会社は、資本事由が発生した旨ま
たは償還期日後90暦日以内に資本事由が発生することになる旨（場合による。）の証明書を償還
期日の５営業日（以下に定義する。）以上前に財務代理人に交付し、当該写しを財務代理人の本
店において通常の営業時間内に閲覧に供する。
本「償還の方法－(2)」において、
「 適用ある銀行規制 」とは、フランス共和国においてその時点において効力を有する自己資本
比率に関する法律、規制、要件、ガイドラインおよび方針を意味し、関連規制当局（以下に定義
する。）により適用されるその時点において効力を有する関連規制当局の自己資本比率に関する
規制、要件、ガイドラインおよび方針を含むが、上記の一般性を制限するものではない。
「 ポピュレール銀行傘下銀行 」は12の地方銀行、CASDENバンク・ポピュレールおよびクレ
ディ・コオペラティフから成る14のポピュレール銀行をいう。
「 営業日 」とは、日本国東京都における銀行営業日をいう。
「 ケス・デパーニュ（貯蓄銀行） 」とは、15のケス・デパーニュ・エ・ドゥ・プレボワヤンス
をいう。
「 資本事由 」とは、本劣後社債の発行日時点において発行会社が合理的に予測可能でなかった
本劣後社債の規制区分が変更された結果、発行会社のTier 2資本（以下に定義する。）からかか
る本劣後社債の全額が除外されることを意味する（ただし、かかる除外がTier 2資本に適用され
る上限規制による場合は除く。）。
「 財務代理人 」とは、本劣後社債が固定利付社債の場合は、本劣後社債に関する発行会社の財
務代理人兼発行・支払代理人（文脈上別意に解すべき場合を除き、「財務代理人」の用語はこれ
らすべての資格で行為する代理人を意味する。）をいい、本劣後社債が期限前償還条項付社債ま
たは変動利付社債の場合は、本劣後社債に関する発行会社の財務代理人兼発行・支払代理人・利
率確認事務取扱者（文脈上別意に解すべき場合を除き、「財務代理人」の用語はこれらすべての
資格で行為する代理人を意味する。）をいう。
「 グループBPCE 」とは、BPCE S.A.グループ（以下に定義する。）、ポピュレール銀行傘下銀
行、ケス・デパーニュ（貯蓄銀行）および一定の関連事業体をいう。
「 BPCE S.A.グループ 」とは、発行会社およびその連結子会社ならびに連携事業体をいう。
「 関連規制当局 」とは、欧州中央銀行およびその後任もしくは代替の機関、またはその他の当
局をいい、発行会社の健全性の監視および監督ならびに／または発行会社およびグループBPCEに
対する適用ある銀行規制の適用に第一義的な責任を有する破綻処理当局を含むが、これに限定さ
れない。
「 Tier 2資本 」とは、発行会社についてその時々の適用ある銀行規制のもとでの補完的項目
（tier 2）の構成要素として関連規制当局に扱われる資本を意味する。
(3) 税務上の理由による償還
未定
(4) 買入れ
未定
(5) 消却
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未定
(6) 満期前の償還および買入れに対する条件
未定
社債の地位
本劣後社債は、フランス商法典第L.228－97条の規定に基づき発行され、フランス通貨金融法
典第L.613-30-3条第I-5°項に定められた劣後証券である。
本劣後社債についての発行会社の意図は、規制上、本劣後社債がTier 2資本として扱われるこ
とである。（A）項は、本劣後社債が規制上Tier2資本として扱われる限り、本劣後社債について
適用される（以下、かかる本劣後社債を「 適格劣後社債 」という。）。発行済み本劣後社債の全
額がTier2資本から除外される場合（以下「 適格除外事由 」という。）（以下、適格除外事由の
影響を受ける本劣後社債を「 適格除外劣後社債 」という。）、（B）項は、（A）項に代えて、発
行会社のいかなる措置およびかかる本劣後社債の社債権者またはその時点で発行済みのその他社
債の社債権者との協議も必要とせず、自動的に当該適格除外劣後社債に適用される。
（A）適格劣後社債の地位
本劣後社債が適格劣後社債である場合およびその期間中、その元本および利息は、発行会社の
直接、無条件、無担保かつ劣後の債務を構成し、本劣後社債相互間で優先されることなく同順位
であり、フランス通貨金融法典第L.613-30-3条第I-5°項に従い、現在または（2020年12月28日
以前の日付で発行された証券の場合）2020年12月28日以前に、そのすべてまたは一部が発行会社
のTier2資本としてみなされたその他すべての現在または将来の劣後証券と同順位である。
適用ある法令に従い、発行会社の裁判上の清算（ liquidation judiciaire ）を宣言する判決が
管轄裁判所により言い渡された場合、または発行会社がその他の理由により清算された場合、支
払いを受ける適格劣後社債の社債権者の権利は、
a. （i）上位債務（以下に定義する。）に係る債権者（預金者を含む。）、
（ii）適格劣後社債より上位である、または上位であることが明示されている劣後債権者
および
（iii）発行会社が発行する適格除外劣後社債
に対する全支払いに劣後し、かつ、
b. 発行会社に供与される利益参加型融資（ prêts participatifs ）、発行会社により発行さ
れる資本参加証券（ titres participatifs ）および発行会社の超劣後債務（ engagements
dits “super subordonnés” または engagements subordonnés de dernier rang ）に優
先して支払いを受ける。
（B）適格除外劣後社債の地位
本劣後社債が適格除外劣後社債となった場合、その元本および利息は、発行会社の直接、無条
件、無担保かつ劣後の債務を構成し、本劣後社債相互間で優先されることなく同順位であり、現
在または（2020年12月28日以前の日付で発行された証券の場合）2020年12月28日以前に、その他
Tier 1資本（CRR（以下に定義する。）第52条にて定義され、関連規制当局のその時点での要件
によりその他Tier 1資本として扱われ、CRR第10部（既得権に関する第484条以降）で改正された
もの。）またはフランス通貨金融法典第L.613-30-3条第I-5°項に従い、発行会社のTier2資本と
してみなされていないその他すべての現在または将来の劣後証券と同順位である。
適用ある法令に従い、発行会社の裁判上の清算（ liquidation judiciaire ）を宣言する判決が
管轄裁判所により言い渡された場合、または発行会社がその他の理由により清算された場合、支
払いを受ける適格除外劣後社債の社債権者の権利は、
a. （i）上位債務に係る債権者（預金者を含む。）および
（ii）適格除外劣後社債より上位である、または上位であることが明示されている劣後債
権者
に対する全支払いに劣後し、かつ、
b. 適格劣後社債、発行会社に供与される利益参加型融資（ prêts participatifs ）、発行会
社により発行される資本参加証券（ titres participatifs ）および発行会社の超劣後債
務（ engagements dits “super subordonnés” または engagements subordonnés de
dernier rang ）に優先して支払いを受ける。
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上位債務の支払いが不完全な場合、本劣後社債に係る発行会社の債務は消滅する。
社債権者は、発行会社に対して有することのあるあらゆる請求に係る集団的手続または任意清
算の混乱のない完了に必要なすべての措置を講ずる責任を負う。
本劣後社債に係る担保提供制限はない。
本「社債の地位」において
「 CRR 」とは、2013年６月27日付欧州連合官報に公表された金融機関および投資会社の健全性要
件に関する2013年６月26日付欧州議会および欧州理事会規則(EU)第575/2013号（その後の随時の
改正、またはそれに代わり発効するその他の規則（レバレッジ比率、安定調達比率、自己資本お
よび適格債務の要件、カウンターパーティー信用リスク、市場リスク、中央清算機関へのエクス
ポージャー、集団投資事業へのエクスポージャー、大口エクスポージャー、報告および開示要件
に関して規則(EU)第575/2013号ならびに規則(EU)第648/2012号を改正する2019年５月20日付欧州
議会および欧州理事会規則(EU)第2019/876号によるものを含む。）を含む。）をいう。
「 上位債務 」とは、発行会社のすべての無担保かつ非劣後の債務および他のすべての債務であっ
て本劣後社債に優先することが当該債務の諸条件または法律の定めで明示されているものをい
う。
摘 要
１ 債務不履行事由の不存在
一定の事由が発生した場合について期限の利益喪失を本劣後社債にもたらす債務不履行事由は
かかる劣後社債には存在しない。ただし、発行会社の裁判上の清算（ liquidation judiciaire ）
が言い渡された場合、または発行会社がその他の理由により清算された場合（統合、合同もしく
は合併またはその他の破綻を背景とするもの以外の再編による場合を除く。）、本劣後社債は上
記「社債の地位」に記載したところに従い、直ちに支払うべきものとなる。
その他の条件については未定である。
(2) 劣後特約が付されていない場合
「ビー・ピー・シー・イー・エス・エー円貨社債又はビー・ピー・シー・イー・エス・エー非上
位円貨社債に関する情報」
銘柄 未定
記名・無記名の別 該当なし
券面総額又は振替社債の総額 未定
各社債の金額 １億円
発行価額の総額 未定
発行価格 各社債の金額100円につき100円
利率（％） 未定
利払日 未定
償還期限 未定
募集の方法 一般募集
申込証拠金 なし
申込期間 未定
申込取扱場所 未定
払込期日 未定
その他の条件については未定である。
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２【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
未定。
(2) 【手取金の使途】
社債の発行による手取金は、必要に応じて随時、発行会社による一般資金調達目的（貸付、信
用供与、投資を含むがこれに限定されない。）に使用される予定です。
【社債管理者を設置する場合】
以下に記載するもの以外については、有価証券を募集により取得させるに当たり、その都度
「訂正発行登録書」又は「発行登録追補書類」に記載します。
１【社債（短期社債を除く。）の募集】
未定。
２【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
未定。
(2) 【手取金の使途】
社債の発行による手取金は、必要に応じて随時、発行会社による一般資金調達目的（貸付、信
用供与、投資を含むがこれに限定されない。）に使用される予定です。
第２【売出要項】
該当事項なし。
第３【その他の記載事項】
該当事項なし。
第二部 【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以
下に掲げる書類を参照すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度（2020年度）（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
2021年６月18日関東財務局長に提出
事業年度（2021年度）（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
2022年６月30日までに関東財務局長に提出予定
事業年度（2022年度）（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
2023年６月30日までに関東財務局長に提出予定
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度（2021年度中）（自 2021年１月１日 至 2021年６月30日）
2021年９月30日関東財務局長に提出
事業年度（2022年度中）（自 2022年１月１日 至 2022年６月30日）
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2022年９月30日までに関東財務局長に提出予定
事業年度（2023年度中）（自 2023年１月１日 至 2023年６月30日）
2023年10月２日までに関東財務局長に提出予定
３【臨時報告書】
該当事項なし。
４【外国会社報告書及びその補足書類】
該当事項なし。
５【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】
該当事項なし。
６【外国会社臨時報告書】
該当事項なし。
７【訂正報告書】
該当事項なし。
第２【参照書類の補完情報】
該当事項なし。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
該当事項なし。
第三部【保証会社等の情報】
該当事項なし。
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