株式会社エーワン精密 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社エーワン精密 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社エーワン精密(E02343)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年11月１日
【会社名】 株式会社エーワン精密
【英訳名】 A-ONE SEIMITSU INC.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 林 哲也
【本店の所在の場所】 東京都府中市分梅町二丁目20番５号
【電話番号】 （042）363－1039 （代表）
【事務連絡者氏名】 管理グループ 松本 亜紀子
【最寄りの連絡場所】 東京都府中市分梅町二丁目20番５号
【電話番号】 （042）363－1039 （代表）
【事務連絡者氏名】 管理グループ 松本 亜紀子
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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株式会社エーワン精密(E02343)
臨時報告書
１【提出理由】
今般、当社は、2021年11月１日開催の取締役会決議において、「譲渡制限付株式を活用したインセンティブ制度」
（以下「本制度」といいます。）に基づき、当社従業員（以下「対象従業員」といいます。）に対し、自己株式（以
下「本割当株式」といいます。）の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことを決議いたしましたの
で、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基
づき本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
(１) 処分の概要
銘柄 種類 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準
株式会社エーワン精密株式 普通株式
となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
処分数 処分価額 処分価格の総額 資本組入額 資本組入額の総額
213,200株 1,375円 293,150,000円 － －
(２) 当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳
相手方 人数 処分数
当社従業員 107名 213,200株
(３) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する
会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
(４) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
当社は、割当予定先である対象従業員との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を
締結する予定であります。そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得
税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
なお、本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第32期から第34期事業年度の譲渡制限付株式の払込金額に充当
するものとして当社から対象従業員に対して支給される金銭債権を出資財産として、現物出資の方法により行われ
るものです。
① 譲渡制限期間 2021年12月24日～2024年12月23日
② 譲渡制限の解除条件
対象従業員が譲渡制限期間中、継続して、当社の役職員のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株
式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
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③ 譲渡制限期間中に、対象従業員が正当な事由（自己都合によるものは含まれない。以下同じ。）により退任又
は退職（死亡による退任又は退職を含む。以下同じ。）した場合の取扱い
(ⅰ)譲渡制限の解除時期
対象従業員が、当社の役職員のいずれの地位からも正当な事由により退任又は退職した場合には、当該退任又は
退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。ただし、対象従業員が当社の役職員のいずれの地位からも退任
又は退職した時点が、2022年10月１日より前の日である場合には、理由の如何を問わず、本割当株式の全部につい
て譲渡制限を解除しない。
(ⅱ)譲渡制限の解除対象となる株式数
(ⅰ)で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、対象従業員の譲渡制限期間に係る
在職期間（月単位）を36で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数の株数（ただし、計算の
結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。なお、対象従業員の退任又は退職した時点
が、2022年10月１日より前の日である場合には、譲渡制限の解除対象となる本割当株式数は０株とする。
④ 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記③で定める退任又は退職した時点において、譲渡制限が解除されない本
割当株式について、当社は当然に無償で取得する。また、対象従業員が譲渡制限期間中に、当社の役職員の地位の
いずれの地位からも正当な事由によらない退任又は退職等、本割当契約で定める一定の事由に該当した場合、その
他法令違反行為等を行った場合、当社は本割当株式の全部を当然に無償で取得する。
⑤ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画そ
の他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を
要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保
有する本割当株式の数に、対象従業員の譲渡制限期間に係る在職期間（月単位）を36で除した数（その数が１を超
える場合は、１とする）を乗じた数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨て
る）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。ま
た、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然
に無償で取得する。
なお、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時点が2022年10月１日までである場合には、組織再編等効力発生
日の前営業日の直前時をもって、本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
(５) 当該株券が譲渡についての制限がなされていない他の株券と分別して管理される方法
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中
は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは区分して、対象従業員が野村證券株式会社に開設した専用口座で
管理され、対象従業員からの申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約される。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象従業員が保有する本割当株式の口座の管
理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。
また、対象従業員は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とする。
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(６) 本割当株式の処分期日
2021年12月24日
(７) 振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町２丁目１番１号
以 上
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