株式会社ＫＡＤＯＫＡＷＡ 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ＫＡＤＯＫＡＷＡ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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株式会社ＫＡＤＯＫＡＷＡ(E30731)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年10月29日
【会社名】 株式会社ＫＡＤＯＫＡＷＡ
【英訳名】 KADOKAWA CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 夏野 剛
【本店の所在の場所】 東京都千代田区富士見二丁目13番３号
【電話番号】 ０３（５２１６）８２１２（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 執行役員 CFO 安本 洋一
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区富士見二丁目13番３号
【電話番号】 ０３（５２１６）８２１２（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 執行役員 CFO 安本 洋一
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 29,999,774,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 4,862,200株 標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
す。
（注）１．本有価証券届出書による募集（以下「本第三者割当」といいます。）は、2021年10月29日開催の取締役会決
議によります。
２．当社、Tencent Japan合同会社及び割当予定先であるSixjoy Hong Kong Limited（以下「Sixjoy」といいま
す。）は、アニメ・ゲーム事業における更なる戦略的提携に向け2021年10月29日付で業務提携契約（以下
「本業務提携契約」といいます。）を締結し、当社のアニメ作品への共同出資、並びに当該アニメ作品の
ゲーム化における共同開発等の強化に合意しております。
３．当社は、Sixjoyとの間で2021年10月29日付で株式引受契約（以下「本株式引受契約」といいます。）を締結
することを予定しております。本株式引受契約上、割当予定先による本第三者割当の払込みは、金融商品取
引法に基づく届出の効力が発生していること等の前提条件が充足されることを条件としています。
４．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 4,862,200株 29,999,774,000 14,999,887,000
一般募集 － － －
計（総発行株式） 4,862,200株 29,999,774,000 14,999,887,000
（注）１．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、本第三者割当に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、本新株式
発行に係る会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は
14,999,887,000円です。
（２）【募集の条件】
発行価格（円） 資本組入額（円） 申込株数単位 申込期間 申込証拠金（円） 払込期間
2021年11月15日
6,170 3,085 100株 2021年11月15日 － から
2021年11月26日
（注）
１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本第三者割当に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本新株式発行に係る会社法上の
増加する資本金の額であります。
３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に、当社と割当予定先との間で総数引受契約を締
結し、払込期間に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
４．払込期間の末日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本第三者割当に係る割当は行わ
れないこととなります。
５．本第三者割当に関する払込みについては、2021年11月15日を予定しておりますが、国際送金の手続き等によっ
ては上記払込期間中の別の日となる可能性があります。なお、Sixjoyによる本第三者割当の引受けは、外国為
替及び外国貿易法上の対内直接投資等に該当し、同法に定める事前届出の免除制度に基づき実施される旨を
Sixjoyと確認しております。
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（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社ＫＡＤＯＫＡＷＡ 財務企画局 東京都千代田区富士見二丁目13番３号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社みずほ銀行 飯田橋支店 東京都新宿区下宮比町２番１号
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
29,999,774,000 140,000,000 29,859,774,000
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、登記関連費用、有価証券届出書作成費用、弁護士・司法書士費用等です。
（２）【手取金の使途】
当社は、年間5,000点の新刊書籍発行を基盤に、コミック、アニメ、映画、ゲーム等の異なるメディアへ順
次又は同時並行で拡げていくメディアミックスに加え、アニメやゲーム等からもヒットを生み出し、それらを
デジタルメディアや世界各国の言語へ展開していくコンテンツビジネスを行っております。世界的なコンテン
ツ需要の高まりを捉え、書籍やアニメ、映画、ゲームの各事業を成長させるため、上記差引手取概算額
29,859,774,000円については、全額を2024年３月までに、コンテンツ投資に充当いたします。
具体的には、出版点数を増やすための編集者の確保、アニメや映画の作品数を増やすためのプロデューサー
の確保やアニメ制作にまつわるスタジオや制作設備の増強、アニメやゲームの制作投資、製作委員会への出
資、及びコンテンツ創出企業への投資を想定しております。また、書籍の海外展開のための翻訳版の作成、コ
ミックスのスマホ対応版の作成、コンテンツの販売効果を上げるデジタルマーケティングのためのシステム投
資等も計画しております。いずれも、複数の案件を並行させながら一案件あたり1億円未満から50億円を超え
る規模まで充当する可能性があり、また割当予定先の親会社であるTencent Holdings Limited（以下「テンセ
ント」といいます。）及びその子会社又は関連会社（以下「テンセントグループ」といいます。）の有するプ
ラットフォームの活用やテンセントグループと共同で取り組む可能性も見据えています。書籍、映画、アニ
メ、ゲーム、及びUGC（User Generated Content）プラットフォーム等の多彩なポートフォリオから成る豊富
且つユニークなIPを生み出し、書籍の映画化を起点として1970年代からマルチメディア展開を手掛けてきた当
社の実績に基づくIP創出力とIP展開力を、資金面・財務面でも強固に裏付け、潜在的な投資機会を逸すること
なく魅力的なコンテンツを持続的に制作していくためには当該資金を調達することが必要と考えております。
今後より具体的な資金使途が確定した場合は適切に開示いたします。
なお、調達資金を実際に支出するまでは、銀行預金にて管理いたします。
今般の資金調達の背景及び資金調達手段の検討過程
当社は、書籍、実写映像、アニメ、ゲーム、及びUGCプラットフォーム等の多彩なポートフォリオから成る
豊富且つユニークなIPを安定的に創出し、それらを世界に広く展開することを中核とする「グローバル・メ
ディアミックス」の推進を通じ、中長期的見地からの持続的成長及び企業価値向上を図ることを基本戦略と位
置付けております。このような「グローバル・メディアミックス」の推進を通じて持続的に成長するために
は、より強固な財務基盤が必要と考えております。
本第三者割当に当たって、当社の企業価値向上に資する資金調達の方法として銀行借入や社債等の負債によ
る調達も含めて多面的に検討いたしましたが、当社の財務状況等に鑑み、自己資本の拡充を実現できる本第三
者割当による資金調達が適切であること、また、テンセントグループとの関係強化と結びつけることが可能で
あることから、公募増資や株主割当の手法ではなく、本第三者割当による新株式発行と自己株式の消却の組み
合わせが最適であると判断いたしました。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１ 自己株式の消却について
当社は2021年10月29日の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、2021年11月15日付で当社普通株式
4,862,200株の消却を行うことを決議いたしました。なお、消却後の当社発行済株式総数は70,892,060株となりま
す。
２ 株式の分割について
当社は2021年10月29日の取締役会において、2022年１月１日付で当社普通株式１株を２株に分割することを決議い
たしました。この株式の分割は、2021年12月31日を基準日として、同日付の株主の所有する当社普通株式を、１株に
つき２株の割合をもって分割するものです。なお、分割後の当社発行済株式総数は141,784,120株となります。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
(1）割当予定先の概要
Sixjoy Hong Kong Limited（以下「Sixjoy」といいます。）
名称
29/F., Three Pacific Place, No. 1 Queen's Road East, Wanchai,
本店の所在地
Hong Kong
国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 該当事項はありません。
Wang Zheng, Director及びYun Kam Fai, Director
代表者の役職及び氏名
資本金 1,000香港ドル
事業の内容 モバイルゲームのライセンス及び配信
Tencent Holdings Limited（間接100％）
主たる出資者及びその出資比率
(2）提出者と割当予定先との関係
当社が保有している割当予定先
該当事項はありません。
の株式の数
出資関係
割当予定先が保有している当社
該当事項はありません。
の株式の数
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
当社とテンセントグループは、2016年から中国広州における合弁会社
を通じて出版事業において戦略的提携関係にあります。また、当社、
Tencent Japan合同会社及び割当予定先であるSixjoyは、アニメ・
技術又は取引関係
ゲーム事業における更なる戦略的提携に向け2021年10月29日付で本業
務提携契約を締結しております。
(3）割当予定先の選定理由
当社は、上述の「グローバル・メディアミックス」の推進を通じ、中長期的見地からの持続的成長及び企業価値
向上を図ることを基本戦略と位置付けております。また、IPの世界観を拡張し、広くグローバルに展開していくた
めにはアニメ・ゲーム分野の強化は最重要課題の一つであり、また世界市場を見据える上では中国／中国語圏での
当社及び当社のコンテンツIPのプレゼンスを高めていくことは不可欠と認識しております。かかる方針の下、以下
の理由により、テンセントがその持分の100％を間接保有する事業会社であるSixjoyを割当予定先とする本第三者
割当による資金調達を決定いたしました。
テンセントグループは、2016年に当社連結子会社の広州天聞角川動漫有限公司に資本参加しており、中国市場を
対象とするメディアミックス戦略を共同で推進してまいりました。テンセントグループは、コミュニケーション、
ソーシャル、ゲーム、デジタルコンテンツ、広告、フィンテック及びクラウドサービスを提供している世界的なイ
ンターネット企業であり、また中国においてインターネット業界をリードするコミュニケーション及びソーシャル
プラットフォームを運営しています。今般、テンセントグループと当社の更なる関係強化に向けた協議を進めてき
た結果、当社のIPの「グローバル・メディアミックス」をより強力に推進すべく、アニメ・ゲーム事業を対象とし
た本業務提携契約を締結し、テンセントグループ及び当社の資本面における提携関係を構築するためにSixjoyに対
する本第三者割当を実施することといたしました。なお、テンセントグループによれば、通常テンセントグループ
ではグループ内の投資持株会社及び関連事業会社を投資主体として他社に投資をしているとのことであり、また、
Sixjoyは、テンセントがその持分の100％を間接保有する事業会社であり、テンセントグループにおける類似する
資本業務提携案件においてもSixjoyが投資主体となっていることから、同社が当社株式を保有することは適切であ
ると考えております。
当社は、本第三者割当により、自己資本を拡充して財務基盤を強化すると共に、テンセントグループ等の戦略的
パートナーとの協業を推進し、持続的な企業価値の向上を実現いたします。
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(4）割り当てようとする株式の数
割当予定先の名称 割当株式数（当社普通株式）
Sixjoy 4,862,200株
(5）株券等の保有方針
割当予定先であるSixjoyの本第三者割当による当社への投資は、テンセントグループ及び当社の協力関係を強固
にし、事業面における提携の実効性向上の一環として行われるものです。当社は、Sixjoyは中長期的な視点から本
第三者割当により取得する当社普通株式を保有する方針であることを確認しており、同社と締結する本株式引受契
約において、本業務提携契約の有効期間中、原則として当社による事前の書面による承諾なく当社の株式を第三者
に譲渡しない旨を合意する予定です。
なお、当社はSixjoyから、Sixjoyが払込期日から２年以内に本第三者割当増資により取得する当社普通株式の全
部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券
取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する
予定です。
(6）払込みに要する資金等の状況
当社は、Sixjoyとの間で締結する本株式引受契約において、同社が払込みのための必要且つ十分な資金を有する
旨の表明保証を受ける予定です。また、同社の親会社であるテンセントから、本第三者割当に係る払込みに際し、
テンセントがSixjoyに対し払込金額相当額の資金提供を行うことを内容とする確約書を受領しております。なお、
テンセントの直近（2021年12月期）の第２四半期の決算書を確認した結果、テンセントが本第三者割当に係る払込
みに必要な現金預金RMB209.3 billion（３兆5,844億円、換算レート1RMB＝17.12円、2021年６月30日時点）を有し
ていることを確認しております。
(7）割当予定先の実態
当社は、Sixjoyとの間で締結する本株式引受契約において、反社会的勢力ではなく、または反社会的勢力と何ら
関係が無い旨の表明保証を受ける予定です。また、当社においても独立した調査機関である株式会社JPリサーチ&
コンサルティング（住所：東京都港区虎ノ門３－７－12、代表者：代表取締役 古野啓介）に調査を依頼し、同社
から反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領しております。以上から、当社は、Sixjoy、テンセント、
それらの役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係が無いと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所
に提出しております。
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２【株券等の譲渡制限】
上記「第３「第三者割当の場合の特記事項」 １「割当先の状況」 (5）株券等の保有方針」に記載のとおり、本
第三者割当増資によってSixjoyが取得する株式については、本業務提携契約の有効期間中、当社による事前の書面に
よる承諾なく当社の株式を第三者に譲渡しない旨を合意する予定です。
３【発行条件に関する事項】
(1）払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
本第三者割当の払込金額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため本新株発行
に係る取締役会決議日の前営業日（2021年10月28日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である6,170
円としております。取締役会決議日の前営業日の当社株式の終値を採用することにいたしましたのは、取締役会決
議日直近の市場価値であり、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためです。
また、当該価額は、東京証券取引所における当該取締役会決議日の直前１か月間（2021年９月29日から2021年10
月28日）の当社株式の終値の単純平均値である6,023円（１円未満切捨て）に102.44％（プレミアム率2.44％）を
乗じた額であり、当該取締役会決議日の直前３か月間（2021年７月29日から2021年10月28日まで）の終値の単純平
均値である5,464円（１円未満切捨て）に112.92％（プレミアム率12.92％）を乗じた額であり、もしくは同直前６
か月間（2021年４月29日から2021年10月28日まで）の終値の単純平均値である4,899円（１円未満切捨て）に
125.94％（プレミアム率25.94％）を乗じた額であることから、特に有利な払込金額には該当しないものと判断い
たしました。
なお、上記払込金額につきましては、当社の監査役全員（４名、うち２名は社外監査役）が、特に有利な払込金
額には該当しない旨の意見を表明しております。
(2）発行数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
本第三者割当に係る株式数は4,862,200株(議決権個数48,622個)であり、2021年９月30日現在の当社普通株式の
発行済株式総数70,892,060株に対して6.86％（総議決権数655,841個に対する割合7.41％。小数点以下第３位を四
捨五入。）に相当し、これにより一定の希薄化が生じます。
しかしながら、本第三者割当は、調達する資金を上記「第１［募集要項］ ４［新規発行による手取金の使途］
(2) ［手取金の使途］」に記載の通りの使途に充当することにより成長性・収益性の向上が期待できること、及び
上記「第３［第三者割当の場合の特記事項］ １［割当予定先の状況］ (3) 割当予定先の選定理由」に記載のとお
りテンセントグループとの連携を強化することが当社の企業価値の向上に繋がるものと考えており、発行数量及び
株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
氏名又は名称 住所 有議決権数 有株式数 対する所有
（千株）
の割合 （千株） 議決権数の
（％） 割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行
東京都港区浜松町2-11-3 7,097 10.82 7,097 10.08
株式会社（信託口）
34-6, YEOUIDO-DONG,
KSD-NH
YEONGDEUNGPO-GU, SEOUL,
（常任代理人シティバンク、エ 5,890 8.98 5,890 8.36
KOREA
ヌ・エイ東京支店）
（東京都新宿区新宿6-27-30）
29/F., Three Pacific Place,
Sixjoy Hong Kong Limited No. 1 Queen's Road East,
－ － 4,862 6.90
Wanchai, Hong Kong
川上 量生 東京都港区 4,096 6.24 4,096 5.82
株式会社日本カストディ銀行
東京都中央区晴海1-8-12 3,106 4.73 3,106 4.41
（信託口）
日本電信電話株式会社 東京都千代田区大手町1-5-1 2,040 3.11 2,040 2.90
日本生命保険相互会社
東京都千代田区丸の内1-6-6
（常任代理人日本マスタートラ 1,714 2.61 1,714 2.43
（東京都港区浜松町2-11-3）
スト信託銀行株式会社）
株式会社バンダイナムコホール
東京都港区芝5-37-8 1,530 2.33 1,530 2.17
ディングス
角川 歴彦 東京都新宿区 1,455 2.21 1,455 2.07
株式会社サイバーエージェント 東京都渋谷区宇田川町40-1 1,422 2.16 1,422 2.02
ソニーグループ株式会社 東京都港区港南1-7-1 1,422 2.16 1,422 2.02
計 ― 29,776 45.35 34,634 49.18
（注）１．所有株式数につきましては、2021年９月30日現在の株主名簿に記載された数値を記載しております。
２．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年９月30日現在の当社の総議決権数（655,841個）を
基に算出しております。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年９月30日現在の当社の総議決権数
（655,841個）に、本第三者割当により増加する議決権数（48,622個）を加算した議決権総数704,463個を基
に算出しております。
４．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第３位を四捨五入しております。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第７期（自2020年４月１日 至2021年３月31日）
2021年６月23日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第８期第１四半期（自2021年４月１日 至2021年６月30日）
2021年８月11日関東財務局長に提出
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2021年10月29日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2021年６月23日に提
出。
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載
された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2021年10月29
日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2021年10月29日）現
在においてもその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ＫＡＤＯＫＡＷＡ 本店
（東京都千代田区富士見二丁目13番３号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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