三井住友信託銀行株式会社 発行登録追補書類(株券、社債券等)
提出書類 | 発行登録追補書類(株券、社債券等) |
---|---|
提出日 | |
提出者 | 三井住友信託銀行株式会社 |
カテゴリ | 発行登録追補書類(株券、社債券等) |
EDINET提出書類
三井住友信託銀行株式会社(E03627)
発行登録追補書類(株券、社債券等)
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 3-関東1-3
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年10月29日
【会社名】 三井住友信託銀行株式会社
【英訳名】 Sumitomo Mitsui Trust Bank, Limited
【代表者の役職氏名】 取締役社長 大 山 一 也
【本店の所在の場所】 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
【電話番号】 03(3286)1111(大代表)
【事務連絡者氏名】 総務部文書チーム長 岡 澤 亮 太
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
【電話番号】 03(3286)1111(大代表)
【事務連絡者氏名】 マーケット資金ビジネスユニット次長 木 村 裕 紀
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 社債
【今回の募集金額】 20,000百万円
【発行登録書の内容】
提出日 2021年4月2日
効力発生日 2021年4月12日
有効期限 2023年4月11日
発行登録番号 3-関東1
発行予定額又は発行残高の上限(円) 発行予定額 600,000百万円
【これまでの募集実績】
(発行予定額を記載した場合)
番号 提出年月日 募集金額(円) 減額による訂正年月日 減額金額(円)
3-関東1-1 2021年4月21日 30,000百万円
- -
3-関東1-2 2021年7月16日 30,000百万円
- -
60,000百万円
実績合計額(円) 減額総額(円) なし
(60,000百万円)
(注) 実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段( )書きは発行価額の総額の合 計額)に基づき
算出しております。
540,000百万円
【残額】 (発行予定額-実績合計額-減額総額)
(540,000百万円)
(注) 残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計
額(下段( )書きは発行価額の総額の合計額)に
基づき算出しております。
(発行残高の上限を記載した場合)
該当事項なし
【残高】 (発行残高の上限-実績合計額+償還総額-減額総額) -円
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 金融商品取引法の規定による備置場所はありません。
1/16
EDINET提出書類
三井住友信託銀行株式会社(E03627)
発行登録追補書類(株券、社債券等)
第一部 【証券情報】
第1 【募集要項】
1 【新規発行社債(短期社債を除く。)】
三井住友信託銀行株式会社第21回無担保社債
銘柄
(社債間限定同順位特約付)
記名・無記名の別 該当事項なし
券面総額又は振替社債の総額(円) 金20,000百万円
各社債の金額(円) 金1億円
発行価額の総額(円) 金20,000百万円
発行価格(円) 各社債の金額100円につき金100円
利率(%) 年0.150%
利払日 毎年5月8日及び11月8日
1 利息支払の方法及び期限
(1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還すべき日(以
下「償還期日」という。)までこれをつけ、2022年5月
8日を第1回の利息を支払うべき日(以下「支払期日」
という。)としてその日までの分を支払い、その後毎年
5月8日及び11月8日の2回に各々その日までの前半か
年分を支払う。ただし、半か年に満たない利息を計算す
るときは、その半か年間の日割でこれを計算する。計算
利息支払の方法
の結果、1円未満の端数が生じた場合は、これを切り捨
てる。
(2) 支払期日が銀行休業日にあたるときは、支払はその前銀
行営業日にこれを繰り上げる。
(3) 償還期日後は本社債には利息をつけない。
2 利息の支払場所
別記「(注)10 元利金の支払」記載のとおり。
償還期限 2026年11月6日
1 償還金額
各社債の金額100円につき金100円
2 償還の方法及び期限
(1) 本社債の元金は、2026年11月6日にその総額を償還す
る。
(2) 本社債の償還期日が銀行休業日にあたるときは、支払は
償還の方法
その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
(3) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替
機関」欄に定める振替機関が別途定める場合を除き、い
つでもこれを行うことができる。
3 償還元金の支払場所
別記「(注)10 元利金の支払」記載のとおり。
募集の方法 国内における一般募集
2/16
EDINET提出書類
三井住友信託銀行株式会社(E03627)
発行登録追補書類(株券、社債券等)
各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振
申込証拠金(円)
替充当する。申込証拠金には利息をつけない。
申込期間 2021年10月29日
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
払込期日 2021年11月8日
株式会社証券保管振替機構
振替機関
東京都中央区日本橋兜町7番1号
本社債には担保ならびに保証は付されておらず、また特に留保
担保
されている資産はない。
1 当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本社債の払込
期日以降、当社が国内で既に発行した、または国内で今後
発行する他の無担保社債(ただし、別記「財務上の特約(そ
の他の条項)」欄で定義する担付切換条項が特約されている
無担保社債を除く。)のために、当社の所有する資産に担
財務上の特約(担保提供制限) 保権を設定する場合には、本社債のために担保付社債信託
法に基づき、当該資産の上に同順位の担保権を設定する。
2 当社が本欄第1項により本社債のために担保権を設定する
場合、当社は、ただちに登記その他必要な手続を完了し、
かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第4項の規定に準
じて公告する。
本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されてい
ない。担付切換条項とは、純資産額維持条項等当社の財務指標
財務上の特約(その他の条項) に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約を
解除するために担保権を設定する旨の特約、または当社が自ら
いつでも担保権を設定することができる旨の特約をいう。
(注) 1 信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付
(1) 株式会社日本格付研究所(以下「JCR」という。)
本社債について、当社はJCRからAA-(ダブルAマイナス)の信用格付を2021年10月29日付で取得してい
る。
JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すもの
である。JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であ
り、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、JCRの信用格付は、デフォルト率や損失の
程度を予想するものではない。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、
債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを
含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。また、JCRの信用格付の付与にあたり利用した情報は、
JCRが格付対象の発行体及び正確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機
械的またはその他の理由により誤りが存在する可能性がある。本社債の申込期間中に本社債に関してJCRが公
表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一
覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載さ
れている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場
合の連絡先は以下のとおり。
JCR:電話番号03-3544-7013
(2) ムーディーズ・ジャパン株式会社(以下「ムーディーズ」という。)
本社債について、当社はムーディーズからA1(Aワン)の信用格付を2021年10月29日付で取得している。
ムーディーズの信用格付は、事業体、与信契約、債務または債務類似証券の将来の相対的信用リスクについ
てのムーディーズの現時点の意見である。ムーディーズは、信用リスクを、事業体が契約上・財務上の義務
を期日に履行できないリスク及びデフォルト事由が発生した場合に見込まれるあらゆる種類の財産上の損失
と定義している。ムーディーズの信用格付は、流動性リスク、市場価値リスク、価格変動性リスク及びその
他のリスクについて言及するものではない。ムーディーズの信用格付は、投資または財務に関する助言を構
成するものではなく、特定の証券の購入、売却、または保有を推奨するものではない。ムーディーズは、い
かなる形式または方法によっても、これらの格付若しくはその他の意見または情報の正確性、適時性、完全
性、商品性及び特定の目的への適合性について、(明示的、黙示的を問わず)いかなる保証も行っていな
い。発行体または債務の信用リスクは、発行体から入手した情報、または公開情報に基づき評価される。
ムーディーズは、信用格付を付与する際に用いる情報が十分な品質を有し、またその情報源がムーディーズ
にとって信頼できると考えられるものであることを確保するため、全ての必要な措置を講じている。しか
3/16
EDINET提出書類
三井住友信託銀行株式会社(E03627)
発行登録追補書類(株券、社債券等)
し、ムーディーズは監査を行うものではなく、格付の過程で受領した情報について常に独自に確認すること
はできない。ムーディーズは、必要と判断した場合に本格付を変更することがある。また、ムーディーズ
は、資料、情報の不足や、その他の状況により、本格付を取り下げることがある。
本社債の申込期間中に本社債に関してムーディーズが公表する情報へのリンク先は、ムーディーズのホーム
ページ(http://www.moodys.co.jp/)の「当社格付に関する情報」の「レポート」の中の「プレスリリース‐
ムーディーズ・ジャパン」をクリックして表示される「レポート」に掲載されている。なお、システム障害
等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
ムーディーズ:電話番号03-5408-4100
2 振替社債
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第66条第2
号の規定に基づき社債等振替法の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第1項
の規定に基づき社債券を発行することができない。
3 社債管理者の不設置
本社債は、会社法第702条ただし書の要件を充たすものであり、本社債の管理を行う社債管理者は設置されてい
ない。
4 期限の利益喪失に関する特約
(1) 当社は、次に掲げる事由のいずれかが発生した場合には、本社債総額について期限の利益を喪失する。
① 当社が本社債の利息の支払いを怠り、5銀行営業日が経過してもこれを履行または解消できないとき。
② 当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄の規定に違背したとき。
③ 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることがで
きないとき。
④ 当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、若しくは当社以外の社債または社債を
除く借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行を
することができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が50億円を超えない場合はこの限り
ではない。
⑤ 当社が破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の申立をし、または解散(合併の場合
を除く。)の決議をしたとき。
⑥ 当社が破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令を
受けたとき。
(2) 本(注)4(1)の規定により本社債について期限の利益を喪失した場合は、当社はただちにその旨を公告する。
(3) 期限の利益を喪失した本社債は、ただちに支払われるものとし、直前の利息の支払期日の翌日から、現実に
支払がなされた日または弁済の提供がなされた旨を公告した日から5銀行営業日を経過した日のいずれか早い
方の日まで、別記「利率」欄記載の利率による経過利息をつけるものとする。ただし、期限の利益喪失日に弁
済の提供がなされなかった場合には、本社債の元本及び期限の利益喪失日までの経過利息について、期限の利
益喪失日の翌日から、現実の支払がなされた日または弁済の提供がなされた旨を公告した日から5銀行営業日
を経過した日のいずれか早い方の日まで、別記「利率」欄記載の利率による遅延損害金をつけるものとする。
5 社債権者に通知する場合の公告
本社債に関して社債権者に通知する場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除いては、当社の定款所定
の新聞紙に掲載する。
6 社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
7 社債要項の変更
(1) 本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)9の発行代理人及び支払代理人を除く。)の変更は、
法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要するものとし、さらに当該決議に係る裁判所の認可
を必要とする。
(2) 本(注)7(1)の社債権者集会の決議録は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
8 社債権者集会
(1) 本社債及び本社債と同一の種類(会社法第681条第1号に規定する種類をいう。)の社債(以下「本種類の
社債」という。)の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに
本種類の社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号に掲げる事項を公告する。
4/16
EDINET提出書類
三井住友信託銀行株式会社(E03627)
発行登録追補書類(株券、社債券等)
(2) 本種類の社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債についての各社債の金額の合
計額は算入しない。)の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、当社に対し、本種類の社
債に関する社債等振替法第86条第3項に定める書面を提示したうえ、本種類の社債の社債権者集会の目的で
ある事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して社債権者集会の招集を請求することができる。
9 発行代理人及び支払代理人
三井住友信託銀行株式会社
10 元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄に定める振替機関の業務規程その他の規則等に
従って支払われる。
5/16
EDINET提出書類
三井住友信託銀行株式会社(E03627)
発行登録追補書類(株券、社債券等)
2 【社債の引受け及び社債管理の委託】
(1) 【社債の引受け】
引受金額
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(百万円)
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号 10,400
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号 3,200
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号 3,200
1 引受人は本社債の
岡三証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目17番6号 1,200
全額につき連帯して
愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1
買取引受を行う。
東海東京証券株式会社 600
号
2 本社債の引受手数
BNPパリバ証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号 600
料は各社債の金額
100円につき金35銭
三菱UFJモルガン・スタン
東京都千代田区大手町一丁目9番2号 200
とする。
レー証券株式会社
東洋証券株式会社 東京都中央区八丁堀四丁目7番1号 200
ゴールドマン・サックス証券株
東京都港区六本木六丁目10番1号 200
式会社
JPモルガン証券株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目7番3号 200
計 ― 20,000 ―
(2) 【社債管理の委託】
該当事項なし
3 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(百万円) 発行諸費用の概算額(百万円) 差引手取概算額(百万円)
20,000 77 19,923
(2) 【手取金の使途】
上記の差引手取概算額19,923百万円は、貸出金や有価証券取得等の長期的投資資金及び経費支払等の一般運転資
金 に充当する予定ですが、その具体的な内容や使途別の金額、支出時期については、資金繰りの状況等に応じて決
定する見込みであり、現時点では未定です。
6/16
EDINET提出書類
三井住友信託銀行株式会社(E03627)
発行登録追補書類(株券、社債券等)
第2 【売出要項】
該当事項なし
7/16
EDINET提出書類
三井住友信託銀行株式会社(E03627)
発行登録追補書類(株券、社債券等)
第3 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし
8/16
EDINET提出書類
三井住友信託銀行株式会社(E03627)
発行登録追補書類(株券、社債券等)
第4 【その他の記載事項】
該当事項なし
9/16
EDINET提出書類
三井住友信託銀行株式会社(E03627)
発行登録追補書類(株券、社債券等)
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第1 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項なし
10/16
EDINET提出書類
三井住友信託銀行株式会社(E03627)
発行登録追補書類(株券、社債券等)
第2 【統合財務情報】
該当事項なし
11/16
EDINET提出書類
三井住友信託銀行株式会社(E03627)
発行登録追補書類(株券、社債券等)
第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交
付子会社との重要な契約)】
該当事項なし
12/16
EDINET提出書類
三井住友信託銀行株式会社(E03627)
発行登録追補書類(株券、社債券等)
第三部 【参照情報】
第1 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
1 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第9期(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日) 2021年6月24日関東財務局長に提出
13/16
EDINET提出書類
三井住友信託銀行株式会社(E03627)
発行登録追補書類(株券、社債券等)
第2 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提
出日以後、本発行登録追補書類提出日(2021年10月29日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。ま
た、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録追補書類提出日(2021年
10月29日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。なお、当該将来に
関する事項については、その達成を保証するものではありません。
14/16
EDINET提出書類
三井住友信託銀行株式会社(E03627)
発行登録追補書類(株券、社債券等)
第3 【参照書類を縦覧に供している場所】
三井住友信託銀行株式会社 本店
(東京都千代田区丸の内一丁目4番1号)
15/16
EDINET提出書類
三井住友信託銀行株式会社(E03627)
発行登録追補書類(株券、社債券等)
第四部 【保証会社等の情報】
該当事項なし
16/16