株式会社ヘリオス 臨時報告書
EDINET提出書類
株式会社ヘリオス(E31335)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年10月28日
【会社名】 株式会社ヘリオス
【英訳名】 HEALIOS K.K.
【代表者の役職氏名】 代表執行役社長CEO 鍵本 忠尚
【本店の所在の場所】 東京都千代田区有楽町一丁目7番1号
【電話番号】 03-5962-9440
【事務連絡者氏名】 執行役CFO リチャード・キンケイド
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区有楽町一丁目7番1号
【電話番号】 03-5962-9440
【事務連絡者氏名】 執行役CFO リチャード・キンケイド
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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臨時報告書
1【提出理由】
当社は、2016年10月18日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社の取締役及
び従業員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決
議し、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づ
き2016年10月18日に臨時報告書(2016年11月2日付臨時報告書の訂正報告書により訂正済み。以下、「当初臨時報告
書」という。)を提出いたしました。
この度、当初臨時報告書の記載事項のうち、「新株予約権の行使の条件」を2021年10月28日に変更いたしましたの
で、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づ
き、改めて臨時報告書(以下「本臨時報告書」という。)を提出するものであります。「新株予約権の行使の条件」の
変更は、インサイダー取引規制により株式売却の機会が制限されるなどの理由により当該新株予約権が行使されない状
況が長期にわたって生じたことから、当社業績向上に対する意欲及び責任の維持等を促すため、新株予約権者が権利を
行使することができる期間を1年間延長するものであります。
なお、本臨時報告書は、当初臨時報告書の内容を訂正するものでありますが、当初臨時報告書の公衆縦覧期間が既に
経過しているため、臨時報告書として提出いたします。
2【報告内容】
訂正箇所は下線で示しております。なお、当初臨時報告書の記載内容については、本臨時報告書の末尾に参考情報と
して記載しております。
ロ 新株予約権の内容
(7)新株予約権の行使の条件
① 平成30年11月2日から 令和4 年11月1日までの間に、下記②の条件に抵触しない限り、新株予約権者は下記③
に定められた割合を限度として権利を行使することができる。また、割当日から平成30年11月1日まで及び 令和
4 年11月2日から行使期間の終期までの期間については、新株予約権者の意思での権利行使はできないものとす
る。
(中略)
③ 新株予約権者は、本新株予約権を次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各
号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能
な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予
約権についてのみ行使することができるものとする。
(ア)平成30年11月2日から平成31年11月1日
新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の20%
(イ)平成31年11月2日から平成32年11月1日
新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の50%
(ウ)平成32年11月2日から 令和4 年11月1日
新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の100%
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(参考)当初臨時報告書の記載内容
2[報告内容]
イ 銘柄 株式会社ヘリオス 第8回新株予約権
ロ 新株予約権の内容
(1)発行数
2,513個(新株予約権1個につき100株)
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式251,300株と
し、下記(4)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数
を乗じた数とする。
(2)発行価格
本新株予約権1個あたりの発行価額は、1,900円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プ
ルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテ
カルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に、当該評価結果と同額に決定したものである。
(3)発行価額の総額
489,783,700円
(4)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とす
る。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権
のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1
株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合
に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことがで
きるものとする。
(5)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)
に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、平成28年10月17日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値である金1,930円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額=調整前行使価額×
株式分割(又は株式併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処
分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の
場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
1株あたり
新規発行株式数×
払込金額
既発行
+
株式数
新規発行前の1株あたりの時価
調整後 調整前
= ×
行使価額 行使価額
既発行株式数+新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかか
る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式
数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これ
らの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うこ
とができるものとする。
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(6)新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という)は、平成28年11月2日から平成38年11
月1日までとする。
(7)新株予約権の行使の条件
① 平成30年11月2日から 平成33 年11月1日までの間に、下記②の条件に抵触しない限り、新株予約権者は下記③
に定められた割合を限度として権利を行使することができる。また、割当日から平成30年11月1日まで及び 平成
33 年11月2日から行使期間の終期までの期間については、新株予約権者の意思での権利行使はできないものとす
る。
② 平成28年11月2日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間で、いずれかの連続する5取引日におい
て東京証券取引所における当社株式の普通取引終値の平均値が一度でも行使価格の60%を下回った場合、当該時
点以降、当社は残存する全ての本新株予約権を行使価格の60%で行使させることができる。ただし、当社が行使
を指示することができるのは、当該時点以降、東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値が行使価格の
60%を下回っている場合に限る。
③ 新株予約権者は、本新株予約権を次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各
号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能
な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予
約権についてのみ行使することができるものとする。
(ア)平成30年11月2日から平成31年11月1日
新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の20%
(イ)平成31年11月2日から平成32年11月1日
新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の50%
(ウ)平成32年11月2日から 平成33 年11月1日
新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の100%
④ 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使をする場合、割当日から権利行使をする日までの間、継続して当社
または当社関係会社の取締役、監査役、従業員または顧問であることを要する。ただし、上記②の条件に抵触し
た場合、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではな
い。
⑤ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑥ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなると
きは、当該本新株予約権の行使はできない。
⑦ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(8)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に
従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その
端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増
加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役 1名 868個( 86,800株)
当社従業員 16名 1,645個(164,500株)
ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の
取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
以 上
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