ポラリス・ホールディングス株式会社 有価証券届出書（組込方式）

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                                              ポラリス・ホールディングス株式会社(E00521)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2021年10月15日
     【会社名】                         ポラリス・ホールディングス株式会社
     【英訳名】                         Polaris    Holdings     Co.,   Ltd.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長　　梅木　篤郎
     【本店の所在の場所】                         東京都千代田区岩本町一丁目12番３号
     【電話番号】                         03(5822)3010（代）
     【事務連絡者氏名】                         取締役　兼　最高財務責任者　　細野　敏
     【最寄りの連絡場所】                         東京都千代田区岩本町一丁目12番３号
     【電話番号】                         03(5822)3010（代）
     【事務連絡者氏名】                         取締役　兼　最高財務責任者　　細野　敏
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         株式及び新株予約権証券
     【届出の対象とした募集金額】
                              （株式）
                              その他の者に対する割当                  2,799,945,000円（予定）
                              （2021年第１回新株予約権）
                              その他の者に対する割当                            ０円
                              新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                              れる財産の価額の合計額を合算した金額
                                                    2,799,945,000円
                              （2021年第２回新株予約権）
                              その他の者に対する割当                            ０円
                              新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                              れる財産の価額の合計額を合算した金額
                                                     326,808,600円
                              （注）　上記金額は、本有価証券届出書提出日現在における見込
                                  額です。行使価額が調整された場合には、新株予約権の
                                  払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される
                                  財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少しま
                                  す。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われ
                                  ない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合
                                  には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使
                                  に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額
                                  は減少します。
     【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                              （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    第一部【証券情報】
    第１【募集要項】
     １【新規発行株式】
          種類            発行数                      内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
         普通株式            32,557,500株         標準となる株式
                              単元株式数　100株
    　（注）１．上記普通株式（以下「本株式」といいます。）は、2021年10月15日開催の当社取締役会にて発行を決議して
           おります。その発行については、2021年11月19日開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といい
           ます。）において、本株式の発行及び2021年10月15日開催の当社取締役会にて本株式の発行と併せて決議し
           た2021年第１回新株予約権（「４　新規発行新株予約権証券（2021年第１回新株予約権）　(1）募集の条
           件」の注記において定義します。）の発行に関する議案について承認を受けることなどが条件となります。
         ２．振替機関の名称及び住所
           株式会社証券保管振替機構
           東京都中央区日本橋兜町７番１号
     ２【株式募集の方法及び条件】

      （１）【募集の方法】
            区分              発行数         発行価額の総額（円）             資本組入額の総額（円）
     株主割当                         ―             ―             ―

     その他の者に対する割当                     32,557,500株            2,799,945,000             1,399,972,500

     一般募集                         ―             ―             ―

         計（総発行株式）                 32,557,500株            2,799,945,000             1,399,972,500

    　（注）１．本株式の募集は第三者割当の方法によります。
         ２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の
           額の総額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、
           計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。当該資本金等増加限度額
           から当該増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とします。
      （２）【募集の条件】

     発行価格（円）        資本組入額（円）          申込株数単位          申込期間        申込証拠金（円）            払込期日
           86         43       100株     2021年11月19日                ―   2021年11月24日

    　（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
         ２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
         ３．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
         ４．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の
           総額を払込むものとします。
      （３）【申込取扱場所】

                 店名                           所在地
     ポラリス・ホールディングス株式会社　財務・経営企画本
                                 東京都千代田区岩本町一丁目12番３号
     部
      （４）【払込取扱場所】

                 店名                           所在地
     株式会社三井住友銀行　日比谷支店                            東京都港区西新橋１丁目３番１号

     ３【株式の引受け】

      　該当事項はありません。
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     ４【新規発行新株予約権証券（2021年第１回新株予約権）】
      （１）【募集の条件】
     発行数            325,575個（新株予約権１個につき100株）
     発行価額の総額            ０円

     発行価格            ０円

     申込手数料            該当事項はありません。

     申込単位            １個

     申込期間            2021年11月19日（金）

     申込証拠金            該当事項はありません。

     申込取扱場所            ポラリス・ホールディングス株式会社　東京都千代田区岩本町一丁目12番３号

     払込期日            新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないため、該当事項はありません。

     割当日            2021年11月24日（水）

     払込取扱場所            新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないため、該当事項はありません。

    　（注）１．2021年第１回新株予約権（以下「2021年第１回新株予約権」といい、個別に又は2021年第２回新株予約権
           （「５　新規発行新株予約権証券（2021年第２回新株予約権）　(1）募集の条件」の注記において定義しま
           す。）と総称して「本新株予約権」といいます。）は、2021年10月15日開催の当社取締役会にて発行を決議
           しております。その発行については、本臨時株主総会において、本株式の発行及び2021年第１回新株予約権
           の発行に関する議案について承認を受けることなどが条件となります。なお、2021年第１回新株予約権の発
           行は、有利発行（2021年第１回新株予約権の払込金額がこれを引き受けるものに特に有利な金額であること
           をいいます。）に該当すると判断し、本臨時株主総会において、有利発行の承認（特別決議）（当該承認
           は、当該発行による大規模希薄化に対する株主の意思確認を兼ねるものとします。また、2021年第１回新株
           予約権の割当先に当社取締役である梅木篤郎、細野敏、マルコム・エフ・マクリーン４世、増山太郎及び橋
           本龍太朗が含まれ、当該取締役に割り当てる2021年第１回新株予約権が会社法第361条に定める報酬等に該
           当する場合には、会社法第361条第１項第４号により株主総会の普通決議による承認が必要となるところ、
           当該取締役に割り当てる2021年第１回新株予約権が会社法第361条に定める報酬等に該当する可能性を否定
           できないため、当該有利発行の承認は、会社法第361条第１項第４号の承認が必要と解釈された場合に備え
           て、当該承認に係る決議を兼ねるものとします。）を得ることといたしました。
         ２．申込みの方法
           申込取扱場所において、申込期間に新株予約権申込書を提出することにより行うものとします。
         ３．上記発行数は、発行予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合など、割り当てる2021年第１回新
           株予約権の数が減少することがあります。
         ４．2021年第１回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
         ５．2021年第１回新株予約権の振替機関の名称及び住所
           株式会社証券保管振替機構
           東京都中央区日本橋兜町７番１号
         ６．割当予定先との条件交渉の結果、新株予約権の取得条項の内容につき割当予定先間で合意に至った内容が異
           なることから、2021年第１回新株予約権及び2021年第２回新株予約権をそれぞれ発行することといたしまし
           た。両者の差異は、以下の規定の有無（2021年第１回新株予約権には以下の規定がある。）となります。
           「当社は、①東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日間連続して、当該時点で適
           用のある行使価額（※）の130％に相当する金額を上回った場合で、かつ②当該20取引日の最終日が2021年
           10月30日以降の日である場合、当該20取引日の最終日の翌取引日までに通知又は公告を行うことにより、
           2021年第１回新株予約権者が当該通知を受領した日又は当該公告の日から２週間を経過した日の到来をもっ
           て、無償で、当該時点で残存する2021年第１回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。」
           （※）参照する20取引日間それぞれの日において適用される行使価額を指します。
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      （２）【新株予約権の内容等】
     新株予約権の目的となる            当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準とな
     株式の種類            る株式である。なお、当社は普通株式の１単元を100株とする単元株式制度を採用してい
                 る。）
     新株予約権の目的となる            １．2021年第１回新株予約権の目的である株式の総数は32,557,500株（2021年第１回新株予
     株式の数              約権１個当たり100株（本(2)において、以下「割当株式数」という。））とする。但
                   し、本「新株予約権の目的となる株式の数」欄第２項乃至第４項により割当株式数が調
                   整される場合には、2021年第１回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式
                   数に応じて調整されるものとする。
                 ２．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（本(2)において、以下「株式分割
                   等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、
                   調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
                    調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
                 ３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額（別記
                   「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）の調整を行う場合（但し、
                   株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整され
                   る。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における
                   調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４
                   項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                              調整前割当株式数×調整前行使価額
                    調整後割当株式数＝
                                  調整後行使価額
                 ４．本「新株予約権の目的となる株式の数」欄に基づく調整において、調整後割当株式数の
                   適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使期間」に定める調整後行使価額
                   を適用する日と同日とする。
     新株予約権の行使時の払            １．2021年第１回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     込金額              2021年第１回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定
                   義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる
                   場合は、これを切り捨てる。
                 ２．2021年第１回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新た
                   に発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。本(2)において、
                   以下同じ。）する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（本(2)におい
                   て、以下「行使価額」という。）は、86円とする。
                 ３．行使価額の修正
                   行使価額の修正は行わない。
                 ４．行使価額の調整
                  (1）当社は、2021年第１回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当
                    社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定
                    める算式（本(2)において、以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を
                    調整する。
                                      交付普通株式数×１株当たりの払込金額
                                既発行
                                     ＋
                                普通株式数
                                              時価
                     調整後     調整前
                         ＝     ×
                     行使価額     行使価額
                                    既発行普通株式数＋交付普通株式数
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                  (2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期
                    については、次に定めるところによる。
                   ①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行
                     し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含
                     む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、
                     取得請求権付株式、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権の取得、その他当社
                     普通株式の交付を請求できる証券又は権利の行使によって当社普通株式を交付する
                     場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除
                     く。）
                     調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日と
                     し、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若
                     しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はそ
                     の日の翌日以降これを適用する。
                   ②　株式の分割により普通株式を発行する場合
                     調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
                   ③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下
                     回る対価（本号⑤に定義する。本(2)において、以下同じ。）をもって普通株式を
                     交付する定めがあるものを交付する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は本項
                     第(4)号②に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予
                     約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。但し、2021年第２回新株予約権を
                     除く。）その他の証券若しくは権利を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）
                     （但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規
                     則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新
                     株予約権を割り当てる場合を除く。）
                     調整後行使価額は、交付される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債
                     に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利（本(2)において、以下「取
                     得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使さ
                     れ普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものと
                     し、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、
                     普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当て
                     のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
                     上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価
                     が上記の時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で
                     交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転
                     換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用
                     して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
                   ④　取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
                     む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普
                     通株式を交付する場合
                     調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
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                     上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付
                     社債に付されたものを含む。）（本(2)において、以下「取得条項付株式等」とい
                     う。）に関して当該調整前に本号③による行使価額の調整が行われている場合に
                     は、上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数が、(ⅰ)上記交付の直前の本
                     項第(4)号③に定める既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後行使価額は、
                     当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額
                     調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の本項第(4)号③に定め
                     る既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。本④に
                     おける「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前
                     の日における、当社の発行済普通株式の総数から、当該日における当社の有する当
                     社の普通株式数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第
                     (5)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付され
                     ていない当社普通株式の株式数（但し、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付
                     株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付され
                     ていない当社普通株式の株式数を除く。）及び当該取得条項付株式等の取得と引換
                     えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。
                   ⑤　本号における対価とは、取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の交付に際して
                     払込みその他の対価関係にある支払がなされた額（時価を下回る対価をもって普通
                     株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）
                     の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、
                     その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等又は取得条項付株式等
                     の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転
                     換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。
                   ⑥　普通株式の併合をする場合
                     調整後行使価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。
                   ⑦　本号①乃至③の各取引において、各取引に係る基準日が設定され、かつ、各取引の
                     効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条
                     件としているときは、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認が
                     あった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当
                     該取引の承認があった日までに2021年第１回新株予約権を行使した新株予約権者に
                     対しては、調整後行使価額の適用日以降において、次の算式により当社普通株式を
                     追加交付するものとする。
                                             調整前行使価額により当該期間
                          （調整前行使価額－調整後行使価額）×
                                             内に交付された株式数
                      株式数＝
                                       調整後行使価額
                     この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとする。
                  (3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円
                    未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額
                    の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調
                    整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
                  (4）行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
                   ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を
                     四捨五入する。
                   ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ
                     45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」といいま
                     す。）における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除
                     く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第３位まで算出し、小数
                     第３位を四捨五入する。
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                   ③　行使価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、各取引に係る基準日がある場
                     合はその日、また、当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用
                     する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日における
                     当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に、本項
                     第(2)号又は第(5)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち
                     未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。行使価額調整式
                     で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式
                     分割により増加する普通株式数（基準日における当社の有する普通株式に関して増
                     加した普通株式数を含まない。）とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式
                     の併合により減少する普通株式数（効力発生日における当社の有する普通株式に関
                     して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示して使用するものとする。
                     行使価額調整式で使用する「１株当たりの払込金額」は、本項第(2)号①の場合は
                     当該払込金額（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割
                     当ての場合は０円とする。）、本項第(2)号②及び⑥の場合は０円とし、本項第(2)
                     号③及び④の場合は本項第(2)号⑤で定める対価の額とする。
                  (5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当す
                    ると当社取締役会が合理的に判断するときには、当社は、必要な行使価額の調整を行
                    う。
                   ①　当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社と
                     する株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
                   ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
                     行使価額の調整を必要とするとき。
                   ③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく行使価
                     額の調整に際して、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
                  (6）本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面に
                    よりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その
                    他必要な事項を、適用の日の前日までに2021年第１回新株予約権者に通知する。但
                    し、本項第(2)号⑦の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができ
                    ないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使により            2,799,945,000円
     株式を発行する場合の株            （注）　別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項により、行使価額が調整された場
     式の発行価額の総額                合には、2021年第１回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価
                     額の総額は増加又は減少する可能性がある。2021年第１回新株予約権の権利行使期
                     間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、
                     2021年第１回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額
                     は減少する可能性がある。
     新株予約権の行使により            １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
     株式を発行する場合の株              2021年第１回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請
     式の発行価格及び資本組              求に係る2021年第１回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求
     入額              に係る2021年第１回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目
                   的となる株式の数」欄記載の2021年第１回新株予約権の目的である株式の総数で除した
                   額とする。
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                 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                   2021年第１回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資
                   本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の
                   ２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた
                   額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する
                   資本準備金の額とする。
     新株予約権の行使期間            2021年11月25日（当日を含む。）から2024年11月22日（当日を含む。）までとする。但し、
                 第13項に従って当社が2021年第１回新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得
                 する2021年第１回新株予約権については、取得のための通知又は公告がなされた日までとす
                 る。また、以下の期間については2021年第１回新株予約権を行使することができない。
                 １．当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日
                 ２．株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日
     新株予約権の行使請求の            １．2021年第１回新株予約権の行使請求の受付場所
     受付場所、取次場所及び              三菱UFJ信託銀行株式会社　証券代行部
     払込取扱場所            ２．行使請求の取次場所
                   該当事項なし。
                 ３．行使請求の払込取扱場所
                   株式会社三井住友銀行　日比谷支店
     新株予約権の行使の条件            2021年第１回新株予約権の一部行使はできない。
     自己新株予約権の取得の            １．当社は、①東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日間連続し
     事由及び取得の条件              て、当該時点で適用のある行使価額の130％に相当する金額を上回った場合で、かつ②
                   当該20取引日の最終日が2021年10月30日以降の日である場合、当該20取引日の最終日の
                   翌取引日までに通知又は公告を行うことにより、2021年第１回新株予約権者が当該通知
                   を受領した日又は当該公告の日から２週間を経過した日の到来をもって、無償で、当該
                   時点で残存する2021年第１回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。
                 ２．当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割（当社が分割会社とな
                   る場合に限る。）、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転につき公表
                   し、又は当社株主総会で承認決議した場合、取得日（但し、取得日は、当該公表又は承
                   認決議がなされた日から15取引日以内のいずれかの日とする。）の通知又は公告を当該
                   取得日の２週間前までに行うことにより、取得日の到来をもって、無償で当該取得日に
                   残存する2021年第１回新株予約権の全部を取得することができる。
     新株予約権の譲渡に関す            該当事項なし。なお、2021年第１回新株予約権に係る割当契約において、譲渡に関し当社の
     る事項            取締役会による事前承認を要する旨の譲渡制限が付される予定である。
     代用払込みに関する事項            該当事項なし。
     組織再編成行為に伴う新            該当事項なし。
     株予約権の交付に関する
     事項
    　（注）１．本新株予約権の行使請求の方法
          (1）本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に同
            「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求
            に必要な事項を通知しなければなりません。
          (2）本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株
            予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場
            所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとしま
            す。
          (3）本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求受付場所に行使請求に必要な事項の全ての通知が到達し、か
            つ本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が前号に定める口座に入金された日に発生
            します。
         ２．株券の交付方法
           当社は、行使請求の効力発生後、当該新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座
           簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。
         ３．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
           本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
           規定の適用を受けるものとします。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の
           定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
         ４．本第三者割当により資金の調達をしようとする理由
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          (1）資金調達の目的
            2018年10月25日付当社プレスリリース「資本業務提携、第三者割当による新株式の発行、主要株主である
            筆頭株主の異動及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」及び2018年11月12日付当社プレスリリー
            ス「第三者割当による新株式の発行の払込完了に関するお知らせ」のとおり、当社及びスターアジアグ
            ループにより運用されるファンドであるStar                     Asia   Opportunity      Ⅲ  LP（代表者：SAO        Ⅲ  GP  Ltd.、所在
            地：The    offices    of  Maples    Corporate     Services     Limited,     PO  Box  309,   Ugland    House,    Grand   Cayman,
            KY1-1104,     Cayman    Islands）（以下「SAO           Ⅲ」といいます。）及びスターアジアグループの中核的な事業
            会社であるStar        Asia   Management      Ltd.（以下「SAM」といいます。）との間で資本業務提携契約を締結
            し、当該資本業務提携契約に基づき、SAMとの間で、当社グループ及びスターアジアグループが両者の強
            みを活かし協働し、人的・物的リソースを有効活用して持続的かつ安定的に成長することを目的とした業
            務提携を行うとともに、SAO             Ⅲに対して第三者割当による新株の発行を行いました。（なお、当該資本業
            務提携契約に基づくSAMの全ての権利義務関係は、2019年12月18日付でSAMからStar                                      Asia   Management      LLC
            （代表者：増山太郎及びマルコム・エフ・マクリーン４世、所在地：251                                  Little    Falls   Drive,
            Wilmington,      County    of  New  Castle,    Delaware     19808,    USA）に対して承継されております。）。その
            後、2019年２月27日付当社プレスリリース「第三者割当による新株式の発行（現物出資（デット・エクイ
            ティ・スワップ）及び金銭出資）、定款の一部変更及び親会社の異動に関するお知らせ」及び2019年３月
            29日付当社プレスリリース「第三者割当による新株式の発行の払込完了に関するお知らせ」のとおり、当
            社グループが運営する『バリュー・ザ・ホテル』の業績の悪化に伴い資金繰りが悪化した際にSAO                                             Ⅲに対
            して２回目の第三者割当による新株の発行を行いました。その結果、SAO                                  Ⅲ、SAO    Ⅲのジェネラル・パー
            トナーであるSAO        Ⅲ  GP  Ltd.（代表者：増山太郎及びマルコム・エフ・マクリーン４世、所在地：PO                                   Box
            309,   Ugland    House,    Grand   Cayman,    KY1-1104,     Cayman    Islands）及びSAO         Ⅲ  GP  Ltd.の親会社である
            Star   Asia   Group   LLC（代表者：増山太郎及びマルコム・エフ・マクリーン４世、所在地：2711
            Centerville      Road,   Suite   400,   Wilmington,      Delaware     19808,    USA）は当社の親会社となりました。
            上記の資本業務提携以降、当社とスターアジアグループとの取り組みにより、新型コロナウイルス感染症
            の感染拡大が世界規模で深刻化する以前の2020年３月期第３四半期時点において、当社グループでは、営
            業利益149百万円、経常利益60百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益166百万円を計上しておりまし
            た。しかし、同感染症の感染拡大以降、各国政府による渡航制限や日本政府によるイベントの自粛要請等
            により、訪日外国人旅行客及び国内利用客は大幅に減少し、2020年３月期は、営業利益△181百万円、経
            常利益△297百万円、親会社株主に帰属する当期純利益△191百万円となりました。2021年３月期におきま
            しては、同感染症の世界的な感染拡大は更に深刻化し、日本政府による２度の緊急事態宣言の発令や世界
            各国の主要都市で行われたロックダウンなどの影響により世界経済は停滞し、特に宿泊業においては、観
            光庁が公表している宿泊旅行統計調査によると、2020年において日本人延べ宿泊者数が前年対比40.3％
            減、外国人延べ宿泊者数が前年対比84.4％減と大きな打撃を受け、当社グループにおきましても売上高
            は、前期比45.5％減少いたしました。
            このような状況の中で、当社グループでは、各ホテルの賃借料の減額、賃貸借契約の解除、フランチャイ
            ズ契約等の固定賃料が発生しない契約形態への変更交渉や人材の再配置を含む人件費の削減、運営するホ
            テルの一部休館などのコスト削減に最大限取り組みました。更に、国や地方公共団体が公表している各種
            助成金等の活用やGo          Toトラベルキャンペーンへも積極的に参画いたしました。
            当社グループでは、上記のような取り組みを行いましたが、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による
            売上高の低下の影響が甚大であった結果、2021年３月期における業績につきましては、売上高2,972百万
            円、営業利益△1,627百万円、経常利益△1,685百万円、親会社株主に帰属する当期純利益△2,101百万
            円、営業活動によるキャッシュ・フロー△1,510百万円となりました。その結果、当社グループの連結純
            資産は2021年３月期末時点において、△784百万円の債務超過になり、2021年６月29日に上場廃止基準に
            抵触することによる上場廃止に係る猶予期間に入りました。また、2022年３月期におきましても、2021年
            ４月25日より全国主要都市を対象として発令されました緊急事態宣言により国内における経済活動が停滞
            したことや新型コロナウイルス感染症に関わる水際対策強化の影響により国内への入国の制限が行われて
            いることなどにより、国内利用客数及び訪日外国人旅行客数は、引き続き低水準で推移しております。
            2022年３月期第１四半期における業績につきましては、売上高764百万円、営業利益△427百万円、経常利
            益△447百万円、親会社に帰属する四半期純利益△461百万円となり、当社グループの連結純資産は2022年
            ３月期第１四半期末時点において、△1,245百万円の債務超過となりました。
            当社グループは、2021年５月14日付当社プレスリリース「債務超過解消に向けた取り組みについて」のと
            おり、2021年３月期末時点において上場廃止基準に抵触する債務超過を計上しており、その解消が急務で
            あると考えております。そのため、新型コロナウイルス感染症の収束時期を合理的に見通すことが困難な
            状況である中で、確実に債務超過の解消を行っていくためには、新株の発行を行い資本増強を行うことが
            必要であると考えております。
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            また、当社グループが確実に債務超過の解消を行っていくためには、資本増強に加えて、運転資金及び成
            長資金の確保が必要であると考えております。
            当社グループでは、新型コロナウイルス感染症の感染拡大以降、不足する運転資金を確保するために、
            2020年９月８日にメインバンクである金融機関との間で借入極度額600百万円のコミットメントライン契
            約を、2020年10月６日に株式会社日本政策金融公庫との間で950百万円の新型コロナ対策資本性劣後ロー
            ンに関する金銭消費賃貸借契約を締結し、2021年６月15日に金融機関との間で合計536百万円の金銭消費
            貸借契約をそれぞれ締結し、資金繰りの改善を図っております。加えて、2021年５月26日に親会社である
            SAO  Ⅲとの間で借入極度額900百万円のコミットメントライン契約を締結いたしました。また、当社は、
            2020年７月14日付当社プレスリリース「第三者割当による2020年第１回無担保転換社債型新株予約権付社
            債及び2020年第１回新株予約権の発行及び買取契約の締結に関するお知らせ」及び2020年７月30日付当社
            プレスリリース「第三者割当による2020年第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び2020年第１回新
            株予約権の払込完了に関するお知らせ」のとおり、2020年７月30日付でCapital                                     RE  LLC（代表者：
            Manager    Evolution     Capital    Management      LLC、所在地：10        Stateline     Road,   Crystal    Bay,   NV89402）、
            に対し、総額1,500百万円の転換社債型新株予約権付社債（以下「本件CB」といいます。）及び総額約
            1,500百万円の新株予約権（以下「2020年新株予約権」といいます。）（2021年10月15日時点の調達額：
            65百万円）を発行しました。なお、本件CBの発行により調達した資金1,477百万円の資金使途は、ホテル
            オープンプロジェクトに係る必要資金並びに借入金の返済及び税金の支払資金であり、2021年８月31日時
            点で、『ベストウェスタンホテルフィーノ新横浜』、『ベストウェスタンプラス福岡天神南』及び
            『フィーノホテル札幌大通』のホテルオープンプロジェクトに係る必要資金として711百万円を充当して
            おり、2023年６月までに『ベストウェスタンホテルフィーノ新横浜』及び『フィーノホテル札幌大通』の
            保証金として57百万円を充当する予定です。また、2021年８月31日時点で借入金の返済に423百万円、税
            金の支払いに136百万円を充当しており、残りの150百万円は2022年３月までに全て借入金の返済として充
            当する予定です。2020年第１回新株予約権の発行及び行使により調達した資金の資金使途は、ホテル事業
            の拡大のためのM&A資金です。2020年第１回新株予約権に係る2021年10月15日時点での調達額は65百万円
            であり、調達した資金は「ベストウェスタンプラス福岡天神南」のホテル建物（同物件を対象資産とする
            信託受益権）を取得する特別目的会社である合同会社天神ホテル管理（代表社員：一般社団法人天神ホテ
            ル管理、所在地：東京都港区虎ノ門五丁目１番４号）に対して匿名組合出資を行う資金の一部として全額
            充当しております。
            当社グループは、上記のとおり資金の確保に努めておりますが、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の
            影響を大きく受けるホテル事業をメイン事業としており、同感染症の感染拡大が、当社グループの事業活
            動に与える影響について、現時点で合理的に予測することが困難な状況であることを鑑みて、将来的に運
            転資金や借入金の返済のための資金が不足する可能性があると考えており、この点に対応する更なる資金
            の調達が必要だと考えております。
            また、当社グループは、従前は、当社グループが所有し、かつ運営者となっているホテル物件の割合が必
            ずしも多くはなかったことから、賃料支払い債務等ホテル運営に係る損益分岐点を引き下げることが強固
            な利益基盤の構築に資すると考え、2021年３月31日付当社プレスリリース「ベストウェスタンプラス福岡
            天神南の購入趣旨及び今後のホテル事業の方針について」に記載のとおり、新型コロナウイルス感染症の
            拡大に伴い、投資収益率及び競争力の高いホテル物件を割安に購入できる機会が増えてきているため、当
            社グループがホテル物件の所有者でありホテル運営者となるオーナー・オペレーターモデルへの移行を行
            うことをホテル事業の方針としており、2021年４月以降、当該方針に基づき、下記のとおりホテル物件に
            対する出資を行っております。オーナー・オペレーターモデルへ移行することで、賃料支払い債務がなく
            なる等ホテル運営に係る損益分岐点比率が引き下げられ、株主資本利益率（ROE）を引き上げることが期
            待できるとともに、ホテル物件の取引市場における流動性がコロナ禍以前の水準まで戻った際には、ホテ
            ル物件の売却による利益を計上することも期待できるため、今後もホテル物件の取得を積極的に行ってい
            きたいと考えております。当社グループは、2021年４月27日付当社プレスリリース「匿名組合出資及び特
            別目的会社の連結子会社化の完了に関するお知らせ（ベストウェスタンプラス福岡天神南）」に記載のと
            おり、2021年４月27日に当社グループにて運営を行っております「ベストウェスタンプラス福岡天神南」
            のホテル建物（同物件を対象資産とする信託受益権）を取得することを目的に、合同会社天神ホテル管理
            に対して匿名組合出資を行い、合同会社天神ホテル管理を当社の連結子会社といたしました。また、2021
            年４月27日付当社プレスリリース「匿名組合出資及び新規ホテルの運営受託に関するお知らせ」に記載の
            とおり、当社のスポンサーであるスターアジアグループが、当社が運営しております東京都中央区に所在
            する新築ホテル（KOKO           HOTEL   築地   銀座）（同物件の土地・建物を対象資産とする信託受益権）を特別目
            的会社である合同会社築地ホテル管理（代表社員者：一般社団法人築地ホテル管理、所在地：東京都港区
            虎ノ門五丁目１番４号）への出資を通じて取得する際、当社はオペレーターとして運営者となるのみなら
            ず、合同会社築地ホテル管理に対して匿名組合出資を行っており、当社におけるホテル事業の方針である
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            オーナー・オペレーターモデルへの移行を推進しております。当社グループでは引き続き、ホテル物件の
            取得を積極的に行っていく予定であり、ホテル物件取得のための資金を必要としております。
            加えて、当社グループでは、その時期について合理的に見通すことは難しいものの、新型コロナウイルス
            感染症が収束し、訪日外国人旅行客も徐々に回復することを想定しております。当社グループは、既存の
            ホテル事業を健全に運営し、その収益性を高める努力を継続する一方で、新規出店スケジュールを延期又
            は中止とする他のホテル運営会社もある中で、新規のホテル運営をより有利な条件下の運営契約や賃貸借
            契約で確保すること又はホテル物件やホテル運営会社を低価格で買収することにより、ホテル事業の収支
            構造を抜本的に改善させ、更に今後の収益性拡大を図る好機が到来したと考えており、引き続きホテル事
            業を拡大し、当社の企業価値を最大化するための資金を必要としております。
            このような当社グループの現況及び戦略に鑑み、当社グループの経営に必要な資金の調達の方法につきま
            して検討いたしました結果、本株式及び本新株予約権の第三者割当（以下「本第三者割当」といい、本第
            三者割当による資金調達を「本資金調達」といいます。）により資金を調達することといたしました。
          (2）資金調達方法の概要
            本資金調達は、当社が割当予定先に対し本株式及び本新株予約権を割り当て、本新株予約権については割
            当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。
            本割当契約において、本新株予約権行使の確約等の条項は付されておらず、行使は割当予定先の判断によ
            ります。
          (3）資金調達方法の選択理由
            当社は、上記「(1）資金調達の目的」に記載した資金調達の目的に適う資金調達の方法を検討していまし
            たが、本資金調達の特徴及び「(5）他の資金調達方法」に記載の他の資金調達方法について検討し、これ
            らの検討結果として、本株式の発行により、当初の発行時点で一定の資金を調達できるとともに、本新株
            予約権を組み合わせることで、株式の第三者割当のみで調達のできる金額に比べて、調達金額を増額させ
            ることができるというメリット及び本新株予約権には行使の確約条項が付されておらず、当社の株価推移
            によっては行使がなされない、又は、行使が進まなくなる可能性があること、割当予定先が行使により取
            得した、又は、既に保有している当社普通株式を市場売却することにより、株価が下落する可能性がある
            ことなどのデメリットを含め、総合的に判断し、本資金調達を採用することを決定しました。
          (4）本資金調達の特徴
           ①　発行時に一定の資金調達が可能
             本株式の発行により、発行時点で一定程度の資金を調達することが可能です。
           ②　行使価額及び対象株式数の固定
             本新株予約権は、発行当初から行使価額は原則として固定されており、将来的な市場株価の変動によっ
             て行使価額が変動することはありません（但し、本新株予約権発行後に時価を下回る払込価額での株式
             の発行等により、当社普通株式が交付され、発行済みの当社普通株式数に変更が生じる場合又は変更を
             生じる可能性がある場合には、当該払込価額又は発行済みの当社普通株式数の増加率に応じて、本新株
             予約権の行使価額も減額する方向で調整されます。）。また、本新株予約権の対象株式数についても発
             行当初から固定（36,357,600株）されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動する
             ことはありません（但し、行使価額の調整により調整を行う際は、行使価額及び割当株式数が調整され
             る場合があります。）。
           ③　本割当契約上の本新株予約権の譲渡制限
             本割当契約において、本新株予約権の譲渡に関し当社の取締役会による事前承認を要する旨の譲渡制限
             が付される予定です。そのため、当社の事前承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されませ
             ん。
           ④　設計上のリスク
             本新株予約権は、行使の確約条項が付されていないため、当社の株価推移によっては、行使がなされな
             い、又は、行使が進まなくなる可能性があります。また、割当予定先が行使により取得した、又は既に
             保有している当社普通株式を市場売却することにより、株価が下落する可能性があります。
          (5）他の資金調達方法
           ①　新株発行による増資
            (a）公募増資
              公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって
              調達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であると考
              えられます。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるか
              どうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと
              決算発表や四半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数ヶ月程度は後ろ倒しに
              なることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは今回のスキームの方がメリットが大
              きいと考えております。また、現時点で公募増資の引受手となる証券会社は存在しません。これらの
              点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
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            (b）株主割当増資
              株主割当増資では、資力等の問題から割当予定先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も
              近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目
              処を立てることが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方
              法として適当でないと判断いたしました。
           ②　CB
             CBは発行時点では全額が負債として計上されるため、行使がなされない限り債務超過の解消に貢献しな
             いこと、現時点でCBを引き受けて頂ける投資家が見つかっていないことから、今回の資金調達方法とし
             て適当でないと判断いたしました。
           ③　新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）
             株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融
             商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者
             との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・
             イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏し
             く、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大する
             ことが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段で
             はない可能性があることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、ノン
             コミットメント型ライツ・イシューについては、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、
             東証の定める有価証券上場規程第304条第１項第３号aに規定される上場基準を満たさないため、実施す
             ることができません。
           ④　借入れ・社債による資金調達
             借入れ又は社債のみによる資金調達では、調達額が全額負債となるため、財務健全性が更に低下し、今
             後の借入れ余地が縮小する可能性があり、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
      （３）【新株予約権証券の引受け】

          　該当事項はありません。
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     ５【新規発行新株予約権証券（2021年第２回新株予約権）】
      （１）【募集の条件】
     発行数            38,001個（新株予約権１個につき100株）
     発行価額の総額            ０円

     発行価格            ０円

     申込手数料            該当事項はありません。

     申込単位            １個

     申込期間            2021年11月19日（金）

     申込証拠金            該当事項はありません。

     申込取扱場所            ポラリス・ホールディングス株式会社　東京都千代田区岩本町一丁目12番３号

     払込期日            新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないため、該当事項はありません。

     割当日            2021年11月24日（水）

     払込取扱場所            新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないため、該当事項はありません。

    　（注）１．2021年第２回新株予約権（以下「2021年第２回新株予約権」といいます。）は、2021年10月15日開催の当社
           取締役会にて発行を決議しております。その発行については、本臨時株主総会において、2021年第２回新株
           予約権の発行に関する議案について承認を受けることなどが条件となります。なお、2021年第２回新株予約
           権の発行は、有利発行（2021年第２回新株予約権の払込金額がこれを引き受けるものに特に有利な金額であ
           ることをいいます。）に該当すると判断し、本臨時株主総会において、有利発行の承認（特別決議）（当該
           承認は、当該発行による大規模希薄化に対する株主の意思確認を兼ねるものとします。）を得ることといた
           しました。
         ２．申込みの方法
           申込取扱場所において、申込期間に新株予約権申込書を提出することにより行うものとします。
         ３．上記発行数は、発行予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合など、割り当てる2021年第２回新
           株予約権の数が減少することがあります。
         ４．2021年第２回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
         ５．2021年第２回新株予約権の振替機関の名称及び住所
           株式会社証券保管振替機構
           東京都中央区日本橋兜町７番１号
         ６．割当予定先との条件交渉の結果、新株予約権の取得条項の内容につき割当予定先間で合意に至った内容が異
           なることから、2021年第１回新株予約権及び2021年第２回新株予約権をそれぞれ発行することといたしまし
           た。両者の差異は以下の規定の有無（2021年第１回新株予約権には以下の規定がある。）となります。
           「当社は、①東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日間連続して、当該時点で適
           用のある行使価額（※）の130％に相当する金額を上回った場合で、かつ②当該20取引日の最終日が2021年
           10月30日以降の日である場合、当該20取引日の最終日の翌取引日までに通知又は公告を行うことにより、
           2021年第１回新株予約権者が当該通知を受領した日又は当該公告の日から２週間を経過した日の到来をもっ
           て、無償で、当該時点で残存する2021年第１回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。」
           （※）参照する20取引日間それぞれの日において適用される行使価額を指します。
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      （２）【新株予約権の内容等】
     新株予約権の目的となる            当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準とな
     株式の種類            る株式である。なお、当社は普通株式の１単元を100株とする単元株式制度を採用してい
                 る。）
     新株予約権の目的となる            １．2021年第２回新株予約権の目的である株式の総数は3,800,100株（2021年第２回新株予
     株式の数              約権１個当たり100株（本(2)において、以下「割当株式数」という。））とする。但
                   し、本「新株予約権の目的となる株式の数」欄第２項乃至第４項により割当株式数が調
                   整される場合には、2021年第２回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式
                   数に応じて調整されるものとする。
                 ２．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（本(2)において、以下「株式分割
                   等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、
                   調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
                    調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
                 ３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額（別記
                   「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）の調整を行う場合（但し、
                   株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整され
                   る。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における
                   調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４
                   項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                              調整前割当株式数×調整前行使価額
                    調整後割当株式数＝
                                  調整後行使価額
                 ４．本「新株予約権の目的となる株式の数」欄に基づく調整において、調整後割当株式数の
                   適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使期間」に定める調整後行使価額
                   を適用する日と同日とする。
     新株予約権の行使時の払            １．2021年第２回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     込金額              2021年第２回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定
                   義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる
                   場合は、これを切り捨てる。
                 ２．2021年第２回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新た
                   に発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。本(2)において、
                   以下同じ。）する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（本(2)におい
                   て、以下「行使価額」という。）は、86円とする。
                 ３．行使価額の修正
                   行使価額の修正は行わない。
                 ４．行使価額の調整
                  (1）当社は、2021年第２回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当
                    社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定
                    める算式（本(2)において、以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を
                    調整する。
                                      交付普通株式数×１株当たりの払込金額
                                既発行
                                     ＋
                                普通株式数
                                              時価
                     調整後     調整前
                         ＝     ×
                     行使価額     行使価額
                                    既発行普通株式数＋交付普通株式数
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                  (2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期
                    については、次に定めるところによる。
                   ①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行
                     し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含
                     む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、
                     取得請求権付株式、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権の取得、その他当社
                     普通株式の交付を請求できる証券又は権利の行使によって当社普通株式を交付する
                     場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除
                     く。）
                     調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日と
                     し、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若
                     しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はそ
                     の日の翌日以降これを適用する。
                   ②　株式の分割により普通株式を発行する場合
                     調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
                   ③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下
                     回る対価（本号⑤に定義する。本(2)において、以下同じ。）をもって普通株式を
                     交付する定めがあるものを交付する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は本項
                     第(4)号②に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予
                     約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。但し、2021年第１回新株予約権を
                     除く。）その他の証券若しくは権利を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）
                     （但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規
                     則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新
                     株予約権を割り当てる場合を除く。）
                     調整後行使価額は、交付される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債
                     に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利（本(2)において、以下「取
                     得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使さ
                     れ普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものと
                     し、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、
                     普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当て
                     のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
                     上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価
                     が上記の時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で
                     交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転
                     換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用
                     して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
                   ④　取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
                     む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普
                     通株式を交付する場合
                     調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
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                     上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付
                     社債に付されたものを含む。）（本(2)において、以下「取得条項付株式等」とい
                     う。）に関して当該調整前に本号③による行使価額の調整が行われている場合に
                     は、上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数が、(ⅰ)上記交付の直前の本
                     項第(4)号③に定める既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後行使価額は、
                     当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額
                     調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の本項第(4)号③に定め
                     る既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。本④に
                     おける「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前
                     の日における、当社の発行済普通株式の総数から、当該日における当社の有する当
                     社の普通株式数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第
                     (5)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付され
                     ていない当社普通株式の株式数（但し、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付
                     株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付され
                     ていない当社普通株式の株式数を除く。）及び当該取得条項付株式等の取得と引換
                     えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。
                   ⑤　本号における対価とは、取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の交付に際して
                     払込みその他の対価関係にある支払がなされた額（時価を下回る対価をもって普通
                     株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）
                     の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、
                     その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等又は取得条項付株式等
                     の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転
                     換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。
                   ⑥　普通株式の併合をする場合
                     調整後行使価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。
                   ⑦　本号①乃至③の各取引において、各取引に係る基準日が設定され、かつ、各取引の
                     効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条
                     件としているときは、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認が
                     あった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当
                     該取引の承認があった日までに2021年第２回新株予約権を行使した新株予約権者に
                     対しては、調整後行使価額の適用日以降において、次の算式により当社普通株式を
                     追加交付するものとする。
                                             調整前行使価額により当該期間
                          （調整前行使価額－調整後行使価額）×
                                             内に交付された株式数
                      株式数＝
                                       調整後行使価額
                     この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとする。
                  (3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円
                    未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額
                    の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調
                    整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
                  (4）行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
                   ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を
                     四捨五入する。
                   ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ
                     45取引日目に始まる30取引日の東証における当社普通株式の普通取引の終値の平均
                     値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数
                     第３位まで算出し、小数第３位を四捨五入する。
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                   ③　行使価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、各取引に係る基準日がある場
                     合はその日、また、当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用
                     する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日における
                     当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に、本項
                     第(2)号又は第(5)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち
                     未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。行使価額調整式
                     で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式
                     分割により増加する普通株式数（基準日における当社の有する普通株式に関して増
                     加した普通株式数を含まない。）とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式
                     の併合により減少する普通株式数（効力発生日における当社の有する普通株式に関
                     して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示して使用するものとする。
                     行使価額調整式で使用する「１株当たりの払込金額」は、本項第(2)号①の場合は
                     当該払込金額（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割
                     当ての場合は０円とする。）、本項第(2)号②及び⑥の場合は０円とし、本項第(2)
                     号③及び④の場合は本項第(2)号⑤で定める対価の額とする。
                  (5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当す
                    ると当社取締役会が合理的に判断するときには、当社は、必要な行使価額の調整を行
                    う。
                   ①　当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社と
                     する株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
                   ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
                     行使価額の調整を必要とするとき。
                   ③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく行使価
                     額の調整に際して、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
                  (6）本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面に
                    よりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その
                    他必要な事項を、適用の日の前日までに2021年第２回新株予約権者に通知する。但
                    し、本項第(2)号⑦の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができ
                    ないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使により            326,808,600円
     株式を発行する場合の株            （注）　別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項により、行使価額が調整された場
     式の発行価額の総額                合には、2021年第２回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価
                     額の総額は増加又は減少する可能性がある。2021年第２回新株予約権の権利行使期
                     間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、
                     2021年第２回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額
                     は減少する可能性がある。
     新株予約権の行使により            １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
     株式を発行する場合の株              2021年第２回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請
     式の発行価格及び資本組              求に係る2021年第２回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求
     入額              に係る2021年第２回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目
                   的となる株式の数」欄記載の2021年第２回新株予約権の目的である株式の総数で除した
                   額とする。
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                 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                   2021年第２回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資
                   本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の
                   ２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた
                   額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する
                   資本準備金の額とする。
     新株予約権の行使期間            2021年11月25日（当日を含む。）から2024年11月22日（当日を含む。）までとする。但し、
                 第13項に従って当社が2021年第２回新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得
                 する2021年第２回新株予約権については、取得のための通知又は公告がなされた日までとす
                 る。また、以下の期間については2021年第２回新株予約権を行使することができない。
                 １．当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日
                 ２．株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日
     新株予約権の行使請求の            １．2021年第２回新株予約権の行使請求の受付場所
     受付場所、取次場所及び              三菱UFJ信託銀行株式会社　証券代行部
     払込取扱場所            ２．行使請求の取次場所
                   該当事項なし。
                 ３．行使請求の払込取扱場所
                   株式会社三井住友銀行　日比谷支店
     新株予約権の行使の条件            2021年第２回新株予約権の一部行使はできない。
     自己新株予約権の取得の            当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割（当社が分割会社となる場
     事由及び取得の条件            合に限る。）、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転につき公表し、又は
                 当社株主総会で承認決議した場合、取得日（但し、取得日は、当該公表又は承認決議がなさ
                 れた日から15取引日以内のいずれかの日とする。）の通知又は公告を当該取得日の２週間前
                 までに行うことにより、取得日の到来をもって、無償で当該取得日に残存する2021年第２回
                 新株予約権の全部を取得することができる。
     新株予約権の譲渡に関す            該当事項なし。なお、2021年第２回新株予約権に係る割当契約において、譲渡に関し当社の
     る事項            取締役会による事前承認を要する旨の譲渡制限が付される予定である。
     代用払込みに関する事項            該当事項なし。
     組織再編成行為に伴う新            該当事項なし。
     株予約権の交付に関する
     事項
    　（注）　前記「４　新規発行新株予約権証券（2021年第１回新株予約権）　(2）新株予約権の内容等」に係る注記をご
          参照ください。
      （３）【新株予約権証券の引受け】

          　該当事項はありません。
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     ６【新規発行による手取金の使途】
      （１）【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額（円）                 発行諸費用の概算額（円）                   差引手取概算額（円）
             5,926,698,600                   160,000,000                 5,766,698,600

    　（注）１．払込金額の総額は、下記を合算した金額であります。
           本株式の払込金額の総額　　　　　2,799,945,000円
           本新株予約権の払込金額の総額　　０円
           2021年第１回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額　　2,799,945,000円
           2021年第２回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額　　　326,808,600円
         ２．発行諸費用の概算額は、調査費用、登記費用、弁護士費用、本臨時株主総会開催関係費用及び信託銀行費用
           等の合計額です。なお、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
         ３．本新株予約権の行使価額が調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少しま
           す。なお、本新株予約権は行使コミットメント条項がない新株予約権であることから、全額行使は保証され
           ておりません。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権
           を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
      （２）【手取金の使途】

          　本株式及び本新株予約権の発行、並びに割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額
          は、合計約5,766百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、次のとおり予定してい
          ます。
                  具体的な使途                     金額（百万円）            支出予定時期
                                                   2021年11月～
     新規ホテル物件取得及び新規出店資金                                        5,766
                                                   2024年３月
                    合計                          5,766        ―
          　「４　新規発行新株予約権証券（2021年第１回新株予約権）　(2）新株予約権の内容等　（注）４．本第三
          者割当により資金の調達をしようとする理由　(1）資金調達の目的」に記載のとおり、当社グループは、新型
          コロナウイルス感染症の拡大に伴い、投資収益率及び競争力の高いホテル物件を割安に購入できる機会が増え
          ているため、当社グループがホテル物件の所有者でありホテル運営者となるオーナー・オペレーターモデルへ
          の移行を行うことをホテル事業の方針としております。オーナー・オペレーターモデルへ移行することで、賃
          料支払い債務がなくなる等ホテル運営に係る損益分岐点比率が引き下げられ、株主資本利益率（ROE）を引き
          上げることが期待できるとともに、ホテル物件の取引市場における流動性がコロナ禍以前の水準まで戻った際
          には、ホテル物件の売却による利益を計上することも期待できるため、今後も積極的にホテル物件の取得を推
          進したいと考えております。加えて、当社グループでは、既存のホテル事業の収益性を高める努力を継続する
          一方で、新規出店スケジュールを延期又は中止とする他のホテル運営会社もある中で、新規のホテル運営をよ
          り有利な条件下の運営契約や賃貸借契約で確保する好機が到来したと考えております。一方で、具体的な売却
          案件が出てきた際には、競合が存在することが十分に考えられ、好条件の物件取得には迅速に資金手当をする
          必要があることから、当社グループとしてはそのための資金確保が必須であると考えております。現時点で具
          体化している案件はないものの、本第三者割当によって調達する資金約5,766百万円に関して、十分な集客が
          見込める主な都市圏（政令指定都市・中核市・全国県庁所在地）の駅前・空港・観光地・ビジネス街・繁華街
          等の集客エリア、または景勝地・観光地・レジャー施設・高速道路のインターチェンジ等の近隣に所在する立
          地において、当社グループがオペレーターとして高い競争力またはポテンシャルがあると総合的に判断できる
          ホテルをメインターゲットとして、新規ホテル物件の取得や新規出店の際に必要な資金に充当する予定であり
          ます。具体的な充当先が決定した場合には、適時適切に公表いたします。
          　なお、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は新株予約権者の判断に依存し、また株価
          が長期的に行使価額を下回る状況等では権利行使が行われない可能性があるため、現時点において調達できる
          資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差
          異が発生する可能性があります。調達した資金は、その時点の事業環境、財務状況等に鑑み、適切に充当する
          方針です。
          　以上の施策を目的として、当社は2021年10月15日開催の当社取締役会において、本株式及び本新株予約権の
          発行を決定いたしました。なお、上記の資金使途に充当するまでの間、調達した資金は当社預金口座で保管す
          る予定です。
    第２【売出要項】

     　該当事項はありません。
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    第３【第三者割当の場合の特記事項】
     １【割当予定先の状況】
      (1）割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係
         本株式及び2021年第１回新株予約権
         ①　SAO    Ⅲ
                               Star   Asia   Opportunity      Ⅲ  LP
               名称
                               PO  Box  309,   Ugland    House,    Grand   Cayman,    KY1-1104,     Cayman
               所在地
                               Islands
               国内の主たる事務所の責任者の
                               国内に事務所が存在しないため、該当事項はありません。
               氏名及び連絡先
                               出資額の記載については、割当予定先の方針により控えさせて
               出資額
                               いただきます。
               組成目的               投資
                               Gotham    Principal     Investments      LLC：１％
                               その他の出資者については、国外の機関投資家により構成され
               主たる出資者及びその出資比率
                               ておりますが、具体的な名称及び出資比率の記載については、
                               割当予定先の方針により控えさせていただきます。
                               SAO  Ⅲ  GP  Ltd.
                       名称
     ａ．割当予定先の概
                               The  offices    of  Maples    Corporate     Services     Limited,     PO  Box
       要
                       本店の所在地        309,   Ugland    House,    Grand   Cayman,    KY1-1104,     Cayman
                               Islands
                       国内の主たる
                       事務所の責任
                               国内に事務所が存在しないため、該当事項はありません。
                       者の氏名及び
               業務執行組合
                       連絡先
               員又はこれに
                       代表者の役職
               類する者
                               Director：マルコム・エフ・マクリーン４世、増山　太郞
                       及び氏名
                       資本金        50,000米ドル
                       事業の内容        ファンドの運用及び管理

                       主たる出資者
                               Tsuru   SAO  Ⅲ  LLC（50％）
                       及びその出資
                               Suzaku    SAO  Ⅲ  LLC（50％）
                       比率
                               割当予定先が保有している当社の株式の数：43,113,462株
               出資関係               （2021年９月30日現在の当社発行済株式総数に対する持株比率
                               は73.05％）
                               当社は、割当予定先が属するスターアジアグループより執行役
               人事関係
                               員１名及び従業員１名の派遣を受けております。
     ｂ．提出者と割当予
                               当社は割当予定先との間で、2018年12月21日付で金
       定先との間の関
                               940,000,000円の金銭消費貸借契約（利率：10％、返済期限：
       係
               資金関係
                               2019年３月31日）を締結し、金940,000,000円を借り入れてお
                               ります。
                               割当予定先はスターアジアグループにより運用されるファンド
               技術又は取引等関係               であり、当社とスターアジアグループは業務提携関係にありま
                               す。
               出資関係               該当事項はありません。
     ｃ．提出者と割当予
               人事関係               該当事項はありません。
       定先の業務執行
       組合員である
               資金関係               該当事項はありません。
       SAO  Ⅲ  GP  Ltd.
                               SAO  Ⅲ  GP  Ltd.はスターアジアグループに属しており、当社と
       との間の関係
               技術又は取引等関係
                               スターアジアグループは業務提携関係にあります。
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         ②　Four     Quadrant     Global    Real   Estate    Partners
                               Four   Quadrant     Global    Real   Estate    Partners
               名称
                               1133   Yonge   St.  4th  Floor,    Toronto,     ON  Canada    M4T  2Y7
               所在地
               国内の主たる事務所の責任者の
                               該当事項はありません。
               氏名及び連絡先
               出資額               1,300百万加ドル（2021年８月30日現在）
               組成目的               投資

                               個人投資家：90％
                               ファンド：７％
               主たる出資者及びその出資比率
                               年金：１％
                               その他投資家：３％
                               Four   Quadrant     GP  Inc.
                       名称
     ａ．割当予定先の概
       要
                               1133   Yonge   St.  4th  Floor,    Toronto,     ON  Canada    M4T  2Y7
                       本店の所在地
                       国内の主たる
                       事務所の責任
                               国内に事務所が存在しないため、該当事項はありません。
                       者の氏名及び
                       連絡先
               業務執行組合
               員又はこれに        代表者の役職
                               Director：Gigi        Wong、Ugo     Bizzarri
               類する者        及び氏名
                       資本金        100加ドル
                       事業の内容        投資

                       主たる出資者
                       及びその出資        該当事項はありません。
                       比率
               出資関係               該当事項はありません。
     ｂ．提出者と割当予
               人事関係               該当事項はありません。
       定先との間の関
               資金関係               該当事項はありません。
       係
               技術又は取引等関係               該当事項はありません。
     ｃ．提出者と割当予
               出資関係               該当事項はありません。
       定先の業務執行
               人事関係               該当事項はありません。
       組合員である
       Four   Quadrant
               資金関係               該当事項はありません。
       GP  Inc.との間
               技術又は取引等関係               該当事項はありません。
       の関係
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         ③　Hazelview       Global    Real   Estate    Fund
                               Hazelview     Global    Real   Estate    Fund
               名称
                               1133   Yonge   St.  4th  Floor,    Toronto,     ON  Canada    M4T  2Y7
               所在地
               国内の主たる事務所の責任者の
                               該当事項はありません。
               氏名及び連絡先
               出資額               170百万加ドル（2021年８月30日現在）
     ａ．割当予定先の概
               組成目的               投資
       要
                               個人：99％
                               ファンド：１％未満
               主たる出資者及びその出資比率
                               年金：１％未満
                               その他投資家：１％未満
                               該当事項はありません。（Investment                  Fund   Manager兼
               業務執行組合員又はこれに類す
               る者               Trustee：Hazelview          Securities      Inc.）
               出資関係               該当事項はありません。
     ｂ．提出者と割当予
               人事関係               該当事項はありません。
       定先との間の関
               資金関係               該当事項はありません。
       係
               技術又は取引等関係               該当事項はありません。
         ④　EVO    FUND

                               EVO  FUND
               名称
                               （エボ　ファンド）
                               c/o  Intertrust      Corporate     Services     (Cayman)     Limited
               本店の所在地               One  Nexus   Way,   Camana    Bay,   Grand   Cayman    KY1-9005     Cayman
                               Islands
                               該当事項はありません。
                               なお、国内における連絡先は以下のとおりとなっております。
               国内の主たる事務所の責任者の
                               EVOLUTION     JAPAN証券株式会社
               氏名及び連絡先
     ａ．割当予定先の概
                               東京都千代田区紀尾井町４番１号
       要
                               代表取締役社長　ショーン・ローソン
                               代表取締役　マイケル・ラーチ
               代表者の役職及び氏名
                               代表取締役　リチャード・チゾム
               資本金               払込資本金：１米ドル
               事業の内容               ファンド運用　金融商品取引業

                               議決権：100％　Evolution             Japan   Group   Holding    Inc.
               主たる出資者及びその出資比率               （Evolution      Japan   Group   Holding    Inc.の議決権は間接的に
                               100％マイケル・ラーチが保有）（2021年３月31日時点）
               出資関係               該当事項はありません。
     ｂ．提出者と割当予
               人事関係               該当事項はありません。
       定先との間の関
               資金関係               該当事項はありません。
       係
               技術又は取引等関係               該当事項はありません。
    　（注）　EVO       FUNDはケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社であり、業務執行組合員又はこれに類する者について該
          当事項はありません。
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         ⑤　Charlestown        Energy    Partners,     LLC
                               Charlestown      Energy    Partners,     LLC
               名称
                               17  State   Street,    Suite   3811,   New  York   NY  10004,    USA
               本店の所在地
               国内の主たる事務所の責任者の
                               該当事項はありません。
               氏名及び連絡先
     ａ．割当予定先の概
                               Robert    Bose,   Managing     Member
               代表者の役職及び氏名
       要
               資本金               13百万米ドル
               事業の内容               投資業

                               Raj  Maheshawari      （inderect      owner）：80％
               主たる出資者及びその出資比率
               出資関係               該当事項はありません。

     ｂ．提出者と割当予
               人事関係               該当事項はありません。
       定先との間の関
               資金関係               該当事項はありません。
       係
               技術又は取引等関係               該当事項はありません。
         ⑥　マルコム・エフ・マクリーン４世

               氏名               マルコム・エフ・マクリーン４世
     ａ．割当予定先の概
                               Greenwich,      CT,  USA
               住所
       要
               職業の内容               ポラリス・ホールディングス株式会社　取締役
                               割当予定先が保有している当社の株式の数：980,392株（2021
                               年９月31日現在）
                               割当予定先は、当社株式を43,113,462株（2021年９月30日現在
                               の当社発行済株式総数に対する持株比率は73.05％）保有して
                               いるSAO    Ⅲの出資者であるGotham            Principal     Investments      LLC
               出資関係
                               の出資持分の50％を保有しています。
                               また、割当予定先は、SAO            Ⅲの業務執行組合員であるSAO              Ⅲ
     ｂ．提出者と割当予
                               GP  Ltd.のDirectorであるとともに、SAO                 Ⅲ  GP  Ltd.の親会社
       定先との間の関
       係                        であるStar      Asia   Group   LLCのDirectorであり、Star             Asia
                               Group   LLCの出資持分の50％を実質的に保有しています。
                               マルコム・エフ・マクリーン４世氏は、当社の取締役でありま
               人事関係
                               す。
               資金関係               該当事項はありません。
               技術又は取引等関係               該当事項はありません。

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         ⑦　増山太郎
               氏名               増山　太郎
     ａ．割当予定先の概
                               Honolulu,     HI,  USA
               住所
       要
               職業の内容               ポラリス・ホールディングス株式会社　取締役
                               割当予定先が保有している当社の株式の数：980,392株（2021
                               年９月30日現在）
                               割当予定先は、当社株式を43,113,462株（2021年９月31日現在
                               の当社発行済株式総数に対する持株比率は73.05％）保有して
                               いるSAO    Ⅲの出資者であるGotham            Principal     Investments      LLC
               出資関係
                               の出資持分の50％を保有しています。
     ｂ．提出者と割当予
                               また、割当予定先は、SAO            Ⅲの業務執行組合員であるSAO              Ⅲ
       定先との間の関
                               GP  Ltd.のDirectorであるとともに、SAO                 Ⅲ  GP  Ltd.の親会社
       係
                               であるStar      Asia   Group   LLCのDirectorであり、Star             Asia
                               Group   LLCの出資持分の50％を実質的に保有しています。
               人事関係               増山太郎氏は、当社の取締役であります。
               資金関係               該当事項はありません。

               技術又は取引等関係               該当事項はありません。

         ⑧　橋本龍太朗

               氏名               橋本　龍太朗
     ａ．割当予定先の概
               住所               東京都渋谷区
       要
               職業の内容               ポラリス・ホールディングス株式会社　取締役
                               割当予定先が保有している当社の株式の数：98,039株（2021年
               出資関係
                               ９月30日現在）
     ｂ．提出者と割当予
               人事関係               橋本龍太朗氏は、当社の取締役であります。
       定先との間の関
       係
               資金関係               該当事項はありません。
               技術又は取引等関係               該当事項はありません。

         ⑨　Joseph      Altwasser

                               Joseph    Altwasser
               氏名
     ａ．割当予定先の概
                               Kelowna,     BC,  Canada
               住所
       要
                               Star   Asia   Management      Limitedの従業員
               職業の内容
               出資関係               該当事項はありません。

     ｂ．提出者と割当予
               人事関係               該当事項はありません。
       定先との間の関
               資金関係               該当事項はありません。
       係
               技術又は取引等関係               該当事項はありません。
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         ⑩　梅木篤郎
               氏名               梅木　篤郎
     ａ．割当予定先の概
               住所               東京都杉並区
       要
               職業の内容               ポラリス・ホールディングス株式会社　代表取締役社長
               出資関係               該当事項はありません。

     ｂ．提出者と割当予
               人事関係               梅木篤郎氏は、当社の代表取締役社長であります。
       定先との間の関
               資金関係               該当事項はありません。
       係
               技術又は取引等関係               該当事項はありません。
         ⑪　細野敏

               氏名               細野　敏
     ａ．割当予定先の概
               住所               東京都江東区
       要
               職業の内容               ポラリス・ホールディングス株式会社　取締役
                               割当予定先が保有している当社の株式の数：39,215株（2021年
               出資関係
                               ９月30日現在）
     ｂ．提出者と割当予
               人事関係               細野敏氏は、当社の取締役であります。
       定先との間の関
       係
               資金関係               該当事項はありません。
               技術又は取引等関係               該当事項はありません。

         ⑫　田口洋平

               氏名               田口　洋平
     ａ．割当予定先の概
               住所               東京都世田谷区
       要
               職業の内容               ポラリス・ホールディングス株式会社　従業員
               出資関係               該当事項はありません。

     ｂ．提出者と割当予
               人事関係               田口洋平氏は、当社の従業員であります。
       定先との間の関
               資金関係               該当事項はありません。
       係
               技術又は取引等関係               該当事項はありません。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
         2021年第２回新株予約権
         ドイツ銀行ロンドン支店
                               ドイツ銀行（Deutsche           Bank   Aktiengesellschaft）
               名称
                               ドイツ連邦共和国　60325　フランクフルト・アム・マイン　
                               タウヌスアンラーゲ12
               本店の所在地
                               （Taunusanlage        12,  60325   Frankfurt     am  Main,   Federal
                               Republic     of  Germany）
                               有価証券報告書
     ａ．割当予定先の概
                               （2020年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日））
       要
                               2021年６月29日関東財務局長に提出
                               有価証券報告書（2020年度（自　2020年１月１日　至　2020年
               直近の有価証券報告書等の提出
                               12月31日））の訂正報告書
               日
                               2021年６月29日関東財務局長に提出
                               半期報告書
                               （2021年度中（自　2021年１月１日　至　2021年６月30日））
                               2021年９月29日関東財務局長に提出
               出資関係               該当事項はありません。
     ｂ．提出者と割当予
               人事関係               該当事項はありません。
       定先との間の関
               資金関係               該当事項はありません。
       係
               技術又は取引等関係               借入取引等
    　（注）　割当予定先の概要の欄は、特記する事項を除き、2020年12月31日現在におけるものです。
      (2）割当予定先の選定理由

        　「４　新規発行新株予約権証券（2021年第１回新株予約権）　(2）新株予約権の内容等　（注）４．本第三者割
        当により資金の調達をしようとする理由　(1）資金調達の目的」に記載のとおり、当社グループにおいて債務超過
        を解消すること及び資金調達を行うことが必要である中で、当社は、資本業務提携を行うスターアジアグループが
        運営するファンドの一つのSAO              Ⅲとの間で2021年４月以降に協議を行い、当社グループを取り巻く経営環境及び経
        営状況、財務基盤強化及び資金調達の必要性並びに当社単独で資本性の資金調達を市場から行うことの難しさにつ
        いて十分にご理解いただき、本株式及び2021年第１回新株予約権の割当予定先となることを了承していただき、当
        社としても今後の中長期的なスターアジアグループとの関係強化のために当社の親会社でもあるSAO                                              Ⅲを本株式及
        び2021年第１回新株予約権の第三者割当の割当予定先として選定いたしました。
        　また、債務超過の解消及び資金調達を検討するにあたり、SAO                              Ⅲに対する本株式及び2021年第１回新株予約権の
        第三者割当による流動株式比率の低下を可能な限り抑えるために、スターアジアグループの協力のもと、2021年５
        月以降、スターアジアグループ以外の複数の第三者投資家とも協議を並行して行い、当社グループを取り巻く経営
        環境及び経営状況並びに財務基盤強化及び資金調達の必要性について十分にご理解いただいた上で、Four
        Quadrant     Global    Real   Estate    Partners、Hazelview          Global    Real   Estate    Fund、EVO     FUND及びCharlestown
        Energy    Partners,     LLCに本株式及び2021年第１回新株予約権の割当予定先となること及びドイツ銀行ロンドン支店
        に2021年第２回新株予約権の割当先となることをそれぞれ了承していただき、当社はそれぞれの割当先として選定
        いたしました。なお、当社は、SAO                Ⅲ、Four     Quadrant     Global    Real   Estate    Partners、Hazelview          Global    Real
        Estate    Fund、EVO     FUND及びCharlestown          Energy    Partners,     LLCの各割当予定先との間の本株式に係る第三者割当
        （以下「本株式第三者割当」といいます。）に関する条件交渉に関する協議において、当社が2021年第１回新株予
        約権を無償で当該各割当予定先に付与することが議論の俎上に上がり、当社グループを取り巻く経営環境及び経営
        状況並びに財務基盤強化及び資金調達の必要性、そして資本性資金調達に関わる選択肢が他に無いことに鑑み、本
        株式第三者割当の各割当予定先に対して2021年第１回新株予約権を無償で付与してでも、本株式を引き受けて頂く
        ことが、当社の運営に寄与するものであり、無償の新株予約権であってもその行使時には資金を調達できることは
        当社にとっての利益となると判断し、かかる付与を行うことといたしました。
        　加えて、本第三者割当を実行するにあたり、Four                        Quadrant     Global    Real   Estate    Partners、Hazelview          Global
        Real   Estate    Fund、EVO     FUND及びCharlestown          Energy    Partners,     LLCより、当該投資家と利害をともにするための
        当社及びスターアジアグループの役職員による出資（いわゆるセーム・ボート出資）の有無に関する打診があり、
        中長期的な当社の成長及び企業価値向上の実現に向けた当社及びスターアジアグループの役職員のコミットメント
        を確固たるものとし、そのための当社の財務基盤強化への当社及びスターアジアグループの役職員の決意を上記各
        割当予定先に対して表明するため、同等の条件での出資を求めるべきとの判断から、当社の取締役５名、当社のホ
        テル事業の本部長従業員１名、当社の事業への貢献のあるスターアジアグループ従業員１名をそれぞれ本株式及び
        2021年第１回新株予約権の割当予定先として選定いたしました。
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        　なお、過去に当社の資金調達を実施した際にアレンジャーを務めたEVOLUTION                                     JAPAN証券株式会社が、今回の資
        金調達のアレンジャー業務を担当しました。EVOLUTION                          JAPAN証券株式会社は英国領ヴァージン諸島に所在するタ
        イ ガー・イン・エンタープライズ・リミテッド（Craigmuir                           Chambers,     PO  Box  71,  Road   Town,   Tortola    VG1110,
        British    Virgin    Islands　代表取締役　マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム）の100％子会社であります。
        （注）　本株式及び本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるEVOLUTION                                         JAPAN証券株式会社の斡
            旋を受けて、割当予定先に対して行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取
            扱いに関する規則」（自主規制規則）の適用を受けて募集が行われるものです。
      (3）割り当てようとする株式及び新株予約権の目的となる株式の数

        　割当予定先に割り当てる本株式及び本新株予約権の目的である株式の数は、以下のとおりです。
         ①　本株式
           SAO  Ⅲ　　　　　　　　　　　　　　　　　　　24,180,200株
           Four   Quadrant     Global    Real   Estate    Partners　　3,924,400株
           Hazelview     Global    Real   Estate    Fund　　　　　　1,308,100株
           EVO  FUND　　　　　　　　　　　　　　　　　　                     1,162,700株
           Charlestown      Energy    Partners,     LLC　　　　　　　         639,500株
           マルコム・エフ・マクリーン４世　　　　　　　　                        581,300株
           増山太郎　　　　　　　　　　　　　　　　　　　                        581,300株
           橋本龍太朗　　　　　　　　　　　　　　　　　　　58,100株
           Joseph    Altwasser　　　　　　　　　　　　　　　　58,100株
           梅木篤郎　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　23,200株
           細野敏　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　23,200株
           田口洋平　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　17,400株
         ②　2021年第１回新株予約権

           SAO  Ⅲ　　　　　　　　　　　　　　　　　　　24,180,200株
           Four   Quadrant     Global    Real   Estate    Partners　　3,924,400株
           Hazelview     Global    Real   Estate    Fund　　　　　　1,308,100株
           EVO  FUND　　　　　　　　　　　　　　　　　　                     1,162,700株
           Charlestown      Energy    Partners,     LLC　　　　　　　         639,500株
           マルコム・エフ・マクリーン４世　　　　　　　　                        581,300株
           増山太郎　　　　　　　　　　　　　　　　　　　                        581,300株
           橋本龍太朗　　　　　　　　　　　　　　　　　　　58,100株
           Joseph    Altwasser　　　　　　　　　　　　　　　　58,100株
           梅木篤郎　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　23,200株
           細野敏　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　23,200株
           田口洋平　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　17,400株
         ③　2021年第２回新株予約権

           ドイツ銀行ロンドン支店　　　　　　　　　　　                       3,800,100株
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      (4）株券等の保有方針
        ①　SAO    Ⅲ
         　割当予定先であるSAO           Ⅲは、本株式及び2021年第１回新株予約権の行使により取得する当社普通株式につい
         て、基本的な方針として、中長期的に保有する意図をもって引き受ける旨を書面により確認しております。
        ②　Four     Quadrant     Global    Real   Estate    Partners

         　割当予定先であるFour            Quadrant     Global    Real   Estate    Partnersは、純投資を目的としており、本株式及び
         2021年第１回新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、
         出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜判断の上、本株式及び2021年第１回
         新株予約権の行使により取得する当社普通株式につきましては、基本的にマーケットへの影響を勘案しながら市
         場内で売却するものの、ブロックトレード相手が見つかった場合には市場外で直接売却していく方針である旨を
         口頭にて確認しております。
        ③　Hazelview       Global    Real   Estate    Fund

         　割当予定先であるHazelview              Global    Real   Estate    Fundは、純投資を目的としており、本株式及び2021年第１
         回新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対
         する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜判断の上、本株式及び2021年第１回新株予約権
         の行使により取得する当社普通株式につきましては、基本的にマーケットへの影響を勘案しながら市場内で売却
         するものの、ブロックトレード相手が見つかった場合には市場外で直接売却していく方針である旨を口頭にて確
         認しております。
        ④　EVO    FUND

         　割当予定先であるEVO           FUNDは、純投資を目的としており、本株式及び2021年第１回新株予約権の行使により取
         得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場
         から、保有先の株価推移により適宜判断の上、本株式及び2021年第１回新株予約権の行使により交付を受けるこ
         ととなる当社普通株式につきましては、基本的にマーケットへの影響を勘案しながら市場内で売却するものの、
         ブロックトレード相手が見つかった場合には市場外で直接売却していく方針である旨を口頭にて確認しておりま
         す。
        ⑤　Charlestown        Energy    Partners,     LLC

         　割当予定先であるCharlestown               Energy    Partners,     LLCは、純投資を目的としており、本株式及び2021年第１回
         新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対す
         る運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜判断の上、本株式及び2021年第１回新株予約権の
         行使により取得する当社普通株式につきましては、基本的にマーケットへの影響を勘案しながら市場内で売却す
         るものの、ブロックトレード相手が見つかった場合には市場外で直接売却していく方針である旨を口頭にて確認
         しております。
        ⑥　マルコム・エフ・マクリーン４世

         　割当予定先であるマルコム・エフ・マクリーン４世氏は、本株式及び2021年第１回新株予約権の行使により取
         得する当社普通株式について、基本的な方針として、中長期的に保有する意図をもって引き受ける旨を書面によ
         り確認しております。
        ⑦　増山太郎

         　割当予定先である増山太郎氏は、本株式及び2021年第１回新株予約権の行使により取得する当社普通株式につ
         いて、基本的な方針として、中長期的に保有する意図をもって引き受ける旨を書面により確認しております。
        ⑧　橋本龍太朗

         　割当予定先である橋本龍太朗氏は、本株式及び2021年第１回新株予約権の行使により取得する当社普通株式に
         ついて、基本的な方針として、中長期的に保有する意図をもって引き受ける旨を書面により確認しております。
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        ⑨　Joseph      Altwasser
         　割当予定先であるJoseph             Altwasser氏は、本株式及び2021年第１回新株予約権の行使により取得する当社普通
         株式について、基本的な方針として、中長期的に保有する意図をもって引き受ける旨を書面により確認しており
         ます。
        ⑩　梅木篤郎

         　割当予定先である梅木篤郎氏は、本株式及び2021年第１回新株予約権の行使により取得する当社普通株式につ
         いて、基本的な方針として、中長期的に保有する意図をもって引き受ける旨を書面により確認しております。
        ⑪　細野敏

         　割当予定先である細野敏氏は、本株式及び2021年第１回新株予約権の行使により取得する当社普通株式につい
         て、基本的な方針として、中長期的に保有する意図をもって引き受ける旨を書面により確認しております。
        ⑫　田口洋平

         　割当予定先である田口洋平氏は、本株式及び2021年第１回新株予約権の行使により取得する当社普通株式につ
         いて、基本的な方針として、中長期的に保有する意図をもって引き受ける旨を書面により確認しております。
        ⑬　ドイツ銀行ロンドン支店

         　割当予定先は、投資銀行業務に基づく投資有価証券として2021年第２回新株予約権を保有する予定であり、
         2021年第２回新株予約権の行使以降は、株価及び出来高の状況等により、保有株式を売却する可能性があると口
         頭により確認しております。
        　また、本割当契約に基づき、本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要します。割当予定先か

        ら本新株予約権の全部又は一部について、譲渡したい旨の申し入れがあった場合、当社は譲渡先の実態、本新株予
        約権の行使に係る払込原資の確認、本新株予約権の行使により取得する株式の保有方針を確認した上で、譲渡先と
        して適当であると判断した場合に、当社取締役会で承認するものとし、承認が行われた場合には、その旨を開示い
        たします。
        　なお、当社は、本株式の割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本第三者割当により発行される
        当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報
        告内容を東証に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を
        取得する予定です。
      (5）払込みに要する資金等の状況

        ①　SAO    Ⅲ
         　割当予定先であるSAO           Ⅲの保有財産の裏付けとなる2021年10月５日時点におけるCapital                               Call   Notice及び証
         券口座の残高報告書を確認しており、払込期日において本株式の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び2021
         年第１回新株予約権の行使に要する資金は充分であると判断しております。
        ②　Four     Quadrant     Global    Real   Estate    Partners

         　割当予定先であるFour            Quadrant     Global    Real   Estate    Partnersの保有財産の裏付けとなる金融機関の2021年
         10月６日時点における現金の残高報告書を確認しており、払込期日において本株式の払込金額（発行価額）の総
         額の払込み及び2021年第１回新株予約権の行使に要する資金は充分であると判断しております。
        ③　Hazelview       Global    Real   Estate    Fund

         　割当予定先であるHazelview              Global    Real   Estate    Fundの保有財産の裏付けとなる金融機関の2021年10月６日
         時点における現金の残高報告書を確認しており、払込期日において本株式の払込金額（発行価額）の総額の払込
         み及び2021年第１回新株予約権の行使に要する資金は充分であると判断しております。
        ④　EVO    FUND

         　割当予定先であるEVO           FUNDの保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2021年９月30日時点にお
         ける現金・有価証券等の資産から借入れ等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認しており、払込期日にお
         いて本株式の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び2021年第１回新株予約権の行使に要する資金は充分であ
         ると判断しております。
         　なお、2021年第１回新株予約権の行使にあたっては、割当予定先は、基本的に2021年第１回新株予約権の行使
         を行い、行使により取得した株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定
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         されているため、一時に大量の資金が必要になることはないことから、割当予定先は2021年第１回新株予約権の
         行使にあたっても十分な資金を有していると判断しております。
         　また、割当予定先は、現在、当社以外にも複数社の新株予約権を引き受けているものの、上述のとおり、行使
         及び売却を繰り返して行うことが予定されているため、一時点において必要となる資金は多額ではなく、それら
         を合算した金額を割当予定先の純資産残高から控除した上でなお、本株式の払込金額（発行価額）の総額の払込
         み及び2021年第１回新株予約権の行使に要する資金としては充分であると判断しております。
        ⑤　Charlestown        Energy    Partners,     LLC

         　割当予定先であるCharlestown               Energy    Partners,     LLCの保有財産の裏付けとなる金融機関の2021年９月30日時
         点における残高報告書を確認しており、払込期日において本株式の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び
         2021年第１回新株予約権の行使に要する資金は充分であると判断しております。
        ⑥　マルコム・エフ・マクリーン４世

         　割当予定先であるマルコム・エフ・マクリーン４世氏から2021年９月29日付の金融機関の残高証明書の提出を
         受け、払込期日において本株式の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び2021年第１回新株予約権の行使に要
         する資金は充分であると判断しております。
        ⑦　増山太郎

         　割当予定先である増山太郎氏から2021年９月29日付の金融機関の残高証明書の提出を受け、払込期日において
         本株式の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び2021年第１回新株予約権の行使に要する資金は充分であると
         判断しております。
        ⑧　橋本龍太朗

         　割当予定先である橋本龍太朗氏から2021年10月11日付の金融機関の残高証明書の提出を受け、払込期日におい
         て本株式の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び2021年第１回新株予約権の行使に要する資金は充分である
         と判断しております。
        ⑨　Joseph      Altwasser

         　割当予定先であるJoseph             Altwasser氏から2021年10月８日付の金融機関の残高証明書の提出を受け、払込期日
         において本株式の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び2021年第１回新株予約権の行使に要する資金は充分
         であると判断しております。
        ⑩　梅木篤郎

         　割当予定先である梅木篤郎氏から2021年10月６日時点の預金通帳の写しの提出を受け、払込期日において本株
         式の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び2021年第１回新株予約権の行使に要する資金は充分であると判断
         しております。
        ⑪　細野敏

         　割当予定先である細野敏氏から2021年10月４日付の金融機関の残高証明書の提出を受け、払込期日において本
         株式の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び2021年第１回新株予約権の行使に要する資金は充分であると判
         断しております。
        ⑫　田口洋平

         　割当予定先である田口洋平氏から2021年10月４日付の金融機関の残高証明書の提出を受け、払込期日において
         本株式の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び2021年第１回新株予約権の行使に要する資金は充分であると
         判断しております。
        ⑬　ドイツ銀行ロンドン支店

         　割当予定先であるドイツ銀行ロンドン支店からは、2021年第２回新株予約権の行使に要する資金は確保されて
         いる旨の報告を受けており、割当予定先の直近の通期レポート（2021年３月12日提出）に記載されている財務諸
         表等から、純資産額は547億ユーロ（約７兆2,279億円、換算レート１ユーロ131.93円（2021年９月６日の仲
         値））（連結、2020年12月31日現在）であると確認していることから、当社としてかかる払込みに支障はないと
         判断しております。
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      (6）割当予定先の実態
        　当社は、割当予定先であるSAO               Ⅲ、Four     Quadrant     Global    Real   Estate    Partners、Hazelview          Global    Real
        Estate    Fund、EVO     FUND及びCharlestown          Energy    Partners,     LLCより、暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他
        の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体（以下「特定団体等」といい
        ます。）でないこと及び特定団体等と何らかの関係を有していない旨の説明を受け、これに関する表明書を受領し
        ております。また、当社においても独自に専門の調査機関（株式会社東京エス・アール・シー　代表者：中村勝
        彦、所在地：東京都目黒区上目黒４丁目26番４号）に調査を依頼し、2021年10月13日付で調査報告書を受領しまし
        た。当該調査報告書において、①割当予定先、②当該割当予定先の主な出資者並びに③①及び②の代表者及び役員
        が特定団体等とは一切関係がないことを確認しており、その旨の確認書を東証に提出しております。
        　また、当社は、割当予定先であるマルコム・エフ・マクリーン４世氏、増山太郎氏、橋本龍太朗氏、Joseph
        Altwasser氏、梅木篤郎氏、細野敏氏及び田口洋平氏より、特定団体等でないこと及び特定団体等と何らかの関係
        を有していない旨の説明を受け、これに関する表明書を受領しております。また、当社においても独自に専門の調
        査機関（株式会社東京エス・アール・シー　代表者：中村勝彦、所在地：東京都目黒区上目黒４丁目26番４号）に
        調査を依頼し、2021年10月13日付で調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、割当予定先が特定団体
        等とは一切関係がないことを確認しており、その旨の確認書を東証に提出しております。
        　更に、割当予定先であるドイツ銀行は、その株式をドイツ連邦共和国内の各証券取引所及び米国ニューヨーク証
        券取引所に上場しており、ユーロ圏の中央銀行である欧州中央銀行（European                                    Central    Bank）及びドイツ連邦共
        和国の行政機関であるドイツ連邦金融監督庁（Bundesanstalt                             für  Finanzdienstleistungsaufsicht（BaFin））の
        監督及び規制を受けております。また、割当予定先は、イングランド銀行（Bank                                     of  England）（プルーデンス規
        制機構（Prudential          Regulation      Authority））及び英国金融行為監督機構（Financial                         Conduct    Authority）の監
        督及び規制を受けております。
        　また、ドイツ銀行は本邦にも東京支店を有しており、外国銀行支店として銀行法に基づき金融庁の監督及び規制
        を受けており、ドイツ銀行グループの国内法人であるドイツ証券株式会社は、金融商品取引業者として登録済み
        （登録番号：関東財務局長（金商）第117号）であり、監督官庁である金融庁の監督及び規制に服するとともに、
        その業務に関連する国内の自主規制機関（日本証券業協会、一般社団法人金融先物取引業協会、一般社団法人日本
        投資顧問業協会、一般社団法人第二種金融商品取引業協会）に所属し、その規則の適用を受けております。
        　当社は、欧州中央銀行ホームページ、ドイツ連邦金融監督庁ホームページ、英国金融行為監督機構ホームペー
        ジ、ドイツ銀行のアニュアルレポート等でドイツ銀行の属するグループが諸外国の監督及び規制の下にある事実に
        ついて確認しており、同社及びその役員が暴力若しくは威力を用い又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経
        済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体（以下「反社会的勢力」といいます。）ではなく、かつ反社
        会的勢力とは関係がないものと判断しております。
     ２【株券等の譲渡制限】

      　本株式には譲渡制限は付されていません。
      　本新株予約権については、当社及び本新株予約権の割当予定先が締結予定の本割当契約において、本新株予約権の
      譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。
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     ３【発行条件に関する事項】
      (1）払込金額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
        ①　本株式
         　当社は、本株式の評価について、当社、支配株主及び割当予定先から独立した第三者算定機関（株式会社KPMG
         FAS、代表者：知野　政彦、松下　修、　岡田　光、所在地：東京都千代田区大手町１丁目９番５号）に依頼し
         ました。当該算定機関は、他の企業価値評価モデルとの比較及び検討を実施した上で、インカムアプローチであ
         るDCF法及びマーケット・アプローチである市場株価平均法を用いて本株式の評価を実施しています。当該算定
         機関は、当社が継続企業であることを前提として、当社が提供した2022年３月期から2024年３月期までの事業計
         画に基づき、DCF法による評価を実施しています。なお、当該算定期間は、当社から提供を受けた情報及び一般
         に公開されている情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が正確かつ完全である
         ことを前提としており、それらの採用した情報の正確性及び完全性について独自の検証は実施しておりません。
         　当社は、当該算定機関が上記前提条件をもとに算定した評価額のレンジである68円～131円も参考に検討した
         上で、割当予定先との間での協議を経て、発行価額につき、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前取引日の
         東証における当社株式の終値である86円といたしました。当該価格を採用したのは、当社として、直近における
         株価が当社の実態をより適切に表していると考えられ、客観性が高く合理的であると判断したためです。なお、
         本株式の発行価額は、当該直前取引日までの１ヶ月間の東証における当社株式の終値平均である89円に対して
         は、3.37％のディスカウント、当該直前取引日までの３ヶ月間の東証における当社株式の終値平均である88円に
         対しては、2.27％のディスカウント、当該直前取引日までの６ヶ月間の東証における当社株式の終値平均である
         101円に対しては、14.85％のディスカウントとなっております。当社は現在、「４                                      新規発行新株予約権証券
         （2021年第１回新株予約権）　（２）新株予約権の内容等　（注）４．本第三者割当により資金の調達をしよう
         とする理由（１）資金調達の目的」に記載のとおり、上場廃止基準に抵触する債務超過を計上しており、その解
         消を行っていくための資本増強を行うこと並びに新規ホテル物件取得及び新規出店資金を確保することが必要で
         あり、大規模な資本増強が必要な状況にあります。当社としては、本資金調達によって、当社の運営に寄与する
         ものと判断しており、株主の皆様のご理解が得られるものと判断いたしました。
         　なお、監査等委員会からは、本株式第三者割当について、大規模な希薄化を伴うこととなるが、資金繰り悪化
         による破綻の可能性を回避して当社の株主の皆様の株式価値が喪失する事態を避けるものであり、また、本株式
         第三者割当により調達した資金を新規ホテル物件取得及び新規出店資金に充当することにより今後の当社の成長
         基盤の確立と中長期的な企業価値の向上に資する上、本株式第三者割当の発行価額は、当社の株価の推移、市場
         全体の環境、事業状況等を勘案しても、割当予定先に特に有利でなく、本株式第三者割当は有利発行に該当しな
         いと判断できることも踏まえると、取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないという趣
         旨の意見が表明されております。
        ②　本新株予約権

         　当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価について、当社、支配株
         主及び割当予定先から独立した第三者算定機関（株式会社赤坂国際会計、代表者：黒崎知岳、所在地：東京都港
         区元赤坂一丁目１番８号）に依頼しました。当該算定機関は、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルと
         いった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で
         締結する予定の本割当契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデル
         として、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施し
         ています。
         　また、当該算定機関は当社の株価、ボラティリティ、当社株式の流動性等について一定の前提（当社の株価
         （86円）、ボラティリティ（40％）、予想配当額（０円）、無リスク利子率（△0.1％）、割当予定先は株価が
         権利行使価額を上回る場合に出来高の一定割合の株数の範囲内で速やかに権利行使及び売却を行うものと想定し
         ていること等を含みます。）を考慮して本新株予約権の評価を実施しています。
         　当社は、当該算定機関が上記前提条件をもとに算定した評価額（2021年第１回新株予約権：19円、2021年第２
         回新株予約権19円）も参考に検討した上で、割当予定先との間での協議を経て、2021年第１回新株予約権及び
         2021年第２回新株予約権１個当たりの払込金額を無償と決定しました。本新株予約権は、評価額に関わらず無償
         での発行となるため、上記のとおり評価額は少額であるものの、会社法第239条第２項第１号に規定される割当
         予定先にとって特に有利な条件に該当することから、本臨時株主総会における特別決議にて株主の皆様の承認を
         得ることを予定しております。当社は現在、「４　新規発行新株予約権証券（2021年第１回新株予約権）　(2）
         新株予約権の内容等　（注）４．本第三者割当により資金の調達をしようとする理由　(1）資金調達の目的」に
         記載のとおり、大規模な資本増強が必要な状況にあります。当社としては、本資金調達によって、当社の運営に
         寄与するものと判断しており、株主の皆様のご理解が得られるものと判断いたしました。
         　なお、監査等委員会からは、本新株予約権の割当について、大規模な希薄化を伴うこととなるが、資金繰り悪
         化による破綻の可能性を回避して当社の株主の皆様の株式価値が喪失する事態を避けるものであり、また、本新
         株予約権の割当により調達した資金を新規ホテル物件取得及び新規出店資金に充当することにより今後の当社の
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         成長基盤の確立と中長期的な企業価値の向上に資することから、新株予約権と引換に金銭の払込みを要しないこ
         ととする点に関しては特に有利な金額による発行に該当するものの、本臨時株主総会において有利発行に係る特
         別 決議による承認を得る予定であることその他法令上必要となる手続が行われること等を踏まえ、取締役の判断
         について、法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨の意見が表明されております。
      (2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

        　本株式の発行数は32,557,500株（議決権ベースで325,575個）で固定されており、また、本新株予約権の行使に
        より新たに発行される予定の当社普通株式数は、最大で2021年第１回新株予約権32,557,500株（議決権ベースで
        325,575個）、2021年第２回新株予約権3,800,100株（議決権ベースで38,001個）であり、その合計数は68,915,100
        株（議決権ベースで689,151個）となります。
        　なお、かかる最大の株式数は、2021年９月30日現在の当社発行済株式総数59,018,889株（議決権数590,101個）
        に対して116.8％（議決権ベースで116.8％）となります。したがって、希薄化率が25％以上となることが見込まれ
        ることから、東証の有価証券上場規程第432条に基づき、本臨時株主総会にて株主の皆様の意思確認手続を取らせ
        ていただくことといたしました。
        　なお、本新株予約権の行使により新たに発行される予定の最大株式数と、直近６ヶ月間の一日当たりの平均出来
        高159,666株と比較した場合、当該平均出来高は、当該最大交付株式数36,357,600株の約0.44％程度であります。
        　本第三者割当によって、大規模な希薄化を伴うこととなりますが、資金繰り悪化による破綻の可能性を回避して
        当社の株主の皆様の株式価値が喪失する事態を避けるものであり、また、本第三者割当により調達した資金を新規
        ホテル物件取得及び新規出店資金に充当することにより今後の当社の成長基盤の確立と中長期的な企業価値の向上
        に資することから、発行数量及び希薄化の根拠においても合理性があるものと判断しております。
     ４【大規模な第三者割当に関する事項】

      　本株式の発行に係る新規発行株式数32,557,500株に係る議決権数325,575個と、本新株予約権が全て行使された場
      合に交付される株式数36,357,600株に係る議決権数363,576個を合算した株式数は68,915,100株（議決権数689,151
      個）であり、当社の総議決権数590,101個（2021年９月31日現在）に占める割合が116.8％と、25％以上となることか
      ら、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式　記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当
      に該当いたします。
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     ５【第三者割当後の大株主の状況】
                                         総議決権数             割当後の総
                                         に対する所      割当後の所有       議決権数に
                                  所有株式数
         氏名又は名称                住所                有議決権数      株式数       対する所有
                                   （千株）
                                         の割合       （千株）      議決権数の
                                          （％）            割合（％）
                   PO  BOX  309,   UGLAND    HOUSE
     Star   Asia   Opportunity      III   GRAND   CAYMAN    KY1-1104
     LP              CAYMAN    ISLANDS
                                   43,113,462         73.06     91,473,862         71.51
     （常任代理人　みずほ証券株
                   （東京都千代田区大手町一丁
     式会社）
                   目５番１号　大手町ファース
                   トスクエア）
     Four   Quadrant     Global    Real    1133   Yonge   St.  4th  Floor,
                                       ‐      ‐    7,848,800         6.14
     Estate    Partners           Toronto,     ON  Canada    M4T  2Y7
                   ドイツ連邦共和国　60325　
                   フランクフルト・アム・マイ
                   ン　タウヌスアンラーゲ12
     ドイツ銀行ロンドン支店                                  ‐      ‐    3,800,100         2.97
                   （Taunusanlage        12,  60325
                   Frankfurt     am  Main,   Federal
                   Republic     of  Germany）
     Hazelview     Global    Real      1133   Yonge   St.  4th  Floor,
                                       ‐      ‐    2,616,200         2.05
     Estate    Fund           Toronto,     ON  Canada    M4T  2Y7
                   c/o  Intertrust      Corporate
                   Services     (Cayman)     Limited
     EVO  FUND            One  Nexus   Way,   Camana    Bay,
                                       ‐      ‐    2,325,400         1.82
                   Grand   Cayman    KY1-9005
                   Cayman    Islands
                   Pacific    Palisades,      CA,  USA
     マルコム・エフ・マクリーン
     ４世
                   （東京都千代田区大手町一丁
                                    980,392        1.66     2,142,992         1.68
     （常任代理人　みずほ証券株
                   目５番１号　大手町ファース
     式会社）
                   トスクエア）
                   New  York,   NY,  USA
     増山　太郎
                   （東京都千代田区大手町一丁
     （常任代理人　みずほ証券株                               980,392        1.66     2,142,992         1.68
                   目５番１号　大手町ファース
     式会社）
                   トスクエア）
                   17  State   Street,    Suite
     Charlestown      Energy
                   3811,   New  York   NY  10004,          ‐      ‐    1,279,000         1.00
     Partners,     LLC
                   USA
     村山　信也              東京都西多摩郡瑞穂町                 478,400        0.81      478,400        0.37
     落合　宏一              神奈川県川崎市幸区                 255,000        0.43      255,000        0.20

           計                       45,807,646         77.63    114,362,746         89.40

    　（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年９月30日現在の株主名
           簿を基準として記載しております。
         ２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年９月30日現在の総議決権数590,101個に、
           本株式の発行により増加する議決権数（325,575個）及び本新株予約権が全て行使された場合に交付される
           株式の総数に係る議決権数（363,576個）を加えた数で除して算出した数値となります。
         ３．割当予定先の「割当予定後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株
           式を全て保有した場合の数となります。Four                     Quadrant     Global    Real   Estate    Partners、Hazelview          Global
           Real   Estate    Fund、EVO     FUND及びCharlestown          Energy    Partners,     LLCより、本株式及び2021年第１回新株予
           約権の行使により取得する当社普通株式につき、ドイツ銀行ロンドン支店より2021年第２回新株予約権の行
           使により取得する当社普通株式につき、当社の企業価値を向上させ、株式価値を向上させることを十分に考
           慮し、かかる目的の達成状況を踏まえながら売却することにより利益を得る純投資の方針に基づき保有する
           旨及び当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はなく、また、当社普通株式を売却する場合は可能
           な限り市場動向に配慮しながら行う旨を口頭にて確認しております。このため、Four                                       Quadrant     Global
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           Real   Estate    Partners、Hazelview          Global    Real   Estate    Fund、EVO     FUND及びCharlestown          Energy
           Partners,     LLCにつき、本株式及び2021年第１回新株予約権の行使により取得する当社普通株式について、
           ま た、ドイツ銀行ロンドン支店につき、2021年第２回新株予約権の行使により取得する当社普通株式につい
           て長期保有は見込まれない予定です。
         ４．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
           小数第３位を四捨五入しております。
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     ６【大規模な第三者割当の必要性】
      (1）大規模な第三者割当を行うこととした理由
        　後記(3)に記載のとおり、本第三者割当は、大規模な第三者割当に該当しますが、前記「第１　募集要項　４　
        新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」に記載の具体的な資金使途に係る資金を調達するために必要な
        資金調達方法であるところ、既存株主の皆様には将来的な株式の希薄化による既存株主持分割合への影響を招くこ
        とになりますが、上記の具体的な資金使途に本第三者割当による調達資金を充当することが将来の当社の存続及び
        発展に寄与するものと考えており、当社としましては、将来に向けた事業拡大及び収益向上による企業価値向上に
        つながり、既存株主の皆様の共同の利益が不利益を上回り、株主の皆様の利益に資するものであると考えておりま
        す。
      (2）大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容

        　本株式の発行数は32,557,500株（議決権ベースで325,575個）で固定されており、また、本新株予約権の行使に
        より新たに発行される予定の当社普通株式数は、最大で36,357,600株（議決権ベースで363,576個）であり、その
        合計数は68,915,100株（議決権ベースで689,151個）となります。
        　なお、かかる最大の株式数は、2021年９月30日現在の当社発行済株式総数59,018,889株（議決権数590,101個）
        に対して116.8％（議決権ベースで116.8％）となります。したがって、希薄化率が25％以上となることが見込まれ
        ることから、東証の有価証券上場規程第432条に基づき、本臨時株主総会にて株主の皆様の意思確認手続を取らせ
        ていただくことといたしました。
        　なお、本新株予約権の行使により新たに発行される予定の最大株式数と、直近６ヶ月間の一日当たりの平均出来
        高159,666株と比較した場合、当該平均出来高は、当該最大交付株式数36,357,600株の約0.44％程度であります。
        　本第三者割当によって、大規模な希薄化を伴うこととなりますが、資金繰り悪化による破綻の可能性を回避して
        当社の株主の皆様の株式価値が喪失する事態を避けるものであり、また、本第三者割当により調達した資金を新規
        ホテル物件取得及び新規出店資金に充当することにより今後の当社の成長基盤の確立と中長期的な企業価値の向上
        に資することから、発行数量及び希薄化の根拠においても合理性があるものと判断しております。
      (3）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

        　本第三者割当により発行される本株式及び本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数を合算した株
        式数68,915,100株に係る議決権数は689,151個となり、当社の総議決権数590,101個（2021年９月30日現在）に占め
        る割合が116.8％と25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式　記載上の注意
        （23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当します。本第三者割当は、東証有価証券上場規程第432条に基
        づき、①経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当に
        係る株主総会決議などによる株主の意思確認手続のいずれかが必要となります。そこで、当社は、本臨時株主総会
        に付議する本第三者割当の必要性及び相当性をそれぞれご説明した上で、本株式第三者割当については普通決議、
        本新株予約権の割当については有利発行の承認を兼ねるため特別決議により承認されることをもって、株主の皆様
        の意思確認手続を行う予定です。
        　また、本株式第三者割当及び2021年第１回新株予約権に係る第三者割当（以下「2021年第１回新株予約権割当」
        といいます。）は支配株主との取引等に該当するところ、当社及び支配株主との間に利害関係を有しない社外有識
        者である弁護士の金井暁氏（大知法律事務所代表弁護士）及び東証の定めに基づく独立役員である当社の社外取締
        役２名（半田高史氏及び北添裕己氏）の計３名を委員とする第三者委員会（以下「本委員会」といいます。）を設
        置し、本第三者割当が少数株主にとって不利益でないことについて意見を求めました。当社は、本委員会に対し
        て、現時点における当社の財政状態や経営成績、調達の目的及び理由、発行価額算定の根拠、調達資金の使途等に
        ついて具体的に説明を行い、本委員会はこれを踏まえて慎重に審議・検討を行いました。
        　その結果、当社は本委員会から、次に掲げる理由により、本株式第三者割当及び2021年第１回新株予約権割当が
        少数株主にとって不利益でないとの意見書を2021年10月15日付で入手しております。
         ①　本株式第三者割当及び2021年第1回新株予約権割当の必要性
         　「４    新規発行新株予約権証券（2021年第１回新株予約権）　（２）新株予約権の内容等　（注）４．本第三
         者割当により資金の調達をしようとする理由（１）資金調達の目的」に記載のとおり、発行会社は、新型コロナ
         ウイルス感染症が世界規模で拡大した影響により、2021年3月期末時点において784百万円の債務超過に陥り、上
         場廃止基準に抵触し、発行会社株式は、2023年3月31日までの上場廃止に係る猶予期間入り銘柄となっている。
         また、発行会社は、2022年3月期においても、2022年3月期第1四半期末時点で△1,245百万円の債務超過となっ
         た。
         　以上の状況から、発行会社における債務超過の解消は喫緊の課題である。そして、新型コロナウイルス感染症
         の収束時期を合理的に見通すことが困難な状況である中で、確実に債務超過の解消を行っていくためには、株式
         や新株予約権の発行を行って資本増強を行う必要性が認められる。
         　これに加えて、発行会社が確実に債務超過の解消を行っていくためには、債務超過解消のための資本増強のみ
         ならず、運転資金及び成長資金の確保が必要であると考えられる。
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         　すなわち、発行会社グループは、「４                   新規発行新株予約権証券（2021年第１回新株予約権）　（２）新株予
         約権の内容等　（注）４．本第三者割当により資金の調達をしようとする理由（１）資金調達の目的」に記載の
         と おり、借入れや本件CB等の発行による資金調達に努めているものの、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に
         よる影響が大きいホテル事業をメイン事業としており、同感染症の感染拡大が、発行会社グループの事業活動に
         与える影響について、現時点で合理的に予測することが困難な状況であることに鑑みれば、一時的に債務超過の
         状況が解消されたとしても、将来的に運転資金や借入金の返済のための資金が不足する可能性があり、さらなる
         資金が必要となるといえる。
         　また、発行会社は、本第三者割当による調達資金を、「４                            新規発行新株予約権証券（2021年第１回新株予約
         権）　（２）新株予約権の内容等　（注）４．本第三者割当により資金の調達をしようとする理由（１）資金調
         達の目的」記載のオーナー・オペレーターモデルに移行することを目的とした新規ホテル物件の取得に必要な資
         金に充当することを予定しているが、このようなオーナー・オペレーターモデルへの移行により、株主資本利益
         率（ROE）の向上やホテル物件の売却による利益の計上が期待できるとのことである。さらに、「４                                              新規発行新
         株予約権証券（2021年第１回新株予約権）　（２）新株予約権の内容等　（注）４．本第三者割当により資金の
         調達をしようとする理由（１）資金調達の目的」記載のとおり、コロナ禍においては新規出店を差し控えている
         ホテル運営会社も存在し、新規のホテル運営をより有利な条件下で確保することが可能となる好機が到来してい
         るとのことから、これらの資金使途について特段不合理な点は見当たらない。
         　よって、本株式第三者割当及び2021年第１回新株予約権割当の必要性は認められる。
         ②　   本株式第三者割当及び2021年第１回新株予約権割当の相当性

         （ア）　手法としての本株式第三者割当及び2021年第１回新株予約権割当の合理性
         　資本増強のために行われる本株式の発行は、発行会社が2021年５月14日付で公表した債務超過の解消に向けた
         基本方針にも沿うものであり、資本性資金調達に関わる選択肢が他にないものと認められる。
         　なお、発行会社は、資本性資金調達の手法として、(a)公募増資による新株発行及び(b)株主割当増資も検討し
         ているが、(a)については時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があり、発行会社の時価総額や株式
         の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であることや、検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資の実施の
         可否についてもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、資金調達の機動性という観点から問
         題があることに加えて、現時点で公募増資の引受手となる証券会社は存在しないこと、(b)については、資力等
         の問題から割当予定先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏し
         く、資金調達可能額の目処を立てることが困難であることなどから、いずれも今回の資金調達方法として適当で
         ないと判断したとのことであり、かかる判断には合理性が認められる。その他、新株予約権無償割当による増資
         （ライツ・イシュー）も検討しているが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績
         が乏しく、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界
         があること、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、発行会社が直近2年間において経常赤字を計
         上しており、東証の定める有価証券上場規程第304条第１項第３号aに規定される上場基準を満たさないため、実
         施することができないことなどから、今回の資金調達方法として適当でないと判断したとのことであり、かかる
         判断にも特段不合理な点は認められない。また、2021年第１回新株予約権が発行されることとなった経緯は、本
         株式の引受にかかる条件交渉を行った際、発行会社が2021年第１回新株予約権を無償で、割当予定先であるSAO
         Ⅲ、並びに、Four         Quadrant     Global    Real   Estate    Partners、Hazelview          Global    Real   Estate    Fund、EVO     FUND及
         びCharlestown       Energy    Partners,     LLC（上記4者を併せて、以下「割当予定先（投資家）」という。）に付与す
         ることが議論の俎上に上がったことによるものであるが、その行使時には相応の資金を調達でき、本株式のみに
         よって調達できる金額に比べて調達金額を増額できること等を含めて発行会社の企業価値向上に資すると判断さ
         れたものであることからすれば、手法としての本株式第三者割当及び2021年第１回新株予約権割当を選択したこ
         とについては合理性があると考えられる。
         (イ)　支配株主であるSAO            Ⅲを割当予定先としたことの合理性

         　「１　割当予定先の状況（２）割当予定先の選定理由」によれば、発行会社は、今後の中長期的なスターアジ
         アグループとの関係強化という観点から、発行会社の親会社であるSAO                                 Ⅲが割当先として適当であると判断した
         とのことであり、支配株主であるSAO                 Ⅲを本株式第三者割当及び2021年第１回新株予約権割当の割当予定先とし
         たことは合理性があると思料する。
         （ウ）発行条件及び交渉過程の合理性

         　発行会社とSAO        Ⅲとの間で締結される予定の本株式にかかる第三者割当契約ドラフト及び2021年第１回新株予
         約権割当契約のドラフトについては、光和総合法律事務所の助言を踏まえて適切に交渉・作成が進められている
         ことを確認している。
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         　発行条件のうち特に本株式の発行価額について、既存株主保護のためにできる限り時価に近い金額とすること
         に加え、直近における株価が発行会社の実態をより適切に表しており、客観性が高く合理的であると考えられた
         ため、SAO     Ⅲ及び割当予定先（投資家）と交渉した結果これについて了解を得たという経緯がある。
         　また、かかる発行価額の決定にあたっては、発行会社は、第三者評価機関である株式会社KPMG                                            FAS作成の評価
         報告書に基づく評価額を参考に検討しており、かかる評価報告書の内容について特段不合理な点は見当たらな
         かった。
         　他方で、2021年第１回新株予約権の発行価額について、発行会社は、発行会社、支配株主及び割当予定先から
         独立した第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計作成の評価報告書に基づく評価額（なお、かかる評価報告
         書の内容について特段不合理な点は見当たらなかった。）にかかわらず、無償と決定しているところ、会社法第
         239条第２項第１号に規定される割当予定先にとって特に有利な条件に該当することから、2021年11月19日開催
         予定の発行会社臨時株主総会において本新株予約権の有利発行に関する議案について特別決議による承認を得る
         ことを予定している。
         　この点、前記のとおり、発行会社が確実に債務超過の解消を行っていくためには、債務超過解消のための資本
         増強のみならず、運転資金及び成長資金の確保が必要な状況にあり、他方で資本性資金調達に関わる選択肢が他
         に無いことや、無償の新株予約権であってもその行使時には相応の資金を調達できること、さらには上記のとお
         り株主の意思確認決議を得ること、などの事情を総合的に考慮すれば、2021年第１回新株予約権の発行価額を無
         償とすることについても不合理とまではいえないと思料する。
         　以上より、発行条件及び交渉過程について不合理な点は特段認められない。
         （エ）　希薄化について

         　支配株主であるSAO          Ⅲを含む割当予定先への本第三者割当により発行される最大の株式数は合計68,915,100株
         （議決権ベースで689,151個）であり、2021年９月30日現在の発行会社発行済株式総数59,018,889株（議決権数
         590,101個）に対して116.8％（議決権ベースで116.8％）となる。
         　このように本第三者割当は大規模な希薄化を伴うことになるものの、資金繰り悪化による事業破綻及び発行会
         社の株主利益の消滅を回避することを可能とし、今後の発行会社の成長基盤の確立と中長期的な企業価値の向上
         に資するものといえる。
         　また、希薄化率が25％以上となることが見込まれることから、東証の上場規程第432条に基づき、前述の臨時
         株主総会にて本株式及び本新株予約権の発行による大規模希薄化に対する株主の意思確認決議を得ることを予定
         している。
         　以上から、本株式第三者割当及び2021年第１回新株予約権割当を含む本第三者割当は、発行会社の一般株主に
         とって、希薄化という不利益を上回る利益をもたらすと言え、また株主の意思確認決議を得ることから、希薄化
         を伴うことをもって不合理であるとはいえないものと思料する。
         ③　本株式第三者割当及び2021年第１回新株予約権割当が少数株主にとって不利益でないか

         　前記①及び②記載のとおり、本株式第三者割当及び2021年第１回新株予約権割当は債務超過解消のための資本
         増強のみならず、運転資金及び成長資金を確保し、今後の発行会社の成長基盤の確立と中長期的な企業価値の向
         上に資するものといえ、その目的には必要性が認められる。
         　また、前記②のとおり本株式第三者割当及び2021年第１回新株予約権割当の取引条件に照らし、相当性が認め
         られる。
         　加えて、発行会社は、本株式の評価額の算定を株式会社KPMG                             FASに、2021年第１回新株予約権の評価額の算定
         を株式会社赤坂国際会計にそれぞれ依頼し、その評価額を参考に検討し、本株式の発行価額及び2021年第１回新
         株予約権の発行価額を決定した。株式会社KPMG                      FAS及び株式会社赤坂国際会計は、本株式第三者割当及び2021年
         第１回新株予約権割当について利害関係を有しておらず、かつ、発行会社、SAO                                     Ⅲその他の本株式及び2021年第
         １回新株予約権の割当予定先から独立した第三者算定機関である。
         　また、スターアジアグループの役員等を兼任する発行会社取締役（マルコム・エフ・マクリーン４世氏、増山
         太郎氏、細野敏氏、橋本龍太朗氏及び梅木篤郎氏）は、発行会社の立場において本株式第三者割当及び2021年第
         １回新株予約権割当に関するSAO               Ⅲ及び割当予定先（投資家）との協議・交渉に参加しなかったことに加え、本
         株式第三者割当及び2021年第１回新株予約権割当に関する発行会社の取締役会の議案について、まず、発行会社
         の取締役5名（マルコム・エフ・マクリーン４世氏、増山太郎氏、橋本龍太朗氏、梅木篤郎氏及び細野敏氏。以
         下「割当予定先（取締役）」という。）は、その審議及び決議に参加しないこととし、その決議後に定足数確保
         の観点から取締役９名全員によってあらためて審議を行い、本株式第三者割当及び2021年第１回新株予約権割当
         の実施につき決議する予定である。割当予定先（取締役）は、スターアジアグループの役員等を兼務しているた
         め、取締役９名全員による審議の前に、割当予定先（取締役）を除いた審議・決定がなされる予定である。この
         ように、発行会社の意思決定過程において支配株主の意向を汲んだ恣意を排除し、支配株主との利益相反を回避
         するための措置が取られている。
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         　この点、発行会社が開示しているコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う
         際における少数株主の保護の方策に関する指針」においては、「取引の合理性と一般的な取引条件に照らした取
         引条件の妥当性について、十分に検討し実行するものとし、少数株主の利益を害することがないよう適切に対応
         す るもの」とされているところ、上記の一連の手続・措置は、かかる指針に適合しているといえる。
         　以上のとおり、本株式第三者割当及び2021年第１回新株予約権割当については、必要性及び相当性が認められ
         ることを踏まえ、利害関係がなく独立した第三者算定機関からの評価額を参考にして検討を行い、発行価額を決
         定するとともに、発行会社の意思決定過程において支配株主の意向を汲んだ恣意を排除し、支配株主との利益相
         反を回避するための措置を取るなど、コーポレート・ガバナンス報告書に沿って少数株主の利益を害することが
         ないよう適切に対応していることも併せて考慮すると、本株式第三者割当及び2021年第１回新株予約権割当は、
         少数株主にとって不利益ではないと認められる。
         ④　結論

         以上のとおり、本株式第三者割当及び2021年第１回新株予約権割当は、少数株主にとって不利益でないと思料す
         る。
     ７【株式併合等の予定の有無及び内容】

      　該当事項はありません。
     ８【その他参考になる事項】

      　該当事項はありません。
    第４【その他の記載事項】

     　該当事項はありません。
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    第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
    第１【公開買付け又は株式交付の概要】
     　該当事項はありません。
    第２【統合財務情報】

     　該当事項はありません。
    第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付

         子会社との重要な契約）】
     　該当事項はありません。
    第三部【追完情報】

     １　事業等のリスクについて
      　後記「第四部　組込情報」に掲げた有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）
      に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2021年
      10月15日）までの間に生じた変更その他の事由はありません。
      　また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2021年10月15日）
      現在においても変更の必要はないものと判断しております。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保
      証するものではありません。
     ２　臨時報告書の提出

      　後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第147期）の提出日（2021年６月29日）以後、本有価証券届
      出書提出日（2021年10月15日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
      （2021年６月30日提出の臨時報告書）
        (1）提出理由
         　2021年６月29日開催の当社第147回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法
         第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告
         書を提出するものであります。
        (2）報告内容

         (1）当該株主総会が開催された年月日
           2021年６月29日
         (2）当該決議事項の内容

           第１号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件
                 高倉茂、梅木篤郎、細野敏、マルコム・エフ・マクリーン４世、増山太郎及び橋本龍太朗を取
                 締役（監査等委員である取締役を除く。）に選任するものであります。
           第２号議案　監査等委員である取締役３名選任の件

                 秋山耕一、半田高史及び北添裕己を監査等委員である取締役に選任するものであります。
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         (3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
          件並びに当該決議の結果
                                                   決議の結果及び賛
            決議事項             賛成（個）         反対（個）         棄権（個）
                                                   成割合（％）
     第１号議案

      高倉　茂                      488,316          1,233           －   可決　99.74
      梅木　篤郎                      488,329          1,220           －   可決　99.74

      細野　敏                      488,375          1,174           －   可決　99.75

      マルコム・エフ・マクリーン４世                      488,273          1,276           －   可決　99.73

      増山　太郎                      488,377          1,172           －   可決　99.75

      橋本　龍太朗                      488,360          1,189           －   可決　99.75
     第２号議案

      秋山　耕一                      488,623           943          －   可決　99.80
      半田　高史                      488,638           928          －   可決　99.80

      北添　裕己                      488,641           925          －   可決　99.80
    　（注）１．第１号議案及び第２号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の
           出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成によります。
         ２．当該株主総会に出席した株主の議決権の数（事前行使分及び当日出席分）は489,575個であり、賛成割合は
           出席した株主の議決権の数に対する割合であります。
         (4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

          　本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の
          集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当
          日出席の株主のうち、賛成、反対又は棄権の確認ができていない一部の議決権の数は、上記(3)賛成、反対又
          は棄権の個数には加算しておりません。
     ３　最近の経営成績の概要

      　第148期第２四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年９月30日）における売上高の見込みは以下の
      とおりです。なお、下記の数値については決算確定前の暫定的なものであり変動する可能性があります。
      　また、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の四半期レビューは終了しておりません。
      　売上高以外の指標につきましては、現時点では精査中であり、記載を行うことにより投資家の皆様の判断を誤らせ
      るおそれがあるため、記載しておりません。
                          第147期第２四半期連結累計期間                  第148期第２四半期連結累計期間
            会計期間               （自　2020年４月１日                  （自　2021年４月１日
                            至　2020年９月30日）                  至　2021年９月30日）
     売上高                               約852百万円                 約1,755百万円

    第四部【組込情報】

     　次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
                   事業年度         自　2020年４月１日           2021年６月29日
       有価証券報告書
                   （第147期）          至　2021年３月31日           関東財務局長に提出
                   事業年度         自　2021年４月１日           2021年８月13日

       四半期報告書
                （第148期第１四半期）             至　2021年６月30日           関東財務局長に提出
     　なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（EDINET）を使用して提出し
     たデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ
     ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
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    第五部【提出会社の保証会社等の情報】
     　該当事項はありません。
    第六部【特別情報】

    第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
     　該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2021年６月29日

    ポラリス・ホールディングス株式会社

      取締役会　御中

                            誠栄監査法人

                            東京都千代田区
                              代表社員

                                     公認会計士       田村　和己　　㊞
                              業務執行社員
                              代表社員

                                     公認会計士       吉田　　茂　　㊞
                              業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞
    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるポラリス・ホールディングス株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、す
    なわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー
    計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ポラ
    リス・ホールディングス株式会社及び連結子会社の2021年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計
    年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
    たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    強調事項

    １．重要な後発事象（匿名組合出資及び特別目的会社の連結子会社化）に記載されているとおり、会社は、2021年３月31
     日開催の取締役会において、合同会社天神ホテル管理との間で匿名組合契約を締結し、連結子会社化することを決議し
     た。また、2021年４月27日付で匿名組合契約を締結し、匿名組合出資を行った。
    ２．重要な後発事象（匿名組合出資及び新規ホテルの運営受託）に記載されているとおり、会社は、2021年４月27日開催
     の取締役会において、合同会社築地ホテル管理との間で匿名組合契約を締結することを決議するとともに、同日付で匿
     名組合契約を締結し匿名組合出資を行った。また会社は、2021年４月27日開催の取締役会において、合同会社築地ホテ
     ル管理と当社の子会社である株式会社ココホテルズとの間で、ホテル運営委託契約を締結することを決議し、2021年４
     月30日付で契約を締結した。
    ３．重要な後発事象（コミットメントライン契約の締結）に記載されているとおり、会社は、2021年５月26日に親会社で
     あるStar     Asia   Opportunity      III  LPとの間でコミットメントライン契約を締結することを取締役会において決議し、同
     日付で契約を締結した。
    ４．重要な後発事象（資金の借入れ）に記載されているとおり、会社の子会社である株式会社フィーノホテルズ及び株式
     会社バリュー・ザ・ホテルは、2021年６月15日開催の各社取締役会において、金融機関から借入を行うことを決議し、
     同日付で金銭消費貸借契約を締結した。
    　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
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    監査上の主要な検討事項
    　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
    であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
    成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
     ホテル事業における固定資産の減損
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

     　当連結会計年度末の連結貸借対照表において、有形固定                            　当監査法人は、ホテル事業における固定資産の減損の検
     資産1,206,330千円、無形固定資産15,150千円、長期前払                            討に当たり、以下の監査手続を実施した。
     費用（投資その他の資産）18,839千円、不動産信託受益権                            (1）内部統制の評価
     （投資その他の資産）642,048千円が計上されており、こ                             　減損の兆候の把握、減損損失の認識、減損損失の測定
     れらの合計金額1,882,367千円のうち、ホテル事業に関連                             に関連する内部統制の整備及び運用状況の有効性を評価
     する店舗固定資産が大部分を占めている。当連結会計年度                             した。
     において、ホテル事業に係る店舗固定資産について減損損
     失272,150千円を計上している。                            (2）減損の兆候の把握
     　ホテル事業の各店舗を独立したキャッシュ・フローを生                             　固定資産の減損の兆候の把握が適切に行われているこ
     み出す最小の単位として資産のグルーピングを行ってお                             とを確認するために、店舗別の損益実績に関する推移表
     り、継続的な店舗損益の悪化、店舗固定資産の市場価格の                             及び店舗別の損益計画を入手するとともに翌期以降の閉
     著しい下落等により減損の兆候を把握し、兆候が識別され                             店計画について質問を行い、店舗毎の損益状況等を適切
     た店舗に関して、減損損失の認識の判定を行っている。                             に考慮して兆候の把握を行っているかどうかを検討し
     　減損の兆候がある場合、各店舗の割引前将来キャッ                             た。
     シュ・フローの見積総額が帳簿価額を下回る場合には、店
     舗固定資産の帳簿価額を回収可能価額（正味売却価額又は                            (3）減損損失の認識及び測定
     使用価値のいずれか高い価額）まで減額し当該減少額を減                             ・減損損失の認識及び測定が適切に行われていることを
     損損失として計上している。                              確認するために、使用価値の算定根拠資料を入手し検
     　当監査法人は以下の理由により、ホテル事業における固                              討を実施した。
     定資産の減損を監査上の主要な検討事項とした。                             ・将来キャッシュ・フローの見積りの前提となる売上予
     ・ホテル事業は新規出店等の設備投資により、店舗固定資                              測及び営業利益予測等の仮定について、新型コロナウ
      産が多額であること。                             イルス感染症の影響を含め、経営者と協議を行った。
     ・将来キャッシュ・フローの見積りは、将来の売上高予測                             ・直近の利用可能な外部データとの比較、過年度におけ
      や営業利益予測等複数の仮定に基づいて算定されるが、                             る損益計画と実績との比較及び過去実績からの趨勢分
      これらは今後の市場の動向等により影響を受けることか                             析を実施し、損益計画の精度を評価した。
      ら不確実性を伴うものであり、かつ経営者の主観的な判
      断が介在するものであること。
     ・昨今の新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、将来の
      売上高予測や営業利益予測等複数の仮定の不確実性が高
      まっていること。
    連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
    うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
    必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
    がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
    意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
      立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
      査証拠を入手する。
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    ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
      の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
      関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
      き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
      付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
      注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
      て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
      ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
      どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取
      引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
      手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見
      に対して責任を負う。
      監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
    不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
    項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止され
    ている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると
    合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    ＜内部統制監査＞

    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ポラリス・ホールディングス
    株式会社の2021年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
    　当監査法人は、ポラリス・ホールディングス株式会社が2021年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると
    表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に
    準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
    監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
    切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

    　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
    係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
    　監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
    　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
    て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
    る。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
    通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
      る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適
      用される。
    ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
      統制報告書の表示を検討する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
      は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任
      を負う。
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    　監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した
    内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報
    告を行う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以　上
    　※１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会

         社）が別途保管しております。
      ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2021年６月29日

    ポラリス・ホールディングス株式会社

      取締役会　御中

                            誠栄監査法人

                            東京都千代田区
                              代表社員

                                     公認会計士       田村　和己　　㊞
                              業務執行社員
                              代表社員

                                     公認会計士       吉田　　茂　　㊞
                              業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるポラリス・ホールディングス株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの第147期事業年度の財務諸表、す
    なわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査
    を行った。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ポラリ
    ス・ホールディングス株式会社の2021年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全て
    の重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    強調事項

    １．重要な後発事象（匿名組合出資及び特別目的会社の連結子会社化）に記載されているとおり、会社は、2021年３月31
     日開催の取締役会において、合同会社天神ホテル管理との間で匿名組合契約を締結し、連結子会社化することを決議し
     た。また、2021年４月27日付で匿名組合契約を締結し、匿名組合出資を行った。
    ２．重要な後発事象（匿名組合出資及び新規ホテルの運営受託）に記載されているとおり、会社は、2021年４月27日開催
     の取締役会において、合同会社築地ホテル管理との間で匿名組合契約を締結することを決議するとともに、同日付で匿
     名組合契約を締結し匿名組合出資を行った。また会社は、2021年４月27日開催の取締役会において、合同会社築地ホテ
     ル管理と当社の子会社である株式会社ココホテルズとの間で、ホテル運営委託契約を締結することを決議し、2021年４
     月30日付で契約を締結した。
    ３．重要な後発事象（コミットメントライン契約の締結）に記載されているとおり、会社は、2021年５月26日に親会社で
     あるStar     Asia   Opportunity      III  LPとの間でコミットメントライン契約を締結することを取締役会において決議し、同
     日付で契約を締結した。
    　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
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    監査上の主要な検討事項
    　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
    判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
    応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
     関係会社に対する債権の評価（貸倒引当金）及び関係会社事業損失引当金
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

     　会社は関係会社10社を有する事業持株会社であり、当事                            　当監査法人は、貸倒引当金及び関係会社事業損失引当金
     業年度末の貸借対照表において、関係会社短期債権                            の検討に当たり、以下の監査手続を実施した。
     199,999千円（貸倒引当金（流動資産）198,831千円）、関                            (1）内部統制の評価
     係会社長期貸付金5,784,000千円（貸倒引当金（固定資                             　貸倒引当金及び関係会社事業損失引当金に関連する内
     産）4,641,000千円）、関係会社事業損失引当金307,100千                             部統制の整備及び運用状況の有効性を評価した。
     円を計上している。また、当事業年度の損益計算書におい
     て、貸倒引当金繰入額710,857千円、関係会社事業損失引                            (2）貸倒引当金及び関係会社事業損失引当金の検討
     当金繰入額257,675千円を特別損失に計上している。                             ・貸倒引当金及び関係会社事業損失引当金が適切に計上
     　関係会社短期債権及び関係会社長期貸付金（以下「関係                              されていることを検討するために、関係会社債権等に
     会社債権等」という。）に対する貸倒引当金については、                              対する貸倒引当金及び関係会社事業損失引当金に関す
     個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上してい                              る一覧表を入手した。
     る。また、関係会社事業損失引当金は、関係会社の事業損                             ・関係会社の財務諸表を入手し、各社の財務状況を把握
     失に備えるため、関係会社の財務状態等を勘案し、損失見                              した。
     込額を計上している。                             ・将来キャッシュ・フローの見積りの前提となる売上予
     　貸倒引当金及び関係会社事業損失引当金の計上額は、関                              測及び営業利益予測等の仮定について、新型コロナウ
     係会社ごとに財務状況や将来キャッシュ・フローの見積総                              イルス感染症の影響を含め、経営者と協議を行った。
     額を総合的に勘案し算定している。                             ・直近の利用可能な外部データとの比較、過年度におけ
     　当監査法人は以下の理由により、関係会社に対する債権                              る損益計画と実績との比較及び過去実績からの趨勢分
     の評価（貸倒引当金）及び関係会社事業損失引当金を監査                              析を実施し、損益計画の精度を評価した。
     上の主要な検討事項に該当するものと判断した。
     ・会社は事業持株会社であり、関係会社債権等が多額であ
      ること。
     ・関係会社の財務状況等の悪化により、財務諸表全体に与
      える影響が大きくなる可能性があること。
     ・将来キャッシュ・フローの見積りは、将来の売上高予測
      や営業利益予測等複数の仮定に基づいて算定されるが、
      これらは今後の市場の動向等により影響を受けることか
      ら不確実性を伴うものであり、かつ経営者の主観的な判
      断が介在するものであること。
     ・昨今の新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、将来の
      売上高予測や営業利益予測等複数の仮定の不確実性が高
      まっていること。
    財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
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    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
      立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
      査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
      施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
      関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
      継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
      る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
      起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
      を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
      事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
      かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
      を適正に表示しているかどうかを評価する。
    　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
    不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査
    上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場
    合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に
    見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上
     ※１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会

         社）が別途保管しております。
      ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2021年８月13日

    ポラリス・ホールディングス株式会社
      取締役会　御中
                             誠栄監査法人

                             東京都千代田区
                              代表社員

                                      公認会計士
                                             田村　和己　　印
                              業務執行社員
                              代表社員

                                      公認会計士
                                             吉田　　茂　　印
                              業務執行社員
    監査人の結論

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているポラリス・ホー
    ルディングス株式会社の2021年４月１日から2022年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2021年４月
    １日から2021年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2021年４月１日から2021年６月30日まで）に係る四半期連
    結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四
    半期レビューを行った。
    　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
    られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ポラリス・ホールディングス株式会社及び連結子会社の2021年６月30
    日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事
    項が全ての重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
    手したと判断している。
    四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
    務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
    作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
    切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
    企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
    連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
    て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
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     ・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
      ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して
      実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     ・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
      められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥
      当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められな
      いかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書
      において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の
      注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められて
      いる。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、
      企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作
      成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結
      財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと
      信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
     ・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監
      査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
      監査人の結論に対して責任を負う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事
    項について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以　上

    　（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報

          告書提出会社）が別途保管しております。
         ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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