住友金属鉱山株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 異動 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 住友金属鉱山株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
住友金属鉱山株式会社(E00023)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年10月14日
【会社名】 住友金属鉱山株式会社
【英訳名】 Sumitomo Metal Mining Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 野 崎 明
【本店の所在の場所】 東京都港区新橋５丁目11番３号
【電話番号】 03(3436)7926
【事務連絡者氏名】 経理部財務決算担当部長 小笠原 和幸
【最寄りの連絡場所】 東京都港区新橋５丁目11番３号
【電話番号】 03(3436)7926
【事務連絡者氏名】 経理部財務決算担当部長 小笠原 和幸
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
住友金属鉱山株式会社大阪支社
（大阪市中央区北浜４丁目５番33号（住友ビル内））
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住友金属鉱山株式会社(E00023)
臨時報告書
１【提出理由】
2021年10月13日に決議した当社取締役会において、特定子会社の異動に係る決定をしましたので、金融商品取引法第24
条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号、第12号及び第19号の規定に基づき、本臨
時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１．特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告）
(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
①SMM-SG Holding Inversiones Limitada
SMM-SG Holding Inversiones Limitada
名称
Isidora Goyenechea 3477, Piso 15, OF151, Las Condes, Santiago, Chile
住所
取締役社長 狭川 義弘
代表者の氏名
資本金 1,010,752千米ドル（約1,123億円相当、2021年６月末時点）
シエラゴルダ（Sierra Gorda）銅鉱山運営会社への投融資等
事業の内容
②SMM Sierra Gorda Inversiones Limitada
SMM Sierra Gorda Inversiones Limitada
名称
Isidora Goyenechea 3477, Piso 15, OF151, Las Condes, Santiago, Chile
住所
取締役社長 狭川 義弘
代表者の氏名
資本金 1,578,960千米ドル（約1,754億円相当、2021年６月末時点）
シエラゴルダ（Sierra Gorda）銅鉱山運営会社への投融資等
事業の内容
③SMM Holland B.V.
SMM Holland B.V.
名称
Atrium Centre Bdg. #403, Strawinskylaan 3051, 1077 ZX Amsterdam, the Netherlands
住所
取締役社長 濱口 尚志
代表者の氏名
資本金 638,722千米ドル（約710億円相当、2021年６月末時点）
シエラゴルダ（Sierra Gorda）銅鉱山運営会社への投融資等
事業の内容
(2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に
対する割合
①SMM-SG Holding Inversiones Limitada
当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数（出資金額）
異動前：1,010,752,408米ドル（うち間接所有分31,333米ドル）
異動後：－
総株主等の議決権（出資総額）に対する割合
異動前：100％（うち間接所有分0.003％）
異動後：－
②SMM Sierra Gorda Inversiones Limitada
当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数（出資金額）
異動前：1,578,960,000米ドル（うち間接所有分1,105,272,000米ドル）
異動後：－
総株主等の議決権（出資総額）に対する割合
異動前：70％（うち間接所有分70％）
異動後：－
③SMM Holland B.V.
当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数（出資金額）
異動前：638,722,000米ドル
異動後：－
総株主等の議決権に対する割合
異動前：100％
異動後：－
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(3）当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由 ：当社はチリ共和国におけるシエラゴルダ（Sierra Gorda）銅鉱山（以下「本鉱山」）の安定操業・
運営に注力するとともに、本鉱山の譲渡も含めた戦略的な選択肢の検討を進めて参りましたが、今
般、当社の経営方針に基づき、本鉱山に係る全権益保有持分を譲渡することが最適と判断いたしま
した。
当社は本鉱山への出資を、チリの持株子会社SMM-SG Holding Inversiones Limitada、さらに住友
商事株式会社の子会社との合弁会社 SMM Sierra Gorda Inversiones Limitadaを通じて行ってお
り、さらに、当社の子会社SMM Holland B.V.より、本鉱山運営会社に対して融資を行っておりま
す。このため、本取引に伴い、当社はSouth32 Limited（以下「South32社」）に同社子会社を通じ
て、SMM-SG Holding Inversiones Limitadaに対する全権益保有持分（及びSMM Sierra Gorda
Inversiones Limitadaの全間接保有持分）と、SMM Holland B.V.に対する全権益保有持分を譲渡す
ることになりました。
これに伴い、これら３社は当社の特定子会社に該当しないこととなります。
②異動の年月日：2022年３月（予定）※
※譲渡実行は、一定の条件の充足や、必要な許認可の取得状況を前提として、2022年３月の完了を
予定しております。
２．当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象(企業内容等
の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号に基づく報告）
(1）当該事象の発生年月日
2021年10月14日（売買契約締結日）
(2）当該事象の内容
2021年10月13日に当社取締役会において、当社はSouth32社に同社子会社を通じて、SMM-SG Holding Inversiones
Limitadaに対する全保有持分（及びSMM Sierra Gorda Inversiones Limitadaの全間接保有持分）と、SMM Holland B.V.
に対する全権益保有持分を譲渡することを決議し、売買契約を締結いたしました。
(3）当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
本鉱山の譲渡に係る対価は譲渡価額約1,190百万米ドル（31.5％権益分）に加えて、譲渡実行後、2025年末までに銅価
格や生産量について一定条件が充足されることを条件に、追加で最大350百万米ドルを受領することとなります。譲渡実
行は、一定の条件の充足や、必要な許認可の取得状況を前提として、2022年３月の完了を予定しております。
本件の持分譲渡に関わる一連の手続きが、当期の当社損益及び連結損益に与える影響につきましては、現在精査中で
あり、今後開示すべき事項が発生した場合は速やかにお知らせいたします。
以 上
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