株式会社シーアールイー 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社シーアールイー |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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株式会社シーアールイー(E31441)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年10月11日
【会社名】 株式会社シーアールイー
【英訳名】 CRE, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 亀山 忠秀
【本店の所在の場所】 東京都港区虎ノ門二丁目10番１号
【電話番号】 03-5572-6600（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員 永浜 英利
【最寄りの連絡場所】 東京都港区虎ノ門二丁目10番１号
【電話番号】 03-5572-6600（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員 永浜 英利
【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集（売出）金額】
その他の者に対する割当 831,042,800円
一般募集 4,010,771,576円
オーバーアロットメントによる売出し 627,635,600円
（注）１ その他の者に対する割当の募集金額は、発行価額の総
額であり、2021年10月１日（金）現在の株式会社東京
証券取引所における当社普通株式の終値を基準として
算出した見込額であります。
２ 一般募集の募集金額は、発行価額の総額であり、2021
年10月１日（金）現在の株式会社東京証券取引所にお
ける当社普通株式の終値を基準として算出した見込額
であります。
ただし、今回の一般募集における募集の方法は、引受
人が発行価額にて買取引受けを行い、当該発行価額と
異なる価額（発行価格）で一般募集を行うため、一般
募集における発行価格の総額は上記の金額とは異なり
ます。
３ 売出金額は、売出価額の総額であり、2021年10月１日
（金）現在の株式会社東京証券取引所における当社普
通株式の終値を基準として算出した見込額でありま
す。
【安定操作に関する事項】 １ 今回の募集（一般募集によるものをいい、その他の者に対す
る割当によるものを除く。）及び売出しに伴い、当社の発行
する上場株式について、市場価格の動向に応じ必要があると
きは、金融商品取引法施行令第20条第１項に規定する安定操
作取引が行われる場合があります。
２ 上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を
開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所であり
ます。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 2,160,300株 標準となる株式であります。
また、１単元の株式数は100株であります。
（注）１ 2021年10月11日（月）開催の取締役会決議によります。
２ 上記発行数は、後記「２ 株式募集の方法及び条件 (1）募集の方法」に記載のとおり、一般募集（以下、
「一般募集」という。）1,802,400株及びその他の者に対する割当（以下「その他の者に対する割当」とい
う。）357,900株の合計であります。
３ 一般募集に伴い、その需要状況等を勘案し、270,300株を上限として、一般募集の主幹事会社であるＳＭＢ
Ｃ日興証券株式会社が当社株主である京橋興産株式会社（以下「貸株人」という。）より借り入れる当社普
通株式の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を行う場合があります。オー
バーアロットメントによる売出し等の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項
１ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
これに関連して、当社は2021年10月11日（月）開催の取締役会において、一般募集及びその他の者に対する
割当とは別に、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による当社普通株式270,300株の新規
発行（以下「本第三者割当増資」という。）を決議しております。その内容に関しましては、後記「募集又
は売出しに関する特別記載事項 ２ 本第三者割当増資について」をご参照ください。
４ 一般募集に関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募
集又は売出しに関する特別記載事項 ３ ロックアップについて」をご参照ください。
５ 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
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２【株式募集の方法及び条件】
一般募集については、2021年10月19日（火）から2021年10月21日（木）までの間のいずれかの日（以下「発行価格
等決定日」という。）に決定される発行価額にて後記「３ 株式の引受け（一般募集）」欄に記載の引受人は買取引
受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格）で一般募集を行います。引受人は払込期日に発行価額の総額を
当社に払込み、一般募集における価額（発行価格）の総額との差額は引受人の手取金とします。当社は引受人に対し
て引受手数料を支払いません。
その他の者に対する割当については、上記一般募集における発行価格と同一の発行価格にて第三者割当を行いま
す。
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 357,900株 831,042,800 415,521,400
一般募集 1,802,400株 4,010,771,576 2,005,385,788
計（総発行株式） 2,160,300株 4,841,814,376 2,420,907,188
（注）１ 一般募集については、金融商品取引業者の買取引受けにより募集し、その他の者に対する割当については、
第三者割当の方法によります。その他の者に対する割当の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関
する特別記載事項４ その他の者に対する割当について」及び後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項」
をご参照ください。
２ 一般募集の発行価額の総額は、引受人の買取引受けによる払込金額の総額であります。
３ 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、一般募集及びその他の者に対する割当の資本
組入額の総額は、それぞれ会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金
額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する
資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。
４ 発行価額の総額及び資本組入額の総額は、2021年10月１日（金）現在の株式会社東京証券取引所における当
社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
（２）【募集の条件】（一般募集）
発行価額 資本組入額 申込株 申込証拠
発行価格（円） 申込期間 払込期日
（円） （円） 数単位 金（円）
未定
（注）１、２
発行価格等決定日
の株式会社東京証
券取引所における
当社普通株式の終 １株につ
未定 自 2021年10月22日(金)
値（当日に終値の 未定 き発行価 2021年10月27日(水)
（注）１、 100株 至 2021年10月25日(月)
ない場合は、その （注）１ 格と同一 （注）３
２ （注）３
日に先立つ直近日 の金額
の終値）に0.90～
1.00を乗じた価格
（１円未満端数切
捨て）を仮条件と
します。
（注）１ 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、上記仮条件によ
る需要状況等を勘案した上で、2021年10月19日（火）から2021年10月21日（木）までの間のいずれかの日
（発行価格等決定日）に、一般募集における価額（発行価格）を決定し、併せて発行価額（払込金額であ
り、当社が引受人より１株当たりの新株式払込金として受取る金額）及び資本組入額を決定いたします。な
お、一般募集の資本組入額は、前記「(1）募集の方法」に記載の一般募集の資本組入額の総額を前記「(1）
募集の方法」に記載の一般募集における新株式発行数で除した金額とします。
今後、発行価格等（発行価格、発行価額、一般募集の資本組入額、その他の者に対する割当の資本組入額、
売出価格及び引受人の手取金をいい、以下「発行価格等」という。）が決定された場合は、発行価格等及び
発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項（その他の者に対する割当の発行価額の総額、その他の者
に対する割当の資本組入額の総額、一般募集の発行価額の総額、一般募集の資本組入額の総額、発行価額の
総額の計、資本組入額の総額の計、差引手取概算額、本第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計
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上限、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額
の総額をいい、以下「発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項」という。）について、目論見書の
訂 正事項分の交付に代え、発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券
届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト
（［URL］https://www.cre-jpn.com/ir/news/）（以下「新聞等」という。）において公表します。なお、
発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正
事項分が交付されます。また、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して
訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され、新
聞等による公表は行いません。
２ 前記「２ 株式募集の方法及び条件」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額とは異なります。発行価
格と発行価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３ 申込期間及び払込期日については、上記のとおり内定しておりますが、発行価格等決定日において正式に決
定します。なお、上記申込期間及び払込期日については、需要状況等を勘案した上で繰り上げることがあり
ます。当該需要状況等の把握期間は、最長で2021年10月15日（金）から2021年10月21日（木）までとしてお
りますが、実際の発行価格等の決定期間は、2021年10月19日（火）から2021年10月21日（木）までとしてお
ります。
したがいまして、
① 発行価格等決定日が2021年10月19日（火）の場合、申込期間は「自 2021年10月20日（水） 至 2021
年10月21日（木）」、払込期日は「2021年10月26日（火）」
② 発行価格等決定日が2021年10月20日（水）の場合、申込期間は「自 2021年10月21日（木） 至 2021
年10月22日（金）」、払込期日は「2021年10月26日（火）」
③ 発行価格等決定日が2021年10月21日（木）の場合、上記申込期間及び払込期日のとおり、
となりますので、ご注意ください。
４ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所（一般募集）へ申込証拠金を添えて申込みをするものとし
ます。
５ 申込証拠金のうち発行価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当します。
６ 申込証拠金には、利息をつけません。
７ 株式の受渡期日は、払込期日の翌営業日であります。
したがいまして、
① 発行価格等決定日が2021年10月19日（火）の場合、受渡期日は「2021年10月27日（水）」
② 発行価格等決定日が2021年10月20日（水）の場合、受渡期日は「2021年10月27日（水）」
③ 発行価格等決定日が2021年10月21日（木）の場合、受渡期日は「2021年10月28日（木）」
となりますので、ご注意ください。
株式は、受渡期日から売買を行うことができます。
社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口
座での振替えにより行われます。
（３）【申込取扱場所】（一般募集）
後記「３ 株式の引受け（一般募集）」欄の金融商品取引業者及びその委託販売先金融商品取引業者の本店
並びに全国の各支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
（４）【払込取扱場所】（一般募集）
店名 所在地
株式会社三井住友銀行 丸ノ内支店 東京都千代田区丸の内三丁目４番２号
（注） 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
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（５）【募集の条件】（その他の者に対する割当）
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
自 2021年10月22日(金)
未定 未定 該当事項はあ 2021年10月27日(水)
100株 至 2021年10月25日(月)
（注）１ （注）１ りません。 （注）１
（注）１
（注）１ 発行価格、申込期間及び払込期日については、前記「(2）募集の条件（一般募集）」において決定される発
行価格、申込期間及び払込期日とそれぞれ同一とします。なお、その他の者に対する割当の資本組入額は、
その他の者に対する割当の資本組入額の総額をその他の者に対する割当の発行数で除した金額とします。
２ 全株式をケネディクス株式会社に割当て、一般募集は行いません。
３ 上記株式を割当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
４ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所（その他の者に対する割当）へ申込みをし、払込期日に後
記払込取扱場所（その他の者に対する割当）へ発行価格を払込むものとします。
（６）【申込取扱場所】（その他の者に対する割当）
店名 所在地
株式会社シーアールイー 本社 東京都港区虎ノ門二丁目10番１号
（７）【払込取扱場所】（その他の者に対する割当）
店名 所在地
株式会社三井住友銀行 丸ノ内支店 東京都千代田区丸の内三丁目４番２号
３【株式の引受け】（一般募集）
引受人の氏名又は名称 住所 引受株式数 引受けの条件
１ 買取引受けによります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 1,312,100株
２ 引受人は新株式払込金とし
て、払込期日に払込取扱場
所（一般募集）へ発行価額
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 284,300株
と同額を払込むことといた
します。
３ 引受手数料は支払われませ
三菱ＵＦＪモルガン・スタ
東京都千代田区大手町一丁目９番２号 151,900株
ん。
ンレー証券株式会社
ただし、一般募集における
価額（発行価格）と発行価
額との差額は引受人の手取
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木一丁目６番１号 54,100株
金となります。
計 ― 1,802,400株 ―
（注） その他の者に対する割当については、株式の引受けは行いません。
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４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
4,841,814,376 29,704,000 4,812,110,376
（注）１ 一般募集の引受手数料は支払われないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであり
ます。また、消費税等は含まれておりません。
２ 払込金額の総額（発行価額の総額の計）は、2021年10月１日（金）現在の株式会社東京証券取引所における
当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
（２）【手取金の使途】
上記差引手取概算額4,812,110,376円については、一般募集及びその他の者に対する割当と同日付をもって
取締役会で決議された本第三者割当増資の手取概算額上限598,234,372円と合わせて、手取概算額合計上限
5,410,344,748円について、全額を2022年３月までに、物流投資事業における2025年７月期以降竣工予定の販
売用大型物流施設の開発用地取得資金の一部に充当する予定であります。これにより手元資金の流動性が高ま
り、物流投資事業の開発パイプラインの更なる拡大に寄与するものと考えております。
当社グループを取り巻く事業環境は、物流の社会インフラとしての再認識、IoT・AI等によるイノベーショ
ンを踏まえたDXの推進、地球環境への意識上昇やSDGsの対応等、大きく且つ急速に変わり続けております。こ
の事業環境の中で、当社は、物流不動産のワンストップサービスを提供する企業グループから、物流を支える
全てのサービスの基盤となる、社会へ貢献し続ける企業への成長を目指しております。
本資金調達は、当社グループの今後の更なる事業拡大に加え、財務基盤の健全性・柔軟性を向上させること
を目的としております。調達資金を上記の使途に充当することは、当社の成長ドライバーとしての物流投資事
業の更なる強化のみならず、各事業領域における機動的な投資機会の創出、ひいては当社の企業価値・株主価
値の向上に繋がるものと考えております。
なお、調達した資金は支出するまでの期間、当社の取引銀行の預金口座にて保管する方針であります。
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第２【売出要項】
１【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
種類 売出数 売出価額の総額（円）
又は名称
東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
普通株式 270,300株 627,635,600
ＳＭＢＣ日興証券株式会社
（注）１ オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集に伴い、その需要状況等を勘案して行われる、一般募集
の主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであります。
なお、上記売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーア
ロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。オーバーアロットメントによる売出し等の内
容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 １ オーバーアロットメントによる売出
し等について」をご参照ください。
今後、売出数が決定された場合は、発行価格等（発行価格、発行価額、一般募集の資本組入額、その他の者
に対する割当の資本組入額、売出価格及び引受人の手取金）及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正され
る事項（その他の者に対する割当の発行価額の総額、その他の者に対する割当の資本組入額の総額、一般募
集の発行価額の総額、一般募集の資本組入額の総額、発行価額の総額の計、資本組入額の総額の計、差引手
取概算額、本第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、オーバーアロットメントによる売出
しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額）について、目論見書の訂正事項分
の交付に代え、発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂
正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト（［URL］
https://www.cre-jpn.com/ir/news/）（新聞等）において公表します。なお、発行価格等が決定される前に
有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。ま
た、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載
内容についての訂正が含まれる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いませ
ん。
２ 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
３ 売出価額の総額は、2021年10月１日（金）現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基
準として算出した見込額であります。
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２【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
売出価格 申込証拠金 引受人の住所及び
申込期間 申込単位 申込受付場所 元引受契約の内容
（円） （円） 氏名又は名称
ＳＭＢＣ日興
証券株式会社
自 2021年
及びその委託
10月22日(金) １株につき売
未定 販売先金融商
至 2021年 100株 出価格と同一 ― ―
（注）１ 品取引業者の
10月25日(月) の金額
本店並びに全
（注）１
国の各支店及
び営業所
（注）１ 売出価格及び申込期間については、前記「第１ 募集要項 ２ 株式募集の方法及び条件 (2）募集の条件
（一般募集）」において決定される発行価格及び申込期間とそれぞれ同一とします。
２ 申込みの方法は、申込期間内に申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
３ 申込証拠金には、利息をつけません。
４ 株式の受渡期日は、前記「第１ 募集要項 ２ 株式募集の方法及び条件 (2）募集の条件（一般募集）」
における株式の受渡期日と同日とします。
株式は、受渡期日から売買を行うことができます。
社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口
座での振替えにより行われます。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１ オーバーアロットメントによる売出し等について
一般募集に伴い、その需要状況等を勘案し、270,300株を上限として、一般募集の主幹事会社であるＳＭＢＣ日興
証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行う場合が
あります。なお、当該売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーア
ロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関連して、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人から借り入れた当社普通株
式（以下「借入株式」という。）の返還に必要な株式を取得させるために、当社は、2021年10月11日（月）開催の取
締役会において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする第三者割当増資（本第三者割当増資）を行うことを決議
しております。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出し
の申込期間終了日の翌日から当該申込期間終了日の翌日から起算して30日目の日（30日目の日が営業日でない場合は
その前営業日）までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。（注））、オーバーアロットメントによる
売出しに係る株式数（以下「上限株式数」という。）の範囲内で株式会社東京証券取引所において当社普通株式の買
付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた
当社普通株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、ＳＭＢＣ日興証
券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない場合、又は上限株式数に至らない株式数でシンジケー
トカバー取引を終了させる場合があります。
また、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間中、当社普通
株式について安定操作取引を行うことがあり、当該安定操作取引で買付けた当社普通株式の全部又は一部を借入株式
の返還に充当する場合があります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジ
ケートカバー取引により買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、本第三者割当増
資の割当に応じる予定であります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行
われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する場合、又は発行そのものが全く
行われない場合があります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社が本第三者割当増資の割当に応じる場合には、ＳＭＢＣ日興証券株式会社はオーバーア
ロットメントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。
オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合
の売出数については、発行価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合
は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れは行われません。したがって、ＳＭＢＣ
日興証券株式会社は本第三者割当増資に係る割当に応じず、申込みを行わないため、失権により、本第三者割当増資
による新株式発行は全く行われません。また、株式会社東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われま
せん。
（注） シンジケートカバー取引期間は、
① 発行価格等決定日が2021年10月19日（火）の場合、「2021年10月22日（金）から2021年11月19日（金）
までの間」
② 発行価格等決定日が2021年10月20日（水）の場合、「2021年10月23日（土）から2021年11月19日（金）
までの間」
③ 発行価格等決定日が2021年10月21日（木）の場合、「2021年10月26日（火）から2021年11月24日（水）
までの間」
となります。
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２ 本第三者割当増資について
前記「１ オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする
本第三者割当増資について、当社が2021年10月11日（月）開催の取締役会において決議した内容は、以下のとおりで
す。
(1）募集株式の数は、当社普通株式270,300株とします。
(2）払込金額は、１株につき、前記「第１ 募集要項 ２ 株式募集の方法及び条件 (2）募集の条件（一般募
集）」において決定される一般募集における発行価額（払込金額）と同一とします。
(3）増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額と
し、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額としま
す。
(4）払込期日は、2021年11月24日（水）から2021年11月26日（金）までの間のいずれかの日。ただし、一般募集及び
オーバーアロットメントによる売出しの申込期間終了日の翌日から起算して30日目の日（30日目の日が営業日でな
い場合はその前営業日）の２営業日後の日とします。
３ ロックアップについて
一般募集に関し、当社株主である京橋興産株式会社及び山下修平は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に対して、発行価
格等決定日に始まり、一般募集の受渡期日から起算して90日目の日に終了する期間中は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社
の事前の書面による承諾を受けることなく、発行価格等決定日に自己の計算で保有する当社普通株式（潜在株式を含
む。）を売却等（ただし、野村信託銀行株式会社を受託者とする2021年４月15日付の信託契約にかかる、2021年９月
10日付の「信託受益権質権設定契約証書」に基づく当社の普通株式999,000株の信託受益権の質権の実行に伴う当社
の普通株式の譲渡を除く。）を行わない旨を合意しております。
また、その他の者に対する割当の割当予定先であるケネディクス株式会社は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に対し
て、発行価格等決定日に始まり、一般募集の受渡期日から起算して180日目の日に終了する期間（以下「ロックアッ
プ期間」という。）中は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の事前の書面による承諾を受けることなく、その他の者に対す
る割当により取得した当社普通株式を含む当社普通株式の売却等を行わない旨を合意しております。なお、ケネディ
クス株式会社の当社普通株式の保有方針は、後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況
ｅ.株券等の保有方針」をご参照ください。
また、当社はＳＭＢＣ日興証券株式会社に対して、ロックアップ期間中は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の事前の書
面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発
行又は売却（その他の者に対する割当及び本第三者割当増資に係る新株式発行、株式分割による新株式発行等、ス
トックオプションに係る新株予約権の発行及び譲渡制限付株式報酬に関わる特定譲渡制限付株式の発行を除く。）を
行わない旨を合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全
部につき解除し、又はロックアップ期間を短縮する権限を有しております。
４ その他の者に対する割当について
一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しと並行して、当社は2021年10月11日（月）開催の取締役会にお
いて、ケネディクス株式会社を割当予定先とする当社普通株式357,900株のその他の者に対する割当を行うことを決
議しております。
後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 ｃ.割当予定先の選定理由」に記載のとお
り、ケネディクス株式会社との資本・協力関係を維持するためにその他の者に対する割当を行うものであります。そ
の他の者に対する割当にあたり、当社は日本証券業協会の定める株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関
する規則第２条第３項に基づく一般募集の引受人からの要請を遵守しており、仮にその他の者に対する割当が一般募
集における親引け（発行者が指定する販売先への売付けをいい、販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含
む。）として行われた場合であっても、同規則第２条第２項に規定する親引けの禁止の例外に該当するものでありま
す。なお、一般募集が中止となる場合は、ケネディクス株式会社を割当予定先とするその他の者に対する割当も中止
いたします。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
名称 ケネディクス株式会社
本店の所在地 東京都千代田区内幸町二丁目１番６号
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 宮島 大祐
ａ．割当予定
資本金 40,320百万円（2021年６月30日現在）
先の概要
事業の内容 アセットマネジメント事業、不動産関連事業、不動産投資事業
ＳＭＦＬみらいパートナーズインベストメント２号株式会社 70％
主たる出資者及びその出資比率
ARA REAL ESTATE INVESTORS 30 LIMITED. 30％
（2021年６月30日現在）
提出者が保有している
割当予定先の株式の数
該当事項はありません。
（2021年７月31日現
在）
出資関係
割当予定先が保有して
ｂ．提出者と
いる提出者の株式の数 割当予定先は、4,127,100株（当社発行済株式総数の15.02％）を保
割当予定先と
（2021年７月31日現 有しております。
の間の関係
在）
当社及び当社100％子会社であるCREリートアドバイザーズ株式会社
人事関係
は、割当予定先より社外取締役１名の派遣を受け入れております。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引等の関係 不動産ファンド事業を中心に協業しております。
割当予定先であるケネディクス株式会社と当社は、2017年２月６日
付で資本業務提携契約を締結し、2021年10月４日付で当該資本業務
提携契約に関する変更合意書が締結されております。当該資本業務
提携は、ケネディクス株式会社と当社で共同開発又は共同投資の検
討を行うことにより、当社物流投資事業における物流施設の開発件
ｃ．割当予定先の選定理由 数や規模の拡大を目指すものとなり、両社が互いの経営資源、ノウ
ハウを活用することにより、当社の企業価値を向上させることを目
的とするものであります。また、当該資本業務提携の締結に伴うケ
ネディクス株式会社による当社への出資等により、当社は同社の持
分法適用関連会社となっております。当該資本業務提携の維持を目
的とし、同社を割当予定先として選定いたしました。
ｄ．割り当てようとする株式の数 当社普通株式 357,900株
今回の割当に際し、割当予定先であるケネディクス株式会社に、当
社株式を長期的に保有する方針であることを、確認しております。
当社は、割当予定先から、払込期日から２年間において、割当予定
先がその他の者に対する割当により取得した当社普通株式の全部又
は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住
所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由並びに譲渡の方法
等の内容を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を
株式会社東京証券取引所に書面により報告すること、当該報告内容
ｅ．株券等の保有方針
が公衆の縦覧に供されることに同意することについて、割当予定先
から払込期日までに確約書を取得する予定であります。
なお、割当予定先は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に対して、発行価
格等決定日に始まり、一般募集の受渡期日から起算して180日目の
日に終了する期間中は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の事前の書面に
よる承諾を受けることなく、その他の者に対する割当により取得し
た当社普通株式を含む当社普通株式の売却等を行わないことに合意
しております。
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当社は、割当予定先であるケネディクス株式会社のその他の者に対
する割当の払込金額の総額の払込みに要する財産の存在について、
直近の四半期連結財務諸表（2021年12月期第２四半期）に記載の財
ｆ．払込みに要する資金等の状況
政状態及び経営成績を確認した結果、同社がその他の者に対する割
当の払込みに十分な現預金を保有していることを確認できたため、
当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
割当予定先は株式併合に伴い2021年３月17日をもって上場廃止と
なっておりますが、2021年３月16日までの期間において株式会社東
京証券取引所市場第一部に上場しており、割当予定先が同期間に同
取引所に提出していたコーポレート・ガバナンス報告書に記載され
た反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を確
認しております。また、割当予定先の親会社である三井住友ファイ
ｇ．割当予定先の実態
ナンス＆リース株式会社が2021年６月29日付で提出した有価証券報
告書に記載された反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びそ
の整備状況も併せて確認しております。上記の確認をもって、当社
は割当予定先が反社会的勢力との関係を有していないものと判断し
ており、当社は割当予定先と反社会的勢力との関係がないことを示
す確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
２【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３【発行条件に関する事項】
ａ 払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
その他の者に対する割当の払込金額は、一般募集における発行価格と同額といたします。一般募集における発行
価格は、日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により決定いたしま
す。
上記のその他の者に対する割当の払込金額の決定方法は、会社法第201条第２項に定める「公正な価額による払
込みを実現するために適当な払込金額の決定の方法」に該当し、当社において適切な決定方法であると判断してお
ります。したがいまして、その他の者に対する割当は会社法に定める特に有利な金額による発行には該当しないも
のと判断しております。なお、払込金額の決定方法に係る適法性につきましては、2021年10月11日（月）開催の取
締役会において、当社監査等委員会（社外取締役３名により構成）が適法である旨意見を表明しております。
ｂ 発行数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
その他の者に対する割当により発行される株式数は357,900株（議決権の数3,579個）であり、2021年７月31日現
在の当社の発行済株式総数27,468,800株に対する割合は1.30％（2021年７月31日現在の総議決権数274,619個に対
する割合は1.30％）に相当するものであります。なお、一般募集及びその他の者に対する割当並びに本第三者割当
増資により発行される合計株式数は最大2,430,600株（議決権の数最大24,306個）であり、2021年７月31日現在の
当社の発行済株式総数27,468,800株に対する割合は最大8.85％（2021年７月31日現在の総議決権数274,619個に対
する割合は最大8.85％）に相当するものであります。これにより希薄化が生じることとなりますが、今回の調達資
金は、物流投資事業における2025年７月期以降竣工予定の販売用大型物流施設の開発用地取得資金の一部に充当す
る予定であり、これは、当社グループの収益力向上を通じた企業価値の向上及び株主価値の増大に貢献するものと
考え、今回の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。なお、資金使途につきまして
は、前記「第１ 募集要項 ４ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」をご参照ください。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
氏名又は名称 住所 有議決権数 有株式数 対する所有
（株）
の割合 （株） 議決権数の
（％） 割合（％）
東京都港区虎ノ門４丁目３番20
京橋興産株式会社 11,009,800 40.09 11,009,800 36.83
号
東京都千代田区内幸町２丁目１
ケネディクス株式会社 4,127,100 15.03 4,485,000 15.00
番６号
ゴールドマン・サックス・アン
200 WEST STREET NEW YORK,
ド・カンパニーレギュラーアカ
NY, USA
ウント 2,833,927 10.32 2,833,927 9.48
（東京都港区六本木６丁目10番
（常任代理人 ゴールドマン・
１号）
サックス証券株式会社）
シトコ トラステイ（ケイマ
89 NEXUS WAY, CAMANA BAY,
ン）リミテツド ソロリー イ
POBOX31106, GRAND CAYMAN,
ン イツツ キヤパシテイ ア
ズ トラステイ オブ ザ ブ 1,000,000 3.64 1,000,000 3.35
KY1-1205, CAYMAN ISLANDS
イピーエルワン トラスト
（東京都中央区日本橋茅場町１
（常任代理人 立花証券株式会
丁目13番14号）
社）
野村信託銀行株式会社（信託口 東京都千代田区大手町２丁目２
999,000 3.64 999,000 3.34
2052257） 番２号
50 BANK STREET CANARY WHARF
NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE
LONDON E14 5NT, UK
HCR00
826,700 3.01 826,700 2.77
（常任代理人 香港上海銀行東
（東京都中央区日本橋３丁目11
京支店）
番１号）
東京都中央区京橋２丁目４番12
公共建物株式会社 559,600 2.04 559,600 1.87
号
ノーザン トラスト カンパ
50 BANK STREET CANARY WHARF
ニー（エイブイエフシー）アカ
LONDON E14 5NT, UK
ウント ノン トリーテイー 539,500 1.96 539,500 1.80
（東京都中央区日本橋３丁目11
（常任代理人 香港上海銀行東
番１号）
京支店）
PLUMTREE COURT, 25 SHOE
ゴールドマン・サックス・イン
ターナショナル LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K.
497,200 1.81 497,200 1.66
（常任代理人 ゴールドマン・
（東京都港区六本木６丁目10番
サックス証券株式会社）
１号）
山下 修平 東京都渋谷区 344,600 1.25 344,600 1.15
計 ― 22,737,427 82.80 23,095,327 77.26
（注）１ 所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2021年７月31日現在の株主名簿に基づき記載し
ております。なお、総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しておりま
す。
２ 割当後の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2021年７月31日現在の所有株式数及び
総議決権数に一般募集及びその他の者に対する割当による増加分を加味し、本第三者割当増資に対する申込
みが全て行われた場合の数字であります。なお、割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数
点以下第３位を四捨五入しております。
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６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
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第４【その他の記載事項】
特に新株式発行及び株式売出届出目論見書に記載しようとする事項は次のとおりであります。
・表紙に当社のロゴマーク を記載いたします。
・表紙裏に以下の内容を記載いたします。
１ 今後、発行価格等（発行価格、発行価額、一般募集の資本組入額、その他の者に対する割当の資本組入額、売
出価格及び引受人の手取金をいい、以下「発行価格等」という。）が決定された場合は、発行価格等及び発行価
格等の決定に伴い連動して訂正される事項（その他の者に対する割当の発行価額の総額、その他の者に対する割
当の資本組入額の総額、一般募集の発行価額の総額、一般募集の資本組入額の総額、発行価額の総額の計、資本
組入額の総額の計、差引手取概算額、本第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、オーバーア
ロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいい、以下
「発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項」という。）について、目論見書の訂正事項分の交付に代
え、発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出
後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト（［URL］https://www.cre-
jpn.com/ir/news/）（以下「新聞等」という。）において公表します。なお、発行価格等が決定される前に有価
証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。また、発行価
格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての
訂正が含まれる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。
２ 募集又は売出しの公表後における空売りについて
(1）金融商品取引法施行令（以下「金商法施行令」という。）第26条の６の規定により、「有価証券の取引等の
規制に関する内閣府令」（以下「取引等規制府令」という。）第15条の５に定める期間（有価証券の募集又は
売出しについて、有価証券届出書が公衆の縦覧に供された日の翌日から、発行価格又は売出価格を決定したこ
とによる当該有価証券届出書の訂正届出書が公衆の縦覧に供された時までの間）において、当該有価証券と同
一の銘柄につき取引所金融商品市場又は金商法施行令第26条の２の２第７項に規定する私設取引システムにお
ける空売り（注１）又はその委託若しくは委託の取次ぎの申込みを行った投資家は、当該募集又は売出しに応
じて取得した有価証券により当該空売りに係る有価証券の借入れ（注２）の決済を行うことはできません。
(2）金融商品取引業者等は、(1)に規定する投資家がその行った空売り（注１）に係る有価証券の借入れ（注
２）の決済を行うために当該募集又は売出しに応じる場合には、当該募集又は売出しの取扱いにより有価証券
を取得させることができません。
（注）１ 取引等規制府令第15条の７各号に掲げる、次の取引を除きます。
・先物取引
・国債証券、地方債証券、社債券（新株予約権付社債券及び交換社債券を除く。）等の空売り
・取引所金融商品市場における立会外売買による空売り
２ 取引等規制府令第15条の６に定めるもの（売戻条件付売買又はこれに類似する取引による買付け）
を含みます。
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・第一部 証券情報の直前に以下の内容を記載いたします。
（株価情報等）
１【株価、ＰＥＲ及び株式売買高の推移】
2018年10月８日から2021年10月１日までの株式会社東京証券取引所における当社普通株式の株価、ＰＥＲ及び株式
売買高の推移（週単位）は以下のとおりであります。
（注）１ ・株価のグラフ中の１本の罫線は、週単位の始値、高値、安値、終値の４種類の株価を表しております。
・始値と終値の間は箱形、高値と安値の間は線で表しております。
・終値が始値より高い時は中を白ぬき、安い時は中黒で表しております。
２ ＰＥＲの算出は以下の算式によります。
週末の終値
ＰＥＲ（倍）＝
１株当たり当期純利益（連結）
2018年10月８日から2019年７月31日については、2018年７月期有価証券報告書の2018年７月期の連結財務諸
表の１株当たり当期純利益を使用。
2019年８月１日から2020年７月31日については、2019年７月期有価証券報告書の2019年７月期の連結財務諸
表の１株当たり当期純利益を使用。
2020年８月１日から2021年７月31日については、2020年７月期有価証券報告書の2020年７月期の連結財務諸
表の１株当たり当期純利益を使用。
2021年８月１日から2021年10月１日については、2021年９月９日に公表した2021年７月期の未監査の連結財
務諸表の１株当たり当期純利益を使用。
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２【大量保有報告書等の提出状況】
2021年４月11日から2021年10月１日までの間における当社株式に関する大量保有報告書等の提出状況は、下記のと
おりであります。
提出者（大量保有者）の氏名 保有株券等の 株券等保有割
報告義務発生日 提出日 区分
又は名称 総数（株） 合（％）
京橋興産株式会社 12,009,800 43.72
変更報告書
2021年４月15日 2021年４月19日
（注）１
山下 修平 344,600 1.25
カバウター・マネージメン
ト・エルエルシー
2021年４月21日 2021年４月27日 変更報告書 1,099,680 4.00
（Kabouter Management,
LLC）
株式会社ヴァレックス・パー
2021年６月25日 2021年７月２日 変更報告書 1,805,800 6.57
トナーズ
京橋興産株式会社 12,008,800 43.72
変更報告書
2021年９月10日 2021年９月15日
（注）１
山下 修平 344,600 1.25
（注）１ 京橋興産株式会社及び山下修平は共同保有者であります。
２ 上記の大量保有報告書等は関東財務局に、また大量保有報告書等の写しは当社普通株式が上場している株式
会社東京証券取引所に備置され、一般の縦覧に供されております。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
してください。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度第12期（自 2019年８月１日 至 2020年７月31日） 2020年10月28日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度第13期第１四半期（自 2020年８月１日 至 2020年10月31日） 2020年12月14日関東財務局長に提出
３【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度第13期第２四半期（自 2020年11月１日 至 2021年１月31日） 2021年３月16日関東財務局長に提出
４【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度第13期第３四半期（自 2021年２月１日 至 2021年４月30日） 2021年６月14日関東財務局長に提出
５【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2021年10月11日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2020年11月６日に関
東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類であります有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載さ
れた「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2021年10月11日）
までの間において変更及び追加すべき事項は生じておりません。下記の「１ 事業等のリスク」は当該有価証券報告書
等に記載された内容を一括して記載したものであります。
また、有価証券報告書等に記載された「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」、「経営上の重要な契約等」及
び「配当政策」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2021年10月11日）までの間
において変更及び追加すべき事項が生じております。下記の「２ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」、
「３ 経営上の重要な契約等」及び「４ 配当政策」は当該有価証券報告書等に記載された内容を抜粋して記載したも
のであり、当該変更及び追加箇所については＿＿＿罫で示しております。
なお、有価証券報告書等に将来に関する事項が記載されておりますが、下記の「１ 事業等のリスク」、「２ 経営
方針、経営環境及び対処すべき課題等」、「３ 経営上の重要な契約等」及び「４ 配当政策」に記載されたものを除
き、当該事項については本有価証券届出書提出日（2021年10月11日）現在においてもその判断に変更はなく、また新た
に記載する将来に関する事項もありません。また、有価証券報告書等に記載された将来に関する事項については、その
達成を保証するものではありません。
１ 事業等のリスク
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状況、経営成績及び
キャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであり
ます。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の適切な対応に
努める方針であります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
(1）経済動向
当社グループは、主に物流施設の賃貸、管理、開発、仲介、投資助言及び運用を事業として営んでおり、金融政
策や政治情勢の変化に起因する経済情勢の影響を受けております。そのため、経済情勢が悪化する局面では、空室
率の上昇や賃貸収入等の減少、開発計画への影響、不動産投資意欲の低下等が予想されます。
当社グループでは、このような状況に備え、長期的かつ安定的な利益を確保できるよう、テナント企業を多様化
させ、特定の業種・業態の業況の影響を受けにくくする等対策を進めております。しかしながら、経済情勢が著し
く悪化した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
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(2）新型コロナウイルス感染症
新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大は、終息時期がいまだ見通せない状況にあります。当社グループ
では、新型コロナウイルス感染症に対し、感染予防対策の周知徹底やテレワークの導入等適切な行動抑制策や安全
対策を実施し、当社グループの事業推進に影響を及ぼさないよう努めております。しかしながら、今後の第二波の
感染拡大や長期化により経済情勢が悪化した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能
性があります。
(3）法的規制
当社グループは、事業を運営するにあたって、主に、借地借家法、宅地建物取引業法、建設業法、建築基準法、
建築士法、都市計画法、国土利用計画法、金融商品取引法、個人情報の保護に関する法律等の規制を受けておりま
す。
当社グループは、主要な許認可を含め関係法令の遵守に努めており、当該許認可に関して、取消や行政処分等を
受けたことはありません。しかしながら、今後、法令等の違反や不正等により許認可の取消や行政処分等を受け、
当社グループの事業範囲が制限された場合、社会的信用が低下し顧客からの解約等が発生する可能性があります。
また、法的規制の改廃及び新設等により規制が強化された場合や、法的規制の解釈・運用が変化した場合、当社
グループ事業範囲の制限、費用負担の増加が生じる可能性があります。
以上の結果、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(4）金利の上昇
当社グループは、開発資金及び運転資金を、主として、金融機関からの借入により調達しております。
当社グループでは、将来の金利変動によるリスク回避を目的として金利スワップ取引を行っておりますが、今
後、経済情勢の変化により、金利水準の上昇や金融機関の融資圧縮等が生じた場合には、資金調達コストの増加
や、調達資金が不足する恐れがあります。その結果、開発計画等の今後の事業展開に影響を及ぼすとともに、当社
グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(5）営業地域の集中
当社グループが不動産管理事業において賃貸・管理しているマスターリース物件は、主に首都圏（主に神奈川、
千葉、埼玉、東京）に集中しております。
当社グループは、既存顧客及び不動産所有者との関係強化に加え、新規顧客の開拓、顧客の要望に沿った提案等
により、事業の成長を図る方針でありますが、首都圏で経済情勢が悪化した場合や、当該地域において地震その他
の災害が発生した場合、また、他社参入により当該地域における当社グループの優位性が低下した場合には、空室
率の上昇及び賃料の下落が生じ、賃貸収入等が減少する恐れがあります。その場合、当社グループの経営成績及び
財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(6）未収賃料等の回収可能性
当社グループは、テナントとなる顧客と賃貸借契約を結ぶ際に、賃料及び原状回復費用等、当社グループへの一
切の債務を担保するため、敷金又は保証金（以下、預り敷金等）をお預かりします。しかしながら、テナントが賃
料を滞納し退去する場合に、未収賃料及び原状回復費用等が預り敷金等を超過し、テナントに当該超過金額の支払
能力がなく、当社グループにて当該超過金額を回収できない場合があります。また、賃料を滞納しているテナント
が退去に応じず、当社グループが建物明渡請求を提起した場合、明渡費用等が発生する可能性があります。
当社グループでは、入居時には与信調査を実施し、賃料延滞時には早期に対応する等、未収賃料等の発生回避の
ため対策を講じておりますが、上記のような事例が多数発生した場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に
影響を及ぼす可能性があります。
(7）不動産販売原価及び工事原価の上昇
当社グループは、主に首都圏において、物流施設の開発を進めておりますが、近年、物流不動産投資市場の活発
化に伴い、東京周辺の土地価格が高騰しております。当社グループは採算性を重視しており、土地価格が高騰して
いる局面において、収支計画に見合った価格で購入できない場合は、積極的な投資を控える方針であります。当社
グループが望む価格や立地等の条件に合致する用地が確保できなかった場合、開発計画に影響を及ぼし、当社グ
ループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、原材料や人件費等が高騰した場合、当社グループの開発物件及び施工物件において、建設費の上昇を招く
恐れがあります。このような状況において、売上価格に建設費上昇分を転嫁できない場合、当社グループの経営成
績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(8）販売用不動産の価値下落
当社グループは、物流投資事業において開発用地を取得する際、事前に調査を行った上で、開発計画を作成し検
討しております。しかしながら、事業環境の変化や災害の発生等により、不動産価格が下落する可能性がありま
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す。その場合、想定していた価格での売却が困難になり、仕掛販売用不動産及び販売用不動産に係る、評価損又は
売却損、売却利益の減少が生じる可能性があります。その結果、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及
ぼ す可能性があります。
(9）引き渡し時期による業績変動
当社グループは、物流投資事業においては、開発物件を顧客に引き渡した時点で収益を認識しております。その
ため、四半期毎の当社グループの業績は、物件の引き渡し時期により変調が生じる傾向があります。当社グループ
では、物流施設の開発プロジェクトにおいて、計画段階からリスクを洗い出し、スケジュール通りに顧客へ引き渡
しができるよう、各工程のプロジェクト管理を徹底しておりますが、不測の事態により、引き渡し時期が期末を越
えて遅延した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(10）競合
当社グループは主に首都圏において物流施設の開発を進めておりますが、近年、大手不動産会社等の大型物流施
設開発への参入や、電子商取引増加による需要拡大により、物流不動産投資市場が活発化しております。当社グ
ループは、物流施設の規模や仕様等で競合他社との差別化を図っておりますが、競争環境が激化した場合、当社グ
ループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(11）契約不適合責任
当社グループは、物流投資事業において当社グループが顧客に販売した物件及び不動産管理事業における建設工
事において施工した物件に対して、契約不適合責任（瑕疵担保責任）を負っております。当社グループの開発物件
及び施工物件において、重大な瑕疵が発見された場合には、その直接的な原因が当社グループによるものではなく
ても、当社グループが契約不適合責任を負うことがあります。その結果、当社に多額の経済的負担が発生したり、
当社の社会的信用が低下したりした場合には、当社グループの経営成績及び財務状態に影響を与える可能性があり
ます。
(12）自然災害
当社グループが賃貸・管理及び開発を行っている物件が所在する地域において、地震や台風、噴火等の大規模な
自然災害が発生した場合、点検や応急措置、建築現場の修復、支援活動等により多額の費用が発生する恐れがあり
ます。
また、自然災害の影響により、当社グループのマスターリース物件及び開発物件の価値が下落し、賃貸収入及び
開発利益等の減少や、開発物件の完成・売却時期の遅延等が生じる可能性があり、当社グループの経営成績及び財
政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(13）情報管理
当社グループは、事業を運営するにあたり、顧客や不動産所有者等の情報を保有しております。これらの情報
は、関連法令及びガイドラインに沿って漏洩防止策を講じるとともに、情報システムの管理を徹底することで情報
セキュリティの維持・向上に努めております。しかしながら、これらの取り組みが及ばず、業務上の人為的ミスや
故意による不法行為、災害などによるシステム障害、マルウェア感染や標的型攻撃などのサイバー攻撃などによ
り、万が一、外部漏洩、データの破壊や改ざん、サービスの停止などの被害等が発生した場合、当社グループの社
会的信用の低下や損害賠償請求等による費用の発生により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす
可能性があります。
(14）訴訟
当社グループは、現時点において、業績に重大な影響を及ぼす訴訟を提起されている事実はありません。当社グ
ループは、訴訟及びトラブル等の発生回避に努めておりますが、今後、訴訟その他の請求が発生する可能性があり
ます。その場合、訴訟等の内容及び結果によっては、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性
があります。
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(15）人材の確保
当社グループは、経営課題の克服及び今後の事業の発展のためには、優秀な人材が必要不可欠であると認識して
おります。したがって、人事制度の充実を図り、当社グループの経営理念や経営方針を理解した社員の育成に努め
るとともに、必要に応じて、優秀な人材を採用する方針であります。
しかしながら、当社グループの求める人材が十分に確保できなかった場合、当社グループの経営成績及び財政状
態に影響を及ぼす可能性があります。
(16）M＆A、資本提携等
当社グループは、事業領域拡大及び競争力の強化等を目的として、企業や事業の買収、資本提携等を行うこと
は、事業戦略上有効と認識しております。買収、資本提携等を行う際には、事前調査により最大限リスクを低減す
る努力をし、慎重に検討を重ねた上で決定する方針であります。しかしながら、買収、資本提携等を行った後に、
偶発債務等が発見されたり、想定したシナジー効果や成果があげられなかったりした場合には、当社グループの経
営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(17）財務制限条項
当社グループの一部の借入契約には財務制限条項が付されております。当社グループは、現時点において、当該
条項に抵触する可能性は低いものと認識しておりますが、当該条項に抵触した場合には、当該借入金の返済義務が
生じるとともに期限の利益を喪失し、当社グループの財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(18）リース会計
当社グループでは、不動産管理事業においてテナントへ賃貸している土地・建物は、不動産所有者から賃借して
おり、当該契約内容から相当程度はオペレーティング・リースとして処理を行っているため、一部を除き貸借対照
表上には計上されておりません。しかしながら、今後、リース会計基準等の改正によりオペレーティング・リース
対象資産・負債を計上することとなった場合には、資産及び負債に建物・土地の使用権相当額が計上されることと
なります。その結果、当社グループの自己資本比率が現状から大きく低下する可能性や、リース資産の減損損失が
発生する可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
２ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等
文中の将来に関する事項は、 有価証券届出書提出日（2021年10月11日） 現在において当社グループが判断したもの
であります。
（中略）
（(3)の全文削除）
３ 経営上の重要な契約等
（中略）
(2）資本業務提携契約
（中略）
② ケネディクス株式会社との資本業務提携契約
当社は、2017年２月６日付でケネディクス株式会社との間で資本業務提携契約を締結し、2017年３月１日に同
社からの第三者割当増資の払込みが完了しました。 なお、2021年10月４日付で当該資本業務提携契約に関する変
更合意書が締結されております。
本資本業務提携は、ケネディクス株式会社と当社が互いの経営資源、ノウハウを活用することにより、当社
は、ケネディクス株式会社からＪ－ＲＥＩＴ運営事業及びファンド事業の知見が得られる一方、ケネディクス株
式会社は、当社から当社主体の物流施設開発案件への共同投資や当社グループが組成するブリッジファンドへの
共同投資などの投資機会を得ることができ、両社の企業価値を向上させることを目的とするものであります。
本資本業務提携に係る契約の内容は次のとおりであります。
相手方名称 契約の名称 契約内容 契約期間
ケネディクスと共同開発 又は共同投資の検討 202 1 年 10 月から202 2 年
ケネディクス株式会社 資本業務提携契約 を行うことにより当社物流投資事業における ２月まで
物流施設の開発件数や規模の拡大 等 （自動更新）
（後略）
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有価証券届出書（参照方式）
４ 配当政策
当社は、継続的かつ安定的な配当を実施するとともに、事業の発展及び経営基盤の強化に必要な内部留保を充実さ
せていくことを基本方針としております。
今後の剰余金の配当につきましては、上記の方針に基づき、中長期的な視点で業績や財務状況、投資計画の状況を
考慮したうえで、 ストックビジネスである不動産管理事業とアセットマネジメント事業で得られた利益 を原資として
株主への利益還元に取り組んでいく方針であり 、フロービジネスである物流投資事業で得られた利益は物流施設開発
やストックビジネス強化のためのM＆A等への再投資や自己株式取得等に活用する方針 です 。
（後略）
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社シーアールイー 本社
（東京都港区虎ノ門二丁目10番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
該当事項はありません。
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