株式会社フォーシーズホールディングス 臨時報告書

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提出日
提出者 株式会社フォーシーズホールディングス
カテゴリ 臨時報告書

                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社フォーシーズホールディングス(E05395)
                                                             臨時報告書
    【表紙】
    【提出書類】                       臨時報告書

    【提出先】                       福岡財務支局長

    【提出日】                       2021年10月8日

    【会社名】                       株式会社フォーシーズホールディングス

    【英訳名】                       4Cs  Holdings     Co.,   Ltd.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長 天童 淑巳

    【本店の所在の場所】                       福岡市中央区薬院一丁目1番1号

    【電話番号】                       092-720-5460(代表)

    【事務連絡者氏名】                       執行役員管理副本部長 上畠 正教

    【最寄りの連絡場所】                       福岡市中央区薬院一丁目1番1号

    【電話番号】                       092-720-5460(代表)

    【事務連絡者氏名】                       執行役員管理副本部長 上畠 正教

    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    1【提出理由】
      当社は、2021年10月8日開催の取締役会において、2022年1月1日を効力発生日として、当社を存続会社、当社の
     完全子会社である株式会社フェヴリナ(以下、「フェヴリナ」といいます。)及び合同会社アロマ(以下、「アロマ」
     といいます。)を消滅会社とする吸収合併(以下、「本合併」といいます。)を行うことを決議し、同日付で合併契
     約書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2
     項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
    2【報告内容】

     1   当該吸収合併の相手会社に関する事項
     (1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
       ①株式会社フェヴリナ
       商号           株式会社フェヴリナ
       本店の所在地           福岡県福岡市中央区薬院1丁目1番1号
       代表者の氏名           代表取締役       大浦 真里枝
       資本金の額           100百万円     (2020年9月30日現在)
       純資産の額           △213   百万円(2020年9月30日現在)
       総資産の額           488百万円(2020年9月30日現在)
       事業の内容           化粧品・健康食品等の通信販売
       ②合同会社アロマ
       商号           合同会社アロマ
       本店の所在地           福岡県福岡市中央区薬院1丁目1番1号
       代表者の氏名           代表社員 株式会社フォーシーズホールディングス
       資本金の額           1百万円    (2021年3月31日現在)
       純資産の額           -
       総資産の額           -
       事業の内容           アロマ関連商品・家庭用雑貨の企画、卸売及び小売事業
     (2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

       ①株式会社フェヴリナ                                         (単位:百万円)
           決算期           2018年9月期             2019年9月期             2020年9月期
       売上高                       606             461            1,335
       営業利益(△は損失)                       △2            △97            △332
       経常利益(△は損失)                       △2            △80            △337
       当期純利益(△は損失)                       △7            △132             △358
       ②合同会社アロマ                                        (単位:百万円)
           決算期           2018年8月期             2019年8月期             2020年8月期
       売上高                     2,559             2,033             1,825
       営業利益(△は損失)                       68           △225              22
       経常利益(△は損失)                       28           △261              21
       当期純利益(△は損失)                        6           △911              △2
      (注1)アロマは、2021年4月1日に日本リビング株式会社よりアロマ事業を譲り受け、同社においてその事業を
      開始しております。したがって、上記の経営成績につきましては、日本リビング株式会社における決算情報を記載
      しております。
     (3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

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       大株主の名称                株式会社    フォーシーズホールディングス
       発行済株式の総数に占める大株
                      100%
       主の持株数の割合
     (4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

       ①株式会社フェヴリナ
       資本関係                当社は   フェヴリナ     の発行済株式の全てを保有しております。
       人的関係                当社の代表取締役が取締役を兼務しております。

       取引関係                当社は   フェヴリナ     に対し資金の貸付を行っております。

       ②合同会社アロマ
       資本関係                当社はアロマの発行済株式の全てを保有しております。
       人的関係                当社の代表取締役が職務執行者を兼務しております。

       取引関係                当社はアロマに対し資金の貸付を行っております。

     2   当該吸収合併の目的

       当社は、純粋持株会社として、グループ全体の管理業務を統括し、各事業子会社の業務執行における意思決定を
      迅速化する仕組みを構築してまいりました。さらに、グループ全体のシナジー効果を高めるための戦略立案を推進
      し、各事業子会社における発展に寄与することを目的とし、新しい事業への参入や積極的にM&Aを行うことによ
      り事業領域・事業規模の拡大を図ってまいりました。
       グループ各事業会社におきましても独自に様々な施策に取り組んでおりましたが、今後当社グループ内の事業部
      門・事業会社間の横断的連携を図り、シナジーを実現するとともに、効率的、効果的な運営体制の構築、意思決定
      の迅速化の実現がさらに必要であることが明確になっております。さらに運営コストを削減することにより、経営
      効率の改善にもつながり、加えて、本合併後の組織体制では、グループ経営体制が簡素化されるため、経営の透明
      性が高まり、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることが可能になると判断いたしました。グループの成長のた
      めの多様性に富んだ施策を推進している中、今後更なるチャレンジ、持続的な価値創出を行うためには、“美と健
      康”さらに“生活における癒し”において事業展開を行っているフェヴリナ及びアロマを当社が吸収合併し、事業
      持株会社へ移行することで、各会社が持つ強みを活かせる組織体制を構築し、さらなるシナジー効果を得られるこ
      とができるとし、本合併を行うことといたしました。
     3   当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当の内容その他の吸収合併契約の内容

      ① 吸収合併の方法
        当社を存続会社とし、フェヴリナ及びアロマを消滅会社とする吸収合併とします。
      ② 吸収合併に係る割当の内容

        本合併は、当社の完全子会社との吸収合併であるため、本合併による新株式の発行及び金銭等の割当はありま
       せん。
      ③ その他の吸収合併契約の内容

        合併契約書の内容は、次のとおりであります。
                            吸収合併契約書

      株式会社フォーシーズ            ホールディングス(以下「甲」という。)と株式会社                         フェヴリナ(以下「乙」という。)

     は、乙の権利義務の全部を甲に承継させる吸収合併について、以下のとおり合意し、この契約(以下「本契約」とい
     う。)を締結する。
     第1条(吸収合併)

      甲及び乙は、本契約の定めに従い、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本合
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     併」という。)を行う。
     第2条(商号及び住所)

      本合併に係る吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び住所は、それぞれ次のとおりである。
      (1)     吸収合併存続会社(甲)            商号:株式会社フォーシーズホールディングス
                     住所:                    福岡市中央区薬院1丁目1番1号
      (2)     吸収合併消滅会社(乙)            商号:株式会社フェヴリナ
                     住所:                    福岡市中央区薬院1丁目1番1号
     第3条(交付する金銭等)

      甲は、本合併に際し、乙の株主に対し、その有する乙の株式に代わる金銭等を交付しない。
     第4条(効力発生日)

      本合併がその効力を生ずる日(本契約において「効力発生日」という。)は、令和4年1月1日とする。ただし、
     本合併の手続の進行に応じ必要があるときは、甲乙協議し合意のうえ、これを変更することができる。
     第5条(会社財産の引継ぎ)

      乙は、効力発生日の貸借対照表その他同日現在における計算を基礎とし、これに効力発生日前日までの増減を加除
     した資産、負債及び権利義務の一切を、効力発生日において甲に引き継ぐ。
     第6条(善管注意義務)

      甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日まで、善良な管理者の注意をもってそれぞれの業務執行及び財産管理を
     行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、事前に相手方の同意を得た上で行うものとす
     る。
     第7条(従業員の引継ぎ)

      甲は、効力発生日において乙が雇用している従業員全員を引き継ぐものとし、甲及び乙双方の従業員の労働条件の
     相違に関しては、必要に応じて、甲乙協議の上、調整する。
     第8条(合併承認決議)

      甲は、効力発生日の前日までに、株主総会を開催し、本契約の承認及び本合併に必要な事項に関する決議を得るも
     のとする。
     第9条(契約の変更及び解除)

      甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日までの間に、天変地異その他の事由によって甲若しくは乙の財産状態若
     しくは経営状態に重要な変動が生じた場合又は本契約の目的の達成が困難となったときは、双方協議の上、本契約の
     内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
     第10条(契約の効力)

      本契約は、第8条に定める株主総会の承認又は法令に定められた関係官庁の承認を得られないときは、効力を失
     う。
     第11条(合意管轄)

      本契約に関する一切の紛争は、福岡地方裁判所をもって第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
     第12条(協議)

      甲及び乙は、本契約に定めのない事項及び本契約に関する解釈上の疑義については、誠実に協議の上、解決するも
     のとする。
     本契約の成立を証するため、本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。

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     令和3年10月8日

                                甲

                                福岡市中央区薬院1丁目1番1号
                                株式会社フォーシーズホールディングス
                                      代表取締役 天童         淑巳   印
                                乙

                                福岡市中央区薬院1丁目1番1号
                                株式会社フェヴリナ
                                      代表取締役 大浦         真里枝     印
                             吸収合併契約書

      株式会社フォーシーズホールディングス(以下「甲」という。)と合同会社アロマ(以下「乙」という。は、乙の権

     利義務の全部を甲に承継させる吸収合併について、以下のとおり合意し、この契約(以下「本契約」という。)を締
     結する。
     第1条(吸収合併)

      甲及び乙は、本契約の定めに従い、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本合
     併」という。)を行う。
     第2条(商号及び住所)

      本合併に係る吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び住所は、それぞれ次のとおりである。
     (1)吸収合併存続会社(甲)              商号:株式会社フォーシーズホールディングス
                      住所:福岡市中央区薬院1丁目1番1号
     (2)吸収合併消滅会社(乙)              商号:合同会社アロマ
                      住所:福岡市中央区薬院1丁目1番1号
     第3条(交付する金銭等)
      甲は、本合併に際し、乙の社員に対し、その有する乙の株式に代わる金銭等を交付しない。
     第4条(効力発生日)

      本合併がその効力を生ずる日(本契約において「効力発生日」という。)は、令和4年1月1日とする。ただし、
     本合併の手続の進行に応じ必要があるときは、甲乙協議し合意のうえ、これを変更することができる。
     第5条(会社財産の引継ぎ)

      乙は、効力発生日の貸借対照表その他同日現在における計算を基礎とし、これに効力発生日前日までの増減を加除
     した資産、負債及び権利義務の一切を、効力発生日において甲に引き継ぐ。
     第6条(善管注意義務)

      甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日まで、善良な管理者の注意をもってそれぞれの業務執行及び財産管理を
     行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、事前に相手方の同意を得た上で行うものとす
     る。
     第7条(従業員の引継ぎ)

      甲は、効力発生日において乙が雇用している従業員全員を引き継ぐものとし、甲及び乙双方の従業員の労働条件の
     相違に関しては、必要に応じて、甲乙協議の上、調整する。
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     第8条(合併承認決議)
      甲及び乙は、効力発生日の前日までに、それぞれ取締役会または社員総会を開催し、本契約の承認及び本合併に必
     要 な事項に関する決議を得るものとする。
     第9条(契約の変更及び解除)

      甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日までの間に、天変地異その他の事由によって甲若しくは乙の財産状態若
     しくは経営状態に重要な変動が生じた場合又は本契約の目的の達成が困難となったときは、双方協議の上、本契約の
     内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
     第10条(契約の効力)

      本契約は、第8条に定める承認又は法令に定められた関係官庁の承認を得られないときは、効力を失う。
     第11条(合意管轄)

      本契約に関する一切の紛争は、福岡地方裁判所をもって第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
     第12条(協議)

      甲及び乙は、本契約に定めのない事項及び本契約に関する解釈上の疑義については、誠実に協議の上、解決するも
     のとする。
     本契約の成立を証するため、本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。

     令和3年10月8日

                                甲

                                福岡市中央区薬院1丁目1番1号
                                株式会社フォーシーズホールディングス
                                           代表取締役      天童   淑巳    印
                                乙

                                福岡市中央区薬院1丁目1番1号
                                合同会社アロマ
                                代表社員     株式会社フォーシーズホールディングス
                                           職務執行者      天童   淑巳    印
     4 吸収合併に係る割当の内容の算定根拠

        該当事項はありません。
     5 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の

      額、総資産の額及び事業の内容
       商号           株式会社フォーシーズホールディングス
       本店の所在地           福岡県福岡市中央区薬院1丁目1番1号
       代表者の氏名           代表取締役社長         天童 淑巳
       資本金の額           983百万円
       純資産の額           現時点では確定しておりません。
       総資産の額           現時点では確定しておりません。
       事業の内容           子会社の経営管理
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