ハイツ・キャピタル・マネジメント・インク 変更報告書

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                                            ハイツ・キャピタル・マネジメント・インク(E34539)
                                                             変更報告書
    【表紙】
    【提出書類】                     変更報告書No.13
    【根拠条文】                     法第27条の25第1項
    【提出先】                     関東財務局長
    【氏名又は名称】                     森・濱田松本法律事務所
                         弁護士 鈴木 克昌
    【住所又は本店所在地】                     東京都千代田区丸の内二丁目6番1号 丸の内パークビルディング
    【報告義務発生日】                     令和3年10月5日
    【提出日】                     令和3年10月12日
    【提出者及び共同保有者の総数(名)】                     1
    【提出形態】                     その他
    【変更報告書提出事由】                     株券等保有割合が1%以上減少したこと
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    第1【発行者に関する事項】
     発行者の名称                      キッズウェル・バイオ株式会社
     証券コード                      4584

     上場・店頭の別                      上場

     上場金融商品取引所                      東京証券取引所マザーズ

    第2【提出者に関する事項】

    1【提出者(大量保有者)/1】
     (1)【提出者の概要】
      ①【提出者(大量保有者)】
     個人・法人の別                      法人(外国法人)
                           ハイツ・キャピタル・マネジメント・インク

     氏名又は名称
                           (Heights Capital Management, Inc.)
                           アメリカ合衆国、19801、デラウェア州、ウィルミントン、スイート7

     住所又は本店所在地
                           15、1201Nオレンジストリート、ワン・コマース・センター
     旧氏名又は名称

     旧住所又は本店所在地

      ②【個人の場合】

     生年月日
     職業

     勤務先名称

     勤務先住所

      ③【法人の場合】

     設立年月日                      平成8年9月5日
                           マーティン・コビンガー(Martin               Kobinger)

     代表者氏名
     代表者役職                      プレジデント(President)

     事業内容                      投資

      ④【事務上の連絡先】

                           東京都千代田区丸の内二丁目6番1号 丸の内パークビルディング 
                           森・濱田松本法律事務所
                           弁護士 鈴木 克昌
     事務上の連絡先及び担当者名                          熊谷 真和
                               石橋 誠之
                               寺井 勝哉
                               山口 大貴
     電話番号                      03-6266-8552

     (2)【保有目的】

     純投資(提出者は投資一任契約に基づき投資権限を有する)
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     (3)【重要提案行為等】
     該当事項はありません。
     (4)【上記提出者の保有株券等の内訳】

      ①【保有株券等の数】
                             法第27条の23             法第27条の23             法第27条の23
                              第3項本文            第3項第1号             第3項第2号
     株券又は投資証券等(株・口)                                                      104,461

     新株予約権証券又は新投資口予約権証券等

                           A                       -   H      1,148,400
     (株・口)
     新株予約権付社債券(株)                      B                       -   I       233,100

     対象有価証券カバードワラント                       C                          J

     株券預託証券

     株券関連預託証券                      D                         K

     株券信託受益証券

     株券関連信託受益証券                      E                         L

     対象有価証券償還社債                      F                         M

     他社株等転換株券                       G                          N

     合計(株・口)                      O             P             Q      1,485,961

     信用取引により譲渡したことにより

                           R
     控除する株券等の数
     共同保有者間で引渡請求権等の権利が

                           S
     存在するものとして控除する株券等の数
     保有株券等の数(総数)

                           T                               1,485,961
     (O+P+Q-R-S)
     保有潜在株券等の数

                           U                               1,381,500
     (A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
      ②【株券等保有割合】

     発行済株式等総数(株・口)
                           V                              30,407,147
     ( 令和3年8月13日       現在)
     上記提出者の株券等保有割合(%)

                                                             4.67
     (T/(U+V)×100)
     直前の報告書に記載された

                                                             5.86
     株券等保有割合(%)
     (5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

        年月日          株券等の種類           数量     割合    市場内外取引の別          取得又は処分の別            単価
     令和3年8月10日           株券            10,700     0.03    市場内          処分

     令和3年8月11日           株券             3,800     0.01    市場内          処分

     令和3年8月12日           株券             4,500     0.01    市場内          処分

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     令和3年8月13日           株券            15,200     0.05    市場内          処分
                新株予約権証券(第

                3回無担保転換社債                                          新株予約
     令和3年8月23日                       233,100      0.73    市場外          処分
                型新株予約権付社                                          権の行使
                債)
                                                           新株予約

                                                           権の行使
     令和3年8月23日           株券            233,100      0.73    市場外          取得           による取
                                                           得(429
                                                             円)
     令和3年8月26日           株券            11,600     0.04    市場内          処分

     令和3年8月27日           株券            21,100     0.07    市場内          処分

     令和3年8月30日           株券            22,200     0.07    市場内          処分

     令和3年8月31日           株券            17,400     0.05    市場内          処分

     令和3年9月1日           株券            36,800     0.12    市場内          処分

     令和3年9月2日           株券            69,500     0.22    市場内          処分

     令和3年9月3日           株券            51,900     0.16    市場内          処分

     令和3年9月6日           株券             2,600     0.01    市場内          処分

                新株予約権証券(第                                          新株予約

     令和3年9月7日                       313,800      0.99    市場外          処分
                9回新株予約権)                                          権の行使
                                                           新株予約

                                                           権の行使
     令和3年9月7日           株券            313,800      0.99    市場外          取得           による取
                                                           得(421
                                                             円)
     令和3年9月10日           株券            34,300     0.11    市場内          処分

     令和3年9月13日           株券            124,300      0.39    市場内          処分

     令和3年9月14日           株券            45,600     0.14    市場内          処分

     令和3年9月15日           株券            84,300     0.27    市場内          処分

     令和3年9月16日           株券            25,300     0.08    市場内          処分

                新株予約権証券(第                                          新株予約

     令和3年9月21日                       480,000      1.51    市場外          処分
                10回新株予約権)                                          権の行使
                                                           新株予約

                                                           権の行使
     令和3年9月21日           株券            480,000      1.51    市場外          取得           による取
                                                           得(424
                                                             円)
     令和3年9月24日           株券            15,500     0.05    市場内          処分

     令和3年9月27日           株券            38,100     0.12    市場内          処分

     令和3年9月28日           株券            86,200     0.27    市場内          処分

     令和3年9月29日           株券            52,700     0.17    市場内          処分

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     令和3年9月30日           株券            29,200     0.09    市場内          処分
     令和3年10月1日           株券            53,600     0.17    市場内          処分

     令和3年10月4日           株券            41,200     0.13    市場内          処分

     令和3年10月5日           株券            59,100     0.19    市場内          処分

     (6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】

     提出者はCVI Investments, Inc.(以下「割当先」という。)との間の投資一任契約に基づき、割当先のために株券等への投
     資を行う権限を有する。
     <新株予約権>
     (1)第10回新株予約権の譲渡(但し、Bank of America Merrill Lynch、J.P. Morgan及びGoldman Sachs & Co.並びにこれらの
     関連会社に対する譲渡を除く。)の際に発行者の取締役会の承認が必要である。
     (2)発行者がその全て若しくは実質的に全ての資産の処分等一定の取引を行った場合又は発行者が発行する株式の上場廃止等
     一定の事由が発生した場合等において、割当先が発行者に要求した場合には、発行者は、第10回新株予約権を、割当先との間
     で締結している各新株予約権に係る買取契約に定めるブラック・ショールズ価格(ブラック・ショールズ・モデルを用いて、
     発行者普通株式の価格、ボラティリティ等を考慮して算出される価格)で買い取らなければならない。
     <新株予約権付社債>
     第3回無担保転換社債型新株予約権付社債について
     (1)譲渡(但し、Bank of America Merrill Lynch、J.P. Morgan及びGoldman Sachs & Co.並びにこれらの関連会社に対する譲
     渡を除く。)の際に発行者の取締役会の承認が必要である。
     (2)各転換価額修正日において、修正後の転換価額が下限転換価額を上回る等一定の条件が充足された場合、原則として、割
     当先は、社債のうち社債の総額の6分の1に相当する額又は残存する社債の総額のうちいずれか低い額に係る部分(以下「本対
     象部分」という。)を、当社普通株式に転換する。
     (3)各転換価額修正日において、修正後の転換価額が下限転換価額以下となる場合、原則として、発行者は、本対象部分を各
     社債の金額100円につき100円を0.9で除した金額で償還する。
     (4)発行者がその全て若しくは実質的に全ての資産の処分等一定の取引を行い、かつ割当先が発行者に償還を要求した場合又
     は発行者が発行する株式の上場廃止等一定の事由が発生した場合等には、発行者は残存する各新株予約権付社債の全てを各社
     債の金額100円につき125円で償還する。
     (7)【保有株券等の取得資金】

      ①【取得資金の内訳】
     自己資金額(W)(千円)
     借入金額計(X)(千円)

     その他金額計(Y)(千円)                                                      147,730

     上記(Y)の内訳                      CVI Investments, Inc.の運用資金

     取得資金合計(千円)(W+X+Y)                                                      147,730

      ②【借入金の内訳】

                                                 借入         金額
        名称(支店名)              業種        代表者氏名           所在地
                                                 目的       (千円)
      ③【借入先の名称等】

              名称(支店名)                        代表者氏名                  所在地
                                 5/5



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