株式会社新生銀行 訂正意見表明報告書

提出書類 訂正意見表明報告書
提出日
提出者 株式会社新生銀行
カテゴリ 訂正意見表明報告書

                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社新生銀行(E03530)
                                                         訂正意見表明報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   意見表明報告書の訂正報告書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2021年10月7日
     【報告者の名称】                   株式会社新生銀行
     【報告者の所在地】                   東京都中央区日本橋室町二丁目4番3号
     【最寄りの連絡場所】                   東京都中央区日本橋室町二丁目4番3号
     【電話番号】                   03-6880-7000(代表)
     【事務連絡者氏名】                   グループ財務管理部セクションヘッド  平山 實
     【縦覧に供する場所】                   株式会社新生銀行大阪支店
                         (大阪市北区小松原町2番4号)
                         株式会社新生銀行名古屋支店
                         (名古屋市中村区名駅三丁目28番12号)
                         株式会社新生銀行大宮支店
                         (さいたま市大宮区桜木町一丁目9番地1)
                         株式会社新生銀行柏支店
                         (千葉県柏市柏一丁目4番3号)
                         株式会社新生銀行横浜支店
                         (横浜市西区南幸一丁目1番1号)
                         株式会社新生銀行神戸支店
                         (神戸市中央区三宮町三丁目7番6号)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     (注1) 本書中の「当行」とは、株式会社新生銀行をいいます。

     (注2) 本書中の「公開買付者」とは、SBI地銀ホールディングス株式会社をいいます。
     (注3) 本書中の「SBIHD」とは、SBIホールディングス株式会社をいいます。
     (注4) 本書中の「SBIHDら」とは、公開買付者及びSBIHDを総称していいます。
     (注5) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切り捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
           和と必ずしも一致しません。
     (注6) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注7) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいい
           ます。
     (注8) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
     (注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
     (注10) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
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                                                       株式会社新生銀行(E03530)
                                                         訂正意見表明報告書
    1【意見表明報告書の訂正報告書の提出事由】
      2021年9月17日付で提出した意見表明報告書(2021年10月1日付で提出いたしました意見表明報告書の訂正報告書に
     より訂正された事項を含みます。)につきまして、記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正す
     るため、法第27条の10第8項において準用する法第27条の8第2項の規定に基づき、意見表明報告書の訂正報告書を提
     出するものであります。
    2【訂正事項】

      3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
        (5)公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等
      6 会社の支配に関する基本方針に係る対応方針
    3【訂正前の内容及び訂正後の内容】

      訂正箇所には下線を付しております。
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                                                         訂正意見表明報告書
     3【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
      (5)公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等
      (訂正前)
         本公開買付けは当行株式の上場廃止を企図したものではなく、またMBOや支配株主による公開買付けでもありま
        せん。また、公開買付者の完全親会社であるSBIHDは当行の主要株主であり、かつ筆頭株主ではありますが、本公
        開買付けは当行に対して、事前の連絡もないまま一方的に開始されたものであることから、特に本公開買付けに関
        する意見表明の公正性を担保する必要があると判断される事情は本件ではないものと思料されます。
         但し、当行は、本プラン(下記「6 会社の支配に関する基本方針に係る対応方針」に定義されます。)の運用
        面に関して、独立社外役員が協議にあたり助言を得ることができるよう、当行取締役会から独立した独自の外部専
        門家(フィナンシャル•アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士等)を起用するものとし、かかる助言を得る
        に際して要した費用は、合理的な範囲で全て当行が負担することとしております。これにより、本プランの運用に
        際して、独立社外役員が外部専門家からの独立した専門的助言等を受けることができる体制を構築しています。
      (訂正後)

         本公開買付けは当行株式の上場廃止を企図したものではなく、またMBOや支配株主による公開買付けでもありま
        せん。また、公開買付者の完全親会社であるSBIHDは当行の主要株主であり、かつ筆頭株主ではありますが、本公
        開買付けは当行に対して、事前の連絡もないまま一方的に開始されたものであることから、特に本公開買付けに関
        する意見表明の公正性を担保する必要があると判断される事情は本件ではないものと思料されます。
         但し、当行は、本プラン(下記「6 会社の支配に関する基本方針に係る対応方針」に定義されます。)の運用
        面に関して、独立社外役員が協議にあたり助言を得ることができるよう、当行取締役会から独立した独自の外部専
        門家(フィナンシャル•アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士等)を起用するものとし、かかる助言を得る
        に際して要した費用は、合理的な範囲で全て当行が負担することとしております。これにより、本プランの運用に
        際して、独立社外役員が外部専門家からの独立した専門的助言等を受けることができる体制を構築しています。
         当行は、取締役7名中5名が独立社外取締役であり、監査役3名中2名が独立社外監査役であります。したがっ
        て、意見表明報告書の提出日である2021年9月17日付で公表しました「SBI地銀ホールディングス株式会社からの
        当行株式を対象とする公開買付けの開始を受けた、株主意思確認を必須前提とする買収防衛策の導入に関するお知
        らせ」(以下「本買収防衛プレスリリース」といいます。)に記載しましたとおり、本公開買付けに係る評価・検
        討、賛否の意見、及び本プランの運用に際しての取締役会による恣意的な判断の防止や公正性・客観性の確保は、
        このような役員構成により十分に達成でき、取締役会とは独立したいわゆる独立委員会を別途設置する必要はない
        と考えております。他方、独立社外役員のみによる協議の機会自体は、全く妨げられるものではありません。この
        度、本公開買付けに係る評価・検討過程及び本プランの運用の公正性・客観性を一層高めることを目的として、独
        立社外取締役5名は、当行の業務執行を行う経営陣から独立した独立社外取締役である同人ら5名のみをメンバー
        とし独立社外監査役2名をオブザーバーとする独立社外取締役協議会を組成し、同協議会としても本公開買付けに
        関する評価・検討を行うことを決定いたしました。これに伴い、本買収防衛プレスリリースに記載しましたとお
        り、独立社外取締役協議会における協議にあたり独立社外役員が助言を得ることができるよう、同協議会は、当行
        取締役会から独立した同協議会専属の外部専門家であるフィナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイ
        ザーを選任することといたしました(リーガル・アドバイザーとして桃尾・松尾・難波法律事務所を起用します。
        フィナンシャル・アドバイザーは選定中です。)。独立社外取締役協議会がかかる助言を得るに際して要した費用
        は、合理的な範囲で全て当行が負担するものとします。なお、独立社外取締役協議会は、以下の事項について評
        価・検討し、その結果を踏まえ、当行取締役会に勧告又は意見を述べる予定です。
        1.本公開買付けが、当行の企業価値ないし株主の皆様の共同の利益の最大化を妨げるものでないかについて、調
          査・検討及び評価を行うこと
        2.以上の調査、検討及び評価を踏まえた上で、本公開買付けに対する賛否及び本プランに規定する対抗措置の発
          動の是非について検討を行うこと
        3.以上の他、独立社外取締役協議会として当行取締役会に対して勧告又は意見すべきと考える事項
         当行取締役会は、関連情報を慎重に評価・検討を行った上で、独立社外取締役協議会の勧告・意見を最大限尊重
        して、本公開買付けに対する賛否及び本プランに規定する対抗措置の是非を評価・検討し、その結果を表明する予
        定です。
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                                                         訂正意見表明報告書
     6【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】
      (訂正前)
        意見表明報告書の提出日である2021年9月17日付で公表しました「SBI地銀ホールディングス株式会社からの当行
      株式を対象とする公開買付けの開始を受けた、株主意思確認を必須前提とする買収防衛策の導入に関するお知らせ」
      (以下「本買収防衛プレスリリース」といいます。)                         に記載のとおり、当行は、本公開買付けの公表を受け、2021年
      9月17日開催の当行取締役会において、当行の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させること
      を目的として、「当行の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(会社法施行規則第
      118条第3号。以下「本基本方針」といいます。)を決定し、さらに、本基本方針に照らして不適切な者によって当
      行の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(会社法施行規則第118条第3号ロ(2))
      として、買収防衛策(以下「本プラン」といいます。)を導入することを決議いたしました。
                              <後略>
      (訂正後)

        本買収防衛プレスリリース            に記載のとおり、当行は、本公開買付けの公表を受け、2021年9月17日開催の当行取締
      役会において、当行の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させることを目的として、「当行の
      財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(会社法施行規則第118条第3号。以下「本基
      本方針」といいます。)を決定し、さらに、本基本方針に照らして不適切な者によって当行の財務及び事業の方針の
      決定が支配されることを防止するための取組み(会社法施行規則第118条第3号ロ(2))として、買収防衛策(以下
      「本プラン」といいます。)を導入することを決議いたしました。
                              <後略>
                                                         以 上

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